美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

佣金 文件編號：001-41395

Bright GREEN Corporation

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號：(833) 658-1799

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，請用複選標記進行註冊。是的， 不是 ☒

如果註冊人不需要根據《法案》第13條或第15條（d）款提交報告，請使用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

用複選標記檢查 註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法 第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2） 在過去90天內是否遵守此類提交要求。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

根據2023年6月30日納斯達克證券市場普通股股票收盤價，註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的 總市值為美元75,060,837.

截至2024年4月11日，註冊人已發行普通股的 股數為 190,166,318.

文件 通過引用納入：註冊人為其2024年股東年度會議提交的最終委託聲明的某些部分 通過引用納入本年度報告第三部分第10、11、12、13和14項，表格10-K。

目錄表

引用 到Bright Green

除非本年度報告10-K表格(本“年度報告”)中另有説明，“光明綠色公司”、“光明綠色公司”、“BGC”、“公司”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指光明綠色公司及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的特別説明

本年度報告和本文引用的文件可能包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款制定的聯邦證券法中含義為 的“前瞻性陳述”。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本年度報告第I部分第1A項“風險因素”中闡述的因素。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新這些前瞻性陳述的義務。這些表述代表我們目前對各種未來事件的預期或信念，可能包含“可能”、“將會”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”或其他表示未來結果的詞語，儘管並非所有前瞻性表述都必須包含這些可識別的詞語。此類 聲明可能包括但不限於關於以下內容的聲明：

此類 前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果或業績與預期的大不相同。這些陳述只是當前的預測，會受到已知和未知風險、不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。此外，科學研究、臨牀前和臨牀試驗的歷史結果不保證未來的研究或試驗將得出相同的結論，也不保證本文提及的歷史結果將根據其他研究、臨牀前和臨牀試驗結果進行相同的解釋。本年度報告中包含的 前瞻性聲明會受到風險和不確定性的影響，包括我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他 文件中討論的那些風險和不確定性。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發佈之日起發表。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律規定的 外，我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使未來有新信息 也不例外。

商標 和商號

本年度報告中出現的明亮綠徽標和其他商標均為光明綠的財產。本年度報告中的所有其他商標、服務標記和商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號。

市場 數據和預測

除非另有説明，本年度報告中有關經濟狀況、我們的行業和市場的信息，包括我們的總體預期和競爭地位、市場機會和市場規模，都是基於各種來源的，包括來自獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。我們的估計來自行業和第三方進行的一般出版物、研究和調查，以及我們自己的內部研究數據。這些出版物、研究和調查通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們 不保證此類信息的準確性或完整性，我們也沒有從此類第三方來源獨立核實行業數據 。雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，我們的內部估計是合理的，但此類研究尚未得到任何獨立來源的驗證，而我們的內部估計是基於截至此類 估計的相應日期的善意信念。我們對本年度報告中的所有披露負責。

第 部分I

第 項1.業務

我們的使命和願景

光明綠色的使命是成為北美聯邦政府授權的以植物和真菌為基礎的活性藥物成分(API)的主要供應商。我們的 願景是通過植物性產品的醫療應用 提供的機會，提高廣泛人羣的生活質量。我們公司的重點是可持續性、高科技農業，並釋放美國國內植物類藥物生產的潛力。我們計劃對植物類療法以及人類激素替代療法和抗衰老應用所帶來的機遇進行重大研究和開發。我們的開發和產品反映了我們對醫療保健、合理的藥品成本、 和可持續性的承諾。

概述

我們 是美國聯邦授權的大麻領域的先行者。BGC是少數幾家從美國藥品監督管理局(DEA)獲得聯邦管制物質註冊的公司之一，該註冊適用於批量製造大麻，註冊編號為DEA。RB0649383(“DEA註冊”)，允許公司在美國生產和出口聯邦合法的大麻、大麻提取物和四氫大麻酚。根據2023年4月27日與DEA簽訂的協議備忘錄(“MOA”)，我們於2023年4月28日收到了DEA註冊，取代了“2021年協議備忘錄”(“2021年MOA”)(DEA文件控制編號W20078135E)。2023年5月，我們收到了DEA註冊的第二份進口附表I受控物質註冊 編號。RB0650754。

與從事面向消費者的商業銷售的州許可大麻公司不同，根據州法律但不是聯邦法律，我們的業務是合法的，但受此處列出的里程碑和要求的限制，我們獲得聯邦政府的授權，可以商業銷售大麻用於研究和製造目的，出口用於國際大麻研究目的的大麻，並將大麻出售給在DEA註冊的製藥公司用於生產醫用大麻產品和製劑。我們在DEA註冊項下的業務活動 受適用的聯邦法律和法規以及我們與DEA簽訂的MOA規定的義務的約束。我們的DEA註冊有效期至2024年7月31日。對於我們的大麻業務，我們計劃專注於大麻品種的開發和銷售高含量的大麻和大麻產品。

除了研究和藥品供應銷售外，Bright Green還將能夠銷售某些大麻類化合物，如CBN(大麻酚) 和CBG(大麻酚)作為大麻分離或提取物，並計劃向消費者銷售CBN和CBG大麻產品，因為根據所有適用法律，此類產品 完全合法。2022年8月9日，DEA向BGC證實，大麻類物質，包括但不限於CBN/CBG， 符合“大麻”的定義，其Delta-9-四氫大麻酚的濃度按乾重計算不超過0.3%，不屬於DEA的管轄範圍，因為它們不受CSA的管制。大麻和大麻產品 由2018年《農業改進法》(“2018年農場法案”)合法化，該法案已載入《美國法典》第21編第802(16)(B)(I)條和美國法典第7編第1639節o。這一大麻產品業務線將是我們根據DEA註冊進行的研究和製藥大麻活動的補充。

除了大麻和大麻，我們還計劃生產更多從受控物質植物和真菌中提取的植物性藥物，包括但不限於裸蓋菇素、仙人掌和罌粟，這是我們“美國製造的藥物”戰略的一部分。2024年2月，我們獲得了新墨西哥州藥劑局的批准，可以在我們的Grants，NM工廠(新墨西哥州藥劑局許可證編號CS02324187和WD20220144)生產額外的附表I和附表II受控物質。我們已經為這些額外的附表I和附表II管制物質申請了額外的DEA批量製造註冊。我們決定從大麻擴展到其他植物性藥物，是為了應對對更多受控物質的需求增加，支持國內供應和植物藥物生產的需求日益增長，以及DEA最近決定增加某些迷幻受控物質的配額。尤其是裸蓋菇素，近年來受到了媒體的極大關注，約翰·霍普金斯迷幻與意識研究中心、加州大學、紐約大學、密歇根大學、耶魯大學和尤索納研究所等機構正在對這種藥物的潛力進行臨牀試驗。此外，2023年7月，美國醫學會(“AMA”)發佈了新的當前程序術語(“CPT”)III迷幻療法代碼的語言。該法規於2024年1月1日生效。這些新的CPT代碼將 在美國方便報銷和獲得FDA批准的迷幻療法。雖然FDA尚未批准任何迷幻輔助療法，但幾種潛在的新藥正處於臨牀試驗的不同階段，可能至少在2024年獲得一次 批准。光明綠色正在尋求的額外的DEA批量生產註冊將使我們能夠滿足 對迷幻和植物類藥物研究日益增長的需求，併為一些關鍵的藥物生產活性藥物成分 (“原料藥”)。鑑於美國和其他國家最近處方藥短缺，我們的額外批准將使我們能夠滿足美國對這些藥物的需求，併為原料藥和研究目的提供穩定的 國內這些藥物供應。

由於大麻和我們已申請DEA註冊生產的其他未來受控物質在美國仍然是附表I和 附表II受控物質，歷史上對此類物質的研究一直不足。儘管大多數美國人現在生活在大麻合法的州，但由於獲得聯邦批准的大麻和其他受控物質的機會有限，大麻植物(和其他受控物質植物)的全部藥用潛力仍未得到充分研究。基於美國對大麻研究需求的增加，DEA最近發佈了一項呼籲，要求提供更多的大麻研究供應。如本文所述，2023年4月28日，我們 獲得了DEA註冊，允許我們生產聯邦合法的大麻、大麻提取物和四氫大麻酚， 除了有資格在國際上出口大麻外，還可以在美國境內合法地向有執照的研究人員和製藥公司銷售大麻。2024年1月，DEA不僅增加了大麻配額，還增加了裸蓋菇素和其他迷幻劑的配額，以滿足醫療和科學需求。我們計劃擴大業務以包括更多受控物質，這與我們公司的使命是一致的，也是為了應對這些歷史上研究不足的植物 藥物日益增長的需求。

Bgc 必須遵守根據《農業部協定》商定的條款，其中包括：使用DEA表格250在每年4月1日或之前提交個人採購配額；在每年5月1日或之前使用DEA表格189提交個人制造配額；在大麻種植懸而未決期間和DEA接管大麻種植之前收集大麻樣品並將其分發給DEA註冊的分析實驗室進行化學分析；通過電子郵件向DEA提前15天 書面通知其收穫大麻的意圖；遵循緝毒局的包裝、標籤、儲存和運輸要求；將緝毒局的大麻庫存分發給與該公司簽訂真誠供應協議的買家；向緝毒局提前15天書面通知其分銷大麻的意圖；以及向緝毒局開具 打算出售給緝毒局的已收穫大麻的發票。

在獲得我們的大麻批量生產DEA註冊後，我們被允許種植和製造大麻，為美國和全球的大麻研究人員提供服務，並生產用於美國境內處方藥製藥生產的大麻。我們的DEA註冊根據聯邦法律允許我們的大麻活動，這使BGC有別於大多數其他美國大麻公司。

我們匯聚了一支經驗豐富的醫療專業人員和研究人員、國際園藝種植者和專家以及建築和大麻生產專業人員的團隊，我們相信這將使我們成為未來植物性藥物生產的行業領先者。

背景

BGC 擁有一塊70英畝的農業土地，其中包括現有的22英畝温室結構。該公司還擁有 附近一塊40英畝的土地，並持有與所擁有房產相鄰的另外兩處300英畝房產的期權 （其中一處被稱為“Candelaria”房產，另一處被稱為“Azuz”房產）。

我們 參與分階段的模塊化開發流程，包括以下內容：

項目建成後，我們相信該項目將成為美國聯邦政府授權的最大植物療法生產和研究設施之一，為全美乃至全球的研究人員提供高質量的 受控物質。該設施將能夠每天生產高達約100,000克的大麻樹脂，其濃度至少為85%的有用大麻。

該項目的第一階段包括翻新BGC現有的22英畝生產設施，以加工藥用植物。

我們 正在完成22英畝現有温室的建設，以符合附表I和附表II植物性藥物的要求。在現有温室的頭10英畝內，我們將包括一個兩英畝的大學温室(“大學温室”)，以容納我們的大麻研究、開發、種植和製造業務。

在現有温室的基礎上，我們計劃新建兩個57英畝的温室，一個位於坎德拉里亞温室，另一個位於阿祖茲温室。我們已聘請Dalsem Complete温室項目、B.V.(“Dalsem”)和Universal Fab完成這些設施的建設，並已與他們談判達成一項協議，我們的法律團隊正在起草該協議。

BGC 將在整個設施中利用自動化，以確保BGC的所有流程都是可靠和一致的，包括 Visser移栽機器人或Visser盆栽機器人，以及自動化種植系統。此外，我們正在探索人工智能在温室種植中的使用，並用於調節温度、氣候和生長條件。新墨西哥獨特的可預測氣候和充足的陽光使其成為在温室中種植大麻和其他藥用植物的理想環境。BGC將使用最先進的技術，以高效、標準化和低成本的方式培育受控物質植物和真菌。針對我們規劃的温室的具體技術包括：

我們的農業地產有足夠的公用設施和水資源，是利用最先進的技術種植和加工與周圍環境和諧的受控物質植物的理想地點。我們打算用太陽能為新建的温室提供電力。結果將是一致、純淨、高質量的大麻、大麻提取物和其他受控物質，將為全國各地的研究人員提供一致、安全的庫存。

計劃的 業務線

面向美國研究人員和註冊製造商的國產大麻

根據我們的DEA註冊，我們計劃將大麻出售給研究機構。大麻產品的銷售將僅通過現有DEA註冊者的真誠供應協議進行，不會根據當前的調度規則直接銷售給消費者 。

我們的DEA註冊允許我們向DEA註冊的研究機構供應含有高水平THC的大麻。此外， 我們計劃在自己的設施進行內部研究，並已提交申請成為DEA Schedule I受控物質的註冊研究員 。我們的DEA註冊還將允許我們向內部研究人員提供我們的產品，我們相信這將使我們能夠對使用大麻的植物療法進行尖端研究。我們已經獲得了幾項基於大麻的產品的專利。見“商業--知識產權”。

鑑於獲得DEA註冊以種植和加工大麻的過程的競爭力，以及美國聯邦政府持續的非法大麻 ，我們相信我們將處於獨特的地位，可以佔領大麻研究供應市場的重要部分。 臨牀研究市場在過去幾十年中急劇增長，我們預計大麻研究將走類似的軌跡。

國際出口大麻

我們的DEA註冊允許我們向國際研究人員出口大麻。鑑於我們正在開發的最先進的設施，以及我們團隊的大麻製造專業知識、新墨西哥州獨特的氣候及其對大麻作物的適宜性，我們 預計國際市場對我們的高質量大麻產品的需求將會很大。

用於美國製藥生產的大麻 -CBN和CBG

我們的DEA註冊允許我們在遵守必要的條款和條件的情況下，向在DEA註冊的製藥公司銷售大麻以生產醫用大麻或大麻製劑， 我們還可以向其他開發產品的公司銷售CBN和CBG。目前生產或希望生產含有大麻提取物的藥物的製藥公司有很大的收入潛力，無論是非處方藥還是處方藥，我們預計對CBN和CBG的巨大需求將用於開發其他產品。

CBG和CBN是可以從大麻植物中提取的大麻素，就像CBD一樣。我們計劃生產的CBG和CBN提取物將出售給製藥公司和其他市場參與者。我們正在與幾家製藥公司就擬用於醫療保健、激素平衡和抗衰老研究的CBN和CBG高級油萃取物的供應合同進行初步討論。我們計劃通過專注於CBN和CBG大麻類化合物來脱穎而出，它們為CBD提供了替代的健康和健康益處。通過專注於大麻衍生CBN和CBG，而不是大麻衍生CBD，我們將利用這些替代化合物提供的潛在增長機會。大麻植物含有數百種大麻素和其他化合物， 由於持續的聯邦非法行為，嚴重限制了對這些成分的研究，許多人認為其中一些植物衍生品具有保健和保健潛力，但尚未進行研究。

2022年8月9日，緝毒局向BGC證實，大麻類化合物，包括但不限於CBN和CBG，因Delta-9-四氫大麻酚乾重濃度不超過0.3%而符合“大麻”的定義 ，不在禁毒署的 管轄範圍內，因為它們不受CSA的管制。大麻和大麻產品由2018年《農場法案》合法化，該法案已編入《美國法典》第21篇第802(16)(B)(I)節和《美國法典》第7編第1639節。o。這一大麻產品業務線將是我們根據DEA批量製造註冊進行的研究和藥用大麻銷售的補充。

FDA 供應

美國食品和藥物管理局(FDA)表示，它認識到人們對從大麻中提取的療法和其他消費產品的開發非常感興趣。FDA表示，它致力於保護公眾健康，同時也採取措施提高監管途徑的效率，以合法銷售適當的大麻和大麻衍生產品。FDA表示，它正在努力回答有關含有大麻和大麻衍生化合物的產品的科學性、安全性和質量的問題。Bgc 將處於有利地位，作為FDA推進這些努力的合作伙伴，我們將是少數幾個聯邦註冊的 大麻供應商之一，FDA可以為其在該領域的任何研究或探索努力提供大麻。正如其他地方指出的，FDA也有可能推進對大麻產品的監管，這可能會對我們的業務計劃產生重大影響，這取決於未來的監管要求是什麼。此外，不能保證FDA會發現我們的產品安全或有效 或根據FDCA給予我們所需的批准，這可能會抑制我們的業務前景，即使聯邦政府 將大麻合法化。

CBG和CBN大麻產品帶給消費者

我們 計劃直接向消費者銷售高檔次的CBN和CBG大麻衍生大麻分離產品。2022年8月9日，DEA 向BGC確認，大麻類物質，包括但不限於CBN/CBG，因Delta-9-四氫大麻酚乾重濃度不超過0.3%而符合“大麻”的定義，不在DEA的 管轄範圍內，因為它們不受CSA的管制。大麻和大麻產品由2018年《農場法案》合法化，該法案已在《美國法典》第21篇第802(16)(B)(I)條和《美國法典》第7篇(1639節)中編纂。o。這一大麻產品業務線將是我們在DEA註冊下進行的研究和藥用大麻銷售的補充。

“美國製造的藥品” 美國研究人員和註冊製造商使用的植物類受控物質

我們 正在尋求額外的DEA註冊，以批量生產額外的附表1和附表2受控物質，作為我們“美國製造的藥品”戰略的一部分。我們已獲得新墨西哥州藥局批准生產這些額外的受控物質，並已向DEA提交了批量生產這些額外物質的註冊申請 。在開始對新的受控物質進行這些操作之前，我們需要 DEA的批准。這些受控物質產品的銷售將僅通過現有DEA註冊者的真誠供應協議進行。我們額外的DEA註冊將允許我們向DEA註冊的研究機構提供研究植物和真菌來源的受控物質的藥物和治療潛力的研究機構。過去幾十年，迷幻藥和植物性藥物的臨牀研究市場顯著增長，我們計劃的業務線將滿足這一新需求。

Bgc 已申請DEA註冊，批量生產以下受控物質，作為我們“美國製造的藥品”計劃的一部分 ：

附表 i

附表 II

生產能力

BGC 在新墨西哥州格蘭茨的工廠採取了分階段增加產量的方法。在第一階段，現有的22英畝的Venlo温室已經翻新，需要進行額外的建設，以符合附表一和附表二植物類藥物的要求。最初的10英畝將為運營做好準備。大學温室將被控制在最初的10英畝範圍內。隨後，兩個較大的温室都將在二期建設。

時間表

我們 正在完成現有22英畝Venlo温室的建設，以符合根據DEA註冊的附表I 和附表II植物藥物製造的要求。大學温室將設在現有Venlo温室的前10英畝內，這個10英畝的設施將提供大麻和大麻提取物的初始供應。我們的第一次收穫將在第一次播種後大約兩個月內完成。我們計劃對第一階段和第二階段的建設實施分階段的方法，並在每個温室的階段接近完成時間歇種植。在獲得所有必要的批准後，將根據對特定受控物質的需求， 以模塊化方式增加“美國製造的藥品”計劃中的受控物質。

根據目標生產計劃，一旦所有温室設施建成，BGC將有能力生產以下產品：

Bgc 計劃種植大麻，並專注於生產乾花、油和大麻提取物。如果DEA法規允許並應客户要求，BGC還可以生產含有提取物的可食用食品 。除了大麻，我們還將有一個單獨的受控物質仙人掌種植區域，以及一個單獨的蘑菇繁殖受控區域。每種受控物質都將有一個單獨的繁殖或栽培區域。

BGC過程借鑑了Larssen(“Larssen”)的受控環境農業設計的專業知識，Larssen在包括加拿大、澳大利亞和丹麥在內的世界各地的司法管轄區完成了50多個完全合法的大麻項目。BGC正在與大麻紙巾供應商北歐最高進行談判，以達成供應協議。在簽署最終供應協議後，北歐最高將從其在丹麥的設施向BGC供應經過驗證的大麻基因。

Bgc 將聘請Larssen為我們的種植和製造業務提供諮詢和開發最佳實踐。Larssen將為BGC提供與新墨西哥州格蘭茨温室改造和建設相關的技術設計服務。我們與Larssen的合作範圍將量身定做，以支持和補充Dalsem和Universal Fab。拉森就現有22英畝温室的改造進行了諮詢，並將就Dalsem建造兩個新温室進行諮詢。然後，Larssen將實施質量管理體系，以及實現GACP/GMP和DEA合規性所需的適用文件、表格、日誌和SOP。

Dalsem和Universal Fab將是BGC温室建築材料的主要供應商，這些材料將包括熱鍍鋅鋼、用於外部覆層的鋁系統型材和作為覆蓋物的園藝玻璃。Dalsem和Universal Fab還將提供灌溉建築材料和部件，用於建造Visser插秧機。這些材料的價格可能會波動 ，具體取決於鋼鐵、玻璃和鋁等原材料的成本。PlantLogic將為種植植物的可可泥炭插入物提供塑料花盆和水收集，Fertoz將為我們的設施提供有機土壤。Octillo Lumber提供了鋼網和帶刺鐵絲網，用於該物業的周邊圍欄。

知識產權

Bgc 擁有四項已獲批准的專利，以及其他已批准的專利申請、待審申請和提交複審的申請。 公司持有的專利有：含有CBD、CBN、薑黃素和博士利樹脂的外用按摩油和乳膏的專利編號10,668,045；提取大麻類、薑黃素和人蔘皂苷的專利編號10,946,307；用於提取和純化植物大麻素的酶法專利編號10,946,308；治療創傷後應激障礙的強化CBD油專利編號11,197,833。

已頒發專利

專利 已提交申請

當前持有的 個許可證

DEA 註冊

2023年4月，BGC獲得了大麻第一管制物質散裝製造的DEA註冊。該公司的DEA註冊號為RB0649383。DEA註冊的截止日期為2024年7月31日。2023年4月，BGC還簽訂了一份新的《行動綱領》，管理其大麻活動的條款。此前，本公司於2021年與DEA簽訂了MOA，隨後於今年更新了類似的條款。較新的MOA包括一份附錄，説明公司大麻活動的某些條件，還規定公司的大麻活動不受MOA的條款或要求的約束。

與DEA簽訂的MOA有效期為一年，最多可續簽四個額外的一年任期。

2023年5月，BGC收到了第二份DEA進口受控物質登記(DEA Reg.不是的。RB0650754)。

當前 個許可證

如上所述，BGC擁有兩個DEA註冊：2023年4月，BGC獲得了附表I受控物質批量製造的DEA註冊(DEA註冊。不是的。RB0649383)。2023年5月，BGC收到了第二份DEA進口受控物質登記(DEA註冊)。不是的。RB0650754)。

2020年7月23日，BGC獲得了新墨西哥州藥局的批准，可以在該州進行大麻產品的受控物質製造，前提是獲得DEA的批准。牌照號CS00229100將於2024年7月31日到期。2023年3月23日，我們接到通知，藥房委員會不再對新墨西哥州的大麻擁有管轄權。

Bgc 持有新墨西哥州農業部2023大麻商業生產許可證，CHPL-02-2024，美國農業部許可證35-0045號，於2024年2月16日頒發，2025年1月31日到期。

Bgc 持有新墨西哥州大麻控制部大麻研究實驗室許可證。不是的。Ccd-2023-rsch-001,2023年3月23日發佈，2024年3月23日到期。該公司正在續簽該許可證。

Bgc 還持有新墨西哥州藥劑局受控物質許可證，適用於其他附表I和附表II受控物質： 受控物質設施許可證，編號。CS02324187,2024年5月2日到期；受控物質批發商許可證，編號：WD20220144,2024年5月2日到期。

行業 概述

美國 市場概述

美國大麻行業正在經歷快速增長和變化，特別是最近為聯邦批准的與DEA合作的大麻研究提供了機會，以及聯邦大麻合法化，以及相應的州和聯邦大麻研究計劃。

BGC 計劃在美國市場經營聯邦批准的大麻-作為用於研究或DEA註冊製造目的的大麻供應商 ，以及作為研究人員本身。重要的是，BGC的所有擬議活動都將符合所有現有或未來的聯邦和州法規。

法律 背景-大麻

美國39個州、哥倫比亞特區、波多黎各和關島已將某種形式的全植物大麻種植、銷售和用於某些醫療目的(醫療州)合法化。其中22個州以及哥倫比亞特區和北馬裏亞納州也將成人用於非醫療目的(有時稱為成人使用)的大麻合法化。然而，根據美國聯邦法律，這些活動 是非法的。大麻以外的大麻(美國政府定義為大麻屬植物。THC濃度按乾重計算不超過0.3%)是美國《受控物質法》(《美國法典》第21編第801節)規定的附表一管制物質。ET SEQ序列。)(“委員會審議階段修正案”)。即使在大麻已在某種程度上合法化的州或地區，在州內種植、擁有和銷售大麻，或這些活動被認為涉及州際商業，都違反了《禁止大麻法》，可處以監禁、鉅額罰款和沒收。此外，如果個人和實體 協助和教唆他人違反CSA，或與他人合謀違反CSA，則可能違反聯邦法律，而違反CSA是其他某些罪行的前提，包括洗錢法和《影響詐騙者和腐敗組織法》。美國最高法院裁定，聯邦政府有權對大麻的銷售、持有和使用進行監管並將其定為犯罪，即使是出於個人醫療目的，無論這種行為在州法律下是否合法。

雖然美國司法部(“DOJ”)，包括美國各地的聯邦檢察官辦公室，沒有對遵守州大麻法律的公司執行這些法律，但它保留這樣做的權力，因此， 未來對遵守州大麻法律的公司執行不利執法的可能性仍然不確定。2018年，時任美國司法部長傑斐遜·塞申斯撤銷了司法部之前的指導意見(2013年8月29日的科爾備忘錄)，該指導意見賦予聯邦檢察官自由裁量權，只要該州的法律制度充分解決了指定的聯邦優先事項，就可以不在大麻合法化的州執行聯邦法律。會議備忘錄指出，每個美國檢察官辦公室在決定起訴哪些大麻活動時，都應該遵循管理所有聯邦起訴的既定原則。自從Session 備忘錄在近五年前發佈以來，美國律師並沒有針對州法律合規的實體。在現任美國司法部長梅里克·加蘭德的領導下，不起訴遵守州大麻法律的公司的政策可能會繼續下去。2022年4月，司法部長加蘭德重申，起訴持有大麻“不是對聯邦資源的有效利用”，特別是“考慮到阿片類藥物和甲基苯丙胺的持續流行”[s]他説：“面向全國。加蘭德最近發表的聲明表明，美國司法部可能會就大麻執法問題發佈進一步的指導意見，但這種指導意見的時間仍不得而知。2023年3月，加蘭德在國會聽證會上作證説，美國司法部正在繼續就一份關於大麻執法的新備忘錄進行工作。他表示，這項政策將“非常接近科爾備忘錄中的做法”，但尚未最終敲定。雖然這些聲明並不是承諾避免聯邦政府幹預州的大麻法律，也不等同於輕視，但它確實表明，司法部的執法重點在其他地方。儘管司法部長髮表了評論，但不能保證現任總統政府不會改變其 關於低優先級執行與州法律衝突的美國聯邦大麻法律的既定政策。現任政府可以改弦易轍，決定大力執行美國聯邦大麻法律，或者未來的政府也可以這樣做。

自2014年以來，美國綜合支出法案的版本包括一項條款，禁止包括DEA在內的美國司法部使用撥付的資金阻止各州實施其醫用大麻法律。在美國訴麥金託什，美國第九巡迴上訴法院認為，該條款禁止司法部花費資金起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。然而，法院指出，如果支出法案條款 不繼續執行，檢察官可以對訴訟時效期間發生的行為強制執行，即使該條款已經生效。其他考慮過這一問題的法院也做出了類似的裁決。這為醫用大麻企業提供了一些額外的保護，但不適用於成人使用的企業。此外，聯邦政府對州許可的大麻銷售的執法姿態，包括聯邦檢察官個人的執法姿態，仍有可能發生變化。

儘管大麻在聯邦政府中仍然是非法的，但DEA授權某些機構進行使用大麻的研究，並在最近擴大了這些努力。2017年1月至2019年1月，DEA對聯邦批准的大麻研究項目的預測大幅增加，其結果是，DEA的生產配額增加了四倍多。在此期間，在聯邦註冊的大麻研究人員的數量增加了40%以上，從384人增加到542人。隨後，緝毒局宣佈，幾十年來首次為更多的種植者開放機會，為這項研究提供大麻。

2019年8月26日，美國禁毒署宣佈，將進一步促進和擴大美國對大麻的科學和醫學研究，包括註冊更多的實體來生產大麻供研究人員使用，以增加可用於研究的大麻的數量和種類。DEA的目的是“促進研究，促進對大麻影響的科學理解，並潛在地幫助開發安全有效的藥物產品，這些產品可能會被食品和藥物管理局批准上市。” 換句話説，美國政府認為大麻研究符合公眾的利益。此外，這份公開聲明 承認，醫用大麻或相關產品未來可能需要FDA批准，並屬於FDA的FDCA管轄範圍。但是，不能保證FDA會發現我們的產品安全或有效，或根據FDCA授予我們所需的批准 。此外，遵守任何未來FDA要求的成本是未知的，我們滿足這些要求的能力也是未知的 ，這可能會增加我們的運營成本，並抑制我們的業務前景，即使聯邦政府 將大麻合法化。

2020年12月18日，緝毒局最終確定了與尋求向緝毒局登記的實體為授權目的種植大麻的散裝製造商申請有關的新規定。根據這些和其他適用法規，申請人有責任 證明他們已滿足各種要求，包括要求擁有適當的國家權力、證明其客户獲得了進行研究的許可，並採取了足夠的保障措施以防止轉移。

2021年5月14日，緝毒局宣佈，向數量不詳和未透露姓名的公司提供了MOA，以便與緝毒局合作 “根據新法規以及其他適用的法律標準和相關法律，促進大麻的生產、儲存、包裝和分銷。”只要這些協議備忘錄最終敲定，DEA預計將向這些製造商頒發DEA註冊 。然後，每個申請者將被授權種植大麻--最高可達分配的配額--以支持全國超過575名獲得DEA許可的研究人員。隨着個別製造商獲得DEA註冊，該信息將 在DEA的分流控制網站上提供。截至2024年4月11日，已有8家公司獲得了DEA註冊，可以批量生產大麻。

除了與DEA相關的預計費用外，我們還面臨與遵守地方、州和聯邦層面的現有環境法規和其他 法規以及未來的環境法規或其他法規相關的預期成本。

最近的聯邦大麻法案

行業觀察人士希望，民主黨控制的參眾兩院，加上拜登擔任總統，將增加聯邦大麻合法化或一些零敲碎打的政策改革的可能性。總裁·拜登在競選期間承諾對大麻進行聯邦改革，包括全面實現大麻非刑事化。2022年，總裁·拜登簽署了《醫用大麻和大麻二醇研究擴展法案》，這是一項旨在放鬆對大麻研究的限制的法案--兩黨立法，這是參眾兩院通過的第一個獨立的大麻改革法案。此外，2022年10月6日，總裁·拜登發佈總統公告，赦免聯邦政府對簡單持有大麻罪行的定罪，鼓勵各州州長在州一級允許的情況下也這樣做，並要求衞生與公共服務部部長和總檢察長啟動行政程序，審查CSA對大麻的附表一分類。這一進程可以，但不能保證改變聯邦一級大麻的法律地位。無論CSA計劃的最終結果如何，這兩項行動都代表着聯邦大麻政策演變的重要里程碑。

雖然聯邦改革的時間尚不清楚，但聯邦一級的大麻改革得到了兩黨的支持。來自民主黨和共和黨的美國國會議員提出了結束聯邦大麻禁令的法案，完全取消大麻的日程安排，並對其進行監管。在第117屆國會，參議員科裏·布克(D-NJ)、羅恩·懷登(D-OR)和查克·舒默(D-NY)提交了《大麻管理和機會法案》，該法案將規範大麻並消除以前的大麻定罪；眾議員南希·梅斯(R-SC) 提交了《州改革法》，該法案將廢除聯邦禁止大麻的規定，並在聯邦一級進一步規範大麻。本屆會議 看到了額外的漸進式改革法案，包括指示美國司法部長修訂《修正案》，將大麻從法案附表一移至附表三(“大麻1至3法案”)，以及允許醫用大麻患者購買和擁有槍支的法案(“第二修正案保護法案”)。在第118屆國會中，參議院(H.R.2891)提出了一項新的兩黨安全銀行法，該法案將禁止聯邦監管機構對州合法大麻企業的銀行或金融服務提供商採取幾項懲罰性措施。雖然聯邦改革的時間仍然未知，但預計聯邦對大麻的政策將繼續變得更加寬鬆，而不是變得更加寬鬆，立法努力在2024年可能會繼續在國家一級將大麻或大麻銀行合法化。

未來 聯邦合法化的途徑和機會，甚至進一步的改革，使州政府受益，但聯邦非法經營者 仍然不確定和投機。不管聯邦大麻合法化的未來狀況如何，完全合法的醫用大麻研究人員、供應商和產品開發商已經有了巨大的機會。

2023年8月29日，衞生與公眾服務部(HHS) 致函禁毒署(DEA)，建議將大麻重新歸類為CSA下的附表III管制物質。如果緝毒局選擇根據衞生和公眾服務部的建議重新安排大麻的時間，目前尚不清楚其全部影響。DEA將大麻重新分類的決定既不會合法化，也不可能消除當前的州大麻計劃。根據附表三，大麻仍將是受控物質，州法律方案將繼續在聯邦合法渠道之外運作，特別是因為目前沒有任何州經營者持有生產或分發大麻的DEA登記。此外，各州(以及可能的聯邦機構)可能會將大麻的重新安排作為一個機會，以對我們有利或不利的方式更新他們的法律。然而，一些人擔心，DEA或FDA可能會施加額外的要求，或者在重新安排時間的情況下開始針對州大麻項目的執行。

市場增長

在醫療市場，由於大麻合法化的州越來越多，以及公眾對大麻合法化的大力支持，未來幾年和幾十年，用於研究的大麻需求可能會大幅增加。根據New Frontier Data(“New Frontier”)的一份報告，到2025年，預計將有540萬美國人，即2.4%的美國成年人成為醫用大麻州的註冊患者。New Frontier還預計，在此期間，醫用大麻市場將幾乎翻一番，超過160億美元 ，考慮到美國境內更多的地區大麻合法化將導致市場擴張，大麻正常化將增加消費者數量，醫用大麻患者轉向大麻作為處方藥的替代品 。根據Global Market Insights(GMI)的預測，到2027年，全球醫用大麻市場預計將達到874億美元。 DEA的大麻總生產配額為2024年乾花大麻6675公斤(市場估計為7300萬美元)和大麻提取物1,000公斤(市場估計為1億美元)。預計這些總生產配額將繼續增加，以滿足美國對大麻研究日益增長的需求。除了政府資助外，一些機構已經獲得了對大麻研究的私人投資。例如，哈佛大學和麻省理工學院收到了900萬美元的捐款，用於資助大麻對大腦健康和行為的影響的研究。此外，CB2 Insights指出，對慢性疼痛、創傷後應激障礙、睡眠障礙、癲癇和焦慮等符合條件的疾病的平均處方數量下降了11%，支持醫用大麻替代的處方數量下降了11%，因此分析師估計，目前用於醫藥產品的超過40億美元的銷售額可能會重新用於醫用大麻。需要進一步研究大麻合法化及其對公眾健康的影響，並可能在未來幾年內進行，因為緝毒局已經認識到對大麻相關研究的需求日益增加。我們的“美國製造的藥物”計劃包括一些阿片類藥物，除大麻生產外，大麻和鴉片原料藥的聯合市場預計到2030年將達到116.6億美元，根據Coherent Market Insights的數據，年複合增長率為13.9%。

2021年，美國大型製藥公司在藥物研發上花費了1023億美元，而且這一數字還在繼續 每年增加。像聯邦DEA研究計劃一樣，私人研究市場也有興趣調查大麻和大麻衍生品的使用和風險，不僅是在已將醫用大麻合法化的州，而且是在預期可能完全合法化的情況下。感興趣的研究課題包括：

關於大麻市場的總體情況，該行業規模很大，而且還在不斷增長。2020年，行業年銷售額為175億美元，較2019年增長46% 。截至2021年5月，大麻籌集的資金達到60億美元，表明人們對大麻市場積極增長的預測信心增強。根據New Frontier Data的一份報告，預計到2025年，美國合法大麻市場將翻一番以上，銷售額達到415億美元，複合年增長率(CAGR)為21%。因此，隨着大麻進入新的增長和發展階段，BGC將進入一個相當大的市場，具有聯邦合規業務的先發優勢， 一旦獲得DEA的授權開始運營。除了大麻市場，BGC還將通過我們的“美國製造藥品”計劃進入一個更大的原料藥市場。

人力資源 資本資源

截至2023年12月31日，我們有5名全職員工和承包商以及3名兼職承包商。我們認為我們與員工的關係很好。我們強調管理其人力資本資產的幾個措施和目標，其中包括(I)員工安全和健康、(Ii)人才獲取和保留、(Iii)員工敬業度、發展和培訓、(Iv)多樣性和包容性以及(V) 薪酬。這些有針對性的理想可能包括年度獎金、基於股票的薪酬獎勵、具有員工匹配機會的401(K)計劃、醫療保健和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪假期、家庭休假、家庭護理資源和/或員工援助計劃。我們還為員工提供各種創新、靈活、便捷的健康和健康計劃。我們設計這些計劃是為了支持員工的身心健康 通過提供工具和資源來改善或保持他們的健康狀態，並鼓勵他們參與健康的行為 。

設施

下表列出了截至2023年12月31日公司自有和租賃的實物資產，其中包括公司辦公室、 種植和生產設施(運營和在建)。除了目前擁有和租賃的物業， 公司還擁有兩個選項，分別用於購買新墨西哥州格蘭茨300英畝的土地。

截至2023年12月31日，我們通知了土地所有者我們打算行使這兩個選項，目前正在就最終的 收購條款進行談判，這些條款正在等待融資。

競爭

我們 將面臨來自非法市場以及其他更受監管的公司的激烈競爭，其中一些公司可能擁有更長的運營 歷史和更多的財務資源以及製造和營銷經驗。我們的“美國製造藥品”計劃面臨着來自國際全球製藥市場的激烈競爭，以及來自目前引領部分此類物質原料藥出口的其他國家(例如，全球領先的合法阿片類藥物供應商塔斯馬尼亞)。此外，隨着大麻行業的潛在整合，我們可能面臨更大、資金更充裕的競爭對手的日益激烈的競爭。

大麻種植者和在非法市場經營的零售商在美國繼續佔據着相當大的市場份額，實際上是我們業務的 競爭對手。非法市場參與者通過產品供應、價位、匿名性和便利性轉移客户。

户外種植還通過減少大麻行業新進入者所需的啟動資金，大大降低了進入門檻。它還可能最終降低價格，因為與室外種植相關的資本支出要求通常比與室內種植相關的資本支出要求低得多。此外，有執照的户外種植能力極大。雖然户外種植幾乎完全是萃取級大麻，但它在市場上的存在將對萃取級批發大麻的定價產生負面影響 。

競爭 還基於產品創新、產品質量、價格、品牌認可度和忠誠度、營銷和促銷活動的有效性、識別和滿足消費者偏好的能力以及便利性和服務。

在國際上，大麻公司僅限於那些大麻種植、分銷、銷售或使用方面合法化的國家。 競爭者進入這些國家的門檻受到國家大麻監管格局和每個區域存在的經濟氣候的重大影響。

我們預計會有更多國家通過法規，允許使用醫用和/或娛樂用大麻。雖然全球大麻市場的擴張將為我們的國際業務發展提供更多機會，但我們預計也將經歷更激烈的全球競爭。

光明 綠色EB-5計劃

我們於2023年2月1日根據美國政府的EB-5移民投資者計劃，根據證券法頒佈的規則506，法規D，發起了我們的普通股私募發行，僅面向經認可或合格的機構投資者。截至2023年5月25日，我們已以每股39.99美元的價格出售了44,010股普通股，獲得收益176萬美元，其中包括投資者應支付的16萬美元的行政費用。

2024年3月29日，我們修改了我們的私募發行，根據美國政府的EB-5移民投資者計劃，授權以每股2美元的價格出售2,000,000股股票。此次定向增發允許50名投資者參與，以80萬美元換取20萬股普通股 。提交給美國公民和移民服務局(“USCIS”)的EB-5投資項目申請計劃 在指定的農村地區創造足夠的就業機會，支持多達573名投資者。

企業歷史

BGC 於2019年4月16日根據特拉華州公司法(以下簡稱DGCL)註冊成立。2019年5月28日，BGC與有限責任公司Bright Green Growth Innovation LLC(“BGGI”) 簽訂了一項合併協議(“BGGI協議”)，據此BGC向BGGI發行了總計123,589,000股普通股(“BGGI合併”)。在與BGGI的合併中，BGC收購了兩塊地塊，包括一塊70英畝的地塊和一塊40英畝的地塊，以及新墨西哥州格蘭茨的一個完成的温室結構 。林恩·斯托克韋爾從包括温室在內的70英畝土地上獲得了1800萬股。她還從這塊40英畝的土地上獲得了9500股。相應地發行了股票。

BGC 於二零二零年十月三十日與新墨西哥州的格蘭茨温室種植者有限公司(“GGG”)訂立協議及合併計劃(“GGG協議”)，據此，BGC向GGG發行合共1,000,000股普通股(“GGG 合併”)。關於與GGG的合併，BGC獲得了以每英畝5,000美元的購買價格購買BGC位於新墨西哥州格蘭茨附近約505英畝土地的選擇權。

BGC 於2020年11月10日與Naseeb Inc.(“Naseeb”)訂立協議及合併計劃(“Naseeb協議”)，據此BGC向Naseeb發行合共10,000,000股普通股(“Naseeb合併”)。在與Naseeb合併有關的 中，BGC獲得了某些無形財產，包括某些專利和專利申請的權利、經營栽培設施的許可證 ，以及在發放時獲得額外許可證的權利。

2022年5月17日，我們完成了普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)的直接上市(“直接上市”) ，代碼為“BGXX”。在截至2023年3月31日期間，我們產生了與直接上市相關的財務諮詢服務、審計和法律費用相關的費用，併產生了約240萬美元的一般和行政費用。此外，關於直接上市，並根據本公司 與基準投資部EF Hutton LLC於2022年6月3日訂立的財務諮詢協議(“顧問協議”)，我們 於2022年6月3日向顧問及關聯方的代表及聯屬公司發行合共787,245股普通股，以及Entoro Securities LLC(“Entoro”)的代表 發行合共787,245股普通股。

可用信息

我們的主要執行辦公室位於新墨西哥州格蘭茨喬治·哈諾什大道1033號，郵編：87020，我們的電話號碼是(833658-1799)。 我們的公司網站地址是https://brightgreen.us.我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本年度報告的一部分，也不應被視為本年度報告的一部分。公眾可以閲讀和複製我們通過美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的任何材料。美國證券交易委員會網站上包含的信息 未以引用方式併入本年度報告，因此不應被視為 的一部分。我們還免費提供美國證券交易委員會的所有備案文件的副本，包括本年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案，在提交或提交後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上提供。

第 1a項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的特別説明”中討論的風險和 不確定性外，您還應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括本年度報告結尾處和題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中包含的合併財務報表和相關説明。如果發生以下任何事件或 事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響 ，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面介紹的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前未知或我們認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

風險 因素摘要：

下面 彙總了使我們的證券投資具有投機性或風險性的重要因素。重要的是，本摘要並未解決我們面臨的所有風險和不確定性。除本年度報告中的其他信息外，您還應仔細考慮本年度報告中概述的全部風險因素披露，包括本年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的合併財務報表和相關説明。

與我們的業務和運營相關的風險 -一般風險

我們 的運營歷史相對有限，虧損歷史，以及我們未來的收益(如果有的話)和現金流可能不穩定， 導致我們的前景不確定。

我們的 缺乏重要的歷史和我們所在市場的不斷變化的性質，使得我們的業務可能存在我們或其他人尚未認識到或未完全認識到的固有風險，這可能會導致我們遭受進一步的 損失。由於上述原因，以及對新冠肺炎經濟影響的擔憂，投資我們的證券必然涉及對我們的經營業績或經營業績的穩定性的不確定性。

我們 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營現金流為負。

截至2023年12月31日的年度，我們的營運現金流為負2,455,612美元，截至2022年12月31日的年度，營運現金流為負2,265,770美元。如果我們未來的運營現金流為負，我們可能需要從現金儲備中撥出一部分 來為這種負現金流提供資金。我們還可能被要求通過發行股權或債務證券來籌集額外資金。不能保證我們能夠從我們的業務中產生正現金流，不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資將以對我們有利的條款進行。

我們 的財務預測或估值不是基於實際運營。

我們的運營前階段使我們無法提供基於實際運營的財務信息。目前的財務預測是基於對未來運營的假設，我們認為這些假設是合理的，但可能被證明是不正確的。由於實際情況將與這些假設不同，並且差異可能很大，我們不能向您保證這些預測將被證明是準確的，並且 提醒您在決定是否投資我們的股權證券時不要過度依賴它們。我們成本的任何增加或收入的任何減少都可能影響您從投資中獲得回報的能力。

我們 高度依賴我們的管理團隊、董事會和顧問的某些成員，如果我們失去執行董事、非執行董事或其他主要顧問或服務提供商，可能會損害我們實施戰略的能力，損害我們與客户的關係 ，並對我們的業務、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的技能，以及我們留住、招聘和激勵關鍵官員和員工的能力。我們活躍的高級管理領導團隊擁有豐富的經驗，他們的知識和關係將是 難以替代的。領導層將不時發生變動，我們無法預測是否會發生重大辭職 或我們是否能夠招聘到更多合格的人員。園藝行業對高級管理人員和技能人才的競爭非常激烈，這意味着招聘、支付獎勵和留住技能人才的成本可能會繼續增加。

我們 需要繼續吸引和留住關鍵人員，並招聘合格的人員來接替現有的關鍵人員，以確保我們的業務持續增長和成功運營。此外，作為定製園藝解決方案的提供商，我們必須吸引和留住合格的人員以繼續發展我們的業務，而對這些人員的競爭可能會非常激烈。我們通過提供有競爭力的薪酬和福利安排來有效競爭高級管理人員和其他合格人員的能力 可能會受到現金流和其他運營限制的限制。失去任何高級管理人員或其他關鍵人員的服務， 或無法在未來招聘和保留合格的人員，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，為了吸引和留住具有適當技能和知識的人員來支持我們的業務，我們可能會提供各種福利，這些福利可能會減少我們的收入或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的保險可能不足以覆蓋我們的運營風險。

我們 有保險來保護我們的資產、運營和員工。雖然我們認為我們的保險承保範圍涵蓋了我們面臨的所有重大風險，並且在我們目前的運營狀態下是足夠的和慣例的，但此類保險受到承保範圍限制和例外情況的限制，可能不適用於我們面臨的風險和危險。此外，不能保證 此類保險將足以支付我們的債務，或將在未來普遍提供，或者如果可用，保費 將是商業上合理的。如果我們招致重大責任，而此類損害不在保險範圍之內，或超出保單限額，或者如果我們在無法獲得責任保險的情況下招致此類責任，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們 可能很難以經濟上可行的費率獲得保險。

我們在新興地區缺乏經營歷史，而且我們計劃種植大麻，即使在所有適用的法律下也是合法的，這可能會使我們很難以與其他作物的費率具有競爭力的費率獲得保險。其他容易獲得的保險，如工人補償、一般責任、所有權保險和董事和高級管理人員保險，對我們來説更難找到，也更昂貴，因為我們參與了新興領域以及我們的大麻種植、加工和銷售， 儘管根據州和聯邦法律是合法的。不能保證我們能夠以其他具有競爭力的條款，甚至在經濟上可行的條款找到保險。

會計準則的變化 以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。

美國《公認會計準則》以及與我們業務相關的各種事項的相關聲明、實施指南和解釋，如但不限於收入確認、基於股票的薪酬、貿易推廣和所得税，都非常複雜，涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷。更改這些規則或其解釋 或我們管理層對基本假設、估計或判斷的更改可能會顯著改變我們報告的結果

我們 可能會受到可自由支配消費者支出、消費者信心以及總體和地區經濟狀況下降的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出，這在很大程度上受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。我們認為大麻市場嚴重依賴可自由支配的消費者支出。 新冠肺炎導致的當前經濟環境，加上未來全球經濟格局的高度波動性和不確定性，可能會對消費者的可自由支配收入和消費者信心產生不利影響。未來動盪、負面或不確定的經濟狀況以及經濟衰退期或嚴重通脹時期可能會對消費者在我們產品和服務上的支出造成不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。在經濟收縮或經濟增長緩慢的時期，這種影響可能會特別明顯。

我們擴大產品供應和銷售渠道的計劃可能不會成功，實施這些計劃可能會轉移我們的運營、 管理和行政資源，這可能會影響我們的競爭地位。

BGC的成功以及計劃中的業務增長和擴張取決於他們的產品和服務獲得更廣泛的接受， 導致更大的客户基礎，以及其業務向新市場的擴展。但是，不能保證 客户會購買其產品和/或服務，也不能保證他們能夠繼續擴大客户羣。此外， 如果他們無法有效地營銷或擴展其產品和/或服務，我們將無法增長和擴展我們的業務 或實施我們的業務戰略。

BGC能否發展其現有品牌並開發或識別新的增長機會，在一定程度上取決於其適當識別、 制定和有效執行戰略和計劃的能力。未能有效地識別、開發和執行戰略和計劃 可能會在不抵消收益的情況下導致運營成本增加，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。 這些計劃涉及這些風險因素中其他地方討論的各種風險，包括：

此外，BGC成功實施擴大產品供應計劃的能力可能會受到與大麻使用和受控物質研究有關的法律法規、經濟和競爭狀況、消費者支出模式的變化和消費者偏好等因素的影響。BGC的擴張計劃可能會被推遲或放棄，成本可能會超過預期，並可能 將資源從我們的其他業務領域轉移出去，這些都可能影響其競爭地位，並減少我們的收入和 盈利能力。

我們 正在與某些服務提供商討論完善安排，如果這些安排不能實現或實現 對公司不利的條款，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、 現金流和日常運營產生重大不利影響。

我們 正在與某些服務提供商討論完善安排。我們計劃與第三方達成的任何協議 可能無法實現，或者可能不是有利的條款，這些協議的預期收益和增長可能無法按計劃實現 。如果我們未能與此類服務提供商達成協議，或達成對公司不利的協議 ，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和日常運營產生重大不利影響。

我們 已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，並確定截至2022年6月30日，由於重述截至2022年6月30日的季度的未經審計財務信息，我們的披露控制和 程序無效。我們通過在審查過程中增加一名審核員，加強了對普通股發行和相關費用記錄的審查控制。儘管我們的首席執行官和首席財務官已得出結論，公司的披露控制和程序已於2023年12月31日生效，但我們可能會在未來發現更多重大弱點或未能保持有效的財務報告內部控制系統或充分的披露控制和程序，這可能會導致我們的財務報表中出現重大錯誤，或導致我們 無法履行我們的期間報告義務 .

在我們管理層(包括前臨時首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表中的重大錯誤有可能無法得到及時預防或發現。 在截至2022年8月12日的Form 10-Q季度報告中包含的管理層財務報告內部控制報告中，管理層此前得出結論，我們對截至2022年6月30日的財務報告 保持有效的內部控制。我們的管理層隨後得出結論，認為存在重大缺陷，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。這一確定是由於我們於2022年6月為服務而發行的普通股的公允價值的記錄錯誤所致。此類股票的公允價值為每股8.00美元，這是我們直接上市時我們普通股的價格 ，但最初的公允價值為每股4.00美元。在我們截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告的 修正案1中更正了這一錯誤後，淨虧損增加了6,297,960美元。我們已通過在審核流程中增加額外的 審核員，加強了對普通股發行和相關費用記錄的審核控制。公司將繼續評估和實施被認為適當的程序，以加強我們的信息披露控制.

如果 我們在財務報告內部控制中發現新的重大弱點，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制 是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，我們可能會延遲提交定期報告，投資者 可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響 。由於此類失敗，我們還可能成為證券上市所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，併成為投資者和股東訴訟的對象，這可能會損害我們的聲譽、財務狀況或轉移我們核心業務的財務和管理資源，並將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。

我們 面臨網絡攻擊或其他安全漏洞的風險，這可能會危及敏感的業務信息，削弱我們有效運營的能力，並使我們承擔責任，這可能會導致我們的業務和聲譽受損。

越來越多的 公司的網絡不斷受到各種各樣的攻擊。除了傳統的計算機“黑客” 惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚嘗試、員工盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊之外，複雜的 民族國家和民族國家支持的參與者還從事入侵和攻擊(包括高級持續威脅入侵)和 增加內部網絡、雲部署的企業和麪向客户的環境及其存儲和處理的信息的風險。儘管我們做出了巨大努力來為此類威脅設置安全屏障，但我們幾乎不可能完全降低這些風險。我們以及我們的第三方軟件和服務提供商可能面臨來自各種來源的安全威脅和攻擊。

作為我們業務的一部分，我們在我們的信息技術系統中存儲我們的數據，包括知識產權，以及有關我們的員工、客户和供應商的某些數據。我們的安全措施可能會因第三方操作而被破壞，包括計算機黑客故意的不當行為、員工錯誤、瀆職或其他。第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或客户泄露用户名、密碼或其他信息等敏感信息，以訪問我們客户的 數據或我們的數據，包括我們的知識產權和其他機密業務信息，或我們的信息技術系統。 此外，考慮到我們的規模和複雜性，我們的信息系統很容易受到服務中斷或安全漏洞的影響 我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的疏忽或故意行為，或者惡意 第三方試圖未經授權訪問我們的產品、系統或機密信息的網絡攻擊。

如果 第三方未經授權訪問我們的數據，包括與我們的員工、客户或供應商有關的任何數據，則安全漏洞 可能會使我們面臨風險。此類未經授權的訪問和無法有效地從違規中恢復可能會泄露機密信息，擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，導致客户信心、業務和資產(包括貿易 機密和其他知識產權)的損失，導致監管程序和法律索賠，並對我們的財務 業績產生負面影響。

與我們的業務和運營相關的風險 -需要DEA授權才能種植和處理受控物質

受管制物質在聯邦和州一級受到嚴格管制，用於研究的大麻和其他受管制物質的生產許可仍處於早期階段。

大麻，除大麻外，是《修正案》附表一管制的物質。即使在大麻已在一定程度上合法化的州或地區，種植、擁有和銷售大麻仍違反聯邦法律，可被判處監禁、鉅額罰款和沒收。雖然大麻仍然是CSA規定的聯邦非法附表一藥物，但有一個有限的豁免，根據該豁免，大麻可以種植或製造用於聯邦批准的研究。要成為美國授權的大麻供應商或研究人員，必須獲得禁毒署的註冊，並符合禁毒署提出的某些要求，而禁毒署則要求 遵守聯邦法規和國際條約法。生產受控物質的註冊程序 根據《美國法典》第21篇第823節進行了編纂。它要求司法部長確定註冊是否符合公共利益。 為此，司法部長被指示考慮多種公共利益因素，包括“遵守適用的州和當地法律”。

密西西比大學根據與美國國家藥物濫用研究所(“NIDA”)的一項合同協議，多年來是美國唯一獲得聯邦授權的大麻生產商。面對史無前例的大麻製造需求，需要更多的供應商進行研究，密西西比大學的這個項目面臨着嚴重的批評，因為它的花朵質量差，黴菌問題，以及可獲得的菌株的THC和CBD水平與商業大麻產品相當。

近年來，聯邦政府已經認識到需要新的供應商。在2019年的確認聽證會上，司法部長巴爾作證説，他支持授權更多的設施在美國種植大麻用於研究目的。2020年1月，禁毒署高級政策顧問馬修·J·斯特雷特在眾議院能源和商務委員會就禁毒署迄今的進展作證。斯特雷特先生承認，密西西比州種植的植物缺乏化學多樣性，研究級大麻供應有限，這令人擔憂。他概述了DEA在過去幾年中為擴大大麻研究和製造能力而採取的各種措施，包括：

除了這些努力外，2016年，根據奧巴馬政府制定的法規，DEA開始接受新的研究培養申請。然而，沒有就這些申請做出決定，2019年8月，DEA向懸而未決的申請者發佈了一份通知，聲明將頒佈新的法規，在發放任何註冊之前管理用於科學和醫學研究的大麻種植計劃。在作證期間，斯特雷特先生解釋説，DEA正在“積極採取措施擴大”註冊種植者的數量，最近還向管理和預算辦公室發送了法規草案，以促進向更多的種植者發放許可證。

這些條例草案於2020年3月下旬發佈。根據擬議的法規，DEA將保留該計劃下生產的所有大麻的獨家所有權，要求種植者最多提前四個月，或至少在收穫前15天，將即將收穫的大麻通知DEA。DEA目前大約有35份尚未處理的大麻研究種植許可證申請，該機構表示，一旦規則在公眾評議期結束後最終敲定，預計將批准大約5到13家供應商。擬議的規則規定，除有限的例外情況外，在《最後規則》生效之日之後接受備案的申請將不被視為待決，直到署長批准或拒絕在《最後規則》生效之日或之前受理的所有申請。

2020年12月18日，緝毒局敲定了與尋求在緝毒局登記的實體申請將大麻種植為用於研究目的的大宗製造商並向其他緝毒局登記的製造商提供大麻有關的新規定。根據這些 和其他適用法規，申請人有責任證明他們已經滿足各種要求，包括要求 擁有適當的國家授權、證明其客户獲得了進行研究的許可，並採取了足夠的保障措施 以防止轉用。DEA已經為美國大麻批發市場登記了有限數量的額外大宗製造商 用於研究。

2021年5月14日，緝毒局宣佈，它計劃向數量不詳和未透露姓名的公司 提供協議備忘錄，與緝毒局合作，根據新法規以及其他適用的法律標準和相關法律，促進大麻的生產、儲存、包裝和分銷。DEA關於這一話題的最終規則估計，它將 向3至15家公司頒發許可證。只要這些協議備忘錄最終敲定，DEA預計將向這些製造商頒發DEA註冊。然後，每個申請者將被授權種植大麻--最高可達分配的配額--以支持全國超過575名獲得DEA許可的研究人員。截至2024年，DEA在其網站上列出了8家在DEA註冊的大麻製造商。隨着個別製造商獲得DEA註冊，該信息將在DEA的分流 控制網站上提供。雖然該公司尋求DEA註冊的其他受控物質的研究範圍並不像大麻那樣有限，但 許多都是歷史上研究不足的物質，由於研究需求的增加 ，DEA增加了這些物質的生產配額(例如，裸蓋菇素和伊波金)。對於DEA方案下的大麻和這些其他物質，由於研究需求，方案 要麼是新的，要麼是最近擴大的。

為聯邦政府批准的目的而種植大麻和/或製造其他受管制物質所需的政府授權被拒絕、或嚴重拖延或中斷，可能會對我們產生重大的負面影響。

我們的商業計劃在很大程度上依賴於獲得和維護必要的州和聯邦授權，以研究大麻和種植大麻，以及製造其他受控物質，用於聯邦批准的研究。在新墨西哥州和聯邦政府(特別是DEA)都已 簽字確認Bright Green已履行州法律和MOA規定的義務並遵守所有適用法規之前，Bright Green不得開始大麻種植業務。 作為我們“美國製造的藥品”計劃的一部分，與其他受控物質相關的任何擴展計劃也適用同樣的限制。雖然DEA已將該公司註冊為種植和製造大麻，但註冊取決於即將於2024年7月進行的續簽，不能保證我們將獲得此類續簽。我們尚未收到其他受控物質的DEA註冊，這些物質是我們的“美國製造藥品”計劃的一部分。DEA拒絕任何授權或延遲授予授權或續訂可能會對我們的業務計劃、運營和財務 結果產生重大負面影響。

對於批量生產大麻的DEA註冊，BGC必須遵守MOA中商定的所有條款，其中 包括：

此外，除非因毒品和犯罪問題辦公室的原因而終止，否則大規模製造大麻的《行動綱領》自生效之日起最初有效期為一年，可自動續簽，最多可續簽四個一年期。但是，不能保證 所需的授權將首先獲得，或隨後在一年或後續續訂條款中續訂 。“美國製造的藥物”管制物質的批准正在等待中。

在聯邦批准的研究中，大麻和其他受控物質競爭格局的變化 可能會對我們產生重大的負面影響。

如果DEA授予額外的聯邦註冊種植大麻用於聯邦批准的研究，這將限制我們的競爭優勢。這將對我們的業務計劃、運營和財務結果產生負面影響。

美國用於研究的大麻和其他受管制物質的批發市場規模未知，很難預測。

Bgc 計劃在一個目前只有7個其他參與者的新市場上運營。DEA將在多大程度上擴大目前的大麻研究計劃，以及DEA將要求大宗製造商向研究人員提供大麻的供應是未知的，也是史無前例的。由於這一市場是新的和新的，預測市場規模和由此產生的收入存在風險，如果獲得DEA登記，BGC 將從政府合同中獲得供應大麻研究人員的收入，任何此類預測都可能被證明是不準確的。屬於我們的“美國製造”計劃的其他一些受控物質的市場， 也是同樣新穎和未開發的，例如裸蓋菇素、伊波金、梅斯卡林和其他受控物質。

我們 可能不會開發出我們預期的那麼多大麻或受控物質產品或一致性、數量或質量的作物，這 可能會對我們的業務計劃和盈利能力產生負面影響。

我們的成功取決於我們吸引和留住研究和製藥客户的能力，但我們在為我們的大麻材料和產品獲得客户方面面臨着競爭。有許多因素可能會影響我們吸引和留住客户的能力，包括我們在價格上成功競爭的能力，生產高質量或一致的作物的能力，持續生產市場上優於其他公司的理想和有效的原料藥和產品的能力，以及成功實施我們的客户獲取計劃和潛在客户總數的持續增長。爭奪客户可能會 導致我們的成本增加，同時降低我們產品的市場價格，並降低我們的盈利能力。如果我們在吸引和留住客户方面未能 成功，那麼隨着時間的推移，我們可能無法保持競爭力或實現盈利或維持盈利能力 。

由於客户偏好的變化，即使是在研究或製藥客户中，許多產品也會在有限的時間內獲得財務成功。

即使我們成功地推出了新產品，如果未能獲得消費者的認可或未能更新具有引人注目屬性的產品，也可能導致我們的產品受歡迎程度下降，這可能會減少收入，損害我們的業務、經營業績和財務狀況 。未能推出新產品或產品類型，以及未能獲得並保持市場接受度，可能會導致我們 無法滿足消費者的喜好併產生收入，這將對我們的盈利能力和運營財務 產生重大不利影響。

FDA對大麻的監管可能會對大麻行業產生負面影響，這將直接影響我們的財務狀況。

如果聯邦政府將大麻合法化，FDA可能會尋求根據《食品、藥物和化粧品法》對其進行監管。 在美國政府將大麻及其提取物作為2018年農業改善法案的一部分從CSA中移除後，FDA專員Scott Gottlieb發表了一份聲明，提醒公眾FDA仍有權根據聯邦食品監管含有大麻或大麻衍生化合物的產品，《藥品和化粧品法》和《公共衞生服務法》第351條。“ 他還提醒公眾，根據FDCA，將含有添加大麻二酚(CBD)或四氫大麻酚(THC)的食品引入州際商業，或將CBD或THC產品作為膳食補充劑或在膳食補充劑中銷售， 是非法的，無論這些物質是否來自大麻，也無論是否提出健康聲明，因為CBD和THC作為GW PharmPharmticals的Sativex(THC和CBD)和Epidiolex(CBD)的公開實質性臨牀研究的對象進入了FDA的測試流水線。Gottlieb的聲明補充説，在引入州際商業之前，任何大麻產品，無論是從大麻還是其他來源提取的，在市場上都有疾病聲稱(例如，治療益處、疾病預防等)。必須首先通過其中一種藥物審批途徑獲得FDA對其預期用途的批准。

FDA已經向CBD產品的銷售商發出了無數封警告信，聲稱他們是健康的。FDA可以將注意力轉向整個大麻行業。除了要求FDA批准作為藥物銷售的大麻產品外，FDA還可以發佈規則和條例，包括與大麻的生長、種植、收穫和加工有關的經過認證的良好製造做法。FDA也有可能要求種植大麻的設施向FDA註冊，並遵守聯邦政府規定的某些規定。大麻設施目前由州和地方政府管理。如果實施部分或全部這些聯邦執法和法規，我們不知道將對我們的運營產生什麼影響，包括可能強制執行的成本、要求和可能的禁令。如果我們不能遵守FDA規定的法規或註冊， 我們可能無法繼續以其建議的形式運營我們的業務，或者根本不能。不能保證現在可能不完全合法的大麻素產品 將來能夠合法商業化，也不能保證Bright Green的產品或業務 將符合FDA的任何新法規或法律解釋，這可能會抑制Bright Green的商業前景，即使在聯邦政府將大麻合法化的情況下也是如此。

由於FDA對CBD的立場，以及我們致力於遵守州和聯邦法律，對含有大麻提取物的產品的任何法律限制 都可能限制我們 建議產品合法進入CBD/合法大麻類藥物市場。

此外，FDA未來可能會決定對大麻產品進行監管，這可能會大大加速或延緩大麻產品的開發和銷售。目前，FDA在大麻方面的前進道路存在不確定性。如果FDA對大麻進行監管，它可能會區分DEA批准的設施，如Bright Green‘s，以及在州合法市場直接向消費者銷售的商業大麻零售商。由於Bright Green的產品不會直接進入消費者手中，只能通過經過FDA臨牀試驗和安全測試的處方藥到達消費者手中，因此FDA的大部分法規對州合法大麻運營商的影響可能比Bright Green更大。然而， FDA未來對大麻的監管的影響仍然不確定，也可能對我們的業務運營、運營成本和績效產生不利影響。此外，無法保證FDA會發現我們的產品安全或有效，或根據FDCA給予我們所需的 批准，這可能會抑制我們的業務前景，即使在聯邦政府將大麻合法化的情況下， 還可能因遵守FDCA的要求而產生不可預見的成本。適用於大麻的相同風險也適用於我們許多受美國製造的藥物管制的物質，如果FDA尋求對它們進行監管的話。

在美國、加拿大和其他國家進行的關於大麻、分離大麻和其他受管制物質的醫療效益、生存能力、安全性、有效性和劑量的研究 可能會對我們的業務造成不利影響。

從歷史上看，與大麻和其他附表一和附表二管制物質有關的嚴格規定使進行醫學和學術研究具有挑戰性。許多關於大麻素潛在醫療益處的陳述都是基於已發表的文章和報告，因此，此類陳述受到已經完成的研究中的實驗參數、資格和限制的制約。未來的研究和臨牀試驗可能會對醫用大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量或其他事實和看法以及類似研究不足的其他受管制物質得出不同或否定的結論，這可能對社會對大麻的接受及其產品的需求產生不利影響。

不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定的受控物質產品，或將 與先前的宣傳一致。未來不利的科研報告、發現和監管程序，或 訴訟、媒體關注或其他宣傳，即被認為不如以前的研究報告、發現或宣傳(無論是否準確或有價值)，可能會導致對投資組合公司大麻產品的需求大幅減少。此外，有關大麻(或我們尋求生產的其他受控物質，如裸蓋菇素)或我們的產品的安全性、有效性和質量的不良宣傳報道或其他媒體關注，或將大麻或其他受控物質的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，可能會 對我們的業務產生不利影響。即使與大麻或其他受管制物質產品有關的不良影響是由於消費者沒有合法、適當地或按照 指示使用這些產品而導致的，也可能會出現這種負面宣傳。

影響大麻市場的法律法規具有非常動態的性質，聯邦政府授權大麻進行研究，或者州政府監管的大麻行業可能會對我們擬議的業務產生實質性的不利影響，我們無法預測 未來的法律或法規可能對我們產生的影響。

地方、州和聯邦大麻法律法規一直在快速發展，並受到不同解釋的影響，這可能要求我們 產生與合規相關的鉅額成本或更改我們的業務計劃，並可能對我們的業務計劃或業務產生負面影響。我們既不知道未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也不知道額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。例如，如果根據聯邦法律，大麻不再是非法的，並且根據未來的法律或大麻研究指南，我們可能會經歷競爭的顯著增加。因此，這些法律或法規的任何更改、其解釋或新頒佈的法律或法規的任何更改，以及我們未能遵守這些法律或法規的任何情況，都可能要求我們更改某些業務做法， 對我們的運營、現金流或財務狀況造成負面影響，給我們帶來額外成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

在高度受監管的企業中運營 需要大量資源。

我們 打算在一個高度受監管的行業中運營。因此，我們預計我們管理層的大量時間和外部資源將用於遵守影響我們業務的法律、法規和指導方針，並對其進行更改，這種合規性 可能會給我們的管理層和其他資源帶來重大負擔。

此外， 我們在分發大麻的每個司法管轄區和我們計劃分發其他受管制物質的司法管轄區可能受到各種法律、法規和指導方針的約束，這些法律、法規和準則在這些不同的司法管轄區之間可能會有所不同。遵守多個監管制度將需要額外的資源，並可能阻礙我們擴展到某些司法管轄區的能力。例如， 即使大麻根據美國聯邦法律變得合法，大麻行業的公司也必須遵守所有適用的州和地方法律，這些法律可能在不同司法管轄區之間差異很大，增加了在多個司法管轄區運營的公司的成本。

圍繞資金、建設和種植農業作物的不確定性給我們的業務帶來了風險。

我們計劃的運營取決於為新墨西哥州格蘭茨的某些設施建設籌集大量額外資金的完成情況 。我們需要大量的額外資本來建設這些物業，獲得這筆資本的時間和條款尚不確定。我們也有可能無法籌集到建設計劃所需的資金。

在獲得資本方面的拖延 、資本的繁瑣條款或未能籌集到所需的大量資本可能會對業務或運營計劃產生重大、 負面影響。此外，我們將成為農產品供應商，並將面臨與氣候變化、自然災害或蟲害等問題有關的農業風險。特別是，在任何新設施中進行第一次收割或收穫都可能會遇到困難。

大麻產業受制於農業企業固有的風險，包括環境因素和作物歉收的風險。

大麻的種植是一個農業過程。這同樣適用於種植或繁殖其他受管制物質。因此，我們受制於農業業務固有的風險，包括天氣、氣候變化、缺水、火災、蟲害、植物疾病和類似的農業風險。雖然一些大麻生產是在室內氣候控制的條件下進行的，但大麻繼續在室外種植，在我們的情況下，温室 使用自然光種植，這容易受到氣候變化的影響，不能保證昆蟲和植物病害等人工或自然因素 不會完全中斷生產活動或對大麻生產產生不利影響，從而對我們的運營產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能容易受到能源成本上漲的影響，能源價格的上漲或波動可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

大麻和受控物質種植作業消耗大量能源，這使我們容易受到能源成本上升和/或穩定能源供應的影響。因此，能源成本上升或波動或無法獲得穩定的能源 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 受環境法規和法律的約束，如果不及時或完全遵守這些法規和法律，或者 無法獲得或維護適用的許可證，可能會對我們的業務產生不利影響。

種植和生產活動可能受到與環境法規有關的許可要求的約束。環境立法和法規正在以這樣一種方式發展，可能導致更嚴格的標準和執法，更大的罰款和責任，並可能 增加資本支出和運營成本。將環境法應用於我們的業務可能會導致我們增加種植、生產或科學活動的成本。意外的許可延遲可能會導致與遵守新環境法規相關的重大延遲和費用 ，以及我們業務的成本超支，並可能影響我們的財務狀況 和運營結果。不能保證這些延誤不會發生。

我們業務的增長將繼續受到新的和不斷變化的聯邦、州和地方法律法規的制約。

大麻產業的持續發展取決於國家一級大麻的進一步合法化，一些因素可能減緩或停止這一領域的進展，即使在公眾支持立法行動的情況下。立法將大麻的使用合法化，或將其種植、製造、加工、運輸、分銷、儲存和/或銷售合法化的立法在通過或實施方面出現任何延誤或停頓， 或在州一級重新將大麻定為犯罪或加以限制，都可能對我們的業務產生負面影響，儘管我們主要受DEA的監管。此外，適用的聯邦、州和地方法規的變化，包括分區限制、環境 要求、FDA合規、安全要求或許可要求和費用，可能會限制我們 可能提供的產品和服務，或給我們帶來額外的合規成本。違反適用法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，包括地方、州、聯邦或環境方面的解釋或應用，並且未來可能會頒佈對我們的業務產生重大不利影響的法規 ，或者可能產生重大合規成本的法規 對我們的業務產生負面影響。

我們 由於依賴第三方、與材料交付和供應鏈有關的延遲以及材料價格波動等因素，可能會導致我們正在進行的和未來的建設項目產生包括延誤在內的風險。

我們 在項目建設方面面臨幾個風險，包括 工程師和承包商、供應商和顧問的可用性和績效、資金的可用性以及所需的政府批准、許可證和許可證的接收，以及預計的建設時間表，這些時間表可能會因延誤而發生變化。我們在施工活動中依賴的任何一個或多個承包商、供應商、顧問或其他人員的任何延誤，延誤或未能及時或按合理條件獲得或更新所需的政府批准、許可證和 許可證，或延誤或未能成功完成施工作業要素，都可能延誤或阻止設施按計劃進行額外的 階段的施工。不能保證我們實施的當前或未來的建設計劃將在預算範圍內且沒有設計缺陷地按時成功完成，不能保證能夠及時或以合理的條件獲得必要的人員和設備以成功完成建設項目，不能保證我們能夠獲得所有必要的政府批准、許可證和許可，也不能保證建設的完成、啟動成本和持續運營成本不會顯著高於我們的預期。上述任何因素都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

採購此類材料和服務以建設新設施的成本可能會根據我們無法控制的許多因素的影響而大幅波動，這些因素包括國際、經濟和政治趨勢、外匯波動、通脹預期、全球或地區消費模式、投機活動以及生產和分配方法的改進或改進。

全球對運輸和運輸服務的需求可能會導致我們在未來遇到延誤，這可能會影響我們及時獲取材料或建設設施的能力 。這些因素可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

物流 設施建設中我們無法控制的問題、意外成本和延誤 可能會導致用於運輸材料的第三方運輸服務長期中斷或成本增加，這可能會對我們的設施建設計劃以及更廣泛的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。如果我們在施工中遇到重大意外延誤，我們可能不得不根據延誤的時間和程度推遲或限制生產，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

產品 召回可能對我們的業務產生不利影響。

我們的 產品可能會因各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品因據稱的產品缺陷、法規要求或任何其他原因而被召回，我們可能會被要求承擔召回的意外費用以及與召回相關的任何法律程序。我們可能會損失大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要 管理層高度重視。召回產品可能會導致負面宣傳，減少對我們產品的需求，並可能對聲譽和品牌造成重大損害。雖然我們已制定了詳細的成品檢測程序，但不能保證及時檢測到任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。由於上述任何原因召回可能導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能導致衞生當局或公司運營或銷售產品的監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，這需要進一步的管理 注意以及潛在的法律費用和其他費用。

我們計劃未來銷售的大麻和受控物質產品可能會使我們面臨重大的產品責任 風險。

我們 可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，我們的產品造成了傷害或疾病，包括不充分的使用説明，或不充分的關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告。針對我們的產品 責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對我們的客户和消費者的聲譽產生不利影響 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 不能保證我們將能夠以可接受的條款或以足夠的承保範圍獲得或維持產品責任保險 以應對潛在的責任。這種保險很昂貴，未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。 無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護 可能會阻止或阻礙我們潛在產品的商業化。

美國海關和邊境保護局(CBP)最近在新墨西哥州對州合法大麻實施的執法可能會擾亂我們產品的運輸 並降低我們的盈利能力

最近，美國海關和邊境保護局(“CBP”)在新墨西哥州拉斯克魯塞斯地區周圍的國內檢查站 查獲了幾起州政府合法的大麻產品。這些查獲涉及拘留行業工人，沒收數百磅大麻，並擾亂從新墨西哥州南部到該州中部和北部地區的檢測設施和零售商的產品運輸。這可能代表着CBP的政策變化，與目前聯邦政府不執行州法律 操作不一致，並引起了行業利益相關者和州立法者的擔憂。雖然我們公司的大麻產品在聯邦上是合法的，但與CBP在新墨西哥州查獲的州合法大麻不同，像CBP這樣的政府機構在法律上的混亂仍可能導致我們的產品被扣押，或我們的產品的運輸中斷。CBP查封造成的產品損失 可能會中斷我們的業務，並導致我們失去盈利能力，尤其是在關鍵發貨被CBP 幹預擾亂的情況下。此外，扣押我們的合法產品將需要大量的管理注意和潛在的法律費用和 其他費用。

如果我們的質量控制系統出現重大故障或惡化，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們產品的質量和安全對我們的業務和運營的成功至關重要。因此，我們(和我們的服務提供商)的質量控制系統必須有效和成功地運行。質量控制體系的設計、質量培訓計劃以及員工對質量控制指南的遵守可能會對質量控制體系產生負面影響。 儘管我們努力確保我們所有的服務提供商都實施並遵守了高質量控制體系，但此類質量控制體系的任何重大故障或惡化都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 因員工、承包商和顧問的任何欺詐或非法活動而承擔責任。

我們 面臨員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。 這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或向我們披露違反(I)政府法規、(Ii)製造標準、(Iii)聯邦、州和省級醫療保健欺詐和濫用法律法規，或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。我們並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因不遵守此類法律或法規而導致的其他行動或訴訟。如果 任何針對我們的訴訟，包括前僱員、獨立承包商或顧問對我們提起的訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來 收益，以及我們業務的縮減，任何這些都會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。

我們 未來將需要籌集大量額外資金，這些資金可能無法獲得，或者如果可用，可能無法以可接受的條款獲得 。

設計和建造種植、加工和分銷設施以及種植和生產大麻和其他受管制物質的費用很高。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比目前預期的更快。例如，我們設計和建設種植、加工和藥房設施的成本可能會大大超過我們目前此類項目的預算。或者，我們也可以尋找機會獲得額外的大麻許可證或其他我們認為對我們有利的受控物質許可證。獲得此類許可證，以及購買相關種植、加工或分銷設施的成本，或者，如果不存在或完成此類設施的設計和建設，可能需要大量資金。在這種情況下，我們可能需要籌集額外的資金，為完成任何此類項目提供資金。

此外，大麻行業還處於早期階段，我們和我們的競爭對手很可能會在未來尋求推出新產品，其中可能包括新的基因配方。為了跟上任何新的市場發展步伐，我們將需要花費大量資本來成功開發新產品並從新產品中產生收入，包括新的基因配方。我們 還可能需要根據我們計劃 分銷我們產品的司法管轄區，從適用當局獲得額外的監管批准，這可能需要很長時間。我們可能無法成功開發有效和安全的新產品， 將此類產品及時推向市場以有效商業化，或獲得任何所需的監管批准，這些 加上此類產品開發和監管審批過程中的資本支出，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 未來可能需要籌集更多資金來支持我們的運營。如果我們需要獲得額外的資金，這種額外的籌資努力可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，我們可能會被要求：

如果 我們被要求進行額外的籌款活動，而我們無法以我們可以接受的 條款籌集足夠的額外資金，我們可能會被阻止執行我們的業務計劃。這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果EB-5計劃獲得必要的監管批准， 不能保證我們能夠繼續通過EB-5計劃籌集資金。

2023年2月1日，我們啟動了我們的EB-5計劃，根據該計劃，我們可以向經認可的 或機構投資者發行總計12,609,152股普通股，價格為每股39.99美元。截至本年度報告日期，我們共發行了44,010股。

2024年3月29日，我們根據美國政府的EB-5移民投資者計劃，修改了我們的私募產品，授權以每股2.00美元的價格出售20,000,000股股票。

不能保證我們將在EB-5計劃下籌集足夠的資金，以避免同時進行籌款活動。如果我們被要求進行額外的籌款活動，而 我們無法以我們可以接受的足夠金額或條款籌集額外資金，我們可能會被阻止執行我們的業務計劃。這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。見“第 1a項。風險因素-我們未來將需要籌集大量額外資金，這些資金可能無法獲得，或者如果可用， 可能無法以可接受的條款獲得“，以及”項目1.商業-光明綠色EB-5計劃“以瞭解更多信息。

我們 依賴於我們的銀行關係，雖然我們目前擁有穩定的銀行關係，並遵守所有適用的法律運營，但由於銀行對服務大麻行業的合法部分進行風險規避，我們可能難以獲得或一致地維持銀行或其他金融服務。

我們 依賴銀行業來支持我們公司的財務職能。我們的業務運營職能包括員工工資 以及依賴傳統銀行業務的其他費用和交易。此外，我們預計我們的 客户將通過電匯到我們的銀行賬户或通過我們存入銀行的支票向我們付款。我們需要為我們和我們的客户提供銀行服務，以便及時收到付款。最後，就我們對任何信用額度的依賴程度而言，這些 可能會受到我們與金融機構的關係的影響，如果我們無法訪問銀行賬户，可能會受到威脅。

重要的 我們產品的組件依賴於客户帳户和關係，而客户帳户和關係又依賴於銀行職能。大多數聯邦和聯邦保險的州立銀行目前不為根據州法律種植和銷售大麻產品的企業提供服務，理由是種植和銷售大麻在聯邦法律下是非法的，儘管財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)在2014年2月向銀行發佈了指導方針，澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的金融機構義務向大麻相關企業提供服務。圍繞與聯邦非法大麻活動有關的金融交易的持續不確定性 以及這種不確定性給金融機構帶來的後續風險可能導致它們停止向大麻行業提供服務，或者限制它們向大麻行業甚至像我們這樣的聯邦合法大麻企業提供服務的能力，因為人們誤以為我們和聯邦非法大麻企業一樣是大麻企業。雖然我們不以任何方式與非聯邦合法的大麻進行交易，但銀行 可能會因為我們與大麻的關聯或對我們法律地位的誤解而將我們視為風險。

雖然我們的業務在聯邦法律上是合法的，並符合CSA，但我們仍有可能面臨銀行業務困難。銀行已經並可能繼續認為我們是受銀行限制的大麻行業的一部分。如果我們未來失去任何銀行業務關係或無法獲得更多的銀行業務關係，我們可能會在業務管理、支付員工工資、接受客户付款等方面遇到困難並增加成本 ，每一項都可能對我們的聲譽或運營結果產生不利影響。此外，由於銀行不願為大麻業務提供服務而關閉我們的多個或一個銀行賬户，即使我們是根據美國法律合法經營的，這將需要我們高度的管理層關注 ，並可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們 可能從事未來的收購或戰略交易，這可能需要我們尋求額外的 融資或財務承諾，增加我們的費用和/或給我們的管理層帶來重大幹擾。

如果我們進行了 收購或戰略交易，我們可能需要獲得額外的融資(特別是如果被收購實體的現金流不為正或手頭沒有大量現金)。通過發行或出售額外的股權和/或債務獲得融資 如果可能，可能不會以有利的條件獲得融資，並可能導致我們現有股東的額外稀釋。此外， 任何此類交易都可能要求我們產生非經常性費用或其他費用，可能增加我們的近期和長期支出，並可能 帶來重大的整合挑戰或擾亂我們的管理或業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響 。例如，一項收購或戰略交易可能涉及許多運營和財務風險，包括上文概述的風險 以及：

因此， 雖然無法保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，且 我們完成的任何交易可能對我們的業務、經營業績、財務狀況 和前景產生重大不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險 -知識產權

我們 可能被迫提起訴訟以捍衞我們的知識產權，或針對第三方針對我們提出的與知識產權有關的索賠進行抗辯。

我們 可能被迫提起訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定其他各方專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能分散我們的管理層 專注於運營我們的業務。任何此類訴訟的存在和/或結果都可能損害我們的業務。

我們 面臨與信息技術系統相關的風險，包括網絡安全風險；成功的網絡攻擊或技術故障可能導致財務損失、無法處理交易、未經授權泄露 機密信息和聲譽風險，所有這些都會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生負面影響。

我們對技術的使用對我們的持續運營至關重要。我們容易受到網絡攻擊或技術故障導致的運營、金融和信息安全風險的影響。成功的網絡攻擊或影響我們或我們的服務提供商的技術故障可能會導致財務損失、無法處理交易、未經授權泄露機密或專有信息以及聲譽風險等。隨着網絡安全威脅的持續發展，我們可能需要 使用其他資源來繼續修改或增強保護措施或調查安全漏洞，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 依賴於我們的知識產權；未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

我們的成功將在一定程度上取決於我們使用和開發新的提取技術、訣竅和新的大麻品種的能力。我們可能 容易受到開發競爭技術的競爭對手的攻擊，無論是獨立開發，還是通過獲得對所收購企業的專有產品和商業機密的訪問而開發。此外，未來有效的專利、版權和商業祕密保護可能在美國因聯邦非法或在其他國家/地區無法獲得或受到限制，並且根據某些司法管轄區的法律可能無法執行。未能充分維護和加強對我們的專有技術和流程以及我們的 未註冊知識產權的保護，包括政策、程序和培訓手冊，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的普通股交易歷史有限，活躍的交易市場可能不會發展或繼續保持流動性，我們普通股的市場價格 可能會波動。

我們的普通股在納斯達克掛牌交易。在納斯達克上市之前，我們的普通股還沒有公開市場，活躍的普通股市場可能無法發展或持續下去，這可能會壓低我們 證券的市場價格，並可能影響我們的股東以優惠價格出售我們的普通股的能力。在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法變現他們在我們普通股中的投資。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股或股權掛鈎證券籌集資金的能力，我們通過股權激勵獎勵激勵員工的能力，以及我們通過使用我們的普通股或股權掛鈎證券對價收購其他公司、產品或技術的能力。此外，我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。從2022年5月17日，也就是我們的普通股在納斯達克上開始交易的日期到2024年4月11日，我們普通股的市場價格從2022年5月18日的高點58美元到2024年2月13日的低點0.1501美元不等。

我們普通股的市場價格一直非常不穩定，由於許多我們無法控制的情況，我們的普通股市場價格可能會繼續波動。

由於許多因素，我們普通股的市場價格一直在波動，而且可能會繼續大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制。這些因素包括但不限於：

上市公司的股票價格總體上，特別是我們的股價經歷了極端的價格和成交量波動， 這些波動往往與這些公司和我們公司的經營業績無關或不成比例。例如，從2022年5月17日，也就是我們的普通股在納斯達克上開始交易的日期到2024年4月11日，我們的普通股的市場價格從2022年5月18日的高點58美元到2024年2月13日的低點0.1501不等。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。特別是，我們普通股的一部分已經並可能繼續被賣空者交易，這可能會給我們普通股的供求帶來壓力，進一步影響 市場價格的波動性。此外，這些和其他外部因素已經並可能繼續導致我們普通股的市場價格和需求波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，並可能 以其他方式對我們普通股的流動性產生負面影響。

由於對我們普通股股票的需求突然增加而導致的“空頭擠壓”可能導致我們普通股股票的極端價格波動 。

投資者 可以購買我們普通股的股票，以對衝現有的風險敞口或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能會導致多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過公開市場上可供購買的普通股數量，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們普通股的股票 以交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能會反過來大幅提高我們普通股的價格，直到我們的普通股中有更多的股票可供交易或借用。這通常被稱為“短期擠壓”。我們普通股的一部分已經並可能繼續被賣空者交易，這可能會增加我們的普通股成為賣空目標的可能性 。空頭擠壓可能會導致我們的普通股股價波動，這與我們的經營業績無關或不成比例，一旦投資者購買了彌補其空頭頭寸所需的我們普通股的股票，我們普通股的價格可能會迅速下降。投資者在空頭擠壓期間購買我們普通股的股票可能會損失很大一部分投資。

您 可能會因發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的優先股或額外普通股而被稀釋； 未來此類股票在公開市場上的出售或此類出售的預期可能會降低我們的股價。

經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多500,000,000股普通股和最多10,000,000股優先股。此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司發行普通股及與本公司普通股有關的期權、權利、認股權證及增值權，以換取代價，並按本公司董事會(“董事會”)全權酌情決定的條款及條件發行。我們可以在未來發行數量可觀的普通股，用於投資或收購。這些發行中的任何一種都可能稀釋我們現有的股東，這種稀釋可能會很嚴重。此外，這種稀釋可能對我們普通股的市場價格 產生重大不利影響。

未來發行具有投票權的優先股可能會對 普通股股東的投票權產生不利影響，如果優先股與普通股作為 單一類別一起投票，則會稀釋普通股的投票權，或者賦予任何此類優先股的持有人阻止其擁有單獨類別投票的行動的權利 ，即使我們的普通股持有人同意了這一行動。

未來發行的優先股（具有股息或轉換權、清算優先權或其他有利於優先股持有人的經濟條款）可能會降低普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。 例如，普通股投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股持有人實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，從而導致普通股持有人的經濟稀釋。

於2022年12月12日，我們的股東批准了Bright Green Corporation 2022綜合股權薪酬計劃(“該計劃”)。 根據該計劃，共有13,547,384股普通股預留供發行，該計劃下的獎勵可能以期權(包括非限制性期權和激勵性股票期權)、SARS、限制性股票、績效股票、遞延 股票、限制性股票單位、股息等價物、紅股或其他基於股票的獎勵形式。

未來註冊權的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的某些股東擁有受限證券的註冊權。此外，某些註冊權持有人可以請求 承銷產品出售其證券。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們 目前打算在可預見的將來保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。 我們不打算在可預見的未來向我們普通股的持有者支付任何股息。未來宣佈和派發股息的任何決定 將由本公司董事會酌情考慮各種因素，包括我們的業務、經營業績和財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃、根據我們的貸款協議或其他條款對我們支付股息能力的任何法律或合同限制。因此，如果我們的董事會不宣佈和支付股息，我們普通股價格的資本增值 將是您投資我們普通股的唯一收益來源，您可能不得不 出售您的部分或全部普通股，以從您的投資中產生現金流。

如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了對我們普通股的建議，則其交易價和交易量可能會下降。

我們 預計我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的行業的研究和報告的影響。作為一家新上市公司，我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券 和行業分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到 負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降，我們的普通股流動性降低。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師 下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們 是 “新興成長型公司,” 作為一家上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

對於 只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括不要求 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條的獨立審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，要求提供較少年份的經審計財務報表，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行非約束性諮詢投票的要求。 我們可能會失去新興成長型公司身份，並受到美國證券交易委員會對財務報告管理和審計師認證要求的內部控制 。如果我們無法證明我們內部控制的有效性，或者如果我們的內部控制存在重大缺陷，我們可能會受到監管機構的審查和股東的信心喪失，這可能會損害我們的業務 ，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 將在以下最早發生的情況下停止成為“新興成長型公司”：(I)財政年度的最後一天，我們的年收入超過12.35億美元；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)上市五週年後本財年的最後一天。 作為一家新興的成長型公司，我們可能會選擇利用部分但不是全部這些減輕的報告負擔。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您 持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，JOBS法案還規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。

根據《就業法案》，我們 選擇利用這一延長的過渡期。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的 會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們股價的波動性更大。

我們 是“規模較小的報告公司,” 作為一家上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力.

對於 ，只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非較小報告公司的上市公司的某些披露和其他 要求的豁免，例如只提供兩年 經審計的財務報表。如果(I)在我們第二財季的最後一個工作日，我們的非關聯公司持有的股票市值低於2.5億美元，或者(Ii)在最近結束的財年，我們的年收入 不到1億美元，並且在我們第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。

如果 當我們不再是新興成長型公司時，我們是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的豁免 某些披露要求。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們 股價的波動性更大。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款 可能會推遲或阻止可能不符合我們股東最佳利益的收購 。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款 可能被視為具有反收購效力，其中包括我們的股東可以在何時和 召開特別會議，並可能推遲、推遲或阻止收購企圖。

此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書授權發行優先股股份，而優先股將享有由本公司董事會不時釐定的權利及優惠。本公司董事會可在未經股東批准的情況下，發行額外的 優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。

在我們修訂和重述的章程中選擇法院條款，可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或同事發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反我們或我們股東的受託責任的訴訟、任何聲稱根據DGCL任何 條款產生的索賠的訴訟、或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，都應是位於特拉華州的州或聯邦法院。在所有案件中，法院對被指定為被告的不可缺少的當事人擁有屬人管轄權。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他同事發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他同事的此類訴訟。或者，如果法院發現此類選擇的法院條款在訴訟中不適用或 不可執行，包括但不限於與修訂的1934年《證券法》(《證券法》)或交易法相關的索賠，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用， 這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法律及其下的規章制度。

法院選擇條款旨在“在適用法律允許的最大範圍內”適用，但某些例外情況除外。 《交易法》第27條規定，聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家聯邦管轄權，以執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。因此，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 此外，專屬法院條款不適用於根據《證券法》或其規則和條例提起的訴訟。

這種對法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提起其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止就此類索賠提起訴訟。 因此，尋求就公司內部事務提起訴訟的公司股東可能會面臨與在特拉華州提起訴訟相關的增加的 費用，而不是在他們的家鄉州或其他法院提起訴訟，因此不能在他們認為更有利的 法院提出此類索賠，並因前述或與論壇選擇有關的其他因素而不願提出此類索賠。或者，如果法院發現我們修訂和重述的 附例中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他 司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

作為一家上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》和其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規涉及巨大的法律和財務合規成本 可能會使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並可能增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了 維持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以滿足這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響 。

然而，只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。 我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。在下列最早的情況下，我們將停止 成為一家“新興成長型公司”：(I)我們普通股在納斯達克上市五週年後結束的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元后的第一個財政年度 ；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)截至任何財政年度結束時，非關聯公司持有的普通股市值在該財政年度第二季度末超過7億美元。

由於在本年度報告和上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況 非常明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或 得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源 ，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們 承受着額外的監管負擔。

作為一家在納斯達克上市並在美國證券交易委員會註冊的上市公司，我們 需要操作、維護和監督財務管理控制系統來管理我們的義務。這些領域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計系統。我們花費了大量資源來改進這些系統，為成為一家上市公司做準備，並繼續審查和改進這些系統，但我們不能向普通股持有人保證，我們可能採取的這些措施和其他 措施足以讓我們履行作為上市公司的義務。此外，遵守報告和其他適用於納斯達克上市公司的要求會增加我們的成本，並需要管理層 的時間和精力。我們無法預測我們可能產生的額外成本的金額、此類成本的時間或管理層對這些問題的關注將對我們的業務產生的影響。

我們 未能滿足納斯達克持續上市的要求可能會導致我們的證券被摘牌。

於2023年8月16日，吾等收到納斯達克發出的書面通知(“通知函”)，指出吾等未能遵守納斯達克上市規則 第5550(A)(2)條，因本公司普通股的收市價在過去30個工作日連續 低於每股1.00美元的要求(“買入價規則”)。通知函指出，我們有180個歷日，即到2024年2月12日，重新遵守最低投標價格要求。

2024年2月13日，我們收到納斯達克的通知(批准)，公司已獲得額外180天的 寬限期，即至2024年8月12日，以重新遵守投標價格規則。為了重新遵守投標價格規則並獲得在納斯達克資本市場繼續上市的資格，公司普通股的每股最低投標價格必須 在2024年8月12日或之前的至少連續10個工作日至少為1.00美元。如果本公司未能在額外的合規期內重新獲得合規 ，則納斯達克將通知本公司其決定將本公司普通股退市，屆時本公司將有機會向納斯達克上市資格小組(以下簡稱《小組》)就退市決定提出上訴，但不能保證該小組會批准本公司繼續上市的請求。 作為納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定的批准條件之一，本公司通知納斯達克將尋求實施股票反向拆分。如有必要，重新遵守投標價格規則。

如果 我們未能滿足持續上市的要求，例如上文討論的最低收盤價要求、公司治理，或者股東權益或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。 這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱我們股東出售或購買我們普通股的能力 。如果發生退市事件，我們可能會採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市 ，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克的最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

我們 可能會受到匯率波動的影響。

儘管我們的收入和支出預計將主要以美元計價，但我們可能會受到貨幣匯率波動的影響。 最近全球金融市場發生的事件加上貨幣市場的波動性增加。 美元與我們可能開展業務或擁有客户的其他地區貨幣之間的匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。我們未來可能會制定一項計劃，以對衝一部分外匯風險，目的是將不利的外匯匯率變動的影響降至最低。然而， 即使我們制定了套期保值計劃，也不能保證它將有效地緩解貨幣風險。

未來有資格出售的股票 可能會對我們的股價產生不利影響。

出售大量股票或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們的 股票的現行市場價格產生不利影響。我們可能會在後續的公開發行或私募中增發股份，以進行新的投資或用於其他目的。 因此，現有股東可能無法參與此類未來的股票發行，這可能會稀釋現有 股東在我們的利益。

如果我們不能繼續滿足納斯達克的規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您銷售這些證券的能力產生負面影響。

即使我們的普通股在納斯達克上市，我們也不能保證我們的普通股會繼續在納斯達克上市。

我們 必須遵守納斯達克的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價、 公開持股最低市值以及各種額外要求的規則。我們可能無法繼續滿足這些要求和適用的規則。如果我們不能滿足納斯達克標準來維持我們的上市，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨嚴重後果，包括：

投資我們的普通股是投機性的，風險很高。你可能會失去你的全部投資。

不能保證普通股在短期或長期內獲得任何正回報。持有我們的普通股是投機性的，涉及高度風險，只應由財務資源足以使其承擔此類風險且其投資不需要立即流動資金的持有人承擔。持有我們的普通股僅適用於有能力吸收部分或全部所持股份損失的持有者。

當我們增發普通股時，您的 所有權權益將被稀釋，我們的股票價格可能會下跌。

我們 預計未來會不時增發普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換的普通股，用於可能的融資、收購、員工股權激勵或其他方面。任何此類發行都可能導致對現有股東的大幅稀釋，並導致普通股的交易價格下降。

根據我們於2024年3月29日修改的EB-5計劃，我們可以發行總計20,000,000股普通股。

我們 已經發行了認股權證，未來可能會繼續發行額外的證券。行使這些認股權證和出售根據這些認股權證可發行的普通股可能會稀釋您的百分比所有權權益，還可能導致我們普通股的價格 面臨下行壓力。

截至2023年12月31日，我們已發行並擁有已發行的認股權證，可購買(I)9,323,810股普通股，初步可按每股1.05美元的價格行使，但須按其中所述進行調整(Ii)3,684,210股普通股，行權價為每股0.95美元；及(Iii)2,827,960股普通股，行權價為3.00美元，但須按其中所述作出調整。由於我們普通股的市場可能交易清淡，出售和/或可能發生這些出售的看法可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，僅存在大量可在行使我們的已發行證券時發行的普通股 就可能被市場視為具有潛在的稀釋效應，這可能 導致我們的普通股價格下降。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用 。

項目 1C。網絡安全。

我們經營大麻行業，面臨各種網絡安全風險，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，包括盜竊、欺詐、敲詐勒索、對員工或客户的傷害、違反隱私法和其他訴訟、法律風險和聲譽風險。我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性。我們的執行管理團隊和董事會都參與了此類風險的評估、識別和管理，包括預防、緩解、檢測和補救網絡安全事件。

我們的執行管理團隊負責日常評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險，包括預防、緩解、檢測和補救網絡安全事件。執行管理團隊監控 當前事件，以瞭解當前的網絡安全威脅，並在網絡安全事件發生時由我們的前線人員通知。

我們的董事會負責與我們的執行管理團隊一起監督網絡安全威脅的風險。 我們的董事會從我們的管理團隊接收有關網絡安全威脅風險的最新信息，並在出現任何新的重大網絡安全威脅或事件時通知 。此外，我們的董事會考慮來自網絡安全威脅的風險，將其作為風險管理總體評估的一部分，包括對公司業務戰略、風險管理政策和財務的全面監督。

截至 日期，沒有任何網絡安全事件(或事件的集合)或網絡安全威脅對我們的業務戰略、 運營結果或財務狀況產生重大影響，我們不知道有任何網絡安全事件合理地 影響公司，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。有關 與網絡安全事件相關的風險的詳細信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)第1A項中的“風險因素--如果發生計算機系統故障、網絡攻擊或我們或第三方提供商的網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響”。

第 項2.屬性。

下表列出了截至2023年12月31日公司自有和租賃的實物資產，其中包括公司辦公室、 種植和生產設施(運營和在建)。除了目前擁有和租賃的物業， 公司還擁有兩個選項，分別用於購買新墨西哥州格蘭茨300英畝的土地。

截至2023年12月31日，我們通知土地所有者我們打算行使這兩個選項，目前正在談判最終的 收購條款，這取決於融資情況。他説：

企業總部

我們的主要執行辦公室位於新墨西哥州87020，喬治·哈諾什大道1033號，我們的電話號碼是(833)658-1799。 公司相信其現有設施和其他可用的物業將足以滿足其在可預見的未來的需求。

第3項：法律訴訟。

我們可能會不時捲入因正常業務活動而引起的法律訴訟。為此類訴訟辯護的費用高昂，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地 預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。除下文所述外，本公司目前並未參與任何訴訟 若判決結果對本公司不利，本公司估計將對本公司的業務、營運業績、現金流或財務狀況造成重大不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的 普通股在納斯達克上上市，代碼為“BGXX”。2024年4月11日，我們普通股的收盤價為每股0.24美元。

持有我們普通股的人

截至2024年4月11日，我們有100名普通股持有者。若干股份以“街道”名義持有，因此，該等股份的實益擁有人數目並不為人所知或包括在上述數字內。登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

分紅政策

自我們成立以來，我們沒有為我們的普通股支付任何股息，目前我們預計，在可預見的未來，所有收益(如果有)將保留用於我們業務的發展和運營。未來，本公司董事會可酌情決定是否向本公司普通股持有人宣派及支付股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

表格10-K第5項所要求的有關股權薪酬計劃的信息通過引用本年度報告第三部分第12項的方式併入本年度報告。

最近銷售的未註冊證券

我們在截至2023年12月31日的年度內銷售的所有未登記證券已包括在之前的10-Q表格季度報告中或當前的8-K表格報告中。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項6.[已保留].

不適用 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀本年度報告第二部分第8項中包含的關於我們的財務狀況和運營結果的以下討論和分析，以及我們的 綜合財務報表和附註。本討論和分析中包含的一些 信息包含涉及風險、不確定性和 假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括“風險因素”一節中闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於“風險 因素”部分中討論的因素。另請參閲標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

概述

我們 是美國聯邦授權的大麻領域的先行者。BGC是少數幾家從美國藥品監督管理局(DEA)獲得聯邦管制物質註冊的公司之一，該註冊適用於批量製造大麻，註冊編號為DEA。RB0649383(“DEA註冊”)，允許公司在美國生產和出口聯邦合法的大麻、大麻提取物和四氫大麻酚。根據2023年4月27日與DEA簽訂的協議備忘錄(“MOA”)，我們於2023年4月28日收到了DEA註冊，取代了“2021年協議備忘錄”(“2021年MOA”)(DEA文件控制編號W20078135E)。2023年5月，我們收到了DEA註冊的第二份進口附表I受控物質註冊 編號。RB0650754。

與從事面向消費者的商業銷售的州許可大麻公司不同，根據州法律但不是聯邦法律，我們的業務是合法的，但受此處列出的里程碑和要求的限制，我們獲得聯邦政府的授權，可以商業銷售大麻用於研究和製造目的，出口用於國際大麻研究目的的大麻，並將大麻出售給在DEA註冊的製藥公司用於生產醫用大麻產品和製劑。我們在DEA註冊項下的業務活動 受適用的聯邦法律和法規以及我們與DEA簽訂的MOA規定的義務的約束。我們的DEA註冊有效期至2024年7月31日。對於我們的大麻業務，我們計劃專注於大麻品種的開發和銷售高含量的大麻和大麻產品。

除了研究和藥品供應銷售外，Bright Green還將能夠銷售某些大麻類化合物，如CBN(大麻酚) 和CBG(大麻酚)作為大麻分離或提取物，並計劃向消費者銷售CBN和CBG大麻產品，因為根據所有適用法律，此類產品 完全合法。2022年8月9日，DEA向BGC證實，大麻類物質，包括但不限於CBN/CBG， 符合“大麻”的定義，其Delta-9-四氫大麻酚的濃度按乾重計算不超過0.3%，不屬於DEA的管轄範圍，因為它們不受CSA的管制。大麻和大麻產品 由2018年《農業改進法》(“2018年農場法案”)合法化，該法案已載入《美國法典》第21編第802(16)(B)(I)條和美國法典第7編第1639節o。這一大麻產品業務線將是我們根據DEA註冊進行的研究和製藥大麻活動的補充。

除了大麻和大麻，我們還計劃生產更多從受控物質植物和真菌中提取的植物性藥物，包括但不限於裸蓋菇素、仙人掌和罌粟，這是我們“美國製造的藥物”戰略的一部分。2024年2月，我們獲得了新墨西哥州藥劑局的批准，可以在我們的Grants，NM工廠(新墨西哥州藥劑局許可證編號CS02324187和WD20220144)生產額外的附表I和附表II受控物質。我們已經為這些額外的附表I和附表II管制物質申請了額外的DEA批量製造註冊。我們決定從大麻擴展到其他植物性藥物，是為了應對對更多受控物質的需求增加，支持國內供應和植物藥物生產的需求日益增長，以及DEA最近決定增加某些迷幻受控物質的配額。尤其是裸蓋菇素，近年來受到了媒體的極大關注，約翰·霍普金斯迷幻與意識研究中心、加州大學、紐約大學、密歇根大學、耶魯大學和尤索納研究所等機構正在對這種藥物的潛力進行臨牀試驗。此外，2023年7月，美國醫學會(“AMA”)發佈了新的當前程序術語(“CPT”)III迷幻療法代碼的語言。該法規於2024年1月1日生效。這些新的CPT代碼將 在美國方便報銷和獲得FDA批准的迷幻療法。雖然FDA尚未批准任何迷幻輔助療法，但幾種潛在的新藥正處於臨牀試驗的不同階段，可能至少在2024年獲得一次 批准。光明綠色正在尋求的額外的DEA批量生產註冊將使我們能夠滿足 對迷幻和植物類藥物研究日益增長的需求，併為一些關鍵的藥物生產活性藥物成分 (“原料藥”)。鑑於美國和其他國家最近處方藥短缺，我們的額外批准將使我們能夠滿足美國對這些藥物的需求，併為原料藥和研究目的提供穩定的 國內這些藥物供應。

由於大麻和我們已申請DEA註冊生產的其他未來受控物質在美國仍然是附表I和 附表II受控物質，歷史上對它們的研究一直不足。儘管大多數美國人現在生活在大麻合法的州，但由於獲得聯邦批准的大麻和其他受控物質的機會有限，大麻植物(和其他受控物質植物)的全部藥用潛力仍未得到充分研究。基於美國對大麻研究需求的增加，DEA最近發佈了一項呼籲，要求提供更多的大麻研究供應。如本文所述，2023年4月28日，我們 獲得了DEA註冊，允許我們生產聯邦合法的大麻、大麻提取物和四氫大麻酚， 除了有資格在國際上出口大麻外，還可以在美國境內合法地向有執照的研究人員和製藥公司銷售大麻。2024年1月，DEA不僅增加了大麻配額，還增加了裸蓋菇素和其他迷幻劑的配額，以滿足醫療和科學需求。我們計劃擴大業務以包括更多受控物質，這與我們公司的使命是一致的，也是為了應對這些歷史上研究不足的植物 藥物日益增長的需求。

Bgc 必須遵守根據《農業部協定》商定的條款，其中包括：使用DEA表格250在每年4月1日或之前提交個人採購配額；在每年5月1日或之前使用DEA表格189提交個人制造配額；在大麻種植懸而未決期間和DEA接管大麻種植之前收集大麻樣品並將其分發給DEA註冊的分析實驗室進行化學分析；通過電子郵件向DEA提前15天 書面通知其收穫大麻的意圖；遵循緝毒局的包裝、標籤、儲存和運輸要求；將緝毒局的大麻庫存分發給與該公司簽訂真誠供應協議的買家；向緝毒局提前15天書面通知其分銷大麻的意圖；以及向緝毒局開具 打算出售給緝毒局的已收穫大麻的發票。

在 獲得我們的大麻批量製造DEA註冊後，我們被允許種植和製造大麻，在美國和全球提供 大麻研究人員，並生產用於美國境內處方藥製藥生產的大麻。我們的DEA註冊根據聯邦法律允許我們的大麻活動，這使BGC有別於大多數其他美國大麻公司。

我們匯聚了一支經驗豐富的醫療專業人員和研究人員、國際園藝種植者和專家以及建築和大麻生產專業人員的團隊，我們相信這將使我們成為未來植物性藥物生產的行業領先者。

最近的發展

影響我們運營結果和未來業績的關鍵因素

我們 相信，我們的財務業績一直是，在可預見的未來將繼續是，主要由以下所述的多種因素推動 ，每個因素都為我們的業務帶來增長機會。這些因素也構成了重要的挑戰，我們 必須成功應對這些挑戰，以維持我們的增長並改善我們的運營結果。我們成功應對這些 挑戰的能力受到各種風險和不確定性的影響，包括本年度報告第I部分第1A項中描述的風險和不確定性。

運營結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比

收入：

我們 是一家初創公司，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中沒有產生任何收入。我們不能 保證我們將從預期的業務運營中產生足夠的收入來維持可行的業務運營。

運營費用 ：

截至2023年12月31日止年度，本公司的營運開支為8,891,380美元，而截至2022年12月31日止同期則為27,313,922美元。我們所有期間的運營費用全部由一般和行政費用以及折舊組成。下表反映了截至 2023年12月31日和2022年12月31日的年度的一般和行政費用中按主要類別分列的詳細情況。

與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度，我們的一般和行政費用減少了18,356,368美元 ，這主要是因為高管和顧問的股票薪酬支出減少，以及與我們2022年5月直接上市相關的專業費用 。

我們 預計未來幾個季度我們的一般和行政費用將增加，因為我們繼續履行我們的美國證券交易委員會報告義務，以及與運營活動增加相關的增加的費用，這預計在 年的剩餘時間內。

流動性 與資本資源

截至2023年12月31日，公司的現金為10,059美元，而截至2022年12月31日的現金為414,574美元。現金減少404,515美元 主要是由於在建工程資金的使用、設備保證金以及與公司提交給美國證券交易委員會的文件相關的成本。這部分被出售公司普通股收到的現金3,104,750美元，通過出售公司EB-5計劃的公司普通股收到的88萬美元，行使認股權證收到的21萬美元，以及從信貸額度提取的200,000美元所抵消。

自 成立以來，本公司出現淨虧損，並主要通過發行股票為其運營提供資金，這是本公司董事長的預付款，並利用本公司董事長提供的信貸額度。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的股東權益總額分別為10,964,945美元和11,578,836美元。

該公司正處於建設種植、研究和分銷藥用植物的設施的初始階段。它在運營中產生了經常性虧損，截至2023年12月31日和2022年12月31日，累計赤字分別為47,203,469美元和34,075,821美元，營運資本分別為負5,968,030美元和7,030,929美元。自授權發佈合併財務報表之日起至少12個月內，本公司沒有足夠的營運資金支付其營運費用。因此，本公司的持續生存取決於其繼續執行其運營計劃並獲得額外債務或股權融資的能力。本公司已制定籌集資金的計劃，並繼續尋求資金來源，管理層相信，如果成功，將足以支持本公司的運營計劃。公司的運營計劃基於各種假設，包括但不限於產品需求水平、成本估算、繼續籌集額外融資的能力，以及公司運營所處的總體經濟環境的狀況。不能保證 這些假設在所有重要方面都是準確的，也不能保證公司能夠成功執行其運營計劃 。如果公司無法及時從投資者或信貸融資中籌集資金，公司 將探索可用的選擇，包括但不限於以物業為抵押的股權抵押貸款。在缺乏額外的 適當融資的情況下，該公司可能不得不修改其計劃，以減緩開發和商業化的步伐。

流動資金來源

在截至2023年12月31日的年度內，公司通過發行公司普通股和配套認股權證籌集了3,104,750美元，以從2023年5月的定向增發中購買公司普通股 ，通過發行公司EB-5計劃的公司普通股籌集了880,000美元，通過行使認股權證籌集了210,000美元。本公司已從本公司1,500萬美元的關聯方信貸額度中提取了400,000美元。

現金流

操作 活動

於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，所有於經營活動中使用的現金均為一般及行政開支。

投資 活動

在截至2023年12月31日的年度內，用於投資活動的所有現金均用於温室建設。

截至2022年12月31日的年度內 投資活動中用於建造温室的現金為10 522 242美元，用於購買權益法投資的現金為2 689 115美元，用於購買設備和建築合同的定金為1 157 587美元。

為 活動提供資金

於截至2023年12月31日止年度內，融資活動所提供的現金為發行普通股及認股權證所得款項3,974,750美元(扣除發行成本)、行使權證所得210,000美元及關聯方信貸額度所得400,000美元。

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為發行普通股和認股權證所得款項12,186,733美元，扣除發行成本後的收益 和關聯方信貸額度的3,579,990美元。

合同義務和承諾

公司不與供應商簽訂任何短期或長期合同採購以供未來採購、不能以最低費用取消的資本支出承諾、不可取消的運營租賃、或任何可能阻礙管理層在籌集資金之前縮減運營和管理費用的能力的承諾或意外情況。

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 該報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些 合併財務報表需要我們進行估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。在持續的基礎上，我們基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對從其他來源看不到的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。有關本公司重要會計政策的詳細討論，請參閲本公司年度報告10-K表格中附註3“重要會計政策摘要”。 截至2023年12月31日止年度，本公司的重要會計政策並無重大變動。

最近 發佈了會計公告

本公司合併財務報表附註3披露了最近發佈的可能影響本公司財務狀況和經營業績的會計聲明的説明 。

職位 會計選舉法案

我們 符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用降低的 報告要求，否則這些要求不適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

我們 可以使用這些條款，直到本財年首次公開募股完成五週年的最後一天為止 。但是，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括我們成為“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券 ，我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。

我們 已選擇利用本年度報告中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用 其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處，因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的合併財務報表進行比較。在我們不再是一家新興成長型公司或明確且不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免之日之前，我們將披露採用最近發佈的會計準則的日期。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用 。

第 項財務報表和補充數據

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度報告中，我們的綜合財務報表連同我們獨立註冊會計師事務所的報告從本年度報告的F-1頁開始。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的 披露控制和程序的有效性。交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E) 中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 控制和程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

在我們管理層(包括前臨時首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表中的重大錯誤有可能無法得到及時預防或發現。 在截至2022年8月12日的Form 10-Q季度報告中包含的管理層財務報告內部控制報告中，管理層此前得出結論，我們對截至2022年6月30日的財務報告 保持有效的內部控制。我們的管理層隨後得出結論，認為存在重大缺陷，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。這一確定是由於我們於2022年6月為服務而發行的普通股的公允價值的記錄錯誤所致。此類股票的公允價值為每股8.00美元，這是我們直接上市時我們普通股的價格 ，但最初的公允價值為每股4.00美元。在我們截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告的 修正案1中更正了這一錯誤後，淨虧損增加了6,297,960美元。我們已通過在審核流程中增加額外的 審核員，加強了對普通股發行和相關費用記錄的審核控制。公司將繼續評估和實施被認為適當的程序，以加強我們的信息披露控制.

管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現其目標的合理保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

截至2023年12月31日，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性， 如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義。披露控制和程序包括但不限於 控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於要求披露的決定。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，因為該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，在 監督下設計的程序，以 為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與維護記錄有關，合理詳細地， 準確和公平地反映我們資產的交易和處置：(Ii)提供合理的保證(A)交易 被記錄為必要的，以便根據公認的會計政策編制綜合財務報表(B)我們的收入和支出僅根據我們管理層和 董事的授權進行：以及(C)關於防止或及時發現未經授權的資產收購、使用或處置， 可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險 或政策或程序的遵守程度可能會惡化。

截至2023年12月31日，我們的管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中設定的標準來評估我們財務報告的內部控制的有效性。 在採用2013年框架報告時，管理層評估了這些原則在內部控制每個組成部分中的適用性 ，並確定它們是否在當前的內部控制系統中得到了充分的解決和充分的記錄。 根據這一評估，在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，管理層得出結論：截至2023年12月31日，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制是有效的。

財務報告內部控制變更

如上所述，由於截至2022年6月30日的季度財務報表中發現的錯誤，以及管理層在此期間發現的相應重大弱點，我們採取了一定的補救措施。我們還在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行了一次評估，評估我們財務報告內部控制在上一財季發生的任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。除上文所述外，在截至2023年12月31日的季度內，管理層根據《交易法》第13a-15(D) 或15d-15(D)規則進行的評估中確定的財務報告內部控制沒有發生重大影響或有合理可能影響財務報告內部控制的變化。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

本項目要求的信息將包含在我們2024年股東年會的最終委託書中，該委託書將於2023年12月31日起120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交。這樣的信息在此引用作為參考。

項目 11.高管薪酬

本項目要求的信息將包含在我們2024年股東年會的最終委託書中，該委託書將於2023年12月31日起120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交。這樣的信息在此引用作為參考。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目要求的信息將包含在我們2024年股東年會的最終委託書中，該委託書將於2023年12月31日起120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交。這樣的信息在此引用作為參考。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

本項目要求的信息將包含在我們2024年股東年會的最終委託書中，該委託書將於2023年12月31日起120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交。這樣的信息在此引用作為參考。

第 項14.總會計師費用和服務

本項目要求的信息將包含在我們2024年股東年會的最終委託書中，該委託書將於2023年12月31日起120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交。這樣的信息在此引用作為參考。

第四部分

第 項15.物證、財務報表附表。

(1) 有關本報告所列財務報表的列表，請參閲本年度報告F-1頁的財務報表索引，通過引用將其併入本項目。

(2) 財務報表明細表已被省略，因為它們不是必需的或不適用的，或者信息已包括在財務報表或其附註中。

(3) 展示：

* 隨函存檔。

**茲提供 。

#根據S-K規則第601(A)(5)項，某些 附表和證物已被省略。應美國證券交易委員會或其工作人員的要求，公司將向其提供遺漏的時間表和展品的補充副本。

元 指管理合同或補償計劃、合同或安排。

第 項16.表格10-K摘要。

沒有。

簽名

根據修訂後的《1934年證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本年度報告。

以下籤署的光明綠色公司的高級職員和董事，分別組成並任命Gurvinder Singh和Saleem Elmasri，以及他們各自作為他們真正和合法的受權人和代理人， 以他們董事和高級職員的身份和代表，以董事和高級職員的身份，為他們和以他們的名義，以下列身份籤立任何和所有文書 ，上述受權人和代理人可能認為有必要或適宜使 所述公司能夠遵守經修訂的1934年《證券交易法》以及任何規則、規則、證券和交易委員會關於本10-K年度報告的規定和要求，包括明確但不限於，以下列身份以其名義為他們或其中任何人簽名的權力和授權，對本報告的任何和所有修訂，他們在此批准並確認所有上述律師和代理人，或他們中的任何一人，可以合法地根據本報告做出或導致作出任何事情。

根據修訂後的《1934年證券交易法》的要求，本年度報告已由以下人員以註冊人的身份並在指定的日期簽署。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 Bright Green Corporation的股東和董事會

關於合併財務報表的意見

我們 審計了Bright Green Corporation及其子公司隨附的合併資產負債表（“公司”） 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年期內各年度的相關合並經營報表和全面虧損、股東權益變動 和現金流量，和相關附註（統稱為“合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公平地呈現了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的兩年期內的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則 。

與持續經營相關的材料 不確定性

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註2所述，本公司已發生經營經常性虧損，經營活動現金流為負，累計虧損令人懷疑其持續經營的能力。 管理層在這方面的計劃亦載於附註2。這些綜合財務報表不包括 任何可能因這種不確定性的結果而作出的調整。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵審計問題 。

Bright GREEN Corporation

合併資產負債表

作為 在2023年12月31日和2022年

(以美元表示 )

附註是合併財務報表的組成部分。

Bright GREEN Corporation

合併 經營報表和全面虧損

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

(以美元表示 )