附錄 99.1

FREIGHT TECHNOLO

2001 Timberloch Place，500 套房

德克薩斯州伍德蘭茲 77380

2023 年 10 月 18 日

尊敬的 股東：

誠摯邀請您 參加我們的2023年年度股東大會，該年會將於2023年12月15日星期五下午1點在我們位於荷蘭蒙特雷的Hidalgo 2035號Interior M18辦公室，位於荷蘭蒙特雷市蒙特雷市科洛尼亞奧比斯帕多MX 64060號的辦公室舉行（“2023年年會”）。

如果 您在2023年10月17日營業結束時擁有我們的普通股，則您有權對2023年年度股東大會通知中列出的 事項進行投票。

董事會建議對列為第 1、2、3 和 4 項的每項提案投贊成票，並對通知中列為第 5 項的提案選擇 “1 年”。

您 可以通過互聯網、電話或填寫並郵寄您在郵件中收到的代理卡進行投票。如果您參加2023年年度股東大會，即使您之前曾對代理人進行過投票，也可以親自對股票進行投票。無論您擁有多少普通股，或者您是否計劃參加2023年年度股東大會，您的投票都很重要。因此， 無論您是否計劃參加2023年年度股東大會， 在閲讀隨附的通知和隨附的委託書後， 請在所提供的信封中籤署、註明日期並郵寄隨附的代理卡，或按照 您的代理卡或投票指示表上的説明通過電話或互聯網進行投票，以確保您的股票在 2023 年年度股東大會上得到代表和投票。

我們 很自豪您選擇投資Freight Technologies, Inc.。我代表我們的管理層和董事感謝您一直以來的支持和信心。我們期待在2023年年度股東大會上與您見面。

請務必投票、簽名並返回

儘快提供 隨附的代理卡

FREIGHT TECHNOLO

2001 Timberloch Place，500 套房

德克薩斯州伍德蘭茲 77380

2023 年年度股東大會通知

2023 年 10 月 18 日

企業商品

隨附的 代理聲明更詳細地描述了這些項目。截至本2023年年度股東大會通知 （“通知”）發佈之日，我們尚未收到關於可能在2023年股東年會 （“2023年年會”）上正確提出的任何其他事項的通知。

描述有待在2023年年會上投票的事項的 委託聲明以及使股東 能夠表明其投票的代理卡將在2022年11月7日左右郵寄給所有有權在2023年年會上投票的股東。 此類委託書還將以 6-K 表格的封面提供給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會（SEC）， 將於 2023 年 10 月 18 日左右在我們的網站 https://fr8technologies.com/ 上公佈。如果您計劃參加 2023 年度 會議，但您的股票不是以自己的名義註冊的，請讓您的經紀商、銀行或其他持有您股票的被提名人 向您提供您的股份所有權證據。需要此類股份所有權證明才能獲得 2023 年年度 會議的入場許可。

無論您是否計劃參加 2023 年年會，您的股票都必須在 2023 年年會上派代表並投票。 因此，在閲讀通知和隨附的代理聲明後，請將隨附的代理卡簽名、註明日期並郵寄到提供的信封 中，或根據代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。Broadridge Financial Solutions, Inc.必須不遲於當地時間2023年12月14日晚上11點59分在紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號11717號或我們位於德克薩斯州伍德蘭茲Timberloch Place 2001 Suite 500套房的辦公室收到代理卡 ，方可有效納入2023年年會投票的股票總數 。代理人聲明和代理卡上均提供了詳細的代理投票説明。

目錄

代理 聲明

FREIGHT 科技公司2023年年度股東大會

一般 信息

英屬維爾京羣島公司 Freight Technologies, Inc.（“我們” 或 “公司”）的 董事會（“董事會”）正在徵集代理人，供將在我們位於科洛尼亞奧比斯帕多伊達爾戈2035號Interior M18辦公室舉行的公司年度股東大會（“2023年年會”） 使用，荷蘭蒙特雷 MX 64060，墨西哥，當地時間 2023 年 12 月 15 日星期五下午 1:00，以及任何延期或休會。

本 委託聲明（“委託聲明”）以及隨附的通知和委託書將於2023年10月18日左右首次分發給股東 。董事會要求您允許被指定為 2023 年年會代理人的人員代表您的普通股參加 2023 年年會 。

代理招標材料，包括2023年年度股東大會通知、本委託聲明、我們截至2022年12月31日的財政年度 20-F表年度報告，其中包括我們截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表（“2022年年度報告”）和代理卡（統稱為 “代理材料”）， 的持有人提供我們的普通股，與董事會徵集代理人用於 2023 年年會投票 有關。本委託書包含重要信息，供您在決定如何對2023年年會之前提出的 事項進行投票時考慮。請仔細閲讀。

關於 的問題和答案
2023 年年會、代理材料和投票表決您的股票

為什麼 我收到這些材料？

我們的 董事會已向您交付了與招募代理人有關的代理材料，以供在 2023 年年會上使用。作為 股東，您被邀請參加2023年年會，並被要求對本 委託書中描述的業務項目進行投票。

什麼是代理？

我們的 董事會正在2023年年會上徵求您的投票。您可以按照本委託聲明中的説明通過代理人進行投票。代理人是您 對他人對您擁有的普通股進行投票的正式法律指定。另一個人被稱為代理。如果您在書面文件中指定 某人作為您的代理人，則該文件也稱為代理卡或代理卡。

哈維爾·塞爾加斯先生已被指定為公司2023年年會的代理人。

2023 年年會將對哪些 提案進行表決？

有五項提案將在2023年年會上進行表決：

董事會如何建議我投票？

我們的 董事會一致建議您投票：

如果在 2023 年年會上提出其他事項， 會發生什麼？

如果 任何其他事項已妥善提交 2023 年年會審議，包括審議 延期或推遲到其他時間或地點的動議（包括但不限於為了徵集 額外代理人），則除非您另有指示，否則被指定為代理持有人的人將有權根據其最佳判斷酌情對這些事項進行投票， 在您的代理指令中。我們目前預計在 2023年年會上不會提出任何其他問題。

誰 可以在 2023 年年會上投票？

2023年10月17日營業結束時登記在冊的股東 有權在2023年年會（“記錄日期”）上投票，有權在2023年年會上投票（“記錄日期”）的股東有權在2023年年會上投票。

在 記錄日，已發行10,731,182股普通股並有權在2023年年會上投票。普通股 的持有人有權對2023年年會表決的每項事項的每股擁有一票表決。普通股持有人將 作為單一類別共同對將在2023年年會上表決的所有提案進行投票。

截至2023年10月17日登記在冊的股東名單將在2023年年會上可供查閲。

構成法定人數？

截至記錄日，我們已發行普通股的 多數票必須親自或通過代理人出席 2023 年年度 會議，才能正確召開 2032 年年會。這稱為法定人數。如果親自出席和及時提交的代理人出席 普通股的選票不足以構成法定人數，則會議主席可以將 2023 年年會延期 ，直到有足夠數量的選票出席。為了確定是否存在法定人數，棄權票和經紀人無票都算作出席者。

成為 “登記股東” 和以街道名稱持有股份的 “受益所有人” 有什麼區別？

登記在冊的股東 ： 如果您的股份直接以您的名義向我們的過户代理人 TranShare證券轉讓和註冊處登記，則您是 “登記股東”。代理材料直接發送給登記在冊的股東。

受益 所有者： 如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益 所有者”，您的銀行或其他被提名人被視為登記股東。您的 銀行或其他被提名人向您轉發了代理材料。作為受益所有人，您有權通過填寫投票指示表來指導您的銀行或其他 被提名人如何對您的股票進行投票。由於受益所有人不是登記在冊的股東， 邀請您參加 2023 年年會，但您不得在 2023 年年會上親自對這些股票進行投票，除非您 獲得持有您股份的銀行或其他被提名人的 “法定代理人”，從而賦予您在 2023 年年會上對股票進行投票的權利。

我該如何投票？

登記在冊的股東 可以通過參加 2023 年年會、電話或互聯網根據 代理卡上的説明親自投票其股份，也可以通過郵件、填寫、簽署和郵寄代理卡。Broadridge Financial Solutions, Inc.必須不遲於當地時間2023年12月14日晚上11點59分在紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號11717號或我們位於德克薩斯州伍德蘭茲Timberloch Place 2001 Suite 500套房的辦公室收到代理卡 ，方可有效納入2023年年會投票的股票總數 。

如果 您是受益所有人，其普通股以 “街道名稱”（即通過銀行、經紀人或其他提名人）持有， 您將收到持有您股票的機構的投票指示。投票方法將取決於該機構的 投票流程，包括通過電話或互聯網進行投票。請聯繫持有您普通股的機構獲取 更多信息。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

表示您的普通股註冊方式不同或者您有多個賬户。請分別對所有這些股票進行投票 ，以確保您持有的所有股票都經過投票。

如果我不具體説明如何投票我的股票，會怎麼樣？

登記在冊的股東 ： 如果您是登記在冊的股東，並且正確地提交了代理人但沒有發出投票指示，則指定為代理人的人 將按以下方式對您的股票進行投票：“支持” 本 委託聲明（第1號提案）中提名的四名董事候選人，“支持” 批准任命UHY LLP為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所（第2號提案），“為了” 批准Freight Technologies, Inc.2022年股權激勵計劃（第3號提案）；“為了” 批准公司 指定執行官的薪酬（第4號提案），以及關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的 “一年” 選項（第5號提案）。如果您不退還代理人，您的股票將不會被計算在內，以確定是否存在法定人數，您的股票也不會在 2023 年年會上進行投票。

受益的 所有者： 如果您是以 “街道名稱”（即通過銀行、經紀人或 其他被提名人）持有普通股的受益所有人，並且您沒有向銀行、經紀人或其他被提名人發出投票指示，則您的銀行、經紀人或其他被提名人可以 行使自由裁量權，對納斯達克（“納斯達克”）認為是 “例行公事” 的事項進行投票。不允許您的 銀行、經紀商或其他被提名人就 “非常規” 事項對您的股票進行投票，這將導致對該非例行事項進行 “經紀商 非投票”，但將計算股份以確定是否存在法定人數。2023年年會議程上可能被視為非常規的項目 是關於批准任命截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的第2號提案，以及與批准貨運技術公司2022年股權激勵計劃 有關的第3號提案；但是，由於我們的委託書是按照規定編制的，我們無法確定這是否會被視為例行事項 使用英屬維爾京羣島的法律而不是適用於 的規則美國國內申報公司。我們強烈建議您提交投票指示並以 股東的身份行使投票權。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

如果 您是登記在冊的股東，則可以在2023年年會投票之前隨時撤銷您的代理權。如果您通過郵寄方式提交 代理人，則必須向公司首席財務官提交書面撤銷通知或在 2023 年年會 投票之前交付有效的、日期較晚的代理人。除非您在行使代理權之前向首席財務官發出書面撤銷委託書面通知，或者在 2023 年年會上以 書面投票方式投票，否則出席 2023 年年會不會產生撤銷 代理的效果。如果您是受益所有人，其普通股通過銀行、經紀人或其他被提名人持有， 您可以通過向銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示來更改投票，或者，如果您已從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法的 代理人，賦予您股票投票權，則可以通過參加 2023 年年會並親自投票 來更改投票。

將如何申請代理，費用由誰承擔？

我們 將支付 2023 年年會招募代理人的費用。我們的董事、執行官和 員工可以親自或通過郵件、快遞、電話、電子郵件或傳真索取代理人，無需額外報酬。我們還可能與經紀行和其他託管人、被提名人和信託人做出安排 ，將招標材料轉發給這些人登記在冊的股份的受益所有人 。我們可能會向此類經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們為此產生的合理 自付費用。

誰 將計算選票以及如何獲得 2023 年年會的投票結果？

我們的 選舉檢查員將對選票進行製表和認證。我們計劃在2023年年會上公佈初步投票結果， ，我們將在表格6-K的最新報告中報告最終結果，我們將在2023年年會後不久向美國證券交易委員會提交該報告。

批准每件商品需要什麼 票？

選舉董事（第1號提案）、批准審計委員會任命UHY LLP為截至2023年12月31日的公司 獨立註冊會計師事務所的任命（第2號提案）以及批准增加 的最大發行數量，必須獲得有權對該提案進行表決的多數股票 的贊成票可根據貨運技術公司2022年股權激勵計劃（第3號提案）執行。關於高管 薪酬的諮詢投票（第4號提案）和關於高管薪酬諮詢説明頻率的諮詢投票（第5號提案）對公司董事會不具有約束力 。但是，在 決定未來的高管薪酬安排以及就此類薪酬安排進行諮詢投票的頻率時，董事會將考慮投票結果。

哪些 是棄權票和經紀人非投票，將如何對待它們？

“棄權” 是指股東選擇對提交 進行表決的一個或多個事項投棄權票或不對其股份進行表決。為了確定是否達到法定人數，棄權票算作出席票。

棄權 不會對任何一項提案的結果產生任何影響。

“經紀人不投票” 的情況是，銀行、經紀商或其他持有受益人股份的登記持有人親自或通過代理人出席 2023年年會，但由於該持有人沒有對該特定項目進行表決的自由裁量權 ，也沒有收到受益所有人的指示，因此沒有對該提案進行投票。

經紀商 不投票對任一提案的結果都沒有影響

我需要做什麼，才能參加 2023 年年會？

如果 您計劃親自參加2023年年會，則需要攜帶截至2023年10月17日營業結束時的普通股所有權證明，例如您的 代理卡或過户代理人聲明，並出示可接受的帶照片的身份證件 ，例如護照或駕駛執照。會議不允許攜帶相機、錄音設備和其他電子設備。

如果 您是通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有股份的受益所有人，並且您想 參加2023年年會，則需要在2023年10月17日營業結束時攜帶賬户對賬單或其他可接受的普通股 所有權證據。為了在會議上投票，您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他以其名義註冊股票的被提名人 ，從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法代理人並將其帶到2023年年度 會議上。

財政年度的結束日期是什麼？

我們的每個 財政年度都在 12 月 31 日結束。

我可以在哪裏獲得代理材料的副本？

我們《2022年年度報告》的副本 ，包括截至2022年12月31日止年度的合併財務報表、代理卡、 通知和本委託書可在我們公司的網站上查閲，網址為 https://fr8technologies.com/.該網站的內容 不屬於本委託聲明的一部分。

2022年年度報告的其他 副本可根據書面要求免費提供。要獲得2022年年度報告的更多副本， 請通過以下地址聯繫我們：Freight Technologies, Inc.，2001 Timberloch Place，500，收件人：首席財務官。該請求必須 包括股東的陳述，即截至我們的記錄日期，即2023年10月17日，該股東有權在 2023年年會上投票。

提案 1：

選舉 位董事

我們的 備忘錄和章程規定，董事會將至少有一名董事，並且沒有具體説明 的最大董事人數。董事會成員的確切人數將不時通過我們整個 董事會多數成員的決議或普通股持有人多數票的決議來確定。董事會目前由四名成員組成。 我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克公司治理 規則，阿德勒、塞繆爾和烏爾巴赫先生是獨立的。在截至2022年12月31日的年度中，我們的每位董事都出席了90％以上的董事會會議以及其任職的董事會每個委員會的90％以上的會議 。

我們的 董事會已提名以下人員在 2023 年年會上當選董事，他們都是公司的現任 董事。這些董事的任期將持續到2024年的年度股東大會，直到其各自的 繼任者當選並獲得正式資格為止。下述董事候選人已同意在本委託書 中被提名為董事候選人，並同意在當選後擔任董事。

我們 正在徵集代理人以支持選舉下述候選人。除非另有指示，否則代理持有人將 將其收到的代理投票 “選為” 下述董事候選人。如果任何被提名人無法擔任 或出於正當理由不擔任董事，這是公司目前未預料到的情況，則打算將代理人 投票選出董事會指定的任何替代候選人來填補空缺，或者董事會可以選擇縮小其規模。截至本委託書發佈之日 ，董事會沒有理由相信以下人員如果當選，將無法或不願擔任 的董事職務。

有關被提名人的傳記 信息如下所示。年齡從 2023 年 10 月 18 日起確定。

董事 被提名人（所有現任董事將在2023年連任）

哈維爾 塞爾加斯， 首席執行官兼董事，在2020年3月至9月期間擔任Fr8App的首席技術官， 負責Fr8App的所有技術和產品。從2017年5月到2020年3月，哈維爾在醫療保健領域的科技公司奧西古擔任區域經理，領導其在西班牙的新業務。從2013年2月到2017年5月，哈維爾還領導AJEGroup在亞太地區的 IT 部門，在持續發展戰略信息技術增長和供應商 關係方面發揮了關鍵作用，確保了靈活地應對日益苛刻的公司。在加入AjeGroup之前，哈維爾將自己的職業生涯奉獻給了恩德薩和Ibermatica等大公司的IT顧問。Javier 擁有巴塞羅那大學的碩士學位 和歐洲大學的軟件工程理學學士學位。

Nicholas H. Adler，我們現任董事會主席是田納西州納什維爾的執業律師，專門處理辯護訴訟、 破產、止贖和房地產事務。自2012年以來，他一直是布羅克和斯科特律師事務所的合夥人。Nick 獲準在紐約州和田納西州以及田納西州的所有聯邦地區執業 法律。從法學院畢業後，Nick在紐約一家專門從事證券監管的大型國際公司執業 。自2005年以來，他的執業重點是代表田納西州的國家和地區信貸授予人 。他還活躍於納什維爾的房地產開發和資產管理。 Nick 擁有範德比爾特大學政治學學士學位和華盛頓李大學法學院法學博士學位。

威廉 塞繆爾斯，現任董事會成員，是紐約曼哈頓的執業律師，專門研究知識產權 法。自2020年6月以來，他一直是華沙伯斯坦律師事務所的合夥人。2017年10月至2020年5月期間，他在Scarinci & Hollenbeck LLC擔任合夥人，在此之前，他從2010年1月起擔任W.R. Samuels Law PLLC的合夥人。他是紐約 州律師協會知識產權分會的財務主管，也是該分會商標法委員會的聯席主席。他在喬治敦大學獲得英語文學學士學位 ，在賓夕法尼亞大學獲得英語文學碩士學位，在埃默裏大學獲得法學博士學位。

Marc Urbach現任Fr8App董事會成員，是Doorstep Delivery Logistics LLC的所有者，自2020年8月起擔任其 首席執行官，自2017年1月起擔任OTS Ventures Inc.的顧問。在此之前，他曾擔任 Ideanomics, Inc.（前身為YOU On Demand Holdings, Inc.）的總裁/首席財務官 兼董事會成員在過去的25年中，他曾在多傢俬營和 上市公司擔任高管。他在巴布森學院獲得會計學學士學位。

請參閲 “批准每件商品需要什麼投票？”以及 “什麼是棄權票和經紀人無票，將如何對待它們？”

建議

董事會一致建議對每位董事候選人投票 “投票”

企業 治理

董事會

董事會監督我們的業務事務並監控我們的管理績效。根據我們的公司治理原則， 董事會不參與日常運營。董事通過與高管 董事長和其他主要高管的討論、閲讀發送給他們的報告和其他材料以及參加董事會和委員會 會議，隨時瞭解情況。我們的董事任期直到下一次年度股東大會，直到他們的繼任者當選並獲得資格 ，或者直到他們提前辭職或免職，或者由於其他原因他們無法擔任董事為止。

董事 獨立性

由於 我們在納斯達克上市，我們對董事獨立性的決定是根據《納斯達克股票市場規則》第 5605 (a) (2) 條中包含的 “獨立董事” 的定義做出的。我們的董事會肯定地確定阿德勒、 塞繆爾和烏爾巴赫先生是 “獨立” 董事，正如《納斯達克股票市場規則》中該術語所定義的那樣。

董事會 會議和出席

董事會在2022年舉行了五次電話會議，所有成員都出席了會議，並經一致書面同意批准了許多項目。

年度 會議出席政策

公司沒有關於董事出席年度股東大會的政策，但是，強烈鼓勵所有董事出席 。

股東 與董事會的溝通

希望與董事會、非管理層董事或個人董事會成員溝通的股東 可以通過寫信給董事會、 給非管理層董事或特定董事會成員進行溝通，並將信函郵寄至：c/o 首席財務官，2001 Timberloch Place，Suite 500，德克薩斯州伍德蘭茲 77380。信封應註明其中包含股東通信。所有 此類股東通信都將轉發給收信函的董事或董事。

董事會委員會

我們 在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司 治理委員會。我們將為三個委員會分別通過一份章程。下文 描述了每個委員會的成員和職能。

審計 委員會。我們的審計委員會由阿德勒、塞繆爾和烏爾巴赫先生組成。烏爾巴赫先生是我們的審計委員會主席。 我們已確定阿德勒、塞繆爾和烏爾巴赫先生符合1934年《證券交易法》下納斯達克規則5605和{ br} 第10A-3條的 “獨立” 要求。我們的董事會已確定烏爾巴赫先生有資格成為審計委員會 財務專家，並具有 S-K法規第407 (d) (5) (ii) 和 (iii) 項所要求的會計或財務管理專業知識。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司 財務報表的審計。除其他外，審計委員會將負責：

審計委員會現行章程的 副本可在我們的公司網站上查閲，網址為：https://www.fr8.app/investors/governance/。

在 2022財年，審計委員會舉行了一次電話會議，審計委員會的所有成員都出席了會議。

薪酬 委員會。我們的薪酬委員會由阿德勒和烏爾巴赫先生組成。薪酬委員會將協助董事會審查 和批准與我們的董事和執行官相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的 首席執行官不得出席任何討論薪酬的委員會會議。薪酬委員會 將負責，除其他事項外：

薪酬委員會現行章程的 副本可在我們的公司網站上查閲，網址為：https://www.fr8.app/investors/governance/。

在 2022財年，薪酬委員會舉行了一次電話會議，薪酬委員會的所有成員都出席 。

提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由阿德勒和塞繆爾先生組成。 提名和公司治理委員會將協助董事會甄選有資格成為我們董事的人員 並確定董事會及其委員會的組成。除其他外，提名和公司治理委員會將負責 ：

提名和公司治理委員會現行章程的 副本可在我們的公司網站上查閲，網址為：https://www.fr8.app/investors/governance/

在 2022財年，提名和公司治理委員會沒有舉行任何實體會議或電話會議。

下表 重點介紹了我們董事的多元化特徵：

董事的職責

根據 英屬維爾京羣島法律，我們的董事對我們公司負有信託責任，包括忠誠責任、誠實行事的責任以及 以他們認為符合我們最大利益的誠意行事的責任。我們的董事還有責任運用他們 實際擁有的技能，以及合理謹慎的人在類似情況下所能表現出的謹慎和勤奮。在履行 對我們的謹慎責任時，我們的董事必須確保遵守經不時修訂和重述 的公司備忘錄和章程，以及根據該備忘錄和章程賦予股份持有人的集體權利。如果 違反了董事所欠的職責，我們公司有權尋求賠償。如果違反了董事所欠的義務，在某些有限的特殊情況下，股東可能有權以我們的名義尋求賠償 。

我們的 董事會擁有管理、指導和監督業務事務所需的所有權力。我們董事會的職能 和權力包括：

倫理守則 。

道德守則是一項書面標準，旨在阻止不當行為並促進：

我們 採用了符合上述《道德守則》描述的行為準則。我們的《行為準則》適用於 我們的所有員工，還包含對領導者提出更高期望的條款。我們的行為守則 副本以引用方式納入本年度報告，併發布在我們的網站www.fr8.app上。

董事 和執行官的薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度中向上述每位高級管理人員和董事支付、賺取和/或應計的薪酬金額。

我們 沒有預留或累積任何款項來為我們的執行官和董事提供養老金、退休金或類似福利。 法律要求我們的中國子公司和合並可變利息實體為其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利 以及住房公積金繳納相當於每位員工工資的特定百分比 的繳款。

選項 補助金

截至本財年末，我們 共有285,917股已發行股票期權，情況如下：塞爾加斯先生有股票期權以每股16.32美元的加權平均行使價購買121,982股股票；弗洛登塔勒先生有股票期權以每股16.67美元的加權 平均行使價購買121,982股股票；洛佩茲夫人有股票期權購買41,335股股票股票的加權平均行使價 為每股16.97美元。

期權 行使和財年年終期權價值表

執行官在2022財年沒有行使任何股票期權。

長期 激勵計劃和獎勵

以下 股票贈款和股票期權獎勵是在2022財年向公司執行官發放的：塞爾加斯 和弗洛伊登塔勒先生在2022年各獲得12.5萬美元的股票補助，以及以18.10美元的價格購買90,000股股票的股票期權（均在 反向拆分後）。洛佩茲夫人獲得了以18.10美元的價格購買30,000股股票的股票期權（均為反向拆分後）。塞爾加斯先生、弗洛登塔勒先生 先生和洛佩茲夫人的期權均於2022年8月18日獲批，其歸屬期為四年，期限為十年。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表按以下方式列出了截至2023年10月17日我們已發行普通股的受益所有權信息：

普通股的 實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何普通股 。就下表而言，我們認為受期權、 認股權證或其他可行使或可轉換的當前或自2023年10月17日起60天內可行使或可轉換的股票已流通，由持有期權、認股權證或其他目前可行使或可兑換 證券的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但我們不將其視為未償還股權計算任何其他人所有權百分比的目的 。實益持股百分比基於截至2023年10月17日已發行的10,731,182股普通股。除非下文另有説明，據我們所知，表 中列出的所有人對其股份擁有唯一的投票權和投資權，除非根據社區 財產法由配偶共享權限。

* 股票根據 2023 年 3 月 24 日的 10/1 分拆進行了調整。

ATW Opportunities Master Fund, L.P. 擁有可轉換為521,066股普通股的認股權證和可轉換為2,921,679股普通股 股的優先股。

ATW Master Fund II，LP實益擁有可轉換為42,942股普通股的認股權證和可轉換為650,849股普通股 股的優先股。

ATW 合作伙伴機會管理有限責任公司擁有可轉換為98,478股普通股的優先股。

Selgas先生擁有可轉換成20,321股普通股的期權。弗林克先生擁有可轉換為7,496股普通股的期權。雷耶斯女士 擁有可轉換為6,376股普通股的期權。弗洛伊登塔勒先生擁有可轉換成18,378股普通股的期權。阿德勒先生 擁有可轉換為79股普通股的期權。

就業 協議和賠償協議

我們 在特拉華州的全資子公司Freight App Inc.（“Fr8App”）和現任首席執行官於2020年3月加入Fr8App 擔任首席技術官，並於2020年9月成為其首席執行官。Fr8App 的總裁兼首席財務 官均於 2020 年 9 月加入 Fr8App。Fr8App 的首席運營官於 2021 年 8 月加入 Fr8App。下文 是基於他們目前與Fr8App的僱傭協議的薪酬安排。合併時，所有僱傭協議均在 的相同條款下延續，所有期權和股權薪酬項目均根據與 合併相關的匯率進行了調整。

根據與Fr8App簽訂的 僱傭協議，哈維爾·塞爾加斯擔任Fr8App和我們的首席執行官， 年基本工資為25萬美元，並有資格獲得在每個財政年度結束後的第一財季支付的全權獎金。他 有權獲得（i）以每股2.50美元的價格獲得15,407股Fr8App普通股的期權授予，全部歸屬授予； （ii）以相當於合併結束時適用的每股合併對價 的行使價獲得30,814股Fr8App普通股的期權授予，自2021年9月起為期四年。如果哈維爾·塞爾加斯在沒有 原因或正當理由的情況下被解僱，他將有權在 解僱日期之後立即繼續獲得六個月的基本工資。他以每股8.00美元的價格獲得了9,244股Fr8App普通股的額外股票期權授權，從2021年12月開始， 將在四年內授予 。

根據 與Fr8App簽訂的行政服務協議，邁克·弗林克擔任總裁，年基本工資為22萬美元， 有資格獲得在每個財年結束後的第一財季支付的全權獎金。他有權在合併結束時以適用的每股合併對價獲得 23,110股Fr8App普通股的期權授予， 自2020年9月起四年內歸屬。邁克·弗林克在2022年12月1日退出公司後，立即立即獲得為期三個月的持續基本工資 。

根據與Fr8App簽訂的 僱傭協議，保羅·弗洛伊登塔勒擔任Fr8App的首席財務官，年基本工資 為25萬美元，並有資格獲得在每個財政年度結束後的第一財季支付的全權獎金。他 有權獲得（i）以每股2.50美元的價格獲得7,704股Fr8App普通股的期權授予，全部歸屬授予，以及（ii） 在合併結束時按適用的每股合併對價獲得38,517股Fr8App普通股的期權授予， 自2020年9月起為期四年。如果 Paul Freudenthaler 無故或出於正當理由被解僱，他 將有權在解僱之日後立即獲得六個月的持續基本工資。他獲得了 以每股8.00美元的價格額外獲得9,244股Fr8App普通股的股票期權授予，從2021年12月開始，為期四年。

根據 與Fr8App的僱傭協議，路易莎·艾琳·洛佩茲·雷耶斯擔任Fr8App和Freight App墨西哥首席運營官 ，年基本工資為300萬墨西哥比索，有資格在適用財年結束後的前2-1/2個月內獲得可支配的獎金。她有權獲得（i）以每股8.00美元的價格獲得3,276股Fr8App Common 股票的期權授予，全部歸屬於授予；（ii）按適用的 每股合併對價獲得16,382股Fr8App普通股的期權授予，自合併生效之日起四年內歸屬。 如果雷耶斯女士無故或出於正當理由被解僱，她將有權在解僱之日起三個月內繼續領取 基本工資。

每位 執行官均同意在其僱傭協議終止或到期期間嚴格保密 ，除非在履行與僱傭有關的職責時需要或根據適用的 法律，否則不得使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們的客户或潛在的 客户的任何機密信息或商業祕密，或任何人的機密或專有信息我們收到的第三方，我們對此負有保密義務。 執行官還同意向我們保密披露他們構思的所有發明、設計和商業祕密， 在執行官任職期間開發或將其付諸實踐，並將 的所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲得和執行這些發明、設計和貿易 機密的專利、版權和其他合法權利。

我們 已與每位被任命的獨立董事和作為公司董事會非獨立成員的首席執行官 簽訂了董事會服務協議和賠償協議。這些協議規定了我們的獨立董事應提供的服務 和應獲得的報酬，以及公司向他們提供的賠償。 根據這些協議，我們任命的獨立董事的董事職位將持續到 (i) 董事辭職之日，或 (ii) 根據公司的管理文件和適用法律被免職之日，以較早者為準。

納斯達克 要求

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，只要我們的證券繼續上市，我們將保持 遵守納斯達克股票市場制定的適用於上市公司的規章制度。納斯達克已通過 對其市場規則5600的修正案， 並不時通過該修正案，該修正案對上市 證券施加了各種公司治理要求。《商城規則》第 5615 條第 (a) (3) 款規定，像我們公司這樣的外國私人發行人必須遵守 商城規則 5600 的某些特定要求，但就市場規則5600的餘額而言，如果外國私人發行人所在司法管轄區的法律未以其他方式要求遵守相同或實質上相似的要求，則無需遵守 。

我們 目前遵守商城規則 5600 的特別規定。此外，儘管我們的本國司法管轄區並未強制遵守 相同或基本相似的要求，但我們還是選擇自願遵守 商城規則 5600 的某些其他要求；儘管我們將來可能會決定停止自願遵守商城規則 5600 中非強制性的 條款。但是，我們選擇不遵守Marketplace Rule 5600 的以下規定，因為英屬維爾京羣島的法律不要求遵守相同或基本相似的要求：

我們 將來可能會決定自願遵守商城規則 5600 的上述一項或多項規定。例如， 我們自願決定按照 NASDAQ 規則的規定由獨立董事組成董事會的大部分成員。

某些 關係和相關交易

交易 和關聯方的餘額：

公司還向股東擁有的客户提供貨運服務。截至 2022年12月31日和2021年12月31日，該特定客户的應收賬款為0美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，這些服務的收入分別為0美元和99,000美元。

在 2023年1月期間，公司向股東的子公司Freight Opportunities, LLC發行了各種認股權證和票據。（見經審計的財務附註21）。2022年，公司向ATW Opportunities Master Fund, L.P. 和ATW Master Fund II, L.P. 發行了各種認股權證和普通股，兩者均為股東的關聯公司。2021年，公司向機會主基金 L.P. 和ATW Master Fund II, L.P. 發行了各種認股權證，每份認股權證均為股東的關聯公司，並與股東簽訂了各種期票和認股權證協議 。（見合併財務報表附註13和18）。

公司的相關 方代表的是由公司董事和高級管理人員直接或間接擁有的實體，或者 公司的董事和高級管理人員具有重大影響力的實體。

審查、 批准或批准與關聯人的交易。

我們的 審計委員會由獨立董事組成，負責審查和批准與關聯方簽訂的所有協議和交易，並審查和批准所有未來的關聯方交易。

提案 2：
批准對獨立註冊人的任命
公共會計師事務所

完全由獨立董事組成的董事會 審計委員會（“審計委員會”）已選擇獨立註冊會計師事務所UHY LLP來審計我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。法律不要求股東批准 選擇UHY LLP。但是，根據良好的公司慣例， 將在2023年年會上提交股東批准。如果股東不批准該選擇， 董事會和審計委員會將重新考慮是否保留UHY LLP，但可以自行決定保留UHY LLP。即使 該選擇獲得批准，如果審計委員會確定 這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在年內的任何時候更改任命。

來自UHY LLP的代表 將通過電話會議出席2023年年會，回答任何適當的問題，如果他們願意，將有 機會發表聲明。

在會計和財務披露方面 的變更和與會計師的分歧

沒有。

獨立 註冊會計師事務所費用和其他事項

下表顯示了我們在2020和2021財年為Centurion ZD CPA & Co. 提供的審計和其他服務支付的費用。

2022年6月13日 ，公司解除了Centurion ZD CPA & Co. 作為公司獨立註冊會計師事務所的資格，並於同日 任命UHY LLP取而代之。

下表顯示了我們在截至2020年、2021年和2022年的財政年度中為我們的獨立註冊公共會計師事務所UHY, LLP提供的審計和其他服務支付的費用。

審計 費用 —該類別包括對我們的年度財務報表的審計，這些審計和服務通常由獨立 審計師提供，與這些財政年度的業務有關。

與審計有關的 費用 — 該類別包括獨立審計師提供的鑑證和相關服務，這些服務與 財務報表的審計或審查業績合理相關，未在上文 “審計費用” 項下報告。

税收 費用 — 該類別包括公司獨立註冊公共會計 公司為税務合規和税務建議提供的專業服務。此類別下披露的費用服務包括納税申報表的準備和技術 税務建議。

所有 其他費用 — 此類別包含其他雜項的費用。

審計委員會採用了預先批准公司獨立註冊會計師事務所 所收取的所有費用的程序。根據該程序，審計委員會批准有關審計、税務和審查服務的聘用書。其他費用 需獲得整個委員會的預先批准，或者在會議間隔期間，需獲得審計委員會指定成員的批准。 指定成員的任何此類批准將在下次會議上向整個審計委員會披露。在2020和2021財年支付給Centurion ZD CPA & Co. 以及支付給UHY LLP的2022財年審計費用均已獲得審計委員會的批准。

請參閲 “批准每件商品需要什麼投票？”以及 “什麼是棄權票和經紀人無票，將如何對待它們？”

建議

董事會一致建議投票 “贊成” 批准 UHY LLP 作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所

第 3 號提案 ：

批准 提高貨運科技公司2022年股權激勵計劃下的最大可發行股票數量

貨運技術公司2022年股權激勵計劃

董事會已宣佈可取、通過並正在提交股東批准，以批准將貨運科技公司2022年股權激勵計劃（“激勵計劃”）下的最大可發行股數增加至1,500,000股。激勵計劃的目的 是吸引和留住關鍵人員，併為董事、高級職員、員工、顧問和 顧問提供收購和維持公司權益的手段，利息可以參考我們的普通 股的價值來衡量。

如果 獲得公司股東的批准，則激勵計劃的修訂將自2023年4月18日（ 公司董事會批准激勵計劃增加的日期）起生效。本提案 3 中使用但未定義的大寫術語應具有激勵計劃中賦予的含義，激勵計劃的副本作為附錄 A 附於此。以下 對激勵計劃重要條款的描述參照激勵計劃進行了全面限定。

激勵計劃描述

激勵計劃的管理 。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

資格。 可以向服務提供商授予非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、績效單位、限制性股票單位 和其他股票獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。

股票 受激勵計劃約束。根據激勵計劃第15節的規定，根據該計劃可發行的最大股份 總數為10,000,000股（或1:10 反向拆分後的一百萬股）。股票可以是授權的， 但未發行，也可以是重新收購的股份。對於以現金結算的獎勵的任何 部分，股票不應被視為已根據激勵計劃發行。根據行使獎勵支付股份後，激勵計劃下可供發行的股票數量 應僅減少該付款中實際發行的股票數量。如果參與者 通過股份投標支付了獎勵的行使價（或購買價格，如果適用），或者如果為了履行公司的任何預扣義務而投標或預扣股份 ，則以這種方式投標或扣留的股份數量將再次可供根據計劃下的未來獎勵發行。根據激勵股票 期權的行使，可根據激勵計劃發行總共10,000,000股股票，該金額最初包含在激勵計劃第3（a）節 第一句中規定的限額中。2023 年 4 月 18 日，董事會決定修改激勵計劃，在反向拆分 股後將該限額提高到 1,500,000 股。

修改 和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止激勵計劃。

計劃期限 。在遵守本計劃第22節的前提下，該計劃將在董事會通過後生效。除非根據本計劃第18節提前終止，否則 的有效期將持續十 (10) 年。

在 Control 中更改 。如果控制權發生變更，則應假定每份未償還期權和特別股權，或由繼任公司或母公司或子公司取代等價期權或 SAR ，並假定每份未償還的限制性股票、績效股票、績效單位、其他股票獎勵和限制性股票單位獎勵，或取代等效的限制 股票、績效單位、其他股票獎勵和限制性股票單位獎勵由繼任公司 或母公司或繼任公司的子公司。

請參閲 “批准每件商品需要什麼投票？”以及 “什麼是棄權票和經紀人無票，將如何對待它們？”

建議

董事會一致建議投贊成票，批准增加FREIGHT TECHNOLOGIES, INC. 2022年股權激勵計劃下的最大發行股數

第 4 號提案 ：

諮詢 就高管薪酬進行投票

根據《交易法》第14A條和相關 SEC 規則的要求， 公司正在向股東提供有關高管薪酬的諮詢投票。《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第951條在《交易法》中增加了第14A條。

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（包括薪酬討論和分析、薪酬 表和本委託書中規定的敍述性討論）披露了這一點， 關於高管薪酬的諮詢投票是對公司指定執行官薪酬的非約束性投票。

這次 關於高管薪酬的諮詢投票對公司董事會沒有約束力。但是，董事會在確定未來的高管薪酬安排時將 考慮投票結果。

建議

董事會建議投票通過根據美國證券交易委員會薪酬披露規則 披露的公司指定執行官的高管薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和委託書中規定的敍述性 披露。

第 5 號提案 ：

諮詢 對諮詢投票頻率進行投票
論高管薪酬

公司正在就高管薪酬的諮詢投票頻率向股東提供諮詢投票。關於 高管薪酬諮詢説明頻率的諮詢投票是一項不具約束力的投票，要求每隔一 (1) 年就公司指定執行官的薪酬 進行一次諮詢投票。

這次 次關於高管薪酬諮詢説明頻率的諮詢投票對公司董事會沒有約束力。但是， 董事會在確定就薪酬 安排進行諮詢投票的頻率時將考慮投票結果。

建議

董事會建議投票採用 “一年” 選項作為高管薪酬諮詢投票的頻率。

顯示的文檔

公司於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告和2023年8月23日向美國證券交易委員會提交的20-F/A表格的年度報告可在美國證券交易委員會的網站上查看和下載，網址為 www.sec.gov也可以在公司網站 www. https://fr8technologies.com/ 的 “投資者關係” 欄目 上查看。

公司受適用於外國 私人發行人的經修訂的 1934 年美國《證券交易法》的信息報告要求的約束。該公司通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。公司向美國證券交易委員會提交的文件可以在美國證券交易委員會位於美國東北部F街100號的公共參考室免費查閲 ，華盛頓特區1580號20549室。有關公共資料室運營的信息 可致電 1-800-SEC-0330 向美國證券交易委員會索取。該公司的美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。作為外國私人發行人，公司不受交易法中與委託書的提供和內容有關的 規定的約束。不應將本委託書的分發 視為承認公司受這些代理規則的約束。

其他 問題

我們 知道在2023年年會上沒有其他事項要提交。如果在 2023 年年會之前妥善處理任何其他問題， 代理持有人打算根據他們的最佳判斷對其所代表的股票進行投票，除非您在代理指令中另行指示 他們。

無論您是否打算出席 2023 年年會，我們都強烈建議您立即提交簽名的委託書。

其他 信息

提交2024年年度股東大會股東提案的截止日期

任何提案要考慮納入我們的委託書和委託書以提交給我們的2024年年度 股東大會，都必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條的要求。公司必須在2024年6月30日之前在其位於德克薩斯州伍德蘭茲市Timberloch Place 2001 Suite 500 Suite的辦公室收到此類提案 ，注意：首席財務 官不遲於2024年6月30日。

如果 在我們提交2024年年會委託書之前的合理時間內沒有收到有關股東提案的通知， 那麼即使委託書中沒有討論股東提案 ，我們的董事會仍將擁有對股東提案進行表決的自由裁量權。為了減少關於我們收到股東提案日期的任何爭議， 建議通過掛號郵件提交股東提案，索取回執並寄給Freight Technologies， Inc.，2001 Timberloch Place，500套房，德克薩斯州伍德蘭茲77380，收件人：首席財務官。儘管如此，前述規定 不影響股東根據《交易所法》第14a-8條要求將提案納入我們的委託書的任何權利，也不會賦予任何股東在我們的委託書中納入任何被提名人的權利。

代理 請求

委託代理人是代表董事會進行的，我們將承擔委託代理人的費用。作為其常規服務的一部分，我們普通股的過户代理人和註冊商 已受聘協助代理招標，TranShare證券轉讓和註冊服務商 除了報銷自付費用外，沒有其他報酬 。我們的董事、 高級管理人員和其他不會因此獲得額外報酬的員工可通過 郵件、電話或電報通信或與股東或其代表會面，向股東或其代表索取代理人。我們還可能聘請代理招標公司，以協助 我們通過郵件、傳真或電子郵件從會議股票的登記持有人和受益持有人那裏獲得代理人。如果我們聘請代理 招標公司，我們希望為該公司的服務支付合理和慣常的補償，包括自付費用。

我們 要求經紀人、被提名人和受託人等人員以自己的名義為他人持有股票，或為擁有 權的其他人持有股票，向其委託人轉發代理材料，並請求授權執行 代理。我們將補償這些人的合理開支。