附件97
福利安公司
激勵性補償補償政策
1、中國政府介紹。福裏安公司(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)
認為，創建和維護一種強調誠信和責任的文化，並加強公司的績效薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這項政策，規定在公司因違反聯邦證券法的財務報告要求而被要求編制重述報告的情況下，收回以獎勵為基礎的薪酬(此“政策”)。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法第10D節及其下的規則和條例(統稱為交易法)，以及納斯達克股票市場採用的相應上市標準(“納斯達克要求”)。
2、政府補償。如本公司須擬備重述，則除非董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)或(如薪酬委員會缺席)在董事會任職的大多數獨立董事認為不可行，否則董事會應採取合理迅速的行動，向任何受保障人士追討所有可追討的賠償。在適用法律的規限下，董事會可透過(I)要求受保人向本公司償還有關款項；(Ii)在獎勵薪酬中加入“扣減”或延期
政策；(Iii)在股權獎勵中加入歸屬後的“持有”或“不轉讓”政策；(Iv)抵銷受保人的其他補償；(V)減少未來補償；或(Vi)董事會全權酌情認為適當的其他方式或方法的組合，以追討可追回的補償。本政策是根據適用法律或
其他方式(無論是在採用本政策之前或之後實施的)可能獲得的任何償還、沒收或抵銷任何被保險人的權利的補充(而不是取代)。董事會可行使其全權酌情決定權及行使其業務判斷，決定是否以及在多大程度上適宜採取額外行動以處理任何重述所涉及的情況，以儘量減少任何重述的可能性，並施加其認為適當的其他紀律。
3.中國政府和國家政策監管局。董事會擁有管理、修訂或終止本政策的完全權力，並打算在法律的最大限度內適用本政策。董事會應在符合本政策規定的前提下，作出其認為必要、適當或適宜的與本政策有關的決定和解釋，並採取與本政策相關的行動。董事會作出的所有決定和解釋均為最終的、具有約束力的和決定性的。董事會可將其在本政策下的任何權力轉授給薪酬委員會，或在符合納斯達克要求和本政策規定的情況下，轉授給薪酬委員會的任何小組委員會或轉授。本政策及因本政策引起或與本政策相關的所有爭議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響其與法律原則的衝突。本政策的解釋方式應與《交易法》第10D節的要求、美國證券交易委員會通過的任何適用規則或標準(“美國證券交易委員會”)以及任何適用的納斯達克要求保持一致。為免生疑問，本政策的執行不取決於是否或何時向美國證券交易委員會提交了任何適用的重述財務報表。
4.他們需要行政官員的認可。董事會應要求每位執行官員以附錄A(“確認”)的形式向本政策發出通知，並書面確認本政策，並同意受其約束；但未能提供此類通知
或未獲得此類確認不應影響本政策的適用性或可執行性。
5、不賠償，不賠償。無論本公司的任何組織文件、任何公司政策或任何合同有何規定，本公司不會就任何可追回賠償的損失向承保人作出賠償。此外，本公司不得訂立任何協議，豁免任何授予、支付或獎勵受保人的基於獎勵的補償使其免受本政策的適用，或放棄本公司追討任何可追討補償的權利，而本政策將取代任何此類協議(不論是在本政策生效日期之前、當日或之後訂立)。
6.美國政府拒絕披露任何信息。公司應就本政策進行所有披露和備案，並保存美國證券交易委員會適用規則和表格(包括但不限於根據交易法頒佈的第10D-1條)和任何納斯達克要求所要求的所有文件和記錄。
7.這是一個新的生效日期。本政策自董事會通過之日起生效(“生效日期”)
並適用於2023年10月2日或之後收到的基於激勵的薪酬。
8.《憲法》和《憲法修正案》。董事會可隨時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時對本政策進行修訂，以反映對交易所法案第10D節的任何修訂或其他變更或任何納斯達克的要求。
9.不同的國家，不同的國家，不同的定義。除本政策中另有定義的術語外，下列術語在本政策中使用時應具有以下含義：
“適用期間”指三(3)個完整的財政年度，包括任何過渡期，以較早者為準：(I)董事會、董事會委員會或授權採取行動的本公司高管(S)(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司需要編制重述之日，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制重述之日，以較早者為準。
“被保險人”是指獲得可追回賠償的任何人。
“執行人員”是指本公司的總裁、主要財務官、主要會計人員(或如無會計主任，則為財務總監)、本公司分管主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總經理總裁、執行決策職能的任何其他人員，或為本公司履行類似決策職能的任何其他人員。本公司母公司(S)或子公司的高管如果為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的高管。
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報(“TSR”)也被視為財務報告指標。財務報告措施
不需要在財務報表中列報，也不需要包含在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。
“不切實際”是指，在對所有相關事實和情況進行正常正當程序審查，並採取《交易法》第10D-1條規定的所有步驟和任何適用的納斯達克要求後，薪酬委員會或在薪酬委員會缺席的情況下，董事會中的大多數獨立董事，確定收回激勵性薪酬是不切實際的
因為：(I)在作出合理嘗試追回此類激勵性薪酬並記錄此類合理嘗試後(並將該文件提供給納斯達克證券市場)，薪酬委員會確定收回激勵性薪酬是不切實際的。公司為協助追回基於獎勵的補償而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；(2)委員會得出結論認為，追回基於獎勵的補償將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律，並已收到母國法律顧問的法律意見，指出追回將導致這種違法行為；或(Iii)已確定收回基於獎勵的補償可能會
導致本公司員工廣泛享有福利的其他符合納税條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。
“合理迅速的行動”是指本公司、其董事及高級管理人員的行事方式與其履行保護本公司資產(包括任何潛在可追回賠償的時間價值)的適用受託責任相一致。
“已收到”是指在公司的財務期內收到的激勵性薪酬，在此期間達到了激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施
，即使該激勵性薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。
“可追回薪酬”是指任何人在2023年10月2日或之後收到的所有基於激勵的薪酬(按税前計算)：(I)在開始擔任高管之後；(Ii)在基於激勵的薪酬的績效期間的任何時間擔任高管(無論該高管在要求向公司償還可追回薪酬時是否正在任職)；(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時；以及(4)在適用期間，如重述所反映的那樣，超過了以獎勵為基礎的補償金額，如重述所反映的那樣，本應收到的金額是根據財務報告措施確定的。關於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不是直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對重述對股票價格或TSR的影響的合理估計，基於的是獲得基於激勵的薪酬的股票價格或TSR。
“重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而對公司的任何財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，將導致重大錯報的會計重述
。
“過渡期”是指公司財務報表中的任何過渡期，該過渡期是在相關的三個已完成財年期間內或緊隨其後的公司財年發生變化所致；但就本政策而言，公司上一財年的最後一天至新財年的第一天之間的過渡期應被視為已完成的財年。
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附錄A
保險單的協議和認收
追回錯誤判給的賠償
本人簽署如下：本人作為福裏安公司(以下簡稱“公司”)的行政主管，確認並同意：
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1. |
本人已收到並閲讀所附的獎勵補償補償政策(以下簡稱《政策》)。
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3. |
在我受僱於公司期間和之後，我將受政策的所有條款和條件、交易所法案第10D條、美國證券交易委員會採用的任何適用規則或標準以及任何適用的納斯達克要求的約束，包括但不限於迅速向公司償還或退還根據政策和本確認書確定的任何可追回的賠償。
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本政策中使用但未定義的大寫術語應具有本政策中賦予此類術語的含義。