美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K

☒
根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（d）款提交的年度報告

截至本財政年度止2023年12月31日

或

☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-40146

福利安公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州  
85-3467693
(成立為法團或組織的其他司法管轄區的國家)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)

大學路41號, 400號套房, 紐敦, 帕
   18940
(主要執行辦公室地址)
  
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(267) 225-6263

根據該法第12(B)條登記的證券：

 
每個班級的標題
     
交易代碼
   
每個交易所的名稱
在其上註冊的
普通股，每股價值0.001美元
  
論壇
  
納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒：沒有☐

用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交；在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，根據S-T規則405(本章232.0405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐
加速的文件服務器☐
非加速文件服務器 ☒
規模較小的報告公司☒
     
新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據第240.10D-1(B)節對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間收到的基於獎勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐沒有☒

截至2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$40以納斯達克上報道的收盤價為基礎，100萬英鎊。考慮到這些人可能被視為註冊人的關聯公司，登記人的每位高管和董事持有的有表決權股票以及登記人的執行人員和董事的關聯公司持有的有表決權股票 不包括在本次計算中。對附屬公司 地位的確定不一定是出於其他目的的決定性確定。

截至3月27日, 2024，這裏有31,131,835註冊人普通股的流通股，包括未歸屬的限制性股票。

以引用方式併入的文件

註冊人的委託書中與2024年股東年會有關的部分在本文所述的範圍內以引用的方式併入本年度報告的10-K表格第三部分。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

目錄

 
頁面
第一部分
 
第1項。
業務
  4
   
第1A項。
風險因素
  10
   
項目1B。
未解決的員工意見
  21
   
項目1C。
網絡安全
  21
   
第二項。
屬性
  22
   
第三項。
法律訴訟
  23
   
第四項。
煤礦安全信息披露
  23
   
第II部
 
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
  23
   
第六項。
[已保留]
  24
   
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
  24
   
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
  33
   
第八項。
財務報表和補充數據
  34
   
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
  65
   
第9A項。
控制和程序
  65
   
項目9B。
其他信息
  67
   
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
  67
   
第三部分
 
第10項。
董事、高管與公司治理
  67
   
第11項。
高管薪酬
  67
   
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
  68
   
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
  68
   
第14項。
首席會計費及服務
  68
   
第四部分
 
第15項。
展品和財務報表附表
  68
   
第16項。
表格10-K摘要
  70

目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告採用Form 10-K格式，包括項目7中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，其中包含前瞻性陳述。除本10-K年度報告中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研究和開發成本、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標以及預期產品的未來結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本10-K表格年度報告的日期，並受本10-K表格年度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”章節以及本10-K表格年度報告中其他部分所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。因為前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些風險和不確定性是我們無法控制的。你不應該依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

在本Form 10-K年度報告中，除非上下文另有説明，否則術語“福裏安”、“註冊人”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指福裏安公司及其子公司。

第一部分

第1項。
業務

概述

福裏安公司是醫療保健數據的領先提供商。Forian將組織連接到他們可以依賴的分析就緒信息，以改善醫療結果。Forian提供一套獨特的數據管理功能、專有的豐富信息和分析解決方案，以優化和衡量其醫療保健客户的運營、臨牀和財務表現。我們基於訂閲和服務的解決方案涵蓋生命科學、製藥服務以及醫療保健付款人和提供者行業。

福裏安成立於2020年10月15日，是醫療結果研究分析有限責任公司(“MOR”)的全資子公司，成立於2019年5月6日，與下文所述的業務合併交易有關。2020年10月16日，福裏安與Helix Technologies，Inc.(“Helix”)和MOR簽訂了一項最終協議，根據該協議，福裏安的全資子公司DNA Merge Sub，Inc.(“合併子”)與 合併為Helix，Helix在合併後仍作為福裏安的全資子公司繼續存在(“合併”)。2021年3月2日，福裏安與鐵道部的股權持有人簽訂了一項最終協議，根據協議，鐵道部的股權持有人將其在鐵道部的權益轉讓給福裏安，以換取福裏安的普通股股份(“出資”以及與合併一起的“業務合併”)。隨着2021年3月2日業務合併的完成，福裏安 成為Helix和MOR的母公司。2021年3月3日，福裏安的普通股，每股票面價值0.001美元，在納斯達克資本市場(“納斯達克”)開始交易，股票代碼為“FORA”。

4
目錄表
2023年2月10日，Helix完成了將其全資子公司、位於佛羅裏達州的生物技術醫療軟件公司(BioTrack)的100%已發行股本出售給BT Assets Group Inc.，BT Assets Group Inc.是特拉華州的一家公司，也是AlLeves Inc.的一家全資子公司(“AlLeves”)(“BioTrack交易”)。BioTrack的主要業務是向州政府和大麻行業的許可證持有人提供軟件解決方案。作為BioTrack交易的結果，從2023年2月10日起，我們不再向大麻行業提供軟件解決方案；但是，我們保留了與BioTrack銷售點軟件解決方案處理的交易數據相關的某些許可權 ，用於我們的信息產品。BioTrack業務的結果以及之前的安全監控和網絡服務 分別於2022年3月3日和2022年10月31日出售的企業（統稱為“臨時業務”）在綜合經營報表中列為已終止業務，因此已被排除在持續經營之外 運營R請參閲合併財務報表附註中的“附註4 -已終止業務”。

我們的主要行政辦公室位於41 University Drive，Suite 400，Newtown，Pennsylvania 18940，我們的主要網站地址為www.forian.com。對福裏安網站的引用 地址並不構成將我們網站上包含或可通過我們網站獲取的信息通過引用納入本10-K表格的年度報告中。

我們的業務

福裏安源自希臘作品， 普利羅福亞，意思是信息或情報。在福裏安，我們是高保真、分析就緒的醫療保健信息學和解決方案的領先提供商。我們利用我們在數據管理和數據科學方面的專業知識來清理、鏈接和增強結構化和非結構化數據點，為醫療保健客户生成信息產品。在我們基於雲的專有數據工廠中，我們的解決方案位於海量且不斷增長的大規模數據資產之上。我們創建基於數據的訂閲產品，這些產品在支離破碎的美國醫療保健生態系統中具有廣泛的用途。我們的產品包括但不限於創新的商業、真實世界證據(“RWE”)和市場準入解決方案以及專有的數據驅動洞察力，以優化客户的運營、臨牀和財務表現。

隨着醫療保健提供和研究成本的快速增加，醫療保健生態系統內的實體對了解醫療保健專業人員和患者的行程越來越感興趣。這種理解有助於他們掌握醫療保健產品和服務的成本、價值和功效。通過了解這些從數據至上的方法完成的醫療保健旅程，實體可以提高其商業效率。他們可以更好地定位和細分客户，並瞭解獲得基於保險覆蓋的產品和服務如何以不同方式影響健康結果。此外，新興療法正越來越多地成為患者旅程的一部分，並可能提供更大的藥物經濟效益併產生更好的結果。然而，由於缺乏可信的信息，替代療法的採用一直受到阻礙。通過利用不同的關聯數據來源為傳統醫療保健和新興治療市場的客户提供關鍵的臨牀和商業情報，福裏安在克服這一挑戰方面具有得天獨厚的優勢。我們靈活的結構使我們能夠 構建市場驅動的產品和服務產品和服務，如本Form 10-K年度報告中所述，通過提供專有數據洞察來推動業務和產品創新，在不同成熟階段為客户提供價值。

我們的市場

根據醫療保險和醫療補助服務中心的數據，美國的醫療支出約佔GDP的17%，由於人口老齡化、治療創新和服務提供的重新想象，市場在過去十年中一直在迅速擴大和發展。人們越來越重視將醫療記錄數字化，並向提供者和患者提供訪問這些記錄的機會，以支持更有效率和 有效的護理。完全不同、互不相連的系統、新的診斷和治療方案都在產生新的數據源。此外，數據還來自零售商、社交媒體和互聯網。總體而言，數據數量和類型的擴展在使信息可互操作和可操作方面帶來了挑戰。新的和現有的數據源通常是非結構化的，這阻礙了獲得有價值見解的無縫能力。需要新的系統和解決方案來提供可訪問且具有統計意義的數據集，以提供進行縱向分析的能力。派生的信息和商業智能與所有醫療保健利益相關者相關，我們認為，無論來源如何(例如，傳統醫療系統或新興技術)，對大型臨牀數據集的聚合和集成的需求都在不斷增加。

5
目錄表
我們從三個主要領域來看待醫療分析市場：臨牀分析、商業分析和技術平臺解決方案。臨牀分析市場包括萊茵集團、健康經濟學、結果研究數據庫和分析平臺以及臨牀數據採集、臨牀分析和研究服務、研究人員站點和患者招募、觀察研究和藥物經濟學。商業分析市場包括客户細分和目標定位、活動測量、縱向患者分析和支付者市場準入分析。技術平臺解決方案市場包括信息技術、數據管理、數據倉庫、IT外包和軟件開發。

我們相信，萊茵集團將繼續為所有醫療保健利益相關者創造價值。信息技術和分析的激增遠遠超出了生命科學的範疇。信息對於 付款人有效管理和定價風險的能力至關重要。新數據資產和技術的出現使風險分層、治療方案制定和決策能夠更好地涵蓋現有和新興療法。簽訂基於價值的合同的能力取決於對萊茵集團相關數據和分析的訪問。

同樣，隨着遠程醫療和基於遠程的監控變得至關重要，醫療保健提供系統也在迅速變化。因此，提供者需要更多信息來為治療決策提供信息。 這需要連接和訪問患者的信息，包括使用非處方藥和未經批准的藥物治療。如果沒有標準，也沒有能力捕獲這些數據並將其整合到他們的醫療記錄中，他們將缺乏指導最有效治療所需的信息。

由於最近大麻合法化和對治療價值和療效的新研究，用於醫療目的的大麻和替代療法的使用正在全世界獲得勢頭。醫用大麻被用於治療越來越多的疾病和慢性病，包括但不限於疼痛、炎症、關節炎、焦慮、抑鬱、癲癇以及帕金森氏症和阿爾茨海默氏症。

如果不將新興療法(包括基於大麻的療法)的相互作用延伸到它們的研究中，生命科學公司對患者旅程的理解可能是不完整的。 政府、製造商、種植者和經銷商以及藥房都需要關於大麻在醫療和成人使用環境中的安全性和有效性的信息。作為我們專利許可數據的結果，我們相信，隨着替代療法的合法化和使用的擴大，我們將 處於獨特的地位，以滿足這些市場的需求。

我們為醫療保健和生命科學行業的顧問和服務提供商以及醫療保健和生命科學行業的最終用户提供我們的信息解決方案，作為一種使能技術。

我們的產品

我們是領先的醫療保健信息提供商。我們的使命是為我們的客户提供卓越的信息和分析解決方案，以促進更安全、更高效和更有利可圖的業務運營 。此外，我們努力改善患者的健康狀況，使我們的客户能夠更全面地服務於他們的客户。我們的最終目標是使我們的客户能夠通過使用大規模數據對他們的業務和客户的福祉產生積極的影響。

我們制定了1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》，經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HIPAA)修訂，該法案是美國鏈接的縱向未識別患者健康信息的合規庫。我們的數據庫每天、每週或每月更新，包括可追溯到2014年的數十億未識別的患者事件，代表了美國人口的大多數。我們一直在尋求獲取增量資源，以通過我們的數據工廠進一步豐富我們的產品。我們的數據工廠處理、增強、標準化和集成複雜和不同的交易數據，例如醫療、醫院和藥房索賠、醫療付款人匯款、零售銷售點交易和消費者人口統計以及健康的社會決定因素。憑藉深厚的領域知識，我們的團隊構建了我們的技術平臺，以滿足和 在高度監管的行業中最嚴格的數據隱私要求，同時以一流的速度和靈活性靈活地交付。這些集成數據用於為醫療保健和生命科學行業的客户提供多種現有和開發中的信息 產品和服務。

6
目錄表
我們向服務提供商提供信息產品，並直接向醫療保健和生命科學行業的終端市場提供信息產品。我們向服務提供商發放的許可證使我們能夠利用我們在數據管理方面的專業知識和我們的合作伙伴在終端市場的存在，快速擴展我們的業務並滲透到細分市場。我們還直接向醫療保健和生命科學公司提供定製化或產品化解決方案。我們很大一部分收入是通過提供隨時間更新的信息產品的多年合同產生的。

我們的產品將幫助我們的客户更好地瞭解醫療保健和新興替代療法的價值和療效，同時提供對我們客户的產品、服務、客户和快速變化的市場動態的關鍵業務洞察。

我們的信息產品提供了更完整的患者治療護理路徑，全面概述了治療幹預措施。通過利用符合HIPAA的流程、專有算法和技術，我們創建了一套全面、鏈接和標準化的信息產品，集成了來自孤立、不同來源和平臺的數據。我們相信，這些信息產品將為我們的客户提供獨特的、創新的關鍵見解和價值。我們已經與多家第三方數據提供商簽訂了合同，授權我們認為提供我們的信息產品所必需的結構化和非結構化數據。我們提供行動準備就緒、易於理解的信息集，使我們的客户解決方案能夠推動臨牀和商業性能改進，而不必從多個其他來源進行採購、標準化、清理和彙總。我們的信息產品主要是基於訂閲的多年合同，提供根據特定客户需求量身定做的解決方案，以推動醫療保健市場的創新解決方案，或在內部用於商業和臨牀分析。信息產品也作為定製報告一次性購買，以滿足特定的分析需求。這些產品通常提供標準化和聚合的市場衡量標準，我們的客户使用這些衡量標準進行投資、產品、臨牀或其他商業決策，以實現投資回報最大化。

在創建我們的信息產品時，我們利用各種確定性和概率匹配技術，對哈希和加密數據進行處理，以確保準確的患者匹配和 枚舉，同時保護患者/客户隱私。隨着新患者/客户不斷進入系統，這不是一個即時功能，而是一個需要仔細管理和持續測試的持續過程 ，以確保較低的假陽性和假陰性匹配率。

我們繼續開發RWE和數據管理解決方案，以幫助尋求瞭解傳統和新興療法的安全性、有效性和治療學的客户。我們基於項目的RWE 解決方案和分析旨在支持整合原本不相關和不同的數據，以實現對不良事件的近乎實時的監控，並研究各種治療替代方案的臨牀經濟和社會影響，包括那些從大麻類藥物和迷幻劑中提取的替代方案。這些解決方案將允許進行高達臨牀級別的觀察性研究，以評估新出現的療法對患者結局的影響，並作為現有療法的替代方案，並將支持：


 •
向製藥商、醫生、護理者、付款人和有可信證據的患者提供對合乎道德的藥物和新興療法的安全性和有效性的循證洞察，以改善患者的護理和健康結果；


•
隨着大麻市場規模和新興療法被採納為主流替代療法，監管機構有權更細緻地評估與所有治療選擇相關的安全性、健康、社會和經濟後果。


•
在新興治療市場創建新的產品和治療分類標準，目前沒有現有或廣泛採用的標準。

7
目錄表
我們的競爭優勢

我們相信我們的主要競爭優勢包括：


 •
以靈活且可擴展的方式提供注重隱私的分析軟件和解決方案。我們的解決方案是專門構建的，並以分析就緒的形式提供，以滿足患者整個過程中利益相關者的需求。我們可以提供以客户為中心的交付內容，以滿足特定需求，這些需求可能會通過鏈接的醫療保健數據、SDoH數據和其他集成產品組合來滿足。由於我們的鏈接和數據工廠功能， 能夠提供統一的數據資產，從而能夠以更少的人力和處理成本、人力代理和時間對不同的數據源進行預處理，從而實現更深入的分析。我們的技術和 流程實現了快速、靈活和準確的交付，這使我們的產品區別於擁有更長合同、定價和嚴格交付系統的大型現有公司。


•
深厚的領域專業知識。我們在大型交易數據庫平臺、商業分析、消費者和醫生營銷、市場準入和醫療保健方面的知識基礎 醫療保健經濟學和藥物經濟學使我們能夠開發解決方案，滿足我們所服務行業的獨特需求。通過將行業最佳實踐整合到為我們的 利益相關者精心設計的解決方案中，我們的客户可以享受增強的分析解決方案，以推動其明智的業務決策。跨不同學科，我們的團隊在生命科學方面擁有深厚的行業專業知識，通過設計將其轉化為解決方案，使我們的客户能夠解決其行業特有的問題。


•
多樣化的客户羣。我們的客户羣遍及醫療保健行業內廣泛的利益相關者，肩負着更好地瞭解和改進患者旅程的使命。這一多樣化的客户羣從每個客户的角度為我們提供了關於我們的解決方案如何最好地幫助優化性能的獨特的知情觀點。雖然我們作為客户服務於醫療保健 生態系統的連續體，但我們才剛剛開始滲透到製藥領域。我們相信，在那裏，我們的產品非常適合當今大型製藥服務公司和其他為生命科學市場提供服務的公司，隨着我們產品的不斷髮展，我們的產品對製藥客户的吸引力將越來越大。我們的信息服務團隊以創新精神為基礎，讓我們的醫療保健客户面臨的問題形成最適合我們客户的解決方案。


•
大型集成縱向數據庫和技術。 我們的數據工廠處理、集成、識別和標準化 醫療、醫院和藥房索賠數據集以及銷售點數據、消費者行為和人口統計水平數據以及其他數據集，以生成一個涵蓋絕大多數美國人口的縱向數據庫。我們 將繼續投資和集成獨特的數據源，以進一步增強我們的解決方案並使其與眾不同。

我們的增長戰略

我們致力於通過客户採用我們的信息解決方案來提高客户的商業和臨牀業務表現，進而提高治療產品的效率和安全性。我們打算繼續投資於商業銷售、研發和我們的戰略合作伙伴關係。我們相信，我們處於有利地位，能夠在多個行業垂直市場實現我們的增長目標。 我們戰略的關鍵要素包括：


 •
創新和提升我們的平臺和服務。 我們有技術創新的歷史，並計劃定期發佈新功能和升級。我們打算繼續在所有信息產品、報告和分析解決方案、數據庫架構和數據科學人才方面進行重大投資，以進一步使我們的產品與眾不同，並 增加銷售。通過提高我們與合作伙伴的集成能力，我們能夠利用為客户增加價值的新數據和服務，併為我們的數據資產和專有產品創造進一步的差異化。


•
通過獲取新客户來推動增長。我們認為，幾乎所有發現、開發、生產和營銷醫療保健產品或服務的組織都必須採用數據驅動分析，才能有效競爭。因此，繼續擴大我們的客户基礎的機會是重要的。

8
目錄表

 •
在我們現有的客户羣中提高使用率和追加銷售。我們計劃繼續投資於銷售和營銷，重點放在交叉銷售其他信息 解決方案，為客户提供更多價值並擴大我們與客户的關係，從而擴大我們業務的規模和運營槓桿。我們的許多客户從不同來源購買數據或信息產品，隨着我們將新產品推向市場，他們 有能力從我們那裏購買更多產品。


•
利用我們的產品進入新市場。 我們的信息解決方案為生命科學、付款人和提供商客户以及這些客户的諮詢和服務提供商提供創新利益。我們相信，在媒體、政府以及金融服務市場等相鄰行業部署使用關聯專有解決方案的機會很大。


•
擴大我們的數據和戰略合作伙伴網絡。 我們的信息產品部分源自從戰略數據合作伙伴那裏獲得的數據。作為我們增長戰略的一部分，我們可能會尋求收購與我們的業務協同併為我們的數據資產和產品集增值的資產、數據驅動產品或公司。


•
通過有選擇的投資和收購來增加產品。 我們可能會尋找與我們的核心優勢互補的公司和機會，幫助我們擴大我們的能力、覆蓋範圍和影響力。我們的方法是深思熟慮和戰略性的，確保每一項投資或收購都經過徹底審查，並與我們的長期目標保持一致。

我們的技術平臺

我們的數據接收、轉換、交付服務和商業智能平臺完全通過位於美國的基於雲的數據中心進行管理。我們利用第三方 提供我們的計算基礎設施並配置他們的架構以優化數據操作。例如，我們將Amazon Web Services用於數據存儲和我們的處理框架的幾個組件。此架構使我們能夠在構建和處理專有數據方法時， 充分利用Amazon Web服務的物理完整性、安全性、可靠性和可擴展性。我們的核心數據庫主要來自第二方和第三方，並在符合HIPAA和適用的州隱私法的架構內進行維護。我們將我們的解決方案方法標準化，並仔細分離客户數據，以確保合規性、安全性和性能。

我們維護可靠的業務連續性計劃，其中數據複製和災難恢復程序最大限度地減少了發生事故時對內部倉儲和客户交付的影響。我們 持續監控我們的基礎設施是否存在未經授權的訪問和功能異常，以防止或最大限度地減少系統中斷。我們在所有五個信任服務類別(即安全性、可用性、處理完整性、機密性和隱私)中維護活動系統和組織控制類型2(SOC 2)，並由獨立的第三方每年進行審查。

競爭

雖然醫療保健行業包括資本雄厚、經驗豐富的競爭對手，但我們相信我們獨特的數據資產、協同效應、知識產權和經驗豐富的領導層為我們提供了競爭優勢。總體而言，我們的競爭對手包括各種實體，如ICON plc等信息和臨牀分析提供商，IQVIA等信息和商業分析提供商，Veeva Systems，Inc.和Finitive Healthcare Corp.等技術和服務認證機構，以及客户內部開發的技術。

政府監管

我們提供的產品和服務包括包含醫療、醫院和藥房索賠數據、零售銷售點交易數據和消費者人口統計數據的信息產品的許可，這些數據已根據適用的聯邦和州隱私法(包括HIPAA)的要求進行了識別，因此在很大程度上超出了這些法律的範圍。但是，我們可能會收到個人數據，包括 受保護的健康信息，以便在將取消身份的數據集成到通知我們信息產品的環境之前取消身份識別。此外，遵守最近頒佈和預期的州隱私法可能需要額外的投資和管理關注，如果我們或我們的數據提供商沒有適當地遵守新的、可能相互衝突的法律和法規，可能會使我們承擔重大責任。 如果這些法律未來發生變化，我們在使用可能損害我們業務的未識別信息的能力方面也可能面臨限制。

9
目錄表
知識產權

除了上述龐大的數據集之外，我們還開發和使用許多專有方法、分析、系統、技術、軟件和其他知識產權來開展我們的業務。我們依靠法律、技術和行政保護措施來保護我們的專有和機密信息和商業祕密，並依靠專利、版權和商標法來保護其他知識產權。我們認為我們的商標和相關名稱、標記和徽標對我們的業務具有實質性的重要性，我們已經在美國註冊或申請了其中某些商標的註冊， 將積極尋求保護它們。只要商標和服務標記在使用中和/或其註冊得到適當維護，並且只要未被發現已成為通用商標，通常可以無限期續訂。我們擁有和許可的技術和其他知識產權對我們的業務非常重要，儘管我們的管理層認為，作為一個整體，我們的業務不依賴於任何一項知識產權或 組此類財產。

人力資本資源

我們的軟件、數據和分析解決方案的基礎是我們的員工，我們幫助客户解決問題的成功程度直接取決於我們對員工的承諾。我們的目標是繼續建立一個一流的組織，前提是我們對客户成功做出貢獻的重要性，同時始終意識到我們對員工和我們運營所在的社區的責任。

在履行對員工的承諾時，我們致力於公平和公平。正如我們的商業行為和道德準則、性別、種族、民族、宗教、政治、性取向、年齡、經驗和思想的多樣性增強了我們支持客户、供應商、合作伙伴和員工的能力。通過培養包容的文化，我們每個人都能夠在與我們交往的人打交道時展現真實的自我，這樣我們就可以在履行職責時更加有效和有影響力。我們抓住機遇，使我們的客户能夠更好地為他們的客户服務，並不斷尋求提高我們帶來的價值，同時保持我們員工與同事和客户的工作與他們在福裏安以外的生活之間的關鍵平衡。

為了將員工的健康和安全放在首位，在2020年3月新冠肺炎疫情爆發後，我們過渡到遠程工作，並繼續與我們的 員工互動，並在他們遠程服務於彼此和我們的客户時為他們提供支持。

截至2024年3月26日，我們有37名員工，除一人外，其餘都是全職員工。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，也沒有工會代表。我們沒有經歷過任何有組織的停工，我們認為與員工的關係是積極的。

可用信息

我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的任何修訂和其他備案文件，在我們通過我們網站的投資者關係欄目以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快將這些材料提交給美國證券交易委員會，網址為 https://forian.com/investors/sec-filings.我們網站上的信息不會納入我們向美國證券交易委員會提交的這份報告或任何其他報告。

第1A項.
風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

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目錄表
與我們的業務運營相關的風險

我們的運營和財務歷史有限。

我們是一家新興的成長型公司，面臨着與早期和未經證實的業務相關的所有風險和不確定性。我們於2020年10月合併，預期合併業務 ，並且在合併完成之前沒有任何運營歷史或收入。我們面臨着經營新業務所固有的風險，包括在開發、生產和商業化新技術方面經常遇到的困難；為我們的產品和技術開發市場；以及吸引和留住合格的管理、銷售和/或營銷和技術人員，以及下文所述的風險。

我們可能需要額外的資金來資助我們的運營。

我們可能需要額外的資本來支持我們目前的業務和預期的業務擴張，並尋求有針對性的收入機會。不能保證能籌集到額外的資本，為我們的運營提供資金。可能無法獲得額外資本，任何此類融資的條款可能不確定，任何預期股權資本的條款可能無法接受。此外，未來任何股權證券的出售都將稀釋當時股東的所有權和控制權，價格可能大大低於我們股票目前的交易價格或可能的交易價格。如果無法籌集資金，我們可能需要 大幅縮減或終止業務。

我們可能無法從外部來源獲取數據，這可能會阻止我們提供解決方案。

我們依賴來自外部來源的數據來創建我們的信息產品。一般來説，我們並不擁有支持我們提供信息的數據。我們的數據源可能會出於各種原因撤回或提高其數據的價格，我們也可能在使用此類數據時受到立法、司法或合同方面的限制，特別是如果第三方未以允許我們合法使用和/或處理數據的方式收集此類數據。此外，我們與數據供應商的許可期限以及我們延長這些許可的能力因供應商而異，其中一些供應商可能會向我們的某些客户和潛在客户提供類似的產品或服務。我們的競爭對手還可以與我們的數據源簽訂排他性合同，儘管這是非典型的，但可能會阻止我們從這些供應商那裏接收某些數據，或者限制我們使用此類數據，這將使我們的競爭對手具有優勢。如果大量數據來源或某些關鍵來源撤回、限制或無法提供其數據，或者如果我們因政府監管而無法訪問數據，或者如果收集數據變得不經濟，我們向客户提供信息解決方案的能力可能會受到影響，這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營 結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能會將收購作為我們增長戰略的一個組成部分。我們可能無法確定合適的收購候選者或以可接受的條款完成收購，或者我們可能無法成功整合收購，這可能會擾亂我們的運營並對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們增長戰略的一個組成部分是收購互補業務，以增強我們為客户提供的解決方案。作為我們增長戰略的組成部分，我們將繼續尋求收購補充技術、 產品、數據源和業務。收購涉及某些已知和未知的風險，可能導致我們的實際增長或經營業績與我們的預期不同。例如，我們可能無法 確定合適的收購候選者或以可接受的條款完成收購；我們可能無法以有利的條款或根本無法獲得必要的融資，為我們的任何或所有潛在收購提供資金；以及 收購的技術、產品或業務可能表現不像我們預期的那樣，我們可能無法實現預期的收入和利潤。此外，我們的收購戰略可能會轉移管理層對現有業務的注意力，導致關鍵客户或員工的流失，並使我們面臨意想不到的問題或法律責任，包括作為被收購業務或資產的未披露或或有負債的繼承人的責任。

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目錄表
例如，如果我們未能有效地對我們的潛在目標進行盡職調查，我們可能無法發現目標公司的問題，或未能認識到成功整合的不兼容性或其他障礙。我們無法成功整合未來的收購，可能會阻礙我們實現這些收購的所有好處，並可能嚴重削弱我們的業務運營。整合過程可能會擾亂我們的業務，如果新技術、產品或業務得不到有效實施，可能會妨礙我們實現預期的全部收益，並可能損害我們的運營結果。此外，新技術、產品或業務的全面集成可能會導致意想不到的問題、費用、負債和競爭迴應。

此外，即使收購的運營被成功整合，我們也可能無法實現收購的全部好處，包括我們預期的協同效應、成本節約或增長機會 。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。此外，收購可能會導致我們發行普通股，從而稀釋我們目前股東的持股比例，使用我們很大一部分現金資源，因與收購收益負債估計相關的或有對價的變化而經歷收益波動，或者成為訴訟對象。

如果我們不能成功地開發和部署新產品和技術來滿足客户的需求，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們的成功基於我們設計信息產品的能力，這些產品支持將數據集成到通用操作環境中，以促進高級數據分析、知識管理和協作。我們還嚴重依賴我們的信息技術基礎設施、流程和程序，並將投入大量資源，以確保我們擁有具有競爭力的信息技術系統。然而，信息技術日新月異，我們可能無法保持領先地位。如果我們無法推出用户和協作者認為有價值的新的或升級的產品、服務或技術，我們可能無法在我們的平臺上產生額外的 參與度，無法吸引和留住客户，也無法將我們平臺上的活動盈利。我們花費了大量時間和資金研發新技術和現有功能的增強版本，以滿足客户和潛在客户快速變化的需求，而我們開發新的和升級的產品、服務或技術的努力將需要我們繼續產生巨大的成本。我們不能保證現有或潛在用户 並且客户會對新的或改進的產品、服務或技術反應良好。

競爭對手推出新產品和服務或開發全新技術來取代現有產品可能會使我們的平臺過時或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，從而延遲或阻止我們開發、引入或實施新平臺、功能或 功能。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度的損失，或者客户的索賠，任何這些都可能損害我們的業務。此外，設計和開發新平臺或現有平臺的新特性和功能可能需要大量投資，而且不能保證這些投資一定會成功。如果客户不廣泛採用我們的新平臺、體驗、特性和功能，我們可能無法 實現投資回報，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

新的和現有的平臺以及對現有平臺的更改可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：


 •
未能在產品功能方面準確預測市場需求，並及時提供滿足這一需求的產品；


•
產品缺陷、錯誤或故障，或我們無法滿足客户服務水平要求；


•
關於我們的平臺或產品增強的安全性、性能或有效性的負面宣傳或負面私下聲明；

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目錄表

 •
延遲向市場推出新產品或對現有產品進行改進；


•
競爭者引入或預期引入競爭對手的平臺或功能；


•
我們的平臺或產品增強無法擴展和執行以滿足客户需求；以及


•
收到與安全或滲透測試、認證或審計有關的有保留意見或不利意見，例如與IT控制、安全標準和框架或合規性有關的意見。

如果我們不能繼續識別客户面臨的挑戰，並及時、經濟高效地開發、許可或獲取我們產品的新特性和功能，或者如果此類增強功能不能獲得市場認可，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響，預期的收入增長可能無法實現。

我們依賴由第三方運營的計算基礎設施來支持我們的一些解決方案和客户，他們或我們的運營基礎設施中的任何錯誤、中斷、性能問題或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為我們產品和服務基礎的軟件、內部應用程序和系統本質上是複雜的，可能包含缺陷或錯誤，尤其是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。我們的技術和網絡基礎設施的開發、擴展、運營和維護既昂貴又複雜，需要大量的內部和外部資源。如果我們不成功開發、 擴展、運營或維護我們的技術和網絡基礎設施，或者如果我們遇到運營故障，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的客户和服務提供商，這可能會對業務、財務狀況或運營結果造成不利的 影響。

我們向我們平臺的用户提供的某些服務依賴於第三方，這可能會限制我們對用户體驗質量和提供服務成本的控制。

我們創造收入的能力將受到完成和增強我們平臺所需時間的影響。此外，還有多個第三方供應商和服務提供商， 必須繼續為我們提供對其應用程序編程接口和操作系統的訪問權限，我們將依賴第三方的合作來與其系統集成。如果第三方供應商、服務提供商和 協作者沒有按預期執行、與我們合作或按計劃交付工作，我們可能無法及時發佈我們的產品和服務。

我們在產品和服務中使用第三方軟件，並希望繼續這樣做。這些錯誤和缺陷的糾正將依賴於這些第三方，因此我們可能很難糾正它們。此外，我們不能確定第三方許可方是否會繼續以可接受的條款向我們提供其軟件，或在其軟件中投入適當水平的資源以維護和 增強我們的能力或繼續經營。

我們可能無法成功管理我們的知識產權，我們可能會受到侵權索賠。

我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力保護我們在產品中使用的技術的專有權。我們將考慮商業祕密，包括機密和非專利技術，對於保持我們的競爭地位非常重要。然而，商業祕密和專有技術很難保護。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們 將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。此外，如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的業務可能會受到損害。

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目錄表
在互聯網和軟件相關行業中，涉及專利、商標、版權和其他知識產權的訴訟數量很大，第三方可能會不時要求我們侵犯他們的知識產權。如果我們被發現侵犯了任何第三方的知識產權，我們可能會為這種侵權行為承擔責任，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。此外，任何此類指控都可能分散管理層的注意力，使其無法開展業務。

我們的平臺、產品或服務中真實或可感知的錯誤、故障、缺陷或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響 。

由於我們提供非常複雜的平臺、產品和服務，因此可能會發生未檢測到的錯誤、缺陷、故障或錯誤，尤其是在首次引入平臺或功能或發佈新的 版本或其他產品或基礎設施更新時。這些平臺通常安裝和使用在具有不同操作系統、軟件產品和設備、數據源和網絡配置的大規模計算環境中，這可能會導致我們平臺中的錯誤或故障，也可能暴露出我們平臺中未發現的錯誤、故障或錯誤。這些平臺通常根據特定州的要求有不同的版本和更新。儘管進行了 測試，但在商業發貨開始之前，可能不會在新軟件或版本中發現錯誤、故障或錯誤。錯誤還可能延遲新平臺或新功能或新平臺版本的開發或發佈， 對我們的聲譽和客户購買我們平臺的意願產生不利影響，並對市場對這些平臺的接受度或觀感產生不利影響。許多客户在對其業務或任務至關重要的應用程序中使用這些平臺、產品和服務，並且對我們平臺、產品和服務中的缺陷的風險容忍度可能低於其他不太重要的軟件產品中的缺陷。在發佈新軟件或平臺、產品和服務的新版本時出現的任何錯誤或延遲，或對發佈的軟件性能不令人滿意或錯誤、缺陷或故障的指控，都可能導致我們損失收入或市場份額，增加我們的服務成本，導致重新設計軟件的大量成本 ，導致重要客户的流失，使我們承擔損害賠償責任，並將公司資源從其他任務中轉移出來，其中任何一項都可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響。此外，由於我們無法控制的各種原因，我們的平臺可能被認為是無效的。黑客或其他惡意方可能會繞過我們或客户的安全措施， 客户可能會濫用我們的平臺，導致安全漏洞或感知到的產品故障。

我們的平臺、產品和服務中實際或預期的錯誤、故障或錯誤，或對這些服務或結果的不滿，可能會導致客户終止和/或 客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源，以幫助糾正任何此類錯誤、故障或錯誤。

在我們這樣一個充滿活力的行業中，我們的成功和增長取決於我們吸引、招聘、留住和培養合格員工的能力。

我們的業務處於快速變化的技術、社會、經濟和監管發展的交匯點，這些發展需要廣泛的專業知識和智力資本。要 繼續成功競爭和發展，我們必須吸引、招聘、培養和留住能夠在我們整個智力資本需求範圍內提供所需專業知識的必要人員。雖然我們有許多對我們的運營具有豐富經驗的關鍵人員，但我們還必須培養我們的人員，以提供能夠在人力資本不可避免的不可預測的情況下保持連續性的繼任計劃。 人才市場競爭激烈，我們可能無法成功招聘更多人員，也可能無法有效地取代現有人員，讓合格或有效的繼任者離開。我們留住和培養人員的努力可能還會導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。不能保證合格的員工將繼續受僱，也不能保證我們將來能夠吸引和留住合格的人員。如果不能留住或吸引關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不及時補救，可能會對我們財務報表的準確性和可靠性以及我們的聲譽、業務和股票價格產生不利影響，並導致投資者對我們失去信心。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條要求我們提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所將不需要證明我們財務報告內部控制的有效性，直到 我們被要求向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告，在我們被視為“加速申請者”或“大型加速申請者”的較晚日期之後，我們被視為“加速申請者”或“大型加速申請者”，各自定義見1934年證券交易法修訂(“交易所 法案”)，或我們不再是“新興成長型公司”，定義見2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。如果我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。

如“第9A項”所述。控制和程序“我們的結論是，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，並且截至該日期，我們在財務報告的內部控制中存在重大弱點，這與缺乏圍繞邏輯訪問、變更管理和供應商應用程序管理的適當設計的一般信息技術控制有關。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法 及時防止或發現。

我們打算彌補這些實質性的弱點。雖然我們相信我們為糾正這些重大弱點而採取的措施將提高我們對財務報告的內部控制的有效性，並將糾正已發現的缺陷，但如果我們的補救努力不足以彌補這些重大弱點，或者我們在未來的財務報告內部控制中發現更多的重大弱點， 我們準確分析、記錄和報告財務信息、在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制我們的財務報表以及以其他方式遵守我們根據聯邦證券法承擔的報告義務的能力可能會受到不利影響。這些重大弱點的發生或未能補救，以及我們對財務報告的內部控制中任何未來的重大弱點可能會對我們財務報表的準確性和可靠性產生不利影響，併產生其他可能對我們的業務產生重大不利影響的後果，包括對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的 調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們依賴必須準確的財務報告和數據分析，以便做出實時管理決策，準確管理我們的現金狀況，並保持充足的庫存水平 ，同時保存足夠的現金為運營提供資金。如果發生系統故障、流程故障、密鑰管理離職或欺詐，我們將無法有效地管理這些項目，並可能遇到流動性不足，而我們的現金狀況或循環信貸安排可能無法滿足這些需求。在這種情況下，我們也可能無法準確報告我們的財務業績，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致 投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率，這可能會對我們公佈的業績和股價產生不利影響。

我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。我們在預測和規劃過程中使用各種因素，包括歷史結果、近期歷史以及對經濟和市場狀況的評估。我們的增長率可能是不可持續的，我們的增長取決於對我們提供的產品的需求的持續增長。客户偏好變化、經濟疲軟或其他因素導致的需求下降可能會導致收入或增長減少。此外，我們的許多支出和投資都是固定的，我們可能無法及時調整支出，以彌補我們 經營業績中的任何意外缺口。如果不能準確預測我們的經營業績和增長率，可能會導致我們的實際業績大大低於預期。如果我們的增長率因此下降，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。

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目錄表
我們客户所在行業的整合可能會減少整合客户在收購或合併後購買的服務量 ，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成實質性損害。

我們客户之間的合併或整合在未來可能會減少我們的客户和潛在客户的數量。當公司合併時，以前單獨購買的重疊服務通常只被合併後的實體購買一次，從而導致收入損失。先前由合併或合併的實體之一購買的其他服務可能被認為是不必要的或被取消。如果我們的客户 與非我們客户的其他實體合併或被其他實體收購，或者使用我們的服務較少的實體，他們可能會停止或減少使用我們的服務。無法保證我們能夠在多大程度上解決此類整合對收入的影響。 任何這些事態發展都可能對我們的經營業績和財務狀況造成實質性損害。

與監管和法律事務有關的風險

聯邦和州隱私和數據保護法律正在演變，遵守適用的要求可能會增加我們的運營成本，或對我們為客户提供服務以及營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響。

關於個人數據的收集、保留、安全、使用、披露和轉移的聯邦和州法律法規(統稱為“隱私法”)正在發生變化，數量增加 ，範圍擴大。現有的隱私法包括HIPAA，它管理由或代表醫療保健提供者、健康計劃和其他覆蓋實體創建或接收的受保護健康信息(PHI)。最近頒佈的《華盛頓我的健康我的數據法案》賦予華盛頓消費者關於消費者健康數據的權利，這是一個寬泛的定義。近年來，有幾個州通過了隱私法，對個人數據的隱私和安全進行了更廣泛的監管，這比美國過去的法律要廣泛得多。經《加州隱私權法案》、《康涅狄格州關於個人數據隱私和在線監控的法案》、《科羅拉多州隱私法案》、《弗吉尼亞州消費者數據保護法》和《猶他州消費者隱私法案》修訂的《加州消費者隱私法案》均於2023年生效。新增九個州(即、特拉華州、佛羅裏達州、愛荷華州、印第安納州、蒙大拿州、新澤西州、俄勒岡州、田納西州和德克薩斯州)已經通過了全面的隱私法，將於2024年至2026年生效，還有幾個州正在考慮制定類似的法律。這些隱私法可能會以與我們的數據實踐不一致的方式進行解釋和應用。建立和維護這些不同的隱私法的合規性可能會導致我們或授權我們數據的第三方產生鉅額成本或要求改變對我們的業務不利的業務做法 。

我們提供的產品和服務包括信息產品的許可，這些產品包含的數據已根據適用的隱私法(包括HIPAA)的要求被取消身份，因此在很大程度上超出了當前隱私法的範圍。但是，我們可能會收到包括PHI在內的個人數據，用於在將已取消身份的數據集成到環境中以通知我們的信息產品之前對此類信息進行取消身份驗證。這些州的隱私法是最近的，到目前為止，監管機構或法院幾乎沒有對這些法律做出解釋。因此，較新的隱私法中的去身份要求 是否符合《HIPAA去身份標準》還存在不確定性。遵守州隱私法可能需要額外的投資和管理注意，如果我們或我們的數據供應商沒有適當地遵守新的、可能相互衝突的法律和法規，可能會使我們承擔重大責任。如果隱私法未來發生變化，我們在使用可能損害我們的 業務的未識別信息的能力方面也可能面臨限制。還有一種風險是，授權用户數據和去身份軟件的第三方可能無法正確地去識別HIPAA下的PHI或適用的州隱私法下的個人數據，其中一些法律可能會實施與HIPAA所要求的標準不同的 去身份標準。

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目錄表
根據HIPAA頒佈的隱私、安全和違規通知規則建立了一套國家隱私和安全標準，以通過健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為“覆蓋實體”)以及參與創建、接收、維護或傳輸PHI的第三方(稱為“商業夥伴”)與這些覆蓋實體簽訂服務合同來保護PHI。雖然我們通常認為我們的產品和服務不會使我們受到HIPAA的約束，但這既是因為我們的信息產品中包含的醫療數據在被吸收到我們的環境之前進行了去身份識別以移除PHI，也因為我們不構成承保實體，在某些情況下，我們可能仍然有合同義務作為受保實體的業務夥伴遵守HIPAA的某些義務，包括HIPAA去身份規則的 各種要求。此外，如果在未正確識別的情況下無意中將PHI引入我們的環境，我們可能會因未能履行HIPAA項下業務合作伙伴的義務而直接承擔責任。美國衞生與公眾服務部民權辦公室可能會對未能遵守HIPAA適用要求的行為進行處罰。處罰將顯著不同，具體取決於以下因素：違規日期、業務夥伴是否知道或應該知道未遵守規定，或業務夥伴未能遵守規定是否由於故意疏忽。對違反HIPAA的強制處罰可能會非常嚴重。單個違規事件可能會導致違反多個標準。如果有人故意或故意違反HIPAA的要求獲得或披露PHI，也可能受到刑事處罰。

我們已實施實踐和程序，以促進我們繼續遵守適用的隱私法，這些步驟包括聘請第三方提供指導，以識別通知我們信息產品的數據，並至少每年就我們建立的隱私和安全框架進行認證(例如：，關於HIPAA以及系統和組織控制下的身份識別)。除了我們對這些第三方的依賴外，我們還依賴授權我們數據的第三方以符合適用隱私法的形式和方式向我們提供信息。不能保證我們或許可我們數據和身份識別軟件的第三方所採用的保障措施和控制措施足以防止違反適用的隱私法，也不能保證即使有這些保障措施和控制措施，我們或這些第三方也不會提出索賠。數據提供商可能會在沒有充分通知的情況下決定修改或停止其服務，這可能會導致 安排新服務的額外費用，並可能損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。

許多隱私法保護的不僅僅是與健康相關的信息，儘管它們因司法管轄區而異，但這些法律可以擴展到員工信息、業務信息、醫療保健提供者信息和其他與可識別身份的個人相關的信息。最近頒佈的全面的州隱私法對這些法律範圍內的實體施加了增強的數據隱私義務，併為居民創造了個人隱私權 ，包括訪問和刪除其個人信息的權利，選擇不共享和銷售其個人信息的權利，以及選擇加入共享敏感個人信息的權利，包括有關健康和種族的信息。這些法規和立法發展具有潛在的深遠影響，可能需要我們修改我們的數據管理做法併產生大量費用才能遵守。 不遵守這些法律可能會導致民事和刑事責任、負面宣傳、損害我們的聲譽以及合同條款下的責任。這些隱私法還可能增加我們的合規成本，影響或限制我們可以提供的產品和服務的類型。發生上述任何情況都可能影響我們向客户提供同等水平服務的能力，要求我們修改產品或增加我們的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除了越來越多的州頒佈隱私法，以及這些法律的範圍可能對我們的合規義務產生實質性影響之外，關於 當前的健康信息識別標準是否足以充分保護患者個人隱私的持續公共政策討論可能會給我們的業務帶來潛在風險。這些討論可能導致對使用未確認數據的進一步限制。不能保證這些計劃或未來的計劃不會對我們繼續許可為我們當前和未來的信息提供提供信息的數據的能力產生不利影響。

此外，世界各地的監管機構已經頒佈並正在考慮一系列關於隱私和數據保護的立法建議，包括歐盟的一般數據保護條例、英國的2018年數據保護法和加拿大的個人信息保護和電子文檔法。雖然我們的業務目前不受這些全球要求的約束，但隨着我們的擴張，我們可能會 受到更多國內和國外司法管轄區法律的約束。這些法律的解釋和適用可能與我們的數據管理做法不一致。如果是這樣的話，除了罰款的可能性，合規成本的任何增加，以及適用的立法和監管舉措施加的其他負擔都可能限制我們收集、彙總或使用數據向我們的信息產品提供信息的能力。此外， 遵守各種全球隱私法可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。

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目錄表
安全漏洞和未經授權使用我們的系統和信息可能會使我們、我們的客户、我們的數據供應商或其他人面臨丟失的風險。

我們依賴信息技術系統和網絡以及第三方供應商的系統和網絡來確保我們業務運營的連續性，並處理和存儲數據，包括專有數據、可能受法律保護的個人數據以及可能受合同安全義務約束的未識別數據。儘管我們努力保護我們的系統，但網絡安全威脅對我們系統和網絡的安全性和可用性以及我們數據的機密性、完整性和可用性構成了風險。一個或多個網絡威脅可能會挫敗我們為預測、檢測、避免或緩解此類威脅而採取的措施。用於獲取未經授權的訪問、引入惡意軟件、禁用或降級服務或破壞系統的某些技術可能被設計為在觸發事件之前保持休眠狀態，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防性措施，因為技術經常變化或在啟動之前無法識別，而且網絡攻擊的來源可能很廣泛。儘管我們採取措施管理和避免這些風險並防止其再次發生，但我們的預防和補救措施可能不會成功。此類攻擊，無論是否成功，都可能導致我們產生與重建內部系統、抵禦訴訟、迴應監管查詢或行動、支付損害賠償或罰款或對第三方採取其他補救措施相關的成本。關於漏洞和企圖或成功入侵的宣傳可能會損害我們在客户和數據供應商中的聲譽 並減少對我們服務的需求。

如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞、專有或敏感信息的不當披露、無法訪問數據源、 或無法處理數據或向我們的客户提供我們的產品，可能會對我們的聲譽造成重大損害，影響我們與數據供應商和客户的關係(包括數據供應商和客户的損失)，導致 對我們提出索賠，並最終損害我們的業務。我們可能會被要求承擔鉅額費用，以緩解、補救或保護未來這些中斷或安全漏洞造成的損害。由於任何此類中斷或違規行為，我們還可能面臨來自政府機構的質詢或 更嚴格的審查。雖然我們為網絡安全漏洞的某些情況提供了保險，但如果我們遭受重大攻擊或 多次攻擊，我們的保險範圍可能不夠。任何此類違規或中斷都可能對我們的運營業績和我們作為服務提供商的聲譽產生重大不利影響。

此外，我們的數據供應商有責任保護他們自己的計算機和通信環境的安全。這些第三方面臨與我們類似的網絡安全風險，這可能會中斷他們的業務，從而對我們的業務造成實質性影響。因此，我們可能會受到他們的計算機和通信系統或他們為我們運營的系統的任何缺陷或漏洞的影響，這可能會對我們的業務、運營和財務業績造成重大不利影響 。

如果我們未能按照合同要求、監管標準和道德考慮履行我們的服務，我們可能會受到重大成本或責任的影響，我們的聲譽可能會受到損害。

我們維護和處理大量數據。這些數據通常通過公共和專用網絡(包括互聯網)上的傳輸來訪問。儘管我們採取了物理安全措施， 實施了旨在識別、檢測和防止未經授權訪問、更改、使用或泄露我們的數據的技術控制和合同預防措施，但不能保證這些措施或任何其他措施可以提供絕對安全。訪問或控制對我們服務和數據庫的訪問的系統可能會因犯罪活動而受到危害，包括網絡攻擊和其他故意的業務中斷、疏忽或其他。 未經授權披露或使用我們的數據，或丟失或損壞我們的數據，或者我們的用户無法訪問我們的系統，都可能擾亂我們的運營，使我們承擔重大法律責任，導致重大業務損失，導致我們招致重大成本並嚴重損害我們的聲譽。

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目錄表
與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，由於我們普通股的市場價格下跌，我們普通股的持有者可能會損失很大一部分投資。

由於我們市場價格的波動，包括與我們的經營業績或前景無關的因素引起的價格波動，我們普通股的市場價格可能不穩定，股東可能無法按照或高於他們根據業務合併或其他方式被視為收購Forian普通股的價格來轉售他們的Forian普通股。

可能對我們普通股的市場價格產生重大影響的具體因素包括：


 •
股票市場分析師對我們的普通股、與我們相當的其他公司或我們所服務的行業的公司的建議或收益預期的變化；


•
經營業績或未來前景的實際或預期波動；


•
對我們的公告的反應；


•
我們或我們的競爭對手採取的戰略行動，如任何考慮中的業務分離、收購或重組；


•
金融市場的不利狀況或美國或國際總體經濟狀況，包括戰爭、恐怖主義事件和對此類事件的反應所造成的情況；以及


•
我們、我們的管理團隊成員或大股東出售普通股。

我們不打算為我們的普通股支付股息，所以任何回報都將限制在我們股票的價值上。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，並不預期在可預見的未來宣佈或支付任何現金股息。此外，我們可能會簽訂協議，禁止我們在未經簽約方事先書面同意的情況下支付現金股息，或者其他哪些條款禁止或限制我們的普通股可能宣佈或支付的股息金額。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的升值，而這可能永遠不會發生。

福裏安的董事和管理層擁有我們相當大比例的普通股，並能夠對股東批准的事項施加重大控制。

我們的董事和高級職員實際擁有我們約45%的已發行普通股。這些股東可以決定所有需要股東批准的事項。例如， 這些股東可能能夠控制董事選舉、組織文件的修改或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止未經請求的收購 您可能認為最符合您作為我們股東之一的最佳利益的針對福裏安普通股的提案或報價。這羣股東的利益可能並不總是與您或其他股東的利益一致，並且 他們的行為可能會促進自己的最大利益，而不一定是其他股東的最大利益，包括為其普通股尋求溢價，並可能會影響我們普通股的現行市場價格。

19
目錄表
籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們 通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，並且條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務的產生將導致固定支付義務的增加，並可能涉及某些限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不向我們的技術或候選產品放棄寶貴的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的章程包含對我們與股東之間某些糾紛的法院限制，這可能會限制股東在股東喜歡的司法管轄區對我們或我們的董事、高級管理人員和員工提出索賠的能力。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院是以下唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟，(Ii)針對我們現任或前任董事、高級管理人員、員工、股東或代理人提起的任何訴訟，這些訴訟聲稱任何該等現任或前任董事董事、高級管理人員、員工、股東或代理人違反了對我們或我們股東的義務(包括任何受託責任)，(Iii)任何針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、股東或代理人而引起或與其有關的訴訟， 吾等的章程或附例(每一項均不時生效)，或(Iv)任何針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、僱員、股東或代理人的訴訟，受特拉華州的內部事務原則管轄。上述法院條款不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。我們的附則還規定，除非福裏安書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。上述法院條款可能會阻止或限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工、股東或代理人發生糾紛時傾向於在司法法院提起訴訟的能力，這可能會阻止此類訴訟，使訴訟更難進行或成本更高，並導致對此類股東不利的結果，而不是其他司法管轄區可能實現的結果， 儘管股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

由於《證券法》第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》索賠的同時管轄權，因此法院是否會執行與《證券法》規定的索賠有關的此類法院選擇條款尚不確定。

此外，儘管在章程中納入了前述法院條款，但法院可能會發現上述法院條款在前述法院條款意在解決的某些案件中不適用或不可執行，包括根據證券法提起的索賠。如果在任何特定訴訟中發生這種情況，Forian可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟或在多個司法管轄區解決涉及類似索賠的訴訟而產生額外成本，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

20
目錄表
我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，我們不能確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用各種報告要求的豁免，即 適用於其他非新興成長型公司的上市公司，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少本10-K表格年度報告和我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的黃金 降落傘付款的要求。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司， 這要求我們的非關聯公司持有的普通股在前一年6月30日的市值超過7億美元，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將在私營公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。

即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍有資格成為“較小的報告公司”，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少本年度報告(Form 10-K)和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們被起訴，可能會導致 大量成本以及管理層注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務。

項目1B。
未解決的員工意見

沒有。

項目1C。
網絡安全

我們認為，一個強大的網絡安全計劃對於有效的網絡安全風險管理至關重要。自我們成立以來，我們一直優先實施和維護強大的網絡安全措施，以幫助 保護敏感信息和我們的業務運營，並保護我們的信息系統以及在我們的系統或第三方服務提供商的系統上傳輸、處理和存儲的非公開信息的機密性、完整性和可用性。
 
我們的董事會負責監督我們的網絡安全計劃，成員包括具有不同技能和經驗的成員，包括風險管理、技術和財務，董事會認為這些技能和經驗有助於監督網絡安全風險。我們的董事會每季度在評估我們的業務運營時，定期評估有關網絡安全威脅風險的重大事態發展。 我們的董事會已經建立了監督機制，旨在促進有效管理與網絡安全威脅相關的風險，認識到這些威脅對我們的運營完整性和存儲在我們和我們的第三方提供商的信息系統上的信息的重要性。
 
我們的數據和流程支持副總裁總裁為管理層提供有關我們的網絡安全計劃和潛在的網絡安全威脅或事件的信息，然後根據需要將這些信息提供給我們的 董事會。此外，我們的數據和流程支持副總裁總裁有權將重大網絡安全威脅或事件以及戰略風險管理決策上報給董事會，以便他們能夠 在我們的整體戰略目標和業務運營的背景下，就這些關鍵的網絡安全問題提供適當的監督和指導。
 
21
目錄表
我們的管理團隊負責確保我們制定了適當的政策和程序，以幫助識別、衡量、監控和控制潛在的重大業務風險。關於這些職責，我們的管理團隊定期開會，評估我們的信息技術政策，並審查我們的信息系統基礎設施的架構，以管理與我們業務相關的網絡安全風險。
 
我們的管理層與他們的信息技術和安全同行密切合作，根據我們的業務目標和運營需求評估和應對網絡安全威脅。我們還維護適用於所有員工的企業範圍的信息系統安全計劃。所有員工應協助保護我們的信息系統，並協助發現和報告網絡安全事件。本計劃旨在識別和評估內部和外部網絡和信息安全風險，這些風險可能會威脅我們和我們第三方提供商信息系統上存儲的非公共信息的安全或完整性，使其免受 未經授權的訪問、使用或其他惡意行為的影響。
 
此外，我們的數據和流程支持副總裁總裁在預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件以及向管理層和我們的董事會通報網絡安全風險和問題方面發揮了重要作用。定期年度評估包括評估(A)非公開信息的保密性以及我們信息系統的完整性和安全性； (b) 網絡安全政策和程序； (c) 重大網絡安全風險； (d) 我們網絡安全計劃的有效性；以及 (e) 任何重大網絡安全事件.
 
鑑於網絡安全威脅的複雜性和不斷變化的性質，我們定期與包括網絡安全評估員、風險管理專業人員和其他顧問在內的一系列外部專家一起評估和測試我們的風險管理系統。這些項目使我們能夠利用專業知識和洞察力，並幫助我們實現維護符合行業最佳實踐的網絡安全戰略和流程的目標。
 
我們意識到與第三方服務提供商相關的風險，並已實施政策和流程來監督和協助管理這些風險。我們的管理團隊在參與之前對第三方提供商進行評估 ，並根據與這些提供商的關係的風險和複雜程度以及這些提供商所開展的活動，持續監控這些提供商。此方法旨在幫助識別和 緩解與數據泄露或其他源自第三方的網絡安全事件相關的風險，以便更好地保護我們的資產和數據。
 
我們尚未遇到對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大不利影響或可能產生重大不利影響的網絡安全威脅或事件。儘管我們對網絡安全採取了防禦性的方法，但我們可能無法成功防止或緩解可能對我們產生實質性不利影響的網絡安全事件。雖然我們維護網絡安全 保險，但與網絡安全威脅、事件或中斷相關的成本可能無法完全投保。關於我們面臨的網絡安全威脅的風險的更多信息，見第一部分，第1A項。風險因素 –安全漏洞和未經授權使用我們的系統和信息可能會使我們、我們的客户、我們的數據供應商或其他人面臨丟失的風險.”
 
第二項。
屬性

我們的總部位於賓夕法尼亞州紐敦。我們目前在馬薩諸塞州波士頓租賃了額外的辦公空間。截至BioTrack交易完成時，我們不再租賃辦公空間在 佛羅裏達州、科羅拉多州或華盛頓。我們相信，我們目前租賃的空間足以滿足我們當前的需求，並且我們可能需要的任何額外空間都將以商業上合理的條款提供。

22
目錄表
第三項。
法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時涉及索賠。對於管理層目前認為吾等可能會出現虧損且 可能虧損或虧損範圍可合理估計的任何事項，吾等會根據對該等虧損的最佳估計在綜合財務報表中記錄準備金。在其他情況下，由於與可能的結果或損失金額或範圍相關的不確定性，管理層無法對負債做出合理估計(如果有的話)。無論結果如何，訴訟都可能代價高昂且耗時，而且可能會分散管理層對重要業務事項和計劃的注意力，從而對我們的整體運營產生負面影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們目前沒有任何我們是其中一方或我們的財產受到我們認為是實質性影響的未決訴訟，但以下情況除外。

Audet訴綠樹國際等。艾爾

2020年2月14日，John Audet向佛羅裏達州棕櫚灘縣第15司法巡迴法院提起訴訟，指控多方，包括公司的間接子公司綠樹國際(GTI)，聲稱他擁有GTI 10%的股份。起訴書要求未指明的金錢賠償，相當於GTI 10%的股東在隨後的Helix和Forian交易中獲得的價值，以及公平會計和建設性信託，以確定Audet是否遭受了任何利潤分配損失。2024年3月8日，雙方達成和解協議和全面釋放，其中包括釋放GTI、本公司及其子公司和所有關聯方。雙方於2024年3月18日提交了一份聯合規定，對此事進行駁回。法院於2024年3月27日對此案作出了最終的駁回命令。

格蘭特·懷特斯等人。V.Forian Inc.，Zachary Venegas和Scott Ogur

2021年7月30日，四名前Helix員工在科羅拉多州阿拉帕霍縣地區法院對公司和Helix的前經理提起訴訟，聲稱他們違反合同、違反誠信和公平交易之約、民事盜竊和轉換、欺詐性失實陳述、民事陰謀和不當得利/量子美利，所有這些都與原告聲稱他們是Helix的承諾股權或他們從未收到的賠償有關。最初的申訴從未送達，2021年11月，原告提交併送達了修改後的申訴，增加了第五名原告，並要求超過2750萬美元的損害賠償以及律師費和費用。該公司於2021年12月將此案提交美國科羅拉多州地區法院，公司和個別被告於2022年1月20日提出駁回 的動議。原告隨後於2022年4月21日修改了他們的起訴書，增加了Helix TCS LLC和Helix Technologies，Inc.作為被告，並提出了更多違反受託責任和違反科羅拉多州工資索賠法案的索賠。該公司和個別被告於2022年6月1日分別提出解散動議，但法院於2023年2月28日部分批准和部分駁回。原告於2023年3月3日補充了他們的訴狀，這與法院的裁決一致。發現號已經完成，目前正在聽取處理動議的簡報。該公司認為這起訴訟完全沒有根據，並打算對訴訟中的索賠進行有力的辯護。

第四項。
煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市，代碼為“FORA”。

23
目錄表
紀錄持有人

截至2024年3月27日，約有307名普通股持有者登記在冊。這一數字不包括我們普通股的實益持有人，他們通過經紀賬户或其他被提名者在Street 名下持有股票。

股利政策

我們從未宣佈或支付任何現金股息我們的普通股。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益來支持我們的運營併為增長提供資金和 我們業務的發展。我們不打算在可預見的將來支付現金股息。

發行人購買股票證券

期間
  
(a)總數
股份（或單位）
購得
    
(B)平均售價
每股支付（或
單位)
    
(c)總數
股份(或
單位)購買
作為公開活動的一部分
宣佈計劃
或程序
    
(D)最高
數量（對於
近似值
美元價值)的
股份(或單位)
這可能還是可能的
在以下條件下購買
這些計劃或
節目
  
2023年10月1日至2023年10月31日
    
1,604,676
    
$
2.15
      
-
      
-
  
2023年11月1日至2023年11月30日
    
-
      
-
      
-
      
-
  
2023年12月1日至2023年12月31日
    
-
      
-
      
-
      
-
  

第六項。
[已保留]

第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

前瞻性信息警示聲明

以下關於我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務狀況和經營結果的討論應與我們的合併財務報表以及本年度報告中其他部分以Form 10-K格式包含的這些報表的附註一起閲讀。我們的討論包括基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述，包括我們的計劃、目標、預期、意圖以及“關於前瞻性陳述的警示聲明”中陳述的那些。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這是多種因素的結果，包括“第1A項”中所述的因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。我們使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。

概述

福裏安公司(“公司”、“福裏安”、“我們”或“我們”)於2020年10月15日作為醫療結果研究分析有限責任公司(“MOR”)的全資子公司在特拉華州註冊成立，目的是實現與Helix Technologie的業務合併s,Inc.(“Helix”)。Forian提供一套獨特的數據管理功能以及專有信息和分析解決方案，為醫療保健和生命科學行業的客户優化和衡量運營、臨牀和財務表現。

24
目錄表
與的業務組合螺旋根據會計準則編撰(“ASC”)主題805使用會計的收購方法被記為反向收購，企業合併(“ASC 805”)，就財務報告而言，本公司被視為會計收購人。Helix主要通過其子公司BioTech醫療軟件公司(“BioTrack”)向州政府和大麻行業內的特許運營商提供軟件和分析解決方案，直到2023年出售BioTrack。

2023年2月10日，Helix完成了對BioTrack已發行股本的100%出售；2022年3月3日，Helix完成了對其安全監控業務資產的出售；2022年10月31日，Helix完成了對其子公司Engeni LLC的100%未償還會員權益的出售(這些業務統稱為“Helix業務”)。由於這些交易，Helix沒有剩餘的活躍業務，該公司不再向大麻行業提供產品或服務。Helix業務的結果在綜合經營報表中以非持續經營的形式列示，因此被排除在持續經營之外。此外，該公司將Helix業務的資產和負債重新歸類為截至2022年12月31日的綜合資產負債表中的非持續業務。公司將繼續為醫療保健和生命科學行業的客户提供分析解決方案。

財務運營概述

以下討論闡述了我們行動説明的某些組成部分以及影響這些項目的因素。

收入

收入來自該公司專有信息產品的許可費。本公司確認來自信息產品的收入符合客户合同規定的履約義務。服務收入主要來自與政府機構的合同，收入在合同中的各個里程碑完成後確認。按國家/地區劃分的2023年銷售額佔總銷售額的百分比為：美國89%、加拿大4%和澳大利亞7%。

收入成本

收入成本來自與向客户交付產品和服務相關的直接成本。收入成本主要涉及人力成本、信息許可、託管以及 基礎設施成本和客户服務團隊成本。我們將直接履行合同的成本記為收入成本。

研究與開發

研發費用主要包括與員工相關的費用、分包商和第三方諮詢費以及託管基礎設施成本。公司將繼續致力於研發工作，為我們的產品提供新的功能和應用。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要是銷售、營銷和產品管理人員的工資和相關費用，包括佣金。營銷計劃成本也被記錄為銷售和營銷費用，包括廣告、市場研究和活動(如貿易展、企業溝通、品牌建設等)。該公司計劃通過增加銷售和營銷人員、建立品牌知名度、吸引新客户和贊助更多的營銷活動來繼續投資於營銷和銷售。這些營銷活動的時機可能會影響任何特定季度的營銷成本。

一般和行政費用

25
目錄表
一般和行政費用包括執行行政、財務和會計以及人力資源等行政職能部門的薪金、福利和其他費用。此外，一般和 行政費用包括非人事成本，如專業人員費用、法律費用、會計和財務諮詢費以及其他未分配到收入成本、產品和開發或銷售和市場營銷成本的支持性公司費用。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷與我們業務中使用的長期資產有關。折舊費用主要與傢俱、設備和計算機有關。

經營成果截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

下表總結了所示期間的運營結果：

   
截至去年十二月底止年度
31,
  
   
2023
    
2022
  
收入
  
$
20,481,330
    
$
16,418,141
  
成本和開支
                
收入成本
    
5,477,032
      
5,049,701
  
研發
    
1,407,580
      
4,009,769
  
銷售和市場營銷
    
4,884,267
      
3,949,026
  
一般和行政
    
13,633,193
      
16,879,858
  
離職費用
    
599,832
      
5,417,043
  
折舊及攤銷
    
74,438
      
65,554
  
持續經營造成的經營虧損
  
$
(5,595,012
)
  
$
(18,952,810
)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

收入

截至2023年12月31日止年度的收入為20，481，330美元，與截至2022年12月31日止年度的收入16，418，141美元相比增加了4，063，189美元。漲幅是 主要是由於向醫療保健行業新客户和現有客户的信息產品銷售增加。

收入成本

收入成本截至2023年12月31日止的年度是$5,477,032，增加了美元427,331 相比之下，總收入成本為美元5,049,701 截至2022年12月31日止的年度.由於許多數據基礎設施，收入成本的增長率低於收入的增長率 成本本質上是固定的或半可變的。因此，毛利潤佔收入的比例增加至 73%對於截至2023年12月31日止的年度，比較 到 69%2022年同期。

研究與開發

研發費用截至2023年12月31日止的年度是$1,407,580，減少了美元2,602,189相比之下，總研發費用為美元4,009,769 截至2022年12月31日止的年度. 下降是由於公司將重點轉向醫療保健分析市場，導致與新產品開發相關的人員、分包勞動力和基礎設施成本下降。

26
目錄表
銷售和市場營銷

銷售和市場營銷費用截至2023年12月31日止的年度是$4,884,267，增加了美元935,241相比之下，銷售和營銷費用總額為3,949,026 截至2022年12月31日止的年度。這一增長是由於更高的工資、 佣金和與擴展公司產品相關的費用。

一般和行政

一般和行政費用截至2023年12月31日止的年度是$13,633,193，減少了美元3,246,665相比之下，一般和行政費用為#美元。16,879,858 截至2022年12月31日止的年度。減少的主要原因是人員成本、諮詢和保險成本較低費用.

離職費

自2023年2月10日起，公司首席執行官總裁和第II類董事會成員辭職。就辭任事宜，本公司訂立分離協議 ，其中包括(I)薪金延續12個月及(Ii)加速歸屬106,656股本公司普通股未歸屬限制性股份。離職費截至2023年12月31日的年度包括與續發薪金有關的250 000美元和與加速股票歸屬有關的349 832美元。

2022年3月2日，本公司與兩名顧問共同同意不再續簽顧問與本公司之間的特別顧問協議。顧問為Helix的前首席執行官和首席財務官，他們在完成對Helix的收購時獲得了股票期權，並簽訂了各自的諮詢協議。這些顧問提供的服務包括過渡規劃和與Helix和Forian業務運營整合有關的諮詢服務。根據協議條款，購買366,166股普通股的期權繼續按照其原始條款授予，直至2023年3月2日，購買732,332股普通股的未授予股票期權被沒收。顧問不需要在2022年3月2日這一非續訂日期之後向公司提供服務。因此，公司在2022年3月期間記錄了與截至2023年3月2日的期權相關的股票薪酬支出5,417,043美元。

非公認會計準則財務指標

在這年鑑AlForm 10-K報表公司提供了非GAAP衡量標準，其定義為未按照美國公認會計原則編制的財務信息。州政府美國的(“美國公認會計原則“)。本文提供的非GAAP財務指標是扣除利息、税項、非現金和其他項目前的收益(“調整後EBITDA”)，應被視為根據美國GAAP計算的淨收益或虧損的補充，而不是替代(下稱“淨虧損”)。

調整後的EBITDA被管理層用作公司業績的額外衡量標準，用於商業決策，包括制定預算、管理支出和評估潛在的收購或資產剝離。調整後EBITDA的期間間比較有助於管理層識別公司財務結果中的其他趨勢，這些趨勢可能不會僅通過淨虧損的期間間比較來顯示。此外，管理層可在適用於部分員工的激勵性薪酬計劃中使用調整後的EBITDA，以評估公司的業績。管理層認識到，調整後的EBITDA具有固有的侷限性，因為排除了 個項目，特別是那些本質上是經常性的項目。為了彌補這些限制，管理層還審查了未列入調整後EBITDA但列入淨虧損的具體項目，以及管理層《財務狀況和經營成果討論和分析》中所載這些項目的趨勢。

27
目錄表
管理層認為，調整後EBITDA的列報有助於投資者分析公司業績，原因與管理層認為的原因類似。此外，調整後EBITDA有助於 投資者瞭解管理層在做出決策時使用的業績指標。如下文所述，管理層認為，提供調整後EBITDA以及調整後淨虧損與調整後EBITDA的對賬，有助於投資者將本公司與其他可能具有不同資本結構、不同有效所得税税率和納税屬性、不同資本化資產價值和/或不同形式員工薪酬的公司進行比較。然而，調整後的EBITDA並不打算取代基於淨虧損的比較。在與其他公司進行比較時，投資者應該意識到，公司使用不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，以及此類措施與 每家公司根據適用的美國證券交易委員會規則提供的相應美國公認會計原則措施之間的協調。

以下是不包括在調整後EBITDA中但包括在持續運營淨虧損中的項目的解釋：


 •
折舊和攤銷。 折舊和攤銷費用是與收購產生的資本支出和無形資產有關的非現金支出 ，按直線原則在相關資產的預計使用年限內支出。本公司未將折舊及攤銷費用計入經調整的EBITDA，是因為管理層相信(I)任何特定期間的該等 開支金額可能與業務營運的基本表現並無直接關係，以及(Ii)由於新收購及之前收購的 有形及無形資產全數攤銷，該等開支在不同期間之間可能有重大差異。因此，管理層認為，這一排除有助於管理層和投資者對經營業績進行逐期比較。投資者應注意到，有形和無形資產的使用在本報告所列期間為收入作出了貢獻，並將有助於未來的收入產生，還應注意到此類支出將在未來期間發生。


•
基於股票的薪酬費用。股票薪酬支出是向員工發放股票獎勵所產生的非現金支出。管理層認為，從調整後的EBITDA中剔除基於股票的薪酬的影響有助於管理層和投資者對公司經營業績進行期間與期間的比較，因為(I)任何特定 期間的此類費用金額可能與業務運營的基本業績沒有直接關係，以及(Ii)由於授予新的基於股票的獎勵的時間，包括與收購相關的 授予，該等費用在不同期間可能會有很大差異。股票薪酬費用包括與股票期權授予有關的某些分離費用。自2023年2月10日起，公司首席執行官總裁和第二類董事會成員 辭職。就辭任事宜，本公司訂立分拆協議，其中包括加速歸屬106,656股本公司普通股 未歸屬限制性股份。2023年基於股票的薪酬支出包括$349,832與股票加速歸屬有關，這在合併經營報表的離職費用中確認。 2022年3月2日，本公司與Helix前首席執行官和前首席財務官共同同意不再續簽特別顧問協議。根據協議條款，購買366,166股普通股的期權繼續按照其原始條款授予，直至2023年3月2日，購買732,332股普通股的未授予股票期權被沒收。顧問不需要在2022年3月2日這一非續訂日期之後向公司提供服務。因此，管理層記錄了#美元。5,417,0432022年3月的股票薪酬支出與截至2023年3月2日的12個月內歸屬的期權有關，在合併經營報表中的離職費用中確認。管理層認為，從調整後的EBITDA中剔除股票薪酬有助於管理層和投資者 將公司的經營業績與其他公司的經營業績進行有意義的比較，這些公司可能使用不同形式的員工薪酬或不同的估值方法進行股票薪酬 。投資者應注意，基於股票的薪酬是為員工提供的一種關鍵激勵，這些員工的努力對本報告所示期間的經營業績做出了貢獻，並預計將對未來時期的經營業績做出貢獻。投資者還應注意，此類支出將在未來再次發生。

28
目錄表

 •
利息支出。利息開支與於2021年9月1日訂立的24,000,000美元可換股票據(“票據”)有關。債券將於202年9月1日到期。5,並按3.5%的年利率計息。管理層將利息支出從經調整的EBITDA中剔除(I)是因為利息支出不能直接歸因於業務運營的業績，因此，它的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較，以及(Ii)協助管理層和投資者與資本結構不同的公司進行比較。投資者應注意，與債券相關的利息支出將在未來期間發生。


•
投資收益。投資收益與我們投資的可銷售債務、證券和其他計息賬户的水平有關。利息和投資收入會隨着時間的推移而變化到期利率和投資水平的變化。管理層從經調整的EBITDA中剔除利息和投資收入(I)，因為這些項目並非直接歸因於業務運營的業績，因此，它們的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較，以及(Ii)協助管理層和投資者 與不同資本結構的公司進行比較。投資者應注意，利息收入將在未來一段時間內重複出現。


•
其他物品。公司從事可能影響淨收益(虧損)的其他 活動和交易。在報告所述期間，這些其他項目包括：(1)與收購Helix中承擔的認股權證有關的認股權證負債的公允價值變化；(2)與出售少數股權有關的投資收益；(Iii)與提前償還部分可換股票據的收益有關的償債收益(有關進一步討論，請參閲本年報第II部分表格10-K第8項所載綜合財務報表附註中的“附註10-認股權證負債”及“附註12-可換股票據”)及(Iv)與訴訟有關的開支。訴訟相關費用涉及與Helix合併中收購的實體有關的某些訴訟(有關進一步討論，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項中的綜合財務報表附註 中的“法律訴訟”和“附註18-承諾和或有事項”)。管理層將這些其他項目從調整後的EBITDA中剔除，是因為管理層認為這些活動或交易並不直接歸因於業務運營的業績，因此，它們的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較。投資者應該注意到，其中一些其他項目可能會在未來一段時間內重複出現。


•
遣散費。自2023年2月10日起，公司首席執行官總裁和第II類董事會成員辭職。關於辭職，公司簽訂了一份離職協議，其中包括：(I)工資連續12個月；(Ii)加速歸屬106,656股未歸屬的公司普通股限制性股票。 分期費。截至2023年12月31日止的年度包括與續薪有關的25萬美元。管理部門將這些其他項目排除在調整後的EBITDA之外，因為管理認為這些成本不是經常性的，也不直接歸因於業務運營的業績，因此，排除這些成本有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較 。此外，公司還將正常業務過程中的遣散費計入與本公司有關的營業費用細目員工的活動。


•
所得税支出。管理層將所得税支出從調整後的EBITDA中剔除(I)是因為管理層認為所得税支出並不直接歸因於業務運營的基本業績，因此，它的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較，以及(Ii)幫助管理層和投資者對具有不同税務屬性的公司進行 比較。

對使用非公認會計準則財務指標的限制

使用非GAAP財務指標存在侷限性，因為非GAAP財務指標不是根據美國GAAP編制的，可能不同於其他 公司提供的非GAAP財務指標。

非公認會計準則財務計量的價值是有限的，因為它們排除了可能對報告的財務結果產生實質性影響的某些項目。此外，它們受到固有限制，因為它們反映了管理層對哪些項目進行調整以計算非公認會計準則財務計量的判斷。管理層通過在美國公認會計原則和非公認會計原則的基礎上分析當前和未來的業績，並在公司的公開披露中提供美國公認會計原則的衡量標準，來彌補這些限制。

29
目錄表
非GAAP財務措施不應與根據美國GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應作為財務信息的替代品。管理層鼓勵投資者和其他人全面審查公司的財務信息，不要依賴任何單一的財務指標來評估業務，並結合最直接可比的美國公認會計準則財務指標來查看非GAAP財務指標。

下表對賬了在計算以下期間調整後EBITDA時從美國GAAP指標中排除的特定項目：

   
截至12月31日止年度，
  
   
2023
    
2022
  
收入
  
$
20,481,330
    
$
16,418,141
  
                 
持續經營淨利潤（損失）
    
1,733,430
      
(19,191,990
)
                 
折舊及攤銷
    
74,438
      
65,554
  
基於股票的薪酬費用
    
6,573,969
      
11,920,575
  
認股權證負債的公允價值變動
    
(3,984
)
    
(364,687
)
利息和投資收入
    
(2,327,974
)
    
(266,213
)
利息支出
    
834,785
      
846,100
  
出售投資的收益
    
(5,805,858
)
    
—
  
債務償還收益
    
(111,151
)
    
—
  
遣散費
    
250,000
      
—
  
訴訟相關費用
    
1,032,985
      
258,872
  
所得税費用
    
85,740
      
23,980
  
                 
調整後的EBITDA--持續運營
  
$
2,336,380
    
$
(6,707,809
)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

調整後的EBITDA--持續運營

調整後的EBITDA截至2023年12月31日止的年度曾經是$2,336,380相比之下，$6,707,809 截至2022年12月31日止的年度，增加了$9,044,189。增加的主要原因是較高的收入和較低的研發以及討論的一般和行政費用。以上，以及基於股票的薪酬的減少。

流動性與資本資源

自2020年公司成立以來，公司的大部分資源一直致力於研發、銷售、營銷和管理基礎設施的建設，導致截至2022年的淨虧損和運營現金流為負。然而，在截至2023年12月31日的一年中，公司淨收益為11,106,687美元，經營活動淨現金為728,818美元，調整後的EBITDA為2,336,380美元 其醫療保健信息業務收入較高，運營較低費用在剝離BioTrack後，其業務得到了精簡。從歷史上看，本公司的運營資金主要來自從股票發行和發行備註。2023年2月10日，該公司以30,000,000美元的價格出售BioTrack，其中包括成交時的20,000,000美元現金和此後12個月的無條件付款，總計10,000,000美元。於2023年7月21日，本公司出售一名客户的少數股權，以現金收益$5,805,858 以及2025年和2026年總計高達3600,000美元的未來或有收益支付。這些交易為公司提供了額外的現金和流動資金。自.起2023年12月31日，公司的現金和有價證券餘額合計$48,339,575及2025年9月1日到期的債券的未償還本金及應計利息$24,870,181。 公司預計將繼續通過經營活動產生的現金流、可用現金和有價證券、債務和債務為其運營和未來潛在的收購提供資金。融資 和/或額外的股權發行。

30
目錄表
現金流

下表總結了有關所列期間現金及現金等值物來源和用途的選定信息：

   
截至12月31日止年度，
  
   
2023
    
2022
  
經營活動提供(用於)的現金淨額--持續經營
  
$
787,893
    
$
(6,071,014
)
投資活動提供（用於）的現金淨額-持續經營業務
    
7,119,943
      
(4,797,267
)
供資活動所用現金淨額—持續經營業務
    
(4,601,518
)
    
(100,528
)
現金及現金等價物淨增加-持續經營業務
  
$
3,306,318
    
$
(10,968,809
)

經營活動提供(使用)的現金淨額

經營活動提供的淨現金增至美元787,893 截至2023年12月31日止的年度與運營中使用的現金相比 $的活動6,071,014對於截至2022年12月31日的年度. 增加主要是由於調整後EBITDA增加， 與上一年調整後EBITDA虧損相比，部分被遞延收入的減少所抵消 $2,111,460,減少$5,346,605 以股票為基礎 薪酬，增加美元2,322,312合同資產以及與運營現金流時間相關的其他營運資金賬户。

由投資活動提供(用於)的現金淨額

投資活動提供的淨現金為美元7,119,943增加了$11,917,210 截至12月31日的年度， 2023與投資活動中使用的現金相比4,797,267對於截至2022年12月31日的年度.這主要是淨增加的結果 購買有價證券 $144,077,731，被出售已終止業務收到的現金增加所抵消 $24,413,595, 這次銷售有價證券 $121,053,714, 以及出售投資收益5，805，858美元。

用於融資活動的現金淨額

融資活動使用的淨現金為美元4,601,518 截至2023年12月31日止的年度 增額按$4,500,990與融資活動中使用的現金相比100,528對於截至2022年12月31日的年度.增長主要是 受普通股回購金額為美元的推動3,450,053,960,000美元現金用於贖回可轉換證券，用於支付歸屬員工限制性股票的所得税預扣付款的現金變化 員工限制性股票通過將股票移交給公司y.

關鍵會計政策和估算

管理層對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是基於公司的綜合財務報表，該綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)於 編制的。在編制這些財務報表時，公司需要作出估計和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。

31
目錄表
在持續的基礎上，該公司評估其估計，包括與收入、基於股票的補償、所得税、或有和訴訟有關的估計。

本公司根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。

該公司認為，在編制綜合財務報表時使用的下列關鍵會計政策和估計會影響其更重要的判斷和估計。

收入

公司利用判斷來確定合同中的履行義務是否不同，以及這些義務是在某個時間點還是在一段時間內交付。評估根據或有收入安排確認的收入也必須作出判斷。

基於股份的支付

根據公允價值確認條款，基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量，並在必要的服務期內按直線原則確認為費用 。我們做出某些假設，以評估和支出我們的各種基於股票的支付獎勵。

所得税

本公司利用判斷和估計來評估與遞延税項資產有關的估值準備的需要，包括結轉的淨營業虧損。如果本公司 確定無法實現其全部或部分遞延税項淨資產，則對遞延税項資產的調整將計入作出該決定期間的收入。

停產運營

根據ASC 205-20《非持續經營》，Helix業務的結果在綜合經營報表中作為非持續經營列示，因此被排除在持續經營之外。此外，在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中，公司將Helix業務的資產和負債重新歸類為非持續業務的資產和負債，並在截至2023年12月31日的年度內記錄了非持續業務的銷售收益。本公司根據ASC 205-20對Helix業務的剝離進行了評估，並確定交易總額 代表對本公司產生重大影響的戰略轉變。對停產業務及出售停產業務的相關收益進行會計處理，要求我們對非持續業務的成本和資產淨值的分配作出估計和判斷。

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號-金融工具.信用損失(專題326).金融工具信用損失的測量。這一標準旨在改進財務報告，要求提早確認融資應收款和範圍內的其他金融資產(如應收貿易款)的信貸損失。該修正案自2022年12月15日之後的財政年度起生效。公司採用了2023年1月1日生效的最新標準，該標準的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2021年10月，FASB發佈了會計準則更新號2021-08，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。FASB發佈了ASU 2021-08，旨在通過解決實踐中的多樣性和與確認收購合同的負債和付款條款及其效果相關的不一致問題，改進與企業合併中客户的收購收入合同的會計處理。關於收購方確認的後續收入。2023年1月1日通過了ASU 2021-08。採用ASU 2021-08並未對合並財務報表產生實質性影響。

32
目錄表
2023年12月，FASB發佈了會計準則更新第2023-09號， 所得税(專題740)：所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)。 ASU 2023-09要求額外披露與費率調節、支付的所得税和其他披露相關的信息。根據ASU 2023-09，對於提出的每個年度期間，公共實體必須(1)披露表格匯率對賬中的具體類別，(2)提供更多信息，以對符合數量閾值的項目進行對賬。此外，ASU 2023-09要求所有報告實體每年披露按聯邦、州和外國税分類的已繳納所得税金額以及個人司法管轄區繳納的所得税金額。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間內對公共企業實體有效，可 以前瞻性方式應用，並可選擇追溯應用該標準。允許及早領養。公司目前正在評估ASU 2023-09對其合併財務報表和相關披露的影響

公司已經考慮了最近發佈的所有其他會計聲明，認為採用這些聲明不會對我們的財務報表產生實質性影響。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括降低對“新興成長型公司”的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”，本公司選擇利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。

根據JOBS法案規定的某些條件，作為一家“新興成長型公司”，本公司除其他事項外，無需(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制輪換審計公司的任何要求，或補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)信息的審計師報告，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與 員工薪酬中值的比較。這些豁免將一直適用到業務合併五週年，或者直到我們不再符合“新興成長型公司”的要求，以發生的為準。第一.

第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露

此項目不是必填項。

33
目錄表
第八項。
財務報表和補充數據

福裏安公司
合併財務報表索引
截至2023年12月31日和2022年12月31日

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#688)
 35
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
 36
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表
 37
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表
 38
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表
 39
合併財務報表附註
 40

34
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

至*For的股東和董事會Ian Inc.

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的福裏安公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)註冊的公共會計師事務所。PCAOB“) 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準 要求我們計劃和執行審核s*獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所
馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖何塞
3月29日2024

35
目錄表
福利安公司
合併資產負債表
截至2023年12月31日和2022年12月31日

   
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
    2023
     2022
  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
6,042,986
    
$
2,795,743
  
有價證券
    
42,296,589
      
17,396,487
  
應收賬款
    
2,572,931
      
1,809,028
  
出售停產業務的應收收益，淨額
     1,645,954       —  
合同資產
    
1,126,713
      
2,252,958
  
預付費用
    
1,077,233
      
835,786
  
其他流動資產
     2,515,509
       432,338
  
已終止經營業務的流動資產
    —       1,393,688  
流動資產總額
    
57,277,915
      
26,916,028
  
                 
財產和設備，淨額
     76,085       75,030  
使用權資產，淨額     10,664       32,560  
存款和其他資產
    
1,523,948
      
196,675
  
已終止業務的非流動資產
    —       19,037,874  
總資產
  
$
58,888,612
    
$
46,258,167
  
                 
負債和股東權益
                
                 
流動負債：
                
應付帳款
    
161,590
      
316,105
  
應計費用
    
4,252,257
      
3,766,789
  
短期經營租賃負債
     10,664       21,600  
認股權證法律責任
     563       4,547  
遞延收入
    
2,413,551
      
2,581,287
  
已終止業務的流動負債
    —       1,662,247  
流動負債總額
    
6,838,625
      
8,352,575
  
                 
長期負債：
                
其他長期負債
     1,000,000       10,960  
應付可轉換票據，扣除債務發行成本（注12）（美元6,000,000本金由關聯方持有。參見注15）
     24,870,181       25,106,547  
已終止業務的非流動負債
    —       365,609  
長期負債總額
     25,870,181       25,483,116  
                 
總負債
     32,708,806       33,835,691  
                 
承付款和或有事項(附註18)
    
     
 
股東權益：
                
優先股;面值美元0.001; 5,000,000授權股份；0 截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和未償還
    
—
      
—
  
普通股;面值美元0.001; 95,000,000授權股份；30,920,450 截至2023年12月31日， 32,251,326截至2022年12月31日發行和未償還
    
30,920
      
32,251
  
額外實收資本
    
73,834,300
      
71,182,326
  
累計赤字
    
(47,685,414
)
    
(58,792,101
)
股東權益總額
    
26,179,806
      
12,422,476
  
總負債和股東權益
  
$
58,888,612
    
$
46,258,167
  
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

36
目錄表
福利安公司
合併 經營報表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 
    截至12月31日止年度，
  
 
  
2023
    
2022
  
收入
   $ 20,481,330     $ 16,418,141  
 
                
成本和支出：
                
收入成本
    
5,477,032
      
5,049,701
  
研發
    
1,407,580
      
4,009,769
  
銷售和市場營銷
    
4,884,267
      
3,949,026
  
一般和行政     13,633,193       16,879,858  
離職費用
     599,832       5,417,043  
折舊及攤銷     74,438       65,554  
總成本和費用     26,076,342       35,370,951  

               
持續經營的營業損失    
(5,595,012
)
    
(18,952,810
)
 
                
其他收入(支出)：
                
認股權證負債的公允價值變動
    
3,984
      
364,687
  
利息和投資收入
    
2,327,974
      
266,213
  
出售投資收益
    5,805,858       —  
利息支出     (834,785 )     (846,100 )
債務償還收益
     111,151       —  
其他收入合計，淨額     7,414,182       (215,200 )
                 
所得税前持續經營的收入(虧損)
    
1,819,170
      
(19,168,010
)
所得税費用
     (85,740 )     (23,980 )
持續經營所得(虧損)，税後淨額
     1,733,430       (19,191,990 )
                 
停產損失
     (94,427 )     (6,812,913 )
出售非持續經營業務的收益
     11,531,849       32,932  
所得税對已終止業務的影響
    (2,064,165 )     —  
已終止業務的收入（損失），扣除税款
    9,373,257       (6,779,981 )
                 
淨收益(虧損)   $ 11,106,687     $ (25,971,971 )
                 
每股淨收益(虧損)：
                
基本信息
                
持續運營
   $ 0.05     $ (0.60 )
停產經營
   $ 0.29     $ (0.21 )
每股淨收益(虧損)-基本
   $ 0.34     $ (0.81 )
 
                
稀釋
                
持續運營
   $ 0.05     $ (0.60 )
停產經營
   $ 0.29     $ (0.21 )
每股淨收益（虧損）-攤薄
  $ 0.34     $ (0.81 )
                 
加權平均流通股-基本
    
32,030,855
      
32,031,096
  
                 
加權平均流通股-稀釋
     32,230,845       32,031,096  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

37
目錄表
福利安公司
的綜合報表 股東權益
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

   
優先股
    
普通股
                    
   
股票
    
每股價值@0.001美元
    
股票
    
每股價值@0.001美元
    
額外實收資本
    
累計赤字
    
股東權益
  
2023年1月1日的餘額
    
—
    
$
—
      
32,251,326
    
$
32,251
    
$
71,182,326
    
$
(58,792,101
)
  
$
12,422,476
  
限制性股票和股票獎勵的歸屬，扣除繳税款的股份
    
—
      
—
      
272,899
      
273
      
(191,738
)
    
—
      
(191,465
)
普通股回購和報廢，扣除消費税
    —       —       (1,604,676 )     (1,605 )     (3,482,949 )     —       (3,484,554 )
行使股票期權後發行福裏安普通股
    
—
      
—
      
901
      
1
      
(1
)
    
—
      
—
  
基於股票的薪酬費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
6,326,662
      
—
      
6,326,662
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
11,106,687
      
11,106,687
  
2023年12月31日的餘額
    
—
    
$
—
      
30,920,450
    
$
30,920
    
$
73,834,300
    
$
(47,685,414
)
  
$
26,179,806
  

   
優先股
    
普通股
                    
   
股票
    
每股價值@0.001美元
    
股票
    
每股價值@0.001美元
    
額外實收資本
    
累計赤字
    
股東權益
  
2022年1月1日的餘額
    
—
    
$
—
      
31,773,154
    
$
31,773
    
$
57,959,622
    
$
(32,820,130
)
  
$
25,171,265
  
限制性股票和股票獎勵的歸屬，扣除繳税款的股份
    —       —       453,068       453       (87,859 )     —       (87,406 )
行使股票期權後發行福裏安普通股
    
—
      
—
      
8,114
      
8
      
(8
)
    
—
      
—
  
在行使期權後發行福裏安普通股
    —       —       16,990       17       (17 )     —       —  
基於股票的薪酬費用
     —       —       —       —       13,310,588       —       13,310,588  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(25,971,971
)
    
(25,971,971
)
2022年12月31日的餘額
    
—
    
$
—
      
32,251,326
    
$
32,251
    
$
71,182,326
    
$
(58,792,101
)
  
$
12,422,476
  

隨附註釋是其中不可或缺的一部分 合併財務報表。

38
目錄表
福利安公司
合併 聲明 現金流量
截至2023年和2022年12月31日的年度
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2023
    
2022
  
             
經營活動的現金流：
            
淨收益(虧損)
  
$
11,106,687
    
$
(25,971,971
)
減：已終止經營業務收入（虧損）
    9,373,257       (6,779,981 )
持續經營的收入(虧損)
     1,733,430       (19,191,990 )
 
                
將淨收入（損失）與運營提供（用於）的淨現金進行調節的調整 活動：
                
折舊及攤銷
    
74,438
      
65,554
  
使用權資產攤銷
    
21,896
      
1,627
  
債務發行成本攤銷
    
5,333
      
5,333
  
折扣攤銷-出售已終止業務的收益
    (389,288 )     —  
可轉換票據的應計利息
    
829,452
      
840,767
  
有價證券折價的增加
    
(1,876,085
)
    
(265,443
)
出售投資的收益
    
(5,805,858
)
    
—
  
債務償還收益
    (111,151 )     —  
基於股票的薪酬費用
    
6,573,969
      
11,920,575
  
認股權證負債的公允價值變動
    
(3,984
)
    
(364,687
)
營業資產和負債變動：
                
應收賬款
    
(763,903
)
    
(775,451
)
合同資產
    
1,126,245
      
(1,196,067
)
預付費用
    
(241,447
)
    
2,382
  
年內租賃負債變化
    
(21,896
)
    
28,911
  
存款和其他資產
    
(1,520,022
)
    
496,485
  
應付帳款
    
(154,521
)
    
(131,368
)
應計費用
    
479,021
      
548,634
  
遞延收入
    
(167,736
)
    
1,943,724
  
其他負債
     1,000,000       —  
業務活動提供（用於）的現金淨額-持續性業務
    787,893       (6,071,014 )
經營活動所用現金淨額-已終止業務
    (59,075 )     (2,510,160 )
經營活動提供(用於)的現金淨額
    
728,818
      
(8,581,174
)
                 
投資活動產生的現金流：
                
物業和設備的附加費
    
(75,493
)
    
(47,678
)
購買有價證券
    
(144,077,731
)
    
(55,819,346
)
有價證券的銷售和到期
    
121,053,714
      
51,087,663
  
出售投資所得收益
     5,805,858       —  
出售已終止業務產生的淨現金
    
24,413,595
      
(17,906
)
投資活動提供（用於）的現金淨額-持續經營業務
     7,119,943       (4,797,267 )
投資活動所用現金淨額-已終止業務
    —       (1,663,778 )
投資活動提供(用於)的現金淨額
    
7,119,943
      
(6,461,045
)
                 
融資活動的現金流：
                
應付票據付款和融資安排
    
—
      
(13,122
)
支付與限制性股票單位相關的員工預扣税
     (191,465 )     (87,406 )
普通股回購
    
(3,450,053
)
    
—
  
用於贖回可轉換票據的現金
    
(960,000
)
    
—
  
供資活動所用現金淨額—持續經營業務
    
(4,601,518
)
    
(100,528
)
用於融資活動的現金淨額
    
(4,601,518
)
    
(100,528
)
                 
現金淨變動額
    
3,247,243
      
(15,142,747
)
 
                
期初現金及現金等價物
    
2,795,743
      
17,938,490
  
 
                
期末現金和現金等價物
  
$
6,042,986
    
$
2,795,743
  
 
                
補充披露現金流量信息：
                
繳納税款的現金
  
$
4,066,385
    
$
18,444
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

39
目錄表
福利安公司
註釋 合併財務報表

注1
業務組織和經營性質
 

福裏安公司(the“公司”或“Forian”）於2020年10月15日在特拉華州註冊成立，是Medical Outcomes Research Analytics，LLC（“MOR”）的全資子公司，旨在實現 與Helix Technologies Inc.(“Helix”)的業務合併。福裏安提供一套獨特的數據管理功能以及專有信息和分析解決方案，以優化和衡量醫療保健及相關行業客户的運營、臨牀和財務表現。



2021年3月與Helix的業務合併被視為使用根據會計準則編纂(ASC)主題805的會計的收購方法進行的反向收購，企業合併(“ASC 805”)，就財務報告而言，本公司被視為會計收購人。Helix主要通過其子公司BioTech醫療軟件公司(“BioTrack”)向州政府和大麻行業持牌運營商提供軟件和分析解決方案，直到2023年出售BioTrack。


2023年2月10日，Helix完成了對1002022年3月3日，Helix完成了其安全監控業務資產的出售：和 2022年10月31日，Helix完成了100其子公司Engeni LLC未償還會員權益的%(這些業務統稱為“Helix業務”)。由於這些交易，Helix沒有剩餘的活躍業務，該公司不再向大麻行業提供產品或服務。Helix業務的結果在綜合經營報表中以非持續經營的形式列示，因此被排除在持續經營之外。此外，該公司將Helix業務的資產和負債重新歸類為截至2022年12月31日的綜合資產負債表中的非持續業務。該公司將繼續為醫療保健及相關行業的客户提供分析解決方案。有關 停產作業的進一步討論，請參閲注4.

注2
陳述的基礎
 

綜合財務報表 是根據美國公認會計準則編制的。財務會計準則委員會(“FASB”)制定了這些原則，以確保財務狀況、經營結果和現金流量得到一致的報告。 本説明中對適用會計準則的任何提及均指FASB ASC中的權威非政府公認會計原則。
 
注3
重要會計政策摘要
 
合併原則


公司的綜合財務報表包括：(I)醫療結果研究分析有限責任公司和(Ii)Helix Technologies，Inc.及其全資子公司，包括Helix TCS LLC(截至2022年12月31日)、安全顧問集團LLC(截至2022年12月31日)、Helix Legacy，Inc.(F/k/a Security Level Protective Services，Ltd.)、Bio-Tech Medical Software，Inc.(截至2023年2月10日)以及Engeni，LLC(包括Engeni S.A. (“Engeni SA”)，即99Engeni，LLC擁有%的股份)(截至2022年10月31日)。自2022年10月31日起生效，100出售了Helix持有的Engeni，LLC未償還會員權益的%。2022年12月31日生效：(I)安全諮詢集團LLC與Helix TCS，LLC合併；(Ii)Helix TCS，LLC與Helix Legacy，Inc.合併。2023年2月10日，100生物技術醫療軟件公司已發行股本的百分比，INC。被賣掉了。所有的公司間交易都在合併中被取消了。

停產運營


2023年2月10日，Helix完成了對100其全資子公司BioTrack已發行股本的% 。2022年3月3日，該公司出售了某些資產，包括客户合同、應收賬款和其他與其安全監控服務相關的財產。2022年10月31日，該公司出售100支付金額高達$的票據的Engeni，LLC未償還會員權益的%100,000如果滿足某些條件的話。

40
目錄表

由於出售BioTrack、安全監控業務和Engeni，LLC共同代表着一種戰略轉變，將對公司的運營和財務業績產生重大影響，它們已在與持續運營分開的非持續運營中列報截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，視情況而定。安全監控業務和Engeni LLC，Net的運營業績和銷售損益以前被歸類為持續運營的一部分，因為在出售BioTrack之前，它們的單獨處置對業務沒有重大影響。有關進一步的討論，請參閲注4.


外幣


ASC主題830-10，外幣事務(“ASC 830-10”)，當一個國家在3年內經歷了大約100%或更高的累計通貨膨脹率時，需要使用 高度通貨膨脹會計。在高度通貨膨脹會計制度下，財務報表按報告貨幣重新計量，由此產生的損益計入收益。作為Helix收購的一部分，該公司收購了一家子公司，該子公司在阿根廷運營，阿根廷被指定為高通脹經濟體。因此，本公司已根據ASC 830-10重新計量該附屬公司的財務報表，視美元為其功能貨幣，並將由此產生的損益記為其他收入或支出。2022年10月，該公司出售了其在阿根廷的所有業務資產Engeni LLC 和Engeni SA。該公司阿根廷業務的財務結果包括在截至2022年12月31日的非持續業務中。在截至2022年12月31日的年度內，阿根廷的銷售額(計入停產業務)低於1佔公司合併銷售額的%。惡性通貨膨脹的情況確實如此。不是不會對公司2022年的業務產生實質性影響。

預算的使用


根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層 作出影響資產、負債、收入和支出報告金額的估計、判斷和假設，以及財務報表相關附註中披露的金額。重要的估計領域包括但不限於信貸損失、所得税、折舊、無形資產攤銷、或有事項、停產業務和基於股票的補償的會計處理。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響 ，包括公司獨有的情況和一般經濟狀況。外部因素可能會對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與這些估計不同。

重新分類


對上期財務報表進行了某些重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。在本公司醫療保健信息業務處於初創階段時，以前被歸類為研發費用的某些人員、信息許可和數據處理成本在綜合經營報表中重新歸類為收入成本和一般及行政費用。

金融工具的公允價值


本公司根據ASC 820準則計量金融資產和負債的公允價值。公允價值計量和披露(“ASC 820”)定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。


ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的普通交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：


第1級--相同資產或負債在活躍市場上的報價。

41
目錄表

第2級-活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價；以及


級別3-無法觀察到的輸入。

本公司的金融工具，如現金、有價證券、應收賬款及應計負債及其他負債的賬面價值，由於該等工具的短期性質，其賬面價值接近公允價值。公司認股權證負債的估計公允價值2023年12月31日和2022年12月31日曾經是$563 和$4,547根據第3級輸入。參閲 Note 10和注12.

現金及現金等價物與信用風險


本公司將所有不受提款限制的現金賬户和購買時期限少於三個月的高流動性投資視為現金和現金等價物。
 

該公司在主要金融機構持有現金。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達$250,000在每個機構，因為覆蓋範圍是基於個別標題的帳户。超出FDIC承保範圍的存款部分不受此類保險的保護，對公司構成信用風險。有時，該公司的存款超過了這一範圍。

應收賬款與信用損失準備


應收賬款按開票金額扣除信貸損失準備後入賬。本公司根據歷史核銷經驗、客户具體情況和經濟狀況確定信貸損失準備。


未清償賬户餘額將被逐一審核，以確定是否可以收回。信貸損失準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。信貸損失準備金為#美元。0在2023年12月31日和2022年12月31日。


管理費用賬户餘額在所有收款手段均已用盡，追回的可能性被認為微乎其微之後，再從津貼中扣除。

出售停產業務的應收收益，淨額


2023年2月，公司收到一份通知 ，金額為$10,000,000付款日期為十二 作為出售BioTrack的部分對價，按月支付等額分期付款(請參閲附註4-非持續運營)。截至2023年12月31日，出售非持續業務的收益包括二票據的剩餘月付款將於2024年2月10日到期，總額為$1,666,667，減去未攤銷折扣$20,712。該公司確認了$389,288美元的攤銷410,000 截至2023年12月31日止年度，票據利息及投資收益錄得原始折扣。


長壽資產，包括確定的長壽無形資產

本公司每年及當事件及/或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，對長期資產的減值進行檢討。這些指標包括資產的性質、資產的預計未來經濟效益、歷史和未來現金流以及盈利能力衡量。當預期因使用資產及其最終處置而產生的未貼現估計未來現金流量的價值低於賬面價值時，將確認減值損失。有幾個不是截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度確認的減值虧損。

42
目錄表

商譽


商譽是指在企業合併中取得的淨資產的成本超出公允價值的部分。商譽不會攤銷。相反，它每年都會進行減值測試，如果發生事件或情況變化，很可能會使其公允價值低於其賬面價值，則會更頻繁地進行測試。



本公司每年或每當事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時，評估商譽的減值情況。本公司可選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況是否顯示報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，並決定是否需要採取進一步行動。福裏安考慮的定性因素可能包括但不限於：總體經濟狀況、公司前景、公司所在行業的市場表現以及最近和預測的財務表現。只有當實體根據定性評估確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值時，才需要進一步測試。 否則，不需要進一步的減值測試。如果本公司在評估整體事件或情況後，認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面值，則不需要進行量化減值測試。如果需要進行量化測試，本公司將比較相關報告單位的公允價值與其賬面價值。若報告單位的賬面金額超過其公允價值，則確認減值費用；然而，確認的損失將限於分配給報告單位的商譽金額。 不是減值損失已在列報期間確認。



本公司之前報告的所有商譽均與非持續經營有關，並已於2022年12月31日被歸類為非持續經營的非流動資產。見附註4--停產經營。


收入確認


公司根據財務會計準則主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。


根據ASC 606，當(或作為)客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認 收入，其金額反映了預期為換取這些商品或服務而收到的對價。本公司按照ASC606規定的五步模式確認收入：(1)確定與客户的合同(S)；(2)確定合同中的履約義務(S)；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務(S)；以及(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。本公司適用ASC 606的規定，適用於存在實質性合同且可能可收回的安排。


本公司的收入主要來自本公司信息產品的許可費。信息產品合同的期限一般為一個月至五年。信息產品的客户可以通過使用公司提供的工具或根據合同使用自己的工具來訪問數據分析產品。數據產品可以包括交付時存在的歷史信息，或在與客户商定的一段時間內更新的信息。在大多數情況下，提供信息 產品被視為單一的履約義務。如果公司沒有義務在訪問期內更新信息，並且在交付時對產品的使用控制權移交給客户，則收入將在信息產品向客户提供時確認。在合同期限內提供信息更新的情況下，它們被認為與合同開始時交付的信息產品高度相關，並且收入在合同有效期內按比例確認。客户一般按照合同中規定的月度、季度或年度金額開具發票。任何超過已確認收入的發票金額都記錄為遞延收入 。確認的收入超過發票金額，作為合同資產入賬。


在某些情況下，合同規定了可變的 對價，這取決於未來不確定事件的發生，這可能會增加或降低交易價格，包括客户從公司提供的數據分析產品中獲得的產品的銷售。可變 基於客户產品銷售額的對價在銷售期內確認，但受合同中規定的最低金額的限制。可變對價以期望值或最可能的金額估計，具體取決於考慮的類型 。估計金額計入交易價格，條件是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。可變對價的估計和是否將估計金額計入交易價格主要基於對預期業績的評估以及本公司合理獲得並在每個報告期重新評估的所有信息(歷史、當前和預測) 。超過最低限度的已確認估計變量考慮的修訂的影響從修訂估計數的期間開始記錄。 實際結果可能與定期估計數不同。

43
目錄表

有時需要作出重大判斷和估計，以確定合同中的履行義務是否明確，以及這些義務是在某一時間點還是在一段時間內交付。在評估根據或有收入安排確認的收入時，也必須作出判斷。


合同採購成本由已支付或應付的銷售佣金組成，被視為與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。初始合同和續訂合同的銷售佣金將被遞延，然後在合同期限內按直線攤銷 。



於2020年11月期間，本公司與客户訂立主服務協議(“2020年11月協議”)，以提供2020年11月協議下若干工作説明書所述的信息服務。作為2020年11月協議的一部分， 公司被授予約相當於23.4發行時客户已發行普通股的百分比，按2020年11月至2023年12月協議規定的季度增量歸屬。同時，本公司訂立股東協議，列明其作為股東的投票權及其他權利。因此，該公司確定其不會對客户施加影響。ASC 606-10-32-21要求實體在合同開始時計量非現金對價的公允價值。限制性股票的公允價值被確定為$。0在成立之日。該公司從客户那裏獲得的收入為$2,679,524及$1,887,605截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度。該公司有來自該客户的應收賬款$1,827及$469,786分別於2023年12月31日和2022年12月31日。見附註19。


2023年7月21日，該客户與Vox合併子公司合併。作為合併的結果，該公司獲得了$5,805,858扣除扣留後的現金收益淨額，作為其在客户的所有股權的代價，記為g在截至2023年12月31日的年度內出售投資. 福裏安可能在2025年和2026年獲得額外的分紅付款，總額高達 約$3,600,000如果滿足某些條件的話。


合同資產和遞延收入包括 截至2023年12月31日，以下是：

   
合同資產
    
合同
負債
  
   
的費用
獲得
合約
    
未開票
收入
    
總計
    
延期
收入
  
2022年1月1日的餘額
  
$
70,278
    
$
986,613
    
$
1,056,891
    
$
637,563
  
期內確認的年初遞延收入餘額
    
—
      
—
      
—
      
(637,562
)
因開票、付款和確認時間而產生的淨變化
    
87,738
      
1,108,329
      
1,196,067
      
2,581,286
  
2022年12月31日的餘額
    
158,016
      
2,094,942
      
2,252,958
      
2,581,287
  
期內確認的年初遞延收入餘額
     —       —       —       (2,581,286 )
因開票、付款和確認時間而產生的淨變化
     (50,684 )     (1,075,561 )     (1,126,245 )     2,413,550  
2023年12月31日的餘額   $ 107,332     $ 1,019,381     $ 1,126,713     $ 2,413,551  

44
目錄表

分配給剩餘履約義務的交易價格代表尚未確認的合同收入，其中包括未賺取收入和將在未來期間確認為收入的未開單金額。本公司剩餘的大部分非當期履約義務將在未來幾年內確認36月份。


分配給剩餘 履約債務的交易價格包括：

   
2023年12月31日
    
2022年12月31日
  
預計下一步12個月
   $
17,202,223
     $
15,790,233
  
此後
    
20,831,200
      
22,192,028
  
總計
   $
38,033,423
     $
37,982,261
  


細分市場信息


FASB ASC 280，細分市場報告(“ASC 280”)，建立了報告經營部門信息的標準。運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行定期評估。本公司的首席運營決策者是首席執行官，他在就本公司的資源分配和業績評估做出決策時，審查根據美國公認會計原則編制的各部門的財務業績和運營結果。



如上所述，該公司在2023年處置了為大麻行業提供服務的業務，並將其歷史業績重新歸類為停產業務。因此，該公司的持續業務由一個單一的可報告部門組成，為醫療保健和相關行業提供分析和信息服務。

客户集中度


在.期間截至2023年12月31日的年度，該公司擁有 二客户代表13.1%和12.0%收入的增長。 在…2023年12月31日該公司擁有二客户 代表 15.8%和15.1% 應收賬款。



截至年底止年度2022年12月31日，該公司擁有二客户代表 11.5% 和14.3%户部在 2022年12月31日該公司擁有三客户代表25.9%, 14.8%和14.6應收賬款的百分比。


供應商和許可人


公司許可來自第三方的某些信息 資產作為某些信息和軟件產品的關鍵輸入。在確保替代來源的情況下，與這些供應商相關的任何中斷都可能對業務產生重大的短期影響。信息 許可證規定了固定費用和時間段的內容交付內容和指定的使用權。信息許可證的付款條件通常包括預付款和每年的許可費。公司在預期受益期內支出合同成本，並按合同記錄金額、支出與作為其他資產或負債發生的付款之間的任何差額。對許可信息的支付，包括內容資產的增加和相關負債的變化，在合併現金流量表上歸類為“經營活動提供的現金淨額”。在公司根據內容使用情況支付浮動費用的情況下，此類成本將計入已發生的費用。


供應商集中度


在截至2023年12月31日的年度內，本公司二供應商代表14.3%和11.6購買的百分比。


45
目錄表
財產和設備，淨額


財產和設備按成本扣除累計折舊後的淨額列報， 從啟用之日起採用直線法按足以將應計折舊資產的成本計入其估計使用年限的比率進行記錄。1至7好幾年了。維護和維修費用計入已發生的操作費用 。

軟件開發成本


本公司根據ASC子主題350-40對計算機軟件開發中發生的成本進行會計處理。無形資產— 商譽及其他 –內部使用軟件和ASC副主題985-20，出售、租賃或營銷軟件的軟件成本。產品開發成本主要與用於設計和評估軟件開發、測試、錯誤修復和其他維護活動的公司人員和承包商有關。內部使用軟件在應用程序開發階段產生的產品開發成本受到資本化和隨後攤銷的影響，並可能出現減值。當初步開發工作成功完成，管理層已授權並承諾項目資金，並且項目很可能完成，軟件將按預期使用時，公司開始將這些成本資本化。資本化在 完成所有實質性測試後停止。此類成本在投入使用時以直線方式在相關資產的估計使用年限內攤銷，一般估計為三年。與應用程序開發階段無關的產品開發成本計入已發生費用。
 

或有事件


偶爾，公司可能會涉及正常業務過程中產生的索賠和法律程序。當本公司認為負債很可能已發生，且金額可合理估計時，本公司會記錄負債準備。 如果這些估計及假設改變或證明是不正確的，可能會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。意外情況本質上是不可預測的，對價值的評估可能涉及對未來事件的一系列複雜判斷，並可能嚴重依賴估計和假設。


廣告


廣告費用按已發生費用計入銷售和營銷費用，總額為$。56,800及$10,563截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

每股淨收益(虧損)

每股收益的計算以適用期間已發行普通股或普通股等價物的加權平均數為基礎。普通股等價物的稀釋效應不包括在基本每股收益中，並計入稀釋後每股收益 ，除非它們的影響對“控制數”是反稀釋的，“控制數”是運營收入(虧損)。本公司授予的可換股票據、員工購股權、員工限制性股票獎勵及類似股權工具在計算攤薄每股收益時視為潛在已發行普通股。對於可轉換票據，稀釋後的流通股採用折算法計算，對於其他潛在的稀釋性證券，則採用庫存股方法計算。在假設轉換法下，證券的攤薄影響的計算就好像轉換髮生在報告期開始時一樣。根據庫存股法，員工因行使股票期權而必須支付的金額、本公司尚未確認的未來服務補償成本金額以及獎勵為税務目的可扣除時將計入普通股的福利金額將被假設用於回購股份。

區分負債和股權


本公司依據ASC主題480《區分負債與股權和ASC 815-40》提供的指導，衍生品與套期保值：實體自有權益合同(“ASC 815-40”)，對某些可贖回和/或可轉換工具進行分類。 本公司首先確定金融工具是否應被歸類為負債。如該金融工具可強制贖回，或該金融工具(流通股除外)包含本公司必須或可能透過發行數目可變的股本股份清償的有條件債務，本公司將釐定負債類別。

46
目錄表

一旦本公司確定某一金融工具不應被歸類為負債，本公司將決定該金融工具是否應在資產負債表的負債部分和權益部分(“臨時權益”)之間列示。如果金融工具的贖回不在本公司的控制範圍之內(即由持有人選擇)，本公司將決定 臨時股權分類。否則，本公司將該金融工具作為永久權益入賬。

初始測量


本公司按公允價值或收到的現金記錄其發行時分類為負債、臨時權益或永久權益的金融工具。

後續計量--歸類為負債的金融工具


本公司於其後每個計量日期記錄其歸類為負債的金融工具的公允價值。其歸類為負債的金融工具的公允價值變動記為其他費用/收入。


基於股票的薪酬


公司2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)允許授予股票期權、限制性股票獎勵和/或限制性股票單位。總計4,000,000 公司普通股最初是根據2020年計劃授權和預留髮行的。2022年6月15日，公司股東批准了對2020計劃的修訂，修訂了2020計劃，將可供發行的股票數量 增加到2,400,000股份總數增加到6,400,000股份。股票期權是指在未來某一日期授予股票期權之日，以行權價格購買公司普通股的權利。限制性股票獎勵是授予 公司普通股。限制性股票單位代表在未來指定日期收到公司普通股的權利。授予的股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位包含的限制導致它們受到極大的沒收風險，並限制受讓人行使、出售或以其他方式轉讓，直到它們被授予為止。2020年計劃授予的股票期權、限制性股票獎勵和單位的條款由董事會在證明授予的協議中確定，包括股份數量、限制期限或歸屬時間表等條款。股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值以公司普通股的基本授予日期公允價值為基礎。公允價值然後在獎勵的必要服務期內支出，扣除沒收，這通常是服務期，相關金額在 綜合經營報表中確認。


所得税


本公司按FASB ASC 740(“ASC 740”) 核算所得税。遞延所得税資產及負債乃根據財務報告及資產及負債的課税基準之間的差異釐定，而資產及負債的差額乃根據預期差額逆轉時生效的已制定税率及法律來計量。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。



所得税撥備是指聯邦、州和地方所得税。由於州和地方所得税、研發抵免的税收優惠以及某些不可抵扣費用的影響，有效税率與法定税率不同。我們的有效税率將根據經常性和非經常性因素在每個季度變化，包括但不限於收入的地域組合、制定的税收立法以及州和地方所得税。此外，因評估新的 信息而導致確認、終止確認或重新計量上一年度期間的税務狀況的判斷的變化，在變化的季度單獨確認。


47
目錄表

對於Years 截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司確認所得税支出淨額為$85,740 和$23,980，分別為。該公司對符合條件的研發支出申請研發税收抵免。研發税收抵免被確認為所得税支出的減少。



本公司於年內因出售停產業務而確認應課税收益。截至2023年12月31日止的年度這導致利用了某些可用的聯邦和州淨營業虧損結轉。因此，公司 記錄了與非持續業務相關的所得税#美元。2,064,165在使用 聯邦和州政府在截至二零二三年十二月三十一日止年度.



本公司在某些州和地方司法管轄區提交合並的美國收入納税申報單和納税申報單。自.起2023年12月31日，本公司不受任何税務管轄區的審查。


如果需要，税務或有事項會被記錄下來，以 應對公司採取的可能受到税務機關質疑的税務頭寸的潛在風險。這些潛在的風險可能是由於適用各種法規、規則、條例和解釋造成的。對税收或有事項的任何估計 都包含對徵税司法管轄區可能採取的行動的假設和判斷。與不確定的税收狀況相關的任何利息和罰款將作為所得税條款的一部分包括在內。本公司關於不確定税務狀況的結論 可能會在以後根據對税務法律、法規及其解釋的持續分析或變化以及其他因素進行審查和調整。



2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《****》)頒佈並簽署成為法律。被認為是擬議的重建更好法案的精簡版本，****包含兩項主要的企業所得税條款，包括15對三年內利潤超過10億美元的公司的平均年調整財務報表收入徵收最低税率，以及1對境內上市公司回購公司股票徵收消費税。本公司已評估利率協議對其2023税務年度財務報表的影響，而利率協議對公司財務報表並無重大影響。

離職費


自2023年2月10日起，公司首席執行官總裁和第二類董事會成員辭職。關於辭職，公司簽訂了一項離職協議，除其他事項外，規定(1)繼續支付以下薪金：12個月*及(Ii)加快歸屬106,656 未歸屬的公司普通股限制性股份。截至2023年12月31日的年度離職費用包括#美元250,000與薪金續發和$有關的 349,832與股票加速歸屬有關。


2022年3月2日，公司和二顧問同意不再續簽顧問與公司之間的特別顧問協議。顧問是Helix的前首席執行官和首席財務官，他們獲得了股票期權，並獲得了各自的諮詢協議，這些協議是在Helix收購完成後簽訂的。本公司和顧問雙方同意不再續簽諮詢協議。這些顧問提供的服務包括與Helix和Forian的業務運營整合有關的過渡規劃和諮詢服務。根據協議條款，購買選擇權366,166普通股股票 繼續按照其原始條款授予，直至2023年3月2日，併購買未授予的股票期權732,332普通股股票 被沒收。顧問不需要在2022年3月2日這一非續訂日期之後向公司提供服務。因此，該公司記錄了#美元。5,417,0432022年3月的股票薪酬支出與截至2023年3月2日的期權有關。


此外，公司還將正常業務過程中的遣散費記錄在與其相關的運營費用細目中員工的活動。

股票回購


2023年10月3日，公司回購1,604,676從一羣關聯投資者那裏以私下協商的方式發行的普通股，贖回價格為1美元。2.15每股，總購買價為$3,450,053。 這些股份被註銷和註銷，並歸還給授權和未發行的股份。該公司記錄了$34,501與股票回購相關的消費税 到作為交易成本的額外實繳資本。

48
目錄表
近期會計公告


2016年6月，FASB發佈了ASU第201號6-13—金融工具--信用損失(主題326)--金融工具信用損失的計量。 這是這一標準旨在通過要求更早地確認融資應收款和範圍內的其他金融資產(如應收貿易款)的信貸損失來改進財務報告。該修正案從2022年12月15日之後的財政年度起生效。公司採用了2023年1月1日生效的最新標準，該標準的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。


2021年10月，FASB發佈了會計準則更新號2021-08，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。FASB發佈了ASU 2021-08，旨在通過解決實踐中的多樣性和與收購方確認收購合同責任和付款條款及其對後續收入的影響相關的不一致問題，改進與業務合併中客户的收購收入合同的會計處理。該修正案適用於2022年12月15日之後 開始的中期和年度財務報表。ASU 2021-08於2023年1月1日通過。採用ASU 2021-08並未對合並財務報表產生實質性影響。


2023年12月，FASB發佈了更新的第2023-09號會計準則，所得税(專題740)：所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09要求額外披露與費率調節、支付的所得税和其他披露相關的信息。根據ASU 2023-09，對於提出的每個年度期間，公共實體必須(1)在表格式匯率對賬中披露具體類別，(2)就符合 數量閾值的項目提供更多信息。此外，ASU 2023-09要求所有報告實體每年披露按聯邦税、州税和外國税分列的所得税金額以及個人司法管轄區繳納的所得税金額。ASU 2023-09從2024年12月15日開始對公共企業實體的年度期間有效，可以在前瞻性的基礎上應用，並可以選擇追溯應用該標準。允許提前採用 。該公司目前正在評估ASU 2023-09對其綜合財務報表和相關披露的影響。


本公司已考慮最近發佈的所有其他會計聲明，並不認為採用該等聲明將對其財務報表產生實質性影響。
 
注4
停產 個運營


Helix業務停止運營



2023年2月10日，Helix完成了對100其全資子公司BioTrack已發行股本的%，以換取美元30,000,000，由$組成20,000,000成交時付款及$10,000,000已繳入十二此後按月無條件分期付款 。2022年3月，Helix出售了其安全監控業務，並於2022年10月出售了其阿根廷子公司Engeni LLC。安全監控業務BioTrack和Engeni統稱為“Helix業務”。由於這些交易，自2023年2月10日起，該公司不再向大麻行業提供產品或服務。該公司繼續為醫療保健和生命科學行業的客户提供分析解決方案。



由於出售BioTrack、安全監控業務和Engeni，LLC是一種戰略轉變，將對公司的運營和財務業績產生重大影響，因此，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，這些業務已分別在非持續業務和持續業務中列報。



該公司確認了出售BioTrack的收益為#美元11,531,849以及停產業務虧損1美元。94,427 在截至2023年12月31日的年度內，作為非持續業務的一部分計入。該公司還記錄了與非持續業務有關的所得税#美元。2,064,165在截至2023年12月31日的年度內。


49
目錄表

該公司出售與其安全監控業務相關的資產取得收益 為$202,159在這段時間裏截至2022年12月31日的年度.該金額已重新分類為 該公司於2023年停止運營，因為這是戰略轉變的一部分，該轉變在出售BioTrack後對公司的運營變得重要。



下表總結了HSYS的主要資產和負債類別 截至2011年合併資產負債表上報告的業務 2022年12月31日:


   
2022年12月31日
  
作為已終止業務一部分的與HSYS業務相關的資產的賬面值：
      
現金和現金等價物
  
$
524,155
  
應收賬款淨額
    
738,510
  
預付費用
    
131,023
  
非連續性業務的流動資產
  
$
1,393,688
  
         
財產和設備，淨額
  
$
2,500,376
  
無形資產，淨額
    
6,775,841
  
商譽
    
9,099,372
  
使用權資產，淨額
    
603,636
  
存款和其他資產
    
58,649
  
非持續經營業務的非流動資產
  
$
19,037,874
  
         
作為已終止業務一部分的與HSYS業務相關的負債的賬面值：
        
應付帳款
  
$
258,960
  
應計費用
    
661,981
  
短期經營租賃負債
    
243,888
  
遞延收入
    
497,418
  
停產業務的流動負債
  
$
1,662,247
  
         
長期經營租賃負債
    
365,609
  
停產業務的非流動負債
  
$
365,609
  


50
目錄表

下表總結了HSYS業務的主要收入和費用行項目 如綜合經營報表中報告的那樣 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，2023年代表截至銷售日的運營:


   
截至12月31日止年度，
  
   
2023
    
2022
  
與HSYS業務相關的收入和費用細目：
            
收入：
            
信息和軟件
  
$
1,121,677
    
$
9,765,460
  
服務
    
179,798
      
1,548,000
  
其他
    
—
      
274,255
  
總收入
    
1,301,475
      
11,587,715
  
                 
成本和支出：
                
收入成本
    
699,015
      
5,844,355
  
研發
    
160,164
      
3,944,023
  
銷售和市場營銷
    
35,005
      
1,739,830
  
一般和行政
    
129,283
      
4,411,907
  
折舊及攤銷
    
372,435
      
2,826,989
  
總成本和費用
    
1,395,902
      
18,767,104
  
                 
螺旋業務停止運營造成的損失
    
(94,427
)
    
(7,179,389
)
                 
其他收入(支出)：
                
利息和投資收入
    
—
      
59,682
  
利息支出
    
—
      
(27,236
)
外幣相關收益，淨
    
—
      
334,030
  
其他收入合計，淨額
    
—
      
366,476
  
                 
HSYS業務已終止業務所得税前淨虧損
    
(94,427
)
    
(6,812,913
)
出售非持續經營業務的收益
    
11,531,849
      
32,932
  
所得税費用
    
(2,064,165
)
    
—
  
                 
已終止業務的淨收益（虧損），扣除HALY業務的税後
  
$
9,373,257
    
$
(6,779,981
)

注5
有價證券



有價證券根據當前市場報價（第一級輸入）按估計公允價值列賬，並被分類為可供出售。已實現的損益計入投資收益。未實現的 收益和損失並不重大，因此公司已在綜合經營報表的投資收益中呈列該金額。 T該公司投資於短期美國國債和貨幣市場互助基金 資金 截至12月31日，有價證券包括以下內容：

   
2023
    
2022
  
美國國庫券
            
攤銷成本
  
$
42,289,441
    
$
17,392,503
  
公平市價
  
$
42,296,589
    
$
17,396,487
  

51
目錄表
注6
預付費用和其他流動資產


該公司簽訂了各種要求預付和定期付款的協議。公司每年按比例記錄與這些協議相關的費用。截至 2023年12月31日和2022年12月31日，公司的資產負債表反映了 $1,077,233 和$835,786, 分別主要與各種軟件許可證和保險單有關，期限從 3幾個月後1年。



截至2023年12月31日，其他流動資產中包括應收所得税美元1,890,391，延期許可費用為美元381,820 及應收員工款項為美元236,364.



截至2022年12月31日，流動其他資產中包括應收 的款項 員工總數為美元432,338.
 
注7
財產和設備，淨額
 

截至2010年12月1日十二月三十一日， 財產和設備由以下組成：
 
 
  
2023
    
2022
  
個人計算設備
  
$
94,521
    
$
160,079
  
辦公設備和資本化軟件
    73,260       7,991  
總計
     167,781       168,070  
減去：累計折舊
    
(91,696
)
    
(93,040
)
財產和設備，淨額
  
$
76,085
    
$
75,030
  
 
注8
 按金及其他資產


自.起 2023年12月31日、存款和其他資產包括美元1,390,156與信息許可證供應商相關的資產（請參閲注3 -重要會計政策摘要-供應商和許可證供應商）。

注9
應計費用
 

截止日期：十二月三十一日， 應計費用包括以下內容：
 
   
2023
    
2022
  
員工薪酬
     1,546,614       2,077,232  
信息合同（請參閲注3 -供應商和許可商）
  
$
1,533,861
    
$
—
  
應計費用
    
1,171,782
      
1,689,557
  
總計
  
$
4,252,257
    
$
3,766,789
  
 
52
目錄表
注10
 認股權證法律責任
 

與與Helix的業務組合，購買Helix普通股的已發行認股權證被轉換為購買公司普通股的權證。由於權證持有人在某些情況下可選擇收取現金以代替普通股，本公司決定根據美國會計準則815-40，認股權證需要歸類為負債。根據適用的會計準則，未清償認股權證確認為合併資產負債表於其開始之日(與Helix業務合併的結束日期)計量公允價值，其後於每個報告期重新計量，並於綜合經營報表中記錄變動。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有50,954和92,058未清償認股權證歸類為負債，分別。在截至2023年12月31日的年度內，51,102搜查令過期了。


本公司認股權證負債的公允價值在公允價值層次結構中的第3級計量，是使用布萊克-斯科爾斯模型計算的，計算方法如下輸入:


    截至2023年12月31日    
截至2022年12月31日
  
公司普通股的公允價值
   $ 2.93    
$
2.73
  
股息率
     0%
    0%
預期波動率
     68% - 83%
   
76% - 92%

無風險利率
     5.06% - 5.54%
   
4.34% - 4.75%

預期壽命(年)
     0.30      
0.91
  
行權價格
   $ 8.00 - $28.00    
$
8.00 - $28.00
  
金融工具的公允價值--憑證
   $ 563    
$
4,547
  


下表 總結了公司金融工具--憑證的公允價值變化，按公允價值層級中的第3級計量:


   
金額
  
截至2023年1月1日的餘額
  
$
4,547
  
認股權證負債的公允價值變動     (3,984 )
截至2023年12月31日的餘額
  $ 563  

 
   金額
 
截至2022年1月1日的餘額
  $ 369,234  
認股權證負債的公允價值變動
    
(364,687
)
截至2022年12月31日的餘額
  
$
4,547
  

注11
 其他長期負債


其他 截至2023年12月31日的長期負債包括與公司信息許可供應商相關的負債（見注3 -重要會計政策摘要-供應商和許可商）。截至12月31日的其他長期負債， 2022年由經營租賃負債組成。

注12
可轉換票據

   
2023年12月31日
    
2022年12月31日
  
未償還本金
  
$
23,000,000
    
$
24,000,000
  
新增：應計利息
    
1,879,068
      
1,120,767
  
減去：未攤銷債務發行成本
    
(8,887
)
    
(14,220
)
應付可轉換票據，扣除債務發行成本
  
$
24,870,181
    
$
25,106,547
  

53
目錄表

於2021年9月1日，本公司與若干認可投資者及本公司的董事訂立債券購買協議，據此，本公司於100面值的百分比$24,000,000合計本金餘額3.5%2025年9月1日到期的可轉換本票 ，可轉換為(I)公司普通股股份和(Ii)購買等同於20債券本金的百分比除以債券的換算價(“認股權證”)。債券將於發行日期四週年時到期，該時間亦為認股權證(如已發行)的終止日期。債券的兑換價及認股權證的行使價為11.98 每股，這是納斯達克公佈的本公司普通股於2021年8月31日的綜合收盤價，也就是本公司與投資者就債券訂立票據購買協議前的最近一個交易日。債券持有人可隨時將全部或部分債券連同應計利息(以最低本金$為限)轉換100,000)以轉換價格計算。公司可在發行一週年後的任何時間贖回當時未償還的任何債券的全部或部分，價格為112.5票面價值的%加上應計利息。如本公司控制權變更，本公司可按 價格贖回所有當時未償還的票據108票面價值的%加上應計利息。票據的利息開支須於到期日或較早贖回時支付，除非票據於該時間前轉換。倘若票據持有人兑換全部或部分票據，有關的累算利息將按兑換價格兑換。與票據有關的利息支出S是$829,452和$840,767截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度， 尊敬的y.


本公司根據ASC 815-15-25對嵌入特徵進行評估，並確定所有嵌入特徵均與債務主工具明確且密切相關，因此無需按公允價值進行分類和單獨計量。該等認股權證並非與該等票據相關發行，而該等認股權證的發行則視乎持有人可選擇轉換該等票據而定，因此所得款項並不會分配給該等認股權證。
 
                本公司並無為票據選擇公允價值計量選項 。債券的估計公允價值為22,609,000及$21,450,000截至2023年12月31日和十二月三十一日，分別為2022年。
  
              票據的公允價值是根據票據的現值和使用Black-Scholes模型計算的轉換期權的估計公允價值以及以下3級投入計算得出的：


   2023年12月31日     2022年12月31日  
公司普通股的公允價值
  
$
2.93
    
$
2.73
  
股息率
    
0%
   
0%
預期波動率
    
82.0%
   
84.0%
無風險利率
    
4.40%
   
4.30%
剩餘預期壽命(年)
    
1.67
      
2.67
  
行權價格
  
$
11.98
    
$
11.98
  


公司與債券有關的債務發行成本為#美元。21,330，已遞延，並正在債券期限內攤銷。截至2023年12月31日止年度和2022年，本公司確認 $5,333和$5,333債務發行公司攤銷STS，分別.



在 2023年9月12日，公司贖回美元1,000,000本金及$71,151總贖回價格為美元的應計利息960,000 導致收益美元111,151，計入合併經營報表的其他收入和費用。

54
目錄表
注13
基於股票的薪酬
 
限制性股票獎勵和限制性股票單位


表 以下包括2020年計劃項下限制性股票獎勵和單位的發行，以及已轉換為限制性普通股的MOR未歸屬股權。

 
受限制的數量
股和股票單位
    
加權平均
授予日期公允價值
每股
  
未歸屬於2022年1月1日
     1,146,131     $ 1.28  
已發佈
    
—
      
11.71
  
既得
    
(474,768
)
    
0.03
  
取消
     (120,105 )     12.18  
未歸屬於2022年12月31日
    
551,258
      
3.28
  
已發佈
    
570,000
      
3.79
  
既得
    
(331,934
)
    
7.30
  
取消
     (44,339 )     0.44  
未歸屬於2023年12月31日
    
744,985
    
$
2.05
  


這個744,985截至2023年12月31日未授予的獎勵包括 699,748限制性股票單位和45,237限制性股票 車輛.
股票期權

作為與HSYS業務合併的一部分，公司收購了HSYS TCS，Inc.綜合股票激勵計劃和生物科技醫療軟件公司2014年股票激勵計劃，每項修訂後，根據哪些選項 可按美元之間的價格行使2.00及$51.80每股 455,089公司普通股已發行。業務後續服務的價值 合併由公司確認為補償成本。截至 2023年12月31日，可供購買的選項281,494 普通股仍然流通。

股票期權的公允價值使用Black-Scholes在公允價值層次結構中的第3級估計 期權定價模型以及計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，並涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。 用於計算截至12月31日尚未行使期權授予日期公允價值的假設如下：

  2023  
2022
  
行權價格
   $ 2.00 至$51.80    
$
2.00至$51.80
  
公司普通股的公允價值
   $ 2.40至$15.61    
$
2.98至$15.61
  
股息率
     0%
    0%
預期波動率
 74%至188%  
83%至188%
  
無風險利率
 0.27%至4.67%  
0.27%至4.52%
  
剩餘預期壽命(年)
 0.01至9.99  
0.01至9.62
  

55
目錄表
 以下概述了截至2023年和2022年12月31日止年度公司股票計劃下的期權活動：

   
相關股份
選項
    
加權平均
行權價格
    
加權平均
剩餘
合同條款
(單位：年)
  
在2022年1月1日未償還
    
4,046,973
    
$
14.25
      
8.75
  
授與
    
1,203,250
    
$
4.02
      
9.14
  
已鍛鍊
    
(33,334
)
  
$
2.47
      
2.55
  
沒收和過期
    
(1,233,081
)
  
$
13.87
      
8.12
  
截至12月31日未償還，2022
    
3,983,808
    
$
10.53
      
8.23
  
授與     1,416,000     $ 3.46       9.28  
已鍛鍊     (2,452 )   $ 2.20       4.42  
沒收和過期     (1,556,812 )   $ 12.53       7.40  
截至2023年12月31日的未償還債務     3,840,544     $ 7.12       8.96  
12月31日的既得期權， 2023
    
1,500,629
    
$
12.98
      
6.11
  


截至2023年12月31日，可行使期權的加權平均行使價格和剩餘合同期限為美元12.98 和6.11分別截至2023年12月31日，可行使期權的總內在價值約為美元34,299.
股票補償費用

已授出購股權的加權平均授出日每股公允價值為#美元。2.53及$3.62截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。



2023年2月10日，公司首席執行官總裁、二類董事會成員辭職。關於辭職，本公司簽訂了一份分居協議，其中規定：106,656本公司普通股的未歸屬限制性股份。截至2023年12月31日的年度的股票薪酬支出包括美元349,832與加速股票歸屬有關，這已列入 合併業務報表的“離職費用”。

2022年3月2日，本公司與Helix的前首席執行官和前首席財務官共同同意不再續簽顧問與公司之間的特別顧問協議。根據協議條款，購買選擇權366,166普通股 股票繼續按照原始條款授予，直至2023年3月2日，併購買未授予的股票期權732,332普通股股票 被沒收。顧問不需要在2022年3月2日這一非續訂日期之後向公司提供服務。因此，該公司記錄了#美元。5,417,0432022年3月的股票薪酬支出與截至2023年3月2日的期權有關。


56
目錄表

截至2023年12月31日，與非歸屬股票期權獎勵和限制性股票獎勵以及授予的限制性股票單位相關的未確認股票補償支出總額為$11,359,575，該公司預計將在加權平均期間內確認約3.08好幾年了。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度股票薪酬支出如下：

   
截至12月31日止年度，
  
   
2023
    
2022
  
服務
  
$
155,097
    
$
133,585
  
研發
    
167,368
      
307,209
  
銷售和市場營銷
    
318,860
      
401,014
  
一般和行政
    
5,582,812
      
5,661,724
  
離職費用
     349,832       5,417,043  
小計     6,573,969       11,920,575  
停產經營     (247,308 )     1,390,013  
總計
  
$
6,326,661
    
$
13,310,588
  


總計 截至2023年12月31日止期間行使的期權的內在價值為美元3,139.歸屬限制性股份的總公允價值 截至2023年12月31日期間為美元972,567.

附註14
每股淨收益(虧損)
 
下表列出了每股基本和稀釋淨利潤（虧損）的計算：

   
截至12月31日止年度，
  
   
2023
    
2022
  
淨收益(虧損)：
            
持續經營的收入(虧損)
  
$
1,733,430
    
$
(19,191,990
)
非持續經營的收益(虧損)
    
9,373,257
      
(6,779,981
)
淨收益(虧損)
  
$
11,106,687
    
$
(25,971,971
)
                 
歸屬於普通股股東的每股持續經營基本收入（虧損）：
  
$
0.05
    
$
(0.60
)
每股終止經營業務基本收入（虧損）：
    
0.29
      
(0.21
)
每股普通股淨收益(虧損)
  
$
0.34
    
$
(0.81
)
                 
稀釋後每股淨虧損：
                
持續經營的收入(虧損)
    
1,733,430
      
(19,191,990
)
假設轉換後持續經營的收入
  
$
1,733,430
    
$
(19,191,990
)
                 
非持續經營的收益(虧損)
  
$
9,373,257
    
$
(6,779,981
)
                 
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股
    
32,030,855
      
32,031,096
  
附加：限制性股票獎勵和股票期權的稀釋效應-庫藏股方法
    
199,990
      
—
  
*假設稀釋，已發行普通股加權平均
    
32,230,845
      
32,031,096
  
                 
*每股普通股持續運營攤薄收益(虧損)
    
0.05
      
(0.60
)
*每股普通股非持續經營攤薄收益(虧損)
    
0.29
      
(0.21
)
每股普通股淨收益(虧損)
  
$
0.34
    
$
(0.81
)

57
目錄表

下表列出了所有未發行的潛在攤薄證券，這些證券沒有計入稀釋後每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。
 
   
截至12月31日止年度，
  

  2023
 		    2022
 		 
潛在的稀釋證券：
 		               
認股權證
    50,954       102,056  
股票期權
    2,923,792       3,938,808  
可轉換票據
    2,460,690       2,497,560  
未歸屬的限制性股票獎勵和單位
    
699,748
      
551,258
  
總計
    6,135,184       7,089,682  

注15
關聯方 交易記錄
 

公司首席戰略官Adam Dublin之前是公司現有供應商的顧問。都柏林與該供應商的諮詢於2020年12月11日結束，雙方同意不再續簽諮詢協議。根據都柏林先生與供應商的諮詢協議，都柏林先生從供應商那裏收到了截至2023年12月31日和2022年12月31日的付款#美元。317,722 和$467,324分別，因為他有權從他出售的賬户中獲得決選佣金。



於2021年9月1日，本公司於100面值的百分比，$24,000,000合計本金餘額3.5%2025年到期的可轉換本票 可轉換為(I)公司普通股和(Ii)購買公司普通股的認股權證20% 債券本金金額除以轉換價格予選定的機構及認可投資者組別，其中包括一名持有$6,000,000筆記中的。有關其他信息，請參閲附註12。


2023年10月3日，公司回購1,604,676從一羣關聯投資者那裏獲得的普通股在私下 談判交易中的普通股，贖回價格為$2.15每股，總購買價為$3,450,053。這些股份被註銷和註銷，並返回授權和未發行的股份。
附註16
所得税


本公司按照ASC 740的規定繳納所得税。遞延所得税資產及負債乃根據財務報告及資產及負債的課税基礎之間的差異釐定，而資產及負債的差額乃根據制定的税率及當預期差額逆轉時生效的法律予以計量。


就財務報告而言，公司在美國和外國實體持續經營的綜合所得税前收入合計如下：

   
截至12月31日止年度，
  
    2023     2022  
美國
   $ 1,819,170  
$
(19,168,010
)
外國
     —    
—
未計提所得税準備前的總虧損
   $ 1,819,170  
$
(19,168,010
)

58
目錄表

繼續的所得税費用 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的業務包括以下業務：

   
截至12月31日止年度，
  
      2023    
2022
 
當前：
  
       
*聯邦政府
   $
 7,348     $
—
  
紐約州
     78,392      
23,980
  
《紐約時報》外國版
     —      
—
  
    $
 85,740    
$
23,980
  
                 
延期：
            
 
*聯邦政府
     —       —  
紐約州
     —       —  
《紐約時報》外國版
     —       —  
      —       —  
總計
   $
 85,740    
$
23,980
  


公司與 之間的對賬 截至2023年和2022年12月31日止年度持續經營收入的實際税率和法定税率如下：

   
截至12月31日止年度，
  
    2023    
2022
  
按聯邦法定税率繳納所得税費用(福利)
  
21.0%
   
21.0%

不可扣除/非應税項目
     (0.63)%
    0.34%
基於股票的薪酬
     260.39%
   
—%

出售業務收益
     —%  
     0.89%
  
州税
     12.90%
   
7.49%

匯率變化
     (4.46)%
   
(0.87)%

調整和其他
     (38.24)%
   
(0.44)%

估值 津貼
     (246.77)%
    (28.54)%
減少所得税支出
     4.19%
   
(0.13)%



2021年12月31日之後開始的納税年度的Effective ，根據IRC第174條，納税人被要求將任何被認為是與研究和實驗(R&E)活動相關的費用資本化。雖然納税人歷來可以根據IRC第174條選擇扣除這些費用，但2017年12月的《減税和就業法案》要求在2021年12月31日之後的納税年度對R&E費用進行資本化和攤銷。在美國與研發活動相關的費用必須在5年內攤銷，而在美國以外發生的研發費用必須在15年內攤銷。R&E活動的範圍比符合IRC第41條(與研究税收抵免相關)的合格研究活動的範圍更廣。


在截至2023年12月31日的年度，公司根據現有指引進行了分析，並確定將增加應納税所得額。公司將繼續關注這一問題的未來發展及其對應税收入的影響 。



Deferred 所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。遞延税項淨資產的變現取決於未來收益(如果有的話)，而未來收益的時間和金額是不確定的。


59
目錄表

以下項目包括公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的持續經營遞延税項淨資產和負債：

   
截至12月31日，
  
   
2023
    
2022
  
遞延税項資產
            
信貸損失準備
  
$
—
    
$
21,421
  
儲量
    
—
      
49,827
  
應計費用
    
237,689
      
357,441
  
租賃責任
    
2,910
      
9,007
  
股票薪酬
    
2,028,170
      
5,514,035
  
折舊
    
3,380
      
10,813
  
攤銷
    
56,882
      
65,021
  
大寫的美國證券交易委員會。174筆費用
    
1,138,021
      
914,390
  
營業淨虧損結轉
    
5,140,001
      
10,517,739
  
*遞延所得税資產
  
$
8,607,053
    
$
17,459,694
  
                 
估值免税額
    
(8,119,492
)
    
(17,332,381
)
遞延所得税淨資產總額
  
$
487,561
    
$
127,313
  
                 
預付費用
    
(29,302
)
    
(43,741
)
未實現外匯損益
    
(1,951
)
    
(74,565
)
分期付款銷售應收賬款
    
(453,398
)
    
—
  
使用權資產
    
(2,910
)
    
(9,007
)
遞延所得税負債
  
$
(487,561
)
  
$
(127,313
)
                 
遞延税金淨額
  
$
—
    
$
—
  



截至2023年12月31日止年度， 公司的聯邦和州淨營業虧損結轉約為$19,744,461及$24,522,199，分別為。聯邦淨營業虧損結轉金額約為$19,744,461擁有無限的生命。2021納税年度後產生的聯邦NOL結轉受80%的應納税所得額，不會過期，並將無限期結轉。



國家淨營業虧損結轉金額為 美元9,131,824開始過期時間為2036 和大約$15,390,375擁有無限的生命。


由於《美國國税法》第382條規定的“所有權變更條款”以及各州司法管轄區的其他類似限制，公司淨營業虧損的利用可能受到美國聯邦的限制。此類限制可能導致未來年度結轉的淨營業虧損金額減少，並可能導致結轉的某些淨營業虧損在使用前到期。


管理層評估現有的正面及負面證據，以評估未來是否會產生足夠的應課税收入以利用現有遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可以扣除的 期間未來應税收入的產生情況。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。公司不能依賴 盈利歷史。根據這項評估，管理層已就所有遞延税項資產建立全額估值準備，因為所有遞延税項資產很可能不會變現。


60
目錄表

截至2023年12月31日，遞延税項資產 由遞延税項負債和任何剩餘餘額的估值準備金抵消。估值免税額為#美元8,119,492已計入 ，僅衡量遞延税項資產中最有可能變現的部分。估值免税額增加#美元。9,212,889 這一年。然而，如果對未來應納税所得額的估計有所改善，或者如果不再存在以累計虧損形式存在的客觀負面證據，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。 可能會對主觀證據給予額外的權重，例如我們對相關司法管轄區增長的預測。


根據ASC 740中不確定税務狀況指引的要求，本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持該税務狀況之後，才會確認該税務狀況的財務報表收益。對於符合 可能性大於非可能性門檻的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現可能性大於50%的最大收益。公司在ASC 7號文件中應用了 不確定税位指引40.對訴訟時效所涉所有税務職位的收入進行核算保持打開狀態。對税收或有事項的任何估計都包含對徵税司法管轄區可能採取的行動的假設和判斷。與不確定的税收狀況相關的任何利息和罰款將作為所得税條款的一部分包括在內。



本公司關於不確定税收狀況的結論可能會在以後根據對税收法律、法規及其解釋的持續分析或變化以及其他因素進行審查和調整。


本公司按照其運營所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常的業務過程中，公司將接受聯邦、州和地方司法管轄區的審查(如果適用)。目前沒有懸而未決的税務審查。根據法規，公司的納税年度從2019年至今在美國仍然開放。如果公司具有税收結轉屬性，則產生該屬性的納税年度仍可經美國國税局以及州和地方税務機關審查後在未來一段時間內進行調整。


公司還需繳納某些非所得税，如增值税、銷售税和財產税。本公司採取了某些立場，管理層認為，儘管不是沒有疑問，但不應導致某些税務機關的成功挑戰。

附註17 租契
 
經營租約


該公司根據ASC主題842對租賃進行核算，租契(“ASC 842”)。對所有合同進行評估，以確定它們是否代表租賃。租賃轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用的權利，以換取對價。該公司的經營租賃主要由設施組成，剩餘租賃條款為1-5年。租賃期指直至提前終止日期的期間 ，除非合理地確定本公司不會行使提前終止選擇權。某些租賃包括根據消費者價格和其他指數的變化定期調整的租金支付。


租賃 根據ASC 842中的指導被歸類為融資或運營。本公司並無持有任何融資租賃。


公司有義務遵守二與賓夕法尼亞州和馬薩諸塞州辦公室相關的短期租約。這些短期租賃是 當前按月租賃。短期租賃是指期限為12個月或以下的租賃，不包括購買本公司預期行使的標的資產的選擇權。本公司已選擇採用ASC 842中的短期租賃豁免，因此不承認該等短期租賃的“使用權”資產或租賃負債。

61
目錄表

本公司的租賃協議一般不提供隱含借款利率；因此，內部遞增借款利率是根據租賃開始日的信息確定的，目的是確定 租賃付款的現值。



Supplemental {br與租賃相關的} 現金流信息和非現金活動如下：

   
截至12月31日止年度，
  
   
2023
    
2022
  
經營租賃中使用的現金
  
$
22,374
    
$
1,800
  


本公司經營租賃的ROU租賃資產和租賃負債 在合併資產負債表中入賬如下：


    2023年12月31日     2022年12月31日  
使用權資產，淨額
  
$
10,664
    
$
32,560
  
                 
短期經營租賃負債
  
$
10,664
    
$
21,600
  
長期經營租賃負債
    
—
      
—
  
租賃總負債
  
$
10,664
    
$
21,600
  
加權平均剩餘租賃年限(年)
    
0.50
      
1.48
  
加權平均貼現率
    
9.5%
   
9.3%


所列各期間的租賃費用構成如下，並列入合併業務報表的業務費用：

   
截至12月31日止年度，
  
   
2023
    
2022
  
經營租賃費用
  
$
22,374
    
$
1,800
  
短期租賃費用
  
27,833
    
46,693
  
經營租賃總成本
  
$
50,207
    
$
48,493
  


截至2023年12月31日，在綜合資產負債表的租賃負債計量中計入的未來租賃付款 如下：


   
2023年12月31日
  
2024
  
$
10,962
  
扣除計入的利息
    
(298
)
總計
  
$
10,664
  


62
目錄表
注18
承付款和或有事項
 

服務和許可協議


公司簽訂了某些服務和許可協議，規定了未來的最低付款。這些協議的條款在長度上各不相同。下表顯示了截至2023年12月31日這些協議下的剩餘付款義務：


   
2023年12月31日
  
截至2024年12月31日的年度
   $
3,245,250
  
截至2025年12月31日的年度
    
3,652,500
  
截至2026年12月31日的年度
    
2,854,641
  
此後
    
5,077,184
  
   
$
14,829,575
  


承付款和或有事項包括#美元2,553,861計入應計費用和其他負債，代表各種許可協議下的信息許可負債(見附註 3-重要會計政策摘要-供應商和許可人)。


法律訴訟



公司可能會不時涉及正常業務過程中出現的索賠。對於管理層目前認為本公司可能出現虧損且可能虧損或虧損範圍可以 合理估計的任何事項，本公司將根據其對該等虧損的最佳估計在綜合財務報表中計入準備金。在其他情況下，由於與可能的結果或損失的金額或範圍有關的不確定性，管理層無法對負債作出合理估計。無論結果如何，訴訟都可能代價高昂且耗時，而且可能會分散管理層對重要業務事項和計劃的注意力，從而對公司的整體運營產生負面影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切預測，但公司目前沒有任何其是當事一方或其財產受我們認為是實質性影響的未決訴訟，但以下情況除外。


Audet 訴綠樹國際等。艾爾


2020年2月14日，John Audet向佛羅裏達州棕櫚灘縣第15司法巡迴法院提起訴訟，指控多方，包括公司的間接子公司綠樹國際(GTI)，聲稱他擁有10佔GTI的百分比。起訴書要求獲得相當於a值的未指明的金錢損害賠償。10GTI的%股東將在隨後的Helix和Forian交易中獲得公平會計和建設性信託，以確定Audet 是否遭受任何利潤分配損失。2024年3月8日，雙方達成和解協議和全面釋放，其中包括釋放GTI、本公司及其子公司和所有關聯方。雙方於2024年3月18日提交了一份聯合 規定，對此事進行駁回。法院於2024年3月27日對這一問題作出了最終的駁回命令。


格蘭特·惠特斯等人。V.Forian Inc.，Zachary Venegas和Scott Ogur


2021年7月30日 四Helix前員工在科羅拉多州阿拉帕霍縣地區法院對公司和Helix的前經理提起訴訟，聲稱 他們違反合同、承諾禁止反言、違反誠信和公平交易之約、民事盜竊和轉換、欺詐性失實陳述、民事陰謀和不當得利/量子價值，所有這些都與 原告聲稱他們獲得了Helix的股權承諾或從未收到賠償有關。最初的起訴書從未送達，2021年11月，原告提交併送達了修改後的起訴書，增加了第五名原告並尋求超過$27.5百萬美元的損害賠償金以及律師費和費用。該公司於2021年12月將此案提交美國科羅拉多州地區法院，公司和個別被告於2022年1月20日提出駁回動議。原告隨後於2022年4月21日修改了起訴書，增加了Helix TCS LLC和Helix Technologies，Inc.作為被告，並提出了違反受託責任和違反科羅拉多州工資索賠法案的其他索賠。本公司和個別被告於2022年6月1日分別提出解散動議，法院於2023年2月28日部分批准和部分駁回。原告於2023年3月3日補充了他們的訴狀，與法院的裁決一致。發現已完成 ，目前正在聽取處置動議的簡報。本公司認為這起訴訟完全沒有根據，並打算對訴訟中的索賠進行有力的辯護。

63
目錄表
附註19
後續事件


2024年1月2日，公司向一名新員工授予了非限制性股票期權 以購買2,500本公司普通股，行使價為$3.69每股，該金額代表公司普通股在該日期的收盤價，董事會於2023年12月28日批准了這一授予。

2024年1月12日，公司董事會批准(A)向員工授予 項不合格股票期權，以購買總計350,000本公司普通股，行使價為 $2.68每股，該數額代表公司普通股在該日期的收盤價，以及(B)授予350,000向員工出售價值為$的限制性股票單位2.60每股 。

2024年2月28日，公司贖回美元1,000,000本金及$87,356 可轉換票據的應計利息，總贖回價格為$950,000從而產生預期收益$137,356.

2024年3月27日，公司董事會批准向一名新員工及其獨立董事授予不合格的股票期權，以購買總計115,000本公司普通股，行使價為$3.20每股，這一數額代表公司普通股在該日期的收盤價。

64
目錄表
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第9A項。
控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)或規則15d-15(E)所定義)的有效性。基於此類評估，並由於下文所述的尚未補救的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至上述期間結束時，我們的披露控制和程序未能有效地確保：(I)我們根據交易法提交或提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在適用規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)我們根據交易法提交的報告中要求披露的重大信息被累積並傳達給我們的管理層。 包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便就所需披露做出準確和及時的決定。

管理層認定，由於我們對財務報告的內部控制存在某些重大弱點，我們的披露控制和程序無效，如下所述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在規則13a-15(F)和規則15d-15(F)中被定義為由我們的主要高管和主要財務官設計的或在其監督下由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：


 •
與保存合理、詳細、準確和公平地反映資產交易和處置的記錄有關；


•
提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且僅根據管理層和董事的授權進行收入和支出。

65
目錄表

 •
提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在#年提出的標準內部控制--綜合框架 (2013年框架).

基於這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

物質弱點

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表存在重大錯報的合理可能性，無法及時防止或發現。根據管理層對財務報告的披露控制程序和內部控制的審查，管理層確定，我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷，使管理層無法確定我們的披露控制程序和財務報告內部控制在本報告所涉期間結束時是有效的：


 •
我們沒有正確設計圍繞邏輯訪問、變更管理和供應商應用程序管理的一般信息技術控制。

儘管發現了上述重大缺陷，但管理層認為，本年度報告中以Form 10-K格式包含的合併財務報表根據美國公認會計原則在所有重要方面都進行了公平的列報，我們的首席執行官和首席財務官已證明，根據他們所知，本報告中包含的合併財務報表在所有重大事項中均公平列報 本報告所列各個期間的財務狀況、運營結果和現金流量。

補救措施

我們在2023年實施了若干流程和控制程序，包括下文概述的流程和控制程序，以彌補上述和前一年的不足之處。

我們目前正評估和改善這些管制措施的運作成效，以確保這些管制措施能在可接受的保證水平下運作。

我們在2023年實施了新的ERP系統，目前正在建立和測試與該系統相關的適當邏輯訪問和其他控制。我們可能會實施額外的制度，以改善我們對財務報告的內部控制。此外，年內對BioTrack的剝離導致控制環境變得不那麼複雜，再加上新的實體層面、財務報告、財務、應付賬款和工資控制的實施和有效運作， 導致我們得出的結論是，我們之前發現的與以下方面有關的重大弱點：(1)現金、應付賬款、工資和財務報告交易類別缺乏職責分工；和(2)圍繞內部控制和財務關閉程序的正規化證據已得到完全補救。

我們已與一家外部諮詢公司簽約，協助對我們財務報告內部控制的設計和運作有效性進行全面評估和記錄。我們正在實施新設計的控制措施並測試其運行效果。

66
目錄表
我們相信，這些行動一旦完成，將彌補控制方面的弱點。但是，在適用的控制措施運行了足夠的時間讓管理層測試結果的運行有效性之前，這些弱點將不會被視為完全補救。一旦實施，我們打算繼續定期測試和報告內部控制，以確保合規性的連續性。

獨立註冊會計師事務所認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制的認證報告不包括在此，因為作為一家新興的成長型公司，我們免除了 提供此類報告的要求。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，但上述補救措施中描述的情況除外。

控制措施有效性的固有限制

管理層認識到，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能 絕對保證已檢測到所有控制問題和舞弊或錯誤的情況。這些固有的限制包括決策制定中的判斷可能是錯誤的，以及故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現我們所述的目標；隨着時間的推移，控制可能會因 條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

項目9B。
其他信息

無.

項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第10項。
董事、高管與公司治理

本項目所需信息參考福裏安2024年股東年會的委託書納入，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第11項。
高管薪酬

本項目所需信息參考福裏安2024年股東年會的委託書納入，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

67
目錄表
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

S-K法規第201（d）和403項要求的信息通過參考Forian在2024年年度股東大會上提交的委託聲明而納入，該聲明將在本財年結束後120天內向SEC提交 2023年12月31日

第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所需信息參考福裏安2024年股東年會的委託書納入，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第14項。
首席會計師費用及服務

本項目所需信息參考福裏安2024年股東年會的委託書納入，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第IV部

第15項。
展品和財務報表附表

(a)
以下文件作為本表格10-K的一部分歸檔或提供：

1.
財務報表

請參閲本文件第二部分第8項下的財務報表索引。

2.
財務報表明細表

財務報表附表被省略，因為它們不適用、不是必需的，或者信息顯示在財務報表或相關附註中。

3.
陳列品

展品索引

展品
數
  
描述
2.1
  
協議和合並計劃，日期為2020年10月16日，由Helix Technologies，Inc.，Forian Inc.，DNA Merge Sub，Inc.和Medical Response Research Analytics，LLC之間簽署(通過引用公司的S-4表格附錄A(註冊商標)合併而成第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交，於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
2.2
  
對Helix Technologies，Inc.、Forian Inc.、DNA Merger Sub，Inc.和Medical Response Research Analytics，LLC之間於2020年12月30日簽署的協議和合並計劃的修正案(合併內容參考公司的表格S-4(Reg.第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交，於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
2.3
  
股權出資協議(參照公司於2021年3月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件2.4而合併)。
2.4
  
Helix Technologies，Inc.、Bio-Tech Medical Software，Inc.和BT Assets Group，Inc.之間於2023年2月10日簽署的股票購買協議(合併內容參考2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件2.1)。
3.1
  
註冊人註冊證書(參照公司S-4(註冊表)附件3.1註冊成立第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交，於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。

68
目錄表
3.2
  
註冊人章程(通過引用本公司的S-4(REG.第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交，於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
4.1
  
註冊人證券説明(通過引用公司於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的公司年報10-K表附件4.1而合併)。
10.1+
  
Forian Inc.2020年股權激勵計劃(通過引用本公司的S-8(Reg.第333-268470號)於2022年11月18日向美國證券交易委員會提交。
10.2
  
許可協議，日期為2019年6月30日(本展覽的部分內容(以星號表示)已根據S法規第601(B)(10)(Iv)項(通過引用 公司的S-4(REG)表格附件10.2併入)進行了編輯。第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交，於2021年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日、2021年2月9日和2023年12月20日修訂)。
10.3+
  
邀請函，日期為2020年3月25日，由Mor和Max Wygod提供，並在其中提供。
10.4+
  
邀請函，日期為2020年3月25日，由Mor和Adam Dublin撰寫，並在他們之間。
10.5+
  
僱用協議，日期為2019年8月1日，由鐵道部和Daniel·巴頓簽署。
10.6+
  
登記人與小愛德華·斯潘尼爾之間於2021年3月1日簽訂的僱傭協議。
10.7
  
賠償協議表(參考公司於2021年3月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格的附件10.1而併入)。
10.8+
  
Helix TCS，Inc.2017年綜合性股票激勵計劃(通過參考2021年3月5日提交給美國證券交易委員會的公司S-8表格的附件4.4而併入)。
10.9+
  
生物技術醫療軟件公司2014年股票激勵計劃(通過引用Helix於2018年6月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.32而併入)。
10.10
  
本公司與各投資者及聯屬公司訂立的日期為2021年4月12日的證券購買協議表格(合併內容參考本公司於2021年4月13日提交予美國證券交易委員會的《Form 8-K表格》附件10.1)。
10.11+
  
公司與Michael Vesey之間的僱傭協議，日期為2021年9月2日(通過參考2021年9月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.2合併)。
10.12
  
債券購買協議表格，日期為2021年9月1日，由公司和投資者之間簽署(通過參考公司提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.1合併 2021年11月15日)。
10.13+
  
公司與Daniel Barton簽訂的日期為2023年2月10日的分居協議（參考公司於2月13日向SEC提交的8-K表格當前報告的附件10.2合併， 2023年）。
10.14
  
許可協議，日期為2023年2月10日，由公司、瀚納科技公司、英國電信資產集團公司和Bio-Tech Medical Software，Inc.（通過引用公司的附件10.1納入其中 2023年2月13日向SEC提交的8-K表格當前報告）。
19*
  
福裏安公司內幕交易政策。
21*
  
附屬公司名單
23.1*
  
Marcum LLP的同意
31.1*
  
根據第13 a-15（e）條或第15 d-15（e）條認證首席執行官
31.2*
  
根據第13 a-15（e）條或第15 d-15（e）條認證首席財務官
32.1*
  
依據《美國法典》第18編第1350條證明定期報告的行政總裁及財務總監
97*
  
福裏安公司獎勵補償政策。
101.INS
  
Inline DatabRL實例文檔（實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其MBE標籤嵌入Inline DatabRL文檔中）。
101.SCH
  
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL
  
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.PRE
  
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
101.LAB
  
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.DEF
  
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。
104
  
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*
以表格形式提交本年報 10‑K.
+
指管理合同或補償計劃。

69
目錄表
第16項。
表格10-K摘要

沒有。

70
目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，因此正式 於2024年3月29日授權。

 
福利安公司
   
 
發信人：
 /s/ Max Wygod
   
馬克斯·懷戈德
   
首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告於2024年3月29日由以下人士代表註冊人並以所示身份簽署：

簽名
  
標題
     
/s/ Max Wygod  
執行主席兼首席執行官
馬克斯·懷戈德
  
(首席行政主任)
     
/s/邁克爾·維西  
首席財務官
邁克爾·維西
  
(首席財務官和首席會計官)
     
/s/馬克·阿德勒，醫學博士  
董事
馬克·阿德勒，醫學博士
    
     
/s/伊恩·班韋爾  
董事
伊恩·班韋爾
    
     
/s/亞當·都柏林  
董事及首席策略官
亞當·都柏林
    
     
/s/詹妮弗·哈吉  
董事
詹妮弗·哈吉
    
     
/s/ Shahir Kassam-Adams  
董事
沙希爾·卡薩姆-亞當斯
    
     
/s/斯坦利·特洛特曼，小。  
董事
小斯坦利·特洛特曼
    
     
/s/艾莉莎·瓦拉丹  
董事
艾莉莎·瓦拉丹
    
     
/S/克里斯蒂娜·武裏，醫學博士，博士  
董事
Kristiina Vuori，醫學博士，博士
    
     
/s/ Martin Wygod  
董事
馬丁·懷戈德
    


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