展品99.2

年薪酬委員會章程

Nature's Miracle Holding Inc.

會籍

自然奇蹟控股公司(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)的薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)應由三名或三名以上董事組成。委員會各成員應根據納斯達克股票市場規則保持獨立性。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16b-3條的規定，委員會的每一位成員都必須符合“非僱員董事”的資格。

委員會成員應由董事會根據董事會提名委員會和公司治理委員會的建議任命。委員會成員的任期或任期由董事會決定，或直至提前辭職或去世。董事會可在任何時間將任何成員從委員會中除名，不論是否有理由。

目的

委員會的宗旨是履行董事會授權的與審查和確定高管薪酬有關的職責。

職責和責任

委員會擁有以下權力和責任：

	●	每年審查和批准適用於首席執行官(“CEO”)薪酬的公司目標和目標，至少每年根據該等目標和目的評估CEO的表現，並根據該評估確定和批准CEO的薪酬水平。在確定CEO薪酬的長期激勵部分時，委員會可能會考慮公司的業績和相對股東回報、給予可比公司CEO的類似激勵獎勵的價值以及過去幾年給予公司CEO的獎勵。在評估和確定CEO薪酬時，委員會應考慮《交易法》第14A條所要求的關於高管薪酬的最新股東諮詢投票結果(“薪酬投票發言權”)。首席執行官不能出席委員會關於其薪酬的任何投票或審議。

	●	委員會關於業績目標和目的以及CEO薪酬的決定由董事會中的所有獨立董事審查和批准。

	●	根據《交易法》第16a-1(F)條的規定，審查和批准所有其他高管的薪酬。在評估和確定高管薪酬時，委員會應考慮最近一次薪酬表決的結果。

	●	審核、批准及在適當時建議董事會批准獎勵薪酬計劃及股權計劃，並在適當或有需要時建議本公司股東批准，包括採納、修訂及終止該等計劃的能力。委員會還有權管理公司的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃，包括指定將被授予獎勵的員工、將授予的獎勵或股權的金額以及適用於每一獎勵或獎勵的條款和條件，但須符合每個計劃的規定。這個委員會可將權力轉授予特定行政人員(S)，以審查及批准委員會根據作出該等獎勵的計劃不時指定的若干非官方僱員的股權獎勵。在審查和核準激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃，包括是否通過、修訂或終止任何這類計劃時，委員會應考慮最近一次薪酬表決的結果。

	●	與管理層一起審查和討論公司的薪酬討論和分析(“CD&A”)和相關的高管薪酬信息，建議將CD&A和相關的高管薪酬信息納入公司的10-K年度報告和委託書，並提出薪酬委員會關於高管薪酬的報告，要求納入公司的委託書或10-K年報。

	●	審閲及批准任何僱傭協議及任何遣散費安排或計劃(包括因控制權變更而提供的任何福利)，並在適當時建議董事會批准，包括採納、修訂及終止該等協議、安排或計劃的能力。

	●	確定首席執行官和其他高管的股權指導方針，並監督這些指導方針的遵守情況。

	●	審核並建議董事會批准本公司就薪酬投票進行發言權的頻率，並參考交易所法令第14A條所要求的有關薪酬投票發言權頻率的最新股東諮詢投票結果，以及審核及批准有關薪酬投票發言權及薪酬投票權發言權頻率的建議，以納入本公司的委託書。

	●	至少每年一次審查董事在董事會和董事會委員會任職的所有薪酬和福利，並在必要時向董事會建議任何變化。

	●	酌情與提名和公司治理委員會就高管薪酬問題與股東和代理諮詢公司的接觸進行監督。

外部顧問

委員會有權在必要時選擇、保留和徵求賠償顧問的意見，以協助履行本《憲章》規定的職責。委員會應確定賠償顧問的薪酬，並監督其工作。委員會有權自行決定保留及取得外部法律顧問及其他顧問的意見及協助，以履行其在本憲章下的職責及責任。委員會應獲得本公司以董事會委員會身份釐定的適當資金，以支付補償顧問、外部法律顧問及任何其他顧問的薪酬。但是，委員會不應被要求執行其賠償顧問、法律顧問或賠償委員會其他顧問的諮詢意見或建議，或按照他們的建議行事，而且本《憲章》所授予的權力不應影響委員會為履行本《憲章》規定的職責而自行作出判斷的能力或義務。

委員會在保留或尋求薪酬顧問、外部法律顧問及其他顧問(本公司內部法律顧問除外)的意見時，必須考慮納斯達克上市規則第5605(D)(3)條所指明的因素。委員會在考慮了指定的因素後，可以保留他們喜歡的任何薪酬顧問，或接受他們的建議，包括非獨立的薪酬顧問。委員會不需要評估任何薪酬顧問或其他顧問的獨立性，該顧問或其他顧問的職責僅限於就任何範圍、條款或操作不歧視高管或董事的計劃進行諮詢，且該計劃一般可供所有受薪員工使用，或提供不是為特定公司定製的信息，或根據不是由顧問或顧問制定的參數定製的信息，且顧問或顧問不就其提供建議。

委員會應根據《S-K條例》第407(E)(3)(四)項對其保留或將保留的任何薪酬顧問是否存在任何利益衝突進行評估。委員會聘請的任何薪酬顧問，以協助履行與高管薪酬或董事薪酬有關的責任，公司不得就任何薪酬或其他人力資源事務聘請該顧問。

結構和業務

董事會應指定委員會的一名成員擔任主席。委員會應在其認為履行職責所需的時間和地點舉行會議，其次數和地點應視委員會認為適當而定。委員會應定期向理事會報告其行動，並酌情向理事會提出建議。委員會受適用於董事會的會議(包括親自或通過電話或其他類似通信設備召開的會議)、不開會的行動、通知、放棄通知以及法定人數和表決要求的相同規則管轄。

委員會可邀請其認為適當的管理層成員參加其會議。然而，委員會應在沒有此類成員出席的情況下定期開會，在任何情況下，首席執行官和任何其他此類官員都不應出席討論其薪酬或業績或確定其業績的會議。

委員會應至少每年審查本章程，並向董事會建議任何擬議變更，以供批准。

授權的轉授

委員會有權將其任何責任以及就這些責任採取行動的權力委託給委員會認為適當的一個或多個小組委員會。

績效評估

委員會應對履行本憲章規定的職責的情況進行年度評價，並將評價結果提交理事會。