附件4.5

註冊人根據第12條註冊的證券説明
修訂後的1934年《證券交易法》

以下描述闡述了自然奇蹟控股公司(以前稱為Lakeshore Acquisition II Corp.或“Lakeshore”)的普通股和認股權證的某些重大條款和條款，該公司是特拉華州的一家公司，根據1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第12(B)節註冊。本説明還概述了特拉華州通用公司法(“DGCL”)的相關規定。以下描述是摘要，並不聲稱是完整的。本文件須受DGCL的相關條文及本公司經修訂及重訂的公司章程(“公司章程細則”)及經修訂及重訂的附例(下稱“附例”)的規限，並受其整體規限，該等附例已作為證物提交至本公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(本附件是其中的一部分)，並以引用方式併入本文。我們鼓勵您閲讀公司的公司章程和章程，以及DGCL的相關規定以瞭解更多信息。除文意另有所指外，本附件4.5中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”僅指自然奇蹟控股公司。

核定股本

我們目前的法定股本包括1,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及1,000,000股“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001美元。

普通股股票

投票

普通股的持有者有權就正式提交給我們股東投票的事項，就每持有一股普通股享有一票投票權。股東無權累計投票選舉董事。

分紅

在任何已發行優先股持有人股息權利的規限下，普通股持有人將有權按比例從本公司董事會(“董事會”)宣佈可用於該等股息或分派的資產或資金中按比例收取該等股息。

清算與分配

如果發生任何清算、解散、或結束公司事務，普通股持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的公司資產。如果公司當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配優先股和/或清算優先股。在這種情況下，公司必須先向其優先股持有人支付適用的分配，然後才能向普通股持有人支付分配。

轉換、贖回和優先購買權

普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

償債基金撥備

沒有適用於普通股的償債基金條款。

認股權證

公開認股權證

每份完整認股權證的持有人有權在初始業務合併完成後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。然而，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的發行，以及一份與該等普通股有關的現行招股説明書，否則不得以現金形式行使任何公共認股權證。儘管如上所述，如果涵蓋在行使公共認股權證後發行普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後90天內仍未生效，權證持有人可根據證券法規定的登記豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間，以及在我們未能維持有效登記聲明的任何期間。如果無法獲得註冊豁免，持有者將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將於紐約時間下午5：00或之前贖回，自我們最初的業務合併結束之日起5年內到期。

此外，如果(X)我們以低於每股9.20美元的新發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的初始股東或其關聯公司發行任何此類發行，則不考慮我們的初始股東或此類關聯公司在發行前持有的任何創辦人股票)，為完成我們最初的業務合併而額外發行普通股或股權掛鈎證券以籌集資金。(Y)於完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回)及(Z) 市場價值低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(至最接近的百分之)，以相等於市值與新發行價格中較高者的115%。以下所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%(最接近1美分)。

我們可以贖回全部(而非部分)認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非在贖回通知所指定的日期前行使認股權證，否則將喪失行使權利。在贖回日及之後，權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出該權證時，可收取該權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準的價格旨在向權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有人將交出該數量的普通股的認股權證，其數量等於(X)認股權證標的普通股數量乘以(Y)公平市場價值的普通股數量乘以(Y)公平市場價值之間的差額，從而支付行使權價格。本辦法所稱“公允市價”，是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日起至第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。例如，如果持有人持有150股認股權證以購買150股，而行權前交易日的公平市價為15.00美元，該持有人將獲得35股，而無需支付任何額外的現金對價。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式發行。認股權證協議規定，可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時大部分未清償認股權證(包括私人認股權證)的持有人以書面同意或表決方式批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

認股權證可於到期日或之前於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，行使權證證書背面的行使表按説明填寫及籤立，並附有全數支付行使價(或按無現金基準，如適用)，以保兑或官方銀行支票支付予吾等的行使權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有事項由股東投票表決的每一股股份投一票。

除上文所述外，任何公開認股權證將不會被行使，我們亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，有關行使認股權證後可發行的普通股的招股説明書是有效的，且普通股已登記或符合資格或根據認股權證持有人居住國的證券法被視為豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並維持一份有關認股權證行使後可發行普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠這樣做，如果我們不保存一份關於在行使認股權證時可發行普通股的現有招股説明書，持有人將無法行使其認股權證，我們將不需要結算任何此等認股權證行使。如果在行使認股權證時與可發行普通股有關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在權證持有人所在司法管轄區不符合或不符合資格，我們將不需要現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使，以致有選擇的認股權證持有人不能行使其認股權證，在行使該等權力後，該持有人將實益擁有超過9.8%的已發行普通股。

於行使認股權證時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使時將向權證持有人發行的普通股數量向下舍入到最接近的整數，零碎權益將被取消。因此，你必須將你的單位以二的倍數分開，才不會有任何分數認股權證被取消。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起的或與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，和(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

上市

我們的普通股和權證分別在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為“NMHI”和“NMHIW”。

轉接代理和註冊表

大陸股票轉讓信託公司是公司普通股和認股權證的註冊商和轉讓代理，郵編：NY 10004，地址為紐約州州立銀行30樓1號。

反收購《公司註冊證書》、《公司章程》和《大中華總公司》某些條款的效力

《公司註冊證書》和《公司章程》載有以下各段概述的條款，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低公司對敵意控制權變更的脆弱性，並增強董事會在收購公司的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於股東持有的公司普通股的現行市場價格的收購企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

分類董事會

《公司註冊證書》規定，公司董事會將分為三級，每一級的董事人數應儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的公司董事會成員將由選舉產生。董事分類將使股東更難更改公司董事會的組成。

核準但未發行的股本

DGCL不需要股東批准發行任何授權股份。然而，如果且只要本公司的普通股仍在納斯達克上市，納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市要求就必須獲得股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能使用的額外股份可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

董事會一般可按旨在阻止、推遲或防止公司控制權變更或公司管理層更迭的條款發行優先股。此外，公司授權但未發行的優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。

存在未發行的和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護本公司管理層的連續性，並可能剝奪本公司股東以高於當前市場價格的價格出售其持有的本公司普通股的機會。

董事的免職；空缺

在任何一系列優先股持有人在優先股指定中指定的情況下選舉額外董事的權利(如果有)的規限下，任何董事都可由股東隨時罷免，無論是否有原因，在每種情況下，只能由已發行有表決權股票的多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，在任何股東周年大會或股東特別大會上，如果股東大會的通知載明罷免一名或多名董事董事是會議目的之一，並指明擬罷免的董事或董事。

根據未來任何系列優先股的持有人在優先股指定中指定的情況下選舉額外董事的權利(如果有)，任何因董事人數增加而設立的新董事職位以及因死亡、殘疾、辭職、取消資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺，將完全由當時在任的其餘名董事投贊成票(即使不足董事會法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。任何按照前一句話選出的董事的任期將持續到下一屆股東大會，直到該董事的繼任者被正式選舉並具有資格，或者直到他或她提前去世、殘疾、辭職、取消資格或免職。

特別股東大會

在任何未來系列優先股持有人權利的規限下，股東特別大會只可(I)由主席、(Ii)本公司行政總裁或(Iii)本公司祕書應主席、本公司行政總裁或本公司董事會若無空缺將擁有的董事總數的多數人的要求而召開。於任何股東周年大會或股東特別大會上，只會以章程所規定的方式處理或考慮已提交該等會議的業務。

董事提名和股東提案提前通知要求

章程規定，為了使公司的股東能夠提名被選為董事的候選人或股東在年度會議上審議任何其他適當的業務，該股東除其他事項外，必須：在不遲於上一年年會一週年前第90天或第120天的營業結束前，向公司各主要執行辦公室的祕書提交書面通知(但如果年會日期在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，或前一年沒有舉行年會，通知必須不早於該股東周年大會前第120天營業時間結束，且不遲於該股東周年大會前第90天營業時間結束時或本公司首次公佈該等會議日期後第10天。除其他事項外，該通知必須包含有關向發出通知的股東(以及代表其作出提名或建議的受益所有人(如有))的某些信息，以及有關任何被指定人或其他擬議業務的某些信息。

這些通知條款可能會推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

股東在會議記錄中的同意

在任何系列優先股持有人權利的規限下，要求或允許股東採取的任何行動僅可在正式召開的股東年會或特別會議上採取，且不得在未經股東書面同意的情況下召開會議。

異議人的估價權和付款權

根據DGCL，除若干例外情況外，本公司的股東將擁有與本公司合併或合併有關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求並完善與該等合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付由特拉華州衡平法院確定的其股份公允價值的款項。

股東派生訴訟

根據DGCL，本公司的任何股東可以本公司的名義提起訴訟，以促成對本公司有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是本公司股份的持有人，或該股東的股票此後因法律的實施而被轉授。

公司註冊證書的修訂

公司註冊證書規定，公司保留隨時修改、更改、更改或廢除註冊證書中包含的任何條款的權利。

附例的修訂

細則可於任何時間在任何方面修訂或廢除，或(A)於任何股東大會上修訂或廢除，惟於任何該等會議上提出之任何修訂或補充已於該等會議通告內作出適當描述或提及，或(B)由董事會作出修訂，惟董事會通過之任何修訂不得更改或與股東根據公司註冊證書及章程通過之任何修訂有所牴觸。

獨家論壇評選

公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則(A)特拉華州衡平法院(“衡平法院”) (或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序的唯一和專屬法院，(Ii)任何訴訟，任何訴訟或法律程序，聲稱違反任何董事、本公司高級職員、僱員或股東對本公司或本公司股東的受信責任；(Iii)根據本公司細則或公司章程或公司註冊證書(可能不時修訂和/或重述)的任何條文而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或本公司向衡平法院授予司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(Iv)聲稱針對本公司提出受內部事務原則規限的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序。儘管如此，專屬法院條款將不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

高級職員和董事的責任和賠償限制

DGCL授權公司限制或消除董事和某些高級管理人員因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人責任，除非該責任豁免或限制根據《董事條例》是不允許的。這些規定的效果是消除公司及其股東代表公司通過股東派生訴訟向董事追討金錢損害賠償的權利，因為董事違反了受託責任，包括由於嚴重過失行為導致的違約。但是，對於任何董事違反了董事對公司或其股東的忠誠義務，或者董事的行為背信棄義，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，不適用於任何董事。

公司註冊證書規定，公司必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付公司董事和高級管理人員的費用。本公司亦獲明確授權自費維持保險，以保障本身及本公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，而不論本公司是否有權就DGCL項下的該等開支、責任或損失向該等人士作出彌償。本公司相信此等彌償及墊付條款及保險對吸引和留住合資格的董事及主管人員非常有用。

公司註冊證書中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。