美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度：12月31日, 2023

或

☐ 交易所法第13或15（d）條規定的過渡報告

對於從_

佣金文件編號001-41977

NATURE ' s 奇蹟控股公司

（章程中指定的小企業發行人的確切名稱 ）

中央大道北858號

陸地, 鈣91786

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(949)798-6260

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名 經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行驗證。是的 ☐ 不是☒

如果註冊人不需要 根據《法案》第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記進行標記。是的 ☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒不是☐

通過勾選註冊人 是否已在其公司網站上以電子方式提交併發佈了根據S-T法規第405條要求提交和發佈的所有互動數據文件 在過去12個月內（或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短期限內）。 是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法案第 12（b）條登記的，請通過勾選標記表明備案中包含的登記人的財務報表是否反映了對之前發佈的財務報表錯誤的更正 。 ☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 否☒

根據公司普通股的最後一次銷售， 截至2023年6月30日，非關聯公司持有的公司普通股有投票權和無投票權股份的總市值 約為 $24,486,934. 

截至2024年4月11日，註冊人已 26,306,751已發行和發行的普通股 ，面值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

無. 

目錄

解釋性説明

自然奇蹟控股公司最初於2021年2月19日在開曼羣島註冊成立，名稱為Lakeshore Acquisition II Corp.(“Lakeshore”)。公司 成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。2022年3月11日，湖濱銀行 完成首次公開募股，其證券開始在納斯達克資本市場交易。

如先前所宣佈，於2022年9月9日，Lakeshore，LBBB Merge Sub Inc.，定義如下：Lakeshore，Lakeshore，Inc.，自然奇蹟，Inc.，特拉華州一家公司(“自然奇蹟”)，Tie(James)Li，作為自然奇蹟和Redone Investment Limited(英屬維爾京羣島公司)的股東代表，Lakeshore的發起人 (“發起人”)，作為Lakeshore的股東代表，簽訂合併協議(於2023年6月7日經第1號修正案和2023年12月8日經第2號修正案修訂的《合併協議》)，根據 ，除其他交易外，2024年3月11日(“截止日期”)，湖濱 與LBBB合併公司(“公司”)合併，特拉華州公司 成立的唯一目的是將湖岸重新合併到特拉華州(“重新合併”)，與本公司倖存，合併附屬公司於重新註冊後隨即與自然奇蹟合併，而自然奇蹟則作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”及連同合併協議所述的其他交易，稱為“業務合併”)。關於業務合併(“結束”)， 公司更名為“大自然的奇蹟控股公司。(在這裏有時被稱為“新自然的奇蹟”)。

2024年2月15日，湖岸股份就合併事宜召開股東特別大會(“股東特別大會”)。在股東特別大會上，湖濱股東投票通過了與自然奇蹟的業務合併及其他相關提案。

根據合併協議，於業務合併生效 時間，在緊接生效時間 前已發行及已發行的每一股自然奇蹟普通股已註銷，並自動轉換為按適用比例收取本公司普通股股份的權利 ，其總值等於：(A)230,000,000美元減去(B)估計結算淨負債(定義見合併協議)(“合併代價”)。業務合併生效後，新自然奇蹟的普通股立即有26,306,751股已發行和流通股。

閉幕後，新自然奇蹟的董事會立即由五(5)名個人組成，其中四(4)人由大自然奇蹟前董事會任命，其餘個人由贊助商任命。

截至截止日期，新自然奇蹟收盤後的董事和高管及其各自的關聯實體實益擁有新自然奇蹟已發行普通股的約55.8%，而緊接收盤前的湖岸證券持有人(包括保薦人及其關聯公司)在收盤後實益擁有約15%的已發行股份新自然奇蹟的普通股。

《新自然》的奇蹟普通股於納斯達克全球市場有限責任公司在代碼“NMHI” 及其權證開始以股票代碼“NMHIW”於納斯達克資本市場有限責任公司在 2024年3月11日

除文意另有所指外， 指“本公司”，“本公司”、“本公司”及“本公司”係指業務合併結束前的湖濱及合併後的公司及其合併後的附屬公司，而“大自然的奇蹟”指業務合併前的自然奇蹟業務。本年度報告以10-K表格 (以下簡稱“年報”)主要描述本公司在業務合併後的業務及營運。 除截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關管理層討論及業務合併前湖濱的財務狀況及經營業績分析。在提交本年度報告的同時，我們將提交我們最初於2024年3月15日提交的Form 8-K報表的第1號修正案，其中將包括截至2023年12月31日的自然奇蹟經審計綜合財務報表以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。有關更多信息，請參閲我們當前的8-K表格報告。

關於前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於關於財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測 和前瞻性陳述，不是業績的保證。這樣的陳述可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關這一事實來識別。在本年度報告中使用“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”、“努力”、“將會”等詞語以及類似的表述可識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。當我們討論我們的戰略或計劃時，我們是在進行預測、預測或 前瞻性陳述。此類陳述基於我們管理層的信念、假設以及目前可獲得的信息。

本年度報告中的前瞻性陳述 可能包括，例如，關於：

我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中所作的所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅是基於我們對未來事件的當前預期和預測作出的預測，可能會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括標題為“風險因素“以及本年度報告的其他部分。 公司管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與本年度報告中的前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。

本年度報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來 結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。除法律要求外，我們不承擔任何義務在本年度報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或預期變化保持一致。您應閲讀本年度報告和作為附件提交的文件，並瞭解公司未來的實際結果、活動水平、業績、事件和情況可能與預期的大不相同。

第一部分

項目1.業務

新業務概述

我們是一家成長中的農業技術公司，為北美環境農業(CEA)行業的種植者提供受控的環境農業(“CEA”)硬件產品。我們提供硬件 來設計、建造和運營各種室內種植環境，包括温室和室內種植空間。通過我們的兩家全資子公司，VisionTech Group Inc.(“VisionTech”)和Helman，Inc.(“Helman”)，我們為北美的室內種植者提供種植燈光和種植媒體產品。我們正在加拿大馬尼託巴省建立我們的第一個生長燈製造中心 ，並希望在北美建立更多的製造和組裝工廠。我們在美國和加拿大建立了強大的客户基礎，旨在滿足消費者對新鮮和當地蔬菜產品日益增長的需求。 雖然我們目前只為客户提供CEA硬件產品，但我們的目標是通過提供設計、施工和硬件安裝服務，在未來為客户提供交鑰匙解決方案。我們主要服務於北美市場，在截至2023年12月31日的財年中，收入約為890萬美元，總虧損約為90萬美元，而截至2022年12月31日的財年收入約為1860萬美元，毛利潤為170萬美元。

CEA是指以技術為基礎的室內方法，在最佳生長條件下種植作物。它包括垂直農業部門和室內種植越來越多的特種作物，用於從食品到健康的各種應用。垂直耕作是指使用人工光環境而不是陽光來確保植物健康有效地生長。在新冠肺炎大流行期間，由於供應鏈中斷和勞動力短缺加劇了人們對全球糧食安全的擔憂，垂直農業變得越來越流行。因此，它也成為了水培產品的需求驅動力，水培產品用於種植植物，使用無土生長介質，通常是在受控的室內或温室環境中使用人工照明。

與其他傳統種植方法相比，通過CEA，種植者可以更高效地利用物理空間、水和資源，同時享受全年更快的生長週期以及更可預測和更豐富的產量。

我們目前在美國各地使用兩個倉庫。 正在加拿大建立新的製造工廠。

加快CEA室內養殖的普及

商業農業行業正越來越多地採用更先進的農業技術，以提高生產率和運營水平。CEA室內養殖的好處包括：

受這些因素以及水果和蔬菜種植、消費園藝以及垂直種植的持續採用的增長的推動，CEA室內種植的實施在全球範圍內繼續增加。

更加關注環境、社會和治理(ESG)問題

我們認為，我們終端市場的增長和變化在一定程度上是由各種ESG趨勢推動的，這些趨勢旨在節約資源並提高我們食品供應鏈的透明度和安全性。總體而言，與傳統農業相比，室內農業在選定的關鍵ESG性能標準方面具有優越的性能特徵：

室內耕作可以增加每平方英尺的作物產量，並減少種植作物所需的土地數量。根據美國農業部的數據，某些類型的温室每英畝產量可以是傳統農業的20倍。

室內農業允許水在閉合循環系統內進行管理和回收，因此通常比傳統的室外農業需要更少的水。根據美國國家公園管理局的數據，在某些情況下，室內種植可以用比土壤耕作少十倍的水來種植植物。

在室內耕作中，對農藥的使用需求較少，種植者可以使用更少的農藥，而且比傳統的室外耕作更精確地施藥。

室內耕作使大規模的耕作作業更接近最終用户，縮短了即用作物的運輸距離。

室內耕作使糧食生產更接近最終用户，縮短了生產和消費之間的時間，減少了產品的變質、損壞和浪費。

由於室內耕作系統的閉環性，它顯著降低了化學徑流的風險，而在傳統的露天耕作中，化學徑流往往更難控制。

室內耕作是有機耕作的理想選擇，消費者對有機耕作的需求正在增加。

新冠肺炎

冠狀病毒(“新冠肺炎”)的流行和爆發 導致消費者情緒和行為發生重大變化，這改變了室內養殖業的動態。新冠肺炎加強了消費者對世界各地食品安全和食品生產透明度的擔憂。與傳統的室外農業相比，室內農業提供了更可持續和更安全的替代方案，使種植的食物更接近最終消費的地方，從而減少與供應鏈相關的風險和食物浪費。我們相信，從長遠來看，這種對食品安全和可持續採購的關注將使我們的行業受益。

我們的核心競爭力

我們的產品

我們是北美CEA行業的設備供應商 。我們的供應商是亞洲、歐洲和北美的輕型原始設備製造商。為了縮短交貨期 並節省物流時間和成本，我們正在加拿大馬尼託巴省建立我們的第一個種植燈製造和組裝工廠。我們的目標是為我們的客户提供注重成本和效率的全面集成的端到端栽培設施交鑰匙解決方案。

我們既提供受註冊商標“eFinity”支持的創新品牌產品，也經銷第三方產品。我們的產品涵蓋成長燈和成長媒體 。以下是我們在主要温室產品中的一些市場領先產品的清單。

我們的LED燈具產品是全光譜LED ，適用於從營養生長期到對光照要求較高的 開花和終結期的室內和温室植物全週期栽培。

我們使用的測量方法的解釋如下：

光合作用光子通量(“PPF”) 密度測量每秒擊中一平方米的光子的微摩爾量(“μ摩爾/S”)。

夏天正午的全天陽光在2000μ摩爾/S左右。然而，植物實際生長所需的可能要少得多。

μmol/J

測量生長光效率的行業標準是微摩爾/焦耳(“μ摩爾/J”)。這意味着對於每一焦耳的電能(焦耳=瓦特*秒) 產生一定數量的光子微摩爾。

高效發光二極管生長燈的範圍從1.5moL/j或更高，而且這個數字還在不斷提高。對於高壓鈉燈，這一數字約為1.7Mol/j。

我們的HPS和陶瓷金屬滷（“CMH”） 燈具可用作農業人工照明，適合室內花臺和温室栽培。

照明鎮流器的目的是在燈泡的多個工作階段調節線路電壓和供應給燈泡的電流 。控制箱能夠根據用户的特定需求自動控制照明設備的水平和週期，同時大大降低能源消耗。

文化羊毛 是我們生長介質產品的主要供應商。在荷蘭開發巖棉產品有多年的經驗 ，是世界上一些最大的工業傳播商的首選。我們相信，他們最新的巖棉方塊的質量是目前市場上最好的。我們的巖棉方塊採用了庫爾蒂羊毛獨特的植物舒適纖維結構，具有以下 特點：庫爾蒂羊毛區塊具有最佳的氣水比，有利於根的健康生長，並由於水分和導電性(“EEC”)的極其均勻分佈而允許更好的持續生根。這些塊具有出色的吸水率和(重新)飽和率，並具有獨特的植物舒適纖維結構，在生根期間具有較低的阻力密度，而不會損失堅固性。除3x3x3外，所有積水塊都具有Optiplus功能，這是積木底部的獨特設計 ，可輕鬆排出多餘水分。

經驗豐富的管理團隊，有良好的業績記錄

我們的管理團隊擁有豐富的公開市場經驗和良好的業績記錄。

並列“詹姆士”Li是我們的創始人、 董事長兼首席執行官。他於2022年創立了自然奇蹟公司，此後一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。從2015年2月到2022年，他是早期鳥投資公司的創始人和董事長，這是一家專注於農業、移動遊戲和清潔能源的私募股權公司。2006年至2015年，他擔任在紐約證券交易所上市的最大的小水電公司中國水電公司的聯合創始人、首席財務官、總裁和首席執行官。他於2006年與其他三名聯合創始人創辦了中國水電公司，並將該公司打造成一家市值超過10億美元的紐約證券交易所上市公司。 2015年，他領導了將中國水電私有化並出售給一家上市公用事業公司的努力。1998年，Mr.Li在花旗集團紐約投行部門開始了他的職業生涯。他還曾在三井住友銀行、三井住友銀行和標準普爾任職。Mr.Li 1998年畢業於紐約哥倫比亞大學研究生院，獲得工商管理碩士學位。他在布魯克林學院完成了會計學的理學學士學位。他還曾就讀於北京大學歷史系本科課程。 他是特許金融分析師和註冊會計師。

喬治·尤圖克，我們的首席財務官。 喬治自2023年以來一直在公司工作。從2021年到2023年，他在包裝、一次性餐廳用品、加州製造和評估行業目標領域為主要的私募股權公司和一家頂級戰略公司提供諮詢。2019年至2021年，他擔任卡拉包裝公司的首席財務官，該公司是一家生產和分銷紙和塑料杯、隨身攜帶盒子及相關用品的公司。 在此期間，該公司從一家價值1.75億美元的私人持股公司轉變為收入3億美元的納斯達克上市公司。 2001年至2018年，他曾在EbrokerCenter、Jet AerSpace、ScribeRight和CaseStack等快速增長的公司擔任首席財務官或財務總監。 在2001年之前，他於1996年至2001年在德勤會計師事務所擔任企業財務審計經理、高級經理和董事等關鍵職位。喬治在加州大學洛杉磯分校獲得了文學學士學位和工商管理碩士學位。2005年至2020年，他在母校擔任兼職兼職企業收購和金融講師。

達林·卡彭特是我們的首席運營官。達林是一位經驗豐富的高級管理人員，負責幾家知名、高利潤的室內成長型公司的日常運營和管理。在加入自然奇蹟之前，達林於2019年6月至2023年7月在正義增長公司擔任首席執行官 。在該職位上，Darin專注於發展一支世界級的管理團隊，成功地 創建了一家垂直整合的受控環境成長型公司，使收入增長了3600%。在此之前，他曾在Tryke Companies擔任董事運營總監、Bloom首席遺傳學家和World Wide小麥全球技術運營經理。在個人層面上，達林豐富的軍事背景突出表現在他曾在精英75人中擔任過特種部隊的戰鬥護理人員。^這是遊騎兵團。他在軍隊的時間使他培養了強大的領導技能， 他非常熟練地在高壓力、快速變化、團隊導向的環境中運作。從軍隊光榮退伍後，Darin以優異的成績畢業於亞利桑那州立大學，獲得遺傳學、細胞和發育生物學學士學位。

張智毅“喬納森”是我們的 總裁。Mr.Zhang在北美室內成長社區擁有廣泛的人脈和工作關係，並擁有超過20年的照明行業經驗。他是VisionTech的創始人，從2006年到現在一直在那裏工作。在過去的十多年裏，張勇先生打造了VisionTech及其關聯品牌“eFinity”，成為室內種植社區中首屈一指的成長之光品牌 。1989年在天津海事學院獲得航海專業文憑。

瓦託·萊文·杜達基安目前是我們的副總裁，是一位有着二十多年農業從業經驗的資深專業人士。此前，杜達基安先生 領導北美銷售團隊，從2009年至今負責首屈一指的Growth Light品牌“eFinity”的戰略方向、願景、增長和業績。2000年獲得柑橘學院技術員大專文憑 。

遍及北美的物流網絡

我們的兩家全資子公司VisionTech 和海德曼是CEA設備的全球供應商。通過這兩家子公司，我們目前在美國總共有兩個倉庫 ，並正在加拿大馬尼託巴省建立我們的第一個製造和組裝工廠。

我們的增長和生產力戰略

通過以下戰略，我們的目標是從我們所在市場的增長中獲利。

利用快速增長的市場

我們的客户受益於推動室內和温室農業增長的宏觀經濟因素，包括商業種植者和消費者對室內和温室農業的廣泛採用。隨着世界人口的增長和城市化，室內和温室農業正越來越多地被用來滿足對糧食作物的需求。我們希望通過繼續擴大在北美的業務來利用這一有利的增長趨勢。

擴展我們的品牌產品供應

我們目前提供由一個註冊商標“eFinity”支持的創新品牌產品 。我們正在通過不斷開發我們自己的品牌來擴大我們的產品範圍。在2021財年，我們的品牌產品貢獻了超過75%的總收入。我們在新產品 創新方面的核心競爭力在於種植燈，我們正在加強其他產品類別的研發，以擴大我們 品牌組合的價值，進一步提高利潤率。

銷售額

銷售額和收入

我們在2023年和2022年的收入主要來自通過我們的兩家子公司--海德曼和VisionTech銷售我們的CEA產品。這些產品包括LED燈具、DEHPS燈具、電子鎮流器和温室五金配件。

顧客

通過我們的子公司，我們主要將CEA 產品直接銷售給CEA批發分銷商，後者又將產品供應-銷售給美國和加拿大的其他批發商和零售商。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我們前5大客户產生的收入以及與我們總合並收入的百分比 ：

我們擁有多元化的客户羣，其中包括 批發商和零售商。我們向相對較少的客户銷售了相當數量的產品。這些客户是我們產品分銷鏈中不可缺少的一部分。

照明

我們的照明產品線中有30種不同的產品。

我們在這一產品線中的主導產品是eFinity照明產品，也是我們的品牌產品。我們相信，我們的eFinity照明產品在效率和質量方面優於競爭對手 ，因此與我們的競爭對手相比，我們提供了卓越的可靠性和照明一致性。與我們競爭對手的當前領先照明產品相比， LED照明產品系列具有我們認為的更高的性能水平和更低的成本。

成長中的媒體

在我們不斷增長的媒體產品線中，我們提供了兩種不同的產品。

我們在這一產品線上的主導產品是庫爾蒂毛產品線。我們種植的每一種媒介產品都能使其所使用的農產品最大限度地提高作物質量和產量。

供應商和製造商

目前，我們的品牌產品和分銷產品都是從我們的供應商那裏獲得的。

截至本年度報告之日，我們的品牌產品 來自四個不同的供應商。質量控制是我們負責確保供應商產品供應的團隊的關鍵優先事項。我們尋求通過例行工廠訪問、現場測試和持續、持續的供應商盡職調查，確保我們的產品達到最高水平的質量控制。

我們的分銷產品來自 12多家不同供應商。我們不斷跟蹤當前和未來的市場趨勢，並審查新供應商的產品。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我們的前5名供應商列表以及 佔我們採購總額的百分比：

Hydroman此前曾於2020年5月4日與我們的頂級供應商之一Megaphoton簽訂了一份供應協議（“Megaphoton供應協議”），根據該協議，Megaphoton為Hydroman的所有生長燈和其他農業相關用品產品線提供製造服務、設計和開發服務、營銷推廣支持服務和諮詢服務。Megaphoton供應協議 於2023年5月4日到期。

2023年4月24日，我們與中國創新科技(廣東)有限公司(“中國創新科技”)簽訂了一項戰略合作協議，該公司是根據中國的法律成立的公司 ，根據該協議，自然之鏡將向中國創新科技(廣東)有限公司採購其種植光系統，並在美國和歐洲銷售。兩家公司還將共同合作，在中國和美國建立先進的製造能力。

儘管如此，我們通常根據需要向供應商下訂單，而不簽訂長期供應協議。因此，我們不能保證我們 將能夠在必要時與供應商保持關係或建立更多關係，以支持我們業務的增長和 在經濟上可行的條件下的盈利能力。上述任何因素導致的供應鏈嚴重中斷都可能導致成本增加或交貨延遲，並降低我們的淨銷售額和盈利能力。如果我們不能為我們的產品獲得並保持供應來源，我們的業務將受到實質性的不利影響。

大型成熟的分銷基礎設施

我們目前在美國有兩個倉庫， 正在建立我們的第一個組裝工廠，該工廠將位於加拿大馬尼託巴省。

我們從供應商處採購的所有產品都是直接運輸給我們的客户，或者首先通過FOB(離岸價)運輸的方式運往我們的倉庫。從我們的倉庫運到客户手中的產品主要由第三方承運人按需運輸。因此，這些貨物在運送到客户或我們的倉庫時，我們會受到 損壞的影響。如果貨物在運輸途中發生重大損壞，我們可能會經歷收入和庫存的重大損失，併產生與銷燬損壞貨物相關的重大自付費用，這可能會導致運營的重大損失和現金流的減少。我們沒有為貨物投保 ，無論是直接運往我們客户的FOB發貨地點的貨物， 還是運輸到我們倉庫的貨物。

競爭

我們經營的行業競爭激烈 且分散。我們有許多不同規模的競爭對手，包括全國室內園藝用品批發商和製造商，以及在我們競爭的許多領域經營的較小的地區性競爭對手。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手可能擁有更多的資本資源、設施和產品線多樣性。

我們行業的競爭因素包括產品質量、品牌知名度、消費者忠誠度、產品種類、產品性能、價值、聲譽、價格和廣告。我們相信 我們目前能夠在這些因素中有效地競爭。

政府監管

儘管沒有與水培設備銷售相關的國家政府法規 ，但我們不斷增長的媒體系列中包含的一些產品受到美國某些州監管機構和聯邦法規的某些註冊要求 的約束。我們已經獲得或免除了在我們不斷增長的媒體產品線中銷售產品所需的許可證 。

我們的生長介質產品線包括有機土壤 ，這些土壤含有的成分要求向我們供應這些產品的公司向某些監管機構註冊產品。 在某些司法管轄區，這些產品的使用和處置受到不同機構的監管。監管機構決定大幅限制此類產品的使用，可能會對向我們供應此類受監管產品的公司產生不利影響，從而限制我們銷售這些產品的能力。

與環境、健康和安全相關的法律法規對我們有很多影響，因為我們不斷增長的媒體產品線中的產品所使用的成分。 在美國，含有殺蟲劑的產品通常必須在環境保護局(EPA)和類似的州機構註冊後才能銷售或使用。如果我們的一個合作伙伴未能獲得或取消任何此類註冊， 或從市場上撤回此類農藥，可能會對我們的業務造成不利影響，其嚴重程度將取決於所涉及的產品 ，是否可以替代其他產品，以及我們的競爭對手是否受到類似的影響。我們不斷增長的媒體產品中的殺蟲劑要麼由EPA許可，要麼免除此類許可，這可能由EPA作為其持續暴露 風險評估的一部分進行評估。環保局可能會決定，我們不斷增長的媒體產品中的殺蟲劑將受到限制或不會在美國重新註冊使用 。我們無法預測EPA未來的任何評估結果(如果有)或對我們業務的影響的嚴重程度。

此外，某些農藥產品的使用受到各種國際、聯邦、州、省和地方環境和公共衞生機構的監管。儘管我們努力遵守此類法律法規，並制定了旨在實現合規的流程，但我們可能無法阻止違反這些或其他法律法規的情況發生。即使我們能夠遵守所有這些法律法規，並獲得所有必要的註冊和許可證，我們使用或使用的殺蟲劑或其他產品，或我們使用或使用它們的方式， 可能會被指控對環境、人或動物造成傷害，或者在某些情況下此類產品可能被禁止。

知識產權

我們目前擁有一個註冊商標“eFinity”，該商標於2015年2月1日首次使用並投入商業使用，並於2018年1月30日以張志毅(Jonathan)的個人名義在美國專利商標局註冊，編號為87-362,113，自注冊之日起每隔9至10年續期並提交使用聲明。商標由標準字符 組成，不要求任何特定的字體樣式、大小或顏色。該商標分為第九類：熒光燈鎮流器；照明鎮流器；配電和開關管理設備，即配電盤、電氣開關和電氣控制器。根據VisionTech和智易(Jonathan)張於2022年9月8日簽訂的知識產權資產購買和轉讓協議，該商標由我們的全資子公司VisionTech(Jonathan)轉讓。2021年，我們的品牌產品“eFinity”貢獻了超過65%的總收入。

研究與開發

我們目前還沒有任何研發中心 。然而，我們計劃在研發方面進行投資，以改進我們的產品、製造流程、包裝和交付系統。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們共有12名員工， 全部為全職員工。我們還利用兩個兼職承包商的服務。我們的員工沒有 受集體談判協議的約束，我們也沒有發生過與勞工有關的停工。我們努力培養以創新和團隊為導向的文化，並將我們的人力資本資源和計劃視為持續的優先事項。

我們的人力資本目標包括：確定、招聘、保留、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。 我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵人員，從而通過激勵這些人員盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功 。

季節性

由於全年使用室內農業用品和產品，我們的季節性有限。

設施

我們在戰略位置有超過36,599平方英尺的倉庫在租賃 ，包括美國的兩個倉庫。我們的總部位於加利福尼亞州。

為了縮短交貨期並節省物流時間和成本，我們在北美建立了第一個製造和組裝工廠，該工廠位於加拿大馬尼託巴省，總面積超過3000平方英尺，用於Growth Light製造和組裝。

我們相信，我們現有的設施已足以滿足我們目前的需求，儘管我們確實計劃在未來開設新的配送中心，以滿足市場整體增長帶來的預期需求。

保險

我們的保單目前包括涵蓋企業主責任、工人賠償和僱主責任、商業一般責任和商業財產以及商業個人財產風險的保單 ，以保護我們免受與我們的業務性質和範圍相關聯的風險的某些損失風險。我們的保單一般受某些免賠額、限額以及保單條款和條件的限制。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。我們目前不知道有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或 索賠。

業務合併

2024年2月15日，湖岸股份就合併事宜召開股東特別大會(“股東特別大會”)。在股東特別大會上，湖濱股東投票通過了與自然奇蹟的業務合併及其他相關提案。

於完成日，本公司根據合併協議完成業務合併，其中湖濱與LBBB合併並併入LBBB合併公司，一家特拉華州的公司，成立的唯一目的是將Lakeshore重新合併到特拉華州， 公司倖存下來，合併子公司隨即與自然奇蹟合併，而自然奇蹟作為公司的全資子公司在合併後倖存下來。

根據合併協議，於業務合併生效 時間，在緊接生效時間 前已發行及已發行的每一股自然奇蹟普通股已註銷，並自動轉換為按適用比例收取本公司普通股股份的權利 ，其總值等於：(A)230,000,000美元減去(B)估計結算淨負債(定義見合併協議 )。根據交易完成後的合併協議條款，合共3%的合併對價被託管，以供交易完成後對合並對價進行調整(如有)。在業務合併生效後，立即有26,306,764股新自然奇蹟的普通股發行和流通股。

關於業務合併，本公司更名為“大自然的奇蹟控股公司。

相關協議

買方支持協議

就訂立合併 協議而言，Lakeshore及自然奇蹟與Lakeshore的初始股東(“支持者”)訂立於2022年9月9日生效的買方支持協議(“買方支持協議”)，根據該協議，支持者同意(I)投票表決其持有的LBBB普通股，贊成批准及採納合併協議及據此擬進行的交易，(Ii)同意在買方支持協議有效期內，不轉讓彼等所擁有的任何Lakeshore 普通股，以及(Iii)不得根據2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的Lakeshore最終招股説明書中的鎖定條款 轉讓其持有的任何Lakeshore普通股。

投票和支持協議

就訂立合併協議而言，湖岸及自然奇蹟與若干公司股東訂立於2022年9月9日生效的投票及支持協議(“投票及支持協議”)，據此，該等公司股東同意(其中包括)(I)投票表決其持有的公司股票(定義見合併協議)，贊成批准及採納合併協議及協議項下擬進行的交易。(Ii)授權及批准對本公司組織文件(定義見合併協議)的任何修訂，而該等修訂為完成合並協議項下擬進行的交易而被大自然奇蹟視為必需或適宜的，及(Iii)於表決及支持協議有效期內不得轉讓其所擁有的任何公司股份，但表決及支持協議條款所準許者除外。

禁售協議

在簽訂合併協議時，湖岸和大自然奇蹟與簽名頁上的某些股東(該等股東，“公司持有人”)訂立了鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議，每個公司持有人同意，在禁售期(定義見下文)內，每個該等股東不會直接或間接地要約、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置與合併有關的任何股份(“鎖定股份”)， 達成具有相同效力的交易，或達成任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓擁有該等股份的任何經濟後果，不論任何該等交易將以交付任何該等股份、現金或其他方式結算。本文所指的“禁售期”是指自合併完成日 開始，至(I)合併完成後六個月內截止；及(Ii)僅就並非由主要公司股東(定義見合併協議)持有的禁售期而言，如湖濱 普通股的成交量加權平均價格在完成後90個交易日 開始的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.50美元。

與鐵條詹姆斯簽訂僱傭協議 Li

關於訂立合併協議， 湖濱與鐵條“詹姆斯”Li訂立了一份日期為2022年9月9日的僱傭協議(“僱傭協議”)，該協議受業務合併完成的規限並於完成時生效。根據僱傭協議，湖濱 同意聘用Li先生擔任業務後合併公司的首席執行官。僱傭期限為五年，可自動延長一年，除非任何一方提前一個月書面通知另一方。僱傭協議規定每年支付300,000美元的現金補償，Li先生將有資格參加2022年股權激勵計劃或企業合併後公司的任何其他未來激勵計劃，以及企業合併後公司的任何標準員工福利計劃，包括任何退休計劃、人壽保險計劃、健康保險計劃和差旅/度假計劃 。湖岸公司可隨時因高管的某些行為而終止僱用，而無需通知或支付報酬，包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守僱用條款和條件的行為、刑事定罪、故意不服從合法和合理的命令、欺詐或不誠實、從事或以任何方式參與與企業合併後的公司、 或其任何附屬公司或子公司構成競爭或故意傷害的任何活動。Li先生可隨時辭職，提前一個月書面通知。Li先生已 同意在僱傭協議期滿期間和之後嚴格保密，未經書面同意不使用或向任何人、公司或其他實體披露任何機密信息。

備用股權購買協議

2023年4月10日，Lakeshore與YA II PN，Ltd.(約克維爾)簽訂了備用股權購買協議(經2023年6月12日協議第1號修正案和2023年12月11日協議第2號修正案修訂)。根據國家環保總局的規定，湖岸有權但沒有義務應湖岸的要求，在從6日(6)開始的承諾期內的任何時間向約克維爾出售價值高達60,000,000美元的公司普通股。^這是)業務合併結束之日(“生效日期”) 之後的交易日，終止於(I)生效日期36個月週年後的下一個月的第一天和(Ii)約克維爾將支付根據 向國家環保總局要求的相當於承諾額60,000,000美元的普通股預付款(定義見下文)的日期。湖岸公司根據國家環保總局向約克維爾發行和出售的每一筆普通股(預付款)的最高限額為：(I)在正常交易時間內，公司普通股在納斯達克上的每日交易量的百分之一(100%)的金額， 緊接預先通知前五個交易日的金額；或(Ii)5,000,000美元，經雙方同意可增加金額。 股票將以每股價格等於，在相關 預先通知中規定的湖濱選舉中：(I)自約克維爾收到預先通知之日起至下午4：00止的任何期間的市場價格(定義如下)的95%。在適用的預告日期(“選項1定價期”)的紐約市時間，以及(Ii)自預告日期開始的任何三(3)個連續交易日內市價的97%(“選項2定價期”，以及選項1定價期和選項2定價期中的每一個，稱為“定價期”)。“市場價格”是指，對於任何期權1定價期，納斯達克上本公司普通股的日成交量加權平均價格；對於任一期權2定價期，為期權2定價期內納斯達克上本公司普通股的日成交量加權平均價格。

預付款受某些限制的約束， 包括York kville不能購買導致其在預付款時擁有超過9.99%的Lakeshore公司已發行普通股 的任何股份(“所有權限制”)，或在業務合併結束之日擁有超過Lakeshore公司已發行普通股的19.99%的股份(“交易所上限”)。在某些情況下，包括湖畔根據納斯達克規則獲得股東批准發行超過交易所上限 的股票時，交易所上限將不適用。此外，如果在適用的定價期內在納斯達克上交易的公司普通股股票總數少於交易量閾值(定義如下)，則根據該預先通知發行和出售的公司普通股數量將減少到(A)彭博新聞社報道的相關定價期間在納斯達克上交易的公司普通股交易量的30%，或(B) 約克維爾在該定價期間出售的公司普通股股份數量中較大的一個。但在任何情況下都不能超過預先通知中要求的金額。“成交量門檻”定義為公司普通股數量等於(A)湖岸要求提前通知的股份數量除以(B)0.30的商數。

公司已向約克維爾的子公司YA Global II SPV，LLC支付了25,000美元的結構費。此外，不遲於業務合併結束後的十個交易日，Lakeshore將支付承諾費，金額為300,000美元(“承諾費”)，由 向約克維爾發行該公司普通股，等於承諾費除以(I)緊接業務合併結束後連續七個交易日的平均VWAP或(Ii)每股10.00美元中較低的 。

託管協議

於完成日，根據合併協議，Pubco、作為大自然奇蹟股東代表的鐵人(詹姆斯)Li及託管代理訂立託管協議 ，根據該協議，本公司將相當於合併代價百分之三(3.0%)的若干普通股交存託管，以供合併協議項下預期的合併代價於完成後調整(如有)。

競業禁止和競業禁止協議

於截止日期，Key Management 奇蹟與鐵業(James)Li及張志毅(Jonathan)(“Key Management Members”)各成員(“Key Management Members”)訂立了競業禁止及競業禁止協議(“非競爭及非徵求協議”)，據此，Key Management 成員及其關連公司同意在閉幕後兩年內不與Lakeshore競爭，並在該兩年限制期間內不招攬該等實體的僱員或客户或客户。這些協議還包含慣常的非貶損和保密條款。

投票協議

於截止日期，湖濱與若干公司的股東訂立了一項投票協議(“投票協議”)，根據該協議(其中包括)，保薦人 獲授予提名董事進入業務後合併董事會的權利。

註冊權協議

於截止日期，Lakeshore、支持者及若干公司股東(統稱“主體方”)訂立一項登記權協議(“登記權利協議”)，根據該協議，除其他事項外，本公司有責任提交一份登記聲明，以登記標的方所持有的本公司若干證券的轉售。《登記權協議》還向主體 締約方提供“搭載”登記權，但須符合某些要求和習慣條件。

可用信息

我們的網站地址是Www.Nature-Miracle.com。 我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、對這些報告的任何修訂、委託書和向美國證券交易委員會提交或提供的註冊聲明均可通過我們的網站免費獲取。在我們以電子方式將這些材料歸檔到美國證券交易委員會或向其提供此類材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站 提供這些材料。我們的高管和董事根據交易所法案第16節向美國證券交易委員會提交的報告也將在那些 人員向我們提供這些文件的副本後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。這些材料可以通過我們網站的“投資者”欄目獲取。本年度報告不包含本公司網站中包含的信息或可通過該網站訪問的信息。

第1A項。風險因素。

與自然奇蹟有關的風險 工商業

自2022年以來，我們遭受了巨大的運營虧損 ，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。

自2022年以來，我們經歷了運營的經常性虧損和運營活動的負現金流。此外，我們一直需要從外部來源籌集更多資金，為我們的擴張計劃和相關業務提供資金，這一需求可能會持續下去。成功過渡到實現盈利 取決於實現足以支持我們成本結構的收入水平。關於我們根據2014-15年度財務會計準則委員會的會計準則更新(“ASU”)對持續經營的考慮因素進行的評估， “關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”，管理層已確定， 這些情況令人對我們在這些合併財務報表發佈後一年內作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。如果我們無法在十二(12)個月的正常運營週期內實現我們的資產 ，我們可能不得不考慮通過以下來源補充我們的可用資金來源：

我們不能保證所需的融資 將達到所需的金額，或者以我們在商業上可以接受的條款(如果有的話)獲得。如果上述事件中的一個或全部沒有發生，或者後續的資本籌集不足以彌補財務和流動資金缺口，可能會對我們產生重大不利影響 ，並將對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大不利影響。

我們的競爭對手和潛在競爭對手 可能開發比我們的產品更有效或更具商業吸引力的產品和技術，而我們可能無法成功 開發新產品或改進現有產品，或通過快速發展的通信工具保持我們接觸消費者的有效性 。

我們的產品與不同供應商生產的國家和地區產品以及自有品牌產品競爭，其中許多供應商都是老牌公司， 提供與我們產品功能相似的產品。我們的競爭對手可能會開發或銷售比我們當前或未來的產品更有效或更具商業吸引力的產品。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務、運營、營銷和技術資源。此外，其中一些競爭對手可能會提供更廣泛的產品，並以比我們更低的價格銷售他們的 產品，可能會有更高的知名度。由於這種競爭，不能保證我們在創造或增加收入和奪取市場份額方面不會 遇到困難。此外，競爭加劇可能會導致我們銷售的產品降低價格和/或利潤率。我們可能沒有財力、與主要供應商的關係、技術專業知識或營銷、分銷或支持能力來在未來成功競爭。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們改進現有產品以及開發、製造和營銷新產品以滿足不斷變化的消費者需求的能力。我們不能確定我們是否會成功地開發、製造和營銷滿足消費者需求或獲得市場認可的新產品或產品創新 ，或者我們是否會及時開發、製造和營銷新產品或產品創新 。如果我們不能成功地開發、製造和營銷新產品或產品創新，或者如果我們不能接觸到現有和潛在的消費者，我們保持或擴大市場份額的能力可能會受到不利影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，新產品和產品創新的開發和推出需要大量的研究、開發和營銷費用，如果這些新產品或創新無法獲得市場認可，我們可能無法收回 。

負面的經濟狀況，特別是美國和加拿大的 ，可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的全球經濟狀況 可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球經濟趨勢，特別是在美國和加拿大，如消費者和企業支出下降，高失業率，住房擁有率和住房開工率下降，高止贖率以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成挑戰，並可能導致收入、盈利能力和 現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的營銷，但不利的經濟狀況可能會對消費者對我們產品的需求產生負面影響。我們對價格最敏感的客户可能會在充滿挑戰的經濟時期或當前經濟狀況惡化時降低產品價格，而其他客户可能會在經濟不確定時期減少可自由支配的支出，這可能會減少我們產品的銷售量，有利於我們競爭對手的產品，或者導致我們的 產品組合從高利潤率轉向低利潤率產品。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場中斷的時期，地緣政治不穩定、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及創紀錄的通脹都對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯與烏克蘭之間的軍事衝突，美國市場和全球市場 正在經歷動盪和混亂。2022年2月，俄羅斯軍隊開始對烏克蘭進行全面軍事入侵。儘管持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭衝突已導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷，這導致了全球創紀錄的通脹 。美國的通貨膨脹率處於40年來的最高水平。由於在通貨膨脹的早期階段，成本的增長快於收入的增長，我們可能會 發現我們需要給員工更高的加薪，以更高的工資開始新員工，和/或增加員工福利的成本 。

我們正在繼續監測 通貨膨脹、烏克蘭局勢和全球資本市場，並評估其對我們業務的潛在影響，包括對消費者需求的影響，以及對我們的供應商生產CEA燈具和其他產品所依賴的供應鏈和原材料價格的影響。

儘管到目前為止，我們的業務 沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突、地緣政治緊張局勢或創紀錄的通脹的實質性影響，但我們無法預測我們的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或此類 問題可能以何種方式影響我們的業務。烏克蘭衝突的程度和持續時間、地緣政治緊張局勢、創紀錄的通脹以及由此造成的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大我們面臨的其他風險的影響 。

我們的國際業務使我們 容易受到與國際業務相關的成本和風險的影響。

我們100%的產品都是從供應商採購的。我們最大的供應商包括歐洲、亞洲和北美的實體。我們還在加拿大建立第一個製造中心。因此，我們面臨與在國外經營有關的風險，包括：

此外，我們在美國以外的業務 面臨當地司法管轄區新的和不同的法律和監管要求的風險， 在人員配備和管理當地業務方面的潛在困難，以及潛在的不利税收後果。與運營相關的成本 我們持續的國際業務可能會對我們未來的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

作為一家上市報告公司，我們 必須遵守美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會關於我們對財務報告的內部控制 的規則和規定。如果我們未能建立和保持對財務報告和披露的有效內部控制 控制程序和程序，我們可能無法準確報告或及時報告財務結果，這可能會 對我們的業務造成不利影響。

我們是一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會不時制定的規章制度。這些規則和條例要求我們建立並定期評估有關財務報告的內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

作為一家上市公司，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條記錄和測試我們的財務報告內部控制，以便我們的管理層可以在我們向美國證券交易委員會提交第二份年報時以及之後 證明我們的財務報告內部控制的有效性，這要求我們記錄並對我們的財務報告內部控制進行重大變化。作為一家上市公司， 我們必須遵守《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克通過和將採用的規則，以及其他適用的證券規則和法規，這些規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持 有效的披露和財務控制，以及公司治理做法的變化。我們的管理層和其他人員需要 投入大量時間來滿足這些上市公司要求。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。我們可能需要招聘額外的 具有適當上市公司經驗和技術會計知識的法律、會計和財務人員，並維持內部審計職能。

同樣，作為一家上市公司，我們可能會 失去《美國就業法案》中定義的“新興成長型公司”的地位，並在我們被視為大型加速申報公司的年份，受美國證券交易委員會對財務報告管理和審計師認證要求的內部控制，一旦我們遵守交易法的報告要求12個月，就會發生這種情況。已提交至少一份美國證券交易委員會 年報，且截至上一財年第二財季末，我們的非附屬公司持有的普通股市值等於或超過7億美元。如果我們受制於美國證券交易委員會的內部控制報告和認證要求 ，我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。此外，由於糟糕的設計和業務變化，我們當前的控制和我們開發的任何新控制都可能變得不夠用，包括 任何國際擴張導致的複雜性增加。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會對我們的獨立註冊會計師事務所的評估結果及其認證報告產生不利影響。

我們正在繼續制定和完善我們的 披露控制和其他程序，旨在確保 我們將向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且 根據《美國證券交易委員會規則》要求在報告中披露的信息經過積累並傳達給我們的主要 高管和財務官。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括聘請更多的會計和財務人員來實施此類流程和控制。我們預計在未來幾年實施內部審計和合規職能將產生相關成本，以進一步改善我們的內部控制環境。

我們在CEA行業的經營歷史有限 ，因此很難準確預測我們未來的經營業績和評估我們的業務前景。

我們在2019年推出了CEA產品 銷售業務，此後增長迅速。我們預計，隨着我們尋求擴大室內種植者客户羣並探索新的市場機會，我們將繼續增長。但是，由於我們的運營歷史有限，我們的歷史增長率可能不能代表我們未來的業績。由於技術的不斷髮展和消費者需求的多樣性，北美的CEA行業正在迅速發展。與經營歷史較長的公司相比，我們未來的業績可能更容易受到某些風險的影響。 下面討論的許多因素可能會對我們的業務和前景以及未來業績產生不利影響，包括：

我們可能無法成功解決上述風險和不確定性等問題，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

我們的營銷活動可能不會成功。

我們計劃在廣告、消費者促銷和其他營銷活動上投入大量資源，以維持、擴大和擴大我們的客户基礎。 不能保證我們的營銷策略將是有效的，也不能保證我們計劃投資於廣告活動的金額 會導致我們產品的銷售額相應增加。如果我們的營銷計劃不成功，我們將在沒有獲得更高收入的好處的情況下產生大量的 費用。

我們通常不與客户簽訂長期 合同，所有訂單都是根據需要下的，任何未能留住經常性客户或開發 新客户的情況都可能對我們的財務業績和業務前景造成重大不利影響。

在2023財年和2022財年，我們從幾個客户那裏獲得了相當大比例的總收入。我們在2023和2022財年的五大客户分別佔我們總收入的45.64%和 51.80%。在2023財年，高架設備供應一直是我們的最大客户，而Urban-Gro， Inc.在2022財年一直是我們的最大客户，分別佔我們收入的13.11%和17.44%。

儘管我們的頂級客户中確實有經常性的 客户，但我們通常不與客户簽訂長期合同，所有訂單都是按需下單的。任何未能留住經常性客户或開發新客户的情況都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

有許多因素，包括我們的業績，可能會導致客户流失或業務量下降。我們無法 向您保證，我們將繼續與現有客户保持相同級別的業務合作，或者根本不會。一個或多個重要客户的客户和業務流失 可能會對我們的收入和利潤產生實質性的不利影響。 此外，如果任何重要客户終止了與我們的關係，我們無法向您保證，我們將能夠及時或根本不與可比客户達成替代的 安排。

為了增加我們的銷售和營銷基礎設施 ，我們將需要擴大我們組織的規模，並仔細管理我們不斷擴展的業務以實現可持續的 增長，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

隨着我們繼續努力擴大業務，我們將需要擴大管理、運營、銷售、營銷、財務和其他資源的員工規模。未來的增長將使管理層成員承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工。此外，我們的管理層可能不得不將不成比例的 注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間管理這些增長活動。我們未來的財務業績和我們繼續發展我們的業務並有效地在水培行業競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

為了實現更高的收入水平，在國際上推廣我們的產品，完成研究和開發未來的產品，我們認為我們將被要求定期 擴大我們的業務，特別是在銷售和營銷、研發、製造和質量保證領域。 隨着我們在這些領域擴大業務，管理層將面臨新的和更大的責任。為了適應任何增長和有效競爭，我們必須繼續升級和改進我們整個業務的信息系統、程序和控制，以及 擴大、培訓、激勵和管理我們的員工隊伍。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們目前和未來管理層有效運營的能力。我們的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。 如果我們無法有效地管理我們的預期增長，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。

我們對CEA產品市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的 增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場 機會估計和增長預測，包括室內種植和CEA產品市場，會受到重大不確定性的影響 並且基於可能被證明不準確的假設和估計。 計算我們市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證這些市場機會估計覆蓋的任何特定數量或百分比的客户將完全購買我們的產品或為我們創造 任何特定水平的收入。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們和我們的競爭對手的產品相關的成本和感知價值。即使我們競爭的市場達到預計的規模和增長，我們的業務也可能無法以我們預期的速度增長，如果真的有增長的話。我們的增長受到許多因素的影響，包括成功實施其業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定性的影響。因此，市場增長預測， 不應被視為我們未來收入或增長前景的指示。

我們以長期租約的形式佔用倉庫，租約到期時我們可能無法續簽。

我們的 倉庫的租期從三年到五年不等，可以選擇續訂特定的時間段。我們相信 我們未來的租約也可能是長期的，並有類似的續訂選項。如果我們關閉或停止完全使用倉庫， 我們很可能仍有義務根據適用的租賃履行義務，其中包括支付基本租金 支付基本租金，以及在租賃期的剩餘時間內為租賃物業支付保險、税款和其他費用。截至2023年12月31日，我們未來的最低總租金承諾倉庫租賃約為50萬美元。 當我們停止充分利用倉庫或退出市場時，我們無法終止租賃，可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，在倉庫的租賃期和任何續約期結束時，如果 全部續訂，我們可能無法在沒有大量額外成本的情況下續訂租約。如果我們無法續簽倉庫租約，我們可能會關閉或搬遷倉庫，這可能會使我們面臨建設和其他成本和風險，進而可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。此外，我們可能無法在商業上可行的位置(包括使用鐵路服務)獲得替換倉庫。不得不關閉一個倉庫，即使是短暫的搬遷，也可能會減少此類倉庫對我們收入的貢獻。

我們税收條款的意外變化， 採用新的税法或承擔額外的税收負債可能會影響我們的盈利能力和現金流。

我們在美國聯邦司法管轄區、各個地方和州司法管轄區以及一個外國司法管轄區繳納所得税和 其他税。我們未來的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：我們經營結構的變化、法定税率不同的國家/地區收益組合的變化、遞延税項資產(如淨營業虧損和税收抵免)和負債的估值變化、税法變化以及在我們的納税申報單準備過程中發現的新信息。特別是，主要與我們在美國的業務相關的遞延税項資產的賬面價值取決於我們在相關司法管轄區產生適當性質的未來應納税所得額的能力。

美國國會或地方、州和外國司法管轄區的立法機構不時提出或審議税收提案，這也可能 影響我們的税率、遞延税項資產的賬面價值或我們的納税義務。我們的納税義務還受到我們對庫存、服務、許可證和資金收取的金額的影響。我們在不同的司法管轄區接受持續的税務審計。 對於這些審計(或未來的審計)，税務機關可能不同意我們的決定並評估額外的税款。 我們定期評估審計的可能結果，以確定我們的税務撥備是否適當。因此，我們税務審計的最終解決方案、税法或税率的變化以及利用我們遞延納税資產的能力可能會對我們未來時期的税收撥備、淨收入和現金流產生重大影響。

我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，如果在需要時無法以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務和未來的增長。

CEA產品製造和銷售業務是極其資本密集型的業務，我們預計將花費大量資源完成設施的擴建、擴大我們的產能並開發新產品。這些支出預計將包括建造和試運行新設施的成本、與營銷相關的成本、營運資金、吸引和留住當地熟練勞動力的成本，以及與支持未來商業機會的研發相關的成本。

我們預計，根據我們的貸款協議，我們現有的 現金和信貸將足以支付我們計劃的運營費用和資本支出要求 至少在未來12個月內。然而，由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要 比計劃更早地通過債務融資或其他來源(如戰略合作)尋求額外資金。此類融資 可能導致對股東的稀釋、強加債務契約和償還義務，或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制 。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。不能保證我們將以優惠的條款獲得融資，或者根本不能。無法在需要時獲得融資可能會使我們更難運營其業務或實施我們的增長計劃。

我們目前依賴的配送中心數量有限，我們的設施尚未投入商業運營。

我們目前在加州有兩個倉庫 作為我們的配送中心。我們還在加拿大馬尼託巴省建立了一家工廠，用於製造和組裝LED種植燈和其他類型的照明產品，用於室內種植。

影響我們配送中心的不利變化或發展 可能會削弱我們在北美市場交付產品的能力。任何停產或減產 都可能是由監管不合規或其他問題以及我們無法控制的其他因素造成的，如惡劣天氣條件、自然災害、火災、電力中斷、停工、疾病爆發或流行病、設備故障或供應交付延遲 都會嚴重幹擾我們交付產品、履行合同義務和及時運營業務的能力。

我們的馬尼託巴省工廠尚未 投入商業運營。因此，我們準確預測未來運營結果的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。在未來一段時間內，我們的收入增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩，或者我們因任何原因未能利用增長機會。此外，東航產品的操作設備製造和組裝成本很高，更換或維修成本很高，而且我們的設備供應鏈可能會因為疫情而中斷， 例如新冠肺炎、貿易戰或其他因素。如果我們的機器有任何重大損壞，我們將無法預測何時(如果有的話)可以更換或維修此類機器，或者找到具有合適替代機械的聯合制造商，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。如果我們對這些風險和不確定性以及未來收入增長的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同 ，我們的業務可能會受到影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任。

儘管截至本招股説明書之日，尚未有 任何針對我們的產品責任訴訟，但由於我們提供銷售的任何產品，我們都面臨潛在的產品責任風險。例如，如果我們銷售的任何產品據稱造成傷害，或者在產品測試、製造、營銷或銷售過程中發現其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括 對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。即使是成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：(I)對我們可能提供的銷售產品的需求減少；(Ii)對我們聲譽的損害；(Iii)減少相關訴訟的辯護費用；(Iv)轉移管理層的時間和我們的資源；(V)向試驗參與者或患者提供鉅額金錢獎勵；(Vi)產品 召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；(Vii)合併後的公司股價下跌。 我們無法以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠 我們開發的產品可能會阻止或阻礙其商業化。我們不保有任何產品責任保險。即使我們在未來獲得產品責任保險，我們也可能需要支付由法院裁決或協商達成的金額，以超出我們的承保範圍限制或超出我們的保險覆蓋範圍，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本 來支付此類金額。

我們最大的供應商主要位於地震和其他自然災害和人為災害頻發的地區。

我們最大的供應商位於易受自然災害和人為災害影響的地區，如美國、荷蘭、波蘭和中國南部，這些地區經歷了嚴重的洪水、地震、野火、極端天氣條件或停電。如果我們最大的供應商之一所在的地區發生 大地震或任何其他災難，供應商響應我們的 產品請求的能力可能會受到嚴重的負面影響。此外，災難可能會對該地區的運輸狀況產生不利影響 我們將產品從供應商運送到我們在美國的倉庫的能力可能會受到影響， 這可能會導致我們的客户在收到CEA產品方面出現重大延遲，並在一段時間內降低我們的服務水平 。任何此類業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的產品依賴有限的供應商 可能會導致我們的業務中斷，並對我們的財務業績產生不利影響。

在2023財年和2022財年，我們五家最大的供應商與我們之間的交易總額 分別佔我們所有供應商與我們之間交易總額的90.56%和73.31%。

儘管我們繼續擴大我們的供應商基礎，但我們的產品仍然依賴數量有限的供應商。如果我們無法維持供應商安排和關係，如果我們無法以業務所需的數量和質量水平與供應商簽訂合同，或者如果我們的任何主要供應商破產或遭遇其他財務困境，我們可能會遇到生產中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，我們的子公司之一海德曼此前已於2020年5月4日與我們的主要供應商之一Megaphoton簽訂了供應協議(“Megaphoton供應協議”)，根據該協議，Megaphoton為海德曼的種植燈和其他農業行業相關供應產品線提供製造服務、設計和開發服務、營銷支持服務以及諮詢服務。 《Megaphoton供應協議》於2023年5月4日到期，我們正在積極進行談判，以確保新的供應商，並進一步擴大我們的供應商基礎。旨在加強我們的供應鏈和培養長期運營彈性的戰略計劃。 任何不能以有利條件發展與供應商的關係，或根本不能發展關係的行為，都可能對海德曼的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們供應商設施的運營發生重大中斷可能會影響我們生產產品和為客户提供服務的能力，這可能會對收入和收益造成不利影響。

我們供應商設施的運營可能會因各種原因而中斷，包括火災、洪水或其他自然災害、疾病爆發或大流行、戰爭行為、恐怖主義、政府停擺和停工。我們供應商的 工廠的運營發生重大中斷，特別是在有限數量的工廠生產的產品，可能會嚴重影響我們銷售產品和及時為客户提供服務的能力，這可能會對我們的客户關係、收入、 收益和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的供應商無法及時以可接受的價格採購足夠數量的原材料，我們銷售產品的能力可能會受到損害。

我們某些產品的製造非常複雜，需要精確的高質量製造，這是很難實現的。我們在及時、足量生產我們的產品時可能會遇到困難。這些困難主要與增加新推出產品的生產有關，並可能導致交貨期延長和製造這些產品的成本增加。我們未能達到並保持所需的高製造標準可能會導致產品測試或交付的進一步延遲或失敗、成本超支、產品召回或撤回、保修成本增加或其他可能損害我們的業務和前景的問題 。

在確定我們產品的需求量和生產計劃時，我們必須根據歷史經驗、庫存水平、當前市場趨勢和其他相關因素做出重要的判斷和估計。由於估計的固有性質，我們的估計與實際需要的產品數量之間可能存在重大差異 ，這可能會損害我們的業務和運營結果。

供應中斷或供應商採購的原材料價格上漲 可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的許多產品都是從美國以外的供應商那裏採購的。這些產品的一般可獲得性和原材料價格可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括政治不穩定、貿易限制和其他政府法規、關税和 關税、價格管制、貨幣匯率變化和天氣。

供應商為我們的任何關鍵產品採購的原材料供應出現重大中斷，可能會導致我們從供應商採購的產品價格上漲 ，這可能會對我們管理成本結構的能力產生不利影響。市場狀況可能會限制我們 提高售價以抵消產品採購成本增加的能力。我們可能無法及時找到或使用某些產品的替代投入 。對於某些投入，新的產品來源可能必須符合監管標準，這可能需要額外的投資並推遲將產品推向市場。

我們的運營業績和實現 或保持盈利的能力可能會因過渡到北美進行組裝而受到不利影響。

目前，我們的生長燈 主要來自中國的供應商。我們正在從主要在中國採購成長燈轉向採購成長燈組件 並在北美組裝，以減少我們的運輸時間和成本。我們正在加拿大馬尼託巴省建立一家生產Growth 燈的工廠，並可能在北美建立更多工廠來承擔組裝過程。我們預計在五年內在北美組裝30%的生長燈，在十年內完成50%的組裝。

在向全球採購過渡的過程中，我們能否識別和發展與符合我們的價格和質量標準的合格供應商之間的關係，並及時高效地供貨，這是一個重大挑戰。如果供應商的產品不符合我們的質量或安全標準，我們可能會被要求更換供應商。此外，我們的供應商可以隨時停止銷售產品 ，原因可能在我們或供應商的控制之下，也可能不在我們的控制之下。如果我們不能迅速將不願意或無法滿足我們要求的供應商替換為提供類似產品的供應商，我們的經營業績和庫存水平可能會受到影響 。

此外，鑑於中國與北美之間的工資和員工福利差距，我們在北美的運營員工可能面臨更高的工資和員工福利成本 。儘管在北美組裝的產品在我們的市場上往往會溢價銷售，但由於成長型市場的競爭，我們可能無法將增加的 成本以更高的價格的形式轉嫁給我們的客户，因此我們實現或保持 盈利能力的能力可能會受到不利影響。

仲裁程序、法律程序、 調查以及其他索賠或糾紛的辯護成本高昂，如果判定對我們不利，我們可能需要支付罰款或損害賠償，採取補救措施，或阻止我們採取某些行動，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利影響。

在我們的業務過程中， 我們是，將來也可能是仲裁程序、法律程序、調查和其他索賠或糾紛的一方， 這些程序已經或可能涉及商業交易、知識產權、證券、員工關係、 或遵守適用的法律和法規等主題。如下所述，我們正在進行一起與Megaphoton供應協議有關的訴訟。

2023年8月22日，Megaphoton對自然的奇蹟及其兩家全資子公司提起了兩起獨立的訴訟：加利福尼亞州的VisionTech Group Inc.和加州的Helman Inc.(統稱為被告)。Megaphoton是一家用於農業和工業應用的人造照明設備的製造商和生產商，該公司向洛杉磯高等法院對被告提起訴訟，聲稱被告違反了合同/擔保協議，未能按照這些協議的條款支付總計6857,167美元。自然奇蹟認為這一指控毫無根據，已於2023年9月22日在加利福尼亞州奧蘭治縣法院對Megaphoton提起反訴，尋求平權救濟。2024年3月5日，Megaphoton向洛杉磯高等法院提出請求，要求駁回針對海德曼和VisionTech的訴訟。

我們面臨重大風險 ，因為正在進行的訴訟可能導致未來的財務義務，對公司的業務和盈利能力產生不利影響 。當前法律訴訟的結果可能導致財務責任，如和解或損害賠償，對我們的財務狀況和現金流構成實質性威脅。此外，不利的訴訟結果可能損害我們的聲譽，影響客户 信任和投資者信心，從而影響市場份額和品牌價值。雖然我們正在積極管理和解決訴訟，但 不確定性依然存在，強調了與利益相關者溝通的透明度和實施有效的風險緩解戰略的重要性。

我們可能無法充分獲取、維護、保護或執行對我們的業務至關重要的知識產權和其他專有權利。

我們有效競爭的能力 在一定程度上取決於我們註冊商標“eFinity”的權利。我們沒有尋求在美國或使用此類商標的每個國家/地區註冊我們的每一個商標。此外，由於外國商標法的不同，我們在其他國家或地區可能得不到與我們在美國獲得的關於我們持有的註冊商標的相同保護。如果我們不能在我們的商標上獲得、維護、保護和執行我們的知識產權，我們可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。

我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權所採取的步驟可能不夠充分，儘管我們努力保護知識產權，但未經授權的 第三方，包括我們的競爭對手，可能會在未經我們許可的情況下使用我們的商標。此外，我們不能保證我們已與已經或可能能夠訪問我們的專有技術和商業祕密的每一方簽訂了保密協議。此外，我們的 合同安排可能會被違反，或者無法有效阻止披露或控制對我們的知識產權和機密信息的訪問，或者在未經授權的披露情況下提供足夠的補救措施。如果我們無法獲得、維護、 保護或執行我們的知識產權，我們可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績造成實質性的不利影響。

訴訟可能是必要的 以強制執行我們的商標，並保護自己免受第三方的索賠，即我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或專有權。我們提起的任何訴訟或索賠都可能導致 鉅額成本和我們的資源被挪用，而且可能不會成功，即使我們的權利受到侵犯、挪用或以其他方式受到侵犯。我們行使知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴， 這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。此外，外國司法管轄區的知識產權強制執行機制可能不足。

我們可能會因我們的員工 不當使用或披露其前僱主的所謂商業機密而受到索賠。

儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的知識產權和專有權利，包括專有信息或專有技術，但我們可能會受到這樣的指控：我們或這些員工使用或披露了任何此類員工前僱主的知識產權或專有權利，包括商業祕密或其他專有信息。我們不知道有任何與這些事項或與我們員工的協議有關的 威脅或未決索賠，但在未來可能需要 訴訟來抗辯此類索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去 寶貴的知識產權或專有權利或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟 也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

知識產權糾紛可能會導致我們花費大量資源，並分散我們人員的正常責任。

即使解決方案對我們有利， 與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能 分散我們的人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對合並後公司的普通股價值產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅 增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源 。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些 競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政 資源。專利和其他知識產權訴訟或其他 訴訟程序的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們擁有的商標沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們認為我們擁有的商標“eFinity”具有重大價值，是我們業務成功的重要因素。我們的商標可能會受到質疑、侵犯、規避、被宣佈為通用商標或被認定為侵犯或稀釋其他商標。此外，競爭對手 有時可能會採用與我們擁有的商標、商號或服務標記類似的商標、商號或服務標記，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並且 可能導致市場混亂。此外，還可能對我們提出潛在的商標、商號或服務商標侵權索賠。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標建立名稱識別，我們可能無法有效地競爭 ，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與我們商標相關的知識產權和專有權利的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與政府和監管有關的風險

與在成長媒體中使用某些成分有關的某些州和其他法規可能會限制我們銷售此類產品的能力，從而對我們產生不利影響。

我們的產品線之一是 成長型媒體產品。此產品線包括某些產品，例如有機土壤含有的成分要求向我們提供這些產品的公司 向某些監管機構註冊該產品。這些產品在某些司法管轄區的使用和處置 受不同機構的監管。監管機構決定大幅限制傳統上用於種植我們產品的此類產品的使用，可能會對向我們提供此類 受監管產品的公司產生不利影響，從而限制我們銷售這些產品的能力。

遵守或違反環境健康和安全法律法規，包括與種植基質產品中常用的殺蟲劑使用有關的法律， 可能會導致重大成本，對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響 。

與環境、健康和安全相關的國際、聯邦、州、省和地方法律法規對我們產生了多方面的影響，因為我們不斷增長的媒體產品線中所包含的產品所使用的成分。在美國，含有殺蟲劑的產品 通常必須在環境保護局(EPA)和類似的州機構註冊後才能銷售或應用。農藥通常用於栽培基質產品。如果我們的一個合作伙伴未能獲得或取消任何此類註冊，或從市場上撤回此類農藥，可能會對我們的業務產生不利影響，其嚴重程度將取決於涉及的產品、是否可以替代其他產品以及我們的競爭對手是否受到類似的影響。我們使用的殺蟲劑要麼由環保局授予許可證，要麼免除許可證，並可能由環保局作為其正在進行的暴露風險評估的一部分進行評估。美國環保局可能會決定，我們分發的一種殺蟲劑將受到限制，或不會 重新註冊在美國使用。我們無法預測環保局未來進行的任何評估(如果有的話)對我們業務的影響的結果或嚴重程度。

此外，某些農藥產品的使用受到各種國際、聯邦、州、省和地方環境和公共衞生機構的監管。 儘管我們努力遵守這些法律法規，並制定了旨在實現合規的流程，但我們可能無法 防止違反這些或其他法律法規的情況發生。即使我們能夠遵守所有此類法律和法規，並獲得所有必要的註冊和許可證，我們使用或使用的殺蟲劑或其他產品，或我們使用或使用它們的方式，可能會被指控對環境、人或動物造成傷害，或者此類產品在某些情況下可能被禁止。合規、不合規、調查、補救、打擊聲譽損害或為民事或刑事訴訟、產品責任、人身傷害或其他訴訟辯護的成本可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

作為特拉華州的一家公司， 我們受美國《反海外腐敗法》的約束，該法一般禁止美國公司為獲取或保留業務的目的而向外國官員行賄或向外國官員支付其他被禁止的款項。一些外國公司，包括一些可能與我們競爭的公司，可能不會受到這些禁令的約束。在我們開展業務的國家/地區，腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為可能時有發生。但是，我們的員工或其他 代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。如果我們的員工或其他代理被發現從事此類操作，我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

一般風險因素

我們可能會收購其他温室或其他室內農業生產業務，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致股東的股權進一步稀釋。 我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。

我們可能會評估和考慮潛在的戰略交易，包括收購温室或其他室內農業製造業務，以及未來的其他資產 。

任何收購或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能在吸收或整合被收購公司的業務戰略、銷售計劃、技術、產品、分銷渠道、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的設施不容易與我們的技術合作，或者我們難以留住任何被收購企業的客户，這是由於所有權、管理層、收購前客户對被收購公司的體驗等方面的變化。收購還可能擾亂我們的業務， 轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則我們就可以發展現有的業務。 此外，任何收購或業務關係的預期好處可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或負債 。

談判這些交易 可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力通常會受到 無法控制的審批的制約。因此，即使宣佈了這些交易，也可能無法完成。對於這些交易中的一項或多項，我們可以：

我們的成功取決於僱用熟練的當地勞動力，如果不能吸引和留住合格的員工，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的運營需要大量的勞動力，即使我們能夠識別、僱用和培訓我們的勞動力，也不能保證我們能夠留住這些 員工。任何勞動力短缺或缺乏定期供應都可能限制我們以有利可圖的方式運營設施的能力，或者完全限制。

此外，我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的高管以及其他關鍵團隊成員的持續服務。這些高管和主要團隊成員主要負責確定業務的戰略方向並執行我們的增長戰略，是我們在行業內的供應商和客户的品牌、文化和聲譽不可或缺的組成部分。我們的執行管理團隊或其他關鍵團隊成員可能會因這些人員的聘用或離職而發生變化。 失去一名或多名高管或關鍵團隊成員，或者高管團隊和關鍵團隊成員無法有效地 合作並領導公司，可能會損害我們的業務。與後期公司相比，我們早期的成長階段可能會導致管理深度較低，制定的繼任規劃較少 。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們有時可能會受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們的整體財務報表出現重大負債 ，或者如果需要對我們的業務運營進行更改，可能會對我們的運營結果產生負面影響。為此類訴訟辯護的成本可能很高 ，可能需要轉移我們的資源。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會 負面影響客户對我們業務的看法，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被認定負有責任 。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

損害我們的聲譽或品牌可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們必須提高 品牌的價值才能取得成功。我們打算根據高質量的產品、服務和訓練有素的人員，以及我們的特定文化和客户對我們推薦的ECA產品解決方案的經驗來建立聲譽。如果我們不對營銷和廣告以及人員培訓等領域進行 投資，我們品牌的價值可能不會增加或可能 會減少。任何對我們的品牌產生不利影響的真實或感知的事件，無論優點或結果如何，例如但不限於使用我們的產品造成的事故，或對不合規或未能遵守道德和運營標準的指控或看法 ，可能會顯着降低我們品牌的價值，使我們面臨負面宣傳，並損害我們的整體業務和聲譽。

我們的董事會成員將對其他實體有 其他商業利益和義務。

我們的獨立董事 不會被要求將我們的業務作為他們唯一和獨家的職能來管理，他們可能有其他商業利益，並可能從事與我們相關的活動之外的其他活動，前提是這些活動不會與我們的業務競爭 或以其他方式違反他們與我們的協議。我們依賴我們的董事和高管來成功運營我們的公司。 他們的其他商業興趣和活動可能會分散我們運營業務的時間和注意力。

我們的實際運營結果可能與我們的指導意見大不相同。

我們不時提供有關其未來業績的前瞻性估計，代表我們管理層在某一時間點的估計。這些前瞻性陳述是基於我們管理層準備的預測。編制這些預測並不是為了 遵守美國註冊會計師協會公佈的準則，我們的獨立註冊會計師、任何其他獨立專家或外部機構都不會編制或檢查這些預測，因此，該等人士 不會對我們的預測表達任何意見或任何其他形式的保證。

預測基於 一系列假設和估計，這些假設和估計雖然以數字表示，但本質上受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，並基於關於未來業務決策和條件的特定假設 ，其中一些將發生變化。我們提供前瞻性信息的主要原因是為我們的管理層與股東討論其業務前景提供基礎。前瞻性表述具有一定的投機性，可以預期我們的前瞻性表述中的部分或全部假設不會實現或與實際結果大相徑庭。因此，我們的前瞻性陳述僅是對管理層 認為截至發佈之日可實現的估計。實際結果將與我們的前瞻性陳述有所不同，變化可能 重大。有鑑於此，我們敦促投資者在作出投資決策時不要依賴或以其他方式考慮我們的指導。

我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的 業績更難與其他上市公司的業績進行比較。

我們符合經《就業法案》修改的《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節關於財務報告內部控制的豁免審計 認證要求，(B)豁免發言權薪酬、發言權頻率和發言權降落傘投票要求，以及(C)減少在定期報告和委託書中披露高管薪酬的義務。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年12月31日，非關聯公司持有的普通股市值超過700.0美元的財年最後一天，(Ii)財年的最後一天，我們在該財年的總毛收入達到或超過1.235億美元(按通脹指數計算)，(Iii)在前三年期間我們發行了超過10億美元不可轉換債券的 日期或(Iv)在2022年3月11日完成的Lakeshore首次公開募股 首次出售普通股之日五週年後的財政年度的最後一天 (“IPO”)。此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。投資者可能會發現我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些 豁免，這可能會導致我們證券的交易市場不那麼活躍。

與公司普通股相關的風險

該公司的股價可能會大幅波動 。

公司普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能不是我們所能控制的，包括：

由於其他原因，公司普通股的交易量較低，如果交易市場不活躍，可能會出現這種情況，這將放大上述因素對股價波動的影響。

如果我們股票的市場價格大幅下跌，股東可以對我們提起證券集體訴訟。對本公司提起訴訟可能導致本公司產生鉅額成本，並可能分散其管理層和其他資源的時間和注意力。

公司普通股的活躍、流動的交易市場可能無法發展，這可能會限制您出售股票的能力。

業務合併完成後，公司普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場取決於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於買家和賣家的個人決定，而買賣雙方都不是公司或任何做市商所能控制的。活躍和流動的交易市場若不能發展和持續下去，可能會對本公司普通股的價值產生重大不利影響。不活躍的市場還可能削弱本公司通過發行股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱本公司以本公司股票為代價收購其他公司或技術的能力。

發行普通股或可轉換證券的額外股份可能會稀釋您的所有權，並可能對股價產生不利影響。

未來，本公司可能會根據包括收購在內的各種交易，不時增發普通股或可轉換為普通股的證券。在行使已發行的股票期權和認股權證以購買普通股時，也可以發行額外的普通股。我們增發普通股或可轉換為普通股的證券將稀釋您對本公司的所有權，而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響 。待歸屬條件及鎖定協議屆滿後，於行使購股權時可發行的股份將可立即在公開市場轉售，不受限制。

發行公司股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券的額外股份可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權 ，降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。 優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付 這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。本公司在任何未來發行中發行證券的決定 將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間、 或性質產生不利影響。因此，公司普通股的持有者承擔了公司未來發行普通股可能會降低公司普通股的市場價格並稀釋其現有持股比例的風險。

本公司或其現有股東在公開市場上對本公司普通股的未來銷售或對未來 銷售的預期可能導致本公司普通股的市場價格 下跌。

在公開市場上出售大量本公司普通股 ，或認為可能發生此類出售，可能會損害普通股的現行市場價格。這些出售或可能發生的這些出售也可能使我們在未來以公司認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

對於業務合併，自然奇蹟的所有股東同意，除某些例外情況外，在業務合併生效時間開始至業務合併日期後六個月的 期間(如果公司完成控制權變更，則可能提前解除)，他們不會直接或間接向 出售、質押、授予購買任何普通股的任何選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置任何普通股，或購買任何普通股的任何選擇權或認股權證，或可轉換為、可交換或代表接受普通股的權利的任何證券，或上述任何證券的任何權益。

上述禁售期屆滿或解除後，這些股東所持有的股份將有資格轉售，但須受根據證券法頒佈的第144條規則的規定、成交量、銷售方式及其他限制(如股東為我們的聯屬公司)所限。

此外，我們的某些 股東將根據將在交易結束前簽訂的登記權協議享有登記權，根據該協議，我們有義務登記該等股東在交易結束後可能獲得的普通股和其他證券的股份。在適用的登記聲明生效後，這些普通股將可無限制地轉售，但須遵守任何鎖定協議。

此外，根據我們的激勵計劃行使或授予獎勵可發行的公司普通股，一旦發行，即有資格 在公開市場出售，受任何鎖定協議的限制，在某些情況下，根據第144條對關聯公司適用的數量和銷售方式限制。此外，根據2023年激勵計劃為未來發行預留的公司普通股股票可能在未來可供出售。

如果上述普通股的持有者出售或被市場認為有意出售，本公司普通股的市場價格可能大幅下跌。這些因素也可能使本公司更難通過未來發行本公司普通股或其他證券來籌集額外資金。

如果證券或行業分析師發佈關於公司業務的不準確或不利的研究或報告，其股價和交易量可能會下降。

本公司普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於本公司和本公司所在行業的研究和報告。本公司可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師 停止對本公司的報道，其證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤本公司的任何分析師 改變了他們對本公司普通股的建議，或對本公司的競爭對手提出了更有利的 相對建議，則其普通股價格可能會下跌。如果任何可能跟蹤本公司的分析師停止報道本公司或未能定期發佈有關本公司的報告，則本公司可能在金融市場失去可見性 ，這可能導致本公司普通股的價格或交易量下降。此外，如果一名或多名跟蹤本公司的分析師下調了本公司的普通股評級，或者如果本公司的報告結果與他們的預期不符，本公司普通股的市場價格可能會下跌。

本公司可能會受到證券訴訟的影響，訴訟費用高昂，可能會分散管理層的注意力。

在業務合併後，公司普通股的每股價格可能會波動，而且在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券訴訟，包括集體訴訟。此類訴訟可能導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。訴訟中的任何不利裁決也可能使公司承擔重大責任。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

我們認識到網絡安全在當今數字化和互聯的世界中日益重要。網絡安全威脅對我們的系統和數據的完整性構成重大風險， 可能會影響我們的業務運營、財務狀況和聲譽。

作為一家較小的報告公司，我們目前沒有正式的網絡安全措施、專門的網絡安全團隊或特定的協議來管理網絡安全風險。 我們的網絡安全方法處於發展階段，我們尚未進行全面的風險評估，尚未建立事件應對計劃，也尚未與外部網絡安全顧問進行評估或服務。

鑑於我們目前的網絡安全發展階段， 到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大的網絡安全事件。然而，我們認識到，缺乏正式的網絡安全框架可能會使我們容易受到網絡攻擊、數據泄露和其他網絡安全事件的影響。此類事件可能導致 未經授權訪問或披露敏感信息、擾亂我們的業務運營、導致監管罰款或訴訟費用 並對我們在客户和合作夥伴中的聲譽造成負面影響。

我們正在評估我們的網絡安全需求，並制定適當的措施來增強我們的網絡安全態勢。這包括考慮聘請外部網絡安全專家為最佳實踐提供建議、進行漏洞評估和制定事件響應策略。我們的目標是 建立與我們的規模、複雜性和業務性質相適應的網絡安全框架，從而減少我們面臨的網絡安全風險。

此外，董事會將監督任何網絡安全風險管理框架，董事會的專門委員會或董事會任命的官員將審查和批准任何網絡安全政策、戰略和風險管理實踐。

儘管我們努力改進我們的網絡安全措施，但不能保證我們的舉措將完全緩解網絡威脅帶來的風險。網絡安全風險格局正在不斷演變，我們將繼續評估和更新我們的網絡安全措施，以應對新出現的威脅。

項目2.財產

我們在戰略位置有超過36,599平方英尺的倉庫在租賃 ，包括美國的兩個倉庫。我們的總部位於加利福尼亞州。

為了縮短交貨期並節省物流時間和成本，我們在北美建立了第一個製造和組裝工廠，該工廠位於加拿大馬尼託巴省，總面積超過3000平方英尺，用於Growth Light製造和組裝。

我們相信，我們現有的設施已足以滿足我們目前的需求，儘管我們確實計劃在未來開設新的配送中心，以滿足市場整體增長帶來的預期需求。

項目3.法律訴訟

2023年8月22日，Megaphoton對自然的奇蹟及其兩家全資子公司提起了兩起獨立的訴訟：加利福尼亞州的VisionTech Group Inc.和加州的Helman Inc.(統稱為被告)。Megaphoton是一家用於農業和工業應用的人造照明設備的製造商和生產商，該公司向洛杉磯高等法院對被告提起訴訟，聲稱被告違反了合同/擔保協議，未能按照這些協議的條款支付總計6857,167美元。自然奇蹟認為這一指控毫無根據，已於2023年9月22日在加利福尼亞州奧蘭治縣法院對Megaphoton提起反訴，尋求平權救濟。2024年3月5日，Megaphoton向洛杉磯高等法院提交了駁回針對海德曼和VisionTech的訴訟的請求。

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。我們目前不知道有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或 索賠。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股本證券的市場。

市場信息

截止日期前，湖岸資本公開交易的普通股、公募認股權證、單位和權利分別在納斯達克全球市場上市，代碼分別為“LBBB”、“LBBBW”、“LBBBU”和“LBBBR”。截止日期，公司通知 納斯達克業務合併已經生效，湖岸公司的已發行證券已轉換為 公司的普通股和認股權證。本公司普通股於2024年3月11日開始在納斯達克全球市場交易，代碼為NMHI，本公司的權證於2024年3月11日開始在納斯達克資本市場交易，代碼為NMHIW。納斯達克將之前在納斯達克交易的湖岸股票、權證和權利摘牌 。

持有者

截至2024年4月11日，共有449名公司普通股持有者。

分紅

到目前為止，該公司尚未就其普通股 股票支付任何現金股息。未來任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。未來現金股息的支付將視公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況而定。董事會目前的意圖是保留所有收益(如有)用於業務運營，因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

根據股權補償計劃授權的證券

在特別會議上，湖濱股東批准了大自然奇蹟控股公司2024年激勵計劃(簡稱2024年激勵計劃)。本公司預期 董事會或董事會的薪酬委員會將根據2024年獎勵計劃向合資格的參與者發放獎勵。

目前未平倉的證券

向股東報告

我們目前遵守《交易法》的信息和報告要求，並將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。

傳輸代理

大陸 股票轉讓信託基金是公司普通股和認股權證的登記和轉讓代理，位於紐約州立銀行30層1號，NY 10004。的電話號碼大陸 股票轉讓信託基金是(212)509-4000。有關以下內容的其他信息大陸 股票轉讓信託基金可在其網站上找到，網址為Https://continentalstock.com/contact-us.

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

發行人及其關聯購買者購買股權證券

沒有。

2024年股權激勵計劃

2022年9月1日，湖岸公司董事會通過並批准了《大自然奇蹟公司2024年股權激勵計劃》(《2024年計劃》)。*2024年2月15日，Lakeshaore的股東 批准通過了2024年計劃。2024年計劃規定授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他與股票或股權相關的現金獎勵。公司及其子公司的董事、高管和其他員工，以及為公司提供諮詢或諮詢服務的其他人員，將有資格獲得2024年計劃下的贈款。截至2024年4月11日，根據2024年計劃，共保留2,630,677股普通股 供發行。他説：

股權計劃信息

第六項。[已保留]

沒有。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下管理層的討論和分析應與我們的財務報表以及本文其他部分包含的相關注釋一起閲讀。 管理層的討論和分析(“MD&A”)包含一些涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時結構或 條件結構(“將”、“可能”、“可能”、“應該”等)或類似的表達方式時， 確定了這些前瞻性陳述中的某些。這些前瞻性聲明會受到風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或事件與此形式的前瞻性聲明所表達或暗示的結果或事件大不相同 。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間安排可能與這些前瞻性聲明中預期的大不相同 。

歷史結果可能無法 指示未來的表現。我們的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於假設 ，並受已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些陳述預期的結果大不相同。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，包括本聲明日期後的任何事實、事件、事件或情況可能導致的任何變化。 此外，我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績或成就。除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和其他類似的術語指的是自然奇蹟控股公司及其合併子公司和VIE。

反向資本重組。

自然奇蹟控股公司，在2024年3月11日之前一直被稱為LBBB合併公司(以下簡稱LBBB Merge Corp.)，是一家成立於根據特拉華州法律，於2022年8月1日成為該公司的全資子公司Lakeshore Acquisition II Corp.，開曼羣島豁免公司(“Lakeshore”)。

Lakeshore 與自然奇蹟公司達成合並協議。(《大自然的奇蹟》)以及2022年9月9日和2023年6月7日修訂的大自然奇蹟和湖岸公司的股東。根據合併協議的條款 ，合併將分兩步完成，包括重新註冊和合並。 根據合併協議，於合併生效時，在緊接生效時間前已發行及已發行的每一股自然奇蹟普通股均被註銷，並自動轉換為按適用比例收取本公司普通股股份的權利，其總值相等於：(A)230,000,000美元減去(B)估計結算淨負債(定義見合併協議)(“合併代價”)。

2024年3月11日，Lakeshore與公司合併並併入公司，唯一的目的是將Lakeshore重新合併到特拉華州(“重新合併”)。重新註冊後，我們立即完成了合併，自然奇蹟的股東成為我們公司的84.7%的股東，我們的公司 成為自然奇蹟的100%股東。合併生效後，我們立即發行了26,306,764股普通股和流通股。本公司及其附屬公司的合併已入賬 ，因為Lakeshore是按歷史成本作出財務報告的“被收購”公司，並按所附合並財務報表所載的第一期間開始時上述交易已生效的基礎編制 。所有的股票和每股數據都已追溯重述，以反映我們目前的資本結構。

概述

我們是一家成長中的農業 技術公司，在北美的CEA(受控環境農業)環境中為室內種植者提供產品。

我們專注於温室 和種植業，旨在為垂直農業和多種種植系統提供包括種植燈和種植基質在內的綜合温室解決方案。這些系統可以全年種植農作物，避免氣候非常寒冷或炎熱的惡劣環境。 許多以農業為主的州僅限於種植作物，某些月份如春季到秋季，或者離生產太遠 各州也有全年新鮮農產品。還有成本優勢，因為垂直耕作系統每英畝土地的產量要高得多。在大多數情況下，用水量要低得多，最高可達90%。許多室內種植者可以靠近大型人口中心 ，這可以顯著降低卡車運輸成本，縮短交貨期，同時減少碳排放。

我們主要通過位於加利福尼亞州的兩家子公司VisionTech和Helman進行運營。VisionTech以“eFinity”品牌著稱，提供高效照明和高品質的照明設備，包括種植燈光、種植介質、燈具等相關設備；海德曼為商業温室開發商和業主提供專業的照明技術和設備。

在過去的一年裏，公司 簽署了一位關鍵的行業高管擔任首席運營官；一位有着整合商業模式、獲得融資、成功在納斯達克上市並提升股東價值的記錄的首席執行官 ；自2023年12月以來，一位經驗豐富的首席財務官和 一位在東航領域擁有豐富經驗的董事銷售人員。管理團隊致力於使公司成為商業温室基礎設施的領先供應商，提供温室完全受控的環境系統、運營諮詢服務、設備 以及垂直耕作設備、養分、種植飼料和相關用品的領先供應商。

在其第一個擴展計劃中，該公司正在尋求在我們的產品中添加更多產品。這些包括有機和非有機化肥、有機植物生長添加劑、有機農藥。更多的設備也在考慮之中。這些增值組件將幫助種植者 提高產量，但更重要的是減少故障並顯著改善這樣的種植環境。這些設備包括除濕器、水製氧和淨化系統、注肥系統、控制系統等。這樣的擴建是對其現有室內種植者基礎的自然補充。該公司目前正在與全球和本地供應商洽談製造、分銷或引入自有品牌的事宜。

本公司亦尋求進入其他垂直行業的合資企業，以利用可供垂直耕作的多餘空間。這類垂直領域的一個例子包括 比特幣挖掘中心、獨立擁有的人工智能數據中心和電網設備運營商。這些設施產生免費的副產品，我們的系統利用這些副產品來管理理想的生長條件。

該公司打算通過利用經濟高效和可持續的解決方案，在靠近城市和大型人口中心的室內養殖中， 徹底改變“農產品到餐桌”的供應系統。

趨勢 和預期

根據Markets and Markets的研究，2022年全球室內農業市場估計為186億美元，2023年為203億美元，並有望在2028年增長至323億美元。我們是這個獨特且有利可圖的行業的一部分。驅動因素包括：

以下因素對我們的業務非常重要，我們預計它們將在未來影響我們的運營結果和財務狀況 ：

產品和品牌發展

我們 計劃增加對產品和品牌開發的投資。我們積極評估和尋求對產品品牌名稱的收購以及對現有產品的改進。我們繼續與我們的供應商合作，改進照明產品，使其既能為客户提供最高質量的照明產品，又能為客户提供經濟實惠的照明產品。該公司投資於海外旅行，以採購製造公司並與其建立合作伙伴關係。 我們預計在不久的將來在歐洲發展更多的製造關係和供應商。

該公司目前還在尋求使其在室內和温室種植者使用的植物養分/肥料和植物生長基質領域的產品多樣化。這是一種自然的擴張，因為我們擁有與種植基質一起交叉銷售化肥和添加劑的客户羣。我們目前正在評估來自印度、荷蘭、南美和當地供應商的供應商，以實現這一目標。

該公司還在開發專有的“All in One”自動化和機器人室內種植系統，該系統處於設計和測試階段。

公司利用其在行業中的廣泛網絡和最近在納斯達克上市的知名度，為潛在的合作伙伴 在新產品採購、研發和業務收購方面獲取線索。

監管環境

除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和其他類似術語指的是自然奇蹟控股公司及其合併子公司。

在美國和加拿大進口LED照明和分銷此類設備不需要嚴格的政府披露 和技術檢查。該公司在我們的主要倉庫進行儲存，獲得轉售許可證，並 遵循包裝指南。美國的某些公用事業公司有計劃向使用量大的客户提供回扣，其中一些客户從事室內農業業務。這些客户需要安裝壽命至少為50,000小時的LED燈。此外，還有一項由非營利性能源改進機構DesignLightsConsortium制定的性能要求。

採購

我們的子公司之一海德曼此前已於2020年5月4日與我們的主要供應商之一Megaphoton簽訂了供應 協議(“Megaphoton供應協議”)，根據該協議，Megaphoton提供製造服務、設計和開發服務、營銷推廣支持服務，以及海德曼種植燈和其他農業行業相關農業用品產品線的諮詢服務，自Megaphoton供應協議之日起三年。Megaphoton供應協議於2023年5月4日到期。在截至2023年12月31日的財年中，251279美元或我們總購買量的6%歸因於Megaphoton。在截至2022年12月31日的財年中，7,339,183美元(佔我們總購買量的49%)歸因於Megaphoton。

歷史上，我們一直從UniNet Global和Megaphoton採購成品種植輕質產品。然而，展望未來，我們可能會大幅 減少我們的採購或取消從UniNet Global的採購，因為它不是我們產品的製造商，由 關聯方控制。在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有從UniNet Global購買任何產品。此外，自2023年初以來，我們已大幅減少了從Megaphoton採購的數量，而Megaphoton一直是我們最大的供應商，自《Megaphoton供應協議》終止以來，我們已停止從Megaphoton採購。我們增加了從其他優質供應商的採購。

2023年4月24日，我們與中國創新科技(廣東)有限公司(“中國創新科技”)簽訂了一項戰略合作協議，該公司是一家根據中國法律註冊成立的公司，根據該協議，自然之鏡將向中國創新科技(廣東)有限公司採購其種植光系統，在美國和歐洲銷售。兩家公司還將共同合作，在中國和美國建立先進製造能力 ，可能刪除

此外，我們正在評估在北美建立製造工廠的可行性，這將使現有供應商的產品進一步多樣化。北美新制造設施的任何擴張都取決於資本的可用性。在我們 最初的製造操作中，我們將主要組裝燈光和其他產品。

運營結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

下表列出了某些綜合業務報表信息，並以每年變化百分比的形式列報了數據。

收入

截至2023年12月31日的年度收入為8,932,751美元，較截至2022年12月31日的年度的18,621,344美元下降52.0%。由於客户需求放緩和市場競爭加劇，收入 下降。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別擁有142和172名客户。截至 2023年12月31日和2022年12月31日的年度，每個客户的平均收入分別約為63,000美元和108,000美元。截至2023年12月31日的一年，我們來自前5大客户的收入約為410萬美元，而2022年的收入約為960萬美元，下降了57.7%。

平均收入客户和前5名客户大幅下降是由於1)北美較高的利率環境 導致客户借款成本上升，進而削減了在新設備上的支出；2)由於競爭，我們不得不降低一些產品的價格 由於2023年整體經濟活動放緩導致客户需求放緩。

我們預計這些收入的大幅下降是暫時的，因為 利率目前處於峯值，預計美聯儲將在未來幾年降息，這將降低企業 貸款成本並增加我們客户的需求。此外，我們的主要業務是CEA行業，由於消費者對低環境影響食品、當地食品系統的需求不斷增長，以及通過更短的供應鏈 更容易獲得高質量的農產品，該行業迅速擴張。此外，我們進入資本市場將使我們能夠投入大量資源進行競爭，增加我們的產品供應，並開發新產品和新市場。從2023年開始，該公司有兩個客户向種植者提供LED照明 ，這些客户申請公用事業公司的返點計劃。公用事業公司正在通過提供折扣來激勵大量電力用户改用LED照明。公用事業公司可能需要時間來核實和記錄返點流程，從而導致60至120天的付款。本公司相信，返點支付者的信用質量足以抵消應收賬款長期週轉的風險。 在截至2023年12月31日的財年，本公司通過這些計劃向兩個客户銷售了產品，總銷售額分別約為201,000美元和210,000美元。

收入成本

截至2023年12月31日的年度的收入成本為9,881,622美元，較截至2022年12月31日的年度的16,952,201美元下降41.7% 。收入成本的下降主要是由於收入的減少，而收入的減少又主要是由於客户需求放緩導致我們的產品銷量下降 。

毛利 (虧損)

截至2023年12月31日的年度總虧損為948,871美元，截至2022年12月31日的年度毛利潤為1,669,143美元。截至2023年12月31日的年度毛利率從截至2022年12月31日的9.0%降至(10.6%)。減少的主要原因是1,269,469美元的庫存減值，這是由於海德曼的庫存移動緩慢造成的。減少的原因還包括我們為應對競爭而降低了部分產品價格，此外，由於收入減少，與租金、倉庫人工和水電費相關的費用在2023年變得不成比例地高。

銷售、一般和管理費用

銷售， 截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用增長18.1%，達到4,066,016美元，而截至2022年12月31日的年度為3,442,257美元。這主要是由於應收賬款 導致的信貸損失撥備增加584,626美元，以及工資和薪酬支出增加1,154,023美元，這是由於提供給主要員工的獎金支出增加，但由於我們產生了與2022年首次公開募股相關的更多成本，專業費用減少了1,066,380美元。

根據2023年11月15日簽訂的函件協議，在合併完成時，我們將發行總計235,000股普通股，涉及與合併 和我們的僱傭協議相關的某些交易，包括：(I)50,000股捆綁(詹姆斯)Li的股票和50,000股給張志毅的股票(或總計100,000股)，以保證償還紐特貸款，這筆貸款借給了我們的一家子公司，本金為3,700,000美元；(Ii)12,500股與陳德銀(Bill)陳德銀(Bill)掛鈎的股份及12,500股與陳德銀(Bill)陳德銀(Bill)陳德銀(Bill)有關的股份(或合共25,000股) 與Lakeshore的貸款有關，每股本金金額為125,000美元)；(Iii) 10,000股予Charles Jourdan Hausman，與他獲委任為董事會成員有關；及(Iv)100,000股予Darin Carpenter，與吾等的僱傭協議有關。股份價值約285萬美元，約160萬美元將根據服務期限於合併完成後作為一般及行政開支支出。

根據董事會2024年3月24日的決議，某些關鍵員工獲得批准實施股票激勵，其中包括George Yutuc(首席財務官)、Kirk Collins(董事銷售部門)和Amber Wang(財務總監)。每一家公司都可以獲得隨時間推移分別授予10萬股、5萬股和5萬股的股票。這些員工中的每一位都簽署了反映此類股份和獨特歸屬時間表的僱傭協議 。將發行的股票的公允價值約為178,000美元，每股0.89美元。

於2024年4月2日，本公司與MZHCI LLC(“MZHCI”)訂立投資者關係諮詢協議，根據該協議，MZHCI將為本公司提供投資者關係服務，協議為期六個月。公司將每月支付14,000美元現金，併發行MZHCI 150,000股限制性普通股，其中75,000股將在簽署協議後立即歸屬，75,000股將於2024年10月1日歸屬。將發行的股票的公允價值約為143,000美元，每股0.95美元。

商譽減值損失

截至2023年12月31日止年度的商譽減值虧損較截至2022年12月31日止年度的0美元增加100.0%至1,023,533美元。增加的主要原因是我們完全減損了通過海德曼獲得的商譽，因為它沒有為我們帶來顯著的協同效應，使我們的Growth Light部門如預期的那樣增長。

其他 (費用)收入

其他 (費用)收入主要包括淨利息支出和貸款清償損失。截至2023年12月31日的年度的其他支出為1,081,393美元，而截至2022年12月31日的年度的其他支出為756,455美元。增加的主要原因是 本公司在2023年獲得370萬美元新貸款的貸款清償虧損233,450美元以及利息支出847,191美元 。

根據上文討論的函件協議及董事會決議案，合併完成後作為貸款擔保發行的 股份的財務開支約為125萬美元。

收入 税費(福利)

截至2023年12月31日的年度，我們的所得税支出為218,358美元，截至2022年12月31日的年度，我們的所得税優惠為68,444美元。所得税的變動主要是由於我們評估了遞延税項資產的可收回金額，並決定為截至2023年12月31日的年度的淨營業虧損和臨時差額提供100%的估值撥備。

淨虧損 。

截至2023年12月31日的年度淨虧損為7,338,171美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為2,461,125美元 增加了4,877,046美元。與2022年相比，截至2023年12月31日止年度的淨虧損增加主要是由於收入下降、銷售產品利潤率下降以及我們上文提到的存貨減值和商譽減值損失。

流動性 和資本資源

流動資金來源

在評估流動性時，我們監測和分析手頭現金和運營支出承諾。我們的流動資金需求是為了滿足營運資金要求和運營費用義務。到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流、金融機構和相關方的債務融資。截至2023年12月31日，我們擁有約20萬美元的現金 ，主要由銀行存款組成，取款和使用不受限制。截至2023年12月31日，我們的營運資本赤字約為740萬美元。

2024年3月7日，本公司的子公司自然奇蹟與本公司股東張鵬簽訂了一項貸款協議。貸款金額為1,405,000美元，利息為10%，將於2025年3月7日到期。

自2022年以來，我們 經歷了經常性的運營虧損和運營活動的負現金流。此外，我們有， 可能會繼續有從外部來源籌集額外資金的持續需求，以資助我們的擴張計劃和相關的 運營。成功過渡到實現盈利運營取決於實現足以支持我們的成本結構的收入水平。關於我們根據2014-15年度財務會計準則 董事會會計準則更新(“ASU”)“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮因素進行的評估，管理層已確定，這些條件令人對我們在這些合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果我們無法在十二(12)個月的正常運營週期內實現我們的資產，我們可能不得不考慮通過以下來源補充我們的 可用資金來源：

我們 不能保證所需金額或我們在商業上可接受的條款(如果有的話)能夠獲得所需的融資。如果這些事件中的一個或全部沒有發生，或者後續的資本籌集不足以彌補財務和流動資金的缺口 ，可能會對我們產生重大不利影響，並將對我們作為持續經營的企業的能力產生重大不利影響。

綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，因此不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

現金流

操作 活動

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為1,680,128美元。我們淨虧損7,338,171美元，運營現金流的現金流出減少了約250萬美元，這是因為我們使用了更多的手頭庫存，而不是進行新的採購，這被我們使用手頭現金支付更多供應商時應付賬款的減少所抵消。

截至2022年12月31日止年度，營運活動所用現金淨額為2,452,839美元。我們淨虧損2,461,125美元，運營現金流的現金流出減少了約310萬美元的庫存現金流入 ，因為我們使用了更多的手頭庫存，被應收賬款的增加所抵消。

投資 活動

截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為437,087美元，主要用於向關聯方貸款570,000美元，被第三方償還貸款132,913美元所抵銷。

在截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為269,775美元，現金流出主要用於向關聯方貸款 410,000美元，短期證券投資300,000美元，被出售短期投資258,855美元和償還第三方貸款130,614美元所抵消。

目前，我們沒有關於加拿大製造設施的資本承諾。目前，該工廠僅用於組裝，因此與製造相比，所需資金顯著減少。我們對該設施的投資將取決於我們在2023年可以獲得的長期融資金額 。

為 活動提供資金

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,527,817美元。提供的現金淨額增加的主要原因主要是從第三方借入的長期貸款淨收益3,338,546美元，從第三方借入的短期貸款 淨收益608,312美元，從關聯方借入的短期貸款淨收益773,255美元，被支付的438,932美元的遞延發售成本，主要是我們的汽車和抵押貸款的長期貸款償還167,830美元，從第三方的短期貸款償還 1,858,591美元，以及從關聯方的短期貸款償還700,000美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2222246美元。現金淨額增加的主要原因主要是來自第三方的短期貸款收益(包括AR因素和銀行貸款)2,225,887美元，關聯方的短期商業貸款收益710,000美元，來自反向資本重組的394,000美元， 和其他應付的企業關聯方372,944美元，這些都是我們從股東那裏借出的錢來支付我們的開支， 通過支付395,000美元的遞延發售成本，償還長期貸款(主要是我們的汽車和抵押貸款)85,469美元， 償還第三方的短期貸款825,161,161美元， 抵消了這一點以及對其他應付款相關各方的償還 175,000美元。

表外報表安排

我們 沒有任何表外安排(該術語在S-K法規第303項中定義)，該安排合理地 可能對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。

重要的會計政策和估計

我們 根據美國公認的會計原則或公認會計原則以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制我們的合併財務報表。按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併和合並財務報表及附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。在某些 案例中，會計估計值合理地可能會在不同時期發生變化。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況和運營結果將受到影響。我們根據經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行評估，並持續評估這些評估。我們將這種類型的會計估計稱為關鍵會計政策，我們將在下面進一步討論。雖然我們的重要會計政策在我們的綜合財務報表附註3中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於在編制我們的綜合財務報表時作出重大判斷和估計的過程至關重要。

收入 確認

當滿足以下收入確認標準時，我們 遵循會計準則編纂(“ASC”)606收入確認並確認來自產品銷售收入的收入(扣除促銷折扣和退貨津貼)：已確定合同、確定單獨的履約義務、確定交易價格、將交易價格分配給單獨的履約義務，並在履行每個履約義務時確認收入。

我們與客户簽訂的合同，其中每個產品的收費金額是固定和可確定的，合同的具體條款由我們 商定，包括通常為30至60天的付款條款。在涉及與公用事業公司簽訂返點計劃的客户使用LED照明的某些合同中，付款期限從60天到120天不等。在確定交易價格時，如果付款時間為我們提供了顯著的融資收益，我們會調整對貨幣時間價值影響的考慮。 如果合同開始時的預期為客户付款到向被許可方轉讓承諾的貨物或服務之間的時間間隔為一年或更短時間，我們不會評估合同是否有重要的融資部分。裝運時的損失或損壞風險，因此，產品銷售收入是在控制產品轉讓給客户時確認的，我們沒有進一步的義務提供與該產品相關的服務。根據歷史經驗得出的無關緊要的返還津貼。

我們 評估ASC 606-11收入確認委託代理考慮的標準，以確定是否適合記錄產品銷售總額和相關成本，或作為佣金賺取的淨金額。通常，當我們主要負責履行提供特定商品或服務的承諾時，我們在將商品或服務轉移給客户之前面臨庫存風險 並且我們有權確定價格，收入按毛收入入賬。

在將貨物交付給客户之前收到或由客户收取的付款 被記錄為合同負債。

我們 定期向客户提供優惠以鼓勵購買。此類優惠包括當前折扣優惠，如當前購買的折扣百分比 和其他類似優惠。

當前的 折扣優惠被我們的客户接受後，將被視為相關交易的交易價格的折扣價。

銷售 折扣記錄在確認相關銷售的期間。銷售退貨津貼在確認相關銷售時入賬。

庫存

存貨 由準備出售的成品組成，以成本或市場中的較低者為準。我們使用加權平均成本計算法對庫存進行估值。我們包括售出貨物成本的一部分，以及將產品從我們的供應商運往倉庫所產生的運費。出境 與向客户發貨成本相關的運費被視為期間成本，並反映在收入成本中。我們定期審查庫存，並考慮對未來需求、市場狀況和產品過時的預測。

如果庫存的估計可變現價值低於成本，我們會進行撥備，以將賬面價值降低到我們估計的 市場價值。我們還審查了緩慢移動和陳舊的庫存，並記錄了陳舊的餘量。

業務組合

我們 根據會計準則編纂(“ASC”)805，業務組合 (“ASC：805”)對業務收購進行會計處理。我們將收購成本計量為收購日期、轉讓資產的公允價值、承擔的負債和已發行權益工具的總和。直接歸屬於收購的交易成本在發生時計入費用 。我們記錄商譽超出(I)收購總成本，(Ii)收購業務的可確認淨資產的公允價值。

收購會計方法要求我們作出判斷，並根據有關企業合併元素於收購日期的公允價值(包括可確認無形資產的公允價值和對價的公允價值)的現有資料作出估計和假設。我們在估計無形資產公允價值時必須作出的估計和假設 和考慮因素主要包括我們預期產生的未來現金流。

作為收購海德曼的對價而發行的 普通股按我們普通股的每股賬面淨值乘以已發行股份的數量進行估值；在考慮了各種方法和估值技巧後，管理層 認為使用我們普通股的賬面淨值是對交易價格和收購時的公允價值的最公平描述和近似。我們的估計和假設基於我們對行業的瞭解、最近的業績、 對未來業績的預期以及管理層認為合理的其他假設。

最近 採用了會計公告

2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05號更新，這是對ASU更新編號2016-13，金融工具計提信貸損失(主題為326)：金融工具信貸損失計量的更新，引入了按攤餘成本計量金融資產信貸損失的預期信貸損失方法，取代了以前的已發生損失方法。 2016-13年度更新中的修訂增加了主題326，金融工具計提信貸損失，並對編纂做出了幾項相應修訂。2016-13年度更新還修改了可供出售債務證券的會計 ，根據子主題第326-30號金融工具-可供出售債務證券，當公允價值低於攤餘成本基礎時，必須單獨評估這些證券的信用損失。 本次更新中的修訂解決了這些利益相關者的擔憂，提供了一個選項，為之前按攤餘成本基礎計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值選項 。對於這些實體，定向過渡減免將通過提供一個選項來調整類似金融資產的計量方法，從而提高財務報表信息的可比性。 此外，定向過渡減免還可能降低一些實體遵守2016-13年更新修正案的成本，同時 仍為財務報表用户提供決策有用的信息。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號 ，對申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利性金融組織和某些較小的報告公司 更新ASU第2016-02號的生效日期。這些籌備者的新生效日期是從2022年12月15日之後開始的 財年。我們於2023年1月1日採用ASU，該ASU的採用不會對我們未經審計的合併財務報表產生實質性影響。

最近 發佈了會計聲明

2023年12月，FASB發佈了會計準則更新第2023-09號，《所得税(主題740)：所得税披露的改進》(ASU 2023-09)，其中修改了所得税披露規則，要求實體披露(1)税率調整中的特定類別，(2)所得税費用或收益前持續經營的收入或虧損(在國內和國外分開)和(3)所得税費用或持續經營收益(由聯邦、州和外國)。ASU(2023-09)還要求實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税，以及其他變化。 該指導意見自2024年12月15日之後的年度期間生效。對於尚未發佈或可供發佈的年度財務報表，允許提前採用 。ASU 2023-09年號應以前瞻性方式應用，但允許 追溯應用。我們目前正在評估採用這一新指南對我們的合併財務報表和相關披露的潛在影響。

除上文所述的 外，我們不認為最近發佈但尚未生效的其他會計準則如果目前被採用，將不會對我們的綜合資產負債表、損益表和全面收益表以及現金流量表產生重大影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不是S-K法規中對“較小的報告公司”的要求。

項目 8.合併財務報表和補充數據

Nature's Miracle Holding Inc.

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

對財務報表的幾點看法

我們已審計自然奇蹟控股有限公司(前LBBB合併公司)、其附屬公司及可變權益實體(統稱為“公司”)於2023年、2023年及2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年內各年度的相關綜合經營及全面損益表、股東權益(赤字)及現金流量變動及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量。

非常懷疑該公司是否有能力繼續經營

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註2所述，在截至2023年12月31日的年度內，公司 經歷了經常性運營虧損和經營活動的負現金流。截至2023年12月31日，該公司存在營運資金赤字。這些因素令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃見附註2。這些財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

事務的重點

如附註1所述，該公司完成了本公司與自然奇蹟公司之間的合併協議所設想的合併。此次合併被認為是一次反向資本重組。在這種會計方法下，Lakeshore將被視為財務報告中的“被收購”公司 。另一方面，公司的財務報表將是自然奇蹟公司財務報表的延續。所有股票和每股數據都已追溯重述，以反映公司當前的資本結構。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規則和法規， 必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WWC，P.C. WWC、PC
註冊會計師
PCAOB ID號 1171

我們自2023年5月16日以來一直擔任公司的審計師

加利福尼亞州聖馬特奧
2024年4月16日

NATURE ' s 奇蹟控股公司，子公司和VIE

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

NATURE ' s 奇蹟控股公司，子公司和VIE

合併 經營報表和全面虧損

附註是這些合併財務報表的組成部分。

NATURE ' s 奇蹟控股公司，子公司和VIE

合併 股東股票變動表（虧損）