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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於從日本到日本的過渡期，日本政府和日本政府之間的過渡期，日本政府和日本政府之間的過渡期。

委員會文件編號：001-33982

QURATE RETAIL，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(720) 875-5300

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不，不是。☐

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)。☐不是，不是。☒

Qurate Retail，Inc.非關聯公司持有的有表決權股票的總市值，根據截至2023年6月30日收盤時Qurate Retail，Inc.普通股的最後銷售價格計算，約為$353百萬美元。

截至2024年1月31日，Qurate Retail，Inc.S普通股的流通股數量為：

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引用成立為法團的文件

註冊人2024年年度股東大會的最終委託書在此以引用的方式併入本年度報告第III部分的10-K表格中。.

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QURATE RETAIL，INC.

表格10-K的2023年年報

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I-2

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第一部分：

項目1.業務

商業的總體發展

Qurate Retail，Inc.(“Qurate Retail”，“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)擁有主要從事視頻和在線商務行業的子公司和其他公司的權益。*通過我們的子公司和附屬公司，我們在北美、歐洲和亞洲開展業務。*我們的主要業務和資產包括我們的合併子公司QVC，Inc.(“QVC”)、Cornerstone Brands，Inc.(“CBI”)和其他成本法投資。

2011年9月23日，Qurate Retail完成了對其全資子公司Liberty Media Corporation(“LMC”)的拆分。*LMC剝離後，Qurate Retail和LMC作為單獨的上市公司運營，兩家公司都沒有任何股權，無論是否有益。

Qurate Retail和LMC達成了某些協議，以管理兩家公司之間正在進行的某些關係。這些協議包括重組協議、服務協議(“服務協議”)和設施共享協議(“設施共享協議”)。根據服務協議，LMC向Qurate Retail提供一般和行政服務，包括法律、税務、會計、財務、信息技術(IT)、網絡安全和投資者關係支持。有關2019年12月簽訂的《服務協議》修正案的説明，請參見下文。Qurate Retail根據向Qurate Retail提供服務的估計時間百分比，向LMC報銷LMC在提供這些服務時發生的直接自付費用，以及Qurate Retail與任何共享服務或人員相關的可分攤部分成本。根據設施共享協議，Qurate Retail與LMC共享辦公空間和LMC公司總部的相關設施。他説：

2019年12月，本公司簽訂了經修訂的服務協議。根據經修訂的服務協議，LMC首席執行官的薪酬部分將根據經修訂的服務協議中規定的分配直接支付給他或償還給LMC。*截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司的分配百分比分別為11%、13%及17%。他説：

* * * * *

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告中採用的10-K表格中的某些表述構成了符合“1995年私人證券訴訟改革法案”定義的前瞻性表述，包括：業務、產品和營銷策略；洛磯山履行中心火災的影響；保險回收；QVC的收入增長；協同效應；商譽和其他無形資產的可獲得性；現金的預計來源和用途；債務的償還；利率和外幣匯率的波動；以及在正常業務過程中產生的與法律和税務訴訟以及其他事宜相關的某些或有負債的預期影響。特別是項目1下的發言。“商務”，第1A項。“風險因素”，第2項。“財產”，項目7。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和項目7A。“關於市場風險的定量和定性披露”包含前瞻性陳述。*在任何前瞻性陳述中，我們表達了對未來結果或事件的預期或信念，該預期或信念是真誠地表達的，並相信有合理的基礎，但不能保證該預期或信念將會產生或實現或實現。*以下包括一些但不是所有可能導致實際結果或事件與預期結果或事件大不相同的因素：

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這些前瞻性聲明以及此類風險、不確定因素和其他因素僅代表截至本年度報告10-K表格之日的內容，我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何其他變化。在考慮此類前瞻性陳述時，您應牢記本年度報告中“風險因素”第1A項所述的因素以及本年度報告中所載的其他警示性陳述。這些風險因素和陳述描述了可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載結果大不相同的情況。

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I-4

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業務説明

下表列出了我們的子公司：

QVC

2017年12月29日，Qurate Retail以全股票交易方式完成了對HSN，Inc.剩餘62%所有權權益的收購。2018年12月31日，Qurate Retail通過共同控制的實體之間的交易，將我們在HSN的100%所有權權益轉讓給QVC，Inc.。在本年度報告中，表格10-K中提到的“QVC”指的是QVC，Inc.及其合併子公司。

QVC通過高度吸引人的、視頻豐富的互動購物體驗策劃和銷售各種消費產品，每天通過其廣播網絡分發給全球約2.16億個家庭。QVC還通過其網站(包括QVC.com、HSN.com等)、虛擬多頻道視頻節目發行商(包括Hulu+Live TV、DirecTV Stream和YouTube TV)、通過流視頻的應用程序、Facebook Live、Roku、Apple TV、Amazon Fire、Xfinity Flex和Samsung TV Plus、移動應用程序、社交媒體頁面和空中廣播公司來接觸觀眾。QVC認為自己是視頻零售、電子商務、移動商務和社交商務領域的全球領先者，業務總部設在美國、德國、日本、英國和意大利。

QVC的目標是通過繼續創造世界上最吸引人的購物體驗，結合零售、媒體和社交的最佳體驗，擴大其在視頻商務、電子商務、流媒體和社交商務領域的領導地位，與傳統實體店或交易型電子商務高度區分。QVC為客户提供精心策劃的獨特產品集合，通過講故事的力量使其具有個性化和相關性。QVC為數百萬眼光敏鋭的購物者策劃體驗、對話和社區，並通過其多個平臺為數千個品牌合作伙伴接觸到大量受眾。

QVC提供種類繁多的優質商品，並將其產品分為六大類：家居、美容、服裝、珠寶、配飾和電子產品。QVC的產品採購團隊的使命是研究和策劃來自具有足夠規模以滿足預期需求的製造商的引人注目和差異化的產品。QVC提供許多獨家和專有產品，領先的民族品牌和提供獨特產品的有限分銷品牌。QVC的許多產品都得到了名人、設計師和其他知名人士的支持，他們經常加入主持人的直播節目，並在自己的社交媒體頁面、網站和其他客户接觸點上提供引導性宣傳。QVC認為，其展示產品功能和呈現“面孔和地點”的能力區分和定義了QVC的購物體驗。QVC密切監控客户需求及其產品組合，以保持在廣受歡迎和不斷增長的零售領域的良好定位和相關性。QVC認為，相對於經營實體店的競爭對手，這是一個顯著的競爭優勢。

截至2023年12月31日止年度，QVC全球發貨銷售額中約96%來自回頭客和復活客户(即在過去12個月內從QVC購買的客户以及之前從QVC購買但不是在之前12個月內購買的客户)。同期，QVC吸引了約270萬新客户，全球電子商務業務佔QVC截至2023年12月31日的綜合淨收入的55億美元，佔58.6%。

QVC在全球運營着11個配送中心和4個聯繫中心。2023年，QVC的員工約有18,400人，他們處理了約9,000萬個客户電話，全球發貨量約為2.04億台，為約1,210萬名獨立客户提供服務。QVC相信其與美國主要電視分銷商的長期關係，包括有線電視運營商(如康卡斯特、Charge

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衞星電視提供商(如DISH和DIRECTV)以及電信公司(如Verizon和AT&T)為其提供了廣泛的分銷、有利的頻道定位和顯著的競爭優勢。QVC認為，其巨大的市場份額、品牌知名度、出色的客户服務、回頭客基礎、靈活的支付選擇、國際覆蓋範圍和可擴展的基礎設施使QVC有別於其競爭對手。

2022年6月27日，Qurate Retail宣佈了一項五點扭虧為盈計劃，旨在穩定和差異化其QVC-U.S.和HSN品牌，並擴大公司在視頻流商業領域的領先地位(雅典計劃)。雅典項目的主要舉措包括：(I)改善客户體驗和發展關係；(Ii)嚴格執行核心流程；(Iii)降低服務成本；(Iv)優化品牌組合；(V)建立以實力為基礎的新的高增長業務。在2022年期間，QVC開始了雅典項目的第一階段，包括減少庫存的行動和計劃於2023年2月完成的裁員。這些計劃與QVC在實施其扭虧為盈計劃時更有效地運營的戰略是一致的，QVC預計在未來一段時間內將產生與雅典計劃相關的額外費用。-QVC實施裁員，並分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內記錄重組、罰款和火災相關成本淨額1,300萬美元和2,400萬美元，淨額分別為(收回)。

QxH

QxH的節目在美國每年364天每天20小時的現場直播節目被分發給大約9200萬個電視家庭，並被分發給大約99%訂閲電視分銷商提供的服務的家庭。QxH的電視購物節目，包括現場直播和錄製內容，在全國範圍內全天候通過多個頻道播出，包括QVC和HSN主頻道以及QVC2、QVC3和HSN2的附加頻道。這些額外的頻道為觀眾提供了更廣泛的QxH節目選擇，以及為不同時區的觀眾提供更相關的節目。QxH還在指定的美國市場提供空中廣播，在這些市場上，任何擁有數字天線的家庭都可以接入，無論它是否訂閲了付費電視服務。這使得QxH能夠接觸到以前無法通過其他電視平臺收看該節目的客户。

QxH的節目還可以通過QVC.com和HSN.com(統稱為QVC的“網站”)以及虛擬多頻道視頻節目分銷商(包括Hulu+Live TV、DirecTV Stream和YouTube TV)；通過流媒體視頻的應用程序；Facebook Live、Roku、Apple TV、Amazon Fire、Xfinity Flex和Samsung TV Plus；移動應用程序；其社交媒體頁面和空中廣播公司(統稱為QVC的“數字平臺”)提供。QxH的數字平臺使消費者能夠購買其廣播節目上提供的商品，以及只有在其網站上才能買到的各種產品。QxH的網站和其他數字平臺是其商業模式的自然延伸，允許客户在任何地方參與其購物體驗，並根據他們使用的設備定製實時或按需內容。此外，QxH的網站和移動應用程序允許購物者瀏覽、研究、比較和執行有針對性的產品搜索，閲讀客户評論，控制訂單輸入過程，並方便地訪問他們的賬户。在截至2023年12月31日的一年中，大約88%的QxH新客户通過QxH的數字平臺進行了首次購買。在截至2023年12月31日的一年中，QxH包括其數字平臺在內，貢獻了70億美元，或74%的綜合淨收入和7.46億美元的調整後OIBDA(在我們綜合財務報表附註15中定義)。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，QxH數字平臺收入佔QxH淨收入總額的百分比分別為61.8%、60.5%和60.4%。

QVC國際

QVC International的業務將QVC購物體驗帶到了美國以外的大約1.24億個家庭，主要是德國、奧地利、日本、英國、愛爾蘭共和國和意大利。與QxH類似，QVC International的業務通過多個平臺吸引客户，包括廣播網絡、網站、移動應用程序和社交媒體頁面。QVC國際產品採購團隊選擇適合每個當地市場利益的產品。在截至2023年12月31日的一年中，QVC國際業務(包括其數字平臺)創造了25億美元，佔合併QVC淨收入的26%，以及3.25億美元的調整後OIBDA。QVC國際

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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，數字平臺收入佔QVC International淨收入總額的百分比分別為49.6%、47.5%和47.4%。

商品

QVC的全球商品組合有：(I)家居，(Ii)服裝，(Iii)美容，(Iv)配飾，(V)電子產品和(Vi)珠寶。它的許多品牌都是獨家的，而其他品牌則是由知名設計師創造的。QVC的全球銷售組合如下表所示：

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與庫存遍佈商店網絡的傳統實體零售商不同，QVC能夠快速調整其產品，以直接應對客户購買模式的變化。QVC利用測試和再訂購模型來確定初始客户需求。通過持續的監控，QVC的目標是管理其產品供應，以最大限度地增加淨收入，並滿足大型增長細分市場的當前需求，在這些細分市場中，QVC可以在客户購買中獲得更大份額。QVC的銷售團隊致力於不斷研究、追求和推出新產品和新品牌。由於其使命是提供難以找到的價值，它的商家從製造商那裏發現並精選高質量的商品，其規模足以向QVC現有和未來的客户提供足夠的供應。QVC與其供應商保持着牢固的關係，這些供應商被其節目的展示和講故事元素以及特色演示期間的銷售量所吸引。

QVC從美國和外國製造商和批發商購買或寄售產品，通常根據交易量以優惠條款進行。QVC吸引了一些世界上最受尊敬的消費品牌以及名人、企業家和設計師來宣傳這些品牌。惠普、蘋果、赤腳夢想、戴森、斯凱奇和哲學等品牌領軍企業觸及廣泛受眾，而產品代表則分享這些品牌背後的故事。QVC與艾薩克·米茲拉希(Isaac Mizrahi)、柯蒂斯·斯通(Curtis Stone)和朱莉安娜·蘭奇(Giuliana Rancic)等名人、企業家和設計師達成了協議，使其能夠提供娛樂性和引人入勝的節目，發展與客户的生活方式紐帶。這些名人人物和產品代表經常在自己的社交媒體頁面和直播節目上為他們的QVC產品提供亮相前的宣傳，增強了他們在QVC亮相期間的需求。QVC在其網絡、網站、移動應用程序和社交媒體平臺上展示和推廣，允許購物者在多個平臺和設備上與QVC互動。

QVC的很大一部分庫存採購不依賴於任何一家供應商或設計師。

分佈

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QVC通過衞星和光纖將其節目分發給有線電視和直達家庭的衞星系統運營商，然後再轉播給美國、德國、日本、英國、意大利和鄰國的訂户。QVC還通過數字地面廣播電視向意大利、德國和英國的觀眾以及美國某些地理區域的觀眾傳輸節目。在美國，QVC使用第三方服務或內部資源上行其數字節目傳輸。這些傳輸被上行連接到美國衞星上受保護的、不可搶佔的轉發器。“受保護”狀態是指，在應答器發生故障時，QVC的信號將被轉移到備用應答器，如果沒有可用的，則轉移到同一衞星上的可搶佔應答器，或者在某些情況下，轉移到同一服務提供商擁有的另一顆衞星上的應答器(如果在故障發生時可用)。“不可搶佔”狀態是指，在應答器故障的情況下，QVC的應答器

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發生故障的應答器的用户不能被搶佔，即使是另一位處於受保護狀態的用户也不能被搶佔。每個國際業務部門都從第三方獲得上行鏈路服務，並將他們的節目傳輸到國際衞星和地面發射機上的不可搶佔的應答器。美國應答器的應答器服務協議在衞星或服務協議的較早端到期。QxH的服務協議在2024年至2025年之間到期。QVC國際應答器和地面發射機的服務協議在2024年至2029年之間到期。

QVC不斷尋求擴大和提升其廣播和電子商務平臺，以及進一步發展其國際業務和多媒體能力。除了其網站和移動應用程序外，QVC還繼續適應新興技術，通過新技術提供其節目元素。為了接觸到使用在線資源觀看內容的消費者，QVC節目正通過虛擬多頻道視頻提供商(包括Hulu+Live TV、DirecTV Stream和YouTube TV)、在線視頻發行商和節目網絡直接通過互聯網向消費者提供其內容，而不是通過傳統電視服務(包括Facebook Live、Roku、Apple TV、Amazon Fire、Xfinity Flex和Samsung TV Plus)。2022年，QVC在Roku Channel上推出，Roku Channel是免費、廣告支持的流媒體電視的領先者。

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從屬協議

QVC與其某些電視分銷商簽訂了長期合作協議，這些分銷商將其節目下載並分發給客户。QVC與分銷商的大部分附屬協議的終止日期從2024年到2029年不等。QVC繼續向客户銷售產品的能力取決於它在未來維持和續簽這些附屬協議的能力。儘管QVC在獲得和續簽這些協議方面通常是成功的，但它並沒有與一些播放其節目的發行商簽訂分銷協議。QVC目前正在向分銷商提供無從屬協議的節目，這些分銷商約佔其QVC渠道分銷的6%，佔其HSN渠道分銷的1%。在與這些分銷商簽訂的合作協議的到期日過後，它的一些國際節目可能會繼續由分銷商播放。

作為攜帶QVC信號的回報，其美國分銷的大多數節目發行商根據市場份額，從通過電視節目銷售的商品淨銷售額中獲得高達5%的分配份額，並從節目發行商服務區域內的某些互聯網銷售中獲得分配份額。在某些情況下，QVC還會以獎勵的形式向節目發行商支付額外的補償，以換取他們承諾維持特定的頻道定位基準。QVC國際節目發行商主要收到商定的年費、每個訂户的月費或年費，無論淨銷售額、可變的淨銷售額百分比或上述安排的某種組合。

除了基於銷售的佣金或按訂户計算的費用外，QVC還向主要在美國的分銷商支付運費，以確保在分銷商的頻道陣容中的廣播區或一般娛樂區域內的頻道定位。QVC認為，其銷售的一部分可歸因於因頻道“衝浪”而產生的購買，而靠近廣播網絡和更受歡迎的有線電視網絡的頻道位置增加了此類購買的可能性。隨着技術的發展，QVC將繼續監測最佳頻道安排，並試圖與其分銷商談判協議，以最大限度地擴大其電視節目的收視率。

客户的人口統計數據

QVC擁有非常忠誠的客户基礎，這一事實表明，在截至2023年12月31日的12個月裏，其發貨銷售額的約90%來自回頭客(即在之前12個月內從QVC購買的客户)，他們在此期間平均每人花費1,442美元。在此期間，另外5%的發貨銷售額來自新客户，其餘5%的發貨銷售額來自重新激活的客户(即以前從QVC購買但不是在之前12個月內購買的客户)。

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在過去12個月的基礎上，總合並客户約為1210萬，其中包括810萬QxH客户和400萬QVC International客户。QVC認為，其核心客户羣代表着一個有吸引力的人口目標市場。根據QxH的內部客户數據，在截至2023年12月31日的12個月裏，其810萬客户中約36%是年齡在35歲至64歲之間的女性。

QVC的很大一部分收入不依賴於任何一個客户。

訂單接收和履行

QVC的大部分訂單是通過其網站以及iPhone、iPad、Apple Watch、Android和其他設備上的移動應用程序獲得的。QxH和QVC International的客户分別佔43%和36%%，分別為直接通過移動設備訂購的所有訂單。

QVC主要利用基於家庭的客户服務代理來處理電話、電子郵件聯繫人和社交聯繫人，從而允許在高峯時段靈活地配備人員。此外，QVC對電話訂單使用計算機化的交互式語音響應訂單系統，該系統處理全球約25%的訂單。QxH有七個配送中心，QVC International有四個配送中心。2023年，QVC的配送中心和直運合作伙伴在QxH平均每天發貨38.8萬台，在QVC International每天發貨17.2萬台。

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QVC已經建立了一個可擴展的運營基礎設施，專注於保持其產品的高效、靈活和成本效益的銷售和分銷。由於QVC的實體店位置很少，與傳統的實體零售商相比，QVC需要更低的庫存水平和資本支出。此外，由於QVC沒有固定的“平面圖”，可以密切管理其中央倉庫的庫存水平，QVC相信它可以通過改變編程時間和產品組合來靈活地分析和快速應對不斷變化的趨勢和需求。QVC的成本結構是高度可變的，QVC認為這使其能夠持續實現相對於實體零售商具有吸引力的利潤率。

第三方運營商將QVC的包裹從其配送中心運送到客户手中。在QVC運營的每個市場，它都與航運公司談判了長期合同，在某些情況下，這些合同提供了優惠的運價。

競爭

QVC在一個快速發展和競爭激烈的零售商業環境中運營。QVC在國家和地方層面上擁有眾多和各種各樣的競爭對手，從大型百貨商店到專賣店、電子商務零售商、直銷零售商、批發俱樂部、折扣零售商、信息零售零售商以及郵購和目錄公司。QVC的一些競爭對手，如亞馬遜和沃爾瑪，在網絡上的影響力要大得多。QVC認為，其網絡商務業務的主要競爭因素是高質量的產品、品牌認知度、選擇、價值、便利性、價格、網站性能、客户服務和訂單發貨的準確性。

QVC認為，QxH在視頻購物、電商、移動商務和社交商務領域處於領先地位。QxH以卓越的價值精選優質產品，提供卓越的客户服務，在數字平臺上建立良好的渠道定位和多個接觸點，並從其核心客户羣中產生回頭客業務。由於其廣泛的客户覆蓋範圍和高效的成本結構，QxH的銷售額與一般的非視頻零售商相比具有優勢。QxH最接近的視頻購物競爭對手是ShopHQ和QVC International業務在各自的市場面臨類似的競爭，如日本的Jupiter Shop Channel，德國和奧地利的HSE，意大利的GM24，以及英國的珠寶頻道，Gems TV和JML Direct。

QVC還與其他廣播、數字和硬拷貝娛樂和內容提供商爭奪客户和觀眾份額。其他節目的價格和可用性以及向數字節目平臺的轉換可能會不利地影響其節目在其分銷商的頻道陣容中的位置，並可能影響其與小型有線電視分銷商達成分銷協議的能力。來自其他節目的競爭也影響了必須支付給經銷商的運輸補償。主要競爭因素

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合格風險包括(I)商品的價值、質量和選擇；(Ii)客户體驗，包括客户服務以及履行和交付服務的速度、成本和可靠性；以及(Iii)銷售渠道的便利性和可及性。

知識產權

QVC認為，其商標、服務標誌、專利、版權、域名、商業外觀、商業祕密、專有技術和類似的知識產權是其成功的關鍵。QVC依靠商標、專利法和版權法、商業祕密保護以及與其員工、客户、供應商、附屬公司和其他人簽訂的保密和/或許可協議來保護這些所有權。QVC已通過美國和外國政府當局註冊或申請註冊一系列商標、服務標誌、專利、版權和域名，並大力保護其專有權不受侵犯。

在美國，QVC擁有註冊商標和服務標誌，包括但不限於其品牌名稱和標識、“QVC”、“Quality Value Facility”、“Q Logo”和“Q”，以及其專有產品的商標，如“Arte D‘Oro”、“Cook’s Essentials”、“Denim&Co.”、“Diamonique”、“Natural‘s Code”、“Northern Nights”和“Zuda”。同樣，其品牌名稱的許多商標和服務標誌也已獲得外國註冊，徽標和禮儀產品包括但不限於“QVC”、“Q Logo”、“Q”、“Cook‘s Essentials”、“Denim&Co.”、“Diamonique”和“Northern Nights”。

HSN在美國有大量的商標註冊或待處理的申請，這有助於擴大HSN的品牌知名度。這些註冊和申請包括“HSN”品牌名稱和“HSN徽標”，以及對HSN專有產品和服務的註冊，包括但不限於“HSN遠程商店”、“Techniond”和“禮賓收藏”。

QVC認為“QVC”和“HSN”品牌是其擁有的最重要的商標和服務標誌，因為它們對其所有地理市場的市場知名度和客户對QVC的認同感都有影響。QVC在美國對“QVC”和“HSN”的商標和服務商標註冊有效期為十年，在各自到期之前每十年可續展一次，只要商標或服務商標在正常的貿易過程中使用即可。

季節性

QVC的業務是季節性的，因為第四日曆季度與年終假日購物相關的銷售額較高。近年來，QVC在今年前三個季度的平均收入佔其全球收入的22%至24%，在今年第四季度約佔其全球收入的30%。

CBI

CBI由一系列有抱負的家居和服裝品牌組成。儘管在產品供應上有一些重疊，但家居品牌由Ballard Designs、Frontgate和Grangin Road組成。石榴山主要專注於服裝和配飾，並被歸類為服裝品牌。在美國各地也有30家零售店和直銷店。

Frontgate擁有優質的室內(包括牀、浴室、廚房、餐廳和客廳)和室外(包括庭院、花園和游泳池)傢俱和配件。Ballard Design以歐洲風格的牀、浴、餐飲、户外和辦公傢俱和配件為特色，以及地毯、架子和家居建築風格。Grangin Road提供價格實惠的各種產品，從休閒傢俱、配飾、假日裝飾到户外傢俱。

新版全綵目錄每年都會郵寄給客户幾次，2023年的年總髮行量約為1.11億份。目錄分發的時間和頻率因品牌而異，並取決於許多因素，包括推出新產品的時間、營銷活動和

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促銷和庫存水平等因素。品牌目錄是內部設計的，這使得每個單獨的品牌能夠控制這一過程。

CBI還為其每個特色品牌運營網站，如BallardDesigns.com、Frontgate.com、garnethill.com和GrandinRoad.com。這些網站為相關印刷目錄中的產品提供額外的店面，併為客户提供額外的內容和產品分類，以支持和增強他們的購物體驗。這些網站提供的其他內容在不同的網站上有所不同，包括裝飾提示、尺寸信息、在線設計中心、禮品登記處和旅遊中心，以及允許客户在線瀏覽相關目錄的功能。

CBI品牌通過向客户提供各種創新、專有和品牌的服裝和家居產品而脱穎而出。在許多情況下，CBI尋求獲得某些產品的獨家經銷權。CBI聘請了內部設計師以及與領先製造商和設計師的合作伙伴，以幫助開發其獨特的、獨一無二的產品類別。CBI品牌利用各自的網站和電子郵件營銷來推廣特別優惠，包括其他CBI品牌的交叉促銷。CBI相信，這些附屬公司提高了CBI品牌在消費者中的知名度，並從整體上強化了其各種品牌。CBI還一直在通過體驗式和更傳統的零售和折扣店擴展其分佈式商務平臺，作為一種營銷工具，以增加商店所在地區的整體需求。

監管事項

節目和互動電視服務

儘管QVC是一家全資子公司，通過各種渠道營銷和銷售消費產品，但它在很大程度上是通過有線電視系統、衞星系統和空中廣播公司分發的現場視頻節目服務來營銷和銷售消費產品。因此，對節目服務和分發這些服務的實體的監管可能會影響QVC。在美國，FCC通過其對節目許可的監管，對廣播公司、衞星通信服務提供商和節目服務傳輸設施、有線電視系統和其他分發此類服務的多頻道視頻節目發行商(MVPD)進行監管，在某種程度上，還對節目服務本身的可用性進行監管。美國的有線電視系統也受到市政當局或其他州和地方政府當局的監管。監管的運輸要求也可能對QVC可用的頻道數量產生不利影響。

關於程序許可的規定。1992年《有線電視消費者保護和競爭法》(《1992年有線電視法》)指示聯邦通信委員會頒佈有關在MVPD(包括有線電視運營商)和衞星傳送節目服務之間銷售和獲取有線節目的條例，有線電視運營商在其中擁有可歸屬的權益。1992年《有線電視法》及其實施條例一般禁止在衞星節目中擁有歸屬權益的有線電視運營商以不正當方式影響向非附屬MVPD出售的條款和條件。此外，1992年《有線電視法》要求這種附屬節目製作人向有線電視運營商和競爭對手的MVPD提供節目服務，如多頻道多點分配系統和直接廣播衞星系統(DBS)分銷商，其條款和條件不應在分銷商之間造成不公平的歧視，聯邦通信委員會已經建立了投訴執行和損害賠償程序。FCC規則將Charge以及Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)和Liberty拉丁美洲有限公司的有線電視運營商子公司的所有權權益歸於我們。S在波多黎各自由通信有限責任公司的所有權權益歸我們所有，從而使我們和我們擁有利益的衞星交付節目服務受制於節目訪問規則。由於上述FCC規則下的歸屬權益，我們的子公司QVC必須遵守計劃訪問規則。我們還必須遵守程序訪問規則，作為FCC在2008年批准Qurate Retail的前身與新聞集團之間的交易的條件。

節目傳送條例.根據1992年的《有線電視法》，聯邦通信委員會通過了一些條例，禁止有線電視經營者要求在節目服務中有經濟利益作為提供這種服務的條件，禁止在節目服務中強迫擁有專有權或偏袒附屬節目製作人，以不合理地限制非附屬節目製作人的競爭能力。聯邦通信委員會制定了節目傳送投訴規則。我們的子公司QVC受節目傳輸規則的約束，這是由於我們在上述FCC規則下的可歸屬權益。

I-11

目錄表

所有權監管。1992年的《有線電視法》要求聯邦通信委員會，除其他外，（1）訂明規則及規例，就有線電視系統獲準傳送其擁有人有可歸因權利的節目的頻道數目，訂定合理的限制;及（2）考慮是否需要及是否適宜就MVPD的運作程度，（包括有線電視運營商）可以從事視頻節目的創作或製作。2001年，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院撤銷併發回重審了以前通過的聯邦通信委員會頻道佔用規則，該規則限制有線電視運營商提供該運營商擁有可歸屬權益的全國性節目服務。

廣播電臺的規管. 1992年的《有線電視法》賦予廣播公司選擇必須轉播權或轉播同意權的權利。聯邦通信委員會通過的規則一般規定，有線系統必須傳送所有本地全功率商業電視廣播信號，並根據有線系統的頻道容量，傳送非商業電視廣播信號。這種法定的廣播電臺的承載，加上1984年《有線通信政策法》的規定，要求有36個或更多“激活”頻道的有線電視系統保留一定比例的頻道供無關聯的第三方商業使用，並允許特許經營當局要求有線電視經營者為公眾提供頻道容量、設備和設施，教育和政府接入頻道，可能會對QVC產生不利影響，因為在有限頻道容量的有線電視系統中限制了此類服務的承載。

閉路字幕規定. 1996年的《電信法》還要求聯邦通信委員會制定規則和實施時間表，以確保聽力受損者能夠通過閉路字幕完全獲得視頻節目。FCC通過的規則要求大量的隱藏字幕，只有有限的豁免。FCC根據2010年的《21世紀通信和視頻無障礙法案》通過的法規要求視頻節目所有者將IP交付的視頻節目的字幕文件與節目文件一起發送給視頻節目分銷商和提供商。2014年，FCC通過了關於字幕準確性、同步性、完整性和位置的隱藏字幕質量標準，以及程序員的字幕最佳實踐。2016年，FCC修訂了其閉路字幕法規，將字幕合規責任分配給程序員與分銷商，並採用適用於程序員的某些註冊，認證和投訴程序。修訂後的規則中的視頻程序員註冊和合規認證要求尚未生效。由於這些字幕要求，QVC可能會因隱藏字幕而產生額外費用。

互聯網服務

我們的電子商務業務直接或間接地受到各種國內外法律和政府法規的約束。某些通過互聯網提供商品和服務的企業必須遵守適用於在線通信和商業的聯邦和州法律法規。例如，《兒童在線隱私保護法》（“COPPA”）禁止網站在未經父母同意的情況下在線收集13歲以下兒童的個人身份信息，並規定了一些操作要求。聯邦貿易委員會（“FTC”）通過了實施COPPA的條例。2023年12月20日，FTC發佈了一份擬議規則制定通知，徵求對FTC COPPA法規修訂的意見，該法規將進一步限制兒童個人信息的使用和披露。某些電子郵件活動受2003年《控制非主動色情和營銷攻擊法》（Controlling the Assault of Non-Solicited Pornography and Marketing Act of 2003）的約束，該法案通常被稱為CAN-SPAM法案。《反垃圾郵件法》對發送未經請求的商業電子郵件進行了管制，要求電子郵件發送者遵守具體的披露要求，併為收件人提供“退出”機制。這兩項法律都規定了對不遵守行為的法定處罰。《數字千年版權法》限制但不消除列出或鏈接到可能包含侵犯版權或其他權利的內容的第三方網站的責任，只要我們的互聯網業務符合法定要求。各州還通過了規範互聯網通信某些方面的法律。2016年，美國國會頒佈了一項永久性的禁令，暫停對互聯網接入徵收州和地方税。

我們的在線商務企業還必須遵守有關其用户個人身份信息的收集、使用、保留、安全和傳輸的法律。特別是，公司收集和使用個人信息的行為在全球範圍內受到了更嚴格的監管審查。用户數據保護法的制定、解釋和適用處於不斷變化的狀態，這些法律的解釋和適用可能會有所不同

I-12

目錄表

從一個國家到另一個國家。例如，歐盟(“EU”)通用數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效，該條例建立了新的數據法律，賦予客户額外的權利，並對非法收集和濫用個人信息的公司施加額外的限制和處罰。此外，2015年，歐盟法院宣佈允許公司在歐盟國家收集和處理用於美國的個人數據的“安全港框架”無效。歐盟-美國隱私盾取代了安全港框架，並於2016年全面運行，提供了一種機制，在將個人數據從歐盟轉移到美國時遵守數據保護要求。2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾無效。並對標準合同條款的使用施加了新的義務，標準合同條款是允許美國和歐盟之間進行數據傳輸的另一種關鍵機制。歐盟委員會於2021年6月4日通過了修訂後的標準合同條款。2022年3月，美國和歐盟委員會宣佈了一項新的跨大西洋數據隱私框架(DPF)，以取代歐盟-美國隱私盾牌。2022年12月13日，歐盟委員會發布充分性決定，啟動DPF的正式採納程序，歐盟於2023年7月10日正式通過充分性決定。美國和歐盟於2023年7月實施了DPF。2021年2月10日，歐盟理事會通過了關於隱私和電子通信的最終規定，作為對GDPR的補充，包括對被稱為“Cookie”的互聯網跟蹤工具的額外規定。最終規定將接受歐洲議會和歐盟委員會的審查，最終規定的頒佈時間尚不確定。繼英國“脱歐”後，英國(英國)2021年6月28日，歐盟委員會認定，英國的S數據保護法實質上等同於歐洲經濟區的數據保護法。最後，其他地區的國家，尤其是亞洲、東歐和拉丁美洲，正在越來越多地實施新的隱私法規，導致額外的合規負擔，以及其中一些法律將如何執行的不確定性。他説：

在美國，國會可能會考慮立法，要求遭受與個人信息相關的安全侵犯的組織將此類信息通知所有者。許多州都通過了法律，要求在出現影響個人數據的安全漏洞時通知用户，例如加州的信息實踐法案。加州還頒佈了2018年加州消費者隱私法(CCPA)，其中允許加州消費者要求某些公司披露此類公司收集的個人信息類型。CCPA於2020年1月1日起生效。加利福尼亞州總檢察長已經發布了關於這項法律的法規和指導意見。2020年11月，加州選民批准了2020年加州隱私權法案(CPRA)，該法案修訂和延長了CCPA，並設立了加州隱私保護局，以實施和執行消費者隱私法。CPRA的大部分條款於2023年1月1日生效。近年來，越來越多的州頒佈了隱私法。2023年，特拉華州、佛羅裏達州、印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州、俄勒岡州、田納西州和德克薩斯州頒佈了這樣的法律。除了加利福尼亞州，科羅拉多州、弗吉尼亞州、猶他州和康涅狄格州也制定了隱私立法。遵守這些不同的國家和州隱私要求可能會導致公司產生鉅額成本。該公司一般也有隱私政策和做法，並在其網站上發佈關於收集、使用和披露用户數據的隱私政策和做法。如果不遵守此類張貼的隱私政策或聯邦、州或外國隱私法的法規要求，可能會導致政府機構或其他人提起訴訟或採取行動(例如集體訴訟)，從而對公司的業務造成不利影響。技術上違反某些隱私法可能會導致重大處罰，包括法定處罰。2012年，FCC修訂了《電話消費者保護法》(TCPA)下的法規，這可能會使我們的互聯網企業因與客户進行某些電話通信而承擔更多責任，包括但不限於向移動電話發送短信。根據TCPA，原告可以為每一次違規行為尋求500美元的實際金錢損失或法定損害賠償，以金額較大者為準，而法院可以將故意或明知的違規行為的損害賠償金增加兩倍。數據收集、隱私和安全越來越受到公眾的關注。如果消費者減少使用我們的互聯網企業網站購買產品和服務，這類企業可能會受到損害。國會、各州和外國當局可能會考慮額外的在線隱私立法。

通過互聯網銷售的商品還必須符合傳統的監管要求，例如FTC關於真實和準確索賠的要求。QVC須遵守聯邦貿易委員會頒佈的同意法令，禁止其對指定的減肥產品、膳食補充劑和抗脂肪產品作出欺騙性聲明，除非他們有勝任和可靠的科學證據證實這些聲明。 未來制定的其他與互聯網有關的法律和法規可能涵蓋誹謗性言論、侵犯版權、產品和服務的定價和特性及質量等問題。未來採用此類法律或法規可能會減緩商業在線服務和互聯網的增長，從而導致對我們的服務和產品的需求下降。

I-13

目錄表

電子商務業務，並增加他們的經營成本或以其他方式對他們的業務，經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，管轄財產所有權、誹謗、個人隱私和税收等問題的現行法律是否適用於商業在線服務和互聯網尚不確定，可能使這些公司承擔重大責任。

2015年，FCC通過了開放的互聯網規則，將有線和無線寬帶服務重新分類為第二章公共運營商服務，並根據1996年電信法第二章，第三章和第706節規範互聯網服務提供商（“ISP”）提供的寬帶服務。 除其他外，該條例禁止互聯網服務提供商：（1）阻止訪問或損害或降低合法內容、應用程序、服務或無害設備;（2）支持選定的互聯網流量以換取考慮。2017年，FCC通過了一項聲明性裁決、報告和命令（“2017年命令”），其中包括取消這些禁令。 2017年的命令確實要求ISP向消費者披露有關節流，付費優先級和附屬優先級等做法的信息。 2019年，哥倫比亞特區巡迴法院對利益相關方的許多上訴作出裁決，並在很大程度上維持了2017年的命令。 2023年10月19日，FCC通過了一項擬議規則制定通知，其中，FCC再次提議將寬帶互聯網接入服務歸類為受《通信法》第二章監管的電信服務（“2023通知”），並禁止互聯網服務提供商阻止或限制通過其網絡傳輸的信息，或參與付費或附屬的優先級協議。FCC可能會在2024年完成公眾意見徵詢期後，採用2023年通知中提出的某種形式的規則。任何新規則都可能在美國聯邦法院受到質疑。加利福尼亞州已經採取了類似於開放互聯網規則的要求，其他州可能會考慮類似的立法。

與中國有關的法規

有關美國對中國貿易政策相關規定的更多信息，請參見項目1A中的風險因素“美國和國際對中國貿易政策的重大發展，包括針對中國強迫勞動和侵犯人權的迴應可能對我們的業務和經營結果產生不利影響”。“風險因素。”

監管方面的擬議更改

對節目服務、有線電視系統、DBS提供商、互聯網服務、在線銷售和其他形式的產品營銷的監管受到政治進程的影響，在過去十年中一直在不斷變化。必須預料到法律和監管要求會有進一步的重大變化，而且不能保證我們的業務不會因未來的立法、新的監管或放鬆監管而受到不利影響。

競爭

我們從事視頻和在線商務的企業與傳統實體和在線零售商競爭，從大型百貨商店到專賣店，電子零售商，直銷零售商，如郵購和目錄公司，以及折扣零售商。由於這些業務的性質，沒有一個或一小羣競爭對手擁有整個市場份額的很大一部分。然而，其中一些競爭對手，如亞馬遜和沃爾瑪，擁有明顯更大的網絡影響力。我們相信，在我們的電子商務企業競爭的市場中，主要的競爭因素是高質量的產品、品牌認知度、選擇、價值、便利性、價格、網站性能、客户服務和訂單發貨的準確性。我們通過互聯網提供服務的企業與直接通過互聯網提供自己服務的企業以及類似服務的傳統線下提供商競爭。我們認為，在我們通過互聯網提供服務的企業所處的市場上，主要的競爭因素是選擇、價格、庫存可用性、便利性、品牌認知度、可訪問性、客户服務、可靠性、網站性能和易用性。

人力資本

人員編制。*如上所述，我公司與LMC簽訂了一項服務協議，根據該協議，截至2023年12月31日，86名LMC公司員工為本公司提供一定的管理服務

I-14

目錄表

確定的費用。因此，我們公司不負責這些個人的招聘、留用和補償(除非我們公司向這些個人授予股權激勵獎勵)。然而，我們公司直接受益於LMC為吸引和留住優秀員工所做的努力。LMC致力於創造一個多元化、包容性和支持性的工作場所，讓員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展，得到有競爭力的薪酬、福利和健康計劃的支持，並通過在員工和他們的社區之間建立聯繫的計劃來支持。我們公司完全支持這些努力。

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此外，截至2023年12月31日，我們的合併子公司共有約20,300名全職和兼職員工。*由於季節性因素影響我們的業務，就業水平會波動。此外，我們的合併子公司利用獨立承包商和臨時人員代理機構人員來補充他們的勞動力，特別是在季節性的基礎上。我們相信，我們的員工關係良好，是我們勞動力戰略中的一個關鍵因素。

多樣性、公平性和包容性(“DE&I”)。我們繼續致力於培養一種包容性的文化，通過利用各種形式的多樣性來兑現我們不斷超越預期的承諾，確保我們的員工、業務合作伙伴和我們提供的客户體驗的公平性和歸屬感。我們的DE&I承諾集中在以下領域：領導力代表、領導力問責、教育和意識、文化、消費者和市場、社區影響力和透明度。我們為世界各地廣泛多樣的客户提供服務，我們努力瞭解他們的生活，以便通過有意義的精選產品提供真實的客户體驗。因此，我們欣然接受員工的不同背景、視角和經驗給我們的文化和我們所做的決策帶來的好處。我們的目標是確保我們在與員工、業務合作伙伴、產品和客户體驗相關的流程和決策中始終如一地應用包容和公平的視角。我們正在採取措施，幫助員工發現新的視角，建立同理心，就種族、微侵略性和同情心等話題進行批判性對話，並相互支持。我們擴大了團隊成員資源小組，以促進員工聯繫、職業發展、社區影響力以及消費者和市場的增長。我們正在通過在線模塊、視頻、電子學習和麪對面的便利體驗向所有員工提供DE&I培訓。我們還在繼續努力吸引和發展不同的人才和供應商，提供包容的產品種類，並確保在我們的營銷、數字和直播活動中擁有廣泛的代表性。

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員工敬業度和能力。為了提高員工敬業度和能力，我們的合併子公司每年都會就公司方向、領導力、文化、績效和獎勵以及變革管理等主題進行年度員工敬業度調查和各種脈搏調查。這些調查的結果被管理層用來改善整體員工體驗和留任，並幫助我們瞭解公司計劃和實踐的方法。例如，部分基於團隊成員對為應對新冠肺炎爆發而制定的在家工作安排的反饋，我們在2022年引入了新的靈活的分佈式勞動力模型，允許我們的一些團隊成員根據團隊成員各自管理團隊批准的時間表，選擇大部分時間在家工作。

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健康與安全。他説：我們致力於維護一個安全可靠的工作環境，並制定了具體的安全計劃和協議來保護我們的團隊成員。這包括實施全面的職業傷害和疾病預防計劃以及對團隊成員的培訓。除了提供各種全面的健康福利計劃外，我們還為我們的團隊成員提供各種心理、情感和身體健康資源，以及許多其他舉措，例如更多地獲得遠程醫療和家庭護理幫助。在適用的情況下，我們繼續遵守國家、州和地方關於應對新冠肺炎和類似健康風險的限制。

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可用信息

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我們向美國證券交易委員會提交的所有文件，包括Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K，以及對此類文件的修改，通常在我們向美國證券交易委員會提交此類材料後24小時內可在我們的互聯網網站上免費獲取。我們的網站地址是www.qurateretail.com。

我們的公司治理準則、商業行為和道德準則、薪酬委員會章程、提名和公司治理委員會章程以及審計委員會章程都可以在我們的網站上找到。此外，我們將免費向致電或提交文件的任何股東提供任何這些文件的副本

I-15

目錄表

向投資者關係部提出書面請求，Qurate Retail，Inc.，12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，電話：不是的。(866)876-0461。

本報告通篇提及的本公司網站及本公司附屬公司及附屬公司網站所載的資料，並未在此引作參考。

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第1A項。風險因素

本年度報告中以下和其他部分描述的風險並不是與我們的業務或我們的資本相關的唯一風險。以下所述的風險被認為是最重大的。然而，可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應利用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。*如果發生下列任何事件，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和/或現金流可能會受到重大不利影響。 

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的重大風險因素的摘要

與我們的財務狀況和業務相關的風險

I-16

目錄表

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與技術和信息安全相關的風險

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與我們的設施以及第三方供應商和供應商相關的風險

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與我們業務的季節性有關的風險

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與管理和關鍵人員相關的風險

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與經濟狀況有關的風險

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目錄表

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與負債和普通股相關的風險

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與我們的財務狀況和業務相關的風險

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雅典項目預期節省的運營成本以及其他成本節約和業務改進舉措對運營結果的改善可能不會以預期的數額實現，可能需要更長的時間才能實現，或者只能在有限的時間內實現。2022年，Qurate Retail宣佈了雅典計劃，這是一項五點扭虧為盈的計劃，旨在穩定和差異化其QVC美國和HSN品牌，並擴大公司在視頻流商業領域的領導地位。雅典項目第一階段於2022年開始，其中包括減少庫存的行動和計劃於2023年2月完成的裁員。預計雅典項目將在2025年底前完成其目標。然而，為了實施這一或任何其他未來的成本節約或業務改進計劃，我們已經或預計將產生額外費用，這可能會在實現與這些計劃相關的預期收益之前對我們的財務業績產生不利影響。這些舉措還可能轉移管理層的注意力，並導致公司業務中斷，這可能會對業務和財務業績產生不利影響。由於許多因素或未來的發展，我們可能無法實現與我們預期一致的成本降低或其他業務改善，或者可能會推遲收益。這些因素或未來的發展可能包括成本高於預期或裁員措施延遲、實際節省的成本與預期的成本節約不同、業務改善計劃未能實現的預期好處以及這些計劃對正常運營的幹擾或其他意想不到的不利影響。

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我們的子公司QVC依賴於播放其節目的電視發行商，不能保證QVC將能夠以有利的條款或根本不能保證維持和續簽其附屬協議。QVC目前通過與許多電視服務提供商簽訂從屬關係或傳輸協議來分發其節目，這些電視服務提供商包括但不限於美國的康卡斯特、DIRECTV、Charge、Dish、Verizon和Cox、沃達豐TV Connect和沃達豐GigaTV、Freenet TV、SES ASTRA、Telekom Matenta TV、PYUR、A1 Xplore TV、木星電信有限公司、BS Nippon Corporation、The Sky Perfect JSAT Group、World Hi-Vision Channel，Inc.、英國天空電視臺、Freesat、Freeview、Virgin Media、Tivu Tivusat和Sky Italia。QVC與其分銷商的大部分附屬協議計劃在2024年至2029年之間到期，除非在適用的到期之前續簽。

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作為正常課程續簽討論的一部分，QVC偶爾會與其分銷商就其運輸條款發生分歧，如渠道安排或其他合同條款。如果不能通過商業談判解決，這種分歧可能會導致訴訟或終止現有協議。終止現有協議

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目錄表

導致QVC失去向其大部分電視家庭分發節目的機會，可能會對其增長、淨收入和收益產生不利影響。

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加盟協議的續簽談判過程通常很漫長。在某些情況下，在特定協議到期之前沒有就續訂達成一致，而節目繼續由相關的發行商在沒有有效協議的情況下進行。QVC與一些播放其節目的有線電視運營商沒有分銷協議。總體而言，QVC目前正在向分銷商提供無從屬協議的節目，這些分銷商約佔其QVC美國發行量的6%，佔其HSN有線電視發行量的約1%。QVC與這些分銷商簽訂的合作協議的有效期過後，QVC的一些國際節目可能會繼續由分銷商播放。

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QVC可能無法以可接受的條款獲得與現有分銷商的續約，如果有的話。QVC也可能無法成功地與新的或現有的分銷商談判合作協議來執行其節目，並且不能保證他們將成功地與這些分銷商談判續約，或者這些續訂的財務和其他條款是否可以接受。儘管QVC認為其目前的分銷水平在沒有書面協議的情況下是正常的，但如果不能成功續簽或談判涵蓋大部分電視家庭的新從屬協議，可能會導致廣播中斷，這可能會對其收視率、增長、淨收入和收益產生不利影響。

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我們的業務受到政府不利監管的風險，我們可能會因與商品銷售和促銷相關的陳述或向我們購買商品的客户受到傷害而提出索賠。 我們的節目業務QVC通過電視購物節目和專有網站營銷和提供廣泛的商品。因此，我們的業務須受不同司法管轄區(包括外地司法管轄區)的各類法律、規則、規例、政策及程序所規限，這些法律、規則、規例、政策及程序隨時可能改變，包括有關消費者保障、私隱的法律、對零售商的一般規管、外國司法管轄區電視零售商的牌照要求、商品的進口、銷售及推廣、零售商店及倉庫設施的營運，以及適用於互聯網及從事電子商貿的業務的法律及法規，例如規管發送非應邀商業電子郵件及文字的法律及法規。此外，QVC還接受使用各種方式為其產品付款。對於QVC向其客户提供的現有和未來支付選項，QVC目前受到並可能受到額外法規和合規要求的約束(包括實施可能導致鉅額成本並降低其支付產品易用性的增強身份驗證流程的義務)。如果我們的業務不遵守這些法律和法規，可能會導致政府機構和/或消費者吊銷所需的許可證、罰款和/或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，適用於我們業務的法律、規則和法規的不利變化可能會減少對我們業務的產品和服務的需求，增加成本和/或使我們的業務承擔額外的責任。同樣，根據現有或新的州、聯邦或外國法律建立的新的披露和報告要求，例如關於披露某些“衝突礦物”或QVC供應鏈部分濫用勞工行為的來源和存在的要求的監管規則，可能會增加業務成本，對我們的運營結果產生不利影響。此外，這些規定中的某些規定可能會影響我們企業及其品牌的營銷努力。

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如上所述，我們的某些子公司和業務附屬公司銷售和推廣商品以及與這些努力相關的索賠和陳述的方式受聯邦、州和當地法律以及它們運營所在國家的法律的監管。我們的某些子公司和業務關聯公司可能面臨購買者或監管機構和執法機構索賠的潛在責任，包括但不限於與所售商品相關的人身傷害、不當死亡和個人財產損壞的索賠，以及對商品特徵和利益的失實陳述。在某些情況下，這些子公司和業務關聯公司有權要求其各自的供應商賠償相關責任，並可能要求這些供應商承擔最低水平的產品責任和錯誤和遺漏保險。然而，這些供應商可能無法滿足賠償要求、獲得適當的承保範圍或以可接受的條款維持這一承保範圍，或者保險可能對特定索賠提供不充分的承保範圍或不可用。

I-19

目錄表

此外，節目服務、有線電視系統、互聯網、電話服務和衞星服務提供商在美國受到FCC和其他實體以及外國類似監管機構不同程度的監管。這種監管和立法受政治進程的影響，在過去十年中一直在不斷變化。國家、當地和外國法律下的各種銷售税和使用税條款適用於我們的子公司和我們通過互聯網、電視和電話銷售的某些業務關聯公司的產品和服務，取決於適用的税務機關的解釋，並且不能保證該等當局不會採取與我們的子公司和某些業務關聯公司的立場相反的立場，這可能會對他們的業務產生重大不利影響。此外，聯邦、州和地方各級也曾多次嘗試對在線商務交易徵收附加税。此外，我們的子公司或業務附屬公司在其擁有或將來可能進行投資的大多數外國國家，都在不同程度上監管節目服務的分發、內容和所有權，以及外國對節目製作公司和互聯網的投資。

我們的某些企業受到聯邦貿易委員會發布的同意法令的約束，禁止它們對特定的減肥、膳食補充劑和抗脂肪產品進行欺騙性聲明，除非它們有足夠和可靠的科學證據來證實此類聲明。2023年10月，華僑銀行與消費品安全委員會達成和解協議，同意支付1,600萬美元的民事罰款，以了結消費者產品安全委員會的指控，即華信未能根據《消費品安全法》及時提交一份報告，涉及華信以喜悦曼加諾品牌My Little Steamer和My Little Steamer®Go Mini銷售的手持式服裝蒸籠，並於2021年5月26日宣佈自願召回。和解協議還要求HSN實施和維護合規計劃，以確保遵守CPSA。違反這些同意法令和和解協議可能導致對不遵守行為和對消費者的相關補救施加重大民事處罰，和/或發佈禁令，禁止這些企業從事被禁止的活動。法律的進一步重大變化和監管要求的增加是必須預料到的，而且不能保證我們的業務和/或我們的任何資產不會因為未來的任何立法、新的監管或放鬆監管而受到更多的支出或更嚴格的限制。

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與氣候變化有關的新立法或法規，以及政府和非政府組織、股東和客户對可持續性問題的更多關注，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響. 聯邦、州和地方政府，以及我們的一些客户，正開始對氣候變化問題做出反應。這種對可持續性的更多關注可能會導致新的法律或法規以及客户的要求，這可能會對我們產生負面影響，因為我們可能會產生額外的成本，或者為了遵守任何新的法規或客户的要求而被要求對我們的運營做出改變。2022年3月21日，美國證券交易委員會提出了一系列氣候相關風險披露的新規則，最終規則預計將於2024年4月通過。我們目前正在評估擬議的規則，但目前我們無法預測擬議規則的實施成本或任何潛在的不利影響。如果按照提議最終確定這一規則，我們可能會產生與評估和披露與氣候有關的風險有關的更多費用。

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與氣候變化相關的法律或法規可能對能源使用、包裝和廢物、可持續供應鏈實踐、動物健康和福利以及水使用施加限制、上限、税收或其他控制，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。這些與氣候變化相關的限制、上限、税收或其他控制措施也可能增加我們各供應商的運營成本，進而可能增加我們的業務成本或影響我們的收入。此外，如果我們的各個供應商不能或不願意遵守向我們提供與氣候變化相關的立法或法規行動可能需要的必要温室氣體信息，我們的披露成本、收入或聲譽可能會受到重大不利影響。此外，如果我們無法滿足客户的可持續發展要求或競爭壓力，無法獲得被視為“綠色”的產品，我們的收入可能會下降。這些額外的成本、運營變化或收入損失可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的子公司和業務關聯公司在競爭激烈的條件下開展業務。雖然QVC是美國最大的家庭購物網絡之一，但它在國家和地方層面上擁有眾多而多樣的競爭對手，從大型百貨商店到專賣店、電子零售商、直銷零售商、批發俱樂部、折扣零售商、信息零售零售商和互聯網零售商。此外，QVC還與其他電視購物零售商競爭，如美國的ShopHQ和珠寶電視，日本的Shop Channel，德國和奧地利的HSE 24，意大利的GM24，以及英國的Idea World，信息商業零售商，互聯網零售商，包括Live Stream

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購物零售商、郵購和目錄公司。QVC還與其他電視、在線和硬拷貝娛樂和內容提供商競爭客户和觀眾份額。同樣，CBI與Amazon.com，Inc.等電子商務企業競爭。和阿里巴巴集團，傳統零售商的電子商務平臺，如塔吉特公司和沃爾瑪百貨公司，和在線市場，如eBay Inc. CBI還與其他郵購和目錄公司競爭。競爭的特點是許多因素，包括分類、廣告、價格、質量、服務、可訪問性、數字平臺的吸引力和易用性、交付選擇的成本和速度、聲譽和信貸可用性，以及競爭對手的金融、技術和營銷專長。例如，我們許多業務的競爭對手比我們的業務擁有更多的資源、更長的歷史、更多的客户和更高的品牌知名度，競爭對手可能會從供應商那裏獲得更好的條款，採取更積極的定價，提供免費或補貼的運輸，並將更多的資源投入技術、履行和營銷。此外，許多零售商，特別是與我們的子公司和業務關聯公司競爭的在線零售商，目前為客户提供比QVC更具競爭力的運輸和退貨條款，包括更快的交貨和免費或折扣的運輸和退貨。由於這些做法，我們的子公司和業務關聯公司可能會面臨進一步的競爭壓力，以吸引客户和/或改變他們的運輸計劃。其他公司也可能進行業務合併或聯盟，以加強其競爭地位。這種企業合併或聯盟可能會使競爭者的財政資源大大改善，獲得商品的機會增加，市場滲透率比以前更高，競爭地位也有其他改善。這可能會導致QVC的客户選擇從競爭對手那裏購買他們過去會從QVC那裏購買的產品，從而導致QVC的收入減少。如果我們的子公司和業務關聯公司在這些因素方面沒有有效競爭，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

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此外，雖然我們的子公司和業務關聯公司銷售各種獨家產品，但我們的子公司和業務關聯公司面臨的最重大挑戰之一是價格競爭。價格對大多數客户來説非常重要，價格透明度和可比性不斷提高，特別是由於數字技術的發展。消費者實時比較價格的能力給我們的子公司和業務關聯公司帶來了額外的壓力，以保持有競爭力的價格。此外，由於許多市場目前面臨通脹壓力，我們獲取、進口和交付所銷售產品的成本有所增加，這要求我們向消費者收取更多的產品費用，或降低這些產品的利潤率，或兩者兼而有之。這些價格上漲可能導致我們無法與其他零售商保持競爭力的價格。

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此外，許多零售商，特別是與我們的子公司和業務關聯公司競爭的在線零售商，目前正在為客户提供更具競爭力的運輸和退貨條款，包括更快的交付以及免費或折扣的運輸和退貨。由於這些做法，我們的子公司和業務關聯公司可能會面臨進一步的競爭壓力，以吸引客户和/或改變他們的運輸計劃。我們的子公司和業務關聯公司在交貨時間和運輸成本方面具有競爭力的能力取決於許多因素，他們未能成功管理這些因素並提供有競爭力的運輸條款可能會對其產品的需求和我們的利潤率產生負面影響。

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我們業務的銷售和經營業績取決於它們吸引新客户、留住現有客户以及預測或迴應消費者偏好的能力。為了吸引和留住客户，這些企業從事各種商品和營銷活動，涉及資金和資源的支出。例如，QVC和CBI已經花費並預計將繼續花費越來越多的資金，並投入更多的資源，其中某些舉措，特別是與其品牌的增長和維護有關，以及其業務通過在線數字營銷不斷努力吸引客户。然而，這些舉措可能不會引起現有客户或消費者的普遍共鳴，或者可能不符合成本效益。此外，與製作和分發電視節目有關的費用（對於QVC），目錄的紙張和印刷成本（就CBI而言）和與數字營銷相關的成本，包括在谷歌和Facebook等第三方平臺上的營銷，已經增加，並可能在可預見的未來繼續增加，如果顯著，可能產生重大不利影響，但不會導致淨收入相應增加。這些公司還不斷開發新的零售概念，並調整其產品組合，以滿足客户的需求。任何持續未能識別及迴應生活方式及消費者喜好的新趨勢，均可能對該等附屬公司及業務聯屬公司的業務造成重大不利影響。消費者支出可能會受到許多他們無法控制的因素的影響，包括來自商店的競爭，

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零售商、郵購和第三方互聯網公司、消費者信心和偏好以及總體經濟狀況。

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我們的子公司QVC未能保持其節目的適當位置，或未能適應在線視頻分發平臺推動的觀看內容的消費者行為變化，可能會對其吸引和留住電視觀眾的能力產生不利影響，並可能導致收入下降。QVC依賴於其節目持續競爭觀眾的能力。有效地爭奪電視觀眾在很大程度上取決於它協商和保持其節目在有利的頻道位置的放置的能力，例如在基本層中或在一般娛樂或一般廣播層中。QVC節目的頻道位置不太有利，例如放置在與其節目不相輔相成的節目旁邊，緊挨着其電視家庭購物競爭對手的位置，或孤立在“購物”層中，或缺乏高清晰度格式化演示，可能會對QVC吸引電視觀眾觀看其節目的能力產生不利影響。

在線視頻分發平臺推動的消費者觀看內容行為的變化，可能會對QVC的業務產生不利影響。通過互聯網觀看內容的分發平臺已經並可能繼續發展，進一步增加了對節目觀眾的競爭。這些分發平臺正在推動消費者行為的變化，因為消費者尋求更多地控制他們何時、何地和如何消費內容。

消費者越來越多地轉向在線資源來觀看內容，這已經並可能繼續減少我們電視節目的觀看人數。儘管QVC試圖調整其產品以適應不斷變化的消費者行為，但通過互聯網而不是通過傳統電視服務直接向消費者提供內容的虛擬多頻道視頻提供商、在線視頻發行商和節目網絡繼續湧現，贏得了消費者的接受，並擾亂了QVC所依賴的傳統電視分銷服務，而QVC依賴傳統電視分銷服務來分發其電視節目。

越來越多的提供流媒體服務的公司，包括一些提供獨家高質量原創視頻節目的公司，以及通過互聯網直接向消費者提供內容的節目網絡，增加了消費者可供選擇的娛樂節目的數量，這加劇了觀眾的碎片化。娛樂選擇的增加對我們節目的收視率產生了不利影響。

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QVC未來的成功將在一定程度上取決於其預測和適應技術變化的能力，以及以符合客户需求和不斷髮展的行業標準的成本效益方式通過新技術提供節目元素的能力。QVC未能有效地預見或適應新興技術或競爭對手，或消費者行為的變化，包括年輕消費者，可能會對QVC的競爭地位、業務和運營結果產生不利影響。

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QVC任何持續或永久無法通過衞星傳輸其節目都將導致收入損失，並可能導致客户流失。我們子公司QVC的成功有賴於其繼續從其衞星上行鏈路設施向電視提供商傳輸其節目的能力，以及QVC的分銷商繼續在其衞星地面站下行鏈路設施接收其節目的能力。在QVC的國際業務中，這些傳輸受FCC監管，並遵守美國和外國的監管要求。在大多數情況下，QVC已簽訂長期衞星轉發器租約，以便在轉發器和/或目前播放其節目的衞星發生故障的情況下，在適用的情況下繼續在替換轉發器和/或替換衞星上轉播其節目。雖然QVC相信其採取合理及慣常的措施以確保持續的衞星傳輸能力，並相信該等國際轉發器服務協議可在正常業務過程中續期(或如有需要，可予更換)，但衞星傳輸可能會終止或中斷，尤其是如果QVC未能成功談判續訂或更換任何即將到期的轉發器服務協議的話。

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我們的子公司為他們的大部分商品提供分期付款選項，在某些情況下還將其作為默認付款選項。如果我們的子公司QVC U.S.、QVC International和HSN未能有效地管理其分期付款銷售計劃和適用的循環信用卡計劃，可能會對我們的運營結果產生負面影響.QVC在除日本以外的所有市場都提供分期付款選項，該選項適用於其銷售的某些商品。這種分期付款方式在qvc被稱為“輕鬆付款”。

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在美國和英國，德國和意大利的“Q-Pay”和HSN的“Flex-Pay”。QVC的分期付款選項目前在其大部分商品上提供，對於QVC美國網站和移動銷售，被設置為所有提供該選項的產品的默認支付選項。在銷售時全額支付商品將要求客户肯定地更改為該選項。QVC的分期付款選項一旦提供，客户就可以按月分多次免息支付某些商品。當QVC美國和QVC International提供分期付款選項並由客户選擇時(或者如果客户無意中使用分期付款選項購買商品，因為它是默認付款選項)，第一期付款通常在發貨時記入客户的信用卡或借記卡。通常，客户的信用卡或借記卡隨後按月分期付款，直到產品的總購買價格被記賬為止。QVC U.S.和QVC International無法預測客户是否會在到期時支付分期付款，或者根本不會分期付款，無論客户是否願意一次性支付，但沒有選擇退出分期付款選項。因此，QVC為這些延遲和未償還的分期付款產生的客户壞賬保留了準備金。客户壞賬準備是根據QVC在銷售期間的歷史經驗按應收賬款的百分比計提的，並計入銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。如果客户以更高的利率選擇分期付款選項，或者如果未能選擇退出默認分期付款選項的客户數量增加，則QVC將被要求保持更大的客户壞賬撥備，如果分期付款選項的損失超過歷史水平，我們和QVC的運營結果可能會受到負面影響。

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大多數大型零售商直接或通過第三方提供某種形式的先買後付(BNPL)融資安排，通常收取利息或滯納金。最近，歐洲和美國的一些司法管轄區表示，這些BNPL融資安排可能會受到更多監管，以確保符合各種消費者保護法律和法規。雖然我們不收取利息或收取滯納金作為我們分期付款選項的一部分，但更改現有法律法規或其解釋，或採用新的法律或法規可能需要對我們的分期付款選項進行強制性更改。實施這些變化可能會增加我們維持分期付款選項的成本，並可能使我們的分期付款選項不那麼受客户歡迎，這可能會導致銷售額下降；此外，如果不遵守這些法律和法規，可能會被處以罰款和處罰，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。

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此外，QxH與一家大型消費金融機構(“銀行”)有協議，根據協議，銀行直接向美國客户提供循環信貸，其唯一目的是使用自有品牌信用卡從QVC購買商品(對於QVC美國客户為“Q卡”，對於HSN為“HSN信用卡”)。我們無法預測QVC的客户將在多大程度上使用Q卡或HSN信用卡，也無法預測他們將在多大程度上支付未償還餘額，特別是在經濟高度不確定時期或應對通脹壓力期間。由於QVC從信用卡計劃中獲得部分淨經濟收益，客户由於與經濟不確定性或通脹壓力相關的情況而支付未償還餘額的能力可能會導致QxH從銀行獲得的私人品牌信用卡收入減少。此外，擬議中的限制信用卡支付滯納金的法規也可能導致從銀行向QxH支付的私人品牌信用卡收入減少。

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我們的某些子公司和業務關聯公司可能無法充分保護其知識產權，或可能被指控侵犯第三方的知識產權。我們的子公司和業務附屬公司認為，他們各自的知識產權，包括服務商標、商標、專利和域名、版權(包括他們的節目和網站)、商業祕密和類似的知識產權，對他們的成功至關重要。這些企業還嚴重依賴於組成其產品和服務的軟件代碼、信息數據庫和其他組件。這些業務在正常業務過程中不時會受到法律訴訟和索賠，包括涉嫌侵犯第三方的商號、專利、版權和其他知識產權的索賠。此外，可能有必要提起訴訟，以加強這些企業的知識產權，保護商業祕密，或確定其他人所要求的專有權的有效性和範圍。任何這種性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對這些企業的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，進而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。這些企業未能以有意義的方式保護其知識產權，特別是其專有品牌，或者第三方對相關合同權利的挑戰可能會導致品牌名稱的侵蝕，並限制這些企業的能力

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使用他們的各種域名在互聯網上或通過互聯網控制營銷，這可能會對這些企業的業務、財務狀況和經營業績以及我公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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自然災害、政治危機和其他災難性事件或我們無法控制的其他事件，包括氣候變化，可能會損壞我們的設施或我們所依賴的第三方設施，對我們的業務運營能力產生不利影響，併產生更廣泛的影響.我們的業務在世界各地設有地區總部和行政辦公室、配送中心和聯繫中心。如果這些設施中的任何一個或我們業務供應商或第三方服務提供商的設施受到自然災害(如火災、地震、海嘯、電力短缺或停電、洪水或季風)、公共衞生危機(如流行病和流行病)、政治危機(如恐怖主義、戰爭、政治不穩定、叛亂或其他衝突)或其他非我們業務控制的事件的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。例如，2021年12月18日，QVC在北卡羅來納州的Rocky Mountain，Inc.履行中心經歷了一場火災，其中一名承包商喪生。洛基山是QVC的第二大物流中心，處理了QVC美國公司25%至30%的業務量，也是QVC美國公司S硬商品的主要退貨中心。QVC於2023年出售了落基山工廠，因此正在進行投資，以擴大產能和增加產能。以前送到落基山工廠的入站送貨和客户退貨現在通過QVC分銷網絡內的其他分銷設施和第三方物流服務提供商進行傳遞。

氣候變化也可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了我們認為可以接受的財產保險的成本，或者讓我們無法獲得財產保險。如果我們的物業所在地區的氣候發生重大變化，我們可能會經歷更頻繁的極端天氣事件，這可能會導致我們或我們第三方的設施受到物理損害，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，在我們或我們業務供應商的設施中發生的任何此類事件也可能影響其業務聲譽和客户對其銷售產品的看法，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這些類型的事件可能會產生更廣泛的影響，在其業務運營的地區引發宏觀層面的問題。例如，這些類型的事件可能對受影響地區的消費者支出產生負面影響，或視嚴重程度而定，在全球範圍內，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

勞動力成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。勞動力是我們成本結構的重要組成部分，並受到許多外部因素的影響，包括失業水平、現行工資率、最低工資法、豁免地位工資法定門檻、潛在的集體談判安排、一般通脹壓力、健康和其他保險成本以及就業和勞動立法或其他工作場所法規的變化。不時地，立法建議提高聯邦，州和地方最低工資率，限制聯邦和州最低工資法對白領工作的豁免，並建立或擴大福利計劃，如醫療保險和帶薪病假和其他計劃。隨着最低工資標準的提高或相關法律法規的變化，或勞動力市場需求的增加，我們可能需要增加支付給小時工或受薪員工的工資。我們的勞動力成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或者，如果我們不能支付如此高的工資，我們可能會增加員工流動率。此外，勞動力成本的增加可能會迫使我們提高價格，這可能會對我們的銷售產生不利影響。如果競爭壓力或其他因素使我們無法通過價格上漲來抵消勞動力成本的增加，我們的利潤可能會下降，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們第三方承運人和供應商的勞動力成本的任何增加都可能增加我們的運輸和材料成本，這可能會對我們增加或維持收入的能力產生不利影響。

COVID-19疫情對我們的業務造成負面影響，而未來的流行病或疫情可能會在多方面對我們的業務、主要財務及營運指標以及經營業績造成負面影響。 COVID-19疫情對全球經濟造成重大幹擾，並對我們及我們的營運造成負面影響。例如，由於COVID-19，許多傳統實體零售商被要求暫時關閉其門店，而遠程零售商（如QVC）則能夠繼續運營。因此，QVC最初經歷了新客户的增加和對某些類別（如家居和電子產品）需求的增加。但隨着

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傳統實體零售商獲準重開店鋪，消費者亦能恢復疫情前的購物習慣，QVC發現顧客減少，對其產品的需求亦下降。此外，QVC在某些履行中心接收商品時出現延遲，不得不限制其能夠在空中推廣的產品數量。COVID-19還對QVC的供應鏈產生了不利影響，原因是工廠關閉、運輸和卡車運輸延遲以及勞動力短缺，導致進口和國內生產產品的延遲和其他資源限制。因此，QVC的製造商和供應商無法及時或根本無法生產和交付其銷售的產品，QVC的一些製造商和供應商由於這些限制而遇到了財務問題。

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此外，由於家居和電子產品等某些產品類別的市場需求很高，QVC經歷了產品短缺的加劇。此外，由於COVID-19，QVC的財務業績受到重大負面影響，包括其資本及流動資金、現有及潛在新客户的可支配收入減少、通脹加劇、貨幣波動加劇，導致不利的匯率波動及利率上升。

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目前尚不清楚未來的大流行病或流行病，包括未來的COVID-19爆發或擔憂，是否以及在多大程度上可能影響QVC的財務狀況和經營業績。如果QVC的製造商和供應商無法及時滿足QVC的供應需求，或根本無法滿足QVC的供應需求，QVC可能會被要求將產品促銷轉移到可用但可能沒有需求的項目上，這可能會對銷售產生負面影響。

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製造商和供應商未來的延遲可能導致QVC客户的交貨日期延遲，這可能導致訂單取消，客户拒絕接受交貨，購買價格下降，最終終止客户關係。QVC無法確定它是否能夠在不延誤或不增加QVC成本的情況下為其產品找到替代來源。

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此外，未來的大流行或流行病，包括新冠肺炎的死灰復燃，可能會對QVC遵守各種法律和合同義務的能力產生不利影響，並可能使其面臨更多的訴訟，包括勞工和僱傭索賠、違約索賠和客户的消費者索賠。QVC的保險覆蓋範圍可能不適用於或不足以覆蓋其可能因新冠肺炎或未來的大流行或流行病而產生的所有索賠、成本和損害，這些索賠、成本和損害將導致QVC承擔此類費用，並可能對其業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

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不能保證新冠肺炎的長期影響或未來發生的大流行或流行病不會導致美國和其他全球主要經濟體的衰退，而昆士蘭風險投資預計其業務和運營將受到美國和其他主要市場長期衰退的實質性不利影響。

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我們商譽或其他無形資產的減值可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。吾等不時檢討商譽及其他若干可識別無形資產的可收回程度，包括當事件或情況顯示報告單位的賬面價值(包括商譽或可識別無形資產)可能無法收回時。如果我們確定報告單位的公允價值(包括商譽或可識別無形資產)低於其當前賬面價值，我們可能會產生商譽或可識別無形資產的減值費用。吾等定期評估是否已發生顯示商譽的全部或部分賬面值可能不再可收回的事件或情況，在此情況下，有需要在盈利中計入減值費用。

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在截至2023年12月31日的年度，本公司確認了QxH報告單位與商譽相關的減值。*如先前報告所述，在截至2022年12月31日的年度內，本公司確認QxH報告單位與HSN商號和商譽相關的重大減值。

最近的業務趨勢和全球經濟狀況可能繼續使我們的報告單位能夠實現其當前的長期預測成為一項挑戰。除其他相關考慮因素外，本公司將繼續監測其報告單位的當前業務表現與當前和更新的長期預測，以確定其資產(包括商譽和商標)的賬面價值是否合適。未來收入、現金流或其他因素的前景下降可能會導致公允價值進一步減少，從而可能導致需要進行賬面價值調整的決定，這可能是重大的，我們可能需要記錄額外的減值。

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未來我們的商譽或其他可識別無形資產的費用可能會減少，這可能會導致我們收益中的股東權益和重大非現金費用減少，並可能對我們的股價和財務狀況產生負面影響。

使用社交媒體和有影響力的人可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或者使我們受到罰款或其他處罰。我們的企業使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。我們的許多業務產品都得到了名人、設計師和其他知名人士的支持，就QVC而言，他們經常加入QVC的直播節目，並在他們自己的社交媒體頁面、網站和其他客户接觸點上提供引導性宣傳。隨着現有電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們的業務必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立業務。如果我們的企業無法經濟高效地將社交媒體平臺用作營銷工具，或者如果我們的企業使用的社交媒體平臺改變了他們的政策或算法，我們的企業可能無法完全優化這些平臺，我們的企業保持和獲取客户的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。

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此外，隨着監管這些平臺和設備的法律法規和輿論的迅速發展，我們的企業、其員工或其名人、設計師和其他知名人士網絡在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規或其他方面，可能會使我們面臨監管調查、訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們和我們的企業監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險，這違反了適用的法規。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會在背書未能明確和明顯地披露有影響力的人與廣告商之間的財務關係或物質聯繫的情況下，尋求採取執法行動。

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雖然我們的企業要求他們的影響者同意遵守他們的條款和條件，以及適用於我們的影響者活動的適用法律、法規、指導方針和其他要求，但我們的企業並不具體規定其影響者發佈的內容。在某些情況下，我們可能會要求影響者編輯或刪除可能誤導我們消費者的未經證實的聲明或聲明。然而，如果我們被要求對他們的帖子內容或他們的行為負責，我們可能會被罰款或被迫改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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對我們的業務、其產品或影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們和我們的業務的聲譽或業務造成不利影響。與我們的業務保持關係的有影響力的人可能會採取行為或使用他們的平臺直接與客户溝通，這種方式會給我們的品牌帶來負面影響，並可能被歸因於我們或以其他方式對我們和我們的業務產生不利影響。防止此類行為是不可能的，我們採取的檢測此類活動的預防措施可能並不在所有情況下都有效。我們的目標消費者往往重視容易獲得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是直接的，而不是給我們一個補救或糾正的機會。

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與技術和信息安全相關的風險

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快速的技術進步可能會使我們的子公司和業務附屬公司提供的產品和服務過時或缺乏競爭力。我們的子公司和業務附屬公司必須跟上快速發展的技術發展和提供的產品，以保持競爭力並提高其產品和服務的效用。隨着業務規模和範圍的擴大，我們的子公司和業務附屬公司必須不斷改進和升級其系統和基礎設施，同時保持或提高其系統和基礎設施的可靠性和完整性。這些子公司和業務附屬公司必須能夠將新技術融入其產品和服務中，以滿足其客户的需求。移動和平板計算設備等替代平臺的出現，以及可能能夠優化此類平臺的產品、服務或戰略的利基競爭對手的出現，將需要對技術進行新的投資。其他領域的新發展，如雲

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由於較低的前期技術成本，計算也可能使競爭對手更容易進入他們的市場。我們不能保證我們的子公司和業務關聯公司能夠與先進的技術競爭，或能夠以他們希望的速度或以具有成本效益的方式維護現有系統或更換或引入新技術和系統，如果做不到這一點，可能會導致客户尋求替代產品或服務提供商，從而對我們的收入和運營收入產生不利影響。

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我們的電子商務業務可能會受到第三方數字平臺算法和動態變化的負面影響，以及他們無法將由此產生的網絡流量貨幣化。我們的在線商務業務和在線營銷努力的成功依賴於高度的網站流量，這取決於許多因素，包括有吸引力的網站內容的可用性、用户忠誠度以及來自各種收費數字營銷渠道的新用户。第三方數字平臺，如谷歌和Facebook，經常更新和改變決定用户搜索結果或廣告商內容的放置和顯示的邏輯，以至於購買的廣告或指向我們在線商務企業網站的鏈接的放置或算法可能會受到負面影響。如果大型搜索引擎或第三方數字平臺改變其算法，對其付費廣告分發或無償搜索排名產生負面影響，我們在線商務企業的業務和財務表現將受到不利影響，可能會受到很大程度的影響。此外，移動應用分發平臺，如Apple的App Store和Amazon Appstore for Android，可能要求第三方數字平臺和電子商務公司向用户提供選項，用户可以選擇加入或退出這些第三方數字平臺使用的跟蹤技術或移動應用程序中包含的跟蹤技術。如果用户選擇退出我們的在線商務企業在其上做廣告的第三方數字平臺使用的跟蹤技術，或者我們的在線商務企業應用程序的用户選擇退出我們的在線商務企業應用程序中包含的跟蹤技術，那麼監控和改善客户體驗以及跟蹤我們的在線商務企業數字營銷戰略的有效性的能力將受到不利影響。此外，如果我們的在線商務企業未能成功管理他們的數字營銷戰略，可能會導致他們網站的流量大幅下降，如果他們用付費流量取代免費流量，成本也會增加。即使我們的在線商務業務成功地產生了高水平的網站流量，也不能保證我們的在線商務企業將成功地實現回頭客忠誠度，或者新訪問者將在他們的網站上探索產品。通過將用户轉變為消費者來實現流量的貨幣化取決於許多因素，包括庫存的可用性、消費者的偏好、價格、易用性和網站質量。在全球範圍內，數字營銷的成本大幅增加，無法保證我們的企業向第三方數字平臺支付的費用不會超過其訪問者產生的收入。數字營銷不斷增加的成本可能要求我們找到更具成本效益的方法來接觸和留住消費者，這可能不如目前的數字營銷方法有效。任何未能維持用户流量或將此類流量貨幣化的情況都可能對我們的在線商務業務的財務表現產生重大不利影響，從而對我們的財務業績產生不利影響。

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我們的子公司QVC和我們的其他在線商務和目錄業務的系統和基礎設施中的系統中斷以及缺乏集成和宂餘，可能會對他們在適用情況下運營業務、傳輸電視節目、運營網站、處理和履行交易、迴應客户查詢和總體保持成本效益運營的能力產生不利影響. 我們子公司和業務附屬公司的成功在一定程度上取決於他們維護其傳輸、系統和基礎設施的完整性的能力，包括電視節目的傳輸(就QVC而言)，以及他們的網站、信息和相關係統、聯繫中心和履行設施。這些子公司和業務附屬公司可能會偶爾遇到系統中斷，導致部分或所有傳輸、系統或數據不可用，或阻止它們傳輸信號或有效地提供服務或履行訂單，視情況而定。QVC依賴於遺留系統，這些系統往往難以更新和維護。因此，QVC保持着實施新技術系統和升級其他技術系統的持續進程。未能正確實施新系統、延遲實施新系統或未能將新系統與我們的傳統系統集成，可能會削弱我們的子公司和業務附屬公司提供服務和內容、履行訂單和/或處理交易的能力。QVC和CBI還依賴附屬公司和第三方計算機系統、寬帶、傳輸和其他通信系統和服務提供商傳輸各自的信號，以及促進、處理和完成交易。其信號傳輸、系統和基礎設施的任何中斷、中斷或延遲，或這些傳輸、系統和基礎設施的任何性能惡化，都可能損害其提供服務、履行訂單和/或處理交易的能力。火災、洪水、斷電、電信故障、颶風、龍捲風、地震、公共衞生危機(如流行病和流行病)、戰爭或恐怖主義行為、天災和

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目錄表

類似事件或中斷可能在任何時候損壞或中斷電視傳輸、計算機、寬帶或其他通信系統和基礎設施。這些事件中的任何一種都可能導致傳輸或系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並可能阻止我們的子公司和業務附屬公司提供服務、履行訂單和/或處理交易。雖然我們的子公司和業務附屬公司為其運營的某些方面提供了備份系統，但這些系統並不完全宂餘，災難恢復規劃不足以應對所有可能的風險。此外，我們的一些子公司和業務附屬公司可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償重大中斷造成的損失。

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個人數據的處理、存儲、共享、使用、披露和保護可能會因政府監管、相互衝突的法律要求或對個人隱私權的不同看法而產生責任。他説：在處理消費者交易和管理員工的過程中，我們的企業接收、傳輸和存儲大量的個人身份信息和其他用户數據。這些信息的處理、存儲、共享、使用、披露和保護受這些企業維護的隱私和數據安全政策管轄。此外，還有關於隱私以及個人身份信息和用户數據的處理、存儲、共享、使用、披露和保護的聯邦、州和國際法律。具體地説，在世界各地的許多司法管轄區，個人身份信息越來越受到不斷變化的法律和法規的制約，這些法規旨在保護隱私，併為消費者提供對在管轄司法管轄區內或從管轄管轄區內收集、處理和傳輸的個人信息的更多控制。遵守這些法律和法規可能是繁重和昂貴的，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致，進一步增加了遵守的成本。例如，歐洲法院在2015年宣佈美國-歐盟安全港框架無效，該框架根據適用的歐洲數據保護法，為向美國轉移個人數據提供了便利。歐盟-美國隱私盾牌取代了美國-歐盟安全港框架，並於2016年全面運行，提供了一種機制，在將個人數據從歐盟傳輸到美國時遵守數據保護要求。2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效，並對標準合同條款(SCC)的使用施加了新的義務-另一個允許美國和歐盟之間數據傳輸的關鍵機制。

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歐盟委員會於2021年6月4日通過了修訂後的SCCS。2022年3月，美國和歐盟委員會宣佈了一項新的跨大西洋數據隱私框架(DPF)，以取代歐盟-美國隱私盾牌。2022年12月13日，歐盟委員會發布了一項充分性決定，啟動了DPF的正式採用程序，歐盟於2023年7月10日正式通過了充分性決定。美國和歐盟於2023年7月實施了DPF。此外，2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)賦予歐盟消費者額外的權利，並對非法收集和濫用個人信息的公司施加額外的限制和處罰。歐盟政府實體和監管機構繼續尋求對“Cookie”和其他互聯網跟蹤工具進行額外的監管，但最終監管規定的頒佈時間尚不確定。

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2021年6月28日，英國脱歐後，歐盟委員會認定，英國的S數據保護法實質上等同於歐洲經濟區的數據保護法。因此，在沒有新的數據傳輸框架的情況下，從歐盟到英國的個人數據傳輸可能會繼續下去。加州已經頒佈了CCPA，其中允許加州消費者要求某些公司披露此類公司收集的個人信息類型。CCPA於2020年1月1日起生效。加利福尼亞州總檢察長已經發布了關於該法律的實施條例和指導意見草案。2020年11月，加州選民批准了CPRA，該法案對CCPA進行了修改和擴展，並建立了加州隱私保護局，以實施和執行消費者隱私法。*CPRA的大部分條款於2023年1月1日生效。近年來，越來越多的州頒佈了隱私法。2023年，特拉華州、佛羅裏達州、印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州、俄勒岡州、田納西州和德克薩斯州頒佈了這樣的法律。除了加利福尼亞州，科羅拉多州、弗吉尼亞州、猶他州和康涅狄格州此前也頒佈了全面的隱私立法。除了廣泛的消費者隱私法外，各州正在制定並可能繼續制定針對特定部門的隱私法，重點是健康數據、18歲以下人羣的數據、生物識別數據、組織對算法的使用以及其他事項。私人訴訟當事人還利用聯邦和州法律提起訴訟，涉及使用個人數據、視頻內容、聊天工具和其他通信工具，以及組織在運營面向消費者的網站和應用程序時通常使用的追蹤器。QVC和CBI和/或與QVC和CBI有業務往來的各種第三方供應商和服務提供商未能遵守適用的隱私政策或聯邦、州或類似政策

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目錄表

國際法律法規或適用法律法規的變化，或任何導致未經授權泄露個人身份信息或其他用户數據的安全損害，都可能損害QVC和CBI的聲譽及其第三方供應商和服務提供商的聲譽，阻止潛在用户嘗試他們的產品和服務，和/或導致政府機構和/或消費者的罰款和/或訴訟，其中任何一項或全部可能對QVC和CBI的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響，從而影響本公司。此外，我們、我們的子公司或我們的業務附屬公司可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償損失。

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我們的企業可能會在個人電子設備應用的持續開發、實施和客户接受方面遇到困難，這可能會損害他們的業務. 雖然我們的在線商務企業已經開發了服務和應用程序來解決用户和消費者與智能手機和平板電腦等個人電子設備上的網站內容的互動問題，但消費者使用或依賴這些個人電子設備的方式正在不斷變化。如果我們為應對消費者行為變化而開發的服務或應用程序存在缺陷、不穩定或被消費者視為無效，我們的在線商務企業可能會遇到困難，難以在這些平臺上吸引和留住流量，進而吸引廣告商。任何未能吸引和留住這些個人電子設備上的流量的情況都可能對我們在線商務業務的財務業績產生重大不利影響，從而對我們的財務業績產生不利影響。此外，隨着新設備和新平臺的不斷髮布，很難預測在這些替代設備上使用的我們的在線商務企業產品的開發版本可能會遇到的挑戰，我們的在線商務企業可能需要投入大量資源在這些設備上創建、支持和維護他們的服務。如果投放在智能手機計算設備上的廣告產生的收入對他們的業務變得越來越重要，而他們未能充分發展和滿足這個市場，他們的業務和財務業績可能會受到負面影響。

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我們的企業和信息系統面臨網絡安全風險，包括網絡安全威脅和網絡安全事件. 通過其運營、銷售、營銷活動和使用第三方信息，我們的企業收集和存儲客户提供的某些非公開個人信息，用於購買產品、登記促銷計劃、在網站上註冊或以其他方式與他們溝通。這可能包括人口統計信息、電話號碼、駕駛執照號碼、聯繫方式、存儲在電子設備上的個人信息以及支付信息，包括信用卡和借記卡數據。我們的企業還在正常的業務過程中收集和保留有關員工和求職申請的信息。我們的企業可能會與供應商、承包商和其他協助其業務某些方面的第三方共享有關這些人的信息。此外，我們企業的在線運營依賴於在互聯網上傳輸機密信息，例如允許無現金支付的信息。像許多電子商務公司一樣，我們經常遇到未經授權的人試圖訪問我們企業或我們企業供應商的信息系統，方法包括侵入這些系統，通過欺詐或其他手段欺騙我們企業的員工、合作伙伴或供應商，或入室行竊。我們還面臨網絡安全風險，這些風險來自我們或我們供應商員工的錯誤、員工、供應商或無關第三方挪用數據，或其他可能導致服務中斷或人員未經授權訪問我們業務數據的違規行為。此外，由於遠程工作的員工數量增加，我們的企業、企業的供應商或企業的合作伙伴遠程工作增加了我們對網絡安全事件和攻擊的脆弱性。用於訪問我們企業或我們企業供應商的信息系統、我們企業數據或客户數據、禁用或降級服務或破壞系統的技術正在不斷髮展，包括來自先進形式的人工智能等新興技術。這些技術可能很難快速檢測到，而且通常在針對目標發射之前不會被識別。越來越多的未經授權的人利用他們獲得的對第三方供應商的訪問權限來攻擊與這些供應商有業務往來的公司，其中可能包括與我們有業務往來的第三方供應商。我們的企業已經實施了旨在保護其信息系統的措施和流程，以防止服務中斷或未經授權訪問或丟失敏感數據，但與所有公司一樣，這些安全措施可能不足以應對所有可能發生的情況，也不能保證它們足以防範所有網絡安全威脅或網絡安全事件、信息系統泄露或數據濫用。雖然到目前為止，我們還沒有發現重大的安全漏洞或其他網絡安全事件，但我們一直是此類事件的目標，預計未來還會受到類似的攻擊。我們信息系統的任何中斷或客户、員工或其他個人信息的挪用或濫用，無論是在我們的業務或我們業務的任何供應商，都可能導致我們業務的運營中斷，並使他們面臨增加的成本、罰款、訴訟和監管

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目錄表

訴訟和其他責任。安全漏洞和其他網絡安全事件還可能嚴重損害他們在客户和與他們有業務往來的第三方中的聲譽，這可能會導致銷售損失以及客户和供應商的流失。我們的企業繼續投資於新的和新興的技術和其他解決方案，以保護他們的零售商務網站、移動商務應用程序和信息系統，但不能保證這些投資和解決方案將防止上述任何風險。如果我們的企業無法維護其零售商務網站和移動商務應用程序的安全，他們可能會遭受銷售損失、流量減少、我們的聲譽受損、消費者信心喪失、管理層注意力轉移以及競爭地位的惡化，併為其個人信息未經授權訪問客户的任何損害承擔責任，或政府監管機構施加的索賠、調查、處罰和罰款。我們的企業可能需要花費大量額外的資本和其他資源，以防止和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果，例如額外的基礎設施能力支出，以緩解任何系統退化和重新分配來自發展活動的資源。我們的企業還面臨與安全漏洞和其他網絡安全事件相關的類似風險，這些事件影響到它們所屬的第三方或以其他方式開展業務。任何此類網絡安全事件(如安全漏洞或身份被盜)導致對我們的在線商務企業失去信心並損害其聲譽，可能會對我們的在線商務企業的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而影響我們的公司。

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與我們的業務設施以及第三方供應商和供應商相關的風險

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我們的節目和在線商務業務依賴分銷設施來運營他們的業務，這些設施之一的任何損壞，或因將新設施納入其運營而造成的任何中斷，都可能對他們的業務產生實質性的不利影響。我們的節目和在線商務業務在全球範圍內運營着數量有限的分銷設施。它們滿足客户需求的能力有賴於這些配電設施的適當運作。如果這些分銷設施中的任何一個因任何原因而關閉或無法運行或無法訪問，這些企業可能會遭受大量庫存損失和向客户交付的中斷。例如,未來在這些配送設施所在地區發生的任何流行病或疫情，或者如果這些企業無法為配送設施配備足夠的人員來滿足未來的需求，或者如果由於工資增加、勞動力短缺、監管變化或其他因素，這些人員配備的成本高於歷史或預期成本，都可能損害我們的經營業績。此外，在重新開放或更換受影響的設施期間，他們可能會產生與產品分銷相關的顯著更高的成本和更長的交貨期。上述任何因素都可能導致銷售額下降，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，這些企業一直在實施新的倉庫管理系統，以進一步支持它們提高效率和靈活性的運營努力。在新的分銷環境中運作和實施新的倉庫管理系統存在固有的風險，包括在這種過渡中可能出現的運作困難。如果我們的新倉庫管理系統或倉庫本身出現任何中斷，我們的企業可能會遇到發貨延誤。

2021年12月，QVC位於北卡羅來納州落基山的分銷設施遭到嚴重火災破壞。洛基山是QVC的第二大分銷設施，處理了大部分退貨。2023年2月，QVC將落基山工廠出售給了第三方。以前在落基山工廠處理的訂單履行、入站送貨和客户退貨現在通過QVC分銷網絡中的其他分銷設施和第三方物流服務提供商進行。由於產能轉移或未能維持與第三方物流服務提供商的安排而造成的額外中斷或延誤可能會導致QVC的訂單履行流程中斷，導致向客户交付產品的延遲，從而導致銷售損失、與客户的關係緊張，並對其聲譽造成損害，任何這些都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。QVC負責財產、一般責任和業務中斷保險。2023年6月，QVC同意與其保險公司達成最終保險和解，並收到了與落基山索賠相關的所有剩餘收益，導致其保險提供商的累計保險收益為6.6億美元。

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我們的家庭電視和在線商務依賴於獨立的航運公司來交付他們銷售的產品. 我們的家庭電視和在線商務業務依賴第三方運營商將供應商和製造商的商品交付給他們，並將商品運送給他們的客户。因此，由於員工罷工、勞動力短缺、交通不景氣等非他們所能控制的因素，他們會受到航空公司中斷和延誤的影響。

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目錄表

天氣和海關機構的監管和執法行動。例如，由於新冠肺炎的使用，許多消費者大幅增加了他們對電子商務的使用，導致第三方運營商處理的包裹數量大幅增加，包括我們企業所依賴的包裹，這導致商品延遲，並導致我們企業的客户在訂單交付方面遇到延遲。如果不能及時準確地向客户交付產品，可能會損害他們的聲譽和品牌，並可能導致他們失去客户。海關機構的執法行動也可能導致進口商品成本增加，從而對利潤產生負面影響。這些業務還受到第三方承運人運費上漲的影響，與歷史水平相比，過去幾年的運費大幅上漲，目前預計運費和郵費將繼續上漲。在向客户交貨的情況下，在他們經營的每個市場，他們與一個或多個獨立的第三方航運公司談判達成協議，這些公司在某些情況下提供優惠的運輸費率。如果這些關係中的任何一個終止，或者如果一家航運公司出於任何原因無法履行合同規定的義務，這些企業將不得不與其他航運公司合作，向客户運送商品，而這很可能是以不太優惠的費率。更換承運人的其他潛在不利後果包括訂單處理和產品交付的延遲，以及發貨質量下降，這可能導致產品損壞和客户不滿。此外，由於最近在紅海發生了針對商業集裝箱船的暴力行為，QVC的承運人經歷了更長的運輸時間和更高的運費。儘管這些中斷尚未對QVC的業務產生實質性影響，但其承運人可能會進一步延誤或重新安排交貨時間，或進一步增加運費，這將對其業務產生不利影響。由於這些企業可能無法將這些增加的成本直接轉嫁給客户，或通過提高價格來抵消這些成本，而不會對客户需求造成不利影響，因此，目前的承運人或任何其他航運公司轉嫁給這些企業的運費和相關燃油及其他附加費的任何增加都將對利潤產生不利影響。

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我們的節目和在線商務業務依賴於它們與第三方供應商和供應商的關係，這些關係中的任何不利變化都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們節目和在線商務業務成功的一個重要組成部分是他們有能力維持現有的關係，以及與有限數量的本地和外國供應商、製造商和供應商等建立新的關係。我們不能保證我們的子公司和業務關聯公司能夠以商業上合理的條款或完全不能保證在供應成本保持穩定的情況下維持其現有的供應商或供應商安排。此外，我們的子公司和業務關聯公司不能保證第三方生產和交付的商品符合適用的質量標準，這受到許多因素的影響，其中一些因素不在這些方的控制範圍內。現有關係的不利變化或無法以有利的條件與這些各方達成新的安排(如果有的話)可能會導致銷售損失，或導致無法滿足客户的期望和及時交付產品，這反過來可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

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某些較大供應商的意外損失或我們的節目和在線商務業務供應商的整合可能會在短期內對其銷售額和盈利能力產生負面影響。我們的節目和在線商務業務的一個或多個較大的供應商可能會遇到財務困難，包括破產，或者選擇停止與我們的業務做生意。雖然這些業務定期經歷一家主要供應商的流失，但如果多家主要供應商停止與這些業務做生意，或表現與過去的做法不一致，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，近年來這些供應商之間出現了一種整合的趨勢，這種趨勢可能會繼續下去。這種合併可能會加劇上述風險，並增加這些供應商的議價能力，以及他們要求對我們的業務不太有利的條款的能力。

與我們業務的季節性有關的風險

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我們的某些業務面臨巨大的庫存風險。我們的某些業務面臨重大庫存風險，這些風險可能會因季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、有缺陷的商品、消費者需求的變化、消費者支出模式、消費者對其產品的品味變化、變質和其他因素而對其經營業績產生不利影響。這些企業努力準確預測這些趨勢，避免他們銷售的產品積壓或庫存不足。然而，從訂購庫存或部件到銷售日期，對產品的需求可能會發生重大變化。此外，當這些企業開始銷售新產品時，可能很難建立供應商關係，確定合適的

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目錄表

選擇產品或部件，並準確預測需求。購買某些類型的庫存或部件可能需要大量的交貨期和預付款，而且可能不能退還。這些企業擁有廣泛的選擇和大量的某些產品的庫存水平，例如消費電子產品，有時它們可能無法銷售足夠數量的產品或滿足相關銷售季節的需求。上述任何一種庫存風險因素都可能對其經營業績產生不利影響。

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我們某些業務的季節性給他們的運營帶來了更大的壓力. 我們的家庭電視和在線商務業務近年來的淨收入表明，由於某些月份或日曆季度的銷售量較高或與特定假日購物有關，這些業務具有季節性。例如，近年來，QVC在今年前三個季度的平均收入佔其全球收入的22%至24%，在今年第四季度約佔30%。同樣，我們的子公司CBI在今年第二季度和第四季度的銷售額也較高。如果這些企業的供應商無法提供足夠數量的受歡迎產品(例如，由於我們企業或我們企業供應商員工的庫存損失、疾病或缺勤、財務狀況受損、公共衞生危機(如流行病和流行病)或其他原因)，導致這些企業無法滿足客户需求，這可能會顯著影響其收入和未來的增長。如果由於需求增加，太多客户在短時間內訪問這些企業的網站，我們的企業可能會遇到系統中斷，使其網站不可用或無法有效履行訂單，這可能會減少他們提供或銷售的商品數量以及他們產品和服務的吸引力。此外，他們可能無法在這些高峯期為其履行網絡和客户服務中心配備足夠的人員，而且送貨和其他第三方運輸(或承運人)公司可能無法滿足季節性需求。在本部分第I部分第1A項中其他地方描述的與履行網絡優化和庫存相關的風險在需求高峯期被放大。在一定程度上，如果這些企業在某些節假日(例如，QVC的情況下，每年的8月至11月)之前支付假日商品的費用，他們的可用現金可能會減少，從而導致流動性減少。QVC在其循環信貸安排(如隨附的綜合財務報表附註6所述)(“信貸安排”)下的可獲得性有限，且在其現金餘額減值的情況下可能無法獲得融資。QVC可能無法維持足夠的現金水平，使其能夠支付債務的本金、溢價(如果有的話)和利息。

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與管理和關鍵人員相關的風險

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我們的家庭電視和在線商務業務的成功在很大程度上取決於它們是否有能力招聘和留住能夠執行其獨特商業模式的關鍵人員。我們的家庭電視和在線商務子公司和業務附屬公司的業務模式要求它們招聘和留住關鍵員工，包括管理人員，擁有獨特業務所需的技能，需要了解一般零售業、電視製作、直接面向消費者營銷和履行以及互聯網。我們不能向您保證，如果這些子公司和業務附屬公司經歷這些關鍵員工的離職，他們將能夠招聘和保留可接受的替代人員，因為這些員工的市場競爭非常激烈，而且有限。此外，儘管我們的家庭電視和在線商務子公司正在努力提供一個有效和吸引人的工作場所，越來越多的員工遠程工作，但保持員工參與度和工作效率的挑戰越來越大。

我們與LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband和ABH的董事和高管重疊，這可能會導致利益衝突. 由於2011至2023年間發生的某些交易導致我們公司、LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband和ABH獨立存在，Qurate Retail的大多數高管還擔任LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband和ABH的高管，並且存在重疊的董事。LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband或ABH在其他任何公司都沒有任何所有權權益。我們的高管和公司董事會(“董事會”)成員對我們的股東負有受託責任。同樣，在LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband或ABH或任何其他上市公司任職的任何此類人員對該公司的股東負有受託責任。因此，這些人可能在涉及或影響他們負有受託責任的一家以上公司的事項上存在利益衝突或表面上的利益衝突。例如，當我們的公司、LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband或ABH考慮可能適合它們各自的收購和其他公司機會時，可能會出現利益衝突。此外，我們公司的大多數董事和高級管理人員都擁有LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband和/或

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ABH股票和股權獎勵。當適用的個人面臨可能對我們的公司、LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband和/或ABH產生不同影響的決定時，這些所有權利益可能會產生或似乎產生潛在的利益衝突。任何符合“關聯方交易”資格的潛在衝突(如1933年證券法下的S-K法規第404項所定義)應由適用發行人董事會的獨立委員會根據其公司治理準則進行審查。Liberty Broadband、TripAdvisor Holdings和ABH均已放棄其對某些商業機會的權利，其各自重述的公司註冊證書包含的條款認為，在某些情況下，董事和高級管理人員將公司機會導向另一人或實體(包括LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband和ABH，視情況而定)而不是各自的公司，並不違反其受託責任。出現的任何其他潛在衝突將在個案基礎上解決，同時牢記每個發行人的高管和董事應承擔的適用受託責任。我們可能會不時與LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband、ABH和/或其子公司或其他關聯公司進行交易。不能保證任何此類交易的條款會像沒有重疊官員或董事的情況下那樣有利於我們的公司、LMC、TripAdvisor Holdings、Liberty Broadband或ABH或它們各自的任何子公司或聯屬公司。

與經濟狀況有關的風險

我們的某些子公司和業務附屬公司在美國以外的業務受到許多運營和財務風險的影響。我們的某些子公司和業務附屬公司在美國以外的國家開展業務，這些業務在國際業務中存在以下固有風險：

此外，在許多外國國家，特別是在某些發展中經濟體，遇到某些法規禁止的商業做法並不少見，例如《反海外腐敗法》和類似的法律。儘管我們的某些子公司和業務附屬公司已就這些法律採取了合規努力，但其各自的員工、承包商和代理，以及他們將某些業務運營外包給的公司，可能會採取違反其政策和程序的行動。任何此類違規行為，即使被這些子公司和業務關聯公司的政策和程序或法律禁止，也可能對這些子公司和業務關聯公司的財務狀況產生一定的不利影響。這些子公司和企業的任何失敗

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聯營公司有效地應對與其業務國際運營相關的挑戰，可能會對其財務狀況產生重大不利影響，從而對我們的財務狀況產生不利影響。

儘管我們的某些子公司和業務附屬公司已就這些法律採取了合規努力，但其各自的員工、承包商和代理，以及他們將某些業務運營外包給的公司，可能會採取違反其政策和程序的行動。任何此類違規行為，即使被這些子公司和業務關聯公司的政策和程序或法律禁止，也可能對這些子公司和業務關聯公司的財務狀況產生一定的不利影響。如果這些子公司和業務關聯公司未能有效應對與其業務國際化運營相關的挑戰，可能會對其財務狀況造成重大不利影響，從而對我們的財務狀況產生不利影響。

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貨幣匯率的波動可能會導致收入和收益下降。QVC在美國以外的銷售額是以其業務所在國家的貨幣計價的，貨幣匯率的變化會影響這些業務的銷售額和收益在財務報告中換算成美元。正因為如此，貨幣匯率的變動已經並預計將繼續對QVC的業績不時產生重大影響。

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貨幣匯率的變化還會增加以購買商品的企業的當地貨幣以外的貨幣計價的庫存購買成本。當匯率在短期內大幅變動或在較長時期內出現不利變動時，QVC可能很難進行相應的調整，毛利率可能會受到不利影響。例如，QVC出售的大量商品都是用中國製造的，因此，人民幣的重新估值，或者增加人民幣匯率的市場靈活性，相對於QVC門店所在的美元或貨幣，可能會產生重大影響。

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QVC預計，匯率波動可能會不時對其銷售和運營業績產生重大不利影響。

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全球疲軟和不確定的經濟狀況可能會減少消費者對我們企業產品和服務的需求。我們的子公司和業務附屬公司所在地區的長期經濟疲軟和不確定性可能會對我們業務的產品和服務的需求產生不利影響，因為我們業務的很大一部分收入來自個人可自由支配的支出，在通脹、經濟衰退和經濟不穩定時期，這一支出通常會下降。全球金融市場可能會經歷混亂，包括波動性增加以及流動性和信貸供應減少。如果美國或包括中國、日本和歐洲在內的其他主要市場的經濟和金融市場狀況惡化，我們子公司和業務附屬公司的客户可能會通過暫停、推遲或減少他們的可自由支配支出來應對。暫停、推遲或減少可自由支配的支出可能會對我們的收入造成不利影響。因此，如果相關經濟環境惡化，我們增加或維持收入和收益的能力可能會受到不利影響。我們目前無法預測這些潛在不利影響的程度。

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此外，與英國S退出歐盟相關的持續不確定性和潛在的經濟中斷，包括額外的監管和其他成本的風險，以及我們銷售特定產品的能力面臨的挑戰或限制。特別是，我們的業務可能會受到英國與包括美國在內的其他國家之間的新貿易協定的負面影響，以及可能在英國實施的貿易或其他監管壁壘，包括徵收關税，這可能會導致發貨延誤和短缺，或者我們企業銷售的產品成本增加。此外，英國的經濟和消費者需求，包括對我們產品的需求，可能會受到負面影響。此外，如果我們有業務的其他成員國提議公投或選擇退出歐盟，可能會對我們的業務產生額外的負面影響，這可能會影響我們的經營業績。

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市場利率上升可能會增加我們的運營成本，減少消費者需求，這可能會對我們的業務造成不利影響。2022年以來利率大幅上升，並可能繼續上升。利率的上升可能會增加我們的運營成本，因為運輸成本、我們產品的材料成本和/或勞動力成本會增加。如果競爭壓力或其他經濟因素阻止我們通過提高價格來抵消增加的成本，我們增加或維持收入的能力可能會受到負面影響。此外，利率上升可能會降低

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消費者信心、個人可自由支配的開支，並對我們產品的市場需求造成不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

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美國和國際對中國貿易政策產生的重大事態發展，包括對中國強迫勞動和侵犯人權的迴應，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。美國對中國進口產品徵收任何新的關税或未來對中國採取其他行動，以及中國的任何迴應，都可能損害我們業務滿足客户需求的能力，並可能導致銷售損失或我們業務的商品成本增加，這將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

​

最近，西方國家與中國的關係緊張。例如，2021年12月23日，拜登總統簽署了《維吾爾族強迫勞動預防法》（UFLPA），旨在解決中國新疆維吾爾自治區（XUAR）使用強迫勞動的問題。除其他事項外，UFLPA規定禁止向美國進口全部或部分在新疆生產的貨物，或由參與新疆某些需要使用強迫勞動的計劃的人生產的貨物。 UFLPA於2022年6月21日生效，可能會增加貨物延遲和庫存短缺的風險。此外，美國海關及邊境保護局（“CBP”）於2021年1月13日發佈了一項區域範圍的扣留放行令（“WRO”），根據該命令，CBP將扣留在新疆生產的棉花產品。WRO適用於新疆維吾爾自治區種植的棉花以及全部或部分使用此類棉花生產的所有產品，無論下游產品在哪裏生產，進口商有責任確保他們試圖進口的產品在其供應鏈的任何環節都不使用強迫勞動，包括原材料的生產或收穫。根據WRO，進口到美國的產品可能會被CBP扣留，因為他們懷疑這些產品來自新疆，或者這些產品可能是由被指控參與強迫勞動的中國供應商生產的，直到進口商提供令人滿意的相反證據。 這一過程可能導致延遲或完全無法進口此類貨物，從而可能導致庫存短缺和銷售損失。此外，美國財政部對中國新疆生產建設總公司（“新疆生產建設總公司”）實施制裁，理由是新疆少數民族嚴重侵犯人權。新疆維吾爾自治區是全球服裝供應鏈的大量棉花和紡織品的來源地，新疆生產建設兵團控制着該地區的許多棉花農場和大部分紡織業。儘管我們的企業並非有意與新疆生產建設兵團開展業務，但如果我們的企業向其購買商品的任何供應商被發現與新疆生產建設兵團或其控制的實體有直接或間接的交易，我們的企業可能會受到處罰、罰款或制裁。即使我們的業務沒有受到處罰、罰款或制裁，如果我們採購的產品與新疆生產建設兵團有任何聯繫，我們的業務聲譽也可能受到損害。

​

其他國家和司法管轄區已經發布或可能正在考慮採取類似措施。例如，2021年1月12日，英國外交大臣宣佈了一系列措施，以幫助確保英國組織，無論是公共部門還是私營部門，不參與新疆維吾爾自治區的侵犯人權行為，也不從這些侵犯人權行為中獲利。2022年9月14日，歐盟委員會發布立法提案，禁止銷售強迫勞動製造的商品。根據草案，新規則將適用於進口商品和歐盟製造的商品。

​

UF解放軍和其他國家和司法管轄區的類似潛在立法對我們的全部潛在影響仍不確定，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們的業務可能會產生與這些事項相關的審查費用，以及因此類驗證活動而導致的產品、工藝或供應來源的補救和其他更改的費用。如果我們的供應商在生產我們的產品時使用的面料或原材料的供應發生重大中斷或不可用，我們的業務供應商可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商。此外，採購成品的價格還取決於我們企業供應商合同製造商所在地區的工資率，以及來自這些地區的運費。法律或行業標準要求的工資率波動可能會增加我們企業的成本。原材料成本或工資率的增加，除非被我們的定價行動充分抵消，否則可能會導致我們業務的盈利能力下降，並對我們業務的銷售額產生負面影響。

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I-35

目錄表

與負債和普通股相關的風險

我們的子公司qvc負債累累，這可能限制其應對當前市場狀況的靈活性，限制其業務活動，並對其財務狀況產生不利影響。. 截至2023年12月31日，除融資租賃債務外，QVC的擔保債務總額為43.64億美元，其中包括現有票據下的35.07億美元擔保債務和信貸安排下的8.57億美元擔保債務，每種情況下都以其所有股本的優先留置權擔保。信貸安排下有22.8億美元的未使用產能。此外，QVC有200萬美元的融資租賃債務和5.15億美元的經營租賃負債。QVC未來可能會招致顯著的額外債務。如果在QVC目前的債務水平上再增加新的債務，它現在面臨的相關風險可能會加劇。合格風險投資的債務，加上其他財務義務和合同承諾，除其他事項外，可能：

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​

作為債務的一部分而施加的限制，如信貸的可獲得性和限制性契約的存在，除其他外可能：

如果QVC因他們的債務而對其財務狀況產生不利影響，我們的財務業績也可能受到不利影響。

QVC可能需要對其負債累累進行再融資。儘管QVC預計將對其債務進行再融資或以其他方式償還，但它可能無法以商業合理的條款對其債務進行再融資，甚至根本無法再融資。任何新的信貸安排、票據或其他債務的財務條款或契諾可能不如信貸安排及其現有票據下的條款或契諾優惠。QVC能否在各自到期日之前完成信貸安排及其現有票據的再融資，將取決於其財務和經營表現、其在評級機構的信用評級以及一些其無法控制的條件。例如，如果在它打算對這筆債務進行再融資時，金融市場出現了混亂，那麼它進入金融市場的能力可能會受到限制。如果QVC無法為其債務進行再融資，其替代方案將包括分別與貸款人和持有人談判延長信貸安排及其現有票據的到期日，以及尋求或籌集新的股本。如果QVC未能成功，信貸安排下的貸款人及其現有票據持有人可要求在相關到期日償還欠他們的債務，這可能對其和我們的財務狀況產生不利影響。

I-36

目錄表

QVC債務協議中的條款可能會在許多方面限制其業務。信貸安排和管理其票據的契約包含各種契約，這些契約限制了其能力和/或其受限子公司的能力，除其他外：

此外，信貸安排要求QVC保持特定的槓桿率。QVC滿足這一槓杆率測試的能力可能會受到其無法控制的事件的影響，它可能無法達到這一測試。違反這些契約中的任何一項，都可能導致信貸安排下的違約，這反過來又可能導致管理其票據的契約下的違約。在信貸安排下發生違約事件時，貸款人可選擇宣佈信貸安排下的所有未償還款項立即到期和應付，並終止所有進一步發放信貸的承諾。如果QVC無法償還這些金額，貸款人可以針對授予他們的抵押品提起訴訟，以確保這筆債務的安全。信貸安排及其票據以其股本中所有股份的優先完善留置權作為擔保，未來的某些債務可能也是如此。如果信貸安排下的貸款人和交易對手、其票據和未來的某些債務加速償還債務，它可能沒有足夠的資產來償還這些債務。QVC在信貸安排下的借款現在是，預計將繼續以浮動利率進行，並使其面臨利率風險。如果利率上升，QVC的浮動利率債務的償債義務也會增加，即使借款金額保持不變，QVC的淨收益也會減少。此外，QVC可能會使用掉期、上限、期權、遠期、期貨或其他類似產品等對衝工具來對衝利率波動。這些工具可能被用來選擇性地管理風險，但不能保證QVC將受到充分保護，不受重大利率波動的影響。

此外，QVC的債券契約限制了其支付股息或進行其他受限付款的能力，如果QVC 其高級擔保票據違約或其綜合槓桿率高於3.5至1.0.此外，信貸安排限制了其支付股息或進行其他受限付款的能力，如果它是在……裏面信貸安排的違約及其綜合淨槓桿率大於4.0至1.0。雖然QVC的債券契約和信貸安排信貸協議都允許無限制的股息來償還我們的債務，只要沒有違約(即，不需要槓桿測試)，但QVC向我們分配現金用於其他目的的能力仍然有限。截至2023年12月31日，QVC的槓桿率(根據其優先擔保票據計算)大於3.5至1.0，因此QVC向我們支付某些股息或其他限制性付款的能力受到限制。因此，直到QVC的槓桿率低於其高級 安穩 注 是 不 更大 比 3.5 至 1.0, 我們 將要 不 BE 有能力的 至 依靠 在……上面 QVC的 現金 流動 為 一定的 目的(包括為收購或我們的其他業務需求提供資金)、其他 比 這個 服務 的 我們的 支付與QVC及其附屬公司有關的若干税務責任(QVC可根據公司間税項分擔協議就QVC及其附屬公司的若干税務責任向吾等支付該等款項)。雖然QVC在過去向我們進行了大量的分發，但QVC在短期內無法做到這一點，我們可能需要獲得 除償還我們的債務或支付與QVC及其子公司相關的某些税收義務外，其他資金來源。我們不能保證我們能夠以令人滿意的條件或根本不能獲得這種替代資金來源。

​

我們的合併債務和其他負債的很大一部分高於運營子公司的水平，我們未來可能無法獲得足以償還這些債務和我們的其他財務義務的現金。截至2023年12月31日，我們的全資子公司Li有限責任公司有15.73億美元的上市未償債務本金。此外，截至2023年12月31日，我們已遞延與Li有限責任公司可交換債券相關的10.53億美元税款。Li有限責任公司是我們某些子公司和

I-37

目錄表

投資，包括QVC。我們是否有能力履行Li有限責任公司的財務義務以及我們的其他財務義務，將取決於我們獲得現金的能力。我們的現金來源包括我們的可用現金餘額、經營活動的淨現金、我們投資的股息和利息、運營子公司層面的信貸安排下的可用性、我們公共投資組合的貨幣化和資產出售的收益。不能保證我們將保持過去幾年保持的現金、現金等價物或有價證券的數量。我們的營運附屬公司向吾等或Li有限責任公司支付股息或其他付款或墊款的能力，視乎其個別經營業績、其可能或可能受到的任何法定、監管或合約限制，以及其本身的負債條款，包括信貸安排及債券契約而定。管理這類債務的協議限制出售資產，並禁止或限制向股東和合夥人支付股息或分配、貸款或墊款。我們和Li有限責任公司通常都不會從我們的業務關聯公司獲得股息、貸款、墊款或其他形式的現金。

我們已經出售了Li有限責任公司可交換債券的參考股份，這使我們面臨流動性風險。Li有限責任公司目前擁有多批未償還的可交換債券，截至2023年12月31日本金總額為7.81億美元。*根據該等可交換債權證的條款，持有人可選擇要求Li有限責任公司以指定數目的相關參考股份的價值交換該等債權證，Li有限責任公司可透過交付參考股份、現金或兩者的組合兑現該等債券。此外，Li有限責任公司須向其可交換債權證持有人派發參考股份發行人就該等股份支付的任何現金、證券(公開交易證券除外，該等證券本身將成為參考股份)或其他付款。債券的本金金額將減去除定期現金股息以外的任何此類所需分派的金額。Li有限責任公司已出售這些可交換債券的參考股份。

​

由於Li有限責任公司已出售該等參考股份，該等債權證持有人行使任何交換權或須向其分配現金、證券或其他付款，將需要Li有限責任公司自有資源支付所需款項，而這將視乎當時Li有限責任公司是否有現金或其他流動資金來源而定。此外，如果一系列可交換債券的所有參考股份被清算或在沒有更換的情況下停止發行，與該系列相關的税務事項的處理可能會發生變化。這可能包括在我們的財務報表中被記錄為遞延税收負債的税收負債的加速，數額將是巨大的。

我們內部人士對我們普通股的交易可能會壓低我們普通股的市場價格。董事的約翰·C·馬龍、董事會主席格雷戈裏·B·馬菲、首席執行官David·羅林森二世和總裁，或其他任何董事或高管出售或套期保值與我們股票相關的交易，可能會讓市場認為我們的股價已經見頂，或者我們公司已經發生或可能發生不利事件或趨勢。儘管這些內幕交易有任何個人財務動機，但這種看法可能會產生。因此，內幕交易可能會壓低我們普通股的一個或多個系列的股票的市場價格。

第三方可能很難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。我們重述的章程和章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更。這些規定包括：

I-38

目錄表

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

Qurate Retail的公司級IT和網絡安全功能由LMC提供，作為第1項.業務中描述的服務協議的一部分。通過服務協議，我們參與了LMC在公司層面評估、識別和管理來自網絡安全威脅的風險的流程，詳情如下。QVC在Qurate Retail的監督下運營自己的網絡安全功能。他説：

​

我們致力於保護我們的系統、網絡、數據庫和應用程序的安全和完整性，因此，我們實施了旨在預防、評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的流程。

​

網絡安全風險作為我們企業風險評估和風險管理計劃的一部分進行評估，我們的網絡安全風險管理計劃是根據公認的框架設計和評估的，包括國家標準與技術研究所網絡安全框架。

​

我們依賴一個多學科團隊，包括我們的信息安全職能部門、法律部門、管理層和第三方顧問，以識別、評估和管理網絡安全威脅和風險，如下所述。我們通過使用各種方法來監控和評估我們的威脅環境和風險狀況，包括使用漏洞掃描軟件等手動和自動工具，監控現有和新出現的網絡安全威脅，分析威脅和威脅參與者的報告，對威脅環境進行掃描，評估我們行業的風險狀況，利用內部和外部審計和評估，以及進行威脅和漏洞評估，從而識別和評估來自網絡安全威脅的風險。

​

為了管理和緩解網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程和政策。這些措施包括風險評估、事件檢測和響應、漏洞管理、災難恢復和業務連續性計劃、我們IT、安全和其他部門的內部控制、數據加密、網絡安全控制、訪問控制、物理安全、資產管理、系統監控、供應商風險管理計劃、員工網絡安全意識和培訓、網絡釣魚測試和滲透測試。我們還每年向董事會提供網絡安全意識培訓。

​

在發生潛在的網絡安全事件或一系列相關的網絡安全事件時，我們在企業層面和QVC建立了網絡安全事件應對框架。這些框架是我們的事件響應團隊執行的一套協調一致的程序和任務，目的是確保在必要時及時準確地識別、解決和報告內部和外部的網絡安全事件。

​

為了運營我們的業務，我們利用某些第三方服務提供商來執行各種運營功能。我們實施了第三方風險管理計劃，以評估高風險供應商和遇到我們的系統或數據的供應商的網絡安全實踐。此外，我們還聘請並保留了第三方顧問，

I-39

目錄表

法律顧問和評估員，讓我們隨時瞭解新出現的第三方風險、防禦和緩解戰略以及治理最佳實踐。

​

網絡安全風險對企業戰略、運營結果或財務狀況的影響

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截至本年度報告Form 10-K的日期，我們未發現任何網絡安全威脅對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或可能產生重大影響的任何風險。

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有關我們的網絡安全風險的更多信息，請參閲“與技術和信息安全有關的風險”。在本年度報告的第一部分，表格10-K的第1A項。

​

治理

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董事會的角色

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我們的董事會全面負責風險監督，並已將主要的企業風險監督責任委託給審計委員會，包括隱私和網絡安全風險暴露、政策和做法、管理層為檢測、監測和緩解此類風險而採取的步驟，以及這些風險暴露對我們的業務、財務業績、運營和聲譽的潛在影響。審計委員會每季度收到關於企業風險管理計劃的最新情況，包括網絡安全風險以及為識別、評估和緩解此類風險而採取的舉措。此網絡安全報告可能包括威脅和事件報告、漏洞檢測報告、風險緩解指標、系統和安全操作更新、員工教育計劃和內部審計觀察(如果適用)。

​

除審計委員會所做的努力外，董事會全體成員還定期審查與網絡安全風險和網絡安全風險管理有關的事項。一旦事件被認為是重大事件，任何重大網絡安全事件都將提請全體董事會注意。此外，我們還使用我們的事件響應框架作為我們採用的流程的一部分，以使我們的管理層和董事會隨時瞭解情況，並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。

​

管理的角色

​

通過我們與LMC在Form 10-K年度報告第1項中討論的服務協議，我們已經建立了一個跨職能的信息安全指導委員會(ISSC)，成員包括我們的法律、會計、內部審計和風險管理、網絡安全和設施部門的高管。ISSC負責評估和管理技術和運營風險，包括信息安全、欺詐、供應商、數據保護和隱私、業務連續性和彈性，以及公司層面和QVC的網絡安全風險。

​

在QVC，信息安全副總裁負責子公司網絡安全的日常管理和監督，包括評估、監測和緩解網絡安全風險。信息安全副總裁向ISSC和QVC執行管理層提供定期報告，包括向首席執行官和更廣泛的執行管理團隊提供關於安全熱點話題、威脅情報、事件(如果有)和網絡安全計劃狀態的季度更新。他説：

​

除了向ISSC實時通報隱私和安全事件外，ISSC和QVC還每兩個月舉行一次會議，討論事件、事件趨勢、法律法規的發展以及其他適用的隱私和網絡安全熱點問題。

我們的管理團隊的經驗包括在電信、零售和其他行業的不同背景，在技術和網絡安全的各個方面擁有數十年的經驗。LMC的網絡安全負責人擁有超過25年的網絡安全和IT經驗，擁有註冊信息安全經理和風險和信息系統控制認證。QVC信息安全副總裁擁有30多年的IT經驗和

I-40

目錄表

持有多項認證，包括註冊信息安全系統專業人員和註冊信息安全經理。該管理團隊曾在多家公司工作過，包括大型上市公司，實施和管理IT和網絡安全計劃和團隊，開發保護內部網絡、業務應用程序、面向客户的應用程序和客户支付系統的工具和流程。

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項目2.財產

根據與LMC簽訂的設施協議，我們租用了位於科羅拉多州恩格爾伍德的公司總部。*我們的所有其他不動產或個人財產由我們的子公司和業務附屬公司擁有或租賃。

QxH租賃其位於賓夕法尼亞州西切斯特的公司總部和運營中心，該中心由辦公空間組成，包括行政辦公室、視頻廣播演播室、展廳、廣播設施和行政辦公室。QxH在佛羅裏達州聖彼得堡擁有一座多功能建築。QxH租賃了弗吉尼亞州薩福克、南卡羅來納州佛羅倫薩、加利福尼亞州安大略省、賓夕法尼亞州伯利恆和田納西州鬆尼·弗拉茨的配送中心。

QVC International在德國卡塞爾擁有一個聯繫中心。QVC International在日本千葉擁有一個配送中心，並在德國胡克霍温租賃了一個配送中心。*此外，QVC International在日本千葉、意大利Brugherio和德國杜塞爾多夫擁有多功能建築，並在英國諾斯利和英國倫敦租賃多功能建築。

2023年12月，QVC達成協議，出售其位於德國卡塞爾的呼叫中心。該物業於2023年12月31日擁有，按成本計算，在所附綜合資產負債表中累計攤銷後，被視為持有以待出售並計入其他資產。有關詳情，請參閲本公司合併財務報表附註7。

CBI在新罕布夏州的Franconia擁有一家辦事處。CBI租賃了其在俄亥俄州巴特勒和沃倫縣的履行中心，以及亞利桑那州鳳凰城的兩個設施。它還租賃了其他物業，包括行政辦公室、30家零售店和位於美國各地的奧特萊斯。

我們的其他附屬公司和業務聯營公司擁有或租賃各自業務運營所需的固定資產，包括辦公空間、轉發器空間、頭端、有線電視和電信分配設備以及電信交換機。

項目3.法律訴訟

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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I-41

目錄表

第II部

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

Qurate Retail，Inc.的每一系列普通股(“Qurate零售”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)都在納斯達克全球精選市場交易。我們的A系列和B系列普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼分別為“QRTEA”和“QRTEB”。在納斯達克全球精選市場交易的證券的股票價格信息可以在納斯達克的網站www.nasdaq.com上找到。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們B系列普通股的股票銷售價格的高低範圍。儘管我們的B系列普通股在納斯達克全球精選市場交易，但由於交易不活躍，該股票不存在現有的公開交易市場。

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持有者

截至2024年1月31日，我們的A系列普通股和B系列普通股分別有2148和58個紀錄保持者。上述記錄持有人的數量不包括名義上由銀行、券商或其他機構持有股份的股東數量，但包括作為一個股東的每個此類機構。

分紅

2021年11月4日，Qurate Retail發佈公告稱，其董事會宣佈派發特別現金股息，金額為每股普通股1.25美元，基於截至2021年10月31日的流通股計算，現金股息總額約為4.88億美元。紅利將於2021年11月22日支付給截至2021年11月15日收盤時Qurate零售公司A系列和B系列普通股的股東。

除上述股息外，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，我們沒有就普通股支付任何現金股息。未來是否派發現金股息，將由董事會根據我們的收益、財務狀況和其他相關考慮因素來決定。見第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源。”

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所需信息參考我們為2024年股東年會所作的最終委託書。.

II-1

目錄表

發行人購買股權證券

共享回購計劃

2019年5月，董事會批准回購5億美元的A系列或B系列普通股. 2021年8月，董事會批准回購5億美元的A系列或B系列普通股。

在截至2023年12月31日的三個月內，沒有回購A系列普通股、B系列普通股或公司8.0%的A系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。

在截至2023年12月31日的三個月內，我們的某些高管和員工沒有交出A系列普通股和30股優先股，以支付與歸屬其限制性股票相關的預扣税和其他扣除。

第六項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了有關我們的經營結果和財務狀況的信息。本討論應與我們所附的合併財務報表及其附註一併閲讀。此外，關於我們已經採用或計劃採用的、已經或可能對我們的財務報表產生影響的新會計準則的概述，請參閲隨附的合併財務報表中的附註2。

概述

我們在廣泛的視頻和在線商務公司中擁有控股權和非控股權。我們最大的業務和可報告的部門是QxH(QVC美國和HSN，Inc.(“HSN”))和QVC International。QVC，Inc.(“QVC”)，包括QxH和QVC International，在美國(“美國”)營銷和銷售各種消費品。和幾個國家，通過高度引人入勝的視頻豐富的互動購物體驗。基石品牌公司(“CBI”)由一系列有抱負的家居和服裝品牌組成，是一個可報告的細分市場。我們的“公司及其他”類別包括各種成本法投資。

​

在Qurate Retail於2023年5月24日剝離之前，Zully，LLC一直是Qurate Retail的全資子公司。Qurate Retail在2023年第二季度確認了6400萬美元的資產剝離虧損。Zully在2023年5月23日之前包括在公司和其他部門中，並未作為非連續性業務呈現，因為處置並不代表對Qurate Retail的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。

​

在隨附的合併運營報表中包括的收入分別為3.01億美元、9.06億美元和14.53億美元，分別截至2023年、2022年和2021年12月31日，與祖利相關。在隨附的合併經營報表中包括的淨收益(虧損)包括截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度與祖利相關的虧損4400萬美元、虧損4.7億美元和虧損4.12億美元。截至2022年12月31日，在隨附的合併資產負債表中包括的總資產為2.57億美元，與祖利相關。

​

新冠肺炎疫情對全球經濟造成了重大破壞，對我們和我們的運營產生了負面影響。例如，由於新冠肺炎的存在，許多傳統實體零售商暫時關閉了門店，而遠程零售商，如QVC，則繼續運營。因此，QVC最初經歷了新客户的增加和對某些類別的需求的增加，如家庭和電子產品。然而，隨着傳統實體零售商被允許重新開業，消費者能夠恢復先入為主的購物習慣，我們觀察到客户減少，對我們產品的需求下降。

​

II-2

目錄表

從2021年第二季度開始，由於全球供應鏈和勞動力市場的挑戰，QVC經歷了不斷升級的運輸中斷。這些因素導致庫存訂單的提前期延長。因此，前期訂購的庫存的延遲收到影響了QVC在正確的時間擁有正確的產品的能力。這些因素也影響了QVC向客户及時提供某些商品和發貨訂單的能力。儘管這些產品短缺和供應鏈中斷的情況已經緩解，但如果新冠肺炎死灰復燃，包括未來的新變種，或者發生另一場流行病或流行病，QVC無法確定他們是否能夠立即為其產品找到替代來源，或者不會給我們帶來更大的成本。

​

此外，由於新冠肺炎事件，昆士蘭風險投資對我們的財務業績產生了重大負面影響，包括我們的資本和流動性、現有和潛在新客户的可支配收入減少、通脹加劇、貨幣波動性增加導致不利的匯率波動和更高的利率。

​

在此期間，QVC面臨通脹壓力，包括工資和商品成本上升。如果這些壓力持續存在，膨脹的成本可能會導致一定的成本增加，在短期內超過QVC的定價權。

​

2021年12月18日，QVC在北卡羅來納州的落基山履約中心遭遇火災。洛基山是QVC的第二大物流中心，大約佔QVC美國業務總量的25%至30%，也是QVC美國公司的S硬商品主要退貨中心。由於火災和相關煙霧，大樓遭到嚴重破壞，不會重新開放。QVC採取措施減少對運營的幹擾，包括轉移入站訂單，利用其現有的履行中心，並根據需要用短期租賃空間補充這些設施。QVC於2023年2月出售了該房產，截至2023年12月31日，獲得了1900萬美元的現金淨收益。QVC繼續評估其網絡足跡，並正在進行投資，以擴大容量和增加吞吐量，這是由於失去落基山履行中心。

​

根據QVC保險單的規定，某些與火災有關的費用是可以收回的。2023年6月，QVC同意與其保險公司達成最終保險和解，並收到了與落基山索賠有關的所有剩餘收益。截至2022年12月31日和2023年12月31日，QVC記錄的累計火災相關成本分別為4.07億美元和4.39億美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日的累計成本包括QVC保單無法報銷的1.19億美元成本。截至2022年和2023年12月31日，QVC分別收到累計保險收益3.8億美元和6.6億美元，淨收益(即超過確認的可追回虧損的收益)分別為1.32億美元和2.08億美元。在截至2023年12月31日的一年中收到的2.8億美元保險收益中，2.1億美元是對業務中斷損失的賠償。與保險回收相關的火災相關成本和收益計入重組、罰款和火災相關成本，扣除綜合經營報表中的(回收)。

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雖然QVC採取了措施將對業務的整體影響降至最低，但在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，它經歷了倉庫和物流成本的增加。QVC預計，這些增加的倉庫和物流成本不會對未來時期產生實質性影響。

2022年6月，QVC修改了其位於加利福尼亞州安大略省的配送中心的融資租賃，縮短了租期，並取消了QVC在租賃期結束時獲得配送中心所有權的能力。QVC將在修改後的租賃期內按年付款。由於租賃被修改並取消了QVC在租賃期結束時取得所有權的能力，本公司對類似於銷售和回租交易的修改進行了會計處理，因此確認了2022年第二季度出售配送中心的2.4億美元收益，計算方法是收到的總對價(包括現金2.5億美元和免除剩餘融資義務8400萬美元)與配送中心的賬面價值之間的差額。*收益計入綜合經營報表中出售資產和出售回租交易的收益。本公司將經修訂的租賃作為經營租賃入賬，並記錄了3,700萬美元的使用權資產負債和3,100萬美元的經營租賃負債，差額可歸因於預付租金。

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2022年7月，QVC將其在美國擁有和運營的五處房產出售給了一家獨立的第三方，獲得了4.43億美元的現金淨收益。在出售的同時，QVC簽訂了協議，從買方手中租回每一處物業，初始租期約為20年，並有權將物業租約的期限延長至最多四年或連續五年。QVC確認了與成功出售相關的2.77億美元收益

II-3

目錄表

截至2022年12月31日止年度的回租，按收到的總代價與物業的賬面價值之間的差額計算。本公司將租賃作為經營租賃入賬，並記錄了2.07億美元的使用權資產負債和2.05億美元的經營租賃負債，差額可歸因於初始直接成本。

2022年11月，QVC簽署協議，將位於德國和英國的兩處物業出售給獨立第三方。根據協議條款，QVC在2023年1月交易完成時，獲得了與其德國設施有關的淨現金收益約1.02億美元，與其英國設施有關的現金收益淨額為8000萬美元。在出售的同時，QVC簽訂協議，從買方手中租回每一處物業，初始租期為20年，並可選擇將物業租賃期限延長至最多四個連續五年的期限。QVC在2023年第一季度分別確認了與成功出售德國和英國物業回租相關的6900萬美元和4400萬美元的收益，計算方法是收到的總對價與物業的賬面價值之間的差額。該公司將租賃計入經營租賃，並分別為德國和英國物業記錄了4200萬美元和3200萬美元的使用權資產和經營租賃負債。

戰略與挑戰

QVC

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2022年6月27日，Qurate Retail宣佈了一項五點扭虧為盈計劃，旨在穩定和差異化其QVC美國和HSN品牌，並擴大公司在視頻流媒體商業領域的領導地位(雅典計劃)。雅典項目的主要舉措包括：(I)改善客户體驗和發展關係；(Ii)嚴格執行核心流程；(Iii)降低服務成本；(Iv)優化品牌組合；(V)建立以實力為基礎的新的高增長業務。

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改善客户體驗並發展關係。Qurate Retail專注於與客户重建更牢固的聯繫。為了改善客户體驗和發展關係，Qurate Retail正在努力利用先進的分析來優化節目安排，以使產品供應、促銷和通話時間與客户的偏好保持一致。此外，我們預計將投資於基礎設施，通過減少發貨時間和提高發貨跟蹤可見性來努力改善客户的訂單到交貨體驗。我們將通過為客户提供更個性化的體驗，繼續專注於客户忠誠度。

嚴格執行核心流程。Qurate Retail正在增強其核心流程，以提供產品背後的人類故事講述體驗，同時也分享清晰而引人注目的價值主張。為了嚴格執行核心流程，Qurate Retail將通過投資於增強的IT系統來優化定價和分類，這些系統將支持商品級別的實時定價和促銷調整。我們還將專注於發展我們的自有品牌，以提高生產規模的收入和利潤率。

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服務成本更低。Qurate Retail正在正確調整其成本基礎，以提高盈利能力和現金產生。為了降低服務成本，Qurate Retail將加強對支出的審查，通過端到端的產品和流程審查，以及利用技術和流程自動化，尋找節省成本的機會和機會，以創造新的運營效率。此外，我們將通過降低履行成本、優化貨運和提高生產率來提高產品利潤率。

優化品牌組合。Qurate Retail在2023年第二季度剝離了Zully，與其優化品牌組合的目標一致。Qurate Retail正在探索尚未開發的機會，以實現品牌價值的最大化。他説：

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打造以實力為依託的高增長新業態。最後，Qurate Retail專注於在視頻流媒體購物市場擴張。為了建立以實力為基礎的新的高增長業務，Qurate Retail希望通過增強視頻和導航以及無縫交易來改善目前的流媒體體驗，從而擴大流媒體觀眾羣。此外，我們正在用獨家內容、節目和交易概念塑造未來的流媒體體驗。我們還在構建下一代購物應用程序，以具有自制內容的供應商為特色。

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II-4

目錄表

QVC未來的淨收入將取決於其通過數字平臺實現增長、留住和增長現有客户的收入以及吸引新客户的能力。QVC未來的淨收入也可能受到以下因素的影響：(I)有線電視和直達家庭衞星系統運營商繼續提供QVC節目服務的意願；(Ii)QVC保持有利頻道定位的能力，這可能會因政府行動或分銷商將模擬客户轉換為數字客户而變得更加困難；(Iii)視頻點播技術和互聯網視頻服務導致電視觀看習慣的變化；(Iv)QVC尋找新的和引人注目的產品的能力；以及(V)總體經濟狀況。

我們的子公司和附屬公司所在的世界不同地區目前的經濟不確定性可能會對其產品和服務的需求產生不利影響，因為它們的很大一部分收入來自個人的可自由支配支出，這通常會在經濟不穩定時期下降。全球金融市場可能會經歷混亂，包括波動性增加以及流動性和信貸供應減少。如果美國或包括日本和歐洲在內的其他主要市場的經濟和金融市場狀況繼續不確定或惡化，客户可能會通過暫停、推遲或減少他們的可自由支配支出來應對。暫停、推遲或減少可自由支配的支出可能會對收入產生不利影響。因此，如果相關經濟環境惡化，我們企業增加或維持收入和收益的能力可能會受到不利影響。這種疲軟的經濟狀況也可能會抑制QVC向歐洲和其他新市場的擴張。該公司目前無法預測這些潛在不利影響的程度。

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在2022年期間，QVC開始了雅典項目的第一階段，包括減少庫存的行動，並計劃裁員，該裁員於2023年2月完成。這些計劃與QVC在實施其扭虧為盈計劃時更有效地運營的戰略是一致的，QVC預計未來將產生與雅典項目計劃相關的額外費用。在截至2023年12月31日的年度內，QVC實施了裁員，並記錄了1300萬美元的重組費用、罰款和火災相關成本，扣除綜合經營報表中的(回收)。他説：

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加調局的。

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CBI的目標是繼續為客户提供令人愉悦和鼓舞的有吸引力的家居和服裝產品。當客户通過CBI的網站、零售店或目錄郵件購買CBI的各種產品時，他們將找到允許他們根據自己獨特的風格來裝扮自己的生活和家園的產品。CBI的品牌，包括Ballard Designs、Frontgate、Grangin Road和Garnet Hill，提供每一季精選的新鮮、獨特和令人嚮往的商品。CBI打算採用以下戰略來實現這些目標和目的：(I)通過有效的直接面向消費者的營銷獲得新客户；(Ii)在有吸引力的市場擴大實體零售；(Iii)進一步開發獨特於其品牌定位的專有產品；(Iv)投資於跨品牌忠誠度計劃和重新設計的移動平臺；以及(V)建立一個成功的低成本供應鏈網絡，以支持業務的增長。

CBI希望通過依靠其銷售團隊進一步開發專有產品來利用其採購網絡。隨着CBI的發展，繼續尋找穩定可靠的供應商基礎，可以與其品牌商家合作開發未來的系列和產品，將是業務長期健康和增長的關鍵。如果CBI無法確定能夠以有助於品牌對更多專有產品需求的物流成本結構進行生產的市場，它可能會將客户流失到依賴貿易公司提供產品的低成本競爭對手手中。即使CBI發現了新的供應商，它也可能無法在未來以足夠的數量或可接受的條件購買所需的商品，而來自替代來源的產品(如果有)可能比現有供應商的產品質量較差或價格更高。*無法以可接受的條件購買合適的商品或尋找新的供應商可能會對CBI的業務產生不利影響。

作為一家直接面向消費者的公司，CBI努力有效地瞄準消費者，以推動收購、回頭客和重新激活的購買者。CBI利用零售店和數字營銷的平衡來吸引顧客購買其種類繁多的商品。CBI必須產生與其營銷努力相關的成本，包括但不限於攝影、數字分析、紙張購買、目錄印刷關係和房地產開發。隨着CBI的發展，市場將面臨挑戰，使消費者能夠以持續向企業返還價值的成本進一步擴大購買規模。

II-5

目錄表

運營結果--綜合

將軍。**我們在下表中提供關於我們的綜合經營業績和其他收入和支出的信息，以及關於我們的主要應報告部門對這些項目的貢獻的信息。“公司及其他”類別包括各種成本法投資。關於主要報告部分的財務結果的更詳細討論和分析，見下文“業務成果--業務”。

關於我們2023財年與2022財年相比的財務狀況和運營結果的討論如下。關於我們2022財政年度與2021財政年度相比的財務狀況和業務成果的討論見第二部分第7項。我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年報(簡稱《2022年Form 10-K》)中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。

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經營業績

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