第 10 號附錄
執行版本
$1,850,000,000
五年信貸 協議
截止日期
2024年4月16日
其中
坎貝爾湯公司
此處提及的 符合條件的子公司
這裏的貸款人黨
而且
摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理
摩根大通 銀行，N.A.
巴克萊銀行有限公司，
法國巴黎銀行證券公司
以及 美銀證券有限公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人
巴克萊銀行有限公司，
法國巴黎銀行 證券公司
和美銀證券有限公司，
作為辛迪加代理
目錄
P年齡
| 第 1 條 | ||||
| D定義 | ||||
| 第 1.01 節。 D定義 | 1 | |||
| 第 1.02 節。 會計條款和決定 | 28 | |||
| 第 1.03 節。 借款的類型 | 28 | |||
| 第 1.04 節。 利率；期限基準通知 | 28 | |||
| 第 1.05 節。 部門 | 29 | |||
| 第 1.06 節。 信用證金額 | 29 | |||
| 第二條 | ||||
| T他 F能力 | ||||
| 第 2.01 節。 貸款承諾 | 29 | |||
| 第 2.02 節。 借款通知 | 30 | |||
| 第 2.03 節。 給貸款人的通知；貸款融資 | 31 | |||
| 第 2.04 節。 註冊表；注意事項 | 31 | |||
| 第 2.05 節。 貸款到期日 | 32 | |||
| 第 2.06 節。 利率 | 32 | |||
| 第 2.07 節。 費用 | 33 | |||
| 第 2.08 節。 可選終止或減少承諾 | 33 | |||
| 第 2.09 節。 選擇利率的方法 | 34 | |||
| 第 2.10 節。 強制終止承諾 | 35 | |||
| 第 2.11 節。 可選預付款 | 35 | |||
| 第 2.12 節。 關於付款的一般規定 | 35 | |||
| 第 2.13 節。 資金損失 | 36 | |||
| 第 2.14 節。 利息和費用的計算 | 37 | |||
| 第 2.15 節。 判決貨幣 | 37 | |||
| 第 2.16 節。 外國子公司借款人 | 37 | |||
| 第 2.17 節。 條例 D 薪酬 | 38 | |||
| 第 2.18 節。 信用證 | 38 | |||
| 第 2.19 節。 停止發佈通知 | 43 | |||
| 第 2.20 節。 可選增加承付額 | 44 | |||
| 第 2.21 節。 違約貸款人 | 45 | |||
| 第三條 | ||||
| C條件 | ||||
| 第 3.01 節。 有效性 | 48 | |||
| 第 3.02 節。 借款和發放信用證 | 49 | |||
i
| 第 3.03 節。 現有信貸協議 | 50 | |||
| 第 3.04 節。 每家符合條件的子公司的首次借款 | 50 | |||
| 第四條 | ||||
| R演示 和 W擔保 的 這個 C公司 | ||||
| 第 4.01 節。 企業存在與權力 | 51 | |||
| 第 4.02 節。 公司和政府授權；無違規行為 | 51 | |||
| 第 4.03 節。 綁定效應 | 51 | |||
| 第 4.04 節。 財務信息；無重大不利變化 | 51 | |||
| 第 4.05 節。 訴訟 | 52 | |||
| 第 4.06 節。 符合 ERISA | 52 | |||
| 第 4.07 節。 環境問題 | 52 | |||
| 第 4.08 節。 税收 | 52 | |||
| 第 4.09 節。 子公司 | 53 | |||
| 第 4.10 節。 全面披露 | 53 | |||
| 第 4.11 節。 反腐敗法律和制裁 | 53 | |||
| 第五條 | ||||
| C烤箱 | ||||
| 第 5.01 節。 信息 | 53 | |||
| 第 5.02 節。 財產維護；保險 | 55 | |||
| 第 5.03 節。 開展業務和維持生存 | 55 | |||
| 第 5.04 節。 遵守法律 | 56 | |||
| 第 5.05 節。 資產的合併和出售 | 56 | |||
| 第 5.06 節。 負面承諾 | 56 | |||
| 第 5.07 節。 所得款項的用途 | 57 | |||
| 第 5.08 節。 財務盟約 | 57 | |||
| 第六條 | ||||
| D默認 | ||||
| 第 6.01 節。 違約事件 | 58 | |||
| 第 6.02 節。 違約通知 | 59 | |||
| 第 6.03 節。 現金保障 | 60 | |||
| 第 6.04 節。 付款的應用 | 60 | |||
| 第七條 | ||||
| T他 A行政的 A紳士 | ||||
| 第 7.01 節。 授權和行動 | 61 | |||
| 第 7.02 節。 行政代理人和關聯公司 | 64 | |||
| 第 7.03 節。 行政代理人的依賴、責任限制等 | 64 | |||
| 第 7.04 節。 發佈通信 | 65 | |||
| 第 7.05 節。 單獨的管理代理 | 67 | |||
ii
| 第 7.06 節。 繼任行政代理 | 67 | |||
| 第 7.07 節。 行政代理費 | 68 | |||
| 第 7.08 節。 貸款人和發行貸款人的致謝 | 68 | |||
| 第 7.09 節。 某些 ERISA 很重要 | 70 | |||
| 第八條 | ||||
| C改變 在 C情況 | ||||
| 第 8.01 節。 替代利率 | 71 | |||
| 第 8.02 節。 非法性 | 74 | |||
| 第 8.03 節。 成本增加和回報率降低 | 74 | |||
| 第 8.04 節。 税收 | 75 | |||
| 第 8.05 節。 基準利率貸款取代受影響貸款 | 78 | |||
| 第九條 | ||||
| R演示 和 W擔保 的 E符合資格 S子公司 | ||||
| 第 9.01 節。 組織存在與權力 | 79 | |||
| 第 9.02 節。 組織和政府授權；無違規行為 | 79 | |||
| 第 9.03 節。 綁定效應 | 79 | |||
| 第 9.04 節。 税收 | 79 | |||
| 第十條 | ||||
| G保證 | ||||
| 第 10.01 節。 《保證》 | 79 | |||
| 第 10.02 節。 無條件擔保 | 80 | |||
| 第 10.03 節。 只有在全額付款後才能解僱；在某些情況下可以恢復 | 80 | |||
| 第 10.04 節。 公司的豁免 | 81 | |||
| 第 10.05 節。 代位求償 | 81 | |||
| 第 10.06 節。 保持加速 | 81 | |||
| 第十一條 | ||||
| M其他 | ||||
| 第 11.01 節。 通告 | 81 | |||
| 第 11.02 節。 無豁免 | 82 | |||
| 第 11.03 節。 費用；責任限制；賠償 | 82 | |||
| 第 11.04 節。 抵消額的共享 | 83 | |||
| 第 11.05 節。 修正案和豁免 | 84 | |||
| 第 11.06 節。 繼任者和受讓人 | 85 | |||
| 第 11.07 節。 指定貸款人 | 88 | |||
| 第 11.08 節。 抵押品 | 89 | |||
| 第 11.09 節。 適用法律；服從司法管轄 | 89 | |||
| 第 11.10 節。 對應方；整合；有效性；電子執行 | 89 | |||
iii
| 第 11.11 節。 放棄陪審團審判 | 90 | |||
| 第 11.12 節。 美國愛國者法案 | 90 | |||
| 第 11.13 節。 無信託義務；義務多項 | 91 | |||
| 第 11.14 節。 對受影響金融機構的救助的確認和同意 | 91 | |||
| 第 11.15 節。 關於任何支持的 QFC 的致謝 | 91 | |||
| 第 11.16 節。 保密 | 92 |
iv
| 承諾時間表 | ||||
| 定價時間表 | ||||
| 附表 2.18-現有的信用證 | ||||
| 附錄 A | - | 注意 | ||
| 附錄 B | - | 參選參加 | ||
| 附錄 C | - | 終止選舉 | ||
| 附錄 D | - | 轉讓和假設協議 | ||
| 附錄 E | - | 指定協議 | ||
| 附錄 F | - | 延期協議 | ||
v
五年信貸協議
坎貝爾湯公司、此處提及 的合格子公司、此處提及的貸款方和作為管理代理人的摩根大通銀行簽訂的截至2024年4月16日的五年期信貸協議。
本協議雙方同意 如下：
第 1 條
D定義
第 1.01 節。定義。 此處使用的以下術語具有以下含義：
其他貸款人的含義見第 2.20 節。
行政代理人是指作為下文 貸款機構管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行及其以此身份的繼任者。
調整後的每日簡單SOFR是指年利率 等於（a）每日簡單SOFR，加（b）0.10％；前提是如果按此確定的調整後每日簡單SOFR利率低於0％，則就本協議而言，該利率應被視為等於0％。
調整後的定期SOFR利率是指在任何利息期內，年利率等於（a）該利率期的 定期SOFR利率加（b）0.10％；前提是如果如此確定的調整後定期SOFR利率低於0％，則就本協議而言，該利率應被視為等於0％。
管理問卷是指對每位貸款人而言，由行政代理人以 表格編制並由該貸款人正式填寫並提交給行政代理人（副本交給公司）的行政問卷。
受影響的金融機構指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何英國金融 機構。
關聯公司就特定人員而言，指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、受該特定人員控制或受其控制或與該人共同控制的另一個人。
代理相關人員的含義見第 11.03 (d) 節。
代理是指管理代理和協作代理。
協議是指本五年期信貸協議，因為 可以隨時根據本協議條款修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改該協議。
輔助文檔的含義見第 11.10 (b) 節。
反腐敗法是指不時適用於公司 或其子公司的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關的所有法律、規章和法規。
對任何貸款人而言，適用的貸款 辦公室是指其國內貸款辦公室。
經批准的電子 平臺的含義見第 7.04 (a) 節。
批准基金是指由 (i) 貸款人、(ii) 貸款人的關聯公司或 (iii) 管理或管理貸款人的實體的實體或關聯公司管理或管理的任何基金 。
受讓人的含義見第 11.06 (c) 節。
任務和假設的含義見第 11.06 (c) 節。
可用期限是指截至任何確定日期，就當時的基準而言，適用於 的基準（或其組成部分）的任何期限或根據該基準（或其組成部分）計算的利息付款期限（視情況而定），該期限可用於或可能用於確定任何定期利率的利息期限 ，或以其他方式確定根據本協議計算的利息支付頻率在該日期之前，為避免疑問，不包括任何要點根據第 8.01 節 (f) 條款，此類基準隨後從 利息期的定義中刪除。
救助行動是指適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
救助立法指 (a) 對任何歐洲經濟區成員國 國家而言，執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的國家，在 歐盟救助立法表中不時對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(b)《2009年英國銀行法》第一部分（經修訂於不時）以及英國 適用的任何其他與... 相關的法律、法規或規則解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）。
對於任何人而言，破產事件是指該人成為破產或 破產程序的主體，或者擁有接管人、保管人、受託人、管理人，
2
託管人、為債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務的類似人員，或根據 管理代理人的真誠決定，已採取任何行動促進或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，前提是破產事件不應僅因任何所有權 權益或政府機構或部門收購此類人員的任何所有權權益此外，前提是此類所有權權益不會導致或提供該人不受美國境內法院的 管轄權的豁免，也不得免於執行對其資產的判決或扣押令，或允許該人（或此類政府機構或機構）拒絕、拒絕、否認或否認該人簽訂的任何 合同或協議。
基準利率是指任何一天的年利率等於 的最高值（a）當天有效的優惠利率，（b）當天有效的紐約聯邦儲備銀行利率加上 1⁄2的1％，以及（c）在該日之前兩個美國政府證券營業日（或如果該日不是美國政府證券營業日，則為前一天的美國政府證券營業日）公佈的為期一個月利息期的調整後定期SOFR利率 加上1％； 前提是，就本定義而言，任何一天的調整後定期SOFR利率應基於期限SOFR參考利率為當天芝加哥時間凌晨 5:00 左右（或任何經修訂的 SOFR 參考利率的發佈時間，具體如下）由芝加哥商品交易所期限SOFR管理員在期限SOFR參考利率方法中編寫）。由於最優惠利率、紐約聯邦儲備銀行利率或調整後定期SOFR利率變動而導致的任何基準利率變動分別自和 起生效，包括最優惠利率、NYFRB利率或調整後定期SOFR利率變更的生效日期。如果根據第 8.01 節將基準利率用作替代利率（為避免疑問， 僅在根據第 8.01 (b) 節確定基準替代利率之前），則基準利率應為上述 (a) 和 (b) 條款中較大者，並且應在不參照上文 (c) 條款的情況下確定。為避免疑問，如果根據上述規定確定的基本利率低於 1.00%，則該利率應被視為 1.00%。
基準利率貸款指（i）根據適用的 借款通知或利率選擇通知或第8條規定按基準利率計息的貸款，或（ii）逾期前夕屬於基準利率貸款的逾期金額。
基準利率利潤率的含義見定價表。
基準最初是指任何 (i) RFR 貸款、每日簡單SOFR或 (ii) Term 基準貸款、定期SOFR利率；前提是，如果基準過渡事件以及與每日簡單SOFR利率（適用）或定期SOFR利率（如適用）或當時的基準基準利率或當時的基準利率相關的基準替換日期，則 Benchmark 是指在此類基準替代品所允許的範圍內適用的基準替代品根據第 8.01 節 (b) 條款，取代了先前的基準利率。
基準替換意味着， 對於任何可用期限，以下 順序中列出的第一個備選方案，該備選方案可由管理代理確定適用的基準更換日期：
3
(1) 調整後的每日簡單SOFR；以及
(2) 以下各項之和：(a) 行政代理人選擇的替代基準利率和 公司選擇的替代基準利率作為適用相應期限基準的替代基準利率的替代基準利率的總和，同時適當考慮 (i) 相關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議或確定此類利率的機制，或 (ii) 確定基準利率替代品的任何演變或當時流行的市場慣例當時以美元計價的銀團信貸的基準當時在美國 的設施以及 (b) 相關的基準置換調整。
如果根據上述第 (1) 或 (2) 條確定 的基準替代品低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代品將被視為下限。
基準置換調整是指，對於任何適用的利息期和任何未經調整的基準期限的可用期限，以 取代當時的基準基準替代品，即行政代理人和公司為相應期限選擇的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法（可能為正值或負值或零），並給予應有的考慮 (i) 任何選擇或建議利差調整或計算或確定此類利差調整的方法 ，由相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替代品取代該基準和/或 (ii) 確定利差調整的任何 不斷演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，以適用的 美元計價的未經調整的基準替代品取代此類基準當時的銀團信貸額度。
基準替換合規變更 是指就任何基準替代貸款和/或任何定期基準貸款而言，任何技術、管理或運營上的變化（包括基準利率定義、工作日定義、 對美國政府證券營業日的定義、利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款申請或預付款的時機、轉換或 延續通知的變更、期限的變更回溯期，破損條款（以及其他技術、行政或業務事項）的適用性可能是適當的，以反映 此類基準的採用和實施，並允許行政代理人以基本符合市場慣例的方式對其進行管理（或者，如果行政代理人認為採用 的任何部分此類市場慣例在行政上不可行，或者如果管理代理人認為沒有市場慣例）對於此類基準的管理，存在管理代理人認為與管理本協議和其他貸款文件有關的 合理必要的其他管理方式）。
4
就任何 基準測試而言，基準更換日期是指與當時的基準測試相關的以下事件中最早發生的日期：
(1) 如果是基準過渡事件定義的第 (1) 或 (2) 條，則以 (a) 其中引用的公開聲明或發佈信息的日期以及 (b) 該基準（或用於計算基準的已發佈部分）的 管理員永久或無限期停止提供該基準（或其相應組成部分）的所有可用期限的日期；或
(2) 就基準過渡事件定義第 (3) 條而言，監管監督機構確定該基準（或用於計算該基準的已發佈部分）的首次日期 ，並宣佈該基準（或其中的此類組成部分）的管理人不再具有代表性； 前提是，這種非代表性將參照該條款中引用的最新聲明或出版物來確定（3)，即使此類基準測試（或 此類組件有任何可用期限）其中）繼續在該日期提供。
為避免疑問，(i) 如果導致 推遲基準替換日期的事件發生在任何決定的參考時間同一天，但早於該決定的參考時間，則基準替換日期將被視為發生在該判定的參考時間之前 ；(ii) 對於任何基準的第 (1) 或 (2) 條，基準替換日期將被視為發生其中規定的與所有 當時的可用期限相關的一個或多個適用事件的發生此類基準（或用於計算基準的已發佈組件）。
就任何基準測試而言，基準測試過渡事件是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個 事件的發生：
(1) 由該基準（或用於計算該基準的已發佈部分）的管理員或其代表發佈的 信息的公開聲明或公佈，宣佈該管理員已停止或將永久或無限期地停止提供該基準（或其中 部分）的所有可用期限，前提是，在該聲明或發佈時，沒有任何繼任管理人將繼續提供任何可用期限此類基準（或其中的此類組件）；
(2) 監管機構發佈的公開聲明或發佈的信息的公開發布或發佈的信息：這些 基準的管理人（或用於計算該基準的已公佈部分）、美聯儲委員會、NYFRB、CME Term SOFR 管理人、對此類基準（或此類組成部分）的管理人擁有管轄權的 解析機構或法院或實體對管理人具有類似的破產權或解決權這樣的基準測試（或此類組件），在每種情況下都是 ，它指出該基準測試（或此類組件）的管理員有
5
已停止或將永久或無限期地停止提供該基準測試的所有可用期限（或其組成部分）； 提供的在發表此類聲明或發佈時， 沒有任何繼任管理人將繼續提供該等基準測試（或其組成部分）的任何可用期限；或
(3) 監管機構為該類 基準（或用於計算該基準的已發佈部分）的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準（或其組成部分）的所有可用期限均不再具有代表性，或者截至未來的指定日期，將不再具有代表性。
為避免疑問，如果針對任何 基準測試的每個當時有效的可用期限（或用於計算該基準的已發佈部分）發表了上述公開聲明或發佈的信息，則該基準測試過渡事件將被視為已發生與任何 基準相關的基準測試過渡事件。
就任何基準而言，基準不可用期是指從該定義第 (1) 或 (2) 條規定的基準替換日期發生之時開始的期限（如果有）（如果有）（x） ，前提是當時沒有任何基準替代品根據第 8.01 和 (y) 節取代了基準替代品之時結束的基準替代品根據本節的規定，為本文和任何貸款文件中的所有目的替換了當時有效的基準8.01。
實益所有權認證是指《實益所有權條例》要求的 有關受益所有權或控制權的認證。
《實益所有權條例》是指 31 C.F.R. § 1010.230。
福利計劃是指（a）受ERISA第一章約束的員工福利計劃（如ERISA中的定義 ）中的任何一項，（b）《守則》第4975條中定義並受其約束的計劃，或（c）其資產包括（就ERISA第3（42）條而言，或就ERISA第一章或《守則》第4975條而言）任何此類資產的人員工福利計劃或計劃。
一方的 BHC 法案關聯公司是指該方的關聯公司（該術語定義在 中，並根據 12 U.S.C. 1841 (k) 解釋）。
董事會是指公司的董事會 。
借款人是指公司或任何符合條件的子公司（視情況而定），以及 其各自的繼任者，借款人是指上述所有人。截至生效日期，唯一的借款人是公司。
借款的含義見第 1.03 節。
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工作日是指除星期六、星期日 或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他日子之外的任何一天；前提是，除上述規定外，工作日應為 (a) 與 RFR 貸款和任何利率設置、 任何此類RFR貸款的資金、支出、結算或支付，或此類RFR貸款的任何其他交易以及 (b) 與參考調整後定期SOFR利率的貸款以及任何利率設置、資金、支出、 結算或付款有關任何引用調整後定期SOFR利率的此類貸款，或以調整後定期SOFR利率為參考的此類貸款的任何其他交易，任何此類日子也是美國政府證券營業日。
法律變更是指在本協議簽訂之日後發生的以下任何情況：(a) 通過或生效任何法律、規則、規章或條約；(b) 任何法律、規則、規章或條約，或任何政府機構的管理、解釋、實施或適用方面的任何變化，或 (c) 提出或發佈任何請求、規則、指南、要求或指令（無論是或不具有法律效力）由任何政府機構執行；但是，前提是無論此處有何規定相反， (i)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及根據該法發佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，以及 (ii) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、 指南、要求和指令，每種情況下 根據巴塞爾協議III，在任何情況下均應視為變更法律，無論頒佈、通過、頒佈或實施的日期如何。
控制權變更是指發生以下任何情況：
(1) 向公司或其子公司之一以外的任何人（經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) (3) 條中使用的術語）出售、轉讓、轉讓或租賃公司的財產和資產（ 除外）；
(2) 董事會多數成員不是持續董事的第一天；或
(3) 任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於任何合併或 合併）的完成，其結果是，除公司或其子公司之一外，任何人（如經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) (3) 條中使用的術語）成為當時流通股份50％以上的受益所有人（直接或間接地）公司的有表決權的股票，以投票權而非股份數量來衡量；
前提是，如果 (a) 公司成為 控股公司的直接或間接全資子公司，以及 (b) 在該交易之後立即，(x) 控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與公司 的持有人基本相同，則任何此類交易的完成均不被視為控制權變更
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在此類交易前夕有投票權的股票，或 (y) 任何人（如經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條中使用的術語）是該控股公司50％以上的有表決權股票的 直接或間接受益所有人。
控制權觸發事件的變動 是指 (1) 每家評級機構在 60 天內（觸發期）下調公司的公開評級，從 開始（i）控制權變更發生或（ii）首次公開宣佈控制權變更發生或公司打算實施控制權變更（觸發期將延長 該公司的公開評級正在公開宣佈考慮任何評級機構可能下調評級）和（2）在觸發期內的任何一天， 評級機構對公司的公開評級都低於投資級別的評級；前提是 如果每個評級機構未應公司的要求以書面形式公開宣佈、確認或通知管理代理人，即控制權變更是由 控制權變更（無論是否適用的變更）構成或引起的任何事件或情況的全部或部分結果，則控制權變更觸發事件將被視為與特定控制權變更相關的任何事件或情況的發生控制權變更觸發事件時發生了控制權）。儘管有上述規定，除非控制權變更實際完成，否則 不會將任何控制權變更觸發事件視為與任何特定的控制權變更相關的發生。
芝加哥商品交易所期限SOFR管理員是指作為 前瞻性期限有擔保隔夜融資利率（SOFR）的管理人（或繼任管理人）的芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
代碼 指經修訂的 1986 年美國國税法。
承諾指 (i) 對於 在承諾表中列出的任何貸款人，其中 “承諾” 標題下與該貸款人名稱對面的金額；(ii) 對於根據第 11.06 (c) 或 2.20 節成為貸款人的任何受讓人或任何金融機構 ，其承擔的承諾金額，在任何情況下，此類金額均可根據第 2.08 條不時減少，或由於根據 第 11.06 (c) 節進行轉讓而發生變更。
承諾表是指此處所附的承諾時間表。
通信的含義見第 7.04 (c) 節。
公司是指新澤西州的一家公司坎貝爾湯公司及其繼任者。
公司2023年10-K表格是指公司根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的截至2023年7月30日財年的10-K表年度 報告。
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公司的公開評級是指每個評級機構對公司沒有第三方信貸支持的高級無抵押長期債務的 評級（或者，如果沒有此類債務未償還且當時按此評級，則為該評級機構的公司 或企業家族評級，視情況而定）。
連接所得税是指 對淨收入徵收的其他連接税，或者特許權税或類似税。
合併 調整後息税折舊攤銷前利潤是指在任何時期內為公司及其子公司在合併基礎上確定的金額，等於：
(a) 息税前利潤（以及任何已終止業務的息税前利潤），以及
(b) 不重複，除下文 (xi) 條款外，僅在計算 息税前利潤（以及任何已終止業務的息税前利潤）時扣除的範圍內，(i) 該期間折舊和攤銷的所有金額和支出，(ii) 處置資產或負債的損失，(iii) 任何特別、異常或非經常性費用或該期間的損失，(iv) 該期間與任何重組相關成本 相關的所有成本、費用和開支（包括，但不限於任何實施成本、重組費用、相關遣散費、留用獎金、搬遷費用、與關閉設施相關的費用以及類似成本和支出）和/或在此期間與任何股權發行、資本重組、資產處置、剝離、出售其任何業務或部門、收購或債務相關的任何成本、費用 和費用，(v) 與已完成的任何 相關的實際整合成本收購以及與之有關的所有成本、費用和開支包括任何已完成的收購，(vi) 任何養老金、退休後和類似的精算計劃 按市值計價虧損和/或削減或結算費用，(vii) 外匯、互換協議或類似遠期合約的任何損失，每種情況下， 與任何收購或處置有關的，(viii) 與任何已完成的收購相關的收購會計調整的影響，(ix) 任何減值費用或資產註銷，包括與無形資產（包括商譽）和長期資產相關的減值費用或資產 註銷，(x) 與票據折扣相關的任何攤銷費用、(xi) 非現金費用、支出和虧損包括， 但不限於在此期間因授予或發行股票或股票等價物以及任何股權 激勵計劃、安排或計劃而產生的商譽減值和非現金補償費用，(xii) 與任何收購或投資相關的收益和其他或有債務，(xiii) 連續四個財政季度的任何時期，預計的成本節省金額和 協同效應在扣除已實現收益後，本着誠意實現的公司在收購或投資截止日期後的12個月內進行收購或投資，這種成本節省和協同效應應被視為已在該期限的第一天實現；前提是 (1) 此類成本節省和協同效應是合理可識別的，可合理歸因於此類收購或投資，由公司財務 官員以書面形式向行政代理人提供合理支持和認證，以及 (2) 公司已經啟動或將在一段時間內啟動此類收購或投資截止日期之後的時間合理預期，這將允許實現這種 成本節省和協同效應，在截止日期後的12個月內，採取適當行動來節省此類成本，以及
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協同效應；此外，根據本條款（xiii）增加的總金額在連續四個財政季度的任何期間均不得超過該期間（X）合併調整後息税折舊攤銷前利潤的10.0％（在任何此類加成生效之前計算）和（Y）125,000,000美元，（xiv）因實施前述任何成本節約計劃而產生的成本 中較低者 br} 條款 (xiii)、(xv) 與實施會計或税務立法變更相關的任何非現金損失以及 (xvi) 任何未實現的 按市值計價與任何未清商品套期保值有關的虧損和減去
(c) 在不重複的情況下，僅在計算息税前利潤（以及任何已終止業務的息税前利潤）時加起來計算 (i) 在此期間正常業務過程之外處置資產或負債所得收益的總和，(ii) 任何養老金、退休後和類似計劃精算 按市值計價收益和/或縮減或結算收益，（iii）外匯、互換協議或類似遠期合約的任何收益，無論如何，與任何收購或處置有關的 ，（iv）任何重組收益，（v）任何特別、異常或非經常性收入或收益（vi）任何未實現的收入或收益 按市值計價任何未償大宗商品套期保值的收益，以及（vii）與實施會計或税收立法 變更相關的任何非現金收益，在每種情況下，均為該期間。
合併利息覆蓋率是指截至任何 測試日，(a) 相關測試期的合併調整後息税折舊攤銷前利潤與 (b) 該相關測試期的合併利息支出的比率；前提是任何收購前債務 （包括但不限於利息支出或與之相關的收入）僅從收購發生之日起（但不包括） 之日為止，應將任何收購前債務 （包括但不限於利息支出或相關收入）排除在合併利息覆蓋率的計算範圍內} 完成（或終止）相關材料收購。
合併利息支出 是指截至任何測試日期，公司及其子公司在相關測試期內的合併利息支出金額（扣除任何利息收入），根據公認的會計原則，該金額反映在該相關 測試期的合併收益表中；前提是合併利息支出不得包括 (a) 任何預付費用和類似金額，前提是這些金額構成利息支出 } 符合普遍接受的會計原則，(b) 與終止或結算衍生品交易有關的收益和損失，(c) 與提前償還或贖回債務相關的任何溢價以及 (d) 與本協議相關的費用和開支。
合併子公司是指在 任何日期，如果截至該日編制了合併財務報表，則其賬目將與公司合併財務報表中的賬目合併的任何子公司或其他實體。
合併淨資產是指公司及其合併子公司在 中扣除所有流動負債後的總資產。
續任董事是指，自 作出決定之日起，(1) 在生效之日曾是該董事會成員；或 (2) 經過 批准被提名或批准當選或當選為該董事會成員的任何董事會成員
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在提名、批准或選舉時擔任該董事會成員的多數持續董事（通過特定投票或批准 公司的委託聲明，其中該成員被提名為董事候選人）。
控制是指通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地擁有指揮或指導 個人管理層或政策的權力。
對應的男高音 就任何可用期限而言，在適用情況下，指期限 （包括隔夜）或與可用期限大致相同的利息支付期（不考慮工作日調整）。
受保實體是指以下任何一項：
| (i) | 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保實體； |
| (ii) | 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保銀行；或 |
| (iii) | 該術語的涵蓋範圍 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。 |
受保方的含義見第 11.15 節。
對於任何貸款人而言，信貸風險是指（i）其當時的承諾 （無論已使用還是未使用）的金額，或（ii）如果承諾已全部終止，則指當時其貸款的未償還本金總額加上其在 時的信用證負債總額。
每日簡單SOFR是指，對於任何一天（SOFR利率日），每年的利率 等於前五（5）個美國政府證券營業日的SOFR（i）如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則該SOFR利率日，或（ii）如果該SOFR利率日不是美國 政府證券營業日，則為美國政府。無論如何，SOFR利率日之前的證券營業日均由SOFR管理員在SOFR管理員網站上發佈。由於SOFR變更而導致的Daily Simple SOFR的任何變更應自SOFR變更的生效之日起生效，恕不另行通知公司。
任何人的債務是指在任何日期（不重複）該人對 借款的所有義務，（ii）該人以債券、債券、票據或其他類似工具為憑證的所有義務，（iii）該人支付財產或服務的延期購買價格的所有義務，但正常業務過程中產生的應付貿易賬户 除外，（iv）該人作為承租人的所有義務根據公認會計原則資本化，(v) 所有債務（包括所有或有義務) 向任何銀行或其他人償還根據信用證或類似票據支付的款項，(vi) 其他人以留置權擔保的對該人的任何資產的所有債務，
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該人是否承擔此類債務，以及 (vii) 由該人擔保的其他人的所有債務。
違約是指任何構成違約事件的條件或事件，或者如果發出 通知或延時或兩者兼而有之，除非得到糾正或豁免，否則將成為違約事件的任何條件或事件。
默認 權利的含義與《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應按照《美國聯邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 節進行解釋。
違約貸款人是指 (a) 未能 (i) 在所需資金之日起的兩個國內工作日內為其貸款 的任何部分注資，(ii) 向其參與的信用證的任何部分注資，或 (iii) 向任何貸款方支付其在規定日期後的兩個國內工作日內向任何貸款方支付本協議規定的 任何其他款項的貸款人已付款，除非就上述第 (i) 或 (iii) 條而言，該貸款人以書面形式通知行政代理人此類失敗是結果在這類 貸款人真誠地認定融資先決條件（具體確定幷包括特定的違約，如果有的話）未得到滿足，（b）已書面通知公司或管理代理人，或 已就此發表公開聲明，表示其不打算或預計會遵守本協議規定的任何融資義務（除非此類書面或公開聲明表明該立場基於貸款人的此類利益） faith 的認定是先決條件（特別是已查明幷包括本協議項下資金的特定違約（如果有）無法得到滿足），或一般而言，根據其承諾提供信貸的其他協議， (c) 未在行政代理人本着誠意要求的三個國內工作日內提供該貸款機構授權官員的書面證明，證明其將履行其義務（且 有經濟能力履行此類義務），為潛在貸款提供資金以及當時未結清的信用證的參與情況本協議，前提是，在行政代理人收到令其滿意的形式和實質內容的證明後，該貸款人應根據本條款 （c）不再是違約貸款人，或（d）已成為（或其母公司已成為）（i）破產事件或（ii）保釋行動的主體。
就任何 指定貸款人而言，指定貸款人是指其根據第 11.07 (a) 條指定為本協議目的的指定貸款人的批准基金。
就每位指定貸款人而言，指定貸款人是指根據第 11.07 (a) 條指定此類 指定貸款人的貸款人。
指定協議的含義見第 11.07 節 。
美元、美元或 $ 是指美利堅合眾國的合法 貨幣。
國內營業日是指除星期六、 星期日或法律授權紐約市商業銀行關閉的其他日子之外的任何一天。
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國內庫存是指公司 或任何子公司擁有且位於美國的庫存。
就每位貸款人而言，國內貸款辦公室是指位於其管理問卷中規定的地址（或在其管理問卷中確定為國內貸款辦公室）的 辦公室或該貸款機構此後可能通過向公司和行政代理人發出通知將指定為其國內貸款 辦公室的其他辦事處。
國內應收賬款是指公司或任何子公司的應收款 ，在正常業務過程中應在美國支付。
分割是指將一個人（ 分割人）的資產、負債和/或義務分配給兩個或更多的人（無論是根據分割計劃還是類似的安排），這可能包括也可能不包括分割人，根據該分割人，分割人 可以存活也可能不是。
息税前利潤是指公司及其子公司按季度報告的合併利息和税前收益，按公認會計原則確定。
歐洲經濟區金融機構指 (a) 在任何歐洲經濟區 成員國設立並受歐洲經濟區調解機構監管的任何信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是本定義 (a) 條所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國成立的任何 金融機構，是條款 (a) 所述機構的子公司) 或 (b) 屬於本定義，並受其母公司的統一監督。
歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和 挪威。
歐洲經濟區調解機構是指任何歐洲經濟區成員國（包括任何受委託人）的任何公共管理機構或委託 負責解決任何歐洲經濟區金融機構問題的任何公共管理機構或任何個人。
生效日期是指承諾根據第 3.01 節生效的日期。
選擇參與是指基本上以本附錄 B 的形式進行的參與選舉。
選擇終止是指以本附錄C的形式選擇實質性終止。
合格子公司是指任何全資主要子公司，其參與選舉 已交付給行政代理人，但尚未向其提交與此類參與選舉有關的終止選舉
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管理代理。每項此類參與選擇和終止選舉均應代表該全資主要子公司和公司以管理代理人可能要求的數量的 份數正式執行。如果此前被指定為合格子公司的子公司在任何時候不再有資格成為全資主要子公司，則公司應安排向行政 代理人作出終止該子公司作為合格子公司地位的選擇。在作出這樣的終止選擇之前，該子公司應被視為既是符合條件的子公司，也是 的主要子公司。終止選擇的交付不影響合格子公司迄今為止承擔的任何義務或公司的擔保。管理代理人應立即通知貸款人 收到任何參與選擇或終止選擇。
電子簽名是指附加於合同或其他記錄或與之相關的 電子聲音、符號或過程，由個人採用，意圖簽署、驗證或接受此類合同或記錄。
環境法是指所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、司法決定、 條例、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可、特許權、授權、特許權、執照、協議和其他與環境、環境對人類 健康的影響或污染物、污染物、危險物質或廢物的排放、排放或釋放有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、司法決定、 條例、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許權、協議和其他政府限制環境包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或陸地，或與 製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、危險物質或廢物或其清理或其他補救措施有關的其他方面。
股本權益是指股本、合夥權益、有限 責任公司的成員權益、個人信託或其他股權所有權權益的受益權益，以及任何認股權證、期權或其他權利，使持有人有權購買或收購任何此類股權，但不包括可轉換為上述任何股權的任何債務 證券。
ERISA是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規章制度。
ERISA 集團是指受控公司集團的所有成員以及受共同控制的所有行業或企業（無論是否註冊成立），根據 法典第414條，這些行業或企業，與公司一起被視為單一僱主。為避免疑問，當本協議的任何條款與過去的事件或時間段有關時，ERISA集團一詞包括在前一句所指的過去事件或時間段內是 ERISA 集團成員的任何人。
歐盟 救助立法時間表是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟救助立法時間表，該時間表自 起不時生效。
違約事件的含義見第 6.01 節。
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不含税的含義見 第 8.04 節。
現有信貸協議是指公司、其中提及的合格子公司、其不時當事方和作為 管理代理人的北美摩根大通銀行簽訂的五年期信貸協議（經2023年4月4日第1號修正案修訂），經生效日期前修訂、重述、補充或以其他方式修改。
現有信用證是指附表2.18中列出的信用證。
設施費率是指根據定價表確定的適用年費率。
FATCA 是指《守則》第 1471 至 1474 條、截至本協議（或任何經修訂的 或具有實質可比性且在實質上不難遵守的後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據 守則第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議以及根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例, 政府當局之間的條約或公約以及執行 “守則” 的此類條款.
聯邦基金有效利率是指紐約聯邦儲備銀行根據存託機構的聯邦資金交易計算出的任何一天的利率 （按紐約聯邦儲備銀行網站上不時規定的方式確定），由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日作為聯邦基金有效利率公佈； 前提是如果根據上述規定確定的聯邦基金有效利率會低於高於 0%，就本協議而言，該費率應被視為0％。
聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國 聯邦儲備系統理事會。
惠譽指惠譽評級公司及其繼任者。
下限是指本協議中最初針對調整後定期SOFR利率或調整後的每日簡單SOFR（視情況而定 本協議、修改、修訂或續訂本協議或其他日期）中規定的基準利率下限（如果有）。為避免疑問，調整後 期限SOFR和調整後的每日簡單SOFR的初始下限均為0.00％。
外國子公司借款人具有第 2.16 節中規定的 含義。
基金是指 （或將要）在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延期的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人（自然人除外）。
政府機構是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何 政治分支機構，無論是州還是地方，以及任何機構、當局，
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政府（包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行）以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準（包括但不限於 財務會計準則委員會、國際清算銀行）或與之相關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的機構（包括但不限於 財務會計準則委員會、國際清算銀行）的工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體或巴塞爾銀行監督委員會或前述任何一項的繼任者或類似機構）。
貸款組或團體貸款是指任何時候的一組貸款，包括（i）向單一借款人提供的所有 筆貸款（當時為基準利率貸款），（ii）向單一借款人提供的當時為RFR貸款的所有貸款，或（iii）向當時具有相同利息期的單一借款人提供的所有定期基準貸款； 前提是，如果任何特定貸款人的貸款轉換為或發放作為第8條規定的基準利率貸款，此類貸款應不時納入同一組或多組貸款，就像沒有 時一樣是這樣改造或製造的。
任何人擔保是指 該人直接或間接為任何其他人的任何債務提供擔保的任何或有或其他義務，以及在不限制前述概括性的前提下，該人 (i) 通過協議購買或支付（或預付 或為購買或付款提供資金）此類債務（無論是由合夥安排引起的）的任何直接或間接、或有或其他義務，購買資產、商品、證券或服務， 要麼接受要麼付款，或維持財務報表狀況或其他條件）或（ii）簽訂的目的是以任何其他方式保證 此類債務的持有人償還該債務，或保護該持有人免受損失（全部或部分），前提是擔保條款不包括在正常業務過程中收款或存款的背書。用作動詞的 保證一詞具有相應的含義。
危險物質是指任何 毒性、放射性、腐蝕性或其他危險物質，包括石油、其衍生物、副產品和其他碳氫化合物，或任何具有任何具有上述任何 特性的組成元素的物質。
受保人的含義見第 11.03 (c) 節。
信息的含義見第 11.16 節。
利息期是指任何定期基準借款的期限，該期限自適用的借款通知中規定的借款之日或適用的利率選擇通知中規定的日期開始，並在其後一、三或六個月後結束（在每種情況下，視適用於相關貸款或承諾的基準 的可用性而定），前提是：
(a) 本應在非工作日結束的任何利息期應延長至下一個工作日的 ，除非該營業日
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日屬於另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在下一個前一個工作日結束；
(b) 根據下文 (c) 條款，從一個日曆月的最後一個工作日（或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應日的某一天）開始的任何利息期應於一個日曆月的最後一個工作日結束；
(c) 本應在終止日期之後結束的任何利息期均應在終止日期結束； 和
(d) 根據第 8.01 (f) 節從本定義中刪除的任何期限 均不得在該借款通知或利率選擇通知中具體説明。
投資 等級是指穆迪評級為Baa3或以上的評級（或穆迪任何繼任評級類別下的等值評級）、標準普爾評級為BBB-或更高的評級（或標準普爾任何 繼任者評級類別下的等值評級），或公司指定的任何替代評級機構的同等投資等級評級。
ISDA定義是指國際掉期和衍生品協會或其任何繼任者發佈的、不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或國際掉期和衍生品協會或 其繼任者不時發佈的任何利率衍生品後續定義手冊。
簽發貸款人是指摩根大通銀行、北美巴克萊銀行、法國巴黎銀行、美國銀行、北美銀行以及可能同意根據行政代理人合理滿意的形式簽發信用證的任何其他貸款機構，在每種情況下都是本協議下信用證的發行人； 前提是巴克萊銀行沒有義務簽發任何商業信用證下文。就其現有信用證而言，附表2.18所列的每家發行貸款機構都是發行貸款人。
聯合牽頭安排人和聯席賬簿管理人是指摩根大通銀行、北美摩根大通銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行 巴黎證券公司和美銀證券公司，分別以與本協議相關的聯合牽頭安排人和聯席賬簿管理人的身份。
貸款人指（i）在承諾表中列出的具有承諾的人，（ii） 受讓人或（iii）根據第 2.20 節成為貸款人的金融機構。除非上下文另有要求，否則貸款人一詞包括髮行貸款人。
貸款方是指行政代理人、任何發行貸款人或任何其他貸款人。
信用證是指發放方根據本協議簽發的信用證，應包括 張現有信用證。
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信用證支出是指 開證人根據信用證支付的款項。
信用證負債是指（x）當時尚未由借款人或代表借款人償還的所有信用證支出的總金額和（y）當時所有信用證下可供提款的總金額的 總額。任何貸款機構在任何時候的 信用證負債均應為該貸款人的應計分攤比例，根據其當時的百分比確定（但是，如果在任何其他 貸款機構被確定為違約貸款人後進行任何重新分配，則受第2.21（b）（i）條的約束）佔信用證負債總額。就本協議的所有目的而言，如果信用證在確定的任何一天已到期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29 (a) 條、國際商會第600號出版物（或在適用 時間可能生效的更新版本）或《國際備用信用證慣例》第3.13條或第3.14條的實施，仍可根據該信用證提取任何款項，國際商會出版物第 590 號（或其最新版本，可能生效於信用證 本身的適用時間）或類似條款，或者如果已出示合規文件但尚未兑現，則該信用證應被視為未償還且未提取剩餘的可用金額， 公司和每個貸款人的義務將保持完全有效和有效，直到發行貸款人和貸款人在任何情況下都沒有進一步的義務支付任何款項或款項到任何信用證。
信用證分限額是指（a）就發行貸款人而言，整體而言，5,000,000美元（無論下文（b）條中規定的信用證次級限額金額是否超過該金額）；（b）（i）對北卡羅來納州摩根大通銀行而言，為12,500,000美元，（ii）巴克萊銀行有限公司，12,500,000美元， (iii)) 就法國巴黎銀行而言，為12,500,000美元，（iv）北美美國銀行，12,500,000美元，或（v）北美摩根大通銀行、巴克萊銀行有限公司、法國巴黎銀行、美國銀行北美分行或任何銀行的任何一家其他發行貸款人， 此類發行貸款人、公司和行政代理人之間可能不時商定的其他金額。
信用證終止日期是指終止日期之前的第十個國內工作日； 前提是，如果根據第 2.01 (b) 節延長了部分但不是所有貸款人的承諾，則為此目的的終止日期應為最新的終止日期，適用於總計 至少 50,000,000 美元的承諾。
責任是指任何損失、索賠（包括當事方內部索賠）、要求、 損害賠償或任何形式的責任。
就任何資產而言，留置權是指任何抵押貸款、留置權、質押、 抵押權、任何種類的擔保權益或抵押物，或任何其他具有產生擔保權益實際效果的優惠安排。就本協議而言，根據任何有條件銷售協議、資本租賃或其他與該資產相關的所有權保留協議，公司或任何 子公司應被視為擁有其收購或持有的任何資產，但須符合供應商或出租人的利益，但須遵守留置權。
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貸款是指貸款人根據 第 2.01 節發放的貸款；前提是，如果根據利率選擇通知合併或細分任何此類貸款（或其中的一部分），則貸款一詞應指由 此類組合產生的合併本金或此類細分產生的每筆單獨本金（視情況而定）。
貸款文件是指本協議，包括但不限於本協議的附表和附錄，以及與本協議相關的任何 協議，包括本協議的修訂、修改或補充或豁免、任何附註和與本協議相關的任何其他文件。
保證金存量是指法規T、U和X所指的保證金存量（如適用）。
重大收購是指以總對價超過5億美元收購個人的全部或幾乎全部股權或 財產或資產，或構成個人業務單位、業務範圍或部門的資產。
重大不利影響是指對（a）公司及其子公司的業務、資產、運營或 整體財務狀況的重大不利影響，（b）公司和本協議下的其他借款人（如果有）履行本協議項下任何付款義務的能力，或（c）管理代理人或貸款人根據任何貸款文件獲得的 權利或利益。
重大 債務是指公司或子公司的債務（貸款除外），在單筆交易或一系列關聯交易中產生，本金總額為1.5億美元或以上。
物資計劃是指任何時候未注資負債總額超過 5000萬美元的一個或多個計劃。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。
多僱主計劃是指ERISA第 第4001（a）（3）條所指的任何僱員養老金福利計劃，ERISA集團的任何成員當時都在向該計劃繳款或累積繳款義務或在過去六個計劃年度內繳款，包括為此目的 在這六年內不再是ERISA集團成員的任何個人。
票據是指 借款人的期票，基本上採用本協議附錄A的形式，證明該借款人有義務償還根據第 2 條向其提供的貸款。
借款通知的含義見第 2.02 節。
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利率選擇通知的含義在第 2.09 (a) 節中規定 。
發行通知的含義見第 2.18 (b) 節。
NYFRB 是指紐約聯邦儲備銀行。
NYFRBS網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站 http://www.newyorkfed.org 或任何後續來源。
NYFRB利率是指任何一天（a）當天 當天有效的聯邦基金有效利率和（b）該日（或任何非工作日，即前一個工作日）有效的隔夜銀行資金利率，以較高者為準；前提是如果沒有公佈任何一天即商業日 日的此類利率，則NYFRB利率一詞是指行政代理人從其選定的具有公認資格的聯邦基金經紀人那裏收到當天上午11點報價的聯邦基金交易；前提是，此外，如果 上述任何費率低於 0%，則就本協議而言，該費率應被視為0％。
債務是指根據任何貸款文件或其他方式向借款人提供的與任何貸款或信用證有關的 借款人的所有預付款，以及與任何貸款或信用證有關的債務、負債、義務、承諾和義務，無論是直接還是間接（包括通過假設獲得的貸款），無論是絕對還是或有的，現在存在的或將來產生的 ，包括借款人或其任何關聯公司在啟動後產生的利息和費用根據任何債務人救濟法提起的任何程序，在該程序中將該人指定為債務人繼續進行，無論此類訴訟中是否允許或允許提出此類 利息和費用索賠。在不限制前述規定的前提下，義務包括 (a) 支付借款人根據任何貸款文件應支付本金、利息、信用證佣金、費用、賠償和 其他款項的義務，以及 (b) 借款人有義務償還行政代理人或任何貸款人在任何情況下可自行決定選擇的與上述任何款項有關的任何金額代表借款人付款或預付款。
對於 每位貸款人和行政代理人而言，其他關聯税是指由於該貸款人或行政代理人（視情況而定）與徵收此類税的司法管轄區之間存在或以前的聯繫而徵收的税款（由 該貸款人或行政代理人（視情況而定）簽署、交付、成為當事方、履行其義務、收到、已收到或完善的款項而產生的税款根據或參與任何其他交易 下的擔保權益強制執行任何貸款文件，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益）。
其他 税的含義見第 8.04 (a) 節。
對於任何貸款人而言， 的未償金額是指其貸款的未償還本金總額加上當時信用證負債總額的總和，在 或根據第 11.06 (c) 條對該貸款人的任何先前轉讓生效後確定。
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隔夜銀行融資利率是指任何一天的利率 ，包括隔夜聯邦資金和美國管理的存款機構銀行辦公室以美元計價的隔夜歐元美元交易（因此，綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行按照 NYFRB網站不時規定的方式確定），並由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日作為隔夜銀行融資利率公佈。
就任何貸款人而言，父母是指控制該貸款人的任何人。
參與者的含義見第 11.06 (b) 節。
參與者註冊的含義見第 11.06 (f) 節。
付款的含義見第 7.08 (c) 節。
付款日期的含義見第 2.18 (c) 節。
付款通知的含義見第 7.08 (c) 節。
愛國者法案的含義見第 11.12 節。
PBGC是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或全部職能 的任何實體。
對於任何貸款人而言，百分比是指當時其承諾金額 佔當時所有承諾總額的百分比； 前提是，就第2.21節而言，當違約貸款人存在時，百分比是指此類貸款人承諾所代表的總承付款（不考慮任何違約貸款人的承諾）的百分比。在承諾終止後的任何時候，“百分比” 一詞應指緊接着終止前的貸款人 百分比，調整以反映根據第 11.06 (c) 條進行的任何後續轉讓。
個人是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、 信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。
計劃是指僱員養老金福利計劃（多僱主計劃除外）受ERISA第四章保護 或受《守則》第412條下的最低資金標準約束，並且（i）由ERISA集團的任何成員維持或繳費，或（ii）在過去六年內的任何時候 由當時的任何人維持或繳款 ERISA 集團的成員。
收購前債務是指公司或其任何子公司為全部或部分融資重大收購和任何關聯交易或一系列 相關交易（包括為再融資或替換公司、其任何子公司或 任何先前存在的債務的全部或部分而產生的任何債務）
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個人或資產），但在此類重大收購完成之前；前提是 (a) 向公司和/或其 子公司發放此類債務的收益取決於此類材料收購的完成，並且在解除之前，此類收益將存放在託管中（如果是最終文件（如果是要約或類似交易，則為最終的 此類收購的要約文件）在該材料收購完成之前終止，或者如果此類材料，則終止否則，收購未在與此類債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，這些 收益應立即用於履行和履行公司和/或其子公司與此類債務有關的所有義務）和/或（b）此類債務包含特殊的強制性贖回條款（或其他類似的 條款），或者如果此類重大收購在規定的日期之前終止或以其他方式完成，則要求贖回或預付此類債務與以下內容相關的權威文檔此類債務（如果此類材料收購或此類材料收購的最終 文件（如果是要約或類似交易，則為最終要約文件）在完成此類材料收購或此類材料 收購完成之前根據其條款終止，則此類債務將在終止後的90天內或該指定日期內贖回或預付，因為情況可能是）。
定價表是指此處所附的定價表。
最優惠利率是指《華爾街日報》上次引用的美國最優惠利率 的利率，或者，如果《華爾街日報》停止報價該利率，則指美聯儲委員會在美聯儲統計稿H.15（519）（精選利率）中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠利率 貸款利率，或者，如果不再報出該利率，則在其中報價的任何類似利率（如果《華爾街日報》確定）由行政代理人發佈）或美聯儲委員會發布的任何類似聲明（由行政部門決定）代理人）。 最優惠利率的每次變更均應自公開宣佈或報價此類變更生效之日起生效。
主要財產是指位於美國 州的任何製造或加工廠或倉庫（a），（b）由公司或任何子公司擁有，以及（c）在作出決定之日賬面總價值（包括相關土地和改良物以及其中包含的所有機械和設備，但不扣除任何折舊儲備），其賬面總價值（包括相關的土地和改良物以及其中包含的所有機械和設備，但不扣除任何折舊儲備）。
主要 子公司是指（a）擁有主要財產，（b）擁有合併賬面價值超過3,000萬美元的國內庫存和國內應收賬款或（c）（直接或間接）擁有（直接或間接）擁有主物業或擁有國內庫存和國內應收賬款總賬面價值超過3,000萬美元的子公司的 股票的任何子公司。
QFC 與 “合格金融合同” 一詞的含義相同， 應按照 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 進行解釋。
QFC 信用支持具有第 11.15 節 中規定的含義。
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季度付款日期是指每年的3月31日、 6月30日、9月30日和12月31日。
評級機構是指穆迪、標普 和惠譽；前提是，如果穆迪、標普或惠譽中的任何一家停止對公司的優先無抵押長期債務進行評級，或者如果沒有未償債務，則公司的企業或企業家族評級 ，則無論哪種情況，公司均可指定該評級機構的替代者，該評級機構是國家認可的統計評級機構經 修訂的 1934 年《證券交易法》第 3 (a) (62) 條。
當時 該基準為定期SOFR利率時，任何設定的參考時間是指（1）如果 該基準為定期SOFR利率，則為該設定日期前兩個美國政府證券營業日的上午5點（芝加哥時間）；（2）如果該基準的RFR為每日簡單SOFR，則在該設定之前 的四個工作日；或（3）如果該基準不是該期限 SOFR 費率或每日簡單SOFR，時間由管理代理人根據其合理的自由裁量權決定。
寄存器具有第 2.04 (a) 節中規定的含義。
D條例是指不時生效的聯邦儲備委員會條例D以及該法規下的所有 官方裁決和解釋。
法規 T 是指不時生效的 聯邦儲備委員會法規 T 以及該法規下的所有官方裁決和解釋。
監管 U 指的是 不時生效的美聯儲委員會第U號條例，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。
X條例是指聯邦儲備委員會不時生效的 條例以及該條例下的所有官方裁決和解釋。
就任何特定人員而言，關聯方是指此類人員的關聯公司以及該個人及其關聯公司的 各自的董事、高級職員、員工、代理人和顧問。
賠償義務的含義見第 2.18 (c) 節。
相關測試期是指截至任何測試日期，最近四個財政季度的期限於 該測試日期結束。
相關政府機構是指美聯儲委員會和/或 NYFRB，或由美聯儲委員會和/或 NYFRB 正式批准或召集的 委員會，或者，在每種情況下，指其任何繼任者。
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相關利率指（i）任何期限 基準借款的調整後定期SOFR利率，或（ii）對於任何RFR借款，調整後的每日簡單SOFR（視情況而定）。
必需貸款人是指貸款人在此時擁有超過信貸 風險敞口總額的50％的貸款人（不包括違約貸款人的每種信用敞口）。
責任人 官員是指相關借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或其他執行官，僅就第二條而言，前述 官員指定的相關借款人的任何其他高級管理人員。
清算機構指歐洲經濟區清算機構，或就任何英國 金融機構而言，指英國清算機構。
路透社（視情況而定）指湯森路透公司、 Refinitiv或其任何繼任者。
循環信貸期是指從 生效日起至但不包括終止日期的期限。
就任何借款而言，RFR 借款是指 包含此類借款的 RFR 貸款。
RFR 貸款是指按基於 調整後的每日簡單SOFR的利率計息的貸款。
RFR 利潤率的含義見定價表。
標普是指標準普爾評級服務、標準普爾金融 服務有限責任公司及其繼任者。
制裁國家是指在任何時候成為或其政府是任何制裁的對象或目標的國家或 領土。
受制裁人員 在任何時候是指（a）美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、聯合國安全 理事會、歐盟（歐盟）或任何歐盟成員國或英國國王陛下財政部保管的任何與制裁相關的指定人員名單中列出的任何個人，（b）在制裁中經營、組織或居住的任何個人所涉國家或 (c) 擁有 50% 或以上或由任何此類人員控制的任何個人。
制裁是指由 (a) 美國政府，包括美國財政部外國資產控制辦公室或美國 國務院不時施加、管理或執行的經濟或 金融制裁或貿易禁運，或 (b) 聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國或英國國務院實施的制裁或貿易禁運。
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SOFR 是指等於由 SOFR 管理員管理的有擔保隔夜 融資利率的利率
SOFR管理員是指紐約聯邦儲備銀行（或有擔保隔夜融資利率的 繼任管理人）。
SOFR管理員網站 是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的任何有擔保隔夜融資利率的後續來源。
SOFR 利率日的含義在 “每日簡單SOFR” 的定義中指定。
停止發行通知的含義見第 2.19 節。
對於任何人而言，子公司是指當時具有選舉董事會多數成員的普通投票權的證券或其他所有權 權益或履行類似職能的其他人員直接或間接擁有的任何公司或其他實體；除非另有規定，否則子公司是指 公司的子公司。
支持的 QFC 的含義見第 11.15 節。
掉期協議是指與任何互換、遠期、期貨或衍生品交易或 期權或類似協議有關的任何協議，涉及一種或多種利率、貨幣、大宗商品、股票或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或 價值或任何類似交易或這些交易的任意組合；前提是沒有幻影股票或類似計劃僅提供賬户付款現任或前任提供的服務公司或子公司的董事、高級職員、員工或顧問 應為互換協議。
銀團代理是指巴克萊銀行 PLC、法國巴黎銀行證券公司和美銀證券公司，分別以與本協議相關的銀團代理人的身份。
税收的含義見第 8.04 (a) 節。
在提及任何貸款或借款時，期限基準是指此類貸款或包含此類借款的貸款 的利率是否按參考調整後定期SOFR利率確定的利率。
定期基準貸款是指根據定期SOFR 利率計算利息的任何貸款。
術語基準利潤率的含義見定價表。
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術語SOFR確定日具有術語SOFR參考利率定義中為 賦予它的含義。
期限SOFR利率是指，對於任何期限 基準借款以及與適用利率期相當的任何期限，芝加哥時間上午5點左右，即該期限 開始前兩個與適用利息期相當的美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，因為該利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公佈。
術語 SOFR參考利率是指任何日期和時間（例如期限SOFR確定日），對於任何以美元計價的定期基準借款，以及與適用利息 期相當的任何期限，由芝加哥商品交易所定期SOFR管理員公佈並由行政代理人確定為基於SOFR的前瞻性定期利率。如果在該期限SOFR確定日下午5點（紐約時間）之前，芝加哥商品交易所期限SOFR管理人尚未公佈相應期限的期限 SOFR參考利率，也沒有確定期限SOFR利率的基準替代日期，則只要該日是美國 政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對前一個美國政府證券營業日公佈的期限 SOFR 參考利率，該期限 SOFR參考利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理員公佈，前提是美國政府證券營業日之前的第一個不超過該期限SOFR 確定日之前的五（5）個美國政府證券營業日。
終止日期是指 (i) 2029 年 4 月 16 日或 (ii) 延遲至 的某一天，根據第 2.01 (b) 節，該貸款人的終止日期可以延長，但在每種情況下，如果該日不是美國政府證券營業日，則下一個美國政府證券營業日 ，除非該美國政府證券營業日屬於另一個日曆月，在這種情況下，終止日期應為前一個美國政府證券營業日。
測試日期是指公司每個財政季度的最後一天，從生效日期之後的第一個財年 季度開始。
總未償還金額是指（i）在生效後確定的貸款未償還本金總額（如果當時發放了一筆或多筆貸款）用於償還一項或多項其他貸款所得收益的總和 加上（ii）所有貸款人當時的信用證負債總額。
在提及任何貸款或借款時，類型是指此類貸款（ 或包含此類借款的貸款的利率）的利率是參照調整後定期SOFR利率、基準利率或調整後的每日簡單SOFR確定的。
英國金融機構是指英國頒佈的任何 BRRD 承諾（該術語定義見英國頒佈的 PRA 規則手冊（不時修訂 ）
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審慎監管局）或屬於英國金融行為監管局頒佈的《FCA手冊》（不時修訂）IFPRU 11.6範圍內的任何人，其中 包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。
英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他公共管理機構， 對任何英國金融機構的清算負責。
未經調整的基準替換 是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
無資金 負債是指，就任何計劃而言，(i) 根據ERISA第四章可分配給此類負債的所有計劃資產的公允市場價值（不包括任何應計但不包括任何應計但不包括任何應計但不包括應計但不包括任何應計負債），就任何計劃而言，在計劃終止的基礎上確定的（如果有）的金額（如果有），該計劃下的所有福利負債的價值（不包括任何應計但不包括任何應計但不包括任何應計但不包括任何應計但不包括應計但不包括任何應計但不包括應計但不包括任何應計但不包括應計但不包括任何應計但不包括任何應計負債），就任何計劃而言，在計劃終止的基礎上確定未繳攤款），均自該計劃當時最近 估值之日起確定，但僅限於此類超額部分所代表的部分根據ERISA第四章，ERISA集團成員對PBGC或任何其他人的潛在責任。
美國政府證券營業日是指除了（i）星期六、（ii）星期日或 （iii）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易之外的任何一天。
美國是指美利堅合眾國，包括各州和哥倫比亞特區，但 不包括其領土和財產。
美國特別解決制度的含義見 第 11.15 節。
美國税務合規證書的含義見第 8.04 (e) 節。
有表決權的股票是指在正常情況下具有一般投票權的一個或多個類別的公司的股本，可以選出該公司的董事會、經理或受託人的至少多數席位（無論當時任何其他類別的股票在 發生任何突發事件時是否具有或可能擁有投票權）。
全資主要子公司是指任何主要子公司 當時由公司直接或間接擁有的所有股本或其他所有權權益（董事合格股份除外）。
減記和轉換權指 (a) 就任何歐洲經濟區清算機構而言，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的救助立法不時擁有的 減記和轉換權力， 《歐盟救助立法附表》對此進行了描述；(b) 對於英國，則指適用的清算機構在救助計劃下的任何權力
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立法，取消、減少、修改或更改任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或工具的責任形式，將 該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或工具的效力應如同根據其行使的權利一樣，或者暫停與該 責任或任何責任有關的任何義務該保釋法規定的與其中任何權力有關或附屬的權力。
第 1.02 節。會計條款和決定。 除非此處另有規定，否則本文使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議下的所有會計決定均應作出，本協議要求交付的所有財務報表均應根據不時生效的公認會計原則編制，其適用基礎與公司及其合併子公司最新經審計的合併財務報表一致（公司獨立公共會計師同意的變更除外）已配送 到貸款人；前提是，如果公司通知管理代理人公司希望修改第 5 條中的任何契約，以消除公認會計原則的任何變更對 此類契約運作的影響（或者如果行政代理人通知公司所需貸款人希望為此目的修改第 5 條），則公司對該契約的遵守情況應根據不久前生效的普遍接受的 會計原則來確定總體而言，相關的變化公認的會計原則生效，直到撤回此類通知或以令公司和 所需貸款人滿意的方式對該契約進行修訂為止。
第 1.03 節。借款的類型。 “借款” 一詞是指根據第 2 條在同一天向單一借款人發放的一家或多家貸款人的 總貸款，所有貸款的類型相同（受第 8 條約束），除基準利率貸款外，其初始 利息期相同。就本協議而言，借款是根據包含此類借款的貸款的定價對借款進行分類的（例如，定期基準借款是指由定期基準貸款組成的借款）。
第 1.04 節。利率；期限基準通知。以美元計價的貸款的利率可能 源自利率基準，該利率基準可能會終止，或者正在或將來可能成為監管改革的主題。基準過渡事件發生後，第 8.01 (b) 節提供了一種確定 替代利率的機制。對於本協議中使用的任何利息 利率的管理、提交、履行或與其任何替代利率或繼任利率或其替代利率相關的任何其他事項，包括但不限於任何此類替代利率、繼任利率或替代利率的組成或特徵是否與或產生相同的價值或經濟效益，行政代理人不承擔任何責任，也不承擔任何責任等同於，現有的利率被取代或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的交易量或流動性。 在任何情況下，行政代理人及其關聯公司和/或其他相關實體均可能以不利於的方式參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、繼任利率或替代利率（包括任何基準 替代利率）和/或其任何相關調整的計算
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適用的借款人。在每種情況下，行政代理人均可根據本協議的條款自行決定選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分、 或其定義中提及的利率，並且對公司、任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何形式的損失，包括直接或 間接、特殊、懲罰、附帶或間接損失損害賠償、費用、損失或費用（無論是侵權行為、合同還是其他方面），以及是否根據法律或衡平法），對於 任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算錯誤。
第 1.05 節。 部門。出於貸款文件下的所有目的， 與特拉華州法律下的任何分部（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）有關的：(a) 如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為不同 人的資產、權利、義務或負債，則應將其視為已從原始人轉移給後一個人，以及 (b) 如果有任何新人出現，則此類新人士持有人應被視為在 存在之日組織和收購該人當時的股權。
第 1.06 節。 信用證金額。 除非此處另有規定，否則任何時候信用證的金額均應視為該信用證當時可供提取的金額；但對於根據其 條款或任何與之相關的信用證協議的條款，規定自動增加可用金額一次或多次的信用證金額的任何信用證，該信用證的金額應視為最高金額在所有此類上調生效後，此類信用證的金額 ，無論最高金額是否如此之高此時可以提取金額。
第二條
T他 F能力
第 2.01 節。貸款承諾。 (a)在循環信貸期內，每位貸款人分別同意 根據本協議中規定的條款和條件，不時根據本節向任何借款人提供貸款；前提是每筆此類貸款發放後立即：
(i) 此類貸款人的未償還金額不得超過其承諾；以及
(ii) 未繳總額不得超過承付款總額。
在上述限額內，借款人可以根據本第 2.01 (a) 節進行借款，在第 2.11 節允許的範圍內預付貸款，並在本第 2.01 節規定的循環信貸期內隨時再借款。本節下的每筆借款的總本金額應為25,000,000美元或1,000,000美元的任何更大倍數（但以下情況除外：(i) 任何此類 借款可能為本節當時可用的總金額；(ii) 根據第 2.18 (c) (ii) 條進行的任何借款可能相當於相關的償還義務金額），並應按比例向多家 貸款機構按比例向其貸款各自的承諾。受制於
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第 8.01 節，每筆借款應完全由基準利率貸款或定期基準貸款組成，借款人可能根據此要求提供。
(b) 在生效日期一週年之後，可以按照本小節 (b) 中規定的 方式將終止日期最多兩次延長一年；前提是 (x) 在任何十二個月期間終止日期的延長不得超過一次，而且 (y) 在任何 事件中，終止日期不得晚於2031年4月16日。如果公司希望請求延長終止日期，公司應就此向行政代理人發出通知，然後行政代理人 應立即將此類請求通知每位貸款人。在向 管理代理人發出此類通知後的30天內，每家貸款機構將盡最大努力以肯定或否定的方式迴應此類請求，由其自行決定。在這段時間內未迴應此類請求的任何貸款人均應被視為對此類請求作出了負面迴應。根據第11.06節，公司可以要求未選擇延長終止日期的貸款人將其全部承諾轉讓 給一個或多個受讓人，受讓人將同意延長終止日期。如果貸款人的迴應是佔承諾總額50％以上的貸款人（包括此類 受讓人，不包括其各自的轉讓人和貸款人），則在行政代理人收到基本上以本協議附錄F形式填寫並由公司、行政代理人和此類貸款人簽署 的延期協議的前提下，終止日期應延長至當時生效的終止日期一週年致此類貸款人（但不是貸款人沒有這樣迴應 是肯定的）。根據本 (b) 款延長終止日期的任何延期均須滿足第 3.02 (b) 節和第 3.02 (c) 節中規定的條件，公司 在本協議下提出的任何延期請求均構成對此類條件在延期時及其生效後得到滿足的陳述和保證。
第 2.02 節。借款通知。 相關借款人應在（x）每次基準利率借款之日上午10點（紐約時間）、（y）每次基準利率借款日期之前的第三個美國政府證券營業日以及（z）（僅在第8.01節適用的範圍內）向該借款人的負責人簽署 的書面通知（借款通知）向行政代理人發出書面通知（借款通知）。每次RFR借款之日前的政府證券營業日；
(a) 此類借款的日期，應為工作日；
(b) 此類借款的總金額；
(c) 構成此類借款的貸款最初是按基準利率還是定期基準計算利息（或者， 僅在第8.01節《每日簡單SOFR》規定的適用範圍內）計息；以及
(d) 就期限 基準借款而言，適用於該期限的初始利息期的期限，但須遵守利息期定義的規定。
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第 2.03 節。 給貸款人的通知；貸款融資。 (a) 收到借款通知後，行政代理人應立即將借款通知的內容以及該貸款人在該借款中的份額通知每位貸款人， 相關借款人此後不得撤銷該借款通知。
(b) 在每次借款之日下午 1:00（紐約時間）之前，每位貸款人應 將其在紐約市立即可用的聯邦基金或其他資金中的份額按第 11.01 節所述的地址向行政代理人公開。除非行政代理人確定第3條中規定的任何 適用條件未得到滿足，否則行政代理人將在上述行政代理人處向相關借款人提供從貸款人那裏獲得的資金。
(c) 除非行政代理人在任何借款之日之前（或在任何基準利率借款之日下午 1:00（紐約時間）之前）收到貸款人的通知，告知該貸款人不會向行政代理人提供此類貸款人在此類借款中的份額，否則該行政代理人可以假設該貸款人已根據該款在借款之日向行政代理人提供 此類股份 (b) 本節，行政代理人可根據此類假設，在此日期向借款人提供相應金額的 。如果該貸款人未向行政代理人提供此類股份，則該貸款人和相關借款人分別同意根據要求立即向管理代理人償還相應金額及其利息，從向該借款人提供該款項之日起每天向該借款人償還該款項之日起，利率為 (i) 每年 等於聯邦基金有效利率和適用的利率中較高者根據第 2.06 條和 (ii) 條，對於此類貸款機構，聯邦基金有效利率。如果該貸款人應向 管理代理人償還相應的金額，則就本協議而言，如此償還的金額應構成此類借款中包含的貸款人貸款。
(d) 每位貸款人可自行選擇讓任何符合條件的子公司向非美國法律 或其任何政治分支機構組建的任何符合條件的子公司提供此類貸款；前提是行使該期權的任何行使均不得影響該合格的 子公司根據本協議條款償還此類貸款的義務。
第 2.04 節。 註冊表；注意事項。 (a) 僅以公司代理人的身份為此目的行事的行政代理人應在美國境內保留一份登記冊（“登記冊”），其中將記錄每位貸款人的承諾、每位貸款人發放的每筆貸款或 信用證（及其本金和規定的利息）以及任何貸款或信用證的每筆還款。如果沒有明顯的 錯誤，行政代理人在登記冊中的任何此類記錄均為決定性記錄。每個貸款機構應在其內部記錄中記錄有關其自己的承諾、貸款和信用證的上述信息。就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理人和貸款人應將根據本協議條款在 登記冊中記錄的每個人視為本協議下的貸款人。借款人和任何貸款人應在合理的情況下查閲登記冊
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時不時發出合理的事先通知。未進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤均不影響借款人在本協議下與 貸款有關的任何義務。
(b) 每位貸款人均可通過通知借款人和管理代理人，要求 (i) 向該借款人或其註冊受讓人支付的單張票據作為其向該借款人提供的貸款的證據，其金額等於此類貸款的未付本金總額，或 (ii) 向該借款人提供的特定類型的貸款由 以該借款人的單獨票據作為證據，金額等於此類貸款的未償本金總額。每張此類票據應基本採用本協議附錄A的形式，並作適當修改，以反映 它僅為特定類型的貸款提供證據的事實。根據上下文的要求，本協議中凡提及該貸款人的票據均應視為指幷包括任何或全部此類票據。
第 2.05 節。 貸款到期日。每筆貸款應在終止之日到期，其本金應到期並支付 。
第 2.06 節。 利率。(a) 每筆基準利率貸款應為其未償本金支付 利息，從貸款發放之日起至到期日為止的每一天，年利率等於適用的基準利率利率加上該日的基準利率之和。此類利息應在到期時支付 ，在到期前的每個季度還款日按季度支付，對於轉換為定期基準貸款的任何基準利率貸款的本金，或根據第 8.01 節，如果適用，應在該本金轉換之日支付 RFR 貸款。任何基準利率貸款的任何逾期本金或利息應按需支付每天的利息，直到年利率等於1％的總和加上適用於該日基準利率貸款的利率 的年利率為止。
(b) 在遵守第8.01節的前提下，每筆定期基準貸款應在適用的每個利息期內每天對其未償本金支付 利息，年利率等於適用於該定期基準貸款的定期基準利潤率加上適用於該利息期的調整後期限 SOFR利率的總和。此類利息應在到期時支付，並在每個利息期的最後一天支付，如果該利息期超過三個月，則應在利息期第一天 之後的三個月間隔支付。
(c) 在第8.01節適用的範圍內，每筆RFR貸款應按其未償還的 本金支付利息，年利率等於當天的RFR保證金加上調整後的每日簡單SOFR的總和。此類利息應在到期時支付，也應在每個日曆 月的數字對應日支付，即借入此類RFR貸款後一個月（或者，如果該月沒有相應的數字對應日，則應在該月的最後一天）支付。
(d) 任何定期基準貸款或RFR貸款的任何逾期本金或利息應按需支付 的利息，直至還清為止，年利率等於1％加上定期基準利潤率或RFR利潤總額（如適用）
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天加上調整後定期SOFR利率或調整後的每日簡單SOFR，適用於此類貸款，即應付款當天。
(e) 行政代理人應確定適用於本協議下貸款的每種利率。行政代理人 應立即將如此確定的每種利率通知相關的借款人和貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，其確定將是決定性的。
第 2.07 節。費用。 (a) 公司同意向每位貸款人 賬户的管理代理人支付一筆融資費，該費用應從生效之日起至但不包括該承諾 終止之日這段時間內，按該貸款人的每日承諾金額（無論已使用還是未使用）按融資費率累計；前提是，如果該貸款人在承諾終止後仍有任何信貸風險，則此類貸款費用應繼續根據來自和的此類貸款人的每日信用風險敞口金額累計包括其承諾終止的 日期，但不包括該貸款人停止任何信貸風險的日期。在每年三月、六月、九月和十二月最後一天（包括最後一天）累積的設施費應在承諾終止之日後的第十五天以及承諾終止之日起拖欠的 支付，從本協議終止之日之後的第一個此類日期開始；前提是在 承諾終止之日之後產生的任何設施費用應按需支付。
(b) 公司應 (i) 按比例向貸款人 賬户的管理代理人支付 賬户的信用證費用，該費用按所有未償還信用證的未提取總額每天累計，年利率等於當日適用的定期基準利潤；(ii) 向每位發行 貸款機構支付信用證預付費，該費用按當時所有信用證下可供提款的總金額每天累計由該發行機構按公司與該發行機構共同商定的年利率發行 貸款人，以及此類發行貸款人不時收取的與信用證的發行、修改或延期有關的標準費用，以及與信用證有關的此類發證貸款人 不時生效的標準費用和其他手續費，以及其他標準成本和收費。在每年三月、六月、九月和十二月最後一天（包括最後一天）累積的信用證費用和預付費用應在 該最後一天之後的第十五天支付，從生效日期之後的第一個此類日期開始，並從承諾終止之日算起。根據本款向發行貸款人支付的任何其他費用應在 要求後的10天內支付。
第 2.08 節。 可選終止或減少承諾。在循環信貸期內， 公司可在至少三個國內工作日通知行政代理人後，（i）在當時沒有未償還貸款或信用證的情況下隨時終止承諾，或（ii）不時按比例將承諾總額減少25,000,000美元或更高的1,000,000美元倍數；前提是不得減少承諾如果這會導致未償總金額超過承諾的 總金額，則被允許。行政代理人應立即將任何此類終止或減少承諾的情況通知貸款人。
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第 2.09 節。 選擇利率的方法。(a) 每筆借款中包含的 貸款最初應按借款人在適用的借款通知中規定的利率類型計息。此後，借款人可以不時選擇更改或延續每組貸款所承擔的利率類型 （在每種情況下均須遵守第8條的規定），具體如下：
(i) 如果此類 貸款是基準利率貸款，則相關借款人可以選擇從任何美國政府證券營業日起將此類貸款轉換為定期基準貸款；
(ii) 如果此類貸款是定期基準貸款，則相關借款人可以選擇將此類貸款轉換為基準利率 貸款，或選擇將此類貸款作為定期基準貸款延續一段利息期，前提是任何此類轉換或延續在當時適用於此類貸款的 利息期的最後一天以外的任何一天生效，但須遵守第 2.13 條；以及
(iii) 根據第 8.01 節，如果此類貸款是 RFR 貸款，則相關借款人可以選擇將此類貸款轉換為基準利率貸款。
每項此類選擇均應在該通知中選擇的轉換或延期生效之前的第三個美國政府證券營業日 上午 10:00（紐約時間）之前向行政代理人提交一份由相關借款人的負責官員簽署的書面 通知（利率選擇通知），以作出。如果有此規定，利率選擇通知可能僅適用於相關貸款組本金總額的一部分；前提是 （i）該部分按比例分配給構成該集團的貸款，以及（ii）該通知適用的部分和不適用的其餘部分均為25,000,000美元或 1,000,000美元的任何更大倍數。
(b) 每份利率選擇通知均應具體説明：
(i) 此類通知所適用的貸款組（或其中的一部分）；
(ii) 該通知中選定的轉換或延續的生效日期， 應符合上文 (a) 小節的適用條款；
(iii) 如果要轉換構成該組 的貸款，則新類型的貸款，如果要轉換的貸款為定期基準貸款，則適用於該貸款的下一個下一個利息期的期限；以及
(iv) 如果此類貸款要作為定期基準貸款延續一段利息期，則為此類額外利息期的期限 。
利率選擇通知中規定的每個利息期應符合利息期定義的 規定。
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(c) 收到借款人 根據上文 (a) 款發出的利率選擇通知後，行政代理人應立即將通知內容通知每位貸款人，此後該借款人不得撤銷該通知。如果相關借款人未能及時向任何一組定期基準貸款的管理代理人提交利率選擇通知 ，則此類貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天轉換為基準利率貸款
第 2.10 節。 強制終止承諾。承諾應在終止日終止， 當時未償還的任何貸款（連同相應的應計利息）應在該日期到期並支付。
第 2.11 節。 可選預付款。(a) 任何定期基準借款須遵守 第 2.13 節的規定，任何借款人均可在至少一個工作日書面通知行政代理人後，預付任何一組基準利率貸款，或者在至少三個工作日向行政代理人發出書面通知後，預付 任何一組定期基準貸款，每種情況下均可隨時全額支付，或不時按總金額部分支付 5,000美元 ,000 美元或 1,000,000 美元的任何更大倍數，支付應預付的本金以及迄今為止的應計利息 第2.13節要求的預付款和任何與資金損失有關的付款。每筆此類可選預付款均應適用於按比例預付該集團所包括的幾家貸款人的貸款。
(b) 在收到根據本節發出的書面預付款通知後，行政代理人應立即將 每位貸款人其內容以及該貸款人在該預付款中的應分攤份額通知每位貸款人，此後相關借款人不得撤銷該通知。
第 2.12 節。關於付款的一般規定。 (a)借款人應不遲於到期日下午 1:00（紐約時間）以紐約市立即可用的聯邦或其他資金向行政代理人支付貸款、信用證負債和本協議項下的費用的 本金和利息，按第 11.01 節中提及的地址向行政代理人支付 的每筆本金和利息。行政代理人將立即將行政代理人 為貸款人賬户收到的每筆此類款項的應分攤份額分配給每位貸款人。每當基準利率貸款或費用的本金或利息應在非國內工作日到期時，其還款日期應延長至下一個國內工作日。每當定期基準貸款的本金或利息應在非工作日到期時，其還款日期應延長至下一個工作日，除非該 工作日屬於另一個日曆月，在這種情況下，還款日期應為下一個工作日。如果任何本金的支付日期因法律或其他規定而延長，則應在延長的期限內支付本金的利息。
(b) 除非管理代理人在借款人根據本協議向貸款人支付任何款項之日之前 收到借款人的通知，告知該借款人不會全額付款，否則行政代理人可以假設此類款項
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借款人已在該日期向行政代理人全額付款，根據此類假設，行政代理人可安排在該個 到期日向每位貸款人分配相當於當時應向該貸款人支付的金額。如果該借款人未這樣付款，則每位貸款人應根據要求立即向行政代理人償還分配給該貸款人 的款項及其利息，從向該貸款人分配該款項之日起每天按聯邦基金有效利率向該貸款人償還該款項之日止。
(c) 如果任何貸款人未能根據第 2.12 (b)、2.18 (c) 或 2.18 (f) 節支付其所要求的任何款項，則無論本協議有任何相反的規定，行政代理人仍可自行決定將行政代理人此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以滿足行政 代理人或任何發行貸款人的利益，以履行貸款人對其的此類義務根據該節，直到所有此類未清債務全部償還為止。
(d) 如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反訴權或其他方式，獲得其任何貸款或參與信用證支付的任何 本金、利息或費用的付款，導致該貸款人獲得的償付佔其貸款和參與信用證 支出和應計利息和/或費用總額的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得更大比例的貸款人應購買（以面值現金支付）在必要的範圍內參與貸款和參與其他貸款人的 信用證支付，以便貸款人應根據其各自的 貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益，以及參與信用證支付；前提是 (i) 如果購買了任何此類參與且由此產生的全部或任何部分款項是恢復，此類參與將被取消， 的購買價格將被取消恢復到此類收回的範圍內，不收取利息，並且 (ii) 本段的規定不應解釋為適用於借款人根據並按照 本協議的明確條款支付的任何款項，或貸款人作為向除借款以外的任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的參與權的對價而獲得的任何付款所有或 其任何子公司或關聯公司（本段的規定應針對這些子公司或關聯公司）申請）。每位借款人均同意上述規定，並同意，在根據適用法律實際允許的範圍內，任何根據上述安排收購 股權的貸款人均可針對此類借款人行使抵銷權和反訴權，就好像該貸款人是該借款人的直接債權人一樣，其參與金額相當於該借款人的直接債權人。
第 2.13 節。 資金損失。如果借款人在適用的利息期最後一天以外的任何一天兑現任何 定期基準貸款或任何定期基準貸款的本金（根據第2、6或8條或其他規定），或者如果借款人在根據第2.03（a）、2.09條向任何貸款人發出通知後未能借入、預付、轉換或繼續任何 定期基準貸款（c) 或 2.11 (b)，相關借款人應在要求後的 15 天內向每位貸款人償還 由此產生的任何損失或費用（或由現有或潛在的參與者提供
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相關貸款），包括（但不限於）從第三方獲取、清算或使用存款時發生的任何損失，但不包括任何此類 付款或轉換後或未能借款、預付、轉換或繼續存款後的利潤損失；前提是該貸款人應向公司交付有關此類損失或支出金額的證書，在 沒有明顯錯誤的情況下，該證明應是決定性的。
第 2.14 節。利息和費用的計算。基於最優惠利率 的利息應按一年365天（或閏年中的366天）計算，並按實際經過的天數（包括第一天但不包括最後一天）支付。本第 2 條規定的所有其他利息和費用應按一年 360 天計算 ，並按實際經過的天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。本協議項下任何貸款的所有利息均應根據截至適用確定之日該貸款的未償本金 按每日計算。
第 2.15 節。 判決貨幣。如果為了獲得任何法院的判決， 必須將任何借款人根據本協議或任何票據應付的美元款項轉換為另一種貨幣，則本協議各方在最大限度內同意，所使用的 匯率應是根據正常銀行程序，行政代理可以在紐約行政代理辦公室用此類其他貨幣購買美元的匯率在做出最終判決之前的國內工作日 。無論以美元以外的貨幣作出任何判斷，每位借款人就本協議下或任何票據應付給任何貸款人或行政代理人的任何款項所承擔的義務均應在貸款人或行政代理人（視情況而定）收到任何以貸款人或行政代理人（視情況而定）判定應以其他貨幣支付的款項（如 視情況而定）的國內工作日才能解除 be) 可以按照正常的銀行程序用這種其他貨幣購買美元；如果以這種方式購買的美元金額低於最初應付給該貸款人或行政代理人的金額（視情況而定），以 美元計，每位借款人同意，無論作出任何此類判斷，在最大限度內，作為一項單獨的義務向該貸款人或行政代理人賠償此類損失，如果 購買的美元金額超過 (a) 最初應付給任何貸款人或行政代理人的款項（視情況而定），以及（b）與其他貸款人共享的任何款項根據第 11.04 條向該貸款人分配了 不成比例的款項等超額款項後，該貸款人或行政代理人（視情況而定）同意將超額款項匯給相應的借款人。
第 2.16 節。 外國子公司借款人。(a) 如果任何貸款人向符合條件的子公司賬户發放或維持任何貸款 的成本增加，或者任何貸款人（或其適用貸款辦公室）收到或應收款項的金額減少了該類 貸款人認為重要的金額，原因是該符合條件的子公司在符合條件的子公司在境外的司法管轄區組織或開展業務美國（外國子公司借款人），公司應向該貸款人 賠償此類增加的款項在該貸款人提出要求後的15天內（向行政代理人提供副本）內的成本或減免；但是，本第2.16（a）節不適用於税收。此類貸款人 根據本申請賠償的證書
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第 2.16 (a) 小節以及根據本協議規定應向其支付的額外金額在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性意義。
(b) 每家貸款機構應立即將其所知的任何事件通知公司和行政代理人， 有權根據第2.16（a）款獲得額外利息或付款，並將指定不同的適用貸款辦公室，前提是此類貸款機構認為這種指定將避免需要或減少 此類補償金額並且不會對該貸款人造成其他不利影響。
(c) 每位貸款人可自行選擇讓任何外國子公司借款人提供任何 貸款，方法是讓該貸款人的任何國外或國內分支機構或分支機構提供此類貸款；前提是行使該期權不得影響該外國子公司 借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。
第 2.17 節。 [已保留].
第 2.18 節。信用證。
(a) 承諾簽發信用證。在遵守本協議條款和條件的前提下，只要停止發行 通知沒有生效，每家發證貸款機構同意應任何借款人的要求在信用證終止日之前不時簽發信用證；前提是每份信用證簽發後 (i) 未償總額不得超過承諾的總金額，(ii) 與此類信用證有關的未償負債發行貸款人不得超過該發行貸款人的信用證 次級限額，(iii)信用證負債的總金額不得超過其定義 (a) 條中提及的信用證次級限額，(iv) 任何貸款人的信用風險均不得超過其 承諾。自簽發貸款人發行信用證之日起，未經本協議任何一方採取進一步行動，開證人應被視為已向每位貸款人出售信用證，且未經 任何一方採取進一步行動，每家貸款機構應被視為已按其各自承諾佔總承付額的比例從發行貸款人處購買了該信用證及相關信用證負債的份額。如果根據第 2.01 (b) 節延長了對部分但不是所有貸款人的 承諾，因此適用於貸款人的終止日期早於當時未償還的信用證的到期日，則這類 貸款人對該信用證的參與應在其終止之日終止，其他貸款人對該信用證的參與將在給予後按各自的百分比重新確定終止 該前貸款人承諾的效力。如果允許在未終止的承諾限額內根據前一句重新確定信用證的參與情況， 借款人應在該日預付全部或部分未償貸款，而重新確定和終止未償信用證的參與應以他們是否這樣做為條件。
(b) 發行方式；條款；延期。
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(i) 借款人應在申請簽發信用證之前（或如果是續訂或延期，則在發行 貸款人的不延期通知截止日期）之前至少三個國內工作日（或髮卡貸款人自行決定可以接受的較短的通知）向發行貸款人發出通知，説明該信用證的簽發日期，並描述該信用證的條款以及由此而需支持的交易的性質（此類通知，包括中發出的任何 此類通知與信用證延期有關，簽發通知）。收到發行通知後，發證人應立即通知行政代理人，行政代理人 應立即將發行通知的內容以及此類貸款人蔘與該信用證的金額通知每位貸款人。
(ii) 除第 3.02 節中規定的條件 先例外，發行貸款人簽發每張信用證的義務還應遵守先決條件，即此類信用證的形式和條款應使開證人合理滿意，借款人應按照開證人的合理要求執行和交付與該信用證相關的其他票據和協議。借款人還應按照借款人和發行貸款人商定的金額和時間向發行貸款人支付自己的賬户發行、提款、修改 和延期費用。在以下情況下，開證人沒有義務簽發任何信用證：(i) 任何 政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令均根據其條款旨在禁止或限制該開證機構簽發此類信用證，或者適用於該髮卡人的任何法律應禁止或要求該開證機構普遍避免簽發信用證，尤其是此類信用證或應就此類信用證對該發證機構施加任何限制,儲備金或資本要求（根據本協議未以其他方式獲得補償）在生效之日未生效，或應向該發證貸款人施加任何在生效日不適用的未償損失、成本或費用，且該發證機構真誠地認為 對其具有重要意義；或 (ii) 此類信用證的發行將違反該開證機構適用於信函的一項或多項政策一般來説是信貸。
(iii) 任何信用證的延期或續訂均應視為該類 信用證的簽發，如果任何信用證中包含除非髮卡機構發出終止通知書否則視為延期的條款，則發證貸款人應及時發出終止通知，除非 迄今已及時收到簽發通知以及其他簽發信用證的條件也已具備因此, 在此種延期問題上已得到滿足.任何信用證的期限都不得超過十二個月； 前提是信用證可以包含一項條款，根據該條款，除非開證人發出終止通知，否則信用證的期限應視為按年延長；此外，任何信用證 的期限都不得延長或延至信用證終止日期之後。
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(c) 付款；償還義務。
(i) 在收到任何信用證受益人根據該信用證發出的任何提款通知後，開證貸款人應通知行政代理人，行政代理人應立即通知借款人和彼此貸款人因此類要求或提款而應支付的金額以及發行貸款人向 付款的日期（付款日期）。借款人有不可撤銷和無條件的義務向發行貸款人償還發行貸款人根據任何 信用證提款所支付的任何款項，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的手續。此類償還應在付款之日到期；前提是借款人收到 有義務支付此類款項的通知之日之前（或者，如果借款人在任何日期上午 11:00（紐約時間）之後收到此類通知，則應在下一個國內工作日支付此類款項）；並且前提是， 此外，如果且在 範圍內，借款人未根據本條款 (i) 或第 (ii) 款在付款日支付任何此類補償，那麼（無論借款人何時收到通知），該償還義務 應按需支付自付款日起至但不包括該償還義務按年全額支付之日起每天的利息等於適用於該日基準利率貸款的利率。
(ii) 在根據第 2.01 節允許將此類償還義務金額作為借款的範圍內，所有由發行貸款人支付但仍由借款人未付的款項（ 償還義務）應自動轉換為基準利率貸款，除非借款人在該償還義務到期日上午 10:00（紐約市時間）之前另行指示行政 代理人在這樣的日期。行政代理人應代表適用的借款人（ 在此不可撤銷地指示行政代理人代表其行事）不遲於該日上午10點（紐約時間）發出通知，要求每位貸款人發放基準利率貸款，金額等於該貸款人在該通知所涉償還義務中所佔的百分比，且每位貸款人特此同意發放基準利率貸款。每位貸款人應在該通知中規定的日期下午 3:00（紐約時間）之前，在 第 2.12 節規定的地址或根據 第 2.12 節向行政代理人提供此類貸款，資金可立即到位。行政代理人應將此類貸款的收益支付給發放貸款人，發放人應立即將此類收益用於償還債務。
(iii) 如果貸款人根據上述第 (ii) 條未退還償還債務 ，則該貸款人應在 該償還義務產生之後的任何時間根據發行貸款人的要求立即向管理代理人支付款項，直至借款人全額償還款項，金額等於該貸款人此類償還義務的百分比，以及該金額的利息從 發行貸款人提出要求之日起，每天都要這樣做此類付款（或者，如果是）
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要求是在該日下午 1:00（紐約時間）之後提出的，從下一個國內工作日開始，直到該貸款人支付該款項之日止，其年利率等於此類要求之日後前三個國內工作日的聯邦基金有效利率，之後每增加一天的年利率等於基本利率。發行貸款人將按比例向每位貸款人 支付從借款人那裏收到的所有款項，以申請支付其任何信用證的償還義務，但僅限於該貸款人根據本協議向髮卡貸款人支付了該信用證的款項；前提是如果需要退還發行貸款人收到的款項，則該貸款人將向發行貸款人退還先前分配的任何部分由發行人向其提交。
(d) 絕對債務。借款人和每位貸款人根據上述 (c) 款承擔的義務應是 絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括但不限於以下情況，均應嚴格按照本協議的條款履行：
(i) 本協議、任何信用證或與本協議或其相關的 任何文件缺乏有效性或可執行性；
(ii) 對本協議或任何信用證或與本協議或其相關的任何文件中所有或任何 條款的任何修正或豁免或任何同意偏離；
(iii) 信用證受益人（或受益人可能代表的任何人）對信用證的使用，或其任何作為或不作為；
(iv) 借款人隨時可能對信用證受益人（或受益人可能代理的任何人）、任何貸款人（包括髮證人）或任何其他人提出的任何索賠、抵消、抗辯或其他權利，無論這些權利與本協議或 信用證或與本協議或其相關的任何文件或任何無關交易有關；
(v) 根據信用證出示的任何陳述 或任何其他文件，證明其在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；
(vi) 在向簽發貸款人出示不符合該信用證條款的單據的情況下根據信用證付款；前提是本條款 (vi) 不限制借款人根據第 2.18 (e) (ii) 條享有的權利；或
(vii) 任何貸款人（包括髮行貸款人）、 行政代理人或任何其他個人的任何其他作為或不作為或任何形式的延遲，或任何其他可能發生的事件或情況，但本第 (vii) 款的規定除外，
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構成對借款人或貸款人在本協議下的義務的合法或公平解除或辯護。
(e) 賠償；開支.
(i) 每位借款人特此向每位貸款人（包括每位發行貸款人）和 管理代理人賠償其因根據本第 2.18 節簽發、續訂或延期的信用證而合理產生的任何和所有負債、成本或費用，包括在 中因公司或其任何關聯公司、股權持有人或債權人提起或威脅的訴訟而產生的負債、成本或費用，前提是不應要求借款人向任何貸款人或行政代理人提供賠償對於任何責任， 的費用或開支在有管轄權的法院的最終不可上訴判決認定是由於 (A) 該人的重大過失或故意不當行為或 (B) 該人員嚴重違反本協議明文條款的重大違規行為所致。
(ii) 由於執行、交付、轉讓或付款 ，包括但不限於上文 (d) 小節列舉的任何情況， 貸款人（包括髮行貸款人）、行政代理人或其任何高級職員、董事或僱員或代理人均不承擔任何責任或責任；前提是儘管有第 2.18 (d) 條的規定，但發行人必須遵守第 2.18 (d) 條的規定在任何直接損害範圍內，不得免除貸款人對借款人的 責任（如與 借款人遭受的特殊、間接、間接、間接或懲罰性損害賠償相反，借款人特此免除這些索賠），但以具有管轄權的法院最終裁定為由此類發行貸款人在確定根據任何信用證出示的文件是否符合以下條款時發生的重大過失或故意不當行為所致，但須遵循以下判決這樣的信用證。雙方同意，對於表面上看來基本符合信用證條款的文件，簽發 貸款人可以自行決定接受此類文件並付款，不管是否有任何相反的通知或信息，不承擔進一步調查的責任；或者如果此類文件不嚴格遵守此類信用證的條款，則拒絕接受和支付這些 文件的款項。
(iii) 本 (e) 小節中的任何內容均無意限制借款人在本協議任何其他條款下的義務。如果借款人沒有按照本小節的要求對發行貸款人進行賠償，則貸款人同意 根據其承諾按比例進行賠償。
(f) 現有信用證；其他 信用證的指定。
(i) 在生效之日，無需本協議任何一方採取進一步行動 (A) 每份現有信用證應被視為在該日期根據本協議簽發的信用證，(B) 現有信用證的每位發行人應被視為已向 授予
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根據 第 2.18 (a) 節，每位貸款人和每位貸款人應被視為已從現有信用證的每位發行人那裏獲得了每張現有信用證的參與權。
(ii) 在生效日期之後，任何借款人均可在三個國內工作日通知該貸款人和行政代理人之前，將貸款人迄今為止為該借款人賬户簽發的任何 信用證指定為本協議下的信用證；前提是任何此類指定 均應遵守本協議下有關信用證簽發的所有條款和條件。自該通知生效之日起，如果在該日期滿足了簽發此類信用證的適用條件，則這種 未兑現的信用證應被視為在該日根據本協議簽發的信用證，其發行人應被視為已向每位貸款人授予了根據第 2.18 (a) 條從該發行人那裏獲得了 的參與權。發行任何此類信用證的每位貸款人都有權就任何被指定為信用證的 信用證享受開證人的利益，並受其適用條款的約束。
(g) 為 子公司賬户開具的信用證。 儘管根據本協議簽發或未償還的信用證支持子公司的任何義務或該子公司賬户上的任何義務，或聲明子公司是該信用證的賬户當事人、申請人、 客户、指示方或類似方，且不減損適用的開證人針對該信函對該類 子公司的任何權利（無論是合同、法律、股權或其他形式產生的）在信貸方面，公司（i）應償還、補償和補償相應的發行根據本協議，該信用證（包括償還該信用證下的任何和所有提款）的貸款人就好像該信用證僅為公司賬户簽發一樣，（ii）不可撤銷地放棄其作為該子公司在 中與該信用證有關的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的所有辯護。公司特此承認，為其子公司簽發此類信用證符合公司的利益，公司的業務從此類子公司的 業務中獲得了可觀的收益。
第 2.19 節。 停止發佈通知。如果所需貸款人在任何 時間確定當時借款無法滿足第 3.02 節中規定的條件，則必需貸款人可以要求管理代理人發佈停止發行通知， 管理代理人應向每位發行貸款人發出此類通知。在所需貸款人確定導致停止發行通知的情況已不存在後，應撤回此類停止發行通知。在停止簽發通知生效期間，不得簽發或延期 任何信用證。只有在有合理依據的情況下，被要求的貸款人才能要求發佈停止發行通知，並應在滿足第 3.02 節條件的基礎上，合理和真誠地考慮 借款人提出的撤回該通知的請求；前提是行政代理人和發行貸款人在 仍然有效期間可以而且必須最終依賴任何停止發行通知。
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第 2.20 節. 可選承諾增加。 在生效日期之後，如果公司選擇這樣做，可以增加承諾的總金額，要麼指定以前不是貸款人的金融機構（附加貸款人）成為貸款人 （這種指定只有在行政代理人和每個發行貸款人事先書面同意後才生效，不會不合理地扣留或延遲其同意），或者與現有貸款人達成這樣的協議貸款人 的承諾應增加。在公司和該貸款人或其他貸款人簽訂並交付了令行政代理人合理滿意的票據，以及公司對增加的承諾給予了適當的公司 授權的證據，以及行政代理人可能要求的公司法律顧問對增加的承付款的意見後，該現有貸款人應有其中所規定的 承諾，否則該其他金融機構將成為附有承諾的貸款人如其中所述，以及根據本協議作出此類承諾的貸款人的所有權利和義務； 提供的:
(i) 公司應立即向行政代理人發出此類增加的通知，管理代理人應 立即通知貸款人；
(ii) 第 3.02 (b) 和 (c) 節中規定的條件應自該通知發佈之日起，以及根據本第 2.20 節增加的承諾的生效之日和生效之日起， 得到滿足；
(iii) 任何此類增加的金額應為1,000萬美元的倍數；
(iv) 在增加承諾後，根據本第 2.20 節增加的承諾 的總金額不得超過 500,000,000 美元；以及
(v) 公司可以選擇 根據本第 2.20 節在任何日曆年內增加承諾的總金額不超過兩次。
在根據本第 2.20 節增加承付款總額的生效之日， (i) 每位額外貸款人應向管理代理人支付相當於其在未償貸款（以及信用證中的資金參與額，如果有的話）中按比例分攤的款項；(ii) 任何增加了 的貸款人（不斷增加的貸款人）應向管理代理人支付與增加額相等的金額按其在未償還貸款總額（以及上述資助分配）中所佔的比例中如果此類款項 應記入對方貸款人的賬户。行政代理人收到此類金額後，(A) 雙方貸款人應被視為已根據該貸款人的新承諾或增加的部分（視情況而定）將其減少的未償貸款部分按比例分配給其他貸款人，(B) 行政代理人應立即將其根據本款收到的金額在 中的應分攤份額分配給其他貸款人，以及 (C)) 貸款人對未償還款項的參與信用證的確定應依據
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在此種增加生效後作出的承諾。為避免疑問，除絕對和 全權酌情權外，任何現有貸款人均無義務參與此類增長。
第 2.21 節。違約貸款人。 (a) 如果任何貸款人成為違約貸款人，則 只要該貸款人是違約貸款人，以下條款就應適用：
(i) 根據第 2.07 (a) 節，該違約貸款人承諾中未注資部分的費用應停止累積 ；
(ii) 行政代理人為該違約貸款人的 賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制性的，根據第 6 條或其他規定到期時）或行政代理人根據第 11.04 條從違約貸款人那裏收到的任何本金、利息、費用或其他款項，均應在行政代理人可能確定的時間或 次使用，具體如下： 第一，用於支付該違約貸款人根據本協議欠行政代理人的任何款項； 第二，用於按比例支付該違約貸款機構在本協議下欠任何發行貸款人的任何款項 ； 第三，根據本節對此類違約貸款機構的信用證風險進行現金抵押； 第四，根據本公司的要求（只要 不存在違約或違約事件），根據行政代理人的決定，為該違約貸款機構未能按照本協議的要求為其部分提供資金的任何貸款提供資金； 第五，如果是，則由行政代理人和公司決定 存入存款賬户並按比例發放，以 (x) 履行此類違約貸款人與本協議項下貸款有關的潛在未來融資義務 和 (y) 現金抵押該違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證的未來信用證風險； 第六，用於支付任何貸款人或發行貸款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的 義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠貸款人或發行貸款人的任何 款項； 第七，只要不存在違約或違約事件，則支付公司因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務而對該違約貸款人作出的任何判決 所欠公司的任何款項；以及 第八，向該違約貸款人支付或按照具有司法管轄權的法院的另行指示 ；前提是該違約貸款人未為其 適當份額提供全額資金的任何貸款或信用證付款的本金，以及 (y) 此類貸款或相關信用證是在滿足第 3.02 節規定的條件時發放的或簽發的相關信用證，或，此類付款應僅用於支付所有非應付的貸款和 信用證支出-在申請償還拖欠該違約貸款人的任何貸款或信用證支出之前，按比例計算違約貸款人 ，直至所有貸款以及與該違約貸款人信用證對應的公司債務的有資金和無資金的參與
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風險敞口由貸款人根據承諾按比例持有，但不影響下文 (b) 條款。根據本節申請（或持有）用於支付違約貸款人所欠款項或支付現金抵押品的 違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額均應視為已支付給該違約貸款人並由其轉移，且每位貸款人不可撤銷地同意 ；以及
(iii) 在確定 所需貸款人是否已採取或可能根據本協議採取任何行動（包括同意根據第 11.05 節進行任何修改、豁免或其他修改）時，不得將此類違約貸款人的信用風險考慮在內；
(b) 如果該貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證負債，那麼：
(i) 該違約貸款人的全部或任何部分信用證負債應根據其各自的百分比在 非違約貸款人之間進行重新分配，但僅限於 (a) 所有非違約貸款人的信貸 風險敞口加上此類違約貸款人的信用證負債總額不超過所有非違約貸款人承諾的總和 (b) 此類重新分配不超過所有非違約貸款人承諾的總額，以及 (b) 此類重新分配不超過任何非違約貸款人承諾的總額非違約貸款人，使此類非違約貸款人的信用敞口超過此類非違約貸款機構承諾；
(ii) 如果無法或只能部分實現上述第 (i) 條所述的重新分配， 借款人應在行政代理人發出通知後的一個國內工作日內，按照既定程序，僅為發行貸款人的現金抵押與此類違約貸款人 信用負債信函相對應的借款人債務（在根據上述第 (i) 條使任何部分重新分配生效之後）只要此類信用證負債仍未償還，則在第 6.03 節中列出；
(iii) 如果借款人現金根據上述第 (ii) 條抵押此類違約貸款人信貸負債信函 的任何部分，則根據第 2.07 (b) 條，在該違約貸款人的信用證負債為現金抵押期間，不得要求借款人根據第 2.07 (b) 條向該違約貸款人信用證負債支付任何費用；
(iv) 在 根據上述第 (i) 條重新分配非違約貸款人的信用證負債的範圍內，則應根據此類非違約貸款人的百分比調整根據 第 2.07 (b) 節向貸款人支付的信用證費用；以及
(v) 如果此類違約貸款人信用證負債的全部或任何部分既未根據上述第 (i) 或 (ii) 條進行重新分配，也未抵押現金，則在不影響發證貸款人或本協議下任何其他貸款人的任何權利或補救措施的情況下，根據 第 2.07 (b) 節應付的所有信用證費用
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在重新分配所有此類信用證負債和/或現金抵押之前，此類違約貸款人的信用證負債應支付給開證貸款人；以及
(vi) 只要該貸款人是違約貸款人，則不得要求任何發行貸款人發行、修改或 增加任何信用證，除非它確信相關風險敞口和違約貸款人當時未償還的信用證負債將完全由 非違約貸款人的承諾支付，和/或借款人將根據第 2.21 (b) (ii) 條提供現金抵押品，以及參與權益在任何新發行或增加的信用證中， 應按以下方式分配給非違約貸款人方式符合第 2.21 (b) (i) 條（此類違約貸款人不得參與其中）；
前提是，在不違反第 11.14 條的前提下，本協議下的任何重新分配均不構成對本協議下任何一方 因該貸款人成為違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人的任何索賠，包括因此類重新分配後 非違約貸款人增加風險敞口而提出的任何索賠。
(c) 如果發行貸款人真誠地認為任何貸款人未能履行該貸款人承諾發放信貸的一項或多項其他協議下的義務，則不得要求發行、修改或 增加任何信用證，除非發行貸款人已與借款人或該貸款人簽訂了令發放人滿意的安排，以抵消與該貸款人有關的任何風險在下文中。
(d) 如果管理代理人、公司和發行貸款人一致認為違約貸款人 已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則應重新調整貸款人的信用證負債以反映此類貸款人承諾的內容，在該日期，該貸款人應 (i) 按面值購買行政代理人確定的其他貸款人的貸款該貸款人可能需要按照其百分比持有此類貸款(ii) 向向向其購買 此類貸款的每位貸款人支付一筆金額，金額等於借款人在該日期償還此類貸款時根據第 2.13 節應向每位此類貸款人支付的資金損失的金額。
(e) 如果任何貸款人成為違約貸款人，則公司可在通知該類 貸款人和行政代理人後，自行承擔費用和精力，要求該貸款人無追索權（根據第11.06節所載的限制）將其在本協議下的所有利益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人（如果受讓人可以是另一貸款人，則受讓人可以是另一位貸款人貸款人接受此類轉讓）；前提是 (i) 公司應事先獲得行政代理人的書面同意， 不得無理拒絕；(ii) 該貸款人應從受讓人那裏收到相當於其貸款未償本金和資助參與信用證支出、其應計利息 、應計費用和本協議項下應付給其的所有其他款項的款項（以未償本金為限）以及應計利息和費用）或公司或相關借款人（如果是其他所有借款人）金額）。本協議各方 同意 (i) 根據以下要求進行的轉讓
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本款可根據公司、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設（或在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺以引用方式納入轉讓和假設的協議 生效，並且（ii）需要進行此類轉讓的貸款人不必是該轉讓的 方才能使此類轉讓生效應被視為已同意其條款並受其約束；前提是，在任何此類轉讓生效之後，此類轉讓的其他當事方同意 按照適用貸款人的合理要求執行和交付為證明此類轉讓所必需的文件；前提是任何此類文件均不得向其當事方追索權或提供擔保。
第三條
C條件
第 3.01 節。 有效性。只有在滿足以下所有條件 時，承諾才會生效：
(a) 行政代理人應已收到本協議簽名頁上所列各方的本協議對應方 一份由該當事方簽署的對應方或傳真或其他令行政代理人滿意的書面確認書，確認該方已簽字並交付了對應方；
(b) 行政代理人應收到 (i) 公司 副總裁兼副公司祕書的意見以及 (ii) 公司法律顧問Weil、Gotshal & Manges LLP的意見，每份意見的形式和實質內容都令行政代理人相當滿意；
(c) 行政代理人應已收到其可能合理要求的與 公司的存在、本協議和公司票據的有效性以及與本協議和公司票據相關的任何其他事項相關的所有文件，其形式和實質內容均令行政代理人合理滿意；
(d) 行政代理人應收到令其滿意的證據，證明根據現有信貸協議 未償貸款的所有本金以及根據現有信貸協議應計的所有利息和費用均已全額支付；
(e) 管理代理人應已收到代理人和貸款人賬户的任何 (i) 費用，金額為迄今為止雙方以書面形式商定的金額，前提是此類費用的到期和自生效之日起到期和應付； (ii) 在生效日期前至少三個工作日或之前出具發票的公司需要報銷的所有費用;
(f) 在貸款人要求提供此類文件和信息的範圍內，貸款人應已收到銀行要求的所有 文件和其他信息
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監管機構在適用情況下了解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》。
(g) 行政代理人應已收到公司高級管理人員的證書，該證書證明截至 生效日期：
(i) 在本協議生效之前和之後，不存在 違約或違約事件；以及
(ii) 本協議中包含的借款人 的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的；前提是，在任何陳述和擔保特別涉及給定日期或期限的範圍內，該陳述和擔保在截至該日期或該期限內在所有重大方面均應是真實和正確的 ；但是，任何有關重要性、重大不利影響或類似措辭的陳述和擔保均應是真實和正確的總的來説是真實和正確的（在 使其中任何限定條件生效之後）在相應的日期或期限內尊重；
前提是，除非不遲於 2024 年 4 月 17 日滿足上述所有條件，否則 承諾不會生效。生效日期到來後，行政代理人應立即將此通知公司和貸款人， 此類通知具有決定性，對本協議所有各方均具有約束力。
第 3.02 節. 借款和簽發 信用證。每位貸款人有義務在任何借款時發放貸款，以及發行貸款人發放（或續訂或延長）任何信用證的義務均須滿足以下 條件：
(a) 行政代理人收到第 2.02 節要求的借款通知書，或相應的簽發貸款人收到 第 2.18 (b) 節要求的發行通知（視情況而定）；
(b) 在此類借款、發行或延期生效之前和之後，不存在違約或 違約事件；以及
(c) 本 協議中包含的借款人的陳述和保證（除第 4.04 (b)、4.05 和 4.07 節中對公司以書面形式向貸款人披露的任何事項或公司向 證券交易委員會提交的公開報告中披露的任何事項的陳述和擔保外）自當日起在所有重大方面均為真實和準確的此類借款、發行或延期；前提是任何具體的陳述和保證指 給定日期或期限，在截至該日期或該期間的所有重要方面均應真實正確；但是，任何符合實質性、材料 不利影響或類似措辭的陳述和擔保應在相應日期或期限內在所有方面都是真實和正確的（在使其中任何保留生效之後）。
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每次借款以及每次簽發或延期信用證均應被視為相關借款人在借款或簽發或延期之日對前述第3.02 (b) 和3.02 (c) 條中規定的事實的陳述和保證。
第 3.03 節. 現有信貸協議。(a) 在生效之日，現有 信貸協議下的承諾應終止，任何一方無需採取進一步行動。
(b) 作為 現有信貸協議（包括其中定義的所需貸款人）當事方的貸款人特此免除根據現有信貸協議發出終止承諾的通知以及在實施第3.01 (d) 和3.03 (a) 小節所必需的範圍內預付貸款的任何要求，前提是任何此類貸款的預付款均受現有信貸協議第2.13條的約束對於根據本協議不屬於貸款人的任何貸款人（定義見現有信貸協議） 。
第 3.04 節. 每家符合條件的子公司的首次借款。 在首次向每家符合條件的子公司的賬户借款或簽發信用證時，每家貸款人有義務發放貸款，發行貸款人有義務簽發信用證，以 滿足以下進一步條件為前提：
(a) 行政代理人收到行政代理人可以接受的 此類合格子公司的律師意見，其形式和實質內容令行政代理人合理滿意；
(b) 行政代理人收到其可能合理要求的與這些 符合條件的子公司的存在、該合格子公司參與選舉的權限和有效性、本協議和該合格子公司的票據以及與之相關的任何其他事項有關的所有文件，其形式和實質內容均令行政代理人合理滿意 ；
(c) (i) 每位貸款人在借用或簽發日期前不少於五個工作日 收到該貸款機構合理要求的所有文件和其他信息，以使其能夠遵守與此類合格子公司相關的適用 “瞭解您的客户” 和反洗錢規則 和法規；(ii) 在《受益所有權條例》規定的合格子公司符合法律實體客户資格的範圍內，至少三個此類借款日期 之前的工作日或發行，任何貸款人如果在借款或發行之日前至少10天向該符合條件的子公司發出書面通知，要求提供與該符合條件的 子公司相關的實益所有權證書，均應獲得此類實益所有權證書；以及
(d) 如果此類合格子公司不是根據美國法律或其任何政治分支機構組建的 ，則此類借款或發行不得違反適用於提供此類信貸的任何貸款人的任何法律或法規，也不得要求任何貸款人在該符合條件的子公司的 司法管轄區獲得許可。
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第四條
R演示 和 W擔保 的 這個 C公司
本公司聲明並保證：
第 4.01 節。 企業存在與權力。公司 (a) 是一家正式註冊成立的公司，根據新澤西州的法律有效存在，信譽良好，並且 (b) 擁有按現在開展業務所需的所有公司權力和所有重要的政府許可、授權、同意和批准，但 除外，第 (b) 款中不這樣做不會導致實質性不利影響。
第 4.02 節。 公司和政府授權；無違規行為。本公司執行、交付和履行 本協議及其附註 (a) 屬於公司的權力範圍，(b) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，(c) 不要求任何 政府機構、機構或官員採取或與之相關的行動，或向任何 政府機構、機構或官員提起訴訟，(d) 不違反或構成適用法律或法規或任何協議的任何條款的違約、判決、禁令、命令、法令或其他對公司或 任何子公司具有約束力或導致成立的文書或對公司或其任何主要子公司的任何資產施加任何留置權，或 (e) 不違反或構成公司註冊證書或章程規定的違約，但第 (c) 和 (d) 條除外，在這些條款中，個人或總體而言，未獲得此類同意或任何此類違規或違約（如適用）都不會合理地預期會導致重大不利影響。
第 4.03 節。 綁定效應。本協議 構成公司的有效且具有約束力的協議，公司的每張票據在根據本協議執行和交付時將構成公司的有效和具有約束力的義務，在每種情況下，均可根據其條款在 中強制執行，除非破產、破產或影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制。
第 4.04 節。 財務信息；無重大不利變化。(a) 普華永道 有限責任公司報告的 公司及其合併子公司的合併資產負債表以及相關的合併收益、股東權益和現金流量表 (i) 截至2023年7月30日和截至該日止的財政年度，並在公司2023年10-K表中列出，該表的副本已交付給每家貸款機構，(ii) 2023 年 10 月 29 日和 2024 年 1 月 28 日，以及財季 以及當時在公司 10-Q 表格中結束並列出的財年部分，根據公認的 會計原則，公司及其合併子公司截至該日的合併財務狀況及其在此期間的合併經營業績和現金流量，已向每位貸款人交付了公允的副本。
(b) 自2023年7月30日以來，沒有發生任何重大不利影響。
第 4.05 節。 訴訟。除了公司2023年10-K表格中披露的事項外，沒有針對本公司或據公司所知的未決訴訟、訴訟或程序
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在任何法院、仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前威脅或影響公司或其任何子公司，在這些不利決定中， 有合理的可能性， 作出不利決定，（a）個人或總體上可以合理預期會導致重大不利影響，或（b）以任何方式使本協議或附註的有效性或可執行性受到質疑。
第 4.06 節。 符合 ERISA.
(a) 在每種情況下，ERISA集團的每個成員都履行了ERISA最低融資標準和守則 規定的義務，並且在所有方面都遵守了ERISA和該守則中目前對每項計劃適用的規定，除非不遵守上述規定會單獨或總體上導致實質性不利影響。
(b) ERISA集團中沒有任何成員 (i) 根據《守則》第412條就任何計劃尋求豁免最低融資標準，(ii) 未向任何計劃或多僱主計劃繳納任何繳款或付款，或對任何計劃進行任何修改，其結果或可能導致根據ERISA或本守則規定徵收留置權或發行債券或其他證券，或 (iii) 根據ERISA第四章承擔了除根據ERISA第 第4007條向PBGC承擔的保費責任以外的任何責任，除非此類豁免，不合理地預期失敗或發生會導致重大不利影響，無論是個人還是總體而言。
第 4.07 節。環境問題。 在正常業務過程中，公司對環境法對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響進行持續的 審查，在此過程中，公司確定和評估相關負債和成本（包括但不限於清理或關閉目前或以前擁有的財產所需的任何 資本或運營支出，實現或維持環境保護合規性所需的任何 資本或運營支出施加的標準法律或作為任何許可證、許可證或合同的條件，對運營活動的任何相關限制，包括任何設施的定期或永久關閉或運營水平的降低或 的變化，與異地處置廢物或危險物質相關的任何成本或責任，對第三方（包括員工）的任何實際或潛在責任，以及任何相關成本和支出）。根據這項審查，公司得出結論，相關負債和成本，包括遵守環境法的成本，不太可能產生 重大不利影響。
第 4.08 節。 税收。公司及其子公司已經提交了所有美國 聯邦所得税申報表以及他們需要提交的所有其他重要納税申報表，並已繳納了根據此類申報表或公司或任何子公司收到的任何評估應繳納的所有税款；除非 無法合理預期未提交或繳納會產生重大不利影響。公司 合理地認為，公司及其子公司賬面上與税收或其他政府費用有關的費用、應計費用和儲備金是足夠的。
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第 4.09 節。 子公司。公司的每家主要 子公司 (a) 均根據其組織管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好，並且 (b) 擁有 開展其業務所需的所有組織權力和政府許可、授權、同意和批准，除非不這樣做不會導致重大不利影響。
第 4.10 節。 全面披露。公司迄今為止向任何代理人或貸款人 提供給任何代理人或貸款人 的所有書面信息均不包含任何不真實的重大事實陳述或 根據他們過去或將來的情況，公司此後向任何代理人或貸款人提供的所有此類信息都不會包含任何不真實的重大事實陳述， 省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實製作的，不是誤導性的。
第 4.11 節。 反腐敗法律和制裁。公司已實施並維持有效的政策和 程序，旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人（以其身份行事）遵守反腐敗法和適用的制裁措施（據瞭解， 僅就前一條款而言，“反腐敗法” 一詞僅限於經修訂的《美國反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》），以及公司、其子公司及其各自的高級職員和員工 而且，據公司所知，公司及其子公司各自的董事和代理人在所有重大方面都遵守了反腐敗法和適用的制裁措施。(a) 公司、任何 子公司或其各自的任何董事、高級職員或員工，或 (b) 據公司所知，本公司的任何代理人或任何將以任何身份行事與本協議設立的 信貸額度的收益有關或從中受益的子公司均不是受制裁人員。本協議規定的借款或信用證、所得款項的使用或其他交易均不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。
第五條
C烤箱
公司同意，只要任何貸款機構有以下任何信貸風險：
第 5.01 節。 信息。公司將向行政代理人交付，行政代理人 將立即將其轉交給每位貸款機構：
(a) 儘快提供公司及其合併子公司截至該財年末的合併資產負債表以及 公司及其合併子公司在該財年末的相關合並收益、股東權益和該財年現金流合併報表，由國家認可的獨立公共會計師報告，無論如何應在公司每個 財政年度結束後的90天內；
(b) 在公司每個財政年度的前三個季度 每個季度結束後的45天內，儘快提供截至該季度末的公司及其合併子公司的合併資產負債表，即相關的合併報表
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該季度的收益以及公司截至該季度末的財年部分的相關合並收益表和現金流表；
(c) 在公司負責官員得知任何違約行為後的五天內，如果該違約行為仍在繼續，則公司負責官員出具的證書，列明違約細節以及公司正在採取或打算就此採取的行動；
(d) 在將其郵寄給公司股東後，立即將所有向 股東郵寄的年度報告的副本以及以這種方式郵寄的委託書的副本；
(e) 如果及何時 ERISA 集團的任何成員 (i) 向PBGC發出或被要求 就任何計劃（免除 30 天通知期的事件除外）的任何應報告事件（定義見ERISA第4043條）向PBGC發出通知，或者知道 任何計劃的計劃管理員已經或必須就任何此類應報告的事件發出通知，向PBGC發出或要求提供的此類應報告事件通知的副本；(ii) 收到ERISA第四章規定的全部或部分 撤回責任通知或通知如果任何多僱主計劃處於危險或危急狀態、資不抵債或已終止，請提供該通知的副本；(iii) 收到PBGC根據ERISA第四章發出的通知，表示打算終止此類通知的副本，對該通知的副本承擔責任（根據ERISA第4007條承擔的保費除外），或指定受託人管理任何計劃；(iv) 申請最低限度的豁免《守則》第412條下的融資標準 ，此類申請的副本；（v）發出意向終止ERISA第4041（c）條規定的任何計劃的通知，向PBGC提交的此類通知和其他信息的副本；（vi）根據ERISA第4063條發出 退出任何計劃的通知，該通知的副本；或（vii）未向任何計劃或多僱主計劃支付任何款項或繳款，也未對導致或可能導致 施加留置權或發行債券或其他證券、證書的任何計劃進行任何修改公司的負責官員，詳細説明公司或其適用成員發生的此類事件和行動（如果有）ERISA 集團 被要求或提議採取；
(f) 在根據上文 (a) 或 (b) 段提交財務報表後的五個工作日內，一份公司負責官員的證書，以合理的細節列出令行政代理人滿意的計算結果，證明遵守了第 5.08 節所載的契約；
(g) 應任何貸款人的要求，作為行政代理人可以不時合理要求的有關公司及其 子公司的財務狀況或業務的其他信息，包括行政代理人或任何貸款人為遵守適用的 瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》和《受益所有權條例》（在適用範圍內）而合理要求的信息和文件；以及
(h) 向任何貸款人交付的任何實益所有權認證中提供的信息的任何變更將導致 此類認證中確定的受益所有人名單發生變化。
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根據上文第 5.01 (a)、 5.01 (b) 或 5.01 (d) 節要求交付的信息應被視為已在公司互聯網網站上發佈此類信息之日送達，地址位於本公司簽名頁上列出的網站地址：
https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=16732&dateb=&owner=exclude&count=40
或者在公司通過通知貸款人而確定並可由貸款人免費訪問的其他網站上； 前提是公司應將第 5.01 (a)、5.01 (b) 或 5.01 (d) 節所述信息的紙質副本交付給任何要求此類交付的貸款人的行政代理人。
第 5.02 節。 財產維護；保險。(a) 公司將保持並促使每家主要 子公司保留其業務中所有有用和必需的財產，保持良好的工作狀態和狀況，正常磨損除外，除非合理地預計不這樣做會導致重大不利影響 影響。
(b) 公司將並將促使其每家主要子公司 (i) 向財務健全且負責任的保險公司購買保險 （以公司的名義或以該主要子公司自己的名義），或（ii）為其各自的所有財產維持自保，至少應對 （且風險保留不超過通常在同一領域投保的同類保險中通常投保的風險）從事相同或相似業務的聲譽良好的規模公司；並將提供貸款人應行政代理人提出合理的 要求，以合理的詳細方式提供有關以此方式進行的保險或如此維持的自保的信息。
第 5.03 節。 有限公司經營和維持生存。公司將保留、續訂和保持 的全部效力和效力，並將促使每家主要子公司保留、續訂和保持其在正常 業務開展中必要的或理想的各自合法存在及其各自的權利、特權和特許經營權，除非合理地預計不這樣做會導致重大不利影響；此外，本第 5.03 節中的任何內容均不得阻止 併入、合併或合併的主要子公司將其全部或基本全部資產轉讓給公司或 (x)，除非該主要子公司是借款人、另一家子公司，或者 (y) 如果該主要子公司是借款人、另一家 主要子公司（或在該交易生效後成為主要子公司的人）。
第 5.04 節。 遵守法律。公司將遵守並促使每家主要子公司在所有 重大方面遵守所有適用的法律、法令、規章、規章和政府機構的要求（包括但不限於環境法、ERISA 和守則及其下的規章條例），但 (i) 在適當程序中本着誠意質疑遵守這些法律的必要性或 (ii) 不這樣做的情形除外合理地預計會造成重大不利影響。公司將保持 的效力並執行旨在實現以下目的的政策和程序：
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確保公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人（以其身份行事）遵守反腐敗法和適用的 制裁措施（據瞭解，僅出於前一條款的目的，反腐敗法一詞僅限於經修訂的《美國反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》的要求）。
第 5.05 節。 資產的合併和出售。公司不會 (i) 與任何 其他人合併或合併或 (ii) 直接或間接將其全部或基本上全部資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人；前提是公司可以與其他人合併，如果 (x) 公司是存續該合併的 公司，以及 (y) 在合併生效後，任何違約事件都不得發生和繼續。除非 此類合併或合併中倖存下來的實體是 (i) 公司、(ii) 該合格子公司或 (iii) 另一家符合條件的子公司，否則任何符合條件的子公司都不會與任何其他人合併或合併或合併。
第 5.06 節。 負面承諾。公司和任何子公司均不得在 (a) 任何主要財產、(b) 任何主要子公司的股本或債務或 (c) 任何國內存貨或國內應收賬款上設立、假定或承受任何 留置權，但前提是本第 5.06 節不適用根據本第 5 節 ，以下留置權及其所擔保的債務應排除在任何計算範圍內。06:
(i) 本協議簽訂之日存在的留置權擔保本協議 日未償債務，本金總額不超過1.5億美元（不包括資本化租賃下的公司債務）；
(ii) 任何人成為合併子公司時任何資產上存在的任何留置權， 不是為考慮此類事件而設定的；
(iii) 為收購、建造或改善此類資產的全部或部分成本融資而產生或假定的 債務的任何資產上的任何留置權；前提是此類留置權在收購、建造或 改善該資產的同時或之後的 180 天內附着於該資產；
(iv) 對任何個人在與公司或合併子公司合併 或合併或合併為公司或合併子公司時存在的任何資產的任何留置權，並非為考慮此類事件而設立；
(v) 在公司或合併子公司 收購任何資產之前存在的任何留置權，並非在考慮進行此類收購時設定的任何留置權；
(vi) 總賬面價值不超過2.5億美元的國內庫存品和國內 應收款的留置權；
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(vii) 因本第 5.06 節任何前述規定允許的任何留置權擔保的債務進行再融資、延期、 續訂或退還任何留置權而產生的任何留置權；前提是此類債務沒有增加，也沒有以任何額外資產作為擔保；
(viii) (1) 不為債務提供擔保的留置權，(2) 不為金額超過5億美元的任何單一債務提供擔保，(3) 總體上不會嚴重減損公司及其合併子公司整體資產的價值或嚴重損害其在業務運營中的使用；
(ix) 任何有利於公司的留置權或子公司為另一家子公司設立的任何留置權； 和
(x) 任何其他留置權；前提是根據本條款 (x) 排除的所有留置權擔保的總額不得超過合併淨資產的10％。
第 5.07 節。 所得款項的用途。
(a) 借款人將根據本協議發放的貸款收益用於營運資金和其他 一般公司用途，包括收購和回購公司股本。此類收益和信用證均不得用於違反任何適用的法律或法規（包括但不限於 限制的 U 或 X 條例）。
(b) 借款人不得申請任何借款或信用證，借款人 不得使用，每位借款人應確保其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得直接或間接使用任何借款或信用證 (i) 的收益 (i) 來推進要約、付款、承諾付款或支付或捐款，或任何其他有價值的物品，向違反任何反腐敗法的人提供，(ii) 用於資金、融資或為 任何受制裁人員或與任何受制裁人員在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供便利，或 (iii) 以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁的方式提供便利。
第 5.08 節。金融盟約。公司不得允許截至任何測試 日期（為相關測試期確定）的合併利息覆蓋率低於3. 25:1.00。
第六條
D默認
第 6.01 節. 違約事件。如果出現以下一個或多個事件（默認事件）， 將發生並仍在繼續：
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(a) 任何借款人應 (i) 未能在到期時支付任何 貸款的任何本金，或在本協議要求時償還任何信用證下的任何提款，或 (ii) 未能在到期日起的5天內支付任何貸款的利息或本協議規定的任何費用或其他應付金額；
(b) 公司不得遵守或履行第 5.01 (c)、5.05、5.06、5.07 或 5.08 節中包含的任何契約；
(c) 在行政代理人應任何貸款人的要求向公司發出通知後的30天內，任何借款人均不得遵守或履行本協議中包含的任何契約或協議（上文 (a) 或 (b) 條所涵蓋的 除外）；
(d) 任何借款人在本協議或根據本協議交付的任何證書、 財務報表或其他文件中作出的任何陳述、擔保、證明或陳述，在作出或視為作出時在任何重大方面均不正確；
(e) 公司或任何主要子公司應根據目前或今後生效的任何破產、破產或其他類似法律啟動自願案件或其他程序，尋求對自己或其債務進行清算、 重組或其他救濟，或尋求為其或其財產的任何實質性部分指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，或應同意任何此類救濟或任命或由任何此類官員在非自願案件或其他程序中佔有財產以其為由啟動的，或者應為債權人的利益進行一般性轉讓 ，或者一般不在到期時償還債務，或者應採取任何公司行動批准上述任何行為；
(f) 應針對公司或任何主要子公司啟動非自願案件或其他程序，根據目前或以後生效的任何破產、破產或其他類似法律尋求對其或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求為其或其財產的任何實質部分指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似 官員，此類非自願案件或其他訴訟應當在60天內保持未被解僱和未居留的狀態；或者應下達救濟令根據目前或以後有效的聯邦破產法，對公司或任何主要 子公司提起訴訟；
(g) ERISA集團的任何成員在到期時均應不支付 根據ERISA第四章應支付的一筆或多筆款項，這可以合理地預計會產生重大不利影響；或ERISA集團的任何成員、任何計劃管理員或上述各項的任何組合均應根據ERISA的第 IV章提交終止實質性計劃的意向通知，除或關於ERISA第4041（b）條規定的標準終止不會對 公司及其產生重大不利影響合併子公司整體考慮；或者PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟，要求終止、追究與ERISA第4007條規定的保費有關的責任，或 促使受託人被任命管理任何材料計劃；或者應存在一項條件，使PBGC有權獲得一項裁定任何材料計劃必須終止的法令；否則就會終止完全退出 ERISA 第 4219 (c) (5) 條所指的部分或 部分撤回或違約，並且尊重
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至，一項或多項多僱主計劃，該計劃將導致ERISA集團的一個或多個成員承擔當前總額的還款義務，可以合理地預計，這將導致 產生重大不利影響；
(h) 有管轄權的法院對支付超過2億美元的 款項作出的判決或命令（僅限於 (i) 保險公司已獲通知該判決或命令且未拒絕履行其義務的保險或 (ii) 其他適用的賠償或託管安排） 應針對公司或任何主要子公司作出判決或命令，但該判決或命令未得到滿足，連續六十天離開、出院、居留或抵押；
(i) 公司應以書面形式否認或拒絕其根據第10條對任何符合條件的子公司承擔的義務， 或第10條或其任何重要條款應停止完全生效；
(j) (i) 加快任何重大債務的 到期日，或 (ii) 公司或任何負有重大債務義務的子公司不得在到期日起三天內支付任何重大債務的本金；或
(k) 控制權變更觸發事件應已發生。
然後，在所有此類情況下，管理代理人應：(i) 如果貸款人提出要求， 承諾總額超過50％，則應通知公司終止承諾，然後終止承諾；(ii) 如果持有貸款本金總額50％的貸款人的要求，通過通知公司宣佈 貸款（及其應計利息）為貸款，貸款應隨即到期並付款, 無需出示, 要求, 抗議或其他任何形式的通知,所有借款人特此免除所有違約行為； 前提是，在上文 (e) 或 (f) 條規定的任何借款人違約事件的情況下，在未通知任何借款人或行政代理人或貸款人採取任何其他行動的情況下，承諾 即時終止，貸款（連同應計利息）應立即到期並支付，無需出示要求、任何形式的抗議或其他通知，每位借款人特此免除所有這些通知。
第 6.02 節。 違約通知。應任何貸款人的要求，行政代理人應根據 第 6.01 (c) 節立即通知公司，並應立即將通知所有貸款人。
第 6.03 節。 現金保障。除本協議第6.01節的規定外，每位借款人同意， 在任何違約事件發生和持續期間，如果行政代理人根據持有超過50％的信用證負債（不包括任何違約貸款人的信用證 負債）的貸款人的指示提出要求，向行政代理人支付一定金額的即時可用資金（資金應作為持有）根據行政代理人滿意的安排提供的抵押品）等於當時所有未清信用證下可供提款的總金額 ；前提是，在發生第 6.01 (e) 節規定的任何違約事件時
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或 6.01 (f) 對於任何借款人，每位借款人應立即支付該款項，無需行政代理人或貸款人發出任何通知、要求或採取任何其他行動。
第 6.04 節。 付款的應用。儘管此處有任何相反的規定，在 發生之後、違約事件持續期間，以及在公司或所需貸款人向行政代理人發出違約事件通知期間：
(a) 根據第 2.21 節，因債務而收到的所有款項均應由行政 代理按以下方式支付：
(i) 第一，用於支付構成 費用、賠償、開支和其他應付給行政代理人的金額的部分債務（包括根據第 11.03 條應向行政代理人支付的律師費用和支出及其他費用，以及以行政代理人的身份應付給行政 代理人的款項）；
(ii) 第二，用於支付貸款文件下應付給貸款人和發行貸款人的債務 中包含費用、開支、賠償和其他金額（不包括本金、信用證支出、利息和信用證費用方面的償還義務）（包括 費用和支出以及根據第11.03條應向貸款人和發行貸款人支付的其他律師費用），按比例按比例分列至本 條款 (ii) 中描述的應付給他們的相應金額；
(iii) 第三，用於支付債務 中構成應計和未付的信用證費用和利息以及貸款和未償還的信用證支出的利息，按照 條款 (iii) 中描述的相應應付給他們的金額按比例在貸款人和發行貸款人之間按比例支付；
(iv) 第四，(A) 支付 債務中構成貸款未償本金和未償還信用證支出的那部分；(B) 對信用證風險敞口中包含未提取信用證金額的部分進行現金抵押，但不是 公司以其他方式抵押的現金，貸款人和發行貸款人按本條款 (iv) 中規定的相應應付金額比例按比例分配向他們；前提是 (x) 根據上述 小節 (B) 適用的任何此類款項應支付給根據本條款 (iv) 用於對信用證總額進行現金抵押的相關發行貸款人的分攤賬户的行政代理人，(y) 在遵守第 2.18 或 2.21 節的前提下，用於現金抵押信用證總額的金額 應用於償還此類信用證下的提款，(z) 在任何信用證到期時（無任何 待處理）提款），現金抵押品的比例份額應按設定的順序分配給其他債務（如果有）在本第 6.04 節中排名第四；
(v) 第五，用於全額償還所有其他債務，在每種情況下， 管理代理人、貸款人和發行貸款人之間按比例支付
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根據當時到期和應付的相應金額分別欠他們的所有此類債務的總金額；以及
(六) 最後、向 公司全額支付所有債務後的餘額（如果有），或法律另有要求；以及
(b) 如果在所有 信用證已全部提取或到期（沒有任何待提款）後仍有任何金額作為現金抵押品存款，則該剩餘金額應按上述順序計入其他債務（如果有）。
第七條
T他 A行政的 A紳士
第 7.01 節。 授權和行動.
(a) 每位貸款人和每位發行貸款人特此不可撤銷地任命本協議標題中被指定為行政代理人的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件下的管理代理人，每位貸款人和每位發行貸款人授權行政代理人以代理人身份採取行動，行使本協議和此類協議下授予行政代理人的其他貸款文件下的 權力並行使合理的附帶權力。在不限制上述規定的前提下，每個貸款人和每個 發放貸款人特此授權行政代理人執行和交付管理代理人作為當事方的每份貸款文件並履行其義務，並行使 行政代理人根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。
(b) 對於此處和 其他貸款文件（包括執法或收款）中未明確規定的任何事項，不應要求行政代理人行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應要求行政代理人根據所需貸款人的書面指示（或其他數量或比例的貸款人）採取行動或不採取行動（並應受到充分保護，因此 採取行動或不採取行動）根據貸款文件中的條款，是必要的），而且，除非以書面形式撤銷，否則{ br} 此類指示對每位貸款人和每位發行貸款人具有約束力；但是，不得要求管理代理人採取任何真誠地認為 使其承擔責任的行動，除非行政代理人獲得賠償並以貸款人和發行貸款人對此類行動感到滿意的方式免除責任或 (ii) 違反本協議或 } 任何其他貸款文件或適用法律，包括任何可能違反根據與破產、破產或重組或債務人救濟有關的法律的任何要求自動中止，或可能導致違約貸款人財產的沒收、 修改或終止違約貸款人的財產，違反任何與破產、破產或重組或債務人救濟有關的法律要求；此外，行政代理人可以在行使任何此類指示行動之前尋求所需貸款人的澄清或指示，並且可以不這樣做採取行動，直到作出這樣的澄清或指示已提供。除非貸款文件中明確規定，否則 管理代理人沒有任何披露義務，並且
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對未能披露擔任行政代理人的人 以任何身份向擔任行政代理的人或其任何關聯公司傳達或獲得的與公司、任何子公司或上述任何關聯公司有關的任何信息概不負責。本協議中的任何內容均不要求行政代理人在履行本 的任何 職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任，前提是行政代理人沒有合理的理由相信此類資金的償付或對此類風險或責任的充分賠償。
(c) 在履行本協議和其他貸款文件規定的職能和職責時，管理代理人僅代表貸款人和發行貸款人行事 （此處明確規定的與維護登記冊有關的有限情況除外），其職責本質上完全是機械和管理性的。行政代理人的動機 本質上是商業性的，不是投資於借款人的總體業績或運營。在不限制前述內容概括性的前提下：
(i) 除此處和其他貸款文件中明確規定的情況外，無論違約或違約事件是否發生以及 仍在繼續，管理代理人均不承擔也不應被視為已經作為任何貸款人或發行貸款人的代理人、信託人或受託人承擔了任何義務或職責或 任何其他關係（且各方理解並同意使用代理人（（或任何類似的術語）此處或任何其他貸款文件中提及行政代理人的意思並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託義務或其他 默示（或明示）義務，且該術語僅作為市場習慣使用，旨在創建或反映合同各方之間的管理關係）； 此外，每位貸款人同意不會因行政代理人涉嫌違反本協議的信託義務而對行政代理人提出任何索賠和/或 特此設想的交易；
(ii) 本協議或任何貸款文件中的任何內容均不要求管理代理人向任何貸款人開立賬户 記入行政代理人為自己的賬户收到的任何款項或任何金額的利潤部分；
(d) 行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理履行其在本協議或任何其他 貸款文件下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理人和任何此類子代理人均可履行其 各自的職責，並通過各自的關聯方行使各自的權利和權力。本條的免責條款適用於任何此類次級代理以及行政代理人和任何此類次級代理的相關 方，並應適用於他們各自根據本協議開展的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或 不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇此類次級代理人時存在重大過失或故意 不當行為。
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(e) 根據本協議或任何其他貸款文件，任何銀團代理人或任何聯合牽頭安排人和聯合 賬簿管理人均不得以該身份承擔任何義務或職責，且不得以此類身份承擔本協議或本協議項下的任何責任，但所有這些人員均應享受下文規定的 賠償。
(f) 如果根據目前或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、破產管理或類似法律，針對公司或任何 其他借款人的任何訴訟處於待決狀態，則無論任何貸款或任何償還義務的本金是否應按此處所示、聲明或其他方式到期和支付，無論行政代理人是否提出任何要求在公司）應通過幹預獲得權利和授權（但不是義務）在這樣的 程序中或以其他方式進行：
(i) 就任何借款人根據任何貸款文件到期和未付的貸款、信用證支出和所有其他債務的全部本金和利息 提出索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便 向貸款人、發行貸款人和行政代理人提出索賠（包括第2.06、2.07條規定的任何索賠）、8.04 和 11.03）允許在此類司法程序中使用；以及
(ii) 收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，以及 分配這些款項或其他財產；
特此授權任何此類 程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人或 發行貸款人支付此類款項，則以其身份向行政代理人支付應付的任何款項《貸款文件》（包括第 11.03 節）下的行政代理人。此處包含的任何內容均不得視為授權 管理代理人授權或同意、接受或通過任何影響公司或本協議 項下任何其他借款人的義務或任何貸款人或發行貸款人的權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人或發行貸款人的索賠進行投票。
(g) 本條的規定僅為行政代理人、貸款人和發行 貸款人的利益而設，除非僅限於公司根據本條規定的條件獲得同意的權利，否則公司或任何子公司或其各自的任何關聯公司均不得根據任何此類條款作為第三方受益人享有任何 權利。
第 7.02 節。 管理代理和 關聯公司。北卡羅來納州摩根大通銀行在本協議下擁有與任何其他貸款機構相同的權利和權力，可以行使或不行使與其不是行政代理人一樣的權利和權力，摩根大通銀行、 N.A. 及其關聯公司可以接受存款、向其貸款，並進行一般性接觸
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與任何借款人或任何借款人的任何子公司或關聯公司開展任何類型的業務，就好像它不是管理代理人一樣。
第 7.03 節。 行政代理s 信賴、責任限制等.
(a) 行政代理人或其任何關聯方均不應 (i) 對該當事方、行政代理人或其任何關聯方根據本協議或其他貸款文件 (x) 在所需貸款人同意或要求下采取或不採取的任何行動 承擔責任（或必要的其他數量或 百分比），或按行政代理人的要求採取或不採取的任何行動 在貸款文件）或（y）規定的情況下，相信真誠是必要的自身沒有重大過失或故意的 不當行為（除非具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有決定，否則應推定這種不當行為）或 (ii) 對本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告、陳述或聲明中包含的任何借款人或其任何高級人員所作的任何敍述、陳述、陳述或擔保以任何方式向任何貸款人負責行政代理人收到的或與之相關的其他文件，或者 中提及或規定的其他文件出於本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充足性考慮 （為避免疑問，包括與行政代理人依賴通過傳真、通過電子郵件發送的 pdf 或任何其他可複製實際執行的 簽名頁圖像的電子簽名有關的電子簽名）的價值、有效性、真實性、可執行性或充足性，或任何借款人的任何失敗履行其在本協議下或其下的義務。
(b) 除非公司、貸款人或發行貸款人向行政代理人發出書面通知（説明這是違約通知或違約事件通知） ，否則應視作 管理代理人不知道任何違約通知或違約事件。此外，行政代理人不負責或有義務查明或調查（i）任何貸款文件中或與之相關的任何聲明、擔保或陳述，（ii）根據該文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）任何貸款文件或事件中規定的任何契約、協議或其他 條款或條件的履行或遵守情況任何違約或違約事件，(iv) 充足性、有效性、可執行性、有效性或任何貸款文件或任何其他協議、文書或 文件的真實性，或 (v) 滿足第 3 條或任何貸款文件其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給 行政代理的物品（表面上看來是此類物品）或滿足其中明確提及行政代理人可以接受或滿意的任何條件除外。
(c) 在不限制前述規定的前提下，行政代理人 (i) 可以將任何期票的收款人視為其持有人 ，直到根據第 11.06 節分配該期票，(ii) 可以諮詢法律顧問（包括公司的法律顧問）、獨立公共會計師及其選定的其他專家，並且對 本着誠意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任根據該律師的建議,
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會計師或專家，(iii) 對任何貸款人或發行貸款人不作任何擔保或陳述，也不對任何借款人或代表任何借款人就本協議或任何其他貸款文件作出的任何陳述、擔保 或陳述向任何貸款人或發放貸款人負責，(iv) 在確定是否符合本協議下發放貸款或發行信用證的任何條件時， 其條款的履行必須令貸款人或發行貸款人滿意，可以假設此類條件是令該貸款人或發放貸款人滿意，除非行政代理人在發放此類貸款或簽發此類信用證之前足夠的時間內收到該貸款人或發放貸款人的相反通知 ，並且 (v) 有權依據本協議或任何其他 貸款文件採取行動，根據本協議或任何其他 貸款文件採取行動，並且不承擔任何責任（書面形式可能是是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站上發佈的內容或其他分發）或任何口頭或通過 電話向其作出、經其認為是真實的陳述，並由適當的一方或多方簽名或發送或以其他方式進行認證（無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的成為貸款文件製作者的要求）。
第 7.04 節。 發帖 通信的。(a) 公司同意 ，管理代理人可以，但沒有義務通過在IntraLinks上發佈通信來向貸款人和發行貸款人提供任何通信、 DebtDomain、SyndTrak、ClearPar 或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺（經批准的電子平臺）。
(b) 儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受管理代理人不時實施或修改的普遍適用的安全 程序和政策（包括自生效之日起的用户名/密碼授權系統）的保護，而且經批准的電子平臺是通過交易前授權方法保護的，根據該方法，每個用户只能通過交易前授權方法訪問經批准的電子平臺 逐筆交易依據，每家 貸款人、每家發行貸款人和公司都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，管理代理人不負責批准或審查添加到經批准的電子平臺的任何貸款機構的 代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每位貸款人、每家發行貸款人和公司 特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並瞭解並承擔此類分發的風險。
(c) 經批准的電子平臺和通信按原樣提供。 適用方（定義見下文）不保證通信的準確性或完整性或經批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對經批准的電子平臺 和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或 免受病毒或其他侵害的任何擔保
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代碼缺陷，由適用方在通信或經批准的電子平臺上提出。在任何情況下，行政代理人、任何聯席牽頭安排人和 聯席賬簿管理人、任何銀團代理人或其各自關聯方（統稱為適用方）均不對任何借款人、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任 任何形式的損失，包括直接或間接、特殊、偶然或間接損害、損失或費用（無論是侵權行為、合同還是其他損失）由任何借款人或行政代理人通過互聯網傳輸通信 而產生的或經批准的電子平臺。
通信統指本公司根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供或代表公司提供的任何通知、要求、 通信、信息、文件或其他材料，這些文件是由行政代理人、任何貸款人或任何發行貸款人 根據本節通過電子通信方式（包括通過經批准的電子平臺）分發的。
(d) 每位貸款人和每位發行貸款人同意，向其發出通知（如下一句所述），指明通信已發佈到經批准的電子平臺，即構成對該類 貸款人的通信的有效交付，用於貸款文件。每個貸款人和發行貸款人同意 (i) 不時以書面形式（可以採用電子通信的形式）將上述通知可以通過電子傳輸發送到的此類貸款人或發行 貸款人的電子郵件地址（視情況而定）通知行政代理人；（ii）上述通知可以發送到該電子郵件地址。
(e) 每位貸款人、每家發行貸款人和公司均同意，管理代理人可以，但是（適用法律可能要求的 除外），根據管理代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。
(f) 此處的任何內容均不損害行政代理人、任何貸款人或任何發行貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知 或其他通信的權利。
第 7.05 節。 單獨的管理代理。關於其承諾、貸款和信用證， 擔任行政代理人的人應擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並承擔與本協議規定的任何其他貸款人或發證人相同的義務和責任，視情況而定。除非文中另有明確説明，否則發行貸款人、貸款人、必需貸款人等術語和任何類似條款均應包括行政代理人以個人身份作為 貸款人、發行貸款人或所需貸款人之一（視情況而定）。擔任行政代理人的人員及其關聯公司可以接受存款、向其貸款、擁有證券、擔任財務顧問或以任何其他 諮詢身份從事並普遍參與
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與本公司、任何子公司或上述任何關聯公司進行任何類型的銀行、信託或其他業務，就好像該人沒有擔任行政代理人一樣， 也沒有義務向貸款人或發行貸款人説明這方面的任何責任。
第 7.06 節。 繼任管理 代理。(a) 無論是否任命了繼任行政代理人，行政代理人均可隨時辭職，提前30天向貸款人、發行貸款人和公司發出書面通知。 任何此類辭職後，所需貸款人應有權任命繼任行政代理人。如果所需貸款人未如此任命繼任行政代理人，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後的 30天內接受了此類任命，則即將退休的行政代理人可以代表貸款人和發行貸款人任命繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行 或任何此類銀行的附屬機構。無論哪種情況，此類任命都必須事先獲得公司的書面批准（不得無理地拒絕批准，在 違約事件已經發生且仍在持續期間無需批准）。繼任行政代理人接受任何行政代理人的任命後，該繼任行政代理人應繼承並被賦予即將離任的行政代理人的所有權利、 權力、特權和職責。繼任行政代理人接受任命為行政代理人後，即將退休的行政代理人應免除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務 。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去管理代理人職務之前，即將退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將貸款文件中作為管理代理人的權利分配給 繼任管理代理人。
(b) 儘管有本節 (a) 段的規定，如果沒有這樣任命繼任管理代理人，並且在即將退休的行政代理人發出辭職意向通知後的30天內接受了此類任命， 即將退休的行政代理人可以向貸款人、發行貸款人和公司發出辭職生效通知，然後，在該通知中規定的辭職生效之日，(i) 即將退休的 行政代理人應解除其職責以及本協議和其他貸款文件下的義務；以及 (ii) 所需貸款人應繼承並擁有即將退休的 行政代理人的所有權利、權力、特權和職責；前提是 (A) 根據本協議或任何其他貸款文件為除行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項均應直接向該人支付 ，以及 (B) 所有通知以及要求或考慮向行政代理人提供的其他通信應直接提供或發放給每位貸款人和每位發行貸款人。 生效後，行政代理人辭去其職務，本條和第 11.03 節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何開脱責任、報銷和賠償條款， 應繼續有效，以使該即將退休的行政代理人、其分支機構及其各自的關聯方受益，因為他們在 {br 期間採取或未採取的任何行動} 即將退休的管理代理是行政代理。
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第 7.07 節。 行政代理s 費用。 公司應按照公司與管理代理事先商定的金額和時間向管理代理人支付自己的賬户費用。
第 7.08 節。 貸款人和發行貸款人的致謝。(a) 每位貸款人和每位發放貸款人 聲明並保證：(i) 貸款文件規定了商業貸款機制的條款，(ii) 作為貸款人蔘與，參與發放、收購或持有商業貸款，以及提供此處規定的可能適用於該貸款人或發行貸款人的其他便利 ，在每種情況下都是在正常業務過程中，而不是為了投資借款人的一般業績或業務，或出於購買目的， 收購或持有任何其他物品金融工具的類型，例如證券（每個貸款人和每個發行貸款人同意不提出違反上述規定的索賠，例如根據聯邦或州證券法提出的索賠）， (iii) 其獨立且不依賴行政代理人、任何聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人、任何銀團代理人或任何其他貸款人或發行貸款人或任何一方的關聯方前述內容以及 根據其認為適當的文件和信息，進行了自己的信用分析，以及以貸款人身份簽訂本協議以及根據本協議發放、收購或持有貸款的決定，以及 (iv) 作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本協議中規定的其他便利的決定很複雜，可能適用於該貸款人或此類發放貸款人，或行使自由裁量權做出決定的人， 收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利，在發放、獲取或持有此類商業貸款或提供此類其他貸款方面有經驗設施。每位貸款人和每位發行貸款人還承認，其 將獨立且不依賴行政代理人、任何聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人、任何銀團代理人或任何其他貸款人或發行貸款人，或上述任何關聯方，並以 此類文件和信息（其中可能包含與公司及其關聯公司有關的重大非公開信息）為依據如同在 個時候認為適當的那樣，繼續努力自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或其提供的任何文件採取或不採取行動。
(b) 每位貸款機構在生效之日交付本協議的簽名頁，或將其簽名頁交給 一份轉讓和假設或任何其他貸款文件，即視為已確認收到、同意和批准每份貸款文件以及必須交付給行政代理人或貸款人批准或令其滿意的每份貸款文件和所有其他文件生效日期。
(c) (i) 每位貸款人特此同意，(x) 如果管理代理人通知該貸款人，管理代理人已自行決定該貸款人從行政代理人或其任何 關聯公司收到的任何資金（無論是作為本金、利息、費用的支付、預付或還款，還是以其他方式支付；單獨和集體付款）被錯誤地轉移給該貸款人（無論是否知道）該貸款人），並且 要求退還此類款項（或其中的一部分），該貸款人應立即，但不遲於其後的一 (1) 個工作日，將金額退還給行政代理人
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與該貸款人收到此類款項（或 部分）之日起每天的利息（或 部分）與該貸款人收到此類款項（或 部分）之日起每天的利息，以紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據銀行業銀行間規則 確定的利率向行政代理人償還該款項之日算起，以較高者為準不時生效的補償，以及（y）在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張，並特此放棄就行政代理人為退還所收到的任何款項而提出的任何要求、索賠或反訴，包括但不限於基於解除 價值或任何類似原則的任何抗辯、反訴、抗辯或抵消權或補償權。行政代理人根據本第7.08（c）條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
(ii) 每位貸款人特此進一步同意，如果其從管理代理人或其任何關聯公司 (x) 處收到的款項與行政代理人（或其任何關聯公司）就此類付款（付款 通知）或 (y) 在付款通知之前或未附帶付款通知的付款通知中規定的金額不同或日期不同，則應該在每種情況下，都應通知此類付款發生了錯誤。每位貸款人同意，在每種情況下，或者如果其 以其他方式得知一筆付款（或其中的一部分）可能是錯誤的，該貸款人應立即將此類情況通知管理代理人，並應行政代理人的要求，立即但無論如何 不遲於其後一 (1) 個工作日向管理代理人退還此類付款的金額（或其中的一部分）向當天向 索要的資金以及相應的利息，包括該貸款機構收到此類款項（或其中的一部分）的日期，至該款項按紐約聯邦儲備銀行利率和管理代理人根據不時生效的 銀行業銀行同業薪酬規則確定的利率中較高者償還給行政代理人之日。
(iii) 公司和每家 符合條件的子公司特此同意，(x) 如果出於任何原因未從收到此類款項（或其一部分）的任何貸款人處收回錯誤的款項（或其中的一部分），則行政代理人 應代位行使該貸款人對該款項的所有權利，並且 (y) 錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或解除義務以其他方式履行公司或任何其他符合條件的子公司所欠的任何義務；在每種情況下， 的錯誤付款除外，以及僅涉及此類錯誤付款的金額，即行政代理人從（或代表）公司或任何符合條件的子公司收取的用於支付此類款項的資金。
(iv) 本第 7.08 (c) 條規定的各方義務在 行政代理人辭職或更換權利或義務轉讓或取代、承諾終止或償還、任何貸款 文件下所有義務的償還、清償或解除後繼續有效。
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第 7.09 節。 某些 ERISA 很重要。(a) 每位貸款人 (x) 自該人成為本協議貸款人當事人之日起代表並保證 (y) 項契約，自該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日止，以管理代理人、每位聯合牽頭安排人和聯席賬簿管理人及其各自關聯公司的利益 的利益，而不是避免向任何借款人或為任何借款人的利益而懷疑以下至少一項是真實的，而且將是真實的：
(i) 該貸款人未使用一項或多項福利計劃的計劃資產（根據ERISA第3（42）條或 其他條款的定義），用於此類貸款人獲取、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾或本協議，
(ii) 一個或多個 PTE 中規定的交易豁免，例如 PTE 84-14（由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易 的類別豁免）、PTE 90-1（涉及保險公司合併獨立賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 91-38（a 類別豁免）對於涉及銀行集體投資基金的某些交易）或 PTE 96-23（某些交易的類別豁免）由內部 資產管理公司決定），適用於此類貸款人簽署、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，
(iii) (A) 該貸款人是由合格專業資產經理 （根據PTE 84-14第六部分的定義）管理的投資基金，（B）該合格專業資產經理代表該貸款人做出投資、參與、管理和執行 貸款、信用證、承諾和本協議的投資決定，(C) 簽署、參與、管理和履行本協議貸款、信用證、承諾和本協議符合 (b) 小節的要求通過PTE 84-14第一部分（g）和（D）據該貸款人所知，PTE 84-14第一部分（a）小節對此類貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求已得到滿足，或
(iv) 行政 代理人自行決定與該貸款人之間可能以書面形式達成的其他陳述、擔保和契約。
(b) 此外，除非前一條款 (a) 中的 小條款 (i) 對貸款人屬實，或者該貸款人已按照前一條款 (a) 第 (iv) 款的規定提供了另一項陳述、擔保和承諾，否則該貸款人進一步 (x) 陳述並保證，自該人成為貸款人當事方之日起，該貸款人自該貸款人成為貸款人當事方之日起至 (y) 契約之日起 該人自該人不再是本協議的貸款人當事人之日起成為本協議的貸款方當事人，其利益是行政代理人和各聯席成員牽頭安排人和聯席賬簿管理人及其各自的關聯公司，為避免疑問，不得向公司或任何其他借款人或為公司或任何其他借款人的利益着想，不要求任何管理代理人，
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或任何聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人、任何銀團代理人或其各自的關聯公司均為受託人，受託人參與這類 貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議（包括與行政 代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款有關的資產文件或與本文或其相關的任何文件）。
第八條
C改變 在 C情況
第 8.01 節。 替代利率.
(a) 如果在任何定期基準貸款的任何 利息期的第一天或之前，則受本第 8.01 節第 (b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 條的約束：
(i) 在定期基準借款的任何利息期開始之前，行政代理人確定（如果沒有明顯錯誤，哪項決定 應是決定性的）（A）在任何時候都不存在足夠和合理的手段來確定該利息期或（B）的調整後定期SOFR利率（包括因為 Term SOFR參考利率不可用或按當前基準公佈），在任何時候都不存在足夠和合理的手段不存在用於確定調整後的每日簡單SOFR的手段；或
(ii) 所需貸款人告知管理代理人，(A) 在定期基準借款的任何 利息期開始之前，該利息期的調整後定期SOFR利率將無法充分、公平地反映此類貸款人（或貸款人）在該利息期內提供或維持該類 借款中包含的貸款（或其貸款）的成本，或（B）在任何時候，調整後的每日簡單SOFR都不會充分和公平地反映此類貸款人（或貸款人）發放或維持貸款（或其貸款）的成本包含在此類借款中；
然後，行政代理人應儘快通過電話、傳真或電子郵件向公司和貸款人發出通知 ，直到 (x) 行政代理人通知公司和貸款人相關基準導致此類通知的情況已不復存在，並且 (y) 適用的借款人 根據第 2.09 節的條款提交新的利率選擇通知或新的利率選擇通知根據第 2.02 節的條款發出的借款通知，(1) 任何通知相反，只要調整後的每日簡單SOFR不是第8.01 (a) (i) 條的主題，要求將任何借款轉換為定期基準借款或繼續將任何借款轉換為 的利率選擇通知或 借款通知（如適用），則應視為（x）RFR 借款的利率選擇通知或 借款通知（如適用）ii) 以上或 (y) 如果調整後的每日簡單SOFR則為基準利率借款，也是上述第8.01 (a) (i) 或 (ii) 條的主題 以及 (2)相反，任何請求 RFR 借款的借款通知均應被視為基準利率借款的借款通知；前提是，如果 導致這種情況
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通知僅影響一種類型的借款，則允許所有其他類型的借款。此外，如果在 公司收到本第 8.01 (a) 節所述行政代理人就適用於此類定期基準貸款或 RFR 貸款的相關利率的通知之日有任何定期基準貸款或 RFR 貸款尚未償還，則在 (x) 之前，行政代理人通知 公司和貸款人，相關基準導致此類通知的情況已不復存在，以及 (y) 適用的借款人根據 {br 的條款提交了新的利率選擇通知} 第 2.09 節或根據第 2.02 節條款發佈的新借款通知，(1) 任何定期基準貸款均應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理人轉換為並且 應構成 (x)，前提是調整後的每日簡單SOFR不是上述第8.01 (a) (i) 或 (ii) 條的主題，或 (y) 如果調整後的每日簡單SOFR也是上述第8.01 (a) (i) 或 (ii) 節的主題，則為基準利率貸款，並且 (2) 任何RFR貸款均應在當日及之日起由該日轉換除非公司在任何定期基準借款之日前至少兩個國內工作日通知 管理代理人，除非公司在任何定期基準借款之日之前至少兩個國內工作日通知 管理代理人選擇在該日期不借款，否則每種情況均應構成基準利率貸款。
(b) 無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果基準過渡事件及其與 相關的基準替換日期發生在當時任何設定的基準之前，則 (x) 如果根據該基準替換日期的 基準替代定義第 (1) 條確定基準替代方案，則此類基準替換將取代此類基準（包括任何相關調整）本協議下和任何貸款文件下的所有用途對於此類基準 設定和後續基準設置，未對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也未經任何其他方採取進一步行動或同意；(y) 如果基準替代品是根據此類基準替換定義的第 (2) 條確定的，則該基準替代品將取代本協議下的所有目的的此類基準測試以及任何貸款文件中與 設定的任何基準相關的基準或五日（5 日）下午 5:00（紐約時間）之後在不對本協議或 任何其他貸款文件進行任何修改，也無需任何其他方對本協議或 任何其他貸款文件採取任何進一步行動或同意的情況下，向貸款人提供此類基準置換通知之日起的一個工作日，前提是行政代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替代品的書面異議通知。
(c) 無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反之處，管理代理人都有權不時進行基準替換合規更改，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反之處，任何實施此類基準替換合規變更的修正都將生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意。
(d) 管理代理人將立即將以下情況通知公司和貸款人：(i) 任何基準過渡事件的發生；(ii) 任何基準的實施情況
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替換，(iii) 任何基準替代合規變更的有效性，(iv) 根據下文 (f) 條款刪除或恢復基準的任何期限，以及 (v) 任何基準不可用期的開始或結束。行政代理人或任何貸款人（或貸款人集團）根據本 第 8.01 節（如果適用）可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整有關的任何決定，或對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採取 採取或不採取任何行動或任何選擇的決定，都將具有決定性和約束力，沒有明顯的錯誤，並且可能是自行決定，未經本協議任何其他方或任何其他方的同意貸款文件，除非是本第 8.01 節明確要求的 。
(e) 無論此處或任何 其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何時候（包括與基準替代品的實施有關的），(1) 如果當時的基準是定期利率（包括期限SOFR利率），並且 (a) 該基準的任何期限都不顯示在不時發佈此類利率的屏幕或其他信息服務上 ，該等基準的任何期限均不顯示在行政代理人選擇的屏幕或其他信息服務上其合理的自由裁量權或 (b) 該基準管理人的監管機構已向公眾提供了 聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限已經或將不再具有代表性，則行政代理人可以在該時間或之後修改任何基準 設置的利息期的定義，以刪除此類不可用或不具代表性的期限，以及 (2) 如果根據上述 (i) 條款 (a) 被刪除的期限隨後顯示在基準（包括基準替代品）的 屏幕或信息服務上) 或 (b) 不受或不再受公告的約束或者將不再代表基準（包括基準替代品）， 則管理代理人可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期的定義，以恢復先前刪除的期限。
(f) 公司收到基準不可用期開始的通知後，任何借款人均可 撤銷任何在任何基準不可用期內發出、轉換或延續定期基準貸款的定期基準借款或 RFR 借款、轉換為或延續定期基準貸款的申請，否則，每位借款人將被視為已將任何定期基準借款申請轉換為借款申請僅就任何此類定期基準借款（RFR）申請轉換為（A）只要調整後的每日簡單SOFR SOFR不是基準過渡事件的主題，或者（B）如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則為基準利率借款。在任何基準不可用期內，或在 當時的基準的期限不是可用期限的任何時候，基於當時的基準基準或該基準的期限（如適用）的基準利率部分將不用於任何基準利率的確定。此外，如果在公司收到適用於此類定期基準貸款或 RFR 貸款的相關利率的基準不可用期開始通知之日有任何期限 基準貸款或 RFR 貸款尚未償還，則在 根據本第 8.01 節 (1) 實施基準替代貸款之前，任何定期基準貸款均應在適用於此類貸款的利息期的最後一天進行轉換由行政代理人向 (x) RFR 借款，並且應構成 (x) RFR 借款，前提是每日調整簡單的 SOFR 是
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不是基準過渡事件的主體，或者 (y) 如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡活動的標的，則為基準利率貸款，而且 (2) 任何RFR貸款 應由行政代理人從該日起轉換為基準利率貸款，並應構成基準利率貸款。
第 8.02 節。非法性。 (a) 如果任何法律變更使任何貸款人向任何借款人發放、 維持或資助其定期基準貸款或 RFR 貸款成為非法或不可能，並且該貸款機構應將此通知行政代理人，則該管理代理人應立即將此通知其他貸款人和公司，然後在這些 貸款人通知公司和行政代理人導致此類暫停的情況已不復存在之前，該義務該貸款人向該借款人提供定期基準貸款或RFR貸款，或將向此類借款人提供的未償貸款 轉換為定期基準貸款或 RFR 貸款，應暫停。在根據本節向行政代理人發出任何通知之前，如果這樣的指定可以避免 發出此類通知的需要，並且根據該貸款人的判斷，不會對該貸款人造成不利影響，則該貸款人應指定不同的貸款辦公室。如果發出此類通知，則該貸款機構當時未償還給該借款人的每筆定期基準貸款或RFR貸款均應在 轉換為基準利率貸款，如果該貸款人可以在該日合法地繼續維持和資助此類貸款，則應在適用於該定期基準貸款的當時利息期的最後一天轉換 (ii) 如果該貸款人確定可以，則應立即將 (ii) 轉換為基準利率貸款迄今為止仍未合法地繼續維持和資助此類貸款。
(b) 如果由於符合條件的子公司在美國以外的司法管轄區組織或開展業務，則經任何貸款人全權決定，該貸款機構（或其適用的貸款辦公室）向該符合條件的子公司發放或維持貸款是非法的，並且該貸款人應將此通知行政代理人， 行政代理人應立即向其他貸款人和公司發出通知，直到該貸款人將情況通知公司和行政代理人為止由於此類暫停已不復存在，該貸款人向此類符合條件的子公司發放或維持貸款的 義務應暫停。如果發出此類通知，則該貸款人當時未償還給該符合條件的子公司的每筆貸款應 (i) 如果該貸款人、公司和 管理代理人同意、作為借款人向公司發放或轉讓（視情況而定）（但在其他方面應繼續作為向該符合條件的子公司借款的一部分），或 (ii) 如果第 (i) 條不適用，則應預付款（x) 如果是定期基準貸款，則在當時適用的利息期的最後一天（如果該貸款人可以）如果第 (x) 條不適用，則合法地繼續將此類貸款維持至該日或 (y)。
第 8.03 節。 成本增加和回報率降低。 (a) 如果法律的任何變更將對任何貸款人（或其適用貸款辦公室）的資產 、存入或存入其賬户的存款或由其發放的信貸徵收、修改或認為適用，或要求任何貸款人繳納任何税款（不包括（i）任何税收或其他税收補償根據第 8.04 節， (ii) 不含税款（此類定義第 (i) 條中描述的税款除外）或 (iii)Connection 的貸款、貸款所得税）
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本金、信用證、承諾或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或應佔或分配的資本，或對任何貸款機構（或其 適用貸款辦公室）或倫敦銀行間市場施加影響其貸款、票據、參與信用證或發放或 參與信函義務的任何其他條件（徵收任何税收除外）信貸和上述任何一項的結果都是增加該貸款人的成本（或其適用的貸款辦公室）發放或維持任何貸款（如果是税收法律發生變化，則為任何貸款） 或發行、維持或參與任何信用證，或者將該貸款人（或其適用貸款辦公室）根據本協議或其相關附註收到或應收的任何款項減少該貸款人認為是重要的 金額，則在15美元以內在該貸款人提出要求的幾天後（向行政代理人提供副本），公司應付款（或應再付一筆款項）借款人（向該貸款人支付）額外金額或金額 ，以補償該貸款人增加的成本或減少的費用。
(b) 如果有任何貸款人已經確定，關於資本或流動性要求的任何 法律變更已經或將產生這樣的效果，使該貸款人（或其母公司）因本協議規定的此類貸款人義務而產生的資本回報率降至低於 該貸款人（或其母公司）如果沒有此類法律變更（考慮到其資本充足率和流動性政策）本可以達到的水平該貸款人不時在提出要求後的15天內將其視為重要的該貸款人（向行政代理人提供副本），公司應向該貸款人支付額外款項，以補償該貸款人（或其母公司）的減免。
(c) 每家貸款機構應立即將其所知的任何事件（ 在此之後發生）通知公司和行政代理人，這將使該貸款機構有權根據本節獲得賠償，如果這種指定將避免需要此類補償或減少此類補償金額，並且該貸款人認為 在其他方面不會對該貸款人不利，則將指定不同的貸款辦公室。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人根據本節要求賠償並列出根據本節向其支付的額外金額的證明均為決定性的 。在確定此類金額時，該貸款人可以使用任何合理的平均和歸因方法。
第 8.04 節。 税收。(a) 就本第 8.04 節而言，以下術語具有以下 含義：
税收是指與任何借款人或公司根據本協議或任何附註支付的任何款項相關的任何現行或未來税款、關税、徵税、關税、扣除額 或預扣款，以及與之相關的所有負債，不包括 (i) 就每位貸款人和行政代理人而言，對其淨收入徵收的 税以及每種情況下徵收的特許經營税或類似税，(x) 在其上，受該貸款人或行政代理人（視情況而定）組織所依據的法律或其所在法律的司法管轄區管轄主要 執行辦公室所在地，如果是每家貸款機構，則為其適用貸款辦公室所在地，或 (y) 屬於其他關聯税，(ii) 對於每位貸款機構，對這類 款項徵收的任何美國預扣税，但僅限於該貸款人首次向該貸款人支付的此類款項適用美國預扣税的税率（如果有）
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成為本協議的當事方或此類貸款機構變更其適用的貸款辦公室，除非根據第 8.04 節，此類税款的金額應在該貸款人成為本協議當事方之前立即支付給該貸款人的轉讓人，或者在變更適用貸款辦公室之前立即支付給該貸款人，(iii) 因貸款人未能遵守 第 8.04 (e) 條而產生的税款，(iv) 任何根據 FATCA 徵收的美國預扣税，以及 (v) 就第 (i) 至 (iv) 條而言，任何利息、增值税或與之相關的罰款（此類除外情況，不包括 税）。
其他税是指任何當前或未來的印花税或跟單税，以及任何其他 消費税或財產税，或類似的費用或徵税，這些費用或徵收來自根據本協議或任何附註支付的任何款項，或本協議或 任何票據的執行、履行、執行或交付，或以其他方式與本協議或 任何票據有關的費用。
(b) 除非適用法律要求，否則任何借款人或公司根據本協議或任何票據向任何貸款人或行政代理人的 賬户支付或因任何債務而支付的任何及所有款項，均不得扣除任何税款、不含税款或其他税款。如果法律要求任何借款人、公司或行政 代理人從任何此類款項中扣除任何税款或其他税款，(i) 應根據需要增加借款人或公司的應付金額，以便在所有必要的扣除額（包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除 ）後，該貸款人或行政代理人（視情況而定）獲得的金額等於其應付金額如果沒有進行此類扣除，則已收到，(ii) 借款人、公司或 管理代理人，如適用，應進行此類扣除，(iii) 借款人、公司或行政代理人（視情況而定）應根據適用法律向相關税務機關或其他機構全額支付扣除的款項；(iv) 如果預扣税代理人是借款人或公司，則借款人或公司應立即在第 11.01 節所述地址向行政代理人提供原件或經認證的地址 證明已付款的收據副本、申報已付款的退貨副本或其他行政代理人合理滿意的付款證據。
(c) 公司應根據適用法律及時向相關税務機關支付任何其他税款，或由 行政代理人選擇及時向其償還所繳納的任何其他税款。
(d) 在不重複根據第 8.04 (b) 或 8.04 (c) 條支付的任何款項的情況下，公司同意向每位貸款人和行政代理人賠償該貸款人或行政代理人（視情況而定）應付或支付的全部税款或其他税款（包括但不限於任何 司法管轄區對本節規定的應付金額徵收或申報的任何税款或其他税款）以及由此產生或與之相關的任何責任（包括罰款、利息和費用）。此類貸款人 或行政代理人應提供一份證明，證明向公司交付的此類付款或責任的金額，以合理的詳細方式説明此類金額的基礎和計算方法。該賠償應在該貸款人或行政代理人（視情況而定）提出要求後的15天內支付。
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(e) 根據美國 以外司法管轄區的法律組建的每位貸款人，在本協議簽名頁上列出的每位貸款人均在其簽署和交付本協議之日或之前，如果是其他貸款人，則在成為貸款人之日或之前；如果公司或行政代理人以書面形式合理要求，則不時進行 （但僅限於該貸款人仍然能夠合法地這樣做），應向公司和行政代理人提供內部信息收入 服務表 W-8BEN 或 W-8BEN-E（如果貸款人根據《守則》第881（c）條申請投資組合 利息豁免的好處，還應提供一份證明該貸款人不是《守則》第881 (c) (3) (A) 條所指銀行的證明，根據《守則》第881 (c) (3) (B) 條 的定義，借款人的10％股東，或《守則》第 881 (c) (3) (C) 條（美國税務合規證書）、 W-8IMY（附有 W-8ECI 表格、W-8BEN 或 表格）中描述的受控外國公司W-8BEN-E，美國税務合規證書、W-9 表格和/或每個受益人提供的其他認證文件（如適用 ）、W-8ECI（視情況而定），或美國國税局規定的任何後續表格。根據美國司法管轄區的法律組建的每位貸款人，如果是本協議簽名頁上列出的每位貸款人，則在簽署和交付本協議的 之日或之前；對於其他貸款人，則在成為貸款人之日或之前；如果公司或行政代理人以書面形式合理要求 之後不時提出書面要求（但僅限於此）貸款人仍然能夠合法地這樣做），應向公司和行政代理人提供內部信息税務局W-9表格，證明該貸款人免繳美國聯邦備用預扣税。每個貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面到期或過時或不準確， 則應更新此類表格或證明，或立即以書面形式將其法律上無力更新該表格或證明。
(f) 如果根據本協議或任何票據向貸款人支付的款項需要繳納 FATCA 的適用要求（包括《守則》第 1471 (b) 或 1472 (b) 條，視情況而定），則該貸款人應在 規定的時間或時間向公司和行政代理人交付在公司或行政代理合理要求的時間或時間，適用法律規定的文件（包括由《守則》第1471 (b) (3) (C) (i) 條規定）以及 公司或行政代理人合理要求的額外文件，以使公司和行政代理人履行 FATCA 規定的義務並確定該貸款人 遵守了 FATCA 規定的此類貸款人義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅出於本第 8.04 (f) 節的目的，FATCA 應包括在本協議生效之日之後 對 FATCA 所作的任何修訂，無論是否包含在 FATCA 的定義中。
(g) 如果任何借款人或公司 被要求根據本節向任何貸款人或其賬户支付額外款項，則該貸款人將更改其適用貸款辦公室的管轄權（或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其他適用的 貸款辦公室），前提是此類變更 (i) 將取消或減少此後可能產生的任何此類額外付款，且 (ii) 不是否則對該貸款人不利。
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(h) 每家貸款人應分別向管理代理人賠償任何 税款和其他税款（但僅限於借款人尚未向行政代理人賠償此類税款和其他税款，且不限制借款人的義務（如果有））、歸因於 此類貸款人未能遵守第 11.06 節有關維護參與者登記冊的規定的任何税款或管理部門支付或應付的歸屬於該貸款人的任何不含税（在每種情況下）與本協議相關的代理人，以及由此產生或與之相關的任何合理費用。該補償應在行政代理人提出要求之日起15天內發放。
(i) 如果任何一方憑其本着誠意行使的唯一合理自由裁量權確定已收到根據本第 8.04 節獲得補償的所有 税款的退款（包括根據本第 8.04 節支付額外款項），則應向賠償方支付相當於此類退款的金額（但僅限於根據本條支付的賠償金的 範圍）關於產生此類退款的税款的部分），不包括所有內容 自掏腰包這些 受補償方的費用（包括税款），且不含利息（相關税務機構為此類退款支付的任何利息除外）。如果被要求向該税務機關償還此類退款，則該賠償方應根據該受補償方的要求，向該受補償方償還根據本第 8.04 (i) 節支付的金額 （以及相關税務機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。 儘管本段有任何相反的規定，但在任何情況下，都不得要求受賠方根據本款向賠償方支付任何款項，這筆款項的支付將使受補償方的税後淨淨狀況不如受賠償方在未扣除受補償的税款併產生此類退款時所處的淨税後狀況，扣繳或以其他方式徵收， 與此類税款有關的補償金從未支付過。本段不得解釋為要求任何受賠方向賠償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息） 。
(j) 在行政代理人辭職或更換或貸款人進行任何權利轉讓或取代、承諾終止以及本 協議下所有義務的償還、履行或履行本 協議下的所有義務後，本第 8.04 節規定的各方義務 應繼續有效。
第 8.05 節。 Ba使用利率貸款代替受影響貸款。如果 (i) 根據第8.02條， 任何貸款人向任何借款人發放定期基準貸款或將未償貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款的義務已根據第8.03或8.04條要求對其定期基準貸款或RFR貸款進行賠償，並且相關借款人應在至少五個工作日之前通過行政代理人向該貸款人發出通知之前做出選擇然後，除非該貸款人通知公司，否則本節的規定應適用於該貸款人， 導致此類暫停或要求賠償的情況已不復存在，因此向該借款人提供的本應由該貸款人作為（或在 轉換為）定期基準貸款或 RFR 貸款時繼續向該借款人發放的所有貸款均應為基準利率貸款（利息和本金應為基準貸款）
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可與其他貸款人的相關定期基準貸款或RFR貸款（RFR）同時支付。如果該貸款機構通知公司導致此類通知的情況不再適用 ，則每筆此類基準利率貸款的本金應在下一個利息期的第一天轉換為適用於其他貸款人的相關定期基準貸款的定期基準貸款，或者根據第 8.01 節（如果適用） ，應立即轉換為RFR貸款。
第九條
R演示 和 W擔保 的 E符合資格 S子公司
通過執行和向 參與方交付選舉，每家符合條件的子公司應被視為自其發佈之日起已代表並保證：
第 9.01 節。 組織存在 和權力。根據其組織管轄權的法律，它組織良好，存在有效，信譽良好，是全資主要子公司。
第 9.02 節。 組織和政府授權；無違規行為。其 其參與選擇及其附註的執行和交付，以及本協議及其附註的履行，均在其組織權力範圍內，已獲得所有必要的組織行動的正式授權，無需任何政府機構、機構或官員採取或與之相關的行動，或 向任何政府機構、機構或官員提交，也不得違反適用法律或法規或其組織文件的任何規定或構成違約任何具有約束力的協議、判決、禁令、命令、法令或 其他文書對公司或該符合條件的子公司或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權。
第 9.03 節。 綁定效應。本協議構成此類符合條件的子公司 的有效且具有約束力的協議，其票據在根據本協議執行和交付時將構成該符合條件的子公司的有效和具有約束力的義務，在每種情況下均可根據其條款執行，除非破產、破產或影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則 對該協議的限制。
第 9.04 節。 税收。除非在此類參與選擇中披露，否則任何國家或其國內任何税務機關均不徵收或具有預扣税或其他性質的所得税、印花税或其他税，對該合格子公司根據本協議或其票據支付的任何款項徵收，或 因其參與選擇或其票據的執行、交付或執行而徵收或由 徵收的所得税、印花税或其他税。
第十條
G保證
第 10.01 節。擔保。 本公司特此無條件、絕對和不可撤銷地保證全額 和準時付款（無論是在規定的到期日）
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加速支付向每家符合條件的子公司發放的每筆貸款的本金和利息，以及根據本協議承擔的每項償還義務， 全額 並準時支付本協議下每家符合條件的子公司應付的所有其他款項。如果任何符合條件的子公司未能按時支付任何此類款項，公司應立即按要求以本協議規定的方式支付未在 地點支付未支付的款項。
第 10.02 節。 無條件擔保。公司在本協議下的義務 應是無條件和絕對的，在不限制前述條款概括性的前提下，不得解除、解除或以其他方式受到以下因素的影響：
(a) 根據法律或其他途徑延期、續約、和解、妥協、豁免或免除本協議或任何附註項下任何合格子公司 的任何義務；
(b) 對 本協議或任何附註的任何修改、修正或補充；
(c) 任何符合條件的子公司在本協議或任何票據下的任何義務的任何直接或間接擔保的解除、減值、不完善或 無效；
(d) 任何合格子公司的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響任何合格子公司或其資產的任何破產、破產、 重組或其他類似程序，或由此解除或解除本協議或任何附註中包含的任何合格子公司的任何義務；
(e) 公司在任何時候 可能對任何符合條件的子公司、管理代理人、任何貸款人或任何其他人擁有的任何索賠、抵消或其他權利，無論這些權利與本協議或任何無關交易有關；前提是此處的任何內容均不妨礙通過 單獨訴訟或強制性反訴提出任何此類索賠；
(f) 由於本協議或任何票據，或任何適用法律或法規中旨在禁止任何符合條件的子公司支付本金或利息或其 根據本協議應付的任何其他金額的任何原因，與任何符合條件的 子公司有關或針對任何符合條件的 子公司的任何無效或不可執行性；或
(g) 任何符合條件的子公司、 管理代理人、任何貸款人或任何其他個人的任何其他行為或不作為或任何其他情況，除非本段的規定否則可能構成對公司在本協議項下義務的法律或公平解除或辯護。
第 10.03 節。 迪僅在全額付款時收費；在某些情況下恢復。 公司在本協議下的義務將保持完全效力和效力，直至承諾終止，貸款本金和利息、償還義務以及公司和 每家符合條件的子公司在本協議下應付的所有其他款項均應全額支付。如果在任何時候支付任何貸款的本金或利息，或任何符合條件的子公司根據 應支付的任何其他金額
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在任何符合條件的子公司破產、破產或重組時，本協議被撤銷或必須以其他方式恢復或歸還，公司在本協議項下與此類付款有關的義務 應在此類款項已到期但當時尚未支付時予以恢復。
第 10.04 節。 公司的豁免。公司不可撤銷地放棄接受本協議、提交、要求、 抗議和本文未規定的任何通知，以及任何人隨時對任何符合條件的子公司或任何其他人採取任何行動的任何要求。
第 10.05 節。 代位求償。在根據本協議向任何符合條件的子公司支付任何款項時，公司 應代位繼承收款人對該合格子公司的權利；前提是除非向該符合條件的子公司發放的 貸款的所有本金和利息以及該合格子公司根據本協議應支付的所有其他金額均已全額支付，否則公司不得強制以代位方式進行任何付款。
第 10.06 節。 保持加速。如果任何符合條件的 子公司在本協議或其票據下應付的任何款項的加速付款期限在該符合條件的子公司破產、破產或重組後暫緩支付，則根據本協議條款應加快支付的所有此類款項，仍應根據行政代理人應所需貸款人的要求立即由公司 支付。
第十一條
M其他
第 11.01 節。通知。 根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式 （包括銀行電匯、電傳、傳真或類似書面形式），並應發送給該方：就公司或管理代理而言，應在其地址、傳真號碼或本協議簽名頁 上列出的電傳號碼（或者，如果是符合條件的子公司，則在其參與選舉中），就任何貸款人而言，應使用其管理問卷中列明的地址、傳真號碼或電傳號碼，如果是當事方，在隨後向行政代理人和公司發出通知時可能為此目的指定的其他 地址、傳真號碼或電傳號碼。每項此類通知、請求或其他通信均應生效：(i) 通過電傳發出；當 此類電傳發送到本節規定的電傳號碼並收到相應答覆時；(ii) 通過傳真發送；發送到本節規定的傳真號碼並收到 收據確認時；(iii) 如果通過郵寄方式發出，則在該通信交存 72 小時後在已預付頭等郵資的郵件中，如上所述，或 (iv) 如果通過任何其他方式發送，則寄送至本第 11.01 節中指定的 地址；前提是根據第 2 條或第 8 條向行政代理人發出的通知在收到後方有效。
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第 11.02 節。沒有豁免。 行政代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議下或任何票據下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利的放棄，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或 行使任何其他權利、權力或特權。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
第 11.03 節。費用；責任限制；賠償。(a) 公司應支付 (i) 所有 合理的款項 自掏腰包行政代理人的費用，包括合理的費用和行政代理人特別顧問的支出，與 本協議的起草和管理、本協議下的任何豁免或同意、本協議的任何修正案、本協議下的任何違約或涉嫌違約以及 (ii) 如果發生違約事件，均與 有關 自掏腰包行政代理人和每位貸款人在 與此類違約事件以及由此產生的收款、破產、破產和其他執行程序相關的費用，包括（不重複）外部法律顧問的費用和支出以及內部律師的分配費用。
(b) 在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得根據任何責任理論，就因本協議、任何 其他貸款文件或任何協議而產生、與之有關或由此產生的特殊的、間接的、間接的、間接的或懲罰性的損害（而不是直接或實際損失），主張並免除對本協議任何其他方承擔任何 責任本文或由此設想的文書、任何貸款或信用證或其收益的用途；前提是，本第 11.03 (b) 節中的任何內容均不適用免除公司和彼此 借款人 (i) 根據第 11.03 (c) 節的規定，其可能有義務向受保人賠償第三方對該受保人提出的任何特殊、間接、間接、間接或懲罰性損害賠償，或 (ii) 公司或任何其他借款人根據本條款明確規定的任何 其他義務協議。
(c) 公司同意 (i) 向每位代理人、聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人以及貸款人、其 個別關聯公司以及上述各方的各自董事、高級職員、代理人和員工（均為受保人）提供賠償，並使每位受保人免受該受保人可能因任何原因產生的任何及所有負債和任何種類的相關費用 索賠、訴訟、仲裁或調查、行政、司法或監管行動或程序（無論該受保人是否應為指定其當事方） 提起或威脅與本協議、本協議項下貸款或信用證收益的實際或擬議用途，包括公司或其任何關聯公司、股權持有人 或債權人提起或威脅提起的訴訟，以及 (ii) 在收到合理詳細的書面發票（以及支持此類申請的合理要求的文件）後的30天內向每位受保人償還款項對於任何合理且 有據可查的 自掏腰包所有此類受保人的費用（包括為所有此類受保人提供一家律師事務所的法律費用，如有必要，還包括受此類衝突影響的受保人 通知您的實際或感知的利益衝突（可能包括一名在多個司法管轄區行事的特別顧問）在每個適當司法管轄區為所有受保人提供的一名當地 律師的費用並隨後聘請自己的律師，為此類受影響的受保人聘請另一家律師事務所的律師）不管 是否
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與任何受保人作為當事方的任何未決或威脅訴訟有關；前提是任何受保人均無權因以下原因獲得賠償：(A) (1) 此類受保人自己的重大過失或故意不當行為，或 (2) 該受保人嚴重違反本協議明文條款，在每種情況下，均由最終裁定， 具有司法管轄權的法院的不可上訴判決，或 (B) 除税收以外的任何税款，這些税款僅代表任何 非税收索賠產生的損失、索賠、損害賠償等。
(d) 每家貸款人分別同意根據本第11.03節 (a)、(b) 或 (c) 段向上述任何人（均為代理相關人員）的行政代理人、每位發行貸款人和每位關聯方支付公司要求的 支付的任何款項（在 範圍內，公司不予償還且不限制公司的義務）根據他們各自在根據本節尋求此類付款之日生效的承諾（或者，如果此類付款是 ，則在請求付款之日之後生效）承諾應已終止，貸款應按比例按比例全額支付（即在該日期之前的承諾），抵消所有負債和相關 支出，包括在任何時候（無論是在還清貸款之前還是之後）可能以與或 {br 有關的任何方式向此類代理相關人員徵收、產生或向其提出的任何形式的費用、收費和支出} 源於承諾、本協議、任何其他貸款文件或任何文件此處或其中所考慮或提及的交易，或此處或由此設想的交易，或該代理相關人員根據上述任何內容採取或不採取的任何行動；前提是未報銷的費用或責任或相關費用（視情況而定）是由該代理相關人員以其身份發生或主張的； 還規定，任何貸款人均不承擔這筆款項的責任最終裁決認定的此類負債、成本、支出或支出的任何部分；以及具有司法管轄權的法院裁定 是由於此類代理相關人員的重大過失或故意不當行為所致，不可上訴。本節中的協議在本協議終止以及貸款和本協議項下所有其他應付金額的支付後繼續有效。
(e) 未經公司事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意），公司不對任何和解負責，但是，如果經公司事先書面同意達成和解，或者有管轄權的法院作出了不可上訴的最終判決，則公司將賠償 ，並根據此類和解或判決使每位受保人免受賠償以及根據本第 11.03 節本來可以或正在尋求此類賠償的範圍。
(f) 儘管本第 11.03 節中有任何相反的規定，但每位受保人都有義務退還或 退還您根據上段向該受賠償人支付的任何和所有負債或開支，前提是該受賠人在 有管轄權的法院作出的最終不可上訴的判決中認定該受賠人無權根據該款項獲得支付此類款項此處的條款。
第 11.04 節。的分享 抵消. (a) 每位貸款人 同意，如果它應通過行使任何抵消權或反訴權或其他方式，獲得與貸款和 償還義務相關的應付本金和利息總額的一定比例的支付
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其持有的任何借款人如果大於任何其他貸款人就該借款人持有的貸款和 償還義務的應付本金和利息總額所得的比例，獲得相應更大款項的貸款人應購買其他貸款人持有的該借款人參與的貸款和償還義務， 並酌情做出其他調整要求所有此類到期的本金和利息支付貸款人持有的此類借款人的貸款和償還義務應由貸款人按比例分擔；前提是本第11.04（a）節中的任何內容均不損害任何貸款人行使其可能擁有的任何抵消權或反訴權，以及將行使此類 的金額用於償還借款人除本協議規定的債務以外的債務的權利。
(b) 每位借款人同意，在 其根據適用法律所能有效行使的最大限度內，向該借款人提供的貸款的任何持有人，無論是否根據上述安排收購，均可對此類參與行使 抵消權或反索賠權及其他權利，就好像該參與金額的該參與持有人是該借款人的直接債權人一樣。
第 11.05 節。修正和豁免。 在以下情況下，可以修改或免除本協議或票據的任何條款， ，但前提是此類修正或豁免以書面形式由公司和所需貸款人簽署（如果任何發行貸款人或代理人的權利或義務因此受到影響，則受其影響）；前提是此類修正或豁免 不得：
(a) 除非每位受影響的貸款人簽署，否則，(i) 增加或延長任何貸款人的承諾或要求任何 貸款人承擔任何額外義務，(ii) 降低任何貸款或償還義務或本協議項下任何費用的本金或利息，或 (iii) 推遲支付任何貸款或 償還義務或本協議項下任何費用的既定日期，或終止任何承諾的日期，或（除非如第 2.18 節明確規定的那樣，任何信用證的到期日或 (iv) 解除公司的信用證 第10條規定的義務；此外，除非經所有貸款人簽署，否則任何此類修正案或豁免均不得（i）修改第2.08、2.12（b）或2.12（d）節，除非已簽署，否則不得以改變承付款額的按比例減少或按比例分配 款或第2.21（a）（ii）條或第6.04和（ii）條的付款瀑布條款或更改第2.21（a）（ii）條或第6.04和（ii）條的付款瀑布條款所有貸款人（任何違約貸款人除外，除非此類違約貸款人受到此類變化的不成比例的不利影響 ），更改信貸的百分比貸款人或其中任何一方根據本第11.05節或本協議的任何其他條款採取任何行動所需的風險敞口；並且， 還規定，除非由符合條件的子公司簽署，否則任何此類修正、豁免或修改均不得（w）要求該符合條件的子公司承擔任何額外義務，（x）提高該合格子公司任何 未償貸款的本金或利率，或（y）加速上述修訂、豁免或修改該合格子公司任何未償貸款的到期；或
(b) 除非由指定貸款人或其指定貸款人簽署，否則，(i) 要求該指定貸款人履行任何額外的 義務，(ii) 影響其在本協議下的權利（除非本協議下所有貸款人的權利受到類似影響）或 (iii) 更改本條款 11.05 (b)；
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前提是 (i) 除公司和上述要求的貸款人以書面形式簽署外， 任何修訂、豁免或同意均不影響適用的發行貸款人在本協議或與其簽發或將要簽發的任何信用證有關的任何文件下的權利或義務；(ii) 除非另由 行政代理人書面簽署，否則任何修訂、豁免或同意均不影響任何修訂、豁免或同意對公司和貸款人的上述要求會影響行政代理人的權利或義務根據本協議或任何其他貸款文件。儘管本協議中有任何相反的規定，任何違約 貸款人均無權批准或不批准本協議下的任何修訂、豁免或同意，但以下情況除外：(i) 未經該違約貸款人的同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾； (ii) 本協議或任何其他貸款文件規定的用於支付（不包括強制性預付款）因違約而產生的本金或利息的任何日期未經 (A) 此類違約貸款人 和 (B) 的同意，不得將貸款人延期未經 (A) 該違約貸款人的同意，以及 (B) 與降低此處規定的任何貸款或 利率相關的任何貸款人的本金或利息的延期、所有其他有權投票的貸款人的同意、(iii) 任何貸款或 未償還債務的本金和此處規定的利率 不得減少。} 影響所有貸款人的無償償還義務、所有其他有權投票的貸款人的同意或 (iv)未經任何在修訂時 是違約貸款人的貸款人的同意，不得修改第 11.05 節的最後一句。
儘管此處有任何相反的規定，但如果管理代理人和 公司共同發現任何模稜兩可、錯誤、缺陷、不一致、明顯的錯誤、遺漏或任何其他技術性錯誤或遺漏，則在每種情況下，應允許公司和行政 代理人對本協議或任何其他貸款文件（如適用）進行修訂，僅用於解決此類問題等修正案應在未經本協議任何其他當事方同意的情況下生效只要 在每種情況下，貸款人應至少提前十 (10) 個工作日收到書面通知，並且在向貸款人發出此類通知之日起十 (10) 個工作日內，貸款人不得收到所需貸款人發出的書面通知 ，説明所需貸款人反對此類修訂。
第 11.06 節。繼任者和受讓人。 (a) 本協議的條款對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並保障 的利益，以及受保人和代理相關人員的利益（如適用），但未經所有貸款人事先書面同意，任何借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本 協議下的任何權利。
(b) 未經公司、 管理代理人或任何其他人同意，任何貸款人均可隨時向一個或多個貸款人或其他機構（不包括違約貸款人、任何借款人或任何借款人的任何關聯公司）（均為參與者）授予其承諾或任何或全部貸款中的參與權益 。如果貸款人向參與者授予任何此類分紅權益，無論是否通知借款人和行政代理人，該貸款人均應對 履行其在本協議下的義務負責，借款人和行政代理人應繼續進行交易
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僅就本協議項下的此類貸款人的權利和義務與此類貸款人直接聯繫。任何貸款人可以授予此類分紅 利息所依據的任何協議均應規定，該貸款人應保留履行借款人在本協議項下的義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准對本協議任何條款 的任何修改、修改或豁免的權利；前提是該參與協議可規定該貸款人不會同意第 (i)、(ii) 條所述對本協議的任何修改、修訂或豁免)、(iii) 或 (iv) 第 11.05 (a) 條 沒有參與者的同意。借款人同意，每位參與者都有權獲得第8條規定的分紅權益（但須遵守其中的要求和限制，包括第8.04節下的 要求（據瞭解，第8.04（e）節所要求的文件應交付給參與的貸款人）。就本協議而言，下文 (c) 或 (d) 小節不允許的轉讓或其他轉讓僅在根據本 (b) 小節授予的分紅權益的範圍內生效。
(c) 除違約貸款人、任何 借款人或任何借款人的關聯公司（均為受讓人）外，任何貸款人均可隨時將其在本協議及其下的全部權利和義務或相應部分（相當於不少於5,000,000美元的初始承諾） 全部轉讓給一家或多家銀行或其他金融機構（除非公司和行政代理人另行同意） 貸款和信用證附註，每位此類受讓人應根據以下規定承擔此類權利和義務 中的轉讓和承擔協議實質上是本協議附錄 D（轉讓和假設）的形式，由該受讓人和該轉讓人貸款人簽署，並徵得行政代理人、每個發行貸款人以及（因此 只要當時不存在違約事件）的同意，該同意不會被不合理地拒絕、限制或延遲；前提是 (i) 沒有此類同意如果此類受讓人是 的關聯公司，則應要求公司在此之前是貸款人、貸款人轉讓或批准基金，(ii) 除非公司在收到轉讓通知後的15個國內工作日內通過書面通知行政代理人提出異議，否則公司應被視為同意任何此類轉讓；(iii) 如果該受讓人在此類轉讓之前是貸款人，則轉讓金額可能低於5,000,000美元。在簽訂和交付此類票據以及 此類受讓人向該轉讓人貸款人支付等於該轉讓人貸款人與該受讓人商定的購買價格的金額並由行政代理人將其記錄在登記冊中後，該受讓人即為本協議的貸款方，並應享有該承付文書中規定的貸款人的所有權利和義務，轉讓人應為貸款人在相應程度上免除其在本協議下的義務，但應 對於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況，繼續有權享受第8.03、8.04和11.03節規定的好處，無需任何一方進一步的同意或採取行動。 根據本 (c) 小節完成任何轉讓後，轉讓方貸款人、行政代理人和適用的借款人應做出適當的安排，以便在需要時向相關受讓人發行新票據，以 證明其貸款。對於任何此類轉讓，轉讓人貸款人應向行政代理人支付處理此類轉讓的管理費，金額為
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3,500 美元。如果相關受讓人不是根據美國或其州法律註冊成立的，則應向公司和行政代理人交付 根據第 8.04 節免除或預扣任何美國聯邦所得税的證明。
(d) 任何貸款人均可隨時將其在本協議及其票據下的全部或任何部分權利（包括 ）質押或轉讓給聯邦儲備銀行或其他對其具有管轄權的中央銀行。任何此類質押或轉讓均不得解除轉讓方貸款人在本協議下的義務。
(e) 根據第8.03或8.04節，任何受讓人、參與者或其他受讓人均無權獲得比該貸款人因轉讓的權利而有權獲得的更大款項 ，除非獲得更多付款的權利源於在 參與者、受讓人或其他受讓人獲得適用權利或參與權或進行此類轉讓之後發生的法律變更經公司事先書面同意或根據第 8.02、8 節的規定.03 或 8.04 要求此類貸款人 在某些情況下或不存在導致更大還款的情況時，指定不同的適用貸款辦公室。
(f) 出售參股權的每位貸款機構應僅為此目的以公司的非信託代理人的身份保留一份登記冊，在該登記冊上輸入每位參與者的姓名和地址以及每位參與者在本協議下的貸款權益或其他義務的本金（和申報利息）（參與者 登記冊）；前提是任何貸款人均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者興趣相關的任何信息向任何人提供的任何 承諾、貸款、信用證或其他義務），除非根據《美國財政條例》第 5f.103-1 (c) 條和擬議的《美國財政條例》第 1.163-5 條的規定，此類披露是為了確定此類承諾、貸款、信用證或其他債務的註冊形式所必需的。如果沒有明顯的錯誤，參與者 登記冊中的條目應是決定性的，無論向 發出任何相反的通知，無論出於本協議的所有目的，該貸款人仍應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為該參與的所有者。為避免疑問，行政代理人（以管理代理人的身份）對維護參與者登記冊不承擔任何責任。
(g) 任何轉讓和 假設協議中的 “執行”、“簽名” 和 “類似文字” 應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和規定範圍內，每種簽名或使用 紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定，包括《聯邦全球和國內商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名法》《簽名和記錄法》、 或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。
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(h) 不得根據本第 11.06 節向自然人（或為自然人設立的控股公司、投資機構或為其主要利益而擁有和經營的信託）進行任何轉讓。
第 11.07 節。指定貸款人。 (a) 在遵守本 (a) 小節規定的前提下，任何貸款人均可在 隨時指定經批准的基金來提供該貸款人根據本協議發放的全部或部分貸款；前提是除非公司和行政代理人同意 ，否則此類指定無效（不得無理地拒絕或推遲這種同意）。當貸款人及其批准基金基本上以本協議附錄E（指定協議）的形式簽署了一項協議，並且公司和 管理代理人簽署了各自的同意書時，該批准基金將成為本協議所指的指定貸款人。此後，指定貸款人有權允許該指定貸款人 根據第 2.01 節提供該指定貸款人發放的全部或部分貸款，此類貸款或部分貸款的發放應在同等程度上履行指定貸款人的義務，就好像這些 貸款或其中一部分是由指定貸款人提供的。至於其發放的任何貸款或其中的一部分，每位指定貸款人應擁有提供此類貸款或其中一部分的貸款人在本協議和 其他協議下本應擁有的所有權利；前提是 (x) 其在本協議下的表決權應僅由其指定貸款人行使，(y) 其指定貸款人應繼續就本協議項下的此類指定貸款人義務的履行對本協議其他各方承擔全部責任，包括其與貸款或其發放的貸款部分有關的債務。每個指定貸款人應充當其指定貸款人的管理代理人，並代表其發出和 接收通知和其他通信。任何指定貸款人賬户的任何款項均應支付給其指定貸款人作為該指定貸款人的管理代理人，借款人和行政 代理人均不對指定貸款人申請此類付款負責。此外，任何指定貸款人可在通知借款人和行政代理人（但未經事先書面同意）的情況下，(i) 將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給其指定貸款人或經借款人和行政代理人同意的任何金融機構，這些機構向這些 指定貸款人的賬户提供流動性和/或信貸便利，以支持其提供的貸款或部分貸款的融資以及 (ii) 在保密的基礎上披露與其貸款有關的任何非公開信息或其中的一部分向任何 評級機構、商業票據交易商或向該指定貸款人提供任何擔保、擔保、信貸或流動性增強的提供商。
(b) 本協議各方同意，在該指定貸款人的所有未償優先債務全額償還 後的一年零一天內，它不會根據任何聯邦或州破產法或類似法律對任何指定貸款人提起任何破產、破產、重組或其他類似程序，或與任何其他人一起對該指定貸款人提起任何破產、破產、重組或其他類似程序。每位指定貸款人的指定貸款人同意就因無法對該指定的 貸款人提起任何此類訴訟而造成的任何損失、成本、損害和費用向本協議對方進行賠償、保存並使其免受損害。本 (b) 小節在本協議終止後繼續有效。
88
第 11.08 節。抵押品。 每位貸款人向 每位代理人和其他貸款人表示，在延長或維持本協議中規定的信貸時，其不以任何保證金存量作為抵押品。
第 11.09 節。適用法律；服從司法管轄權。 本協議和每份附註受紐約州法律管轄， 應根據紐約州法律進行解釋。每位借款人特此不可撤銷且無條件地 (i) 接受位於紐約市 曼哈頓自治市的任何紐約州或聯邦法院對因本協議或本協議所設想的交易而產生的或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，(iii) 為自己和其財產接受此類法院的管轄權，(iii) 放棄對 的任何 異議確定向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點，以及任何聲稱任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭上提起的，並且 (iv) 同意通過掛號信將任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何 程序、傳票、通知或文件送達本公司（代表適用的借款人），地址在本協議簽名頁上註明的地址。任何此類訴訟、 訴訟或程序的最終判決將是決定性的，可以通過根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。此處的任何內容均不會影響任何貸款方以法律允許的任何其他方式 進行法律程序的權利，也不會影響任何貸款方在其他司法管轄區的法院對任何借款人或其財產提起訴訟、訴訟或訴訟的權利。
第 11.10 節。對手；整合；有效性；電子執行。 (a) 本協議可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽字具有同等效力。本協議構成本協議各方 之間的完整協議和諒解，取代先前與本協議標的相關的任何和所有口頭或書面協議和諒解。
(b) 交付 (x) 本協議、(y) 任何其他貸款文件 和/或 (z) 任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知（為避免疑問，包括根據第 11.01 節交付的任何通知）、與 本協議、任何其他貸款文件和/或此處和/或由此設想的交易相關的證書、請求、聲明、披露或授權（每份文件輔助文檔），它是通過傳真、通過電子郵件發送的 pdf 文件或任何其他方式傳輸的電子簽名複製實際簽名頁圖像的電子手段 應在交付本協議的手動簽署副本、其他貸款文件或此類輔助文件（如適用）時生效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件中導入或與之相關的執行、 簽名、簽名、交付和類似文字應被視為包括電子簽名、交付或 以任何電子形式（包括通過傳真、通過電子郵件發送 pdf 或任何其他複製實際簽名頁圖像的電子手段進行交付）的記錄保存，每種形式都具有相同的法律效力，有效性或 可執行性，例如手動執行的簽名、其實際交付或視情況使用紙質記錄保存系統；前提是此處的任何內容均不要求行政代理人未經其事先書面同意並根據其批准的程序接受 任何形式或格式的電子簽名；
89
此外，在不限制前述規定的前提下，(i) 在行政代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人和每位貸款人 有權依賴據稱由公司或任何其他借款人或代表公司或任何其他借款人提供的此類電子簽名，無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子 簽名的外觀或形式，以及 (ii) 根據請求行政代理人或任何貸款人的任何電子簽名均應立即生效其次是手動執行的對應物。在不限制前述內容概括性的前提下，公司和彼此 借款人特此同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理人、貸款人、 公司和任何其他借款人之間的任何協商、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真副本傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的 pdf 文件或任何其他複製實際執行者圖像的電子簽名本協議的簽名頁和/或任何電子圖像、任何其他貸款 文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(ii) 行政代理人和每位貸款人可自行選擇創建本協議、 任何其他貸款文件和/或任何輔助文件的一份或多份副本，以任何格式的影像電子記錄的形式創建，並銷燬原始紙質文件（以及所有 此類電子記錄無論出於何種目的均應被視為原始記錄，以及應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性），(iii) 僅以缺乏本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件為由放棄對本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件的法律效力、有效性或 可執行性提出異議的任何論點、辯護或權利，包括 有關其任何簽名頁和 (iv) 對行政代理人、任何聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人提出的任何索賠，任何銀團代理人、任何發行貸款人和任何貸款人以及上述任何 人的任何關聯方僅因行政代理人和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件 pdf. 或任何其他電子手段傳送的電子簽名和/或傳送而產生的任何責任，包括 實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子方式，包括因公司和/或任何其他借款人未能履行義務而產生的任何責任在執行、交付時使用任何可用的安全措施或 傳輸任何電子簽名。
第 11.11 節。放棄陪審團審判。 每位借款人、 代理人、發行貸款人和貸款人特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。
第 11.12 節。美國愛國者法案。 各貸款機構特此通知借款人，根據2001年 美國愛國者法案（愛國者法案）的要求，必須獲取、驗證和記錄識別每位借款人的信息，這些信息包括每位借款人的姓名和地址以及其他信息， 允許該貸款人根據《愛國者法案》識別每位借款人。
90
第 11.13 節。無信託義務；義務多項. 每位借款人同意，就本協議所考慮的貸款和信用證的各個方面以及與之相關的任何通信而言，一方面，借款人及其各自的子公司以及 代理人、貸款人及其各自關聯公司的業務關係不會以暗示或其他方式產生任何代理人、貸款人或其貸款人的任何信託義務相應的關聯公司， 不會被視為與任何此類關聯公司相關的任何此類責任已經產生交易或通信。貸款人在本協議下的各自義務是多項的，不是共同的，任何貸款人均不對任何 其他貸款人未能履行其在本協議下的義務負責。
第 11.14 節。確認並同意受影響的金融機構進行救助。無論任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方 均承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任均可能受相關清算機構的減記和轉換權的約束，並同意並承認和 同意受以下約束：
(a) 適用的清算機構 對本協議下產生的任何此類負債行使任何減記和轉換權，這些責任可能由受影響金融機構的任何本協議方向其支付；以及
(b) 任何保釋行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：
(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；
(ii) 將該類 受影響金融機構、其母實體或過渡機構的全部或部分此類負債轉換為可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股份或其他所有權票據，以代替本協議或任何其他貸款文件中與任何 此類責任相關的任何權利；或
(iii) 與行使適用清算機構的減記和轉換權有關的 此類責任條款的變更。
第 11.15 節。致謝 關於任何支持的 QFC。如果貸款 文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他屬於QFC的協議或工具（例如支持QFC信貸支持，每個此類QFC均為支持的QFC）提供支持， 各方就聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的解決權確認並達成以下協議 （連同據此頒佈的法規，美國特別決議與此類受支持的 QFC 和 QFC 信貸支持相關的制度（儘管貸款文件和 任何支持的 QFC 實際上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用）：
91
如果受支持的 QFC 的一方受保實體（均為 受保方）受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則此類受支持的 QFC 的轉讓和該類 QFC 信貸支持（以及此類支持的 QFC 和此類的 QFC 信貸支持中或其下的任何權益和義務，以及為此類支持的 QFC 或此類的 QFC 信貸支持提供擔保的任何財產的權利）在以下情況下，受保方的效力將與轉讓在美國特別解決制度 下的生效程度相同支持的QFC和此類QFC信貸支持（以及任何此類財產利息、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。如果受保方或 受保方的 BHC 法案關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則貸款文件中可能適用於此類受支持的 QFC 或任何可能針對該受保方 行使的 QFC 信貸支持的違約權利，在不超過該違約權的範圍內，如果受支持的 QFC 和貸款，則允許行使的此類違約權的幅度不得超過美國特別解決制度下可行使的此類違約權利文件受美國或 美聯航州法律管轄各州。在不限制前述規定的前提下，雙方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何受保方在受支持的 QFC 或 任何 QFC 信貸支持方面的權利。
第 11.16 節。保密性。每個管理代理人、發行貸款人 和貸款人均同意維護信息的機密性，但可以 (a) 向其關聯公司及其關聯公司各自的董事、高級職員、僱員和代理人披露信息，包括 會計師、法律顧問和其他顧問（據瞭解，被披露信息的人員將被告知此類信息的機密性質，並指示其對此類信息保密，以及 披露方應為負責其關聯公司遵守本第 11.16 節），(b) 在任何政府機構（包括任何自我監管機構，例如全國 保險專員協會）要求的範圍內，(c) 在適用法律或法規或任何傳票或類似的法律、司法、行政程序或其他程序要求的範圍內（在這種情況下，行政代理人、此類發行貸款人或 此類貸款人（視情況而定）同意（銀行會計師進行的任何審計或審查除外，或任何自律機構或行使審查權或監管權的政府或監管機構）在可行範圍內儘快將此事告知 公司，（d）根據本協議條款以其他方式向本協議的任何其他當事方通報，（e）與行使本協議下或任何其他貸款文件下的任何 救濟措施或與本協議或執法有關的任何訴訟、訴訟或程序本協議項下或任何其他貸款文件下的權利，(f) 標的向包含與本節條款基本相同的條款 的協議，向 (i) 其在本協議下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或其任何潛在受讓人或參與者，或 (ii) 任何與公司及其義務有關的互換協議的實際或潛在對手（或其顧問），(g) 保密地向 (1) 任何評級機構披露對公司或其子公司或此處提供的信貸額度 進行評級，或 (2) CUSIP 服務局或任何類似的機構，負責簽發和監控此處規定的信貸額度的識別碼，（h）經 公司的同意，（i）為建立盡職調查辯護的目的，（j）在該人已經擁有或獨立擁有此類信息的範圍內
92
由該人員或其任何關聯公司開發，以及 (k) 在某種程度上，此類信息 (i) 因違反本節而在 之外向公眾公開，或 (ii) 在非保密的基礎上從公司以外的來源向行政代理人、任何發行貸款人或任何貸款人提供此類信息，據管理代理人、此類發行貸款人或此類貸款人所知， 不受公司保密義務的約束。就本節而言，信息指公司從公司收到的與公司或其業務有關的所有信息 ，但不包括在公司披露 之前行政代理人、任何發行貸款人或任何貸款人以非機密方式獲得的任何此類信息，以及安排人定期向為貸款行業服務的數據服務提供商（包括排行榜提供商）提供的與本協議有關的信息；前提是，從 處收到的信息在本文發佈之日之後的公司，此類信息是在交付時明確標識為機密信息。如果任何需要維護本節所規定信息機密性的人， 在維護此類信息的機密性方面採取了與其對自己的機密信息相同的謹慎程度，則該人應被視為已履行其保密義務。如果通過口頭提問、詢問、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序（銀行會計師或任何自律機構或行使審查或監管權的政府或監管機構進行的任何審計或 審查除外）要求或要求行政 代理人、任何發行貸款人或任何貸款人披露任何或全部信息，則行政代理人，例如簽發機構 貸款人或此類貸款人將向公司提供立即通知此類事件（前提是此類通知不違反任何適用法律或類似法規），以便公司可以自費尋求保護令或 其他適當的補救措施，或放棄行政代理人、此類發行貸款人或此類貸款人遵守本協議的適用條款。如果公司決定尋求此類保護令或其他補救措施，並向行政代理人、該發行貸款人或此類貸款人提供 書面通知，則該行政代理人、該發行貸款人或此類貸款人將合理地與公司合作，尋求此類保護令或其他補救措施，費用由 公司自費。
為避免疑問，本第 11.16 節中的任何內容均不禁止任何人 自願向任何政府、監管或自律組織（任何此類實體，a）披露或提供本保密條款範圍內的任何信息監管機構) 在 適用於該監管機構的法律或法規禁止本第 11.16 節中規定的任何此類披露禁令的範圍內。
[簽名頁面關注]
93
為此，本協議雙方已促使各自的授權官員自上述第一天和第一年起正式執行本協議，以昭信守。
| 坎貝爾湯公司 | ||
| 來自： | /s/ 嘉莉 L. 安德森 | |
| 姓名： | 嘉莉·L·安德森 | |
| 標題： |
執行副總裁兼首席財務官 | |
| 來自： | /s/ Atul Garg | |
| 姓名： | Atul Garg | |
| 標題： | 高級副總裁兼財務主管 |
| 地址： | 1 坎貝爾廣場 新澤西州卡姆登 08103-1799 | |
| 傳真： | (856) 342-4807 | |
| 網站： | www.campbellsoupcop | |
| 納税人識別號：21-0419870 | ||
[ Campbell Soup 信貸協議 2024 年循環手槍的簽名頁]
| 摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理人，發行貸款人和貸款人 | ||
| 來自： | /s/ 詹姆斯·凱爾·奧唐納 | |
| 姓名：詹姆斯·凱爾·奧唐納 | ||
| 職位：副總統 | ||
[ Campbell Soup 信貸協議 2024 年循環手槍的簽名頁]
| BARCLAYS BANK PLC，作為發行人 貸款人和貸款人 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·艾特金 | |
| 姓名：克里斯托弗·艾特金 | ||
| 標題：董事 | ||
[ Campbell Soup 信貸協議 2024 年循環手槍的簽名頁]
| 法國巴黎銀行，作為發行貸款人和貸款人 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·斯凱德 | |
| 姓名：克里斯托弗·斯凱德 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 來自： | //尼古拉斯·多奇 | |
| 姓名：尼古拉斯·多切 | ||
| 職位：副總統 | ||
[ Campbell Soup 信貸協議 2024 年循環手槍的簽名頁]
| 美國銀行，N.A.，作為發行貸款人和貸款人 | ||
| 來自： | /s/ Ryan Van Stedum | |
| 姓名：瑞安·範·斯特德姆 | ||
| 職位：副總統 | ||
[ Campbell Soup 信貸協議 2024 年循環手槍的簽名頁]
| 北卡羅來納州花旗銀行作為貸款人 | ||
| 來自： | /s/ Piyush Choudhary | |
| 姓名：Piyush Choudhary | ||
| 職位：副總統 | ||
[ Campbell Soup 信貸協議 2024 年循環手槍的簽名頁]
| 北卡羅來納州富國銀行作為貸款人 | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·J·斯坦 | |
| 姓名：邁克爾·J·斯坦 | ||
| 職位：執行董事 | ||
[ Campbell Soup 信貸協議 2024 年循環手槍的簽名頁]
| CoBank、ACB | ||
| 來自： | /s/ 約翰·特拉威克 | |
| 姓名：約翰·特拉威克 | ||
| 職位：副總統 | ||
[ Campbell Soup 信貸協議 2024 年循環手槍的簽名頁]
| PNC銀行，全國協會，作為貸款人 | ||
| 來自： | /s/ 梅雷迪思 L. 傑爾曼 | |
| 姓名：梅雷迪思·傑爾曼 | ||
| 職位：副總統 | ||
[ Campbell Soup 信貸協議 2024 年循環手槍的簽名頁]
| 瑞銀集團斯坦福分行，作為貸款人 | ||
| 來自： | /s/ 穆罕默德·阿夫扎爾 | |
| 姓名：穆罕默德·阿夫扎爾 | ||
| 標題：董事 | ||
| 來自： | /s/ 安東尼 N 約瑟夫 | |
| 姓名：安東尼 N 約瑟夫 | ||
| 職位：副董事 | ||
[ Campbell Soup 信貸協議 2024 年循環手槍的簽名頁]
| 作為貸款人的美國銀行全國協會 | ||
| 來自： | /s/ 彼得·黑爾 | |
| 姓名：彼得·黑爾 | ||
| 職位：副總統 | ||
[ Campbell Soup 信貸協議 2024 年循環手槍的簽名頁]
| COÖPERATIEVE RABOBANK U.A. 紐約分行作為貸款人 | ||
| 來自： | /s/ 安德烈·巴拉迪 | |
| 姓名：安德烈·巴拉迪 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 來自： | /s/ 艾琳·斯蒂芬斯 | |
| 姓名：艾琳·斯蒂芬斯 | ||
| 職位：執行董事 | ||
[ Campbell Soup 信貸協議 2024 年循環手槍的簽名頁]
| 製造商和貿易商信託公司，作為貸款人 | ||
| 來自： | /s/ Keith A. Mummert | |
| 姓名：Keith A. Mummert | ||
| 職位：高級副總裁 | ||
[ Campbell Soup 信貸協議 2024 年循環手槍的簽名頁]
| 作為貸款人的三井住友銀行 | ||
| 來自： | /s/ 羅莎·普里奇 | |
| 姓名：羅莎·普里奇 | ||
| 標題：董事 | ||
[ Campbell Soup 信貸協議 2024 年循環手槍的簽名頁]
| 作為貸款人的北方信託公司 | ||
| 來自： | /s/ 安德魯 D. 霍爾茲 | |
| 姓名：安德魯·霍爾茲 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
[ Campbell Soup 信貸協議 2024 年循環手槍的簽名頁]
| 北卡羅來納州BMO銀行作為貸款人 | ||
| 來自： | /s/ 瑞安·霍華德 | |
| 姓名：瑞安·霍華德 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[ Campbell Soup 信貸協議 2024 年循環手槍的簽名頁]
承諾表（以美元計）
| 貸款人 |
承諾 | |||
| 摩根大通銀行，北卡羅來納州 |
$ | 160,000,000.00 | ||
| 巴克萊銀行有限公司 |
$ | 160,000,000.00 | ||
| 法國巴黎銀行 |
$ | 160,000,000.00 | ||
| 美國銀行，北卡羅來納州 |
$ | 160,000,000.00 | ||
| 花旗銀行，北卡羅來納州 |
$ | 140,000,000.00 | ||
| 富國銀行，全國協會 |
$ | 140,000,000.00 | ||
| CoBank、ACB |
$ | 140,000,000.00 | ||
| PNC 銀行、全國協會 |
$ | 140,000,000.00 | ||
| 瑞銀集團，斯坦福分行 |
$ | 140,000,000.00 | ||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 115,000,000.00 | ||
| Coöperatieve Rabobank 美國分行，紐約分行 |
$ | 85,000,000.00 | ||
| 製造商和貿易商信託公司 |
$ | 85,000,000.00 | ||
| 三井住友銀行株式會社 |
$ | 85,000,000.00 | ||
| 北方信託公司 |
$ | 55,000,000.00 | ||
| BMO 銀行，N.A. |
$ | 85,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 總計： |
$ | 1,850,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
定價時間表
設施費率、基準利率、期限基準利潤 和 RFR 利潤率均指在任何一天的年度利率，該術語對應的行以及與該日適用的定價水平對應的列中列出的年利率：
| 定價級別 |
I 級 | 二級 | 三級 | 第四級 | 等級 V | |||||||||||||||
| 設施費率 |
0.090 | % | 0.100 | % | 0.120 | % | 0.150 | % | 0.200 | % | ||||||||||
| 基準利率利潤 |
0.000 | % | 0.025 | % | 0.130 | % | 0.225 | % | 0.425 | % | ||||||||||
| 期限基準利潤 |
0.910 | % | 1.025 | % | 1.130 | % | 1.225 | % | 1.425 | % | ||||||||||
| RFR 利潤 |
0.910 | % | 1.025 | % | 1.130 | % | 1.225 | % | 1.425 | % | ||||||||||
就本附表而言，以下術語具有以下含義，但以本附表的 結尾段為準：
一級定價適用於標普將公司 長期債務評為A-或更高、穆迪評為A3或更高或惠譽評為A-或更高（受本文最後一段約束）的任何一天。
二級定價適用於以下任何一天：(i) 標普將公司的長期債務評為BBB+或 ，穆迪對公司的長期債務的評級為Baa1或更高，或惠譽對BBB+的評級更高（受本文最後一段的約束），以及（ii）沒有更好的定價水平適用。
三級定價適用於以下任何一天：(i) 標普對公司的長期債務的評級高於BBB或 ，穆迪對Baa2或更高的評級，或惠譽對BBB的評級更高（受本文最後一段的約束），以及（ii）沒有更好的定價水平適用。
四級定價適用於 (i) 公司長期債務被標普評為BBB-或更高，穆迪評級為Baa3或更高，惠譽評級為BBB-或更高（受本文最後條款約束）以及（ii）沒有更好的定價水平適用的任何一天。
如果當天沒有其他定價等級，則 V 級定價適用於任何一天。
定價級別是指確定在任何一天適用哪一級、二級、三級、四級或五級 定價。更好的定價級別是羅馬數字較低的定價級別。
就本附表而言， 的信用評級是指分配給未經第三方信用增強的公司優先無抵押長期債務證券的信用評級， 對公司任何其他債務證券的任何評級均不予考慮。因公司長期債務評級公開宣佈變更而導致的上述利率的每一次變動均應在公佈 後的三（3）個工作日起生效，至下一次此類變更生效日期前一天結束。
如果公司將評級與穆迪、標準普爾和惠譽分開， (i) 如果此類評級分為兩個相鄰的類別，則定價將基於其中兩個評級下跌的類別；(ii) 如果此類評級分為三個不同的類別，則定價將基於這些 評級中第二高的評級。如果穆迪、標準普爾和惠譽中任何一個評級對公司的有效評級不具有效力，那麼 (i) 如果其餘兩個評級屬於同一類別，則定價應基於該類別；(ii) 如果 其餘兩個評級屬於不同的類別，則定價應以此類類別中較高者為準。如果穆迪、標準普爾和/或惠譽的評級體系發生變化，或者如果有任何此類評級機構停止經營 公司債務評級業務，則公司和管理代理人（與貸款人協商）應真誠地進行談判，修改基準利率、RFR 利潤率、定期基準 利潤率和融資費率的定義，以反映評級體系的變化或此類評級機構無法提供評級的情況，以及, 在任何此類修正案生效之前, 該評級機構的評級最多應使用最近在此類變更或終止之前生效的 來確定價格。
附表 2.18
現有信用證
| 發行貸款人 |
受益人 |
發行日期 | 到期日期 | 金額 | LC 號碼 | |||||||||
| 1. | 美國銀行，北卡羅來納州 | 德克薩斯州工人補償委員會 | 11/23/1998 | 11/22/2024 | $ | 300,000 | 134543 | |||||||
| 2. | 摩根大通銀行，北卡羅來納州 | 康涅狄格州 | 03/07/2003 | 03/15/2025 | $ | 50,000 | P-235393 | |||||||
| 3. | 摩根大通銀行，北卡羅來納州 | Lumbermans 互助保險公司 | 06/16/2008 | 06/15/2024 | $ | 20,000 | TPTS-610730 | |||||||
| 5. | 摩根大通銀行，北卡羅來納州 | 康涅狄格州發展局 | 06/17/2011 | 06/16/2024 | $ | 743,900 | TFTS-910853 | |||||||
附錄 A
注意
紐約，紐約 紐約
, 20
對於收到的價值，
貸款人向借款人提供的所有貸款、相應類型及其本金的所有還款額均應由貸款人記錄，如果貸款人選擇在本協議的任何轉讓或執行中這樣做，則貸款人可以根據本協議所附的時間表或在延續附於和訂立的附表上認可 有關當時未償還的每筆此類貸款的上述信息的適當註釋來證明 本協議的一部分；前提是 貸款人未能進行任何此類記錄或背書不應影響借款人在本協議下或信貸協議下的義務。
本票據是坎貝爾 湯公司、其中提及的合格子公司、不時作為管理代理人的貸款人和摩根大通銀行簽訂的截至2024年4月16日的五年期信貸協議中提及的票據之一（信貸協議可能會不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改 ）。除非此處另有定義，否則此處使用信貸協議中定義的術語具有相同的含義。有關本協議預付款 和加速到期的規定，請參考信貸協議。
本説明受紐約州 法律管轄，並根據其解釋。
[簽名頁面如下]
[ 根據信貸協議的規定，本票據的本金和利息的全額支付由坎貝爾湯公司無條件擔保。]1
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 來自： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： |
| 1 | 僅包含在合格子公司的票據中。 |
貸款和本金支付
| 日期 |
貸款金額 |
貸款類型 |
已償還的本金金額 |
到期日 |
由... 製作的註釋 | |||||
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附錄 B
選舉參加
__________ __, 20__
摩根大通 大通銀行，N.A.
作為貸款人的行政代理人
五年信貸協議的當事方
截至 2024 年 4 月 16 日
坎貝爾湯公司，符合資格的公司
其中提及的子公司，貸款人
不時參加聚會，以及
北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人
（經修正、重述、修正和重申、補充或
以其他方式不時修改，信貸協議）
女士們、先生們：
參見上文所述的信貸協議。就本協議而言，此處未定義的術語如信貸協議 中定義的術語應具有其中規定的含義。
下列簽名人， [符合條件的子公司名稱], a [管轄權和組織形式]，特此選擇成為信貸協議中符合條件的子公司，該協議自本協議發佈之日起生效，直到根據信貸協議代表下列簽署人在 中作出終止選擇為止。下列簽署人確認，截至本協議之日，信貸協議第9條中規定的對下列簽署人的陳述和擔保是真實和正確的，下列簽署人特此同意 履行信貸協議下符合條件的子公司的所有義務，並在所有方面受信貸協議條款的約束，包括但不限於該協議的第11.09節，就好像下列簽署方一樣。
[根據第 9.04 節進行税務披露。]
根據信貸協議，向下列簽署人發出的所有通知應寄往的地址是：
本文書受紐約州 法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
| 真的是你的， | ||
| [符合條件的子公司名稱] | ||
| 來自： | ||
| 標題： | ||
下列簽署人特此確認 [符合條件的子公司名稱]就上述 的信貸協議而言，是符合條件的子公司。
| 坎貝爾湯公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
特此確認自上述 規定的日期起收到上述參與選舉。
| 北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附錄 C
選舉終止
__________ __, 20__
摩根大通 大通銀行，N.A.
作為貸款人的行政代理人
五年信貸協議的當事方
截至 2024 年 4 月 16 日
坎貝爾湯公司，符合資格的公司
其中提及的子公司，貸款人
不時參加聚會，以及
北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人
（經修正、重述、修正和重申、補充或
以其他方式不時修改，信貸協議）
女士們、先生們：
參見上文所述的信貸協議。就本協議而言，此處未定義的術語如信貸協議 中定義的術語應具有其中規定的含義。
下列簽名人， [符合條件的子公司名稱], a [管轄權和組織形式]，特此選擇終止信貸協議中合格子公司的地位，自本協議發佈之日起生效。下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人所有票據的所有本金和 利息以及下列簽署人根據信貸協議應付的所有其他款項均已在本協議發佈之日或之前全額支付。儘管如此，本終止選擇不會 影響下列簽署人根據信貸協議或迄今為止產生的任何票據承擔的任何義務。
本文書受紐約州 法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
| 真的是你的， | ||
| [符合條件的子公司名稱] | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
下列簽署人特此確認 [符合條件的子公司名稱]就上述信貸協議而言，作為合格的 子公司自本協議發佈之日起終止。
| 坎貝爾湯公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
特此確認收到上述終止選舉的日期及截至上述日期。
| 北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附錄 D
轉讓和假設協議
本轉讓和承擔協議（轉讓和假設）的日期自下文規定的生效日期 起生效，並於兩者之間簽訂 [這][每]2下文第 1 項中確定的轉讓人 ([這][每個，一個]轉讓人）和 [這][每]3下文第 2 項中確定的受讓人 ([這][每個，一個]受讓人）。 [大家理解並同意，以下各項的權利和義務 [轉讓人][受讓人]4以下是幾個，不是聯合的。]5此處使用但未定義的大寫術語應具有下述信貸協議 （經修訂的信貸協議）中賦予的含義，收到信貸協議副本後，特此確認收到信貸協議副本 [這][每]受讓人。特此同意本協議所附附件 1 中規定的標準條款和條件， 以引用方式納入此處，並構成本轉讓和假設的一部分，就好像此處的完整規定一樣。
對於 商定的考慮， [這][每]轉讓人特此不可撤銷地出售和轉讓給 [受讓人][相應的受讓人]，以及 [這][每]受讓人特此不可撤銷地購買和承擔 [轉讓人][相應的轉讓人]，受到 的約束，並根據標準條款和條件以及信貸協議，截至行政代理人插入的生效日期，如下所述 (i) 所有 [轉讓人][相應的轉讓人]中的權利和 義務 [它作為貸款人的能力][他們各自作為貸款人的能力]根據信貸協議以及根據信貸協議交付的任何其他文件或票據，但以下文 所列所有未償權利和義務的金額和利息百分比為限 [轉讓人][相應的轉讓人]根據下文確定的相應設施（包括但不限於 此類設施中包含的任何信用證、擔保和臨時貸款），以及 (ii) 在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利 [轉讓人（以貸款人的身份）][相應的轉讓人（以其各自的 身份作為貸款人）]針對因信貸協議或與之相關的任何人，無論已知還是未知，根據信貸協議、根據信貸協議交付的任何其他文件或工具，或以任何方式受其管轄的貸款交易 ，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定索賠以及與根據 條款出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律或衡平索賠 (i) 以上（出售和轉讓的權利和義務） [這][任何]轉讓人給 [這][任何]根據上述 (i) 和 (ii) 條款，受讓人在此統稱為 [這][一個]已分配 利息）。每項此類出售和轉讓均不可訴諸於 [這][任何]轉讓人，除非本轉讓和假設中另有明確規定，否則不包括以下各方的陳述或保證 [這][任何]轉讓人。
| 2 | 對於此處以及本表格中與轉讓人相關的其他地方的方括號語言，如果轉讓是來自單個轉讓人的 ，請選擇第一組方括號內的語言。如果任務來自多個分配者，請選擇第二種方括號內的語言。 |
| 3 | 對於此處以及本表格中與受讓人相關的其他地方的方括號內語言，如果轉讓給 單個受讓人，請選擇第一組方括號內的語言。如果分配給多個受讓人，請選擇第二種方括號內的語言。 |
| 4 | 根據需要進行選擇。 |
| 5 | 如果有多個轉讓人或多個受讓人，請包括方括號內的語言。 |
| 1. |
轉讓人[s]: |
| ||
|
| ||||
| 2. |
受讓人[s]: |
| ||
|
| ||||
| [受讓人是一個 [附屬公司][批准的基金]的 [識別貸款人] | ||||
| 3. |
借款人： |
[坎貝爾湯業公司]6 | ||
| 4. |
行政代理： |
北卡羅來納州摩根大通銀行作為信貸協議下的行政代理人 | ||
| 5. |
信貸協議： |
新澤西州的一家公司坎貝爾湯公司、其中提及的合格子公司、其不時當事方以及作為行政 代理人的北美摩根大通銀行簽訂的五年期信貸協議（經修訂、重述、修訂和重述、補充或 以其他方式不時修改） | ||
| 6. |
分配利息[s]: |
|||
|
轉讓人[s]7 |
受讓人[s]8 |
總金額為 承諾/ 為所有人提供貸款 貸款人9 |
的金額 承諾/ 貸款 已分配8 |
百分比 分配給 承諾/ 貸款10 |
CUSIP 數字 |
|||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||
| [7. |
交易日期： |
______________]11 |
| 6 | 指定為借款人的合格子公司的更新（如果有）。 |
| 7 | 酌情列出每位轉讓人。 |
| 8 | 酌情列出每位受讓人。 |
| 9 | 交易對手調整的金額，以考慮交易日和生效日之間支付的任何款項或預付款。 |
| 10 | 將所有貸款人的承諾/貸款的百分比列為小數點後至少 9 位。 |
| 11 | 如果轉讓人和受讓人打算將最低轉讓金額定為 自交易日起確定，則需填寫。 |
生效日期：_____________ ___、20___ [將由行政代理人插入，哪個 應為登記冊中轉讓登記的生效日期。]
特此同意本轉讓和假設 中規定的條款：
|
轉讓人[S]12 | ||
| [轉讓人姓名] | ||
| 來自： | ||
| 標題： | ||
| [轉讓人姓名] | ||
| 來自： | ||
| 標題： | ||
|
受讓人[S]13 | ||
| [受讓人姓名] | ||
| 來自： | ||
| 標題： | ||
| [受讓人姓名] | ||
| 來自： | ||
| 標題： | ||
| 12 | 根據需要添加其他簽名塊。包括基金/養老金計劃和進行交易的經理（如果 適用）。 |
| 13 | 根據需要添加其他簽名塊。包括基金/養老金計劃和進行交易的經理（如果 適用）。 |
已同意並接受：
| 北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理人 | ||
| 來自： | ||
| 標題： | ||
| [同意：]14 | ||
| [相關方名稱] | ||
| 來自： | ||
| 標題： | ||
| 14 | 僅在信貸 協議的條款要求公司和/或發行貸款人的同意時才添加。 |
附件 1
的標準條款和條件
任務和假設
1。陳述和保證。
1.1 轉讓人[s]. [這個][每個]轉讓人 (a) 聲明並保證 (i) 它是 的合法和受益所有者 [這][相關的]分配利息，(ii) [這][這樣]轉讓利息不存在任何留置權、抵押權或其他不利索賠，(iii) 它擁有全部權力和權限，並已採取一切必要行動來執行和 交付本轉讓和假設，完成本協議所設想的交易；(iv) 它不是違約貸款人；(b) 對 (i) 中或其中的任何陳述、擔保或陳述不承擔任何責任與信貸協議或任何其他貸款文件的關係，（ii）執行、合法性、有效性、可執行性、真實性，貸款文件或其下任何抵押品的充足性或價值，(iii) 借款人、其任何子公司或關聯公司或任何其他對任何貸款文件負有義務的人的 財務狀況，或 (iv) 借款人、其任何子公司或關聯公司或任何其他 個人履行或遵守其在任何貸款文件下的任何相應義務的情況。
1.2。受讓人[s]. [這個][每個]受讓人 (a) 聲明並保證 (i) 其擁有全部權力和權力，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議所設想的交易併成為信貸協議下的貸款人 ，(ii) 它符合信貸協議第 11.06 節規定的所有受讓人要求（視可能需要的同意，如果有的話）根據該協議），（iii）自生效之日起和之後，它 作為貸款人應受信貸協議條款的約束在此之下，並在 [這][相關的]分配利息，應承擔貸款人根據該協議承擔的義務，(iv) 收購分配權益所代表的類型資產的決定 很複雜，而且該資產或行使自由裁量權做出收購分配權益決定的人在收購此類資產方面具有經驗，(v) 它已收到 信貸協議副本，並且已經收到或已有機會獲得該協議的副本根據該法第 5.01 節提交的最新財務報表，如適用，以及其認為適當的其他文件和信息 ，以便自己進行信用分析，做出參與本轉讓和假設以及購買的決定 [這][這樣]已分配利息，(vi) 它已獨立且不依賴行政代理人或 任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析，並決定簽訂本轉讓和假設併購買 [這][這樣]分配利息，以及 (vii) 如果是 根據美國以外司法管轄區的法律組織的，則附於轉讓和假設是其根據信貸協議條款交付、由 正式填寫和簽署的所有文件[這][這樣]受讓人；以及（b）同意（i）它將獨立且不依賴行政代理人， [這][任何]轉讓人或任何其他貸款人，根據其在 時認為適當的文件和信息，繼續在根據貸款文件採取或不採取行動時做出自己的信貸決定，並且 (ii) 它將按照其條款履行所有條款
根據貸款文件的條款，其作為貸款人必須履行的義務。在不限制前述規定的前提下，受讓人陳述、擔保並同意 信貸協議第 7.08 節中規定的每項事項，包括貸款文件規定了商業貸款機制的條款。
2。付款。自生效之日起，行政代理人應支付與 有關的所有款項[這][每]分配利息（包括本金、利息、費用和其他金額的支付）至 [這][相關的]應計至但不包括生效日期的金額的轉讓人 [這][相關的]自生效之日起和之後應計金額 的受讓人。儘管如此，行政代理人應將自生效之日起和之後以實物形式支付的所有利息、費用或其他款項 [這][相關的] 受讓人。
3.一般規定。本轉讓和假設對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益 。本轉讓和假設可以在任意數量的對應方中執行，這些對應方共同構成一個文書。通過傳真方式交付本任務和假設的簽名頁 的已執行副本應與交付本任務和假設的手動執行副本一樣有效。本轉讓和假設應受 紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
附錄 E
指定協議
日期截至 ______________，_____
提及截至2024年4月16日簽訂的五年期信貸協議（經修訂、重述、修訂以及 不時重述、補充或以其他方式修改的信貸協議），該協議由新澤西州的一家公司坎貝爾湯公司（以下簡稱 “公司”）、其中提及的合格子公司、不時的 貸款人和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行（以下簡稱 “行政代理”）。此處使用信貸協議中定義的術語具有相同的含義。
_____________（指定人）和 __________________（設計人）同意如下：
1。指定人將指定人指定為信貸協議下的指定貸款人，指定人接受 這樣的指定。
2。指定人對 任何借款人的財務狀況或任何借款人履行或遵守信貸協議或根據信貸協議提供的任何其他文書或文件規定的任何義務不作任何陳述或保證，也不承擔任何責任。
3.指定人 (i) 確認其為經批准的基金；(ii) 任命並授權指定人為其 管理代理人，以及 事實上的律師並授予指定人不可撤銷的委託書，以接收根據 信貸協議為被指定人的利益支付的款項，並根據信貸協議交付和接收所有被指定人有義務交付或有權接收的通信和通知（如果有）；(iii) 承認指定人保留 根據信貸協議進行表決的唯一權利和責任，包括但不限於批准信貸協議任何條款的任何修訂或豁免的權利；以及 (iv)同意受指定人根據信貸協議或與信貸協議相關的所有此類 投票、批准、修正和豁免以及所有其他協議的約束，均受信貸協議第 11.05 (b) 節的約束。
4。被指定人 (i) 確認已收到信貸協議的副本，以及第4條提及或根據該協議第5條交付的最新 財務報表的副本，以及其認為適合自己做出信用分析和簽訂本指定協議決定的其他文件和信息的副本， (ii) 同意將獨立且不依賴行政代理人、指定人或任何其他人並以其認為的文件和信息為依據在適當的時候，繼續自行做出信用 決定，根據信貸協議採取或不採取任何可能允許的行動。
5。在指定人 和被指定人執行本指定協議並獲得本公司的同意後，該協議將交付給行政代理人徵得其同意。本指定協議將在行政代理人同意後生效，或在本協議簽名頁上指定 的任何以後日期生效。
6。本協議生效後，被指定人有權根據信貸協議第2.01節以及貸款人與之相關的權利，作為貸款人發放貸款或 部分貸款。指定人發放的任何此類貸款或部分貸款應在同等程度上滿足指定人在 信貸協議下的義務，就好像此類貸款或其中部分貸款是由指定人發放一樣。
7。本 指定協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
因此，自上述第一份撰寫之日起，雙方已促使各自的官員根據正式授權執行本指定協議，以此作為見證。
生效日期:______, ____
| [指示符的名稱] | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [被指定人的姓名] | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
下列簽署人同意上述指定。
| 坎貝爾湯公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附錄 F
延期協議
摩根大通銀行，N.A.
作為行政代理
根據信貸協議
參見下文
女士們、先生們：
下列簽署人特此同意延長，生效 [延期日期]，坎貝爾湯公司、其中提及的合格子公司、貸款方以及作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行（經修訂、重申、修訂和重申、補充或 不時修改，即信貸協議）規定的五年期信貸協議 規定的終止日期 ，為期一年 [終止日期延期的日期]。此處使用信貸協議中定義的術語具有相同的含義。
本延期協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
| [貸款人] | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
同意並接受：
| 坎貝爾湯公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 摩根大通銀行，N.A. | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||