美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
時間表
13D
(第 3 號修正案)
根據 1934 年的《證券交易法》
G 醫療創新控股有限公司
(發行人的姓名 )
普通 股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題 )
G39462141
(CUSIP 號碼)
喬納森 B. 魯比尼
郵政信箱 信箱 202845
阿拉斯加安克雷奇 99520-2845
(獲準接收 通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2024年4月11日
(需要提交本聲明的事件發生日期 )
如果申報人此前曾在附表13G 上提交過聲明以報告本附表13D所涉的收購,並且由於§§240.13d-1(e)、 240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本附表,請勾選以下方框 ☐。
注意:以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的 原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 § 第 13d-7 條規則。
* | 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報 人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後任何包含 信息的修正案,這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”,也不得視為 受該法該部分的責任約束(但是,見附註)。
CUSIP 沒有G39462141 | 13D | 第 第 2 頁,共 5 頁 |
1. |
舉報人姓名
喬納森·B·魯比尼 |
|
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | (a) ☐ |
(b) ☐ | ||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
4. |
資金來源(見説明)
PF | |
5. | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律程序 |
☐
|
6. |
國籍或組織地點
美國 |
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7. |
唯一的投票權
73,853,666 (1) |
8. |
共享投票權
3,265(1) | |
9. |
唯一的處置力
73,853,666 (1) | |
10. |
共享處置權
3,265(1) |
11. |
每個申報人實際擁有的總金額
73,856,931 (1) | |
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明) |
☐
|
13. |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
27.92%(2) | |
14. |
舉報人類型(參見説明)
在 |
(1) | 請參閲 第 5 項。 |
(2) | 基於發行人向申報人報告的截至2024年4月11日 11日已發行和流通的264,416,987股普通股(包括轉換14,034,252股已發行優先股(不包括庫存股)後可發行的 14,034,252股普通股)。 |
本附表13D第3號修正案(本 “修正案”) 修訂並補充了喬納森·魯比尼(“申報人”)最初於2023年2月3日向 證券交易委員會(“SEC”)提交的附表13D聲明,經2023年10月24日和2024年2月7日修訂( “聲明”),涉及面值0.000美元的普通股開曼羣島豁免公司G Medical Innovations Holdings Ltd.(“發行人”)的每股1股(“普通股”)。此處未定義的大寫術語在聲明中應具有 各自的含義。
以下內容對 聲明的第 3、4、5、6 和 7 項進行了修訂和補充。
項目 3.資金或其他對價的來源和金額。
特此修訂和補充附表 13D 第 3 項,增加以下內容:
申報人使用其個人資金購買了第 4 項所述的 普通股。
項目 4.交易的目的
特此對附表 13D 第 4 項進行補充如下:
2024年2月21日,申報人根據2023年最高股價行使收購2023年裏程碑股份部分的權利,發行人以每股0.0555美元的價格向申報人發行了4,504,505股普通股 ,總對價為25萬美元。
2024年2月22日,發行人和申報人簽訂了 本票(“本票”),根據該期票,申報人同意向發行人貸款35萬美元,但須遵守其中規定的條款和條件,包括申報人獲得普通股以使其在發行人 中的所有權增加到30%。
2024年4月11日,發行人和申報人簽訂了 經修訂和重述的證券購買協議(“經修訂的2023年SPA”),該協議修訂並重申了2023年SPA,包括 ,並補充説,如果經修訂的2023年SPA第2.3節(包括里程碑條件)中規定的條件 直到第二個截止日期(定義見其中所定義)才得到滿足,申報人可以要求發行人消費第二次 收盤併發行和出售(或導致出售和交付)59,720,140股普通股(“額外股份”)的對價 為35萬美元(發行人已確認收到)。2024 年 4 月 11 日,發行人首席執行官簽署了 一份轉讓契約,向申報人無償轉讓額外股份,以履行發行人在經修訂的 2023 年 SPA 中發行(或促成轉讓)額外股份的 義務。
修訂後的2023年SPA還 規定立即終止本票。
上述摘要並非完整的描述 ,並參照經修訂的 2023 年 SPA 的全文進行了全面限定,該協議作為附錄 99.6 附於此, 以引用方式納入此處。
-3-
第 5 項。發行人證券的權益
申報人報告的實益持有股票的總百分比基於發行人向申報 人士報告的截至2024年4月11日已發行和流通的264,416,987股普通股(包括14,034,252股已發行優先股 轉換後可發行的14,034,252股普通股,不包括庫存股)。
(a) 申報人實益擁有發行人的73,856,931股普通股 ,佔發行人已發行普通股的27.92%。為明確起見,此類73,856,931股普通股 (i)包括2021年和2022年認股權證基礎的普通股和Heartbuds持有的普通股,(ii)不包括Heartbuds期權所依據的 普通股。
(b) 申報人擁有發行人73,853,666股普通股的唯一表決權和處置權。由於申報人與Heartbuds的隸屬關係,可以被視為受益擁有Heartbuds持有的3,265股普通股,並且 共享投票和處置權。
(c) 除本文另有規定外,申報人在2024年4月11日之前的60天內未進行任何普通股交易 。
(d)、(e) 不適用。
項目 6。與 發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
特此對附表 13D 第 6 項進行修訂和補充,增加了以下內容:
除本文所述外(包括上述第 4 項),申報人與任何其他人 之間沒有與發行人的任何證券(包括但不限於任何證券的轉讓或投票、發現者 費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、利潤或虧損分配)的 合同、安排、諒解或關係(法律或其他方面)或提供或 扣留代理)。
第 7 項。作為證物提交的材料
特此對附表 13D 第 7 項進行修訂和補充,增加以下內容:
99.6 | 2023 年修訂版 SPA |
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簽名
經過合理的詢問和 盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 4 月 12 日
來自: | /s/ 喬納森 B. 魯比尼 | |
喬納森 B. 魯比尼 |
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