我們已經與Roth Capital Partners, LLC（我們在此稱之為Roth Capital Partners或銷售代理）簽訂了銷售協議，內容涉及本招股説明書提供的普通股的發行和出售。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或向作為銷售代理人或委託人的Roth Capital Partners發行和出售本招股説明書下我們的評論股股票，總髮行價不超過350萬美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場（NASDAQ）上市，股票代碼為 “ALBT”。2023年6月27日，我們在納斯達克的普通股的收盤價為每股1.48美元。非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為10,580,091美元，基於的10,239,307股已發行普通股，其中4,640,391股由非關聯公司持有，每股價格為2.28美元，這是2023年6月6日在納斯達克資本市場公佈的我們普通股的收盤價。根據S-3表格的一般指示 I.B.6，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7500萬美元，在任何情況下，我們都不會根據本招股説明書出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的普通股總市值的三分之一的股票。在本招股説明書發佈日期之前的12個日曆月中，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令出售任何證券。

根據本招股説明書出售我們的普通股股票（如果有），可以通過經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第 415條所定義的任何被視為 “市場發行” 的方式進行。

銷售代理無需出售我們任何特定數量的普通股。銷售代理商已同意根據銷售代理和我們之間共同商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。在任何託管、信託或類似安排中，都沒有收取資金的安排。根據銷售協議的條款，銷售代理人將有權獲得補償，佣金率等於他們出售的普通股銷售價格總收益的3.0％。本招股説明書下任何銷售的淨收益將按照 “所得款項的使用” 中所述使用。我們從出售普通股中獲得的收益（如果有）將取決於實際出售的股票數量和此類股票的發行價格。

在代表我們出售普通股時，Roth Capital Partners將被視為《證券法》所指的承銷商，其作為銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向羅斯資本合夥人提供賠償和繳款。

投資我們的證券具有很強的投機性，涉及很高的風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第 4 頁開頭的 “風險因素” 下包含並以引用方式納入的信息，以及以引用方式納入的其他文件中包含的風險因素。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式提供或納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限在合法的情況下和司法管轄區。

您應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日準確無誤，不管本招股説明書或任何證券銷售的潛在補充文件的交付時間如何。

本招股説明書是我們使用上架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據的上架註冊流程，我們可以根據本招股説明書不時發行總髮行價格不超過350萬美元的普通股，價格和條款由發行時的市場狀況決定。

本招股説明書描述了我們發行的普通股的具體條款，還添加和更新了本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果這些文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用納入本招股説明書的文件）中的陳述不一致，則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，也沒有 Roth Capital Partners 授權任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。我們沒有，Roth Capital Partners也沒有，在任何司法管轄區提出出售要約或徵求要約，或者在任何司法管轄區提出要約或招標者沒有資格這樣做，或者向向其提出要約或招標是非法向任何提出要約或招攬要約的司法管轄區提出要約或徵求購買我們證券的要約。您應該假設，本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們可能授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應該完整閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們可能授權與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區提出出售普通股並尋求購買普通股的報價。本招股説明書的分發和某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股的發行和本招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。本招股説明書不構成中任何人在本招股説明書中提出的出售要約或購買要約的邀請，也不得與本招股説明書中任何人提供的任何證券的要約或要約聯繫使用，該人提出此類要約或招標是非法的。

我們還注意到，我們在以提及方式納入招股説明書和隨附招股説明書的任何文件作為附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為此類協議各方的利益而制定，在某些情況下，包括出於在該協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為陳述、保證或契約 br {} 給你。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

除非另有説明，所有提及 “我們”、“我們的”、“Avalon”、“我們”、“公司” 以及類似名稱均指Avalon GloboCare Corp. 及其子公司。我們的徽標、商標和服務標誌是 Avalon GloboCare Corp. 及其合併子公司的財產。本招股説明書中出現的其他商標或服務標誌均為其各自持有者的財產。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述主要包含在此處包含或以引用方式納入的標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中。提醒讀者，已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們可能無法控制的風險、不確定性和其他因素，以及本招股説明書 “風險因素” 部分中列出的其他，可能會導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、表現或成就存在重大差異。

你可以用諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、 “目標”、“估計”、“計劃”、“相信”、“是/有可能”、 “潛力”、“繼續” 或其他類似表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的當前預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容相關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。儘管我們認為我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但稍後可能會發現我們的預期不正確。我們的實際運營業績或我們預期的其他事項的結果可能與我們的預期存在重大差異。可能導致我們的實際業績與我們的預期存在重大差異的重要風險和因素通常載於本招股説明書中的 “風險因素”、“管理層的討論和財務狀況和經營業績分析”、“業務”、“監管” 以及本招股説明書中以引用方式納入或納入的其他部分。你應該仔細閲讀本招股説明書和此處中包含的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們預期的有重大差異，也可能比我們預期的要差。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

本招股説明書中發表的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中陳述發表或以引用方式納入本招股説明書之日的事件或信息。除非法律要求，否則我們沒有義務在陳述發表之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，或者為了反映意外事件的發生。你應該完整閲讀本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書的文件以及我們作為註冊聲明附錄提交的文件，本招股説明書是其中的一部分，理解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大不同。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的選定信息。本摘要未包含您在投資我們公司之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括此處以引用方式納入的所有文件。特別是，在做出投資決定之前，應注意我們的 “風險因素”、“與公司有關的信息”、 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及此處包含或以引用方式納入的財務報表及其相關附註。

企業概述

我們致力於開發並提供創新、變革性、精確的診斷和臨牀實驗室服務。我們的主要策略是通過合資企業、股權結構或分銷權，收購精準診斷資產、基因檢測和臨牀實驗室公司的所有權或許可權。我們計劃在診斷測試創新方面發揮主導作用，利用專有技術提供精確的、以遺傳學為導向的結果。作為進入實驗室市場的第一步，我們完成了對實驗室服務MSO, LLC40％會員權益的收購，該收購於2023年2月結束。

我們有以下重點領域：

收購實驗室

我們已經啟動了實驗室整合戰略，重點是組建合資企業和收購有助於我們商業戰略的實驗室。作為第一步，我們於 2023 年 2 月收購了 Laboration Services MSO 40% 的會員權益。

●

Lab Services MSO 專注於提供與毒理學和健康測試相關的高質量服務，並提供廣泛的診斷測試組合，包括藥物測試、毒理學和各種測試服務，從普通血液檢查到解剖病理學，和尿液毒理學。具體能力包括STAT血液檢測、定性藥物篩查、基因檢測、尿液檢測、和性傳播疾病檢測。Lab Services MSO 測試的試劑盒包括甲狀腺檢查、綜合代謝試驗、腎臟概況、肝功能測試和其他個人檢查。通過 Lab Services MSO，我們使用快速、準確和高效的設備為從業人員提供工具，以快速確定患者是否遵循了指定的治療計劃。在大多數情況下，我們能夠在收到樣本的當天向從業人員提供定性藥物類別結果。Lab Services MSO 提供廣泛的化學測試菜單，醫生可以使用這些測試來獲取信息，以更好地治療患者並保持他們的整體健康。Lab Services MSO 在客户服務和快速週轉時間方面樹立了良好的聲譽。

●

Lab Services MSO 還專注於基於基因的專有測試的商業化。該領域的第一個重點領域是毒理學篩查期間的確認性基因檢測，以及篩查成癮傾向的基因檢測。Lab Services MSO 實驗室計劃專注於利用專有技術進行診斷測試，以提供精確的基因驅動結果。

產品商業化

我們正在探索多功能呼吸分析儀系統的商業化和開發。

●

ketoAir 呼吸分析儀是一種手持設備，允許用户檢測呼氣中的丙酮含量。丙酮水平以濃度單位（ppm，百萬分之一）為單位，這樣用户就可以知道自己的實時酮症狀態：酮症不足（0-3.99 ppm）、輕度酮症（4-9.99 ppm）、最佳酮症（10-40 ppm）或驚人水平（> 40 ppm）。該呼吸分析儀已在美國 FDA 註冊為 I 類醫療器械。該設備還與 “AI Nutritistist” 軟件程序（通過藍牙連接）配對，該程序可從 Google Play（適用於安卓手機，已獲批准）和 iPhone（Apple iOS AppStore 目前正在審核該應用程序）下載。它可以幫助用户監測和管理他們的生酮飲食和相關計劃。我們相信 KetoAir 呼吸分析儀可以成為幫助糖尿病患者堅持治療計劃和優化生酮飲食管理的重要工具。

●

我們獲得了KetoAir呼吸分析儀在以下地區的獨家分銷權：北美、南美、歐盟和英國。今年，我們在德克薩斯州奧斯汀舉行的 KetoCon 會議（2023 年 4 月 21 日至 23 日）上試用發佈並展出了 KetoAir 呼吸分析儀。在我們的商業化戰略中，我們打算瞄準糖尿病和肥胖症市場。我們正在評估商業化方案，包括確定分銷合作伙伴或自己分銷 KetoAir。

研究和開發

●

我們專注於通過與麻省理工學院 (MIT) 的聯合專利申請來推動知識產權的發展。我們與麻省理工學院完成了一項贊助的研究和共同開發項目，該項目由張曙光教授擔任首席研究員。使用獨特的 QTY 代碼蛋白設計平臺，成功設計和測試了六種水溶性變異細胞因子受體，以顯示與相應細胞因子的結合親和力。目前，我們專注於通過聯合專利提交來推進與該計劃相關的知識產權。

其他區域

為了保留現金並專注於我們的核心實驗室彙總戰略和產品商業化，我們目前已暫停與細胞療法相關的所有研發工作，以便將資金轉移到上述核心業務戰略上。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於新澤西州弗裏霍爾德 9 號公路南 4400 號 3100 套房 07728，我們的電話號碼是 (732) 780-4400，我們的互聯網網站地址是 https://www.avalon-globocare.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分或包含在本招股説明書中。

這份報價

我們提供的普通股：		我們的普通股的總髮行價不超過350萬美元。

發行後普通股將處於流通狀態		11,980,601股普通股，假設在本次發行中出售了價值全部350萬美元的普通股（即1,741,294股普通股，假設銷售價格為每股2.01美元，這是2023年6月 14日我們在納斯達克資本市場普通股的收盤價）。本次發行的實際股票數量將有所不同，具體取決於本次發行中出售的股票數量以及本次發行期間可能不時出售股票的銷售價格。

提供方式		《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的 “在市場上發行 ”，可以不時通過我們的銷售代理Roth Capital Partners, LLC進行。請參閲本招股説明書第 9 頁上的 “分配計劃”

所得款項的用途		我們打算將這些銷售的淨收益用於研發費用、營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括為收購或投資與我們自己的業務、產品或技術相輔相成並減少債務提供資金。

風險因素		對我們證券的投資具有很強的投機性，存在重大風險。您應該考慮本招股説明書和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明”，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的風險因素。

納斯達克資本市場代碼		“ALBT”

上面的討論和表格基於截至2023年6月14日的10,239,307股已發行普通股，不包括截至該日的以下證券：

	●	767,303股普通股可通過行使未償還期權發行，加權平均行使價為每股11.92美元，截至2023年6月14日，其中727,970股期權歸屬；

	●	行使未償還的認股權證可發行354,464股普通股，加權平均行使價為每股6.91美元，截至2023年6月14日，其中248,964份認股權證可供行使；

	●	假設轉換價格為每股10.00美元，轉換我們已發行的 A 系列可轉換優先股後可發行的 900,000 股普通股；

	●	2,910,053股普通股將在我們已發行的 B 系列可轉換優先股交談後發行，轉換價格為每股 3.78 美元；

	●	333,333股普通股基礎可轉換票據，轉換價為4.50美元；以及

	●	根據我們的2019年和2020年激勵性股票計劃，我們的普通股中有625,703股可供未來發行。

投資我們的證券具有高度的投機性，涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中描述的風險因素或本招股説明書中以引用方式納入的任何報告，包括我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告，或任何納入的10-K表年度報告或10-Q表季度報告在本招股説明書發佈之日之後引用本招股説明書。儘管我們在這些風險因素描述中討論了關鍵風險，但我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能會損害我們的業務。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件可能包含對重大風險的修訂和更新的討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。

這個 “在市場上” 發行計劃中的每股發行價格可能超過我們普通股每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書，根據該計劃以每股2.01美元的價格出售了總共1,741,294股普通股，這是我們2023年6月14日在納斯達克資本市場公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格，扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，總收益為324.5萬美元，即每股稀釋0.07美元，相當於每股0.07美元截至2023年3月31日我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額對本次發行和假設發行價格的影響。行使未償還的股票期權或認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲本招股説明書第6頁標題為 “稀釋” 的部分。

管理層在使用本次發行的收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項.

由於我們尚未將本次發行的淨收益金額指定用於任何特定目的，因此我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於發行時設想的目的以外的用途。我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

未來出售大量普通股，或者可能進行此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響.

在本次發行中，我們可能會不時發行高達350萬美元的普通股。不時發行本次發行的股票，以及我們在本次發行中發行此類股票的能力，可能會抑制市場價格或增加普通股的市場價格波動。有關我們根據銷售協議進行銷售可能產生的不利影響的更多信息，請參閲本招股説明書第9頁上的 “分配計劃”。

無法預測我們將根據銷售協議出售的實際股票數量，也無法預測這些出售產生的總收益。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議期限內隨時向的銷售代理髮送配售通知。在發出配售通知後通過銷售代理出售的股票數量將根據多種因素而波動，包括銷售期內普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理商設定的限額以及銷售期內對普通股的需求。由於出售的每股股票的價格將在銷售期間波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。此外，根據銷售協議，我們沒有義務出售任何股票，因此您不應因為我們實際上將通過本招股説明書所涵蓋的市場銷售計劃籌集新資金這一事實來投資我們的證券。

特此發行的普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會經歷不同的稀釋水平和不同的結果。根據市場需求，我們將自行決定更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格進行出售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

在扣除銷售代理佣金和費用之前，我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過350萬美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量以及出售這些股票的市場價格。無法保證我們將能夠根據或充分利用與Roth Capital Partners簽訂的銷售協議出售任何股票。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於研發費用、營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括為收購或投資補充我們自己的業務、產品或技術以及減少債務提供資金。

但是，我們實際支出的性質、金額和時間可能會有很大差異，具體取決於許多因素。例如，我們也可以選擇使用本次發行的收益來收購免費技術、產品或業務，儘管我們不是任何此類收購意向書或最終協議的當事方。因此，我們的管理層對本次發行淨收益的分配擁有並將保留廣泛的自由裁量權。我們可能會發現將本次發行的淨收益用於其他目的是必要或可取的，在使用本次發行的淨收益方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

如果您投資我們的普通股，您的利息將立即稀釋至每股公開發行價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為19,910,000美元，合每股1.96美元。“有形賬面淨值” 是總資產減去負債和無形資產之和。“每股有形賬面淨值” 等於有形賬面淨值除以已發行股票總數。

在本次發行中以每股2.01美元的假設發行價格出售我們的普通股生效後，這是我們在納斯達克資本市場最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除我們應支付的估計發行佣金和費用後，截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為23,121美元 55,000，或每股普通股1.94美元。這意味着我們現有的股東的有形賬面淨值立即減少了每股0.02美元，參與本次發行的投資者每股有形賬面淨值立即稀釋為0.07美元。下表説明瞭參與本次發行的投資者的每股攤薄情況：

為了的説明目的，上表假設我們共有1,741,294股普通股以每股2.01美元的價格出售，這是2023年6月14日在納斯達克資本市場公佈的最後一次普通股銷售價格，總收益為350萬美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

上述討論和表基於我們截至2023年3月31日已發行普通股的10,164,307股，但不包括截至該日：

只要我們的任何未償還期權或認股權證被行使，我們根據股票激勵計劃授予額外期權或其他獎勵或發行份額外認股權證，或者我們在未來發行更多普通股，則可能會進一步稀釋。

截至2023年6月5日，已發行和流通的普通股為10,239,307股，記錄在案，約有223名股東持有。在對任何已發行優先股享有優先權的前提下，所有已發行普通股均屬於同一類別，具有平等的權利和屬性。

我們普通股的持有人有權按比例從合法可用資金中獲得任何股息，前提是我們董事會或經我們董事會正式授權的委員會宣佈，並受當時已發行的優先股的任何優先股息或其他權利的約束。

每股普通股使我們的普通股持有人有權就股東提交表決的所有事項，包括董事的選舉進行每股投票；前提是，除非法律另有要求，否則我們的普通股持有人無權對我們的公司註冊證書的任何修正案（或任何系列非指定優先股指定證書的任何修正案）進行投票僅與我們一個或多個已發行優先股系列的條款有關，前提是此類優先股的持有人根據我們的公司註冊證書，受影響的系列有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起進行投票。我們的普通股持有人沒有累積投票權。

董事任期至當選後的下一次年度股東大會，並且有資格在該會議上連任。董事由在董事選舉中正確投出的多數選票選舉產生，而有權投票的已發行的股的大多數投票權是親自出席會議或由代理人代表出席會議。

如果公司發生清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例獲得公司的淨資產，以便在償還所有債務和其他負債後分配給我們的股東，並受任何當時已發行優先股的任何優惠權或其他權利的約束。

我們的普通股的持有人沒有搶佔權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利的約束，也可能受到不利影響。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的規定可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們公司以及罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些規定包括：

我們受 DGCL 第 203 條的約束。除某些例外情況外，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東之日起三（3）年內與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非利益相關股東經我們董事會批准或獲得此類地位，除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括涉及我們和 “感興趣的股東” 的合併或合併，以及出售我們百分之十（10%）以上的資產。通常，“利益股東” 是指任何實益擁有我們已發行有表決權股票百分之十五（15％）或以上的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

我們的公司註冊證書規定，只有通過當時有權在董事選舉中投票的已發行股本的多數投票權的贊成票才能罷免我們的董事。此外，在提議罷免董事的任何年度或特別股東會議之前至少四十五（45）天，必須向董事發送有關此類擬議免職及其所謂理由的書面通知，董事將在會議上考慮其免職。

DGCL 一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程都需要獲得有權就任何事項進行表決的大多數股份的贊成票，除非公司的註冊證書或章程要求更高的百分比（視情況而定）。我們的章程可以通過我們當時在任的董事會的多數票的贊成票或有權對此類修正或廢除進行表決的已發行股票中至少百分之七十五（75%）的持有人投贊成票，以單一類別進行表決；但是，前提是如果我們的董事會建議股東批准此類修正或在這樣的股東大會上廢除，這樣的修正或廢除只需要投贊成票的多數票即可有權對此類修正案或廢除進行表決的已發行股份的權力，作為單一類別共同表決。此外，公司保留按照法規和公司註冊證書現在或以後規定的方式修改或廢除公司註冊證書的權利，公司註冊證書中賦予股東的任何權利均受此保留的約束。每當需要我們的股本持有人投票修改或廢除公司註冊證書的任何條款時，除了公司註冊證書或法律要求的股本持有人進行任何其他投票外，此類修正或廢除都需要有權對該修正案或廢除進行表決的已發行股本的大多數投票權的贊成票，以及每個類別的已發行股票的多數表決權的投票在為此目的專門召集的正式組建的股東大會上，作為一個集體進行投票。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則，特拉華州財政法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、(ii) 任何主張違反任何董事、高級職員、股東或其他員工所欠信託義務的任何訴訟的唯一和專屬的論壇公司向公司或公司股東提出，(iii) 任何主張根據DGCL或公司證書的任何條款提出的索賠的訴訟公司註冊或章程，或 (iv) 任何根據內部事務原則對公司提出索賠的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司股本的任何權益，均應被視為已通知並同意我們在《章程》中規定的獨家論壇選擇的規定。特拉華州法院的專屬管轄權。”儘管我們的章程包含上述訴訟地選擇條款，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “ALBT”。我們普通股的過户代理人和註冊商是 vStock Transfer, LLC。

我們已於2023年6月16日與Roth Capital Partners簽訂了銷售協議，我們將其作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或向Roth Capital Partners作為銷售代理人或委託人根據本招股説明書（“發行”）發行和出售高達350萬美元的普通股。根據本招股説明書出售我們的普通股股（如果有），可以通過任何被視為 “市場發行” 的方法進行，如《證券法》第415條所定義。如果無法以我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示銷售代理不要出售普通股。我們或銷售代理可以在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

銷售代理將根據我們和銷售代理商定的銷售協議的條款和條件提供我們的普通股。每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知銷售代理人將要發行的股票數量或美元價值、要求進行此類出售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制、不得出售的任何最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數。一旦我們向銷售代理髮出這樣的指示，除非銷售代理拒絕接受通知的條款，否則銷售代理商已同意根據其正常交易和銷售慣例在商業上做出合理的努力，以此類條款規定的金額出售此類股票。銷售協議規定的銷售代理出售我們普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們將向銷售代理支付其作為代理出售普通股的服務的佣金，佣金率等於每股出售股票總銷售價格的3.0％。我們估計，此次發行的總費用（不包括根據銷售協議應付給銷售代理的補償和報銷）約為100,000美元。我們還同意向銷售代理償還本次發行的合理自付費用，包括律師費，金額不超過50,000美元，此外Roth Capital Partners的律師費每季度盡職調查更新會議最高可報銷5,000美元。

普通股股票的銷售結算將在任何銷售之日後的第二個工作日進行，或者在我們和銷售代理商定的與特定交易有關的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股時，Roth Capital Partners將被視為《證券法》所指的承銷商，其作為銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向Roth Capital Partners提供賠償和繳款，以應對某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

根據銷售協議進行的本次發行將於 (1) 發行和出售受銷售協議約束的所有普通股；以及 (2) 其中允許的銷售協議終止，以較早者為準。

銷售代理及其關聯公司過去和將來可能為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，已獲得哪些服務，將來可能會收取慣常費用。在不限制上述內容的一般性的前提下，Roth Capital Partners在我們於2019年4月完成的公開募股中擔任配售代理人。

本次發行的招股説明書的電子格式可在銷售代理維護的網站上公佈。在M法規要求的範圍內，在本招股説明書規定的發行期間，銷售代理人不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。本銷售協議重要條款摘要並不意味着其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並以引用方式納入本招股説明書中。

本招股説明書發行的普通股的有效性將由紐約州紐約的Lowenstein Sandler LLP轉交給我們。位於紐約的杜安·莫里斯律師事務所代表Roth Capital Partners, LLC參與了本次發行。

Avalon GloboCare Corp. 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表，出現在公司截至2022年12月31日的財年 10-K表年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，正如在其報告中指出的那樣（該報告包括一段關於該公司存在重大疑問的解釋性段落 br} 能夠繼續作為持續經營企業），並已根據上面給出的此類報告以引用方式納入此處會計和審計專家等公司的權威提供上述報告。

Laboratory Services MSO, LLC及其關聯公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表，已在2023年4月26日提交的公司當前表格8-K/A報告中提交，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，並以引用方式納入此處，依據當局提供的此類報告作為會計和審計專家的公司在提供上述報告時。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，的提法可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或本招股説明書中以提及方式納入的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受1934年《證券交易法》（經修訂）或《交易所法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上通過互聯網向公眾公開。

我們正在 “以引用方式納入 ” 我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息，包括先前提交的文件或以引用方式納入本招股説明書的報告中的信息，前提是新信息與舊信息不同或不一致。我們已經向美國證券交易委員會提交了以下文件或可能提交以下文件，這些文件自各自提交之日起以引用方式納入此處：

我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（不包括本招股説明書所屬的最新報告第 2.02、7.01 或 9.01 項提交的申報的任何部分）(a)，以及在登記聲明生效之前，以及 (b) 在登記聲明生效之後，以及在提交生效後修正案之前，該修正案表明本招股説明書提供的證券已被出售，或者註銷了本招股説明書所涵蓋的證券但仍未售出。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代較早的信息。自文件提交之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改、取代或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中包含的聲明也被視為以引用方式納入本招股説明書，修改、取代或取代此類聲明。除非經過修改、取代或替換，否則任何以這種方式修改、取代或替換的聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。除非相關文件中另有明確規定，否則我們在任何8-K表最新報告第2.02或7.01項下披露的信息或根據第9.01項提供的或作為附錄提供給美國證券交易委員會的任何相應信息，都不會以提及的方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。在不違反上述規定的前提下，本招股説明書中出現的所有信息均受以引用方式納入的文件中出現的信息的全部限定。

您可以通過口頭或以書面形式索取這些文件的副本，這些副本將免費提供給你（展品除外，除非此類展品是專門以引用方式納入的），聯繫新澤西州 Freehold 9號公路 4400 號，3100 套房，新澤西州 Freehold 07728。我們的電話號碼是 (732) 780-4400。有關我們的信息也可以在我們的網站 https://www.avalon-globocare.com 上找到。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入的。

假定每股發行價格				$	2.01
截至2023年3月31日的每股有形賬面淨值	$	1.96
歸因於新投資者的每股減少	$	(0.02	)
本次發行生效後的每股淨有形賬面價值	$	1.94
向新投資者攤薄每股				$	0.07

	頁面

關於本招股説明書	ii
關於前瞻性陳述的警示説明	iii
招股説明書摘要	1
本次發行	3
風險因素	4
所得款項的用途	5
稀釋	6
我們提供的證券的描述	7
分配計劃	9
法律事務	10
專家	10
在哪裏可以找到更多信息	10
以引用方式納入某些信息	11

	●	COVID-19 疫情對我們的業務或總體經濟的影響；以及

	●	經濟狀況的惡化，包括通貨膨脹環境的影響。

	●	767,303股普通股可通過行使未償還期權發行，加權平均行使價為每股12.36美元，截至2023年3月31日，其中728,637股期權歸屬；

	●	行使未償還的認股權證可發行123,964股普通股，加權平均行使價為每股12.5美元，截至2023年3月31日，所有這些股票均可行使；

	●	假設轉換價格為每股10.00美元，轉換我們已發行的 A 系列可轉換優先股後可發行的 900,000 股普通股；

	●	2,910,053股普通股將在我們已發行的 B 系列可轉換優先股交談後發行，轉換價格為每股 3.78 美元；以及

	●	根據我們的2019年和2020年激勵性股票計劃，我們的普通股中有625,703股可供未來發行。