附件10.33
執行版本
總回購協議第七次修訂總回購協議,日期為
2023年12月26日(本“修訂”),由特拉華州的CMTG BB Finance LLC(“賣方”)和Barclays bank PLC(根據英格蘭和威爾士的法律成立的公共有限公司)以買方(連同其繼承人和受讓人,“買方”)的身份提出。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《回購協議》(定義如下)中賦予該等術語的含義。
獨奏會
鑑於,買方和賣方是該特定主回購協議(日期為2018年12月21日)的締約方,該主回購協議經日期為2019年10月31日的主回購協議第一修正案、日期為2020年2月27日的綜合修正案、日期為2021年8月19日的主回購協議第二修正案、日期為2021年12月20日的第二綜合修正案、日期為2022年1月28日的主回購協議第五修正案以及日期為2022年7月13日的主回購協議第六修正案(統稱為“現有回購協議”和經本修正案修訂並進一步修訂的《主回購協議第六修正案》)修訂補充或以其他方式修改並不時生效的《回購協議》);和
鑑於,買方已要求,賣方已同意對現有回購協議(“貸款”)進行某些修訂和修改,如本文進一步闡述的那樣。
因此,考慮到前述陳述,以及其他良好和有價值的對價,本合同雙方受法律約束,同意如下:
第一條
對現行回購協議的修訂
“歐盟證券化法規”係指(EU)2017/2402號法規(以及根據歐盟法律不時進行的進一步修訂、變更或替代,包括任何授權法規、適用指南、監管技術標準或根據其制定的實施技術標準)。
“歐盟/英國證券化監管事件”的意思是:
1
買方、保留持有人或賣方(就本定義而言,為“相關監管機構”),聲明或指控保留持有人未遵守證券化條例的要求;或
“歐盟/英國證券化監管事件通知”應具有第3條第(K)款規定的含義。
“監管事項重組”應具有下列規定的含義
第三條(K)項。
“重組修正日期”係指2023年12月26日。“留存持有人”應在風險中被賦予該含義
保留信。
“風險保留事件”是指保留持有人或賣方就風險保留函中所包含的任何擔保、陳述、承諾或義務在買方向賣方發出書面通知後二十(20)個工作日內未得到糾正至買方合理滿意程度的重大違約行為;但如果任何此類違反行為是由於賣方或其任何關聯方的故意不當行為或失信行為造成的,則應立即發生風險保留事件。
“風險保留函”是指自重組修正案之日起,由保留持有人和賣方向買方發出的風險保留函。
“證券化法規”指英國證券化法規,只要買方遵守歐盟證券化法規中的盡職調查要求並已以書面形式向賣方確認這一事實,則應相應地解釋“每項證券化法規”或“任一證券化法規”。
2
“擔保代理及附屬協議”指於重組修訂日期由買方作為買方及擔保代理、次級貸款人作為次級貸款人及賣方作為共同義務人訂立的某些擔保代理及附屬協議,根據該協議,附屬貸款人的權利尤其從屬於買方的權利。
“次級貸款人”應指擔保人,其在次級貸款協議項下作為貸款人。
“次級貸款”是指次級貸款人根據次級貸款協議向賣方提供的墊款(此類墊款統稱為“次級貸款”)。
“次級貸款協議”係指在重組修訂日期,賣方作為借款人而次級貸款人作為貸款人之間的某些附屬貸款協議,根據該協議,次級貸款人已根據其條款為向賣方墊付次級貸款作出規定。
“交易文件”統稱為本協議、本協議的任何適用證物、收費函件、擔保、託管協議、服務協議、服務商函件、賬户控制協議、每份質押協議、附屬融資協議、安全代理和附屬協議、風險保留函件、根據本協議簽署的與特定交易有關的所有確認書和轉讓文件,以及與本協議或任何交易相關的所有其他簽署的文件,上述每一項均可不時予以修訂、重述、補充或修改。
“英國證券化法規”是指在2020年12月31日生效的(EU)2017/2402號法規,該法規是依據《2018年歐洲聯盟(退出)法》構成聯合王國國內法的一部分,該法規經聯合王國《2019年證券化(修訂)(歐盟退出)條例》修訂,並經不時進一步修訂、更改、取代或取代,包括(I)根據該法規可能不時有效的任何技術標準,以及(Ii)由英國金融行為監管局和/或英國審慎監管局不時發佈的與此相關的任何監管指南(或在每個情況下,任何繼承人)。
3
4
在相同範圍內,將導致賣方違反本協議中包含的契諾或擔保人違反擔保中包含的財務契諾(包括但不限於賣方從其任何關聯公司獲得的進一步股權融資);
(9)允許修改賣方的組織文件或組織結構,但與次級貸款有關的合理需要的除外;
(Xv)賣方不得與賣方的關聯公司進行任何交易,除非是在商業上合理的條款,該條款類似於非關聯方在公平交易中可獲得的條款,但次級貸款除外;
(Xx)賣方不得在其任何財產、資產、收入、購買的資產、其他抵押品中或在其上產生、招致、承擔或忍受存在任何債務或留置權,但下列情況除外:(A)交易文件項下的債務,(B)證明購買的資產的文件項下的債務,(C)次級貸款,以及(D)在任何時候未償還的無擔保貿易應付款,其總額不超過250,000美元,這些債務是在購買、擁有、融資和處置購買的資產的正常過程中產生的;然而,賣方發生的任何此類貿易應付款應在發生之日起九十(90)天內支付。
(十九)風險留存事項。風險保留事件應具備
發生了。
5
文件。賣方應在根據本款簽訂的賣方組織文件簽署後,立即向買方交付任何此類修訂、重述或其他修改的副本。
第二條陳述
賣方和下級貸款人代表買方並向買方擔保,日期為
本修正案如下:
代表;
適用於其或其組織文件的法律要求,或對其具有約束力或其任何資產受其影響的任何協議;
第三條先例條件
本修正案及其規定在符合以下條件時生效
以下每個條件均為前提條件:
6
7
第四條重申和承認
賣方代表自己,任何其他人在此(I)批准並重申其所有付款和履行義務,或有義務,以及授予買方擔保權益和留置權;(Ii)同意並承認此類批准和重申不是此類交易文件繼續有效的條件,(Iii)同意此類批准和重申,或買方請求此類批准和重申,均不構成產生任何義務或條件的交易過程,要求賣方給予類似或任何其他批准或重申,擔保人和/或股權質押人對回購協議或其他交易文件的任何後續修改。現有的《回購協議》(自本協議之日起修訂)和其他交易文件將繼續完全有效,並在此予以批准和確認。
第5條適用法律
本修正案(以及任何索賠、爭議或爭議
根據本修正案產生的或與本修正案有關的,雙方與本修正案的關係以及本修正案的解釋和執行)應根據紐約州法律進行管理和約束,當事人根據本協議享有的權利和救濟應根據此類法律進行,而不考慮其法律衝突原則。(紐約州一般債務法第5-1401和5-1402條除外)。
8
第6條雜項規定
損害、構成放棄或以其他方式影響買方在《回購協議》或任何其他交易文件下的任何權利、權力或補救措施,(ii)構成放棄《回購協議》或任何其他交易文件中的任何規定或可能已經發生並持續的任何違約或違約事件,(iii)限制、損害、構成放棄,或以其他方式影響買方根據交易文件的條款確定發生保證金不足、違約或違約事件的任何權利或權力,或
9
[簽名如下]
10
特此證明,雙方已促使本修正案自上述第一次寫入的日期起正式生效。
賣家:
CMTG BB FINANCE LLC,
特拉華州一家有限責任公司
作者: Name:zhang cheng
標題:授權簽字人
[簽名見下頁]
Barclays-Claros -主回購協議第七次修訂
買家:
巴克萊銀行PLC
發信人:
姓名(N): 弗朗西斯十世吉爾胡爾
標題:授權簽字人
[Barclays/Claros -主回購協議第七次修訂的簽名頁]
通過在下面簽名,Claros抵押貸款信託公司,一家馬裏蘭公司(“擔保人”),特此確認上述修訂,並就賣方同意上述修訂的條款,重申該擔保的條款和條件,日期為2018年12月21日(經修訂,並可進一步修訂、修改、重述、替換、放棄、取代,補充或延長,並不時生效,“擔保”),為買方的利益,並承認和同意,擔保仍然是完全有效的。
擔保人:
Pastios Mortgage Trust,Inc.
馬裏蘭州一家公司
作者: Name:zhang cheng
標題:授權簽字人
Barclays-Claros -主回購協議第七次修訂