Document

·NKGen Biotech，Inc.及其子公司(統稱為“公司”)(或以下定義的受本政策約束的任何其他個人或實體)的員工、董事、管理人員和指定顧問(每個人為“承保人”，統稱為“承保人”)有責任瞭解獲得重大非公開信息並希望進行公司證券交易所帶來的義務。

·知悉與本公司有關的重大非公開信息的承保人員(或受本政策約束的任何其他個人或實體)不得直接或間接參與本公司證券或其他上市公司的證券交易，包括但不限於本公司的客户或供應商或與經濟有關聯的公司，如公司的競爭對手，除非本內幕交易政策(本“政策”)和適用法律允許。

·承保人員(或受本政策約束的任何其他個人或實體)不得直接或間接向家人、朋友、商業夥伴和投資者等披露公司以外的重大非公開信息，除非披露是根據授權此類披露的特定公司政策進行的。

僅限於公司的客户或供應商或與經濟相關的公司，如公司的競爭對手。重要的非公開信息可能使您或您向其傳遞信息的人在決定是否購買、出售或以其他方式交易本公司的證券或另一家上市公司的證券時，比其他人更具優勢。本政策規定了受本政策約束的人員在公司證券或其他適用的上市公司的證券交易方面的指導方針，包括但不限於公司的客户或供應商或與經濟有聯繫的公司，如公司的競爭對手。

答：請注意，本政策適用於您和所有其他承保人。本政策也適用於與您同住的家庭成員、與您合住的任何其他人、不在您家中居住但其本公司證券交易由您指示或受您影響或控制的任何家庭成員，以及您影響、指導或控制其證券交易的任何其他個人或實體(如果您影響、指導或控制基金交易，則包括風險投資基金或其他投資基金)。然而，本政策不適用於在其正常業務過程中投資證券的任何實體(例如，風險投資或其他投資基金)，前提是(且僅當)該實體已根據適用的證券法建立了與本公司證券交易相關的內幕交易控制和程序。被視為受本政策約束的上述人員在本政策中被稱為“相關人員”。您有責任確保您的相關人員遵守本政策。

此外，如果您是本公司的高級管理人員或董事，或本公司的僱員或指定顧問(“特定人士”)，則您和您的關聯人將受到下文所述的“季度交易禁售期”的約束。每個季度的交易禁售期一般從每個財政季度第三個月的15日開始(如果該天不是交易日，則為前一個交易日的結束日)，並在本公司該季度財務業績公開發布後的兩(2)個完整交易日後結束。

答：受本政策約束的個人有道德和法律義務對有關公司的信息保密，並且不參與公司證券或其他上市公司的證券的交易，包括但不限於公司的客户或供應商或經濟聯繫的公司，如公司的競爭對手，同時瞭解重大的非公開信息。每個人都有責任確保他或她和他或她的相關人員遵守本政策。在所有情況下，確定個人是否知曉重大非公開信息的責任由該個人承擔，本公司或任何承保人根據本政策(或以其他方式)採取的任何行動不以任何方式構成法律諮詢或使個人免於根據適用的證券法承擔責任。對於本政策或適用證券法律禁止的任何行為，您可能會受到本公司的嚴厲法律處罰和紀律處分。

答：*本政策適用於本公司發行的證券的所有交易，以及非本公司發行的衍生證券，如與本公司證券有關的交易所交易的看跌期權或看漲期權或掉期。因此，就本政策而言，術語“交易”、“交易”和“交易”不僅包括在公開市場上購買和銷售公司普通股，還包括普通股或優先股、期權、認股權證和其他證券(包括債務證券)的任何其他購買、銷售、轉讓、贈與或其他收購和處置，以及影響這些證券價格變化的經濟風險的其他安排或交易。

答：一般來説，內幕交易是指擁有或以其他方式知道有關證券或證券發行人的重大非公開信息的人買賣股票、債券、期貨或其他證券的行為。內幕交易還包括衍生品交易(如看跌期權)，其價格與公司股票的標的價格掛鈎。買入或賣出的決定是否受到重大非公開信息的影響，你買入或賣出的股票數量，或者它是否對股價產生影響，都無關緊要。一句話：如果在您與本公司的關係期間，您瞭解到本公司或與本公司有業務關係的另一家上市公司的重大非公開信息，包括但不限於本公司的客户或供應商，或與本公司有經濟聯繫的公司，如本公司的競爭對手，並且您交易本公司或其他公司的證券，則您違反了法律，違反了我們的內幕交易政策。

答：我認為，如果公司內部人士能夠利用他們的機密知識為自己的財務優勢服務，其他投資者就不會對市場的公平和誠信有信心。這通過要求那些瞭解重大非公開信息的人避免交易，確保了一個公平的競爭環境。

答：如果這些信息會影響合理的投資者買賣股票、債券期貨或其他證券，那麼這些信息就是實質性的。這可能意味着很多事情：財務結果、臨牀或監管結果、潛在收購或重大合同，僅舉幾例。如果信息尚未在我們的內幕交易政策範圍內公開傳播，則信息是非公開的。弄清楚你是否知道重要的非公開信息並不總是那麼容易。但有一個重要因素可以決定你所瞭解的一家上市公司的非公開信息是否重要：這些信息是否會影響該公司證券的市場價格，或者是否會被考慮交易該公司證券的投資者視為重要信息。如果這些信息讓你想要交易，它很可能會對其他人產生同樣的影響。記住，積極和消極的信息都可能是實質性的。

答：因此，評估重要性沒有明確的標準；相反，重要性是基於對所有事實和情況的評估，往往是由相關執法部門事後評估。根據具體細節，在按照本政策的含義公開披露之前，以下項目可能被視為重要的非公開信息。可能還有其他類型的信息也有資格作為重要信息；僅將此列表用作非詳盡的指南：

答：如果你擁有重大的非公開信息，那麼一旦這些信息被公開傳播，交易禁令就會解除。但要被認為是公開傳播的信息，必須通過新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件或其他廣泛傳播的公告來廣泛傳播。一旦信息被公開傳播，仍有必要為投資公眾提供足夠的時間來吸收信息。一般而言，就本政策而言，只有在信息被公開披露後的兩(2)個完整交易日之後，信息才被視為公開傳播。例如，如果我們在週三交易開始前宣佈重大的非公開信息，那麼這些信息將被認為在週五交易開始時公開傳播。如果我們在週三交易結束後公佈重大的非公開信息，那麼到週五交易結束時，信息將被視為公開傳播。根據具體情況，公司可決定發佈特定重大非公開信息時應適用較長或較短的等待期。任何非公開信息的披露，無論是重要信息還是其他信息，都必須根據公司的公司披露政策進行。

答：任何人在知道重大非公開信息的情況下買賣證券，或提供他人用來買賣證券的重大非公開信息，都可能犯有內幕交易罪。這適用於所有個人，包括高級管理人員、董事和其他甚至不在公司工作的人。無論你是誰，如果你知道一些關於證券價值的重要信息，而不是每個人都知道，並且你交易(或説服其他人交易)這種證券，你可能會被判內幕交易罪。

答：他説，對內幕交易的禁止是絕對的。即使交易決定不是基於這種重要的非公開信息，它也適用。它還適用於出於獨立原因可能是必要的或正當的交易(例如需要為緊急支出籌集資金)，也適用於非常小的交易。重要的是您在交易時是否知道與公司有關的任何重要的非公開信息。

公司堅持最高行為標準的聲譽。在某些情況下，您可能需要放棄計劃中的交易，即使您在意識到重要的非公開信息之前就計劃了它。因此，即使你認為等待交易可能會造成經濟損失或犧牲預期利潤，你也必須等待。

答：目前，禁止內幕交易的法律並不僅限於內幕交易；建議他人根據重大非公開信息進行交易是非法的，本政策明確禁止。這就是所謂的“小費”。你是“給小費的人”，而另一個人則被稱為“小費人”。如果舉報人根據那些重要的非公開信息進行買賣，你和“舉報人”都可能被判內幕交易罪。事實上，如果你告訴那些告訴別人的家庭成員，然後利用這些信息進行交易，這些家庭成員和“酒鬼”也可能被判犯有內幕交易罪。為防止這種情況發生，您不得與公司以外的任何人討論有關公司或其他上市公司的重大非公開信息，包括但不限於公司的客户或供應商，或與公司有經濟聯繫的公司，如公司的競爭對手，包括配偶、家庭成員、朋友或商業夥伴(除非披露是根據公司關於保護或授權外部披露有關公司的信息的政策進行的)。這包括互聯網上關於本公司或與本公司有業務往來的公司的匿名討論。

你可以對自己的交易負責，也可以對酒鬼的交易負責，甚至對酒鬼的交易負責。由於這些和其他原因，任何受保險的人(或受本政策約束的任何其他人)不得(A)建議另一人在任何時候購買、持有或出售公司的證券，或(B)向公司內部的工作人員披露重大的非公開信息，或向公司以外的其他人披露重大的非公開信息(除非披露是根據公司關於保護或授權外部披露有關公司的信息的政策進行的)。

答：但這仍然是小費，你仍然可以對內幕交易負責。您不得建議他人購買、持有或出售公司普通股或與公司普通股相關的任何衍生證券，因為這可能是小費的一種形式。

答：答案是肯定的。同樣的規則也適用於美國和外國的員工和顧問。美國證券交易委員會(美國負責投資者保護的政府機構)和金融業監管局(監管美國證券交易所的私人監管機構)定期調查總部設在海外的個人和公司進行的公司證券交易。此外，作為一名承保人員，無論您在哪裏工作，我們的政策都適用於您。

答：是的，由於您對重大非公開信息的瞭解，您可能會受到限制。美國的內幕交易法通常限制所有知曉上市公司重大非公開信息的人交易該公司的證券，無論此人是否與該公司有直接聯繫，除非在有限的情況下。因此，如果你有關於另一家上市公司的重要非公開信息，你不應該交易該公司的證券。如果您有時通過您在本公司的職位獲得有關其他公司及其與本公司的業務往來的敏感、重要信息，則您應特別注意這一限制。

答：這不一定是真的。即使你沒有違反美國法律，你仍然可能違反我們的政策。例如，員工和顧問可能違反我們的政策，違反他們的保密義務或推薦公司股票作為投資，即使這些行為不違反證券法。我們的政策比法律要求的更嚴格，這樣我們和我們的員工和顧問都可以避免甚至是表面上的不當行為。因此，請仔細審查整個政策。

答：如果您知道重大的非公開信息，則在信息公開披露後整整兩(2)個交易日之前，您不得買賣公司的普通股。在這一點上，信息被視為為本政策的目的而公開傳播。例如，如果我們在週三開始交易前發佈重大非公開信息，那麼您可以在週五執行本公司證券交易；如果我們在週三交易結束後發佈重大非公開信息，那麼您可以在週一執行本公司證券交易。正如下面進一步討論的，即使您不知道任何重要的非公開信息，您也不能在任何交易“封殺”期間交易本公司的普通股。本政策描述季度交易禁售期，並可能通過電子郵件宣佈額外的事件驅動型交易禁售期(即使季度交易禁售期不適用於您)。

答：為了儘量減少公司高管、董事、特定人士及其關聯人的內幕交易，我們設立了季度交易禁售期，在此期間，他們-無論他們是否知道重大非公開信息-不得進行任何公司證券交易。這意味着，除本政策所述外，所有高級管理人員、董事、指定人士及其相關人士只能在有限的開放交易窗口內交易本公司的證券，交易窗口一般從公開發布後的兩(2)個完整交易日開始。

公司的年度或季度財務業績，並在下一個季度交易禁售期開始時結束。當然，即使在開放的交易窗口期間，如果您以其他方式持有重要的非公開信息，您也不能(除非有例外情況)進行任何公司證券交易。

答：每個季度的交易禁售期通常從每個財政季度第三個月的15日開始(如果該天不是交易日，則是前一個交易日的結束)，並在本公司該季度財務業績公開發布後的兩(2)個完整交易日之後結束。

A.根據首席執行官、首席財務官(或臨時首席財務官)或總法律顧問(如有)的判斷，如果存在使高級管理人員、董事、指定人士或其相關人士進行的交易不適當的未披露信息，則季度交易禁售期可提前開始或可延長。值得注意的是，季度交易禁售期提前開始或延長的事實應被視為重要的非公開信息，不應傳達給任何其他人。

答：答案是肯定的。有時，可能會發生對公司具有重大意義的事件，而且只有少數高級管理人員、董事和/或員工知道。只要活動仍然是重大的和非公開的，由首席執行官、首席財務官(或臨時首席財務官)或總法律顧問(如果有的話)指定的人不得交易公司的證券。在這種情況下，本公司將通知指定的個人，他們或其相關人士不得交易本公司的證券。特定事件交易封鎖的存在也應被視為重要的非公開信息，不應傳達給任何其他人。即使您沒有被指定為因特定事件交易中斷而不應交易的人，您也不應在知道重大非公開信息的情況下進行交易。

答：沒有，除非它與交易計劃(定義如下)有關。如果您在封閉期開始時有任何未平倉訂單，而不是與交易計劃相關，您有責任與您的經紀人取消這些訂單。如果您有一個未結訂單，並且它會執行

答：可能會，這要視情況而定。如果您在本公司的僱傭關係在交易禁止期內終止，則您將受制於該禁止期的剩餘時間，並且在交易禁止期結束之前，您不得交易本公司的證券或其他適用公司的證券。如果您在公司的僱傭合同在交易窗口開放的那一天終止，您將不會受到下一個交易封閉期的限制。然而，即使您在離開本公司後不受交易禁售期的限制，如果您知道重大的非公開信息，您也不應交易本公司的證券或與本公司進行商業交易的其他上市公司的證券。只要您擁有的信息是實質性的，並且不是本政策所指的公開傳播的，您就會受到這一限制。

答：如果承保人員認為特殊情況需要他或她在季度交易禁售期內進行交易，應諮詢總法律顧問(如果沒有總法律顧問，則諮詢首席財務官或臨時首席財務官)。只有在情有可原的情況下，總法律顧問(或者，如果沒有總法律顧問，則是首席財務官或臨時首席財務官)得出結論認為，該人實際上不知道與公司或其證券有關的任何重大非公開信息，並且似乎不存在隨後可能受到質疑的重大風險，才會允許在季度交易禁售期內進行交易。在特定事件的交易暫停期間，將不會獲得例外。季度和事件驅動的交易管制不適用於本政策不適用的交易。

答：答案是肯定的。您可以通過行使期權或參與公司員工股票購買計劃來購買股票，但在交易禁售期或您知道重大非公開信息的任何時間，您不得投標或出售股票(即使是為了支付行使價或任何到期税款)。需要説明的是，在交易禁售期或您知悉重大非公開信息的任何時間，您不得為期權淨結算或實施經紀人協助的無現金行使(因為這些無現金行使交易包括市場出售)而投標股票。這一政策也適用於員工最初選擇參加公司的員工股票購買計劃(“ESPP”)，員工在任何登記期間選擇參加ESPP的變化，或隨後根據ESPP購買的股票的出售。

答：本政策不適用於因行使期權或結算公司發行的限制性股票單位(“RSU”)而發行股份而直接向公司交出股份以履行預扣税款義務的行為。當然，在行使或歸屬任何該等股權獎勵時收到的股票的任何市場出售仍受本保單的所有條文規限，不論是否為產生支付行使價或繳税所需的現金的目的。

答：根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10b5-1條規則，在公司允許的情況下，任何人都可以建立交易計劃，根據該計劃，經紀商被指示根據預先確定的標準買賣公司證券(簡稱《交易計劃》)。只要適當地制定了交易計劃，根據該交易計劃購買和出售公司證券不受本政策的約束。要正確確定，必須在公司未處於交易封鎖期且此人不知道與公司有關的任何重大非公開信息的情況下，按照《交易法》規則10b5-1和公司的10b5-1交易計劃指南的要求制定合格人士的交易計劃。此外，所有交易計劃在制定之前必須經過公司的審查和批准，以確認交易計劃符合所有相關的公司政策和適用的證券法。

答：根據您的工資扣除選擇，本政策不適用於因您定期向計劃捐款而購買公司401(K)計劃中的公司證券。然而，本政策確實適用於您根據401(K)計劃可能做出的某些選擇，包括：(A)選擇增加或減少您的定期供款中分配給公司股票基金的百分比；(B)選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出公司股票基金；(C)選擇從您的401(K)計劃賬户借錢，如果貸款將導致您在公司的部分或全部股票基金餘額清算；以及(D)如果預付貸款將導致將貸款收益分配給公司股票基金，則選擇預付計劃貸款。

答：中國沒有。“保證金購買”是指用從經紀公司借來的錢購買公司的證券。在保證金賬户中持有公司的證券包括在一個賬户中持有證券，在該賬户中，股票可以出售，以向經紀公司支付貸款。您不得在任何時候以保證金形式購買公司普通股或將其存入保證金賬户。

答：中國沒有。將您的股票質押為貸款抵押品可能會導致質權人在交易禁售期或您以其他方式瞭解重大非公開信息時轉讓您的股票。因此，你可能不會將你的股票作為貸款的抵押品。

答：任何保證金貸款都會受到追加保證金通知的約束，無論您在通知時是否擁有重要的非公開信息。如果在您知道重要的非公開信息時發出追加保證金通知，並且您不能或沒有提供其他抵押品，則根據內幕交易法，您可能會因為證券的出售(通過追加保證金通知)而承擔責任。即使貸款人做出了出售的最終決定，這筆交易也會歸因於你。美國證券交易委員會認為，您決定不提供額外的抵押品，因此您對出售負有責任。

答：如果這樣的交易可能允許受本政策約束的人繼續擁有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，該人可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，所有受本政策約束的人都被禁止參與任何此類交易。

答：中國沒有。您不得交易與公司普通股相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權。此外，您不得在任何時間從事賣空公司普通股或與公司股票有關的任何其他內在投機性交易。

答：所謂“衍生證券”是指普通股以外的證券，其性質是投機性的，因為它們允許一個人用相對較少的資金對其投資進行槓桿操作。衍生證券的例子包括“看跌期權”和“看漲期權”。這些是

答：當你預計股票價格會下跌時，賣空就是獲利的，包括你從經紀人那裏借入股票，賣出，最終在市場上買回，將借來的股票返還給經紀人的交易。如果股票價格在借款期間下跌，則實現利潤。

答：現在，許多股價波動的公司都採取了類似的政策，因為它代表着一種誘惑，即試圖從一種相對低成本的交易方法中獲益，這種方法利用股價的短期波動，而不是實際持有相關的普通股，並鼓勵投機性交易。該公司致力於創造股東價值；賣空公司普通股與其價值相沖突，不會受到股東的歡迎。

答：員工股票期權的規則與員工股票期權規則相同。您可以隨時行使公開交易的期權，但您不得在交易禁售期內或在您知道重大非公開信息的任何時間出售證券。

答：類似於使用保證金賬户的內幕交易違規行為，執行常規和限制指令(上文討論的已批准交易計劃下的常規和限制指令除外)會增加內幕交易違規行為的風險。由於對經紀人的長期指示，無法控制購買或出售的時間，因此，當承保人擁有重要的非公開信息時，經紀人可以執行交易。因此，本公司不鼓勵對本公司的證券進行常備指令或限價指令。如果受本政策約束的人士決定他們必須使用常備指令或限價指令(上文討論的已批准交易計劃下的指令除外)，該指令應限於短期內，並且在根據上述“季度交易禁制期”和“特定事件交易指令”條款對其交易能力施加限制的情況下，使用該常備指令或限價指令的人必須立即取消此類指示。

A：*除上述要求外，所有已被通知須遵守預清算要求的高級管理人員、董事和其他人員將面臨進一步的限制：即使在開放的交易窗口期間，他們也不得在沒有事先從合規協調員那裏獲得交易預清算的情況下從事公司證券的任何交易，因為

在公司的10b5-1交易計劃指南中確定，至少在擬議交易的兩(2)個工作日之前。然後，合規協調員將確定交易是否可以繼續進行，如果可以，將幫助遵守《交易法》第16(A)條規定的任何報告要求。未在三(3)個工作日內完成的預結算交易將需要新的預結算。

答：答案是肯定的。接受預先審批的人員還必須將其行使未償還股票期權的計劃提前通知合規協調員。一旦發生任何交易，高級管理人員、董事或適用的管理層成員必須立即通知合規協調員和公司第16條合規計劃中“交易執行通知”標題下確定的任何其他個人，以便公司能夠協助履行第16條中的任何報告義務。

答：根據交易法第16條的規定，負有報告義務的高級管理人員和董事應注意避免短期交易(符合交易法第16(B)條的含義)和對控制人銷售的限制(1933年證券法修訂後的第144條)，並應提交公司第16條合規計劃中描述的所有適當的第16(A)條報告(表格3、4和5)，以及規則144所要求的任何銷售通知。

答：除了公司的紀律處分-可能包括終止僱傭-您還可能因利用重大非公開信息進行交易而受到民事制裁。制裁可能包括返還任何利潤或避免任何損失，以及最高可達任何利潤或避免任何損失的三倍的罰款。被發現對泄露重大非公開信息負有責任的人，即使他們自己沒有進行交易，也可能對酒商鏈中每個人獲得的任何利潤或避免的任何損失承擔責任，以及最高可達該金額三倍的罰款。此外，任何被判犯有刑事內幕交易罪的人都可能面臨監禁和額外的罰款。

答：即使在您與本公司的關係終止後，本政策仍適用於您在本政策中更具體地規定的您對本公司證券和其他適用上市公司證券的交易。如果您在與本公司的關係終止時知道重大的非公開信息，則在重大的非公開信息公開傳播或不再重要之前，您不得交易本公司的證券或其他適用的上市公司的證券。此外，如果您在交易禁售期內離開本公司，則在交易禁售期結束之前，您不得交易本公司的證券或其他適用公司的證券。

答：答案是肯定的。本政策的變更須經公司董事會或正式任命的董事會委員會批准。公司致力於不斷審查和更新其政策和程序。因此，本公司保留隨時以任何理由修改、更改或終止本政策的權利。

我_我特此同意在我受僱於NKGen Biotech，Inc.或與NKGen Biotech，Inc.建立其他服務關係期間，在所有方面遵守本政策的具體要求。我明白，本政策構成我與NKGen Biotech，Inc.(或其子公司)的僱傭或其他服務關係的實質性條款，我未能在所有方面遵守本政策是因原因終止合同的依據。