正如 2023 年 6 月 2 日向美國證券交易所 委員會提交的那樣

註冊號 333-262398

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 5 號修正案

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

東方文化控股有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

Richmake 商業大廈 1402 室

香港皇后大道中198-200 號

電話：852-2110-3909

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

電話:(800) 221-0102

傳真：(800) 944-6607

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 號碼，包括區號）

複製到：

傑弗裏·李

FisherBroyles, LLP

西北 G 街 1200 號，800 號套房

華盛頓特區 20005

(202) 830-5905

擬議向公眾出售 的大致開始日期：在註冊聲明生效之日之後。

如果此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據 依據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對 的生效後修正案，根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明，要求根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券 ，請勾選以下方框。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家根據美國公認會計原則編制 財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂 本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交另一個 修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券 和交易委員會依照以下規定生效之前生效上述第8 (a) 條可能決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向 證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的 要約。

待竣工，日期為 2023 年 6 月 2 日

初步招股説明書

東方文化控股有限公司

$200,000,000

普通股

優先股

認股證

權利和

單位

我們可能會不時在一次或多次發行中 發行和出售總額不超過2億美元的普通股、優先股、購買 普通股或優先股的認股權證、權利或上述各項的任意組合，無論是單獨還是作為由一種或多種 其他證券組成的單位。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述 該發行的分配計劃。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲 本招股説明書中的 “分配計劃”。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件 中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。 招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及以引用方式納入或視為註冊的 文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書 不得用於發行或出售任何證券。

我們是一家開曼羣島 控股公司，沒有實質性業務，我們的業務由我們在香港的子公司和可變利益實體 （“VIE”）及其在中國的子公司開展，這種結構給投資者帶來獨特的風險。我們不是一家在中國運營的 公司，我們在中國的業務是通過與VIE及其子公司的合同安排進行的。但是， VIE 協議尚未在中國法院經過真正的檢驗。中國監管機構可能會禁止這種結構， 可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們註冊出售的 證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。參見”風險 因素— “如果中國政府確定與VIE的合同安排不符合適用的 法規，我們的業務可能會受到不利影響。”和”中國法律法規的解釋 和執行過程中的不確定性和快速變化可能會對我們的業務 運營造成實質性的負面影響，降低我們的證券價值，限制您和我們可獲得的法律保護。”

我們的總部設在香港和中國並開展業務存在法律和運營 風險。最近，中國政府啟動了一系列 監管行動和聲明，以監管在中國的業務運營，包括打擊證券市場的 非法活動，加強對使用可變利益 實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。 2021 年 7 月 6 日，中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈公告，打擊證券市場非法活動，促進資本 市場高質量發展，除其他外，要求有關政府部門加強對執法 和司法合作的跨境監督，加強對在海外上市的中國公司的監管，以及建立和改進 的系統中華人民共和國證券法的域外適用。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法》由中國網絡空間 管理局或中國民航局、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家廣播電視總局、中國證券監督管理委員會（“CSRC”）、國家保密局和國家加密局發佈 graphy 管理並於2022年2月15日生效，其中規定，購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商（“CIIO”） 以及參與影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日，CAC發佈了 《網絡數據安全管理辦法（徵求公眾意見稿）》或《網絡數據安全措施（草案）》， ，要求擁有超過100萬用户個人信息的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全 審查。2022年7月7日，CAC頒佈了自2022年9月1日起生效的《數據跨境傳輸安全評估辦法》，要求數據處理者在以下情況下申請由CAC協調 的數據跨境安全評估：（i）任何數據處理者向海外傳輸重要數據；（ii）處理超過100萬人個人信息的任何關鍵信息 基礎設施運營商或數據處理者提供個人信息給 海外；(iii) 任何提供信息的數據處理者向海外提供個人信息，並且自去年1月1日以來已經向海外提供了超過10萬人 的個人信息或超過10,000人的敏感個人信息； 和（iv）CAC規定需要進行數據跨境傳輸安全評估的其他情況。 2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市管理試行辦法》（“新境外上市規則”），附有五條解釋性指引，自 2023 年 3 月 31 日起施行。新的海外 上市規則要求中國國內企業在某些情況下向有關政府部門完成申報並報告相關信息 ，例如：a) 申請首次公開募股並在海外市場上市的發行人； b) 在海外市場上市後進行海外證券發行的發行人；c) 尋求通過單一或多次在海外直接或間接上市其資產的國內公司收購、股份交換、股份轉讓或其他 表示。根據 中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於境內企業境外證券發行和上市安排的通知》，(i) 已經完成海外上市或 (ii) 已經獲得海外證券監管機構或交易所批准 發售或上市但未在新規則生效之日之前完成該發行或上市的公司，也是在2023年9月30日之前完成發行或上市將被視為現有的上市公司 ，不需要在將來進行新的發行之前，進行任何申報。 新的海外上市 規則規定了公司違規行為的法律後果，包括未能履行申報義務或提交包含虛假陳述、誤導性信息或重大遺漏的文件 ，這可能會導致人民幣100萬元至 RMB10 百萬元的罰款，如果存在嚴重違規行為，相關責任人也可能被禁止進入證券市場。 2023 年 2 月 24 日，中國證監會、財政部、國家國務祕密保護局和國家檔案局 管理局發佈了《關於加強境內公司境外證券發行和上市的保密和檔案管理規定》或《保密和檔案管理規定》，該規定於 2023 年 3 月 31 日起施行。尋求直接或間接發行證券並在海外市場上市的中國境內企業應建立 和完善保密制度和檔案工作，並應向主管部門完成審批和備案手續， 如果此類中國境內企業或其境外上市實體向相關證券公司、證券服務機構、海外監管機構 和其他機構提供或公開披露涉及國家 祕密和國家機關工作祕密的文件或材料實體和個人。它進一步規定，(i) 向相關證券公司、 證券服務機構、海外監管機構和其他實體和個人提供或公開披露可能對國家安全或公共利益產生不利影響的文件和材料以及會計記錄或其複印件，應根據相關法律法規遵守相應的程序 ；以及 (ii) 證券公司 和證券部門在中華人民共和國境內形成的任何工作文件提供服務的機構提供與境外證券發行和 上市相關的證券服務的國內企業應存放在中華人民共和國境內，其境外轉讓應按照 有關法律法規的相應程序辦理。截至本招股説明書發佈之日，這些新法律和指導方針並未影響公司 在我們根據《新海外上市規則》進行任何海外證券發行後的三個工作日內向中國證監會申報 的要求以外，開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市和交易的能力。根據本F-3表格進行的任何 此類未來發行都將受新海外上市規則的約束，但由於公司在新海外 上市規則生效之日之前已經在海外交易所上市，新規則僅要求公司在 海外發行完成後的三個工作日內向中國證監會申報。我們通過不受中國法律法規約束的香港子公司運營在線平臺，VIE及其在中國的子公司提供營銷、倉庫存儲和技術維護服務，他們 不是網絡空間運營商，擁有超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家 安全的活動，也沒有可能對國家安全或公共利益產生不利影響的文件和材料。 但是， 這些新法律和準則的解釋和執行存在不確定性， 可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響，可能會影響我們接受外國投資、向投資者提供證券或 繼續在美國或其他外匯市場上市的能力，並可能影響我們開展業務的能力。外國投資 法規和中國其他政策的任何變化或中國政府的相關執法行動都可能導致我們的 業務和證券價值發生實質性變化，並可能嚴重限制或完全阻礙我們向 投資者提供證券的能力，或導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。《追究外國公司責任法》（ 或《HFCA法》）於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA法案，如果PCAOB確定 從2021年起連續三年無法對註冊人的審計師進行檢查或全面調查，則可以禁止任何註冊人在 國家證券交易所或美國場外交易市場進行證券交易，因此， 交易所可能決定將該註冊人的證券除名。2022年12月29日，拜登總統簽署了一項名為 “2023年合併 撥款法”（“合併撥款法”）的立法，使之成為法律， 將《追究外國公司責任法》的潛在交易禁令期限從三年縮短為兩年 年，從而縮短了如果我們的審計師無法滿足 P的要求，我們的證券被禁止交易或退市的期限 CAOB 檢查要求。公司的審計師Wei, Wei & Co., LLP總部位於美國，上市公司 會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）目前有權檢查我們的審計師 的工作文件，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，該裁決已於 2022年12月15日撤銷。《追究外國公司責任法》及相關法規目前對公司沒有影響，因為 公司的審計師要接受PCAOB的檢查和調查。請參閲 “風險因素— 《追究外國 公司責任法》或《HFCA法》及相關法規正在迅速演變。由於我們在香港和中國大陸開展業務，對《HFCA法》或相關法規的進一步實施和解釋 或修正案，或PCOAB認定其缺乏足夠的機會來檢查我們的審計師 ，可能會對我們構成監管風險並施加限制。 潛在的後果是我們的普通股可能會被交易所退市。我們的普通股退市或普通股退市的威脅 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外， PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。”

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司 。作為一家控股公司，我們自己沒有實質性業務， 的絕大部分業務是通過我們在香港的運營子公司和VIE及其在中國的子公司進行的。本招股説明書 中提供的證券是我們開曼羣島控股公司的證券，我們對VIE沒有任何股權，相反，我們從VIE的業務運營中獲得經濟 收益，並通過某些 合同安排成為VIE的主要會計受益人。VIE結構用於為投資者提供對中國公司的外國投資機會，在這些公司中， 運營公司在中國的業務現在或將來可能會被禁止或限制外國投資。我們普通股的投資者 將不擁有VIE的任何股權，也不得持有我們中國運營公司的股權， 而是擁有開曼羣島控股公司的股份。根據美國公認會計原則，出於會計目的，我們將VIE及其子公司視為我們的合併關聯實體 ，而不是我們擁有股權的實體。

截至本招股説明書發佈之日， 未在控股公司、其子公司和合並後的VIE之間或向包括 美國投資者在內的投資者進行任何股息或分配。在可預見的將來，控股公司、其子公司和VIE沒有任何計劃分配股息或結清根據 VIE協議所欠的款項。如果業務中的現金和/或資產位於中國和/或香港或我們的 中國和/或香港實體，包括HKDAEx Limited、中國國際藝術品資產證券交易所有限公司、香港東方 文化投資發展有限公司、VIE和外商獨資企業（定義見下文），則此類資金和/或資產可能無法用於資助 的業務或用於中國和/或香港以外的其他用途或者中華人民共和國對我們或我們子公司的能力施加限制和限制 政府轉移現金和/或資產。參見-“控股公司、子公司和VIE之間的股息分配 和現金轉移” 和”風險因素 — 中國政府 對我們開展業務的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們在 的業務，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或 繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。” 控股公司、其子公司和VIE之間的現金轉移通常通過支付公司間服務 或控股公司、子公司和VIE之間的公司間借款進行轉移。迄今為止，控股公司、 其子公司與合併後的VIE之間已經進行了現金轉賬，包括：（1）在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，VIE向HKDAex支付的服務費分別為零和45,000美元；（2）我們的控股公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向HKDAex支付了36.3萬美元和27.5萬美元的服務費，(3) 在截至12月31日的財政年度中，我們的控股公司分別向VIE貸款500萬美元，向國際交易所和香港東方文化零貸款 ，2022年，截至2021年12月31日的財政年度，向VIE的貸款為零，向 國際交易所貸款7.5萬美元，向香港東方文化提供180,000美元；（4）我們的控股 公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度分別以零和73.5萬美元支付了HKDAex的無形資產； (5) 香港東方文化的無形資產貸款為零和73.5萬美元； (5) 香港東方文化的無形資產貸款為零在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，該外商獨資企業分別向外商獨資企業貸款了1,000,000美元；(6) 該外商獨資企業在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向VIE貸款了12.4萬美元，分別;。參見”簡要和 合併財務報表” 在第 6 頁和”控股公司、 子公司和VIE之間的股息分配和現金轉移。” 在第 8 頁上。

截至本 招股説明書發佈之日，我們尚未制定現金管理政策和程序來規定如何通過我們的組織轉移資金。 相反，資金可以根據適用的中國法律法規進行轉移。參見”股息分配 和控股公司、子公司和VIE之間的現金轉移。” 在第 8 頁上。

公司、我們、我們、我們的 公司、東方文化、OCG、控股公司和我們均指東方文化控股有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的 控股公司及其子公司。我們目前通過藝術品交易所有限公司（“國際交易所”）和香港證券交易所有限公司（“HKDAEx”）的中國國際資產與股權 、我們在香港的運營子公司 和VIE江蘇陽谷文化發展有限公司（“江蘇陽谷”）及其運營子公司南京 燕宇信息技術有限公司（“南京研宇”）開展業務，南京延慶信息技術有限公司（“南京 延慶”）、喀什龍鋭企業管理服務有限公司（“喀什龍瑞”）和喀什東方倉品文化 中國開發有限公司（“喀什東方”）。江蘇陽谷及其股東與南京融科商務諮詢服務有限公司（“外商獨資企業”）簽訂了一系列合同 安排。南京融科商務諮詢服務有限公司（“WFOE”）是一家在中國註冊的公司，是 的全資子公司 是香港註冊的控股公司，也是東方文化的全資子公司。

作為控股公司，我們可能主要依靠我們在香港和中國的子公司支付的股息和其他股權分配 來滿足我們的現金和融資需求 。如果我們的任何香港子公司或外商獨資企業將來代表自己承擔債務，則管理 此類債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。根據中華人民共和國現行外匯法規，經常賬户 項目（例如利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易）的支付，無需事先獲得國家外匯管理局或SAFE的批准，即可使用外幣支付。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國，用於支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准 或在相應的政府機構進行登記。中華人民共和國政府還可自行決定限制將來使用外幣進行往來賬户交易。參見-“股息 控股公司、子公司和 VIE 之間的分配和現金轉移”和”風險因素— 中國 政府對我們開展業務的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營 ，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。” 但是，截至本招股説明書發佈之日，我們的任何子公司或VIE均未向我們的控股公司或任何美國 投資者進行任何股息或其他分配。將來，我們可能會視情況通過出資或股東貸款將海外融資活動（包括本次發行）籌集的現金收益通過資本出資或股東貸款轉移到我們的香港子公司和外商獨資企業。

根據F-3表格的 I.B.5號一般指令，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售此涵蓋的證券，其價值超過公司非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一 。根據2023年6月1日每股普通股0.60美元的收盤價以及非關聯公司持有的14,532,000股普通股的收盤價，我們非關聯公司持有的已發行的 有表決權和無表決權普通股的總市值約為872萬美元。在本招股説明書 發佈日期之前的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示發行或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “OCG”。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書 補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

投資我們的證券 涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第14頁的 “風險因素” 以及本招股説明書中以 引用方式納入的文件、適用的招股説明書補充文件、我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的其他未來文件 ，以討論 在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們可以通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商將這些證券 直接出售給投資者。如需瞭解有關銷售方法的更多信息 ，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何承銷商 參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些承銷商的姓名以及 任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的 淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 的日期是 2023 年 _____。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》、 或《證券法》使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的 註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時 以一次或多次發行的形式出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、權利或上述各項的任意組合， ，無論是單獨還是作為由一種或多種其他證券組成的單位，一次或多次發行，總金額不超過2億美元的 。我們在本招股説明書中向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據此貨架登記出售證券 時，我們將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性 信息。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們在本招股説明書中引用 的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書 補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件或相關的免費 寫作招股説明書中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期為 的文件中的陳述不一致，例如，在本文件發佈之日之後提交的文件招股説明書並以引用方式納入本招股説明書 或任何招股説明書補充文件或任何相關免費文件中撰寫招股説明書—文件中日期較晚的聲明修改 或取代先前的聲明。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供 的任何相關免費書面招股説明書中以引用方式 包含或納入的信息外，我們未授權任何 經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的 招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書和隨附的 招股説明書補充文件（如果有）不構成出售要約或要求購買除其相關的 註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件也不構成在任何司法管轄區向非法提出此類要約的任何人出售 的要約或徵求購買證券的要約或在該司法管轄區進行招標 。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或 任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在該文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何 信息在該文件以引用方式納入 之後的任何日期都是正確的（因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化）該日期），儘管有本招股説明書， 任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。

在美國證券交易委員會規則 和法規允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊聲明包含本 招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下述 的辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。

除非 另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “東方文化”、“OCG”、“我們”、 “我們的”、“公司”、“註冊人”、“控股公司” 或類似詞語均指 東方文化控股有限公司以及我們的子公司。

“中國” 或 “中華人民共和國” 指中國大陸，不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區 ，僅就本招股説明書而言。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。您應仔細考慮 我們在2023年5月1日提交的最新20-F表年度報告中描述的 “風險因素” 中列出的風險因素，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的 6-K表最新報告的補充和更新，以及本招股説明書和 任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息在做出 投資決策之前，先進行特定的發行。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況 和前景以及我們證券投資的價值產生重大不利影響，而其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資 。

如果中國政府確定 與VIE的合同安排不符合適用法規，我們的業務可能會受到不利影響。

在中國法律、規章和規章的解釋和適用方面存在不確定性，包括但不限於有關與江蘇陽谷及其股東的合同安排的有效性和執行的法律、規章和條例 。儘管我們的中國法律顧問江蘇泰坤律師事務所 告知我們，根據他們對中國現行法律、規章和規章、 合同安排以及我們根據合同安排行使權利的能力的理解， 遵守所有適用的中華人民共和國法律、規章和法規， 並且不違反、違反、違反或以其他方式與任何適用的中國法律、規章或規章相沖突，我們無法向您保證 中國監管機構不會確定我們的公司結構和合同安排違反了中國法律、規則 或法規。此外，可能會不時出臺新的中華人民共和國法律、規章和條例，以施加可能適用於我們的合同安排的額外要求 。如果中華人民共和國政府確定構成 一部分的合同安排不符合中國法規，或者這些法規在未來發生變化或有不同的解釋， 如果決定、變更或解釋導致 我們無法對經營 的中國子公司或VIE及其子公司的業務和資產主張合同權利， 我們註冊的證券的價值可能會下降或變得毫無價值} 我們在中國的全部或幾乎所有業務。

中國政府 在處理違反法律法規的行為方面擁有廣泛的自由裁量權，包括徵收罰款、吊銷營業執照和其他執照 以及要求採取必要的合規行動。特別是，相關政府 機構簽發或授予我們的執照和許可證可能會在以後被上級監管機構撤銷。我們無法預測對中國現有或 新法律或法規的解釋對我們業務的影響。我們無法向您保證，我們當前的所有權和運營結構不會 違反任何當前或未來的中國法律或法規。因此，我們可能會受到制裁，包括罰款， ，並可能被要求重組我們的業務或停止提供某些服務。任何這些行為或類似行為都可能顯著 擾亂我們的業務運營或限制我們開展很大一部分業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，我們註冊的證券可能貶值或變得一文不值。

我們通過VIE江蘇陽谷在中國開展業務 ，該公司在外商獨資企業、VIE及其股東之間簽訂了一系列合同安排。 這些合同協議使我們能夠（i）行使對VIE的合同權利，（ii）獲得VIE的幾乎所有經濟 收益，以及（iii）在 和中華人民共和國法律允許的範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權和資產權益的獨家看漲期權。根據這些合同安排，我們將根據美國公認會計原則將VIE的財務業績合併到 我們的財務報表中。

我們的 中國法律顧問江蘇泰坤律師事務所認為，（i）VIE和外商獨資企業在中國的所有權結構沒有違反現行適用的中國法律法規的強制性 條款；（ii）根據合同安排， 外商獨資企業、VIE及其股東之間受中華人民共和國法律管轄的協議是有效的，對此類協議的各方具有約束力，並且可以對 雙方執行根據其條款和現行適用的中華人民共和國法律法規，作為其中的一方。但是，我們的中國法律顧問進一步告知我們，現行 或未來的中國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性。如果我們或VIE被確定違反了任何現行或未來的中華人民共和國法律、法規或條例 或未能獲得或維持任何所需的政府許可或批准，則相關的中國監管機構將擁有 廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

由於我們沒有江蘇陽谷的直接 所有權，因此實施任何處罰都可能對我們的財務狀況、 經營業績和前景產生重大不利影響。如果任何此類事件的發生導致我們無法指導VIE 及其子公司在中國的活動，和/或我們未能從合併的可變 利益實體獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和業務，則我們可能無法按照美國一般公認的規定將VIE的財務業績合併到我們的合併財務報表中美聯社。

我們與 VIE 的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效。

我們一直依賴並預計 將繼續依賴與江蘇陽谷及其股東的合同安排來經營我們的業務。這些合同安排 在向我們提供對這些關聯實體的控制權方面可能不如直接所有權那麼有效。如果我們對這些實體擁有 的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利，對董事會進行變動，這反過來可能 在管理層進行變革，但須遵守任何適用的信託義務。但是，根據目前的合同安排， 我們依靠這些實體及其股東履行合同義務來行使對 VIE 的合同權利。因此，我們與VIE的合同安排在確保我們對中國業務 的權利方面可能不如直接所有權那麼有效。

在很少提前通知的情況下解釋和執行中國法律法規的不確定性和快速變化可能會對我們的業務運營造成重大和 的負面影響，降低我們的證券價值，限制您 和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度 以書面法規為基礎，先前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中華人民共和國的法律制度持續快速發展，因此許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。中國的法律、法規和 法規的執行可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生變化，並且中國政府可能隨時幹預或影響 我們的業務，或者可能對海外發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制的風險， 可能會導致我們的業務和/或證券價值發生重大變化。

2021 年 7 月 6 日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈公告， 打擊證券市場違法活動，促進資本市場高質量發展，其中包括 要求有關政府部門加強對執法和司法合作的跨境監督， 加強對在海外上市的中國公司的監管，以及建立和完善體系中華人民共和國證券法 的域外適用。由於該公告相對較新，在立法 或行政法規制定機構將多久做出迴應、將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細實施和 解釋（如果有）以及此類修改或新的法律法規將對我們和我們的證券等公司產生的潛在影響方面，仍然存在不確定性。中國政府為加強對 在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

2021年12月28日，中國網絡空間管理局、國家發展和改革委員會、工業部和 信息技術部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家廣播電視總局、中國證券監督管理委員會、國家保密局和 國家密碼管理局發佈的《網絡安全 審查辦法》，於2022年2月15日生效，，它提供了關鍵信息打算購買互聯網產品和服務的基礎設施運營商 （“CIIO”）以及參與影響或可能影響國家安全的數據處理 活動的在線平臺運營商應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。 2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《網絡數據安全管理辦法（徵求公眾意見稿）》或《網絡 數據安全措施（草案）》，要求擁有超過 100 萬用户個人信息的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。正如我們的中國法律顧問江蘇泰坤 律師事務所證實的那樣，我們目前沒有根據 這些新措施接受中國網絡空間管理局（“CAC”）的網絡安全審查，因為我們通過不受中國法律和 法規約束的香港子公司運營在線平臺，而VIE及其在中國的子公司提供營銷、倉庫存儲和技術維護服務 ，但它們不是擁有超過100萬用户的個人信息或有影響的活動的網絡空間運營商或者可能影響 國家安全。儘管如此，上述措施和即將頒佈的任何相關實施規則將來可能會要求我們遵守額外的 合規要求。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》（“新境外上市規則”），附有五條解釋性指引， 於2023年3月31日生效。新的《海外上市規則》要求中國國內企業在某些情況下向相關 政府機構完成申報並報告相關信息，例如：a) 申請 首次公開募股並在海外市場上市的發行人；b) 在海外市場上市 後進行海外證券發行的發行人；c) 尋求通過單一或多次 在海外直接或間接上市的國內公司收購、股份交換、股份轉讓或其他手段。根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於境外證券發行 和境內企業上市安排的通知》，(i) 已經完成海外上市 或 (ii) 已經獲得海外證券監管機構或交易所的發行或上市批准，但在新規則生效之日之前尚未完成 此類發行或上市，並且在2023年9月30日之前完成發行或上市將被視為現有的上市公司，不需要在將來進行新的發行之前，進行任何申報。 此外，如果發行人完成發行並在海外證券交易所上市 其證券後發生下述任何重大事件，發行人應在事件發生和公開披露事件後的3個工作日內向中國證監會提交報告：（i）控制權變更；（ii）海外證券監管 機構或其他主管當局實施的調查或制裁；（iii）上市狀態變更或上市分部轉讓；或 (iv) 自願或強制性 除名。此外，在以下任何情況下禁止在海外發行和上市：（1）如果國家法律法規和相關規定明確禁止預期的 證券發行和上市；（2）如果根據國家 委員會主管當局依法審查和確定，預期的 證券發行和上市可能危及國家安全；（3）在過去三年中，如果國內企業或其控股股東或實際控制人 已承諾腐敗、賄賂、侵佔、挪用財產或其他破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；(4) 如果國內企業因涉嫌刑事犯罪或重大 違法行為目前正在接受調查，但尚未得出結論；或 (5) 如果控股股東或由控股股東或實際控制的其他股東持有的股權存在實質性所有權爭議控制器。《新海外上市 規則》規定了公司違規行為的法律後果，包括未能履行申報義務或提交包含虛假陳述、誤導性信息或重大遺漏的文件 ，這可能會導致人民幣100萬元至 RMB10 百萬元的罰款；在嚴重違規的情況下，相關責任人也可能被禁止進入證券市場， 儘管退市不是未申報的潛在後果根據新的海外上市規則，向中國證監會提交。由於新 海外上市規則於2023年3月31日頒佈，我們的 發行需要中國證監會的相關申報程序。根據本F-3表格進行的任何此類未來發行都將受新海外上市規則的約束，但是 不以收到中國證監會的批准為前提，因為新規則僅要求公司在海外發行完成後的三個工作日 天內向中國證監會申報，因為該公司在《新海外上市規則》生效日期 之前已經在海外交易所上市。鑑於當前的中國監管環境，尚不確定我們、我們的中國子公司、VIE 及其子公司是否能夠獲得此類許可，或者是否需要獲得中國政府的其他許可， 即使獲得了此類許可，也無法確定該許可是否會被拒絕或撤銷。如果我們或我們的任何子公司未獲得或保持 此類許可或批准，未能按要求向中國證監會申報，無意中得出結論，不需要這類 許可或批准，或者適用的法律、法規或解釋發生了變化，並且我們或我們的子公司將來必須 獲得此類許可或批准，則我們可能會面臨罰款、處罰或中國證監會的制裁和 顯著限制或完全阻礙了我們向其發行或繼續向其提供證券的能力投資者並導致我們的證券 的價值大幅下降或變得一文不值。

我們不能排除 中國政府可能在未來的某個時候 制定涵蓋我們在中國的業務運營的許可制度或預先批准要求。如果引入這樣的許可制度或批准要求，我們無法向您保證我們將能夠及時或根本獲得 任何新需要的許可證，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，阻礙我們 繼續在中國開展業務的能力。

我們 可能不得不不時訴諸行政和法院訴訟來行使我們的合法權利。由於中華人民共和國行政和法院當局 在解釋和實施法律和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此與較發達的 法律體系相比，評估 行政和法院訴訟的結果以及我們在中華人民共和國法律體系中享有的法律保護水平可能更加困難。此外，中華人民共和國法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些未及時或根本沒有公佈 ）。因此，我們可能要等到違反這些政策和 規則之後才意識到自己違反了這些政策和 規則。此類不確定性，包括我們的合同、財產 （包括知識產權）和程序權範圍和效力的不確定性，以及任何未能應對中國 監管環境變化的不確定性，都可能對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和 負面宣傳可能導致對我們的監管審查加強， 對我們的普通股交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務，包括我們的經營業績、 財務狀況、現金流和前景產生重大不利影響。

我們認為，圍繞在美國上市的在中國開展業務的公司的訴訟 和負面宣傳對這些公司的股價 產生了負面影響。各種股票研究機構在研究了中國公司的公司治理慣例、關聯方交易、銷售行為和財務報表等內容後，發佈了有關中國公司的報告，這些報告導致 進行特別調查並在全國交易所暫停股票。對我們的任何類似審查，無論其缺乏優點，都可能導致管理資源和精力的轉移，抵禦傳聞的潛在成本，普通股交易價格的下降和波動 ，董事和高級管理人員的保險費增加，並可能對我們的業務，包括我們的經營業績、財務狀況、現金流和前景產生重大不利影響 。

中國政府對我們必須開展業務的方式施加巨大的 影響力，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的業務發生實質性變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供 證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

中國政府已經並將繼續 通過監管和國有所有權對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權。我們 在中國的經營能力可能會受到中國法律法規變化的損害，包括與税收、環境法規、 土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規 或對現有法規的解釋，這將需要我們付出額外的支出和努力來確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括任何不繼續支持 最近的經濟改革、恢復更為集中的計劃經濟或在實施經濟 政策時出現區域或地方差異的決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離 自己在中國房地產中持有的任何權益。

因此，我們在中國的業務受到各種政府和 監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和 市政機構和政府分支機構。公司可能會增加遵守現有和新通過的 法律法規所需的費用，或對任何不遵守法律和法規的行為進行處罰。我們的業務可能會受到與其業務或行業相關的現有 或未來法律法規的直接或間接的不利影響，這可能會導致我們的業務和證券的 價值發生重大變化。

在可預見的 將來，控股公司、其 子公司和VIE沒有任何計劃分配股息或結清根據VIE協議所欠的款項。如果業務中的現金和/或資產位於中國和/或香港或我們的中國和/或香港實體，包括 HKDAEx、國際交易所、香港東方文化、VIE和外商獨資企業，則由於我們或我們的子公司幹預或對 能力施加限制和限制，此類資金和/或資產可能無法用於在中國和/或香港以外的運營 或用於中國和/或香港以外的其他用途中華人民共和國政府轉移現金和/或資產。

根據中華人民共和國現行外匯 法規，利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯 交易等經常賬户項目的支付，無需事先獲得國家外匯管理局或SAFE的批准，即可通過遵守 的某些程序要求以外幣支付。因此，我們的中國子公司外商獨資企業可以在未經 事先獲得SAFE批准的情況下以外幣向我們支付股息，條件是此類股息匯出中國境外須遵守中國外匯法規規定的某些程序 ，例如由身為中國 居民的公司股東進行海外投資登記。但是，如果要將人民幣兑換 為外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准或登記。 中國政府還可自行決定限制將來使用外幣進行往來賬户交易。

此外，鑑於中國政府最近的 聲明表示打算對在海外進行的發行施加更多監督和控制， 儘管除了《新海外上市規則》下新的海外發行的申報要求 之外，我們目前無需獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可，而且沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的請求，因此尚不確定 何時以及是否需要獲得 中華人民共和國政府允許在美國上市和交易未來的交易所， ，即使獲得此類許可，無論是被拒絕還是撤銷，這可能會嚴重限制或完全阻礙 我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌 或一文不值。

《追究外國公司責任法》或《HFCA法》及相關法規正在迅速演變。由於我們在香港和中國大陸開展業務， 對 HFCA 法案或相關法規的進一步實施和解釋或修訂，或者 PCOAB 認定其缺乏足夠的機會對我們的審計師進行檢查， 可能會給我們帶來監管風險並對我們施加限制。潛在的後果 是我們的普通股可能會被交易所退市。我們的普通股退市或我們的普通股 面臨退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查中受益。

《追究外國公司責任法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA法案，如果 PCAOB確定從2021年開始，連續三年無法對註冊人的審計師進行檢查或全面調查，則可以禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何 註冊人的證券交易，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券除名。2022年12月29日， 總統拜登簽署了一項名為 “2023年合併撥款法”（“合併撥款法”）的立法 ，使之成為法律，該法案將HFCA法案中可能禁止交易的時間表從三年縮短至兩年，從而縮短了 如果我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查，則可以禁止我們的證券交易或退市之前的時間 要求。

2021年11月5日，美國證券交易委員會通過了 PCAOB規則，以實施HFCAA法案，該法為PCAOB提供了一個框架，以確定其是否由於外國司法管轄區的一個或多個機構 採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的 完全註冊的公共會計師事務所。

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了修正案 ，以最終確定實施《HFCA法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於註冊人，美國證券交易委員會認定 已提交年度報告，其中包含由位於外國司法管轄區 且PCAOB無法檢查或調查的註冊公共會計師事務所出具的審計報告（“委員會認定的發行人”）。委員會認定的發行人 必須遵守確定該發行人的年度報告中的提交和披露要求。 如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為委員會認定的發行人， 則註冊人將被要求遵守其涵蓋截至2022年12月31日的 財年的年度報告中的提交或披露要求。

2021年12月16日， PCAOB發佈了其裁決（“裁決”），即他們無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和香港的 在PCAOB註冊的公共會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB 董事會確定PCAOB能夠獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所 進行檢查和調查的完全權限，並投票撤銷其先前的決定。但是，如果中國 當局在未來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮 發佈新決定的必要性。

HFCA 法案、相關法規的頒佈以及為增加美國監管機構 獲取審計信息的努力而產生的任何其他行動、程序或新規則的頒佈可能會給受影響的發行人帶來不確定性，我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被除名。

缺乏獲得PCAOB檢查的途徑使得 PCAOB無法全面評估審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查所帶來的 好處。與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比 ，PCAOB無法對中國和香港的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序和質量控制程序的有效性變得更加困難 。

我們的審計師Wei, Wei & Co., LLP是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司 的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行檢查以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師定期接受PCAOB的檢查 ，最後一次檢查是在2020年，該檢查未包含在PCAOB的決定中。但是，在考慮了審計師審計程序和質量控制程序的有效性 、人員和培訓的充足性、資源充足性、 地理覆蓋範圍或與我們的審計相關的經驗之後，我們無法向您保證納斯達克或監管機構是否會對我們適用更多和更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局採取的立場或任何其他原因而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查 ，則缺乏檢查 可能會導致《追究外國公司責任法》和相關法規 禁止我們的證券交易，因此，納斯達克可能會將我們的證券退市。如果我們的證券無法在其他證券交易所上市，那麼這樣的退市 將嚴重損害您在希望時出售或購買我們的證券的能力，而 與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。此外，新的法律法規或美國和中國法律法規的變化 可能會影響我們在納斯達克的普通股上市和交易， 可能會嚴重損害我們證券的市場和市場價格。

未來出售或 以其他方式稀釋我們的股權可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的普通 股、優先股、認股權證、權利、單位或上述各項的任意組合，或認為可能發生此類 銷售，可能會對我們的普通股價格產生負面影響。如果我們的一位或多位股東出於流動性或其他原因在相對較短的時間內出售其持股的大部分 ，則我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響 。

此外，根據本招股説明書增發 普通股、可轉換為普通股或可行使的證券、其他股票掛鈎證券、 ，包括優先股、認股權證、權利或證券的任意組合，將削弱我們股東的所有權 權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外的 籌集資金的能力股權證券。

我們可能需要尋求額外的 資本。如果通過發行股權證券或認股權證來獲得額外融資， 我們的現有股東在發行、轉換或行使此類證券時可能會遭受重大稀釋。

我們的管理層 將對根據本招股説明書出售證券所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權， 可能不將所得款項用於增加您的投資價值。

我們的管理層將有 廣泛的自由裁量權來使用本招股説明書下任何發行的淨收益，您將依賴我們的管理層 對這些收益的應用的判斷。除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書 中另有説明，否則我們出售本招股説明書 所述證券所得的淨收益將計入我們的普通基金，並將用於一般公司用途。我們的管理層可能不會將我們證券發行 的淨收益用於增加您的投資價值，也可能無法從此類淨收益的任何投資中產生可觀的回報（如果 有）。您可能沒有機會影響我們關於如何使用此類收益的決定。

南縣公共安全局已凍結了江蘇陽谷子公司的某些銀行賬户，原因是對公司及其關聯方南京金網的主要股東進行了調查，這已經並將繼續對公司的業務運營和財務 業績產生重大和負面影響。

2022年7月1日，中國湖南省益陽市南縣公共安全局拘留，分別持有本公司 11.5% 的股東華軍 高華軍先生和孔愛明先生。2022年7月26日，南縣人民檢察院批准逮捕高先生和孔先生，罪名是 非法經營南京金旺藝術品購買電子商務有限公司，該公司由高先生和孔先生控制（“南京 金網”）。2022年7月1日，南京金網的銀行賬户被南縣公共安全局凍結，其中包括一個信託 賬户，公司的客户將保證金存入該賬户，以便在公司的兩個在線交易 平臺上進行交易，公司已委託南京金網進行託管。

此外，2022年7月1日，南 縣公共安全局凍結了喀什龍瑞企業管理服務有限公司（“喀什龍瑞”）、 喀什東方倉品文化發展有限公司（“喀什東方”）和南京研宇信息技術有限公司 （“南京研宇”）的某些銀行賬户，均為江蘇陽谷文化發展有限公司的子公司，該公司是公司 在中國的可變權益實體（“VIE”），因為它們都與南京金網有業務關係。

截至2022年12月31日，公司及其 VIE或其VIE的子公司均未收到南縣公共安全局的任何執法費用通知，除了 現金和對凍結銀行賬户的短期投資，餘額總額約為1,650萬美元，南京金網 應付的與南京金網調查有關的約340萬美元。高先生和 Kong先生不是本公司、其VIE或VIE子公司的高級職員、董事或員工。在凍結此類賬户時，公司存放在南京金網的資金為400萬美元。目前，客户可以自由地將其 存款從銀行的信託賬户中轉出，並可以根據實際需求進行提款。

由於對 南京金網的調查和凍結的銀行賬户，該公司的業務運營受到了重大和負面影響，因為其 客户在通過網上銀行提取保證金時遇到了困難，並且對存入的 資金感到擔憂。VIE子公司的凍結賬户也對這些公司的現金流產生了負面影響，儘管它們有 其他銀行賬户可以正常運作，用於日常業務運營。公司已採取補救措施協助其 客户提取保證金，例如通過手動或親自向銀行申請轉賬，這樣 他們將對公司充滿信心，並繼續在公司的在線平臺上上市和交易藝術品和收藏品。 目前，客户可以通過離線流程自由地將存款轉出信託賬户。公司還採取了 措施，降低VIE子公司應對現金流問題的成本和支出。但是， 無法保證這些措施將恢復客户對有效或根本使用公司服務的信心，並且公司 無法合理估計南縣公共安全局何時會解凍VIE子公司的銀行賬户。

對高先生、孔先生和南京金旺的調查仍在進行中。該公司已經並將繼續與南縣公共安全 局和其他政府機構進行溝通，以獲取有關調查的更多信息，並試圖解凍VIE子公司的銀行賬户 。儘管公司及其VIE或其VIE的子公司均未收到 南縣公共安全局的任何通知，表明這是當前調查的一部分，但我們無法向您保證他們將來不會受到調查，如果發生這種情況，我們可能會面臨處罰、負面宣傳和業務損失， 將對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

此外，如果高先生和孔先生因任何破壞社會主義市場經濟秩序的罪行被定罪，並被視為《新海外上市規則》規定的中國境內運營公司的控制人，則可能會嚴重限制或完全 阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，導致我們的證券價值大幅下跌 或變得一文不值。

我們的普通股 可能會從納斯達克股票市場（“納斯達克”）退市。

2022年11月9日， 公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）的一封信，通知該公司，由於公司在納斯達克上市的普通股的收盤價 連續30個交易日低於1.00美元，該公司不再符合納斯達克市場規則5550（a）（2）下繼續在納斯達克上市的最低出價要求，該規則要求至少 出價為每股1.00美元（“最低出價要求”）。

該通知 對公司普通股的上市沒有立即影響。根據納斯達克市場規則5810 (c) (3) (A)， 公司自通知之日起至2023年5月8日（“合規期”）有180個日曆日的時間來恢復 對最低出價要求的遵守。如果在合規期到期前的任何時候，公司普通股的出價 在至少連續10個工作日內收於每股1.00美元或以上，Nasdaq 將提供書面通知，表明公司已遵守最低出價要求。如果公司 在合規期結束時仍未恢復合規，則公司可能有資格再延長 180 個日曆日 來恢復合規。

2023年5月10日，公司 收到了納斯達克股票市場上市資格員工（“員工”）的書面通知，其中表示 公司已獲準再延長180個日曆日或直到2023年11月6日，以恢復對最低投標價格 要求的遵守。

納斯達克的決定 的依據是公司滿足了公開持股市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用的 要求，但出價要求除外，以及公司 向納斯達克發出的書面通知，表示打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷，如有必要， 。如果在這段額外時間段內的任何時候，公司證券的收盤出價至少為每股1.00美元，持續至少10個工作日，納斯達克將提供書面合規確認書，此事將結案 。如果在2023年11月6日之前無法證明合規，工作人員將提供書面通知，説明公司的 證券將退市。屆時，公司可以就員工的決定向納斯達克的聽證小組（“小組”） 提出上訴。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些 陳述可能是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和 交易法第21E條所指的 “前瞻性陳述”，可能涉及重大風險、假設和不確定性。前瞻性陳述通常通過 使用 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“可能”、“期望”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“估計” 等術語來識別，儘管一些前瞻性 陳述的表達方式有所不同。

儘管 我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述並不能保證未來 的表現，並且涉及某些難以預測的風險和不確定性，可能導致實際結果和結果 與此類前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表截至發表之日的 ，除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布這些前瞻性陳述的任何 修訂或更新的結果，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。如果我們確實更新了 或更正了一項或多項前瞻性陳述，則您不應得出結論，我們將對其 或其他前瞻性陳述進行更多更新或更正。我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中詳細討論了可能導致實際 業績和事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性， 載於本招股説明書的 “風險因素” 部分。

所得款項的使用

除任何 招股説明書補充文件和與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售根據本招股説明書提供的證券的淨收益 用於為我們的業務發展和增長提供資金，主要是營運 資本，並用於一般公司用途。我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資我們認為將提高公司價值的技術和/或 業務，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有與 任何此類交易相關的承諾或協議。我們尚未確定專門用於 上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有廣泛的自由裁量權， 投資者將依賴我們管理層對證券出售收益的應用的判斷。

股本描述

以下是我們的股本摘要 以及第二經修訂和重述的備忘錄和公司章程的某些條款。 聲稱本摘要並不完整，完全受我們的第二修正和重述的備忘錄和公司章程 的規定以及開曼羣島法律的適用條款的限制。我們鼓勵您閲讀 公司法以及我們第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程的相關條款，因為它們與以下摘要有關。

請參閲本招股説明書其他地方的 “在哪裏可以找到 更多信息”，瞭解如何獲得我們的第二修正和重述的 備忘錄和公司章程的副本，這些備忘錄和章程已向美國證券交易委員會提交併向美國證券交易委員會公開。

我們的法定股本 為50,000.00美元，分為1億股，包括（i）9億股普通股，每股名義或面值為0.00005美元； 和（ii）1億股名義或面值為0.00005美元的優先股。

普通股的描述

截至本 招股説明書發佈之日，21,226,992股普通股已在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “OCG”。

分紅。 在遵守任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的前提下， 董事會可不時宣佈已發行股份的分紅，並授權從我們合法可用資金中支付股息。除以下情況外，董事會不得向我們公司申報分紅 ：

但是，任何股息均不對公司 收取利息。

投票權。 我們普通股的持有人有權獲得每股一票，包括選舉董事。除非要求進行投票，否則 股東大會的投票均以舉手方式進行。在舉手錶決中，每位親自或通過代理人出席的股東都應有一票。在民意調查中，每位有權投票（親自或通過代理人）的股東對他/她持有的 的每股都有一張選票。董事長或一位或多位親自到場的股東可以要求進行投票，也可以由代理持有不少於公司有權投票的已繳股本的10％的 來要求進行投票。 股東會議所需的法定人數包括持有我們已發行和流通股票的至少三分之一的股東，這些股東有權親自或通過代理人出席會議，並且任何親自或通過代理人出席的該類別股份的持有人均可要求進行投票。 雖然我們的公司章程沒有要求，但 董事召集的任何股東大會通知都將附有委託書，以促進股東通過代理人進行投票。

股東 做出的任何普通決議都需要股東大會上已發行和流通普通股的簡單多數票的贊成票， 而特別決議則要求不少於已發行和流通普通股 票的三分之二的贊成票。根據開曼羣島的法律，某些事項，例如修改備忘錄和條款、更改名稱或決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續註冊 ，需要股東通過特別決議批准。

在當前的備忘錄和條款中，對非居民或外國 股東持有或行使外國法律或 公司章程或其他組成文件規定的普通股表決權沒有限制。但是，任何人均無權在任何股東大會或 任何單獨的普通股持有人會議上進行投票，除非該人截至該會議的記錄日期進行了登記； 除非該人目前為公司普通股應支付的所有電話或其他款項均已支付。

清盤； 清算。 在我們公司清盤時，在清算或清盤分配中排名優先於 普通股的任何已發行股票的持有人有權獲得的全部款項已經支付或預留用於付款後，我們的普通股的 持有人有權獲得清算人確定 可供分配的公司任何剩餘資產。我們的普通股持有人在清算中獲得的資產可能全部或部分構成 財產，不要求所有股東的資產類型相同。

召集普通股和沒收 普通股。我們的董事會可以在指定付款時間和地點前至少14天向股東發出的通知中不時呼籲股東支付其 普通股的任何未付金額。任何已被贖回但仍未償還的普通 股都將被沒收。

贖回 普通股。我們可能會發行股票，或由其選擇或由持有人選擇的股票，但須按照 的條款和方式進行贖回，具體方式由其在股票發行前決定。根據《公司法》，可以從公司的利潤或股票溢價中贖回或回購開曼 羣島豁免公司的股份，前提是當前的 備忘錄和條款對此予以授權，並且它有能力償還在 正常業務過程中到期的債務。

沒有先發制人 權限。普通股持有人將沒有購買我們公司任何證券的優先權或優先權。

股份附帶權利的變體 。如果在任何時候將股本分為不同類別的股份，則在徵得該類別所有已發行股份持有人書面同意或在 a通過的普通決議的批准下，根據當前備忘錄和章程，任何類別的股票的發行條款所附帶的 權利（除非 該類別股票的發行條款另有規定）均可變更或取消該類別股份的持有人大會。

反收購條款。我們當前備忘錄和公司章程中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層 的控制權變更，包括授權我們董事會發行一個 或多個系列的優先股以及指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款，無需股東再進行任何 投票或採取行動。

但是，根據開曼羣島的法律，我們的董事 只能出於正當目的 以及他們本着誠意認為符合我們公司最大利益的目的行使我們當前的備忘錄和章程賦予他們的權利和權力。

豁免公司。我們是一家豁免公司 ，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊 為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免 公司：

“有限責任” 是指 每位股東的責任僅限於股東未支付的公司股份金額（ 特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或出於非法或不當目的，或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

優先股的描述

我們的董事會 有權不時指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，並修正和確定經授權的每個此類類別或系列的相對 權利、優先權、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊或相對權利 。此類行動可能會對我們 普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能阻礙個人或團體企圖獲得對我們的控制權。

截至本招股説明書發佈之日， 沒有任何系列的已發行優先股。

您 應參閲與按該系列特定條款發行的一系列優先股相關的招股説明書補充文件， 包括：

發行後，優先股將全額支付且不可納税，這意味着其持有人將全額支付購買價格 ，我們可能不要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何 優先股條款都可能減少可供分配給 普通股持有人的收益和資產金額，或者在股東沒有任何 進一步投票或行動的情況下，對普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。我們的普通股持有人的權利將受我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到 的不利影響。優先股的發行還可能 產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果，或者使罷免管理層變得更加困難。

認股權證的描述

以下對認股權證某些 條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款 的約束，並對其進行了全面限定。

普通的

我們 可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與普通股和/或優先股一起發行，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然 下述條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列 認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同 。

我們 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 中的認股權證協議形式，包括認股權證形式，描述我們提供的特定 系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受 對認股權證協議和認股權證中適用於 我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的 相關招股説明書補充文件，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的 完整認股權證協議和認股權證證書。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

行使認股權證

每份認股權證將賦予持有人 以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日 的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證 將失效。

認股權證持有人 可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及 的特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書 補充文件中的規定，以即時可用資金向公司支付所需金額。我們將在認股權證和適用的招股説明書補充中列出 認股權證持有人必須向公司交付以行使認股權證的信息。

如果行使認股權證所代表的認股權證 少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。 如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以按認股權證 行使價的全部或部分退出證券。

訂閲權描述

以下對訂閲權的某些 條款的摘要並不完整，受到 證書條款的約束，並對其進行了全面限定，這些條款旨在證明將向美國證券交易委員會提交的與提供 此類訂閲權相關的訂閲權。

普通的

我們可能會發行訂閲 權以購買普通股或優先股。訂閲權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的 證券一起發行，購買或接收訂閲權的人可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於任何訂閲 權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，此類承銷商 將購買在該認購權發行之後仍未被認購的任何已發行證券。關於向股東發行的訂閲 權利，我們將在我們設定的獲得此類認購權發行的訂閲權的記錄日期向 股東分發證明認購權的證書和招股説明書補充文件。

適用的招股説明書 補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下訂閲權條款：

訂閲權的行使

每項認購權將 賦予認購權持有者以現金購買一定數量的證券，行使價應在 中列出，或可根據與其提供的認購權相關的招股説明書補充文件中規定的行使價來確定。在招股説明書 補充文件中規定的此類訂閲權的到期日營業結束之前，可以隨時行使訂閲權 。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權將失效。

可以按照招股説明書補充文件中與其提供的訂閲權相關的規定行使訂閲權 。在收到付款和 訂閲權證書在認購權代理人的公司信託辦公室或 招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署後，我們將盡快轉發行使時可購買的普通股或優先股 。我們可能會決定將任何已取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行， 向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或者通過組合此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排 發行。

單位描述

以下對這些單位的某些 條款的摘要並不完整，受證書中 條款的約束，並對其進行了全面限定，這些條款旨在證明將向美國證券交易委員會提交的與發行此類單位相關的單位。

我們可以以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的 組成的單位。每份單位的發行將使 該單位的持有人同時也是該單位所含每種證券的持有人，持有人的權利和義務。根據發行單位的 簽訂的單位協議可以規定，不得在指定日期之前或特定事件或事件發生時隨時單獨持有或轉讓該單位中包含的證券，也不得在 的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書 補充文件將描述：

分配計劃

我們可以通過本招股説明書出售通過本招股説明書提供的證券 （i）或通過承銷商或交易商，（ii）直接出售給包括我們的關聯公司在內的購買者，（iii） 通過代理商，或（iv）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或價格進行分配， 可能會發生變化、出售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格。 招股説明書補充文件將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

只有 招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。如果在出售中使用承銷商， 承銷商將為自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購 協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。 承銷商可以出售證券以促進我們任何其他證券的交易（如本招股説明書 或其他方式所述），包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券 ，也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司提供證券。 除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受 某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。 承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售 通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券 。招股説明書補充文件將包括 交易商的名稱和交易條款。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中提供我們將向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償、 以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券 。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類證券也可以通過不時指定的代理出售 。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所提供的 證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商 都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

我們可以直接將證券 出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人出售這些證券 。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充文件 表明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券 。這些合同將規定在未來的指定日期 付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書 補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書 補充文件另有規定，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的證券， 將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上架所提供的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商 都可以在此類證券上市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知 。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

根據《證券交易法》第104條的規定，任何承銷商還可以聘請 穩定交易、銀團承保交易和罰款出價。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或 維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在 分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券是在 辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商 向辛迪加成員收回賣出讓步。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款 出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果 承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和 交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的負債。在正常業務過程中，我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是 的客户、與 進行交易或為我們提供服務。

發行 和分發費用

下表列出了 與出售和分銷註冊證券相關的各種費用。我們將承擔如下所示的所有費用 。

法律事務

FisherBroyles, LLP 代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務。在開曼羣島法律管轄的範圍內，Maples and Calder（香港） LLP將移交與所發行證券有關的某些法律事務。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年度的合併財務 報表已由獨立的 註冊會計師事務所Wei, Wei & Co., LLP進行了審計，載於其報告中，該報告以引用方式納入此處，幷包含在依賴 根據會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告。Wei, Wei & Co., LLP 的辦公室位於 11354 號法拉盛第 39 大道 133-10 號。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件 來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件 不意味着我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中包含的信息 自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書 的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入 的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被自動更新和取代 。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的 信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的 文件中包含的信息。

我們 特此以引用方式將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書：

我們的2022年年度報告 包含對我們業務的描述和經審計的合併財務報表以及我們的獨立審計師的報告。合併的 財務報表是根據美國公認的會計原則編制和列報的。

除非 以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向 提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，不包括這些文件的附件 ，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書，否則將免費提供給應該人向東方文化 控股有限公司提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本的每個人，包括 任何受益所有人。收件人：公司祕書， 香港皇后大道中198-200號瑞豐商業大廈 1402室和電子郵件： IR@ocgroup.hk

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的 信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區提供這些證券的任何要約。除這些 文件正面日期外，您不應假定 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在其他任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會的規定， 本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息和證據，而本招股説明書是 的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些 文件的全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄，本招股説明書 是其中的一部分，則您應該閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本 招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份陳述，包括上文討論的以引用方式納入的聲明，均參照實際文件對 進行了全面限定。

我們 受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束，並且 根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共參考室查看、閲讀（不收費 ）和複製我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，該參考室位於華盛頓特區 N.E. N.E.，F 街 100 號，20549。您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的信息。 美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，網址為 www.sec.gov其中包含我們提交的報告以及我們以電子方式向 SEC 提交的 其他信息。

我們 維護一個名為 www.ocgroup.hk 的公司網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成 本招股説明書的一部分。

民事責任的可執行性

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。我們在開曼羣島註冊成立 是由於成為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的 司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業的 和支持服務的可用性。但是，與美國的證券法相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，為投資者提供的保護 要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的所有 資產都位於香港和中國。此外，我們的所有董事和高級管理人員都是美國以外的 司法管轄區的居民，他們的全部或很大一部分資產都位於美國境外。因此， 投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序，或者對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder（香港） LLP分別告知我們，開曼 羣島的法院是否會：尚不確定：

Maples 和考爾德（香港）律師事務所通知我們，不確定 開曼羣島的法院是否會 (i) 承認或執行美國法院對我們或我們的董事或 高級管理人員作出的判決，這些判決基於美國聯邦證券法民事責任條款或美國任何州的證券 法，或 (ii) 受理原始訴訟在開曼羣島針對我們或我們的董事 或根據美國聯邦證券法的高級管理人員提起訴訟美國 州任何州的州或證券法。

Maples 和 Calder（香港）律師事務所告知我們，儘管開曼羣島沒有法定 執行美國聯邦或州法院作出的判決（而且開曼羣島不是 任何互惠執行或承認此類判決的條約的締約方），但開曼羣島的法院將承認和執行對美國聯邦或州法院的外國貨幣判決具有管轄權的外國法院，沒有根據該原則對潛在爭端的案情進行任何重新審查 外國主管法院的判決規定判決 債務人有義務支付已作出該判決的清算金額，前提是此類判決 (a) 由具有司法管轄權的外國 法院作出，(b) 規定判決債務人有義務支付 已作出判決的清算金額，(c) 是最終判決，(d) 與税收無關，罰款或罰款，而且 (e) 不是以違背自然正義或公共政策的方式，也不是那種 的執行方式或處罰開曼羣島。但是，如果開曼羣島法院裁定 判決產生支付 性質的刑事或懲罰性付款的義務，則開曼羣島法院 不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

東方 文化控股有限公司

$200,000,000

普通 股票，

首選 股票，

認股權證，

權利 和

單位

招股説明書

______, 2023

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 8.對董事和高級職員的賠償

開曼 羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程規定對高管和董事進行賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共 政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們目前的備忘錄和 公司章程允許賠償高管和董事以其身份 所產生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由此類董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為造成的。此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了 賠償協議，除了我們目前的備忘錄和公司章程中規定的 之外，我們還向這些人員提供額外的賠償。

由於根據上述條款，允許我們的董事、高級管理人員或控制我們 的人員對根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

項目 9.展品

項目 10 承諾

但是 提供了，如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息 包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條向美國證券交易委員會 提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用以引用方式納入註冊 聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交F-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於6月2日在香港代表其簽署本註冊聲明，因此獲得正式授權的 ^和, 2023.

授權書

通過這些 禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命邵毅和李希，他們每人作為他或她的 真實合法的律師和代理人，每人都有完全的替代權和替代權，以他或她的 的姓名、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）修正案）和補充 F-3 表格上的本註冊聲明 ，並將該聲明連同其所有證物和其他相關文件一起提交隨後， 與美國證券交易委員會合作，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力 和權力，允許他們採取和執行與之有關以及涉及 場所的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要完全符合每位此類人員親自可能或可能做的所有意圖和目的，批准並確認 所説的一切事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代人或替代者，可以合法地做或促使 這樣做這裏的美德。

根據經修訂的 1933 年《美國證券法》的要求，本 F-3 表格註冊聲明由以下 人以指定身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，下列簽署人，即東方文化 控股有限公司在美國的正式授權代表，已於2023年6月當天簽署了本註冊聲明。

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