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誠摯邀請您參加將於美國東部時間2024年6月11日星期二上午11點舉行的Hyperfine, Inc.2024年年度股東大會。這將是我第三年參加年度股東大會，也是自2022年10月出任總裁兼首席執行官以來的第二年。我對自去年年度股東大會以來我們取得的重大進展感到滿意，其中包括以下內容：

創新。我們繼續推動超低場磁共振成像 (MRI) 領域的發展。我們獲得了美國食品藥品監督管理局的批准，併成功啟動了兩項基於人工智能的軟件升級，以改進 Swoop^®系統圖像質量和易用性，並獲得了歐盟 (CE) 和英國 (UKCA) 的多項認證以及其他國際認證。

臨牀證據。我們看到了大量關於我們的 Swoop 臨牀價值的出版物和演講^®主要期刊和神經病學和影像學會議中的系統。我們還啟動了急性缺血性中風計劃，啟動了ACTION PMR（急性缺血性中風檢測）觀察性研究，並啟動了一項阿爾茨海默氏病計劃，包括一項使用Swoop的實用研究^®該系統用於掃描正在接受最近批准的澱粉樣蛋白靶向療法的患者。

商業擴張。我們繼續開車 Swoop^®系統銷售以及參考網站的開發。The Swoop^®該系統現已在幾家美國旗艦醫療機構使用。此外，我們的 Swoop^®由我們的臨牀支持團隊運行的系統實施計劃為醫院環境中不同科室的強有力的用户擁護者和擁護者提供了支持。

財務轉型。我們公佈了強勁的收入增長、毛利率的提高以及現金消耗的減少。我們在不影響對三大戰略支柱的投資的情況下實行了嚴格的支出紀律：創新、臨牀證據和商業化。我們已經執行了延長現金流的財務計劃。

今年的年會將僅通過互聯網上的實時音頻網絡直播進行。您將不能親自參加年會。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/hypr2024，你可以在年會期間參加年會、投票和提交問題。我們鼓勵您儘快通過代理人進行投票，這樣您的股票無論您是否可以參加，都能在會議上得到代表和投票。

隨附的委託書中描述了與會議、在會議上開展的業務有關的詳細信息，以及您在對股票進行投票時應考慮的有關 Hyperfine, Inc. 的信息。在年會上，將選出六人進入我們的董事會。此外，我們將要求股東批准任命Grant Thornton LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並批准經修訂和重報的公司註冊證書的擬議修正案（Sunset 修正案），以增加一項自2028年12月22日起生效的B類普通股自動轉換的條款，該修正案自2028年12月22日起生效 Hyperfine, Inc.（HealthCor Catalio）完成我們的業務合併收購公司）、Optimus Merger Sub I, Inc.、Optimus Merger Sub II, Inc.、Hyperfine Operations, Inc.（前身為Hyperfine, Inc.）和Liminal Sciences, Inc. 我們的董事會建議批准每項提案。此類其他事務將在年會之前按規定進行處理。

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們選擇向大多數股東提供代理材料

通過互聯網。這種交付流程使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時保護自然資源和降低交付成本。在四月 [●]，2024年，我們打算開始向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知（互聯網可用性通知），其中包含有關如何訪問我們的2024年年度股東大會委託聲明和2023年向股東提交的年度報告的説明。互聯網可用性通知還提供了有關如何在線或通過電話投票、如何訪問虛擬年會以及如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明。

我們希望您能夠參加年會。無論您是否計劃參加年度會議，都必須在年會上進行虛擬投票，也可以通過代理人進行投票。你可以通過互聯網投票，也可以通過電話或郵件投票。我們鼓勵您通過代理人投票，這樣，無論您是否可以參加，您的股票都會在會議上有代表並在會議上投票。

感謝您一直以來對 Hyperfine, Inc. 的支持。

真誠地，

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瑪麗亞·塞恩斯

總裁兼首席執行官


時間：		美國東部時間上午 11:00

日期：		2024 年 6 月 11 日，星期二

訪問權限：		今年的年會將通過互聯網上的網絡直播虛擬舉行。通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/hypr2024，輸入您收到的互聯網可用性通知或代理卡中包含的16位控制號碼，您將能夠參加年會、投票並在會議期間提交問題。

目的：

選舉六名董事，任期一年，將於2025年屆滿；

批准任命致同律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

批准經修訂的公司註冊證書的擬議修正案（日落修正案），增加一項關於自2028年12月22日起生效的B類普通股自動轉換的條款，該修正案自Optimus Merger, Inc.（前身為HealthCor Catalio收購公司）Optimus Merger Sub I, Inc.完成業務合併之日起七年 Optimus Merger Sub II, Inc.、Hyperfine Operations, Inc.（前身為 Hyperfine, Inc.）和 Liminal Sciences, Inc.；以及

處理在年會及其任何休會或延期上妥善陳述的其他事項。

誰可以投票：

如果您在2024年4月15日營業結束時是Hyperfine, Inc.A類普通股或B類普通股的記錄所有者，則可以投票。登記在冊的股東名單將在年會上公佈，也將在年會前10天內在我們位於康涅狄格州吉爾福德市新惠特菲爾德街351號的主要執行辦公室公佈，06437。如果你想查看這份名單，請聯繫我們的公司祕書，地址是康涅狄格州吉爾福德市新惠特菲爾德街 351 號 06437，(866) 796-6767。此類清單也將在年會期間在www.virtualShareholdermeeting.com/hypr2024上提供給股東審查。

誠摯邀請所有股東參加年會。無論您是否計劃參加年會，我們都強烈建議您按照之前收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行投票，並通過互聯網、電話或郵件提交代理，以確保達到法定人數。在年會投票之前，您可以隨時在更改或撤銷您的代理人。如果您在年會上參與股票併為其投票，則不會使用您的代理人。

根據我們董事會的命令

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佈雷特·黑爾

首席行政官，首席財務官，

財務主管兼公司祕書


有關年會和投票的重要信息			3
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			9
管理和公司治理			11
執行官兼董事薪酬			20
股權補償計劃信息			27
審計委員會的報告			28
違法行為第 16 (A) 條報告			29
某些關係和關聯人交易			30
第 1 號提案-選舉董事			33
批准任命獨立註冊公共會計師事務所的第 2 號提案			34
第 3 號提案-我們的公司註冊證書日落修正案			37
行為和道德準則			39
其他事項			39
股東提案和董事提名			39
附錄 A 公司註冊證書修訂證書表格			A-1

本委託書以及隨附的2024年年度股東大會通知包含有關Hyperfine, Inc. 2024年年度股東大會的信息，包括年會的任何休會或延期。我們將於美國東部時間2024年6月11日星期二上午11點舉行年會。由於舉辦虛擬年會可以增加來自世界各地的股東出席和參與度，提高會議效率和我們與股東進行有效溝通的能力，並降低年度會議的成本和環境影響，因此今年的年會將僅通過互聯網上的網絡直播音頻進行。通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/hypr2024，你可以在年會期間參加年會、投票和提交問題。您將無法親自參加年會。

在本委託書中，我們將 Hyperfine, Inc. 及其全資子公司稱為 Hyperfine、公司、我們和我們。

本委託書涉及我們董事會徵集的代理人以供年會使用。

四月左右 [●]，2024年，我們打算開始向股東發送有關Proxy 材料可用性的重要通知，其中包含有關如何訪問我們的2024年年度股東大會委託書和2023年向股東提交的年度報告的説明。

關於代理材料可用性的重要通知

股東大會將於 2024 年 6 月 11 日舉行

本委託書、2024年年度股東大會通知、我們的代理卡表格和2023年股東年度報告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。要查看這些材料，請在您的互聯網可用性通知或代理卡上提供您的 16 位控制號碼。在本網站上，您還可以選擇通過電子交付方式接收未來向股東分發的委託書和年度報告。

此外，您可以在美國證券交易委員會（SEC）網站www.sec.gov上找到我們的10-K表年度報告的副本，其中包括我們截至2023年12月31日的財務財年報表，或在我們網站的投資者部分的美國證券交易委員會申報部分（www.hyperfine.io）.您還可以通過向以下地址免費獲得我們10-K表年度報告的印刷副本，包括我們的財務報表： Hyperfine, Inc.，收件人：康涅狄格州吉爾福德市新惠特菲爾德街351號投資者關係部 06437。展品將根據書面要求提供，並支付適當的手續費。

本委託書，包括本委託書開頭的致股東的信，包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除其他外，這些前瞻性陳述涉及對公司財務和經營業績的預期、公司商業計劃、公司產品和服務的收益以及公司未來業績及其實施戰略的能力。這些陳述涉及風險、不確定性和假設，基於截至委託書發佈之日公司管理層的當前估計和假設，可能會受到不確定性和變化的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所示結果存在重大差異的重要因素包括我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中風險因素標題下列出的因素，以及我們在定期報告和當前報告中不時提交的對這些風險因素的任何更新。本委託書中的所有信息，包括致股東的信函，均截至本委託書發佈之日，除非法律要求，否則公司沒有義務更新這些信息。

我們的董事會正在徵集您的代理人蔘加將於 2024 年 6 月 11 日星期二上午 11:00 虛擬舉行的 2024 年年度股東大會，以及會議的任何休會或延期（我們稱之為年會）進行投票。本委託書以及隨附的2024年年度股東大會通知，總結了會議的目的以及在年會上投票所需的信息。

由於您在記錄日期擁有我們的A類普通股或B類普通股（合計普通股）的股份，我們已在互聯網上向您提供或已向您發送了本委託書、2024年年度股東大會通知、代理卡和截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本。我們打算開始在4月左右向股東分發關於代理材料可用性的重要通知（我們在本委託聲明中將其稱為互聯網可用性通知），如果適用，還將在4月左右開始向股東分發代理材料 [●], 2024.

為什麼我在郵件中收到了有關代理材料而不是全套代理材料的互聯網可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們可以通過在互聯網上提供對此類文件的訪問權限來向我們的股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。除非大多數股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。我們認為，這一過程應加快股東對代理材料的接收，降低年會的成本，並有助於保護自然資源。如果您通過郵件或電子方式收到互聯網可用性通知，則除非您按照互聯網可用性通知中的説明索取一份代理材料的印刷版或電子郵件副本。相反，《互聯網可用性聲明》會指導您如何訪問和查看所有代理材料並在互聯網上提交您的代理。如果您要求代理材料的紙質副本，除了本委託書中描述的其他投票方法外，您還可以按照代理卡上的説明授權對您的股票進行投票。

你為什麼要舉行虛擬年會？

由於舉辦虛擬年會可以增加來自世界各地的股東出席和參與度，提高會議效率和我們與股東進行有效溝通的能力，並降低年會的成本和環境影響，因此今年的年會將僅以虛擬會議形式舉行。我們設計了我們的虛擬格式，以增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，這樣他們就可以在時間允許的情況下向我們的董事會或管理層提問問題。

如何訪問虛擬年會？

虛擬年會的網絡直播將於美國東部時間上午 11:00 立即開始。在線音頻網絡直播將在年會開始前 15 分鐘開放，以便您有時間登錄和測試設備的音頻系統。虛擬年會正在運行適用軟件和插件的最新版本。無論你打算在哪裏參加年會，你都應確保有良好的互聯網連接。您還應該留出足夠的時間登錄，並確保在年會開始之前可以聽到流媒體音頻。

要獲準參加虛擬年會，你需要使用互聯網上的 16 位控制號碼登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/hypr2024

股東可以在登錄後向年會提交問題。如果你想提交問題，可以登錄虛擬會議平臺 www.virtualshareholdermeeting.com/hypr2024，在 “提問” 字段中鍵入你的問題，然後單擊 “提交”。請在會議開始之前提交任何問題。如果時間允許，將在年會期間回答與年會業務（正在表決的提案）相關的適當問題。任何由於時間限制而無法在年會期間回答的此類問題將在年會結束後儘快發佈和答覆。有關股東在年會期間提問的能力的更多信息，與年會的行為準則和其他材料有關，將在www.virtualshareholdermeeting.com/HYPR2024上公佈。

如果年度會議期間出現技術問題會怎樣？

從年會前和年會期間 15 分鐘開始，我們將派遣技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬年會、在年會上進行投票或在年會上提交問題時可能遇到的任何技術問題。如果你在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打技術支持熱線，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/hypr2024。

誰可以投票？

只有在 2024 年 4 月 15 日營業結束時有記錄的股東才有權在年會上投票。截至創紀錄的日期營業結束時，我們已發行並有權投票的普通股共有72,007,954股，其中包括 56,952,666股A類普通股和15,055,288股B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股是我們唯一的有表決權的股票。

如果您的普通股在2024年4月15日直接以您的名義向我們的過户代理人Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。

如果您在 2024 年 4 月 15 日持有的股票不是以的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以街道名義持有的股票的受益所有人，該組織將互聯網可用性通知轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的份額進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。

您無需參加年會即可對股票進行投票。由有效代理人代表的、在年會之前及時收到且未在年會之前撤銷的股份將在年會上進行投票。有關如何更改或撤銷代理的説明，請參閲我可以更改或撤銷我的代理嗎？下面。

我有多少票？

您擁有的每股股我們的A類普通股使您有權獲得一（1）張選票，您擁有的每股B類普通股使您有權獲得二十（20）張選票。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票。我們通過本次招標獲得的由有效代理人代表且未被撤銷的所有股票將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。您可以指定對每位董事候選人對您的股份投贊成票、反對票還是棄權票，以及對其他每項提案對您的股份投贊成票、反對票還是棄權票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將根據我們董事會的建議按進行投票，如下所示。代理人投票不會影響您參加年會的權利。

如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理人、大陸股票轉讓和信託公司直接以您的名義註冊的，或者您以自己的名義註冊了股票證書，則可以投票：

通過互聯網或電話。按照互聯網可用性通知中包含的説明進行操作，或者，如果您收到了印刷品，則在代理卡中通過互聯網或電話進行投票。

通過郵件。如果您通過郵寄方式收到代理卡，則可以通過填寫、簽名、註明日期和按照卡上的説明退還代理卡，通過郵寄方式進行投票。如果您在代理卡上簽名，但沒有具體説明您希望如何投票股票，則將根據我們董事會的建議進行投票，如下所述。

在2024年6月10日美國東部時間晚上11點59分之前，登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放。

如果您的股票以街道名稱持有（以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有），您將收到登記持有人的指示。您必須遵循登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。還將向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供電話和互聯網投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您計劃在年會上親自對股票進行投票，則應聯繫您的經紀人或代理人以獲取合法代理人或經紀人代理卡以進行投票。

我們的董事會如何建議我對提案進行投票？

我們的董事會建議您按以下方式投票：

用於選舉董事候選人；

批准任命 Grant Thornton LLP 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；以及

對於我們經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）的修正案（日落修正案），增加一項關於我們的B類普通股自動轉換的條款，該條款將於2028年12月22日生效，自我們的業務合併結束之日起七年（定義見下文）。

如果在年會上提出任何其他事項，您的代理人規定，您的股票將由代理持有人根據代理持有人的最佳判斷由代理人中列出的代理持有人進行投票。在本委託書首次發佈時，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在年會上採取行動。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

如果您向我們提供代理權，則可以在年會之前隨時更改或撤銷該委託書。您可以通過以下任一方式更改或撤銷您的代理：

如果您收到了代理卡，請在新的代理卡上簽名，其日期晚於您之前交付的代理，然後按照上述説明提交；

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，您可能會收到多張互聯網可用性通知或代理卡，這些賬户可能採用註冊形式或以街道名稱持有。請按照上述 “如何投票？” 中描述的方式進行投票對每個賬户進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

如果我不投票，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以您的名義註冊的，或者如果您有股票證書，則如果您不按上文下所述進行投票，則不會計算在內我該如何投票？如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有按上述方式向持有您股份的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人只有在批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命（本委託書的提案2）後才有權對未投票的股票進行投票，而不會收到您的指示。因此，我們鼓勵您向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將在年會上以您想要的方式進行投票。如果您的經紀商沒有收到您的指示，也沒有對該事項的自由投票權，或者由於您的經紀人選擇不對其擁有自由投票權的事項進行投票，則經紀商無法就特定事項對您的股票進行投票，則該經紀商不投票。

批准每項提案需要什麼投票以及如何計算選票？


提案 1：選舉董事		每位董事候選人將通過贊成或反對該候選人當選的多數票的贊成票當選。對於每位被提名人，您可以對這個被提名人投贊成票、反對票或棄權票。棄權票對本次表決的結果沒有影響。經紀公司無權在董事選舉中對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。因此，任何未經客户投票的股票將被視為經紀商的無投票權。此類經紀商的無票對本次投票的結果沒有影響。

提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所		要批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命，必須在對該提案投贊成票或反對票的多數票中投贊成票。棄權對本次投票的結果沒有影響。經紀公司有權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。如果經紀商未行使此權限，則該經紀商不投票將對本次投票的結果沒有影響。我們無需獲得股東的批准即可任命我們的獨立註冊會計師事務所。但是，如果我們的股東不批准任命 Grant Thornton LLP 為我們的獨立註冊公司


		公共會計師事務所截至2024年12月31日的財政年度，我們董事會的審計委員會將重新考慮其選擇。

提案 3：批准我們的公司註冊證書日落修正案		批准我們的公司註冊證書日落修正案需要以下投票：（i）三分之二已發行的B類普通股的持有人投贊成票，作為單獨類別進行投票；（ii）對公司已發行普通股的多數表決權投贊成票，作為單一類別共同投票；（iii）出席或代表的 B類普通股持有人投的多數票由代理人蔘加年會，對此類問題投贊成票或反對票，以代理人身份投票單獨的課程。經紀公司無權就該提案向客户投票這些公司以街道名義持有的未經表決的股票。因此，任何未經客户投票的股票將被視為經紀商的無投票權。棄權票和經紀人不投票（如有票）將被視為對該提案的投反對票。

我們的創始人兼董事會成員羅斯伯格博士實益擁有我們 B 類普通股的100％，並控制着我們所有已發行股本的多數投票權。因此，羅斯伯格博士有權選舉本委託書中提名的每位被提名人，批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，並批准我們的公司註冊證書日落修正案。羅斯伯格博士表示，他打算對《日落修正案》提案投贊成票，在這種情況下，我們不需要任何其他已發行和流通的股票來投票支持《日落修正案》的提案，即可使該提案獲得批准。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈，我們將在年會後的四個工作日內在 8-K 表的 “最新報告” 中發佈初步或最終結果（如果有）。如果在我們提交8-K表格時沒有最終結果，那麼我們將在最終投票結果公佈後的四個工作日內提交一份經過修訂的8-K表最新報告，以披露最終投票結果。

徵求這些代理的費用是多少？

我們將支付索取這些代理的所有費用。我們的董事和員工可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵求代理人。我們不會就這些服務向這些員工和董事支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和信託人將這些代理材料轉交給其負責人，並獲得執行代理的授權。然後，我們將報銷他們的費用。

什麼構成年會的法定人數？

我們已發行和流通並有權在年會上投票投票的普通股的多數表決權持有人親自或通過代理人出席是構成年會法定人數的必要條件。為了確定是否存在法定人數，將計算親自或通過代理人出席年會的登記股東的選票、棄權票和經紀商的非選票。

參加年會

今年，我們的年會將僅以虛擬會議形式舉行。要參加虛擬年會，請在會議開始前不久訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/hypr2024，然後按照説明下載網絡直播。您無需參加年會即可投票。

如果您家中有多個 Hyperfine, Inc. 股東，則某些經紀人或其他提名人記錄持有人可能會向您發送一套我們的代理材料。這種做法已獲得 SEC 的批准，被稱為 “住宅”。一旦您收到經紀人或其他被提名人記錄持有者的通知，告知他們將保管我們的代理材料，這種做法將持續到您收到另行通知或通知他們您不再想參與該業務為止。參與住房持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。

如果您致函或致電我們的公司祕書，我們將立即向您單獨提供我們的互聯網可用性通知或我們的代理材料的副本：Hyperfine, Inc.，康涅狄格州吉爾福德市新惠特菲爾德街 351 號 06437 或 (866) 796-6767。如果您希望將來收到我們自己的代理材料，或者如果您與其他股東共享一個地址，並且雙方都只想收到一套代理材料，則應直接聯繫您的經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

公司股東通信的電子交付

大多數股東可以選擇通過互聯網查看或接收未來代理材料的副本，而不是通過郵件接收紙質副本。

您可以選擇此選項，通過以下方式為我們節省製作和郵寄這些文件的成本：

按照您的互聯網可用性通知或代理卡上提供的説明進行操作；或

按照您在互聯網上投票時提供的説明進行操作。

2021 年 12 月完成的業務合併的描述

2021年12月22日，HealthCor Catalio Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，擁有有限責任公司（HealthCor及本文所述業務合併後的公司），在2021年12月21日改為特拉華州公司後，根據截至2021年7月7日的業務合併協議的條款完成了先前宣佈的業務組合（業務組合）（業務合併協議），由HealthCor和Optimus Merger Sub I共同撰寫，Inc. 是特拉華州的一家公司，也是HealthCor（Merger Sub I）的全資子公司、特拉華州的一家公司、HealthCor（Merger Sub II）的全資子公司Optimus Merger Sub II, Inc.、特拉華州公司Hyperfine, Inc.（Legacy Hyperfine）和特拉華州的一家公司Liminal Sciences, Inc.（Liminal）的全資子公司。2021 年 12 月 22 日，在業務合併完成並完成後，立即完成，Merger Sub I 與 Legacy Hyperfine 合併併入了 Legacy Hyperfine（Hyperfine 合併），Hyperfine 作為 Hyperfine 的全資子公司在 Hyperfine 合併中倖存下來，Sub II 與 Liminal 合併併入了 Liminal（ Liminal Merger），Liminal作為Liminal的全資子公司在Hyperfine合併中倖存下來 HealthCor旗下的子公司。此外，就在收盤前，HealthCor以每股 10.00美元的收購價向某些機構投資者和合格投資者發行了12,610,000股A類普通股（PIPE投資）。在業務合併方面，HealthCor更名為Hyperfine, Inc.，Legacy Hyperfine更名為Hyperfine Operations, Inc.，Liminal更名為Liminal Operations, Inc.，隨後更名為Liminal Sciences, Inc.。收盤後，我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為HYPR。除非上下文另有要求，否則本委託書中提及的公司、我們、我們和我們指的是Hyperfine, Inc.及其全資子公司，包括Legacy Hyperfine和Liminal（視情況而定）。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權以及在60天內歸屬的限制性股票單位，則該人擁有該證券的實益所有權。僅出於計算總所有權百分比和受益所有人的總所有權百分比和總投票權的考慮，目前可在60天內行使的期權時發行的 A類普通股以及在60天內歸屬的限制性股票單位才被視為已流通。

我們普通股的實益所有權基於截至2024年4月1日已發行和流通的 A類普通股的56,952,666股和15,055,288股B類普通股。

除非另有説明，否則我們認為下表中提到的每個人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為康涅狄格州吉爾福德市新惠特菲爾德街 351 號 06437 的 Hyperfine, Inc.


受益所有人的姓名和地址	的數量股份A 類的常見股票		%			的數量B類股票常見股票		%			投票功率**
董事和指定執行官：
喬納森·羅斯伯格博士⁽¹⁾		3,068,562		5.3	%		15,055,288		100	%		84.7	%
瑪麗亞·塞恩斯⁽²⁾		1,375,011		2.4	%							*
佈雷特·黑爾⁽³⁾		312,500		*								*
託馬斯·泰西爾⁽⁴⁾		361,629		*								*
R. Scott Huennekens⁽⁵⁾		617,797		1.1	%							*
約翰·達爾多夫⁽⁶⁾		98,402		*								*
露絲·法託裏⁽⁷⁾		199,293		*								*
丹尼爾·沃爾特曼⁽⁸⁾		98,402		*								*
所有現任董事和執行官作為一個整體 (8 個人)		6,131,596		10.1	%		15,055,288		100	%		84.9	%
百分之五的持有者：
喬納森·羅斯伯格博士⁽¹⁾		3,068,562		5.3	%		15,055,288		100	%		84.7	%
HealthCor集團有限責任公司⁽⁹⁾		5,443,353		9.6	%							1.5	%
Vanguard Group, Inc⁽¹⁰⁾		3,175,728		5.6	%							*

*	表示實益所有權小於 1%。

**	總投票權的百分比代表所有A類普通股股和B類普通股作為單一類別的投票權。B類普通股的每股有權獲得20張選票，每股A類普通股有權獲得每股一票。

(1)	由喬納森·羅斯伯格持有的A類普通股和B類普通股組成，博士，羅斯伯格博士的配偶，羅斯伯格博士的可撤銷信託，4C Holdings I，LLC，4C Holdings V，LLC，LLC，2012 JMR Common，LLC，23世紀資本有限責任公司，JNR TR，LLC，GBR TR，LLC，NVR TR，LLC

和EJR TR, LLC以及購買羅斯伯格博士持有的可在2024年4月1日起60天內行使的1,067,845股A類普通股的期權。羅斯伯格博士是Legacy Hyperfine and Liminal的創始人，是4C Holdings I, LLC、4C Holdings V, LLC、2012 JMR Trust, LLC、JNR TR, LLC、GBR, LLC、NVR TR, LLC和EJR TR, LLC的獨家經理，對這些實體擁有的A類普通股和B類普通股擁有唯一的投票權和投資控制權。羅斯伯格博士的兒子是23世紀資本有限責任公司的經理。羅斯伯格博士宣佈放棄對這些個人和實體持有的證券的實益所有權，除非他在證券中的金錢權益範圍內。

(2)	包括塞恩斯女士持有的32,896股A類普通股和購買1,342,115股A類普通股的期權，該期權可在2024年4月1日起的60天內行使。

(3)	包括購買黑爾先生持有的可在2024年4月1日 60天內行使的A類普通股的期權。

(4)	包括48,089股A類普通股、自2024年4月1日起60天內可行使的305,728股A類普通股的期權，以及泰西爾博士持有的在2024年4月1日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的7,812股A類普通股。

(5)	由休內肯斯先生持有的13,057股A類普通股和購買604,740股A類普通股的期權組成，該期權可在2024年4月1日起的60天內行使。

(6)	包括達爾多夫先生在2024年4月1日起的60天內可行使的13,057股A類普通股和購買85,345股A類普通股的期權。

(7)	包括法託裏女士在2024年4月1日起的60天內可行使的13,948股A類普通股和購買185,345股A類普通股的期權。

(8)	包括沃爾特曼先生持有的13,057股A類普通股和購買85,345股A類普通股的期權，該期權可在2024年4月1日起的60天內行使。

(9)

基於 HC Sponsors LLC 於 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A。由隸屬於HC Sponsor LLC的實體（此類關聯公司，即HC關聯公司）直接持有的3,381,500股 A類普通股組成。HC Sponsor LLC由其經理HealthCor贊助商投資有限責任公司管理，該公司由其經理 HealthCor Group, LLC管理，該公司還間接管理HC附屬公司。亞瑟·科恩和約瑟夫·希利是HealthCor集團有限責任公司的控股成員，分別持有781,226和781,227股A類普通股。此外，由HealthCor管理公司管理的獨立管理賬户（SMA），有限責任公司擁有499,400股A類普通股。科恩先生和希利先生是HealthCor Management, L.P. 普通合夥人的經理。因此，科恩和希利先生對HC附屬公司和SMA持有的證券擁有投票和投資自由裁量權，但放棄對此類證券的實益所有權。這些個人和實體的營業地址是紐約哈德遜廣場 55 號 28 樓，紐約 10001。

(10)	基於 Vanguard Group 於 2024 年 2 月 13 日提交的附表 13G/A。由先鋒集團直接持有的3,175,728股 A類普通股組成。Vanguard Group的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市19355年Vanguard Blvd. 100號。

2024 年 3 月 21 日，根據提名和公司治理委員會的建議，我們董事會投票提名瑪麗亞·塞恩斯、R. Scott Huennekens、約翰·達爾多夫、露絲·法託裏、喬納森·羅斯伯格博士和丹尼爾·沃爾特曼參選 2024 年年度股東大會，任期至 2025 年年會的股東，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或視其提前去世、辭職、取消資格或被免職而定。

下表列出了截至2024年4月1日有關我們執行官和董事的某些信息：


姓名	年齡	位置
執行官員：
瑪麗亞·塞恩斯	58	總裁、首席執行官兼董事
佈雷特·黑爾	50	首席行政官、首席財務官、財務主管兼公司祕書
託馬斯·泰西爾博士	40	首席運營官
非僱員董事：
R. Scott Huennekens	59	主席
喬納森·羅斯伯格博士	60	董事
約翰·達爾多夫	67	董事
露絲·法託裏	72	董事
丹尼爾·沃爾特曼	67	董事

瑪麗亞·塞恩斯自 2022 年 10 月起擔任總裁兼首席執行官，自 2021 年 12 月業務合併結束以來，一直在董事會任職。塞恩斯女士還是 Shockwave Medical, Inc. 的董事會成員，此前曾是阿瓦諾斯醫療公司、Atrion Corporation、Orthofix Medical Inc.、Iridex Corporation 和 MRI 幹預公司的董事會成員。塞恩斯女士曾擔任 Aegea Medical 的總裁兼首席執行官。Agea Medical 是一家專注於技術開發的女性健康領域的醫療器械公司用於子宮內膜消融術，從 2018 年 5 月到 2021 年 2 月。在此之前，她曾在2012年至2017年期間擔任醫療器械公司Cardiokinetix Inc. 的總裁兼首席執行官。Sainz 女士擁有西班牙馬德里康普頓斯大學語言學文學學士學位和美國國際管理研究生院的國際商務碩士學位。塞恩斯女士在董事會任職的資格包括她作為總裁兼首席執行官對我們業務的瞭解以及她在醫療行業的領導經驗。

佈雷特·黑爾自 2023 年 2 月起擔任我們的首席行政官，自 2023 年 3 月起擔任首席財務官，自 2023 年 4 月起擔任我們的首席合規官、財務主管兼公司祕書。Hale 先生擁有超過 25 年的金融專業經驗，其中超過 20 年從事醫療技術行業。從2017年9月到 2023年2月，黑爾先生擔任大腳怪生物醫學公司的首席財務官，該公司為需要胰島素的糖尿病開發綜合決策支持解決方案。在此之前，他在2013年至2017年期間擔任治療心力衰竭的醫療技術開發商Cardiokinetix Inc. 的首席財務官。在加入Cardiokinetix之前，黑爾先生在2010年至2012年期間擔任Concentric Medical, Inc. 的首席財務官，該公司生產和銷售用於去除導致缺血性中風的血塊的微創設備，包括Stryker Corp. 於2011年收購Concentric Medical, Inc.。他的職業生涯始於 Guidant 公司（被收購）

託馬斯·泰西爾，博士自 2023 年 7 月起擔任我們的首席運營官。在此之前，泰西爾博士自2021年12月完成業務合併以來一直擔任我們的首席產品官，並自2021年6月起擔任 Hyperfine Operations, Inc.（前身為Hyperfine, Inc.）的首席產品官。在加入我們之前，泰西爾博士於2020年11月至2021年6月在醫療保健技術公司Proximie Ltd. 擔任首席產品官。在此之前，他於2015年12月至2020年11月在醫療保健技術公司Verily Life Sciences LLC擔任過各種職務，包括擔任外科和植入式設備主管。Teisseyre博士的職業生涯始於谷歌X生命科學、雅培醫療光學（AMO）和OptiMedica（被AMO收購），從事項目和產品管理。Teisseyre博士擁有加州大學伯克利分校和加利福尼亞大學舊金山分校的生物工程博士學位以及佐治亞理工學院的生物醫學工程學士學位。

非僱員董事

R. Scott Huennekens自 2021 年 12 月業務合併結束以來一直擔任我們董事會主席，並自 2021 年 4 月起擔任 Legacy Hyperfines 董事會的執行主席。從2022年7月到2022年10月，休內肯斯先生還擔任我們的臨時總裁兼首席執行官。 Huennekens 先生還是 Envista Holdings Corporation 的董事會成員，曾是 Acutus Medical, Inc.、Nuvasive, Inc.、REVA Medical, Inc. 和 ViewRay, Inc. 的董事會成員。2015 年 8 月至 2018 年 12 月， Huennekens 先生擔任 Verb Surgical 的總裁、首席執行官兼董事會主席。在2015年加入Verb Surgical之前，Huennekens先生曾在Volcano Corporation 擔任總裁、首席執行官兼董事會成員13年。Huennekens 先生擁有南加州大學工商管理理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。 Huenneken先生在我們董事會任職的資格包括他在生物醫學技術行業的豐富執行經驗和豐富的公司治理經驗。

喬納森·羅斯伯格博士是 Legacy Hyperfine 和 Liminal 的創始人，自 2021 年 12 月業務合併結束以來一直擔任我們的董事會成員，自 2014 年起在 Legacy Hyperfine 的董事會任職，自 2018 年起在 Liminal 的董事會任職。羅斯伯格博士曾在2014年至2021年期間擔任Legacy Hyperfines 首席執行官。羅斯伯格博士是一位科學家和企業家，他因發明和商業化高速DNA測序而被奧巴馬總統授予國家技術與創新獎章，這是美國技術成就的最高榮譽。羅斯伯格博士是4Catalyzer醫療技術孵化器的創始人兼董事長：Legacy Hyperfine、Liminal、 Quantum-Si Incorporated、Butterfy Network, Inc.、AI Therapeutics, Inc.（前身為LAM Therapeutics, Inc.）、identifeye Health Inc.（前身為Tesseract Health, Inc.）、Protein Evolutics, Inc.和Detect, Inc. （前身為 Homodeus Inc.）。這些公司專注於利用醫學的轉折點，例如深度學習、下一代測序和硅供應鏈，來應對全球醫療保健挑戰。此外，羅斯伯格博士還擔任耶魯醫學院遺傳學研究兼職教授。羅斯伯格博士曾在2007年至2010年期間創立並擔任Ion Torrent Systems, Inc.的董事長、首席執行官兼首席技術官，在2004年至2009年期間創立並擔任RainDance Technologies, Inc.的董事長兼首席執行官。從 1999 年到 2007 年，羅斯伯格博士共同創立了 ClariFi, Inc. 並擔任其董事長。從 1999 年到 2006 年，他創立了 454 生命科學公司並擔任其董事長、首席執行官兼首席技術官。羅斯伯格博士憑藉 454 Life Sciences 向市場推出了自桑格和吉爾伯特因其方法於1980年獲得諾貝爾獎以來的第一種新的基因組測序方法。羅斯伯格博士利用454s技術對人類第一個基因組進行了測序，並與斯萬特·帕博一起發起了首次大規模的古代DNA測序工作（尼安德特人基因組計劃）。在加入454 Life Sciences之前，羅斯伯格博士在1993年至2004年期間創立了CuraGen Corporation並擔任其董事長兼首席執行官。羅斯伯格博士的貢獻

進入基因組測序領域包括第一種非細菌克隆方法（通過有限稀釋進行克隆）和第一種大規模平行DNA 測序方法（通過在單一底物上合成進行平行測序），這些概念構成了所有後續下一代測序技術的基礎。羅斯伯格博士是安永會計師事務所年度企業家，曾獲得《華爾街日報》首屆創新金獎、SXSW 最佳展示獎、自然方法年度第一方法獎、康涅狄格州技術獎章、DGKL 生化分析獎和西奈山榮譽科學博士學位。羅斯伯格博士是美國國家工程院院士、康涅狄格科學與工程院院士和卡內基梅隆大學的受託人。羅斯伯格博士是蝴蝶網絡公司（紐約證券交易所代碼：BFLY）的董事會成員，也是量子硅公司（納斯達克股票代碼：QSI）的董事會主席。羅斯伯格博士擁有耶魯大學的生物學博士、哲學碩士和碩士學位以及卡內基梅隆大學的化學工程學士學位。羅斯伯格博士在董事會任職的資格包括他在科技行業的豐富科學、執行和董事會領導經驗，以及他作為Legacy Hyperfine和Liminal創始人對我們業務的瞭解。

約翰·達爾多夫 自 2021 年 12 月業務合併結束以來一直在董事會任職。自2023年5月起，達爾多夫先生一直擔任阿德吉奧醫療公司的首席財務官。在此之前，達爾多夫先生在2017年至2023年3月期間擔任SCN BestCo. 的首席財務官。從2015年到2017年，達爾多夫先生擔任Acutus Medical, Inc.的首席財務官。達爾多夫先生獲得西伊利諾伊大學的金融學學士學位和工商管理碩士學位。達爾多夫先生在董事會任職的資格包括他豐富的財務和會計經驗。

露絲·法託裏自 2021 年 12 月完成業務合併以來一直在我們的董事會任職，並自 2021 年 8 月起在 Legacy Hyperfine 的董事會任職。自2019年1月起，法託裏女士擔任Pecksland Partners的管理合夥人。Pecksland Partners是一家諮詢公司，致力於就人力資源問題向董事會、首席執行官和高級管理人員提供建議。法託裏女士還擔任波士頓諮詢集團的高級顧問，支持其首席執行官諮詢計劃以及人員和組織實踐。從2013年2月到2018年12月，法託裏女士在百事可樂公司擔任多個職務，最近擔任執行副總裁兼首席人力資源官。從2010年到2013年2月，法託裏女士擔任Pecksland Partners的管理合夥人，從2008年到2009年，她擔任大都會人壽的執行副總裁兼首席行政官。此前，法託裏女士曾在摩托羅拉擔任執行副總裁兼首席人力資源官。法託裏女士在 Quantum-Si Incorporated 和 identifeye HEALTH Inc. 的董事會任職。法託裏女士擁有康奈爾大學機械工程理學學士學位。Fattoris 女士在我們董事會任職的資格包括她豐富的行政和人力資源管理經驗。

丹尼爾·沃爾特曼自 2021 年 12 月業務合併結束以來，一直在我們的董事會任職。沃爾特曼先生目前是沃爾特曼諮詢有限責任公司的首席執行官，該公司為醫療保健提供商和其他實體提供戰略和運營諮詢服務。從2018年1月到2019年5月，沃爾特曼先生擔任ColubrisMX, Inc.和X-Cath, Inc. 的首席執行官，這兩家公司都是私營醫療器械公司。沃爾特曼先生曾擔任最大的赫爾曼紀念衞生系統的總裁兼首席執行官非營利德克薩斯州東南部的衞生系統，從 2002 年到 2016 年 5 月他從赫爾曼紀念館退休。沃爾特曼先生在醫療保健行業擁有40多年的經驗，並且有着悠久的社區參與歷史。沃爾特曼先生自 2023 年 9 月起擔任 Globus Medical, Inc. 董事會成員，此前曾在 2016 年 3 月至 2023 年 9 月 Nuvasive, Inc. 與 Globus Medical, Inc. 合併。沃爾特曼先生曾在 Invuity, Inc. 和 Volcano Corporation 的董事會任職。此外，沃爾特曼先生是2016年德克薩斯商業名人堂的入選者。Wolterman 先生擁有辛辛那提大學的工商管理理學學士學位和工商管理碩士學位以及澤維爾大學的醫療管理碩士學位。沃爾特曼先生在董事會任職的資格包括他在醫療行業的領導經驗。

我們的任何董事或執行官之間沒有家庭關係。

喬納森·羅斯伯格博士實益擁有我們普通股所有已發行股票的大部分投票權。因此，我們是納斯達克上市規則所指的受控公司。根據納斯達克上市規則，超過50％的董事選舉投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括 (1) 其董事會多數成員應由獨立董事組成的要求；(2) 其董事會應有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，其薪酬委員會由獨立董事組成關於委員會宗旨和責任的書面章程而且 (3) 董事候選人必須由在只有獨立董事參與的投票中佔董事會獨立董事多數的獨立董事選出或推薦，或者由僅由獨立董事參與的提名和公司治理委員會組成，其書面章程述及委員會的宗旨和責任。因此，對於受所有公司治理要求約束的公司的股東，您可能無法獲得同樣的保護。如果我們不再是受控公司，我們的股票繼續在納斯達克股票市場（納斯達克）上市，我們將需要遵守這些標準，並且，根據董事會對當時的現任董事的獨立性決定，我們可能需要增加董事會成員以在適用的過渡期內實現這種合規性。

董事會的組成

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會已解密，董事將每年選舉一次。

納斯達克規則通常要求獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。作為控制的公司，我們在很大程度上不受此類要求的約束。根據每位擬任董事要求和提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們確定代表我們三名董事的約翰·達爾多夫、露絲·法託裏和丹尼爾·沃爾特曼是獨立的，因為該術語的定義由美國證券交易委員會的適用規章制度以及納斯達克的上市要求和規則。

董事會委員會

我們董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會組成。我們的董事會可能會不時設立其他委員會。

我們的首席執行官和其他執行官將定期向非執行董事和審計、薪酬、提名和公司治理委員會彙報，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和對管理控制的持續評估。我們認為，鑑於喬納森·羅斯伯格博士持有的控股權益，董事會的領導結構將對我們的活動進行適當的風險監督。

會議出席情況

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們舉行了四次董事會會議，董事會的各個委員會共舉行了14次會議。在截至的財政年度中，沒有一位董事出席的董事會和董事會委員會會議總數的75％以下。董事會通過了一項政策，根據該政策，董事會的每位成員都盡一切努力參加每屆股東年會，但不要求他們出席。

審計委員會

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了五次會議。我們的審計委員會由擔任主席的約翰·達爾多夫、露絲·法託裏和丹尼爾·沃爾特曼組成。根據納斯達克上市規則和經修訂的1943年《證券交易法》（《交易法》）第10A-3條的獨立要求，審計委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。我們的董事會已確定達爾多夫先生有資格成為審計委員會財務專家，因為該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項，並且具有納斯達克規則定義的財務複雜性。

審計委員會的目的是編制美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，將其包含在委託書中，並協助董事會監督和監測（1）財務報表的質量和完整性，（2）法律和監管要求的遵守情況，（3）我們獨立註冊的公共會計師事務所的資格和獨立性，以及（4）我們獨立註冊的公共會計師事務所的業績。請參閲本委託書其他地方列出的審計委員會的報告。

董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們網站 https://hyperfine.io 的投資者公司治理文件和章程下查閲。

薪酬委員會

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會舉行了五次會議。我們的薪酬委員會由擔任主席的露絲法託裏和約翰·達爾多夫組成。我們的董事會

薪酬委員會的目的是協助董事會履行與 (1) 制定薪酬計劃相關的職責，包括建議董事會批准首席執行官和董事的薪酬，批准我們其他執行官的薪酬；(2) 管理和監督我們的激勵和股權薪酬計劃；(3) 根據需要編寫薪酬委員會報告我們的規章制度下的委託聲明美國證券交易委員會的。

薪酬委員會評估每位執行官上一年的業績。關於2023年的年度評估週期，我們的總裁兼首席執行官塞恩斯女士與我們的執行官會面，討論我們的成就以及個人在上一年的業績和貢獻。塞恩斯女士還根據企業目標評估公司的業績。這一過程導致塞恩斯女士就除她本人以外的每位執行官向薪酬委員會提出以下建議：

企業目標和個人績效的實現；

對公司總體管理和領導層的繳款水平；

加薪的適當性；以及

要支付的獎金金額（如果有）。

薪酬委員會對這些建議以及薪酬委員會對塞恩斯女士的業績和貢獻的評估進行了審查和考慮。然後，薪酬委員會批准除總裁兼首席執行官以外的執行官的薪酬，並就總裁兼首席執行官的薪酬向全體董事會提出建議，然後董事會批准總裁兼首席執行官的薪酬。董事會討論和決定其薪酬時，我們的總裁兼首席執行官兼董事塞恩斯女士不在場。薪酬委員會還向我們的執行官發放股權獎勵。

薪酬委員會可以聘請薪酬顧問來評估高管薪酬，討論總體薪酬趨勢，提供有競爭力的市場慣例數據，並協助設計和實施高管薪酬計劃的某些內容。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會聘請了怡安人力資本解決方案業務部作為其獨立薪酬顧問，該業務部是獨立高管薪酬諮詢公司怡安集團旗下的部門。怡安直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會擁有僱用、解僱和指導怡安工作的唯一權力。怡安協助薪酬委員會履行其章程規定的職責，包括就執行官的擬議薪酬方案、薪酬計劃設計、董事薪酬和一般市場慣例提供建議。

儘管我們董事會和薪酬委員會會考慮怡安或我們薪酬委員會可能聘請的任何其他獨立薪酬顧問就高管或董事薪酬提出的建議和建議，但我們的董事會和薪酬委員會最終會就這些問題做出自己的決定。

除了上述與2023年高管和董事薪酬有關的服務外，怡安沒有向我們或我們的薪酬委員會提供任何服務。薪酬委員會已根據美國證券交易委員會的規定評估了怡安的獨立性，並得出結論，怡安在薪酬委員會的工作不會引起任何利益衝突。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議。我們的提名和公司治理委員會由擔任主席的丹尼爾·沃爾特曼和露絲·法託裏組成。根據納斯達克頒佈的定義，提名和公司治理委員會的所有成員都有資格獲得獨立資格。

提名和公司治理委員會的目的是協助董事會履行其職責與 (1) 根據董事會批准的標準確定有資格成為新董事會成員的人員；(2) 審查現任董事的資格，以確定是推薦他們連任，還是選擇或建議董事會選擇董事候選人下一次年度股東大會，（3）確定成員董事會有資格填補董事會任何委員會的空缺，並建議董事會任命已確定的一名或多名成員加入相關委員會，(4) 審查並向董事會推薦適用於我們的公司治理原則，(5) 監督董事會的評估，(6) 監督首席執行官的繼任規劃流程，並在必要的情況下、Hyperfine 的其他高級官員以及 (7) 處理這類其他事務董事會不時特別委託給委員會。

通常，我們的提名和公司治理委員會會考慮股東推薦的候選人以及其他來源（例如其他董事或高級職員、第三方搜索公司或其他適當來源）推薦的候選人。一旦確定，提名和公司治理委員會將根據我們的《公司治理指南》和我們的提名和公司治理委員會章程所附的《提名和公司治理委員會關於董事資格的政策》對候選人的資格進行評估。門檻標準包括：經驗、技能、專業知識、多元化、個人和職業誠信、品格、商業判斷、其他承諾下的可用時間、奉獻精神和利益衝突。我們的提名和公司治理委員會在考慮董事提名或選擇被提名人時尚未通過正式的多元化政策。但是，提名和公司治理委員會將在確定和考慮董事候選人時考慮其成員的多元化問題，並酌情努力在董事會及其委員會中實現背景、觀點、經驗、年齡、性別、種族和國籍國的多元平衡。

如果股東希望提名候選人作為董事會選舉候選人，則必須遵循章程、我們提名和公司治理委員會章程所附的股東推薦候選人政策以及本委託書末尾的股東提案和董事提名中描述的程序。任何此類建議均應以書面形式向提名和公司治理委員會提出，由我們的主要執行辦公室的公司祕書負責，並應附上有關每位推薦股東和代表誰提名的受益所有人（如果有）的以下信息：

要求在委託書中披露的與該人有關的所有信息；

有關股東和任何其他支持者的某些傳記和股份所有權信息，包括對公司證券任何衍生交易的描述；

對擬議股東與任何受益人所有者和任何其他人之間與此類股東提名有關的某些安排和諒解的描述；以及

一份聲明，説明該股東或受益所有人是否打算向足以執行該提案的有表決權股份的持有人提交委託書和形式的委託書。

我們的董事會採用了公司治理準則，作為董事會和委員會運作的靈活框架。這些準則涵蓋多個領域，包括董事會成員資格標準和董事資格、董事職責、董事會議程、非管理層董事會議、委員會職責和任務、董事會成員與管理層和獨立顧問的接觸、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事入職培訓和繼續教育、首席執行官評估和管理層繼任規劃。我們的公司治理指導方針的副本已發佈在我們的網站 https://hyperfine.io 的《投資者公司治理文件與章程》下。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會有兩名成員，即擔任主席的露絲·法託裏和約翰·達爾多夫。2023 年，我們沒有任何高管官員在任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會任職。我們董事會或執行官的成員之間或彼此之間沒有家庭關係。

董事會領導結構和風險監督作用

我們的董事會主席和首席執行官的職位是分開的。將這些職位分開可以讓我們的首席執行官官專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行其基本職責，即制定公司的總體戰略，向管理層提供建議和獨立監督。我們的董事會認識到，首席執行官在當前的業務環境中必須為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事會主席所需的承諾，特別是在董事會監督職責持續增加的情況下。我們的董事會還認為，這種結構可確保獨立董事在公司監督中發揮更大的作用，並確保獨立董事積極參與制定議程，制定董事會工作的優先順序和程序。我們的董事會認為分立職位是公司目前的適當領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響其領導結構。

董事會廣泛參與對與我們和我們業務有關的風險管理的監督，並將通過審計委員會定期向董事會報告來完成這項監督。審計委員會將代表董事會，定期審查我們的會計、報告和財務慣例，包括財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及我們對法律和監管要求的遵守情況。通過與管理層（包括財務、法律、內部審計和信息技術職能）的定期會議，審計委員會將審查和討論我們業務的所有重要領域，並向董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。此外，董事會將定期收到管理層的詳細運營績效評估。

反套期保值和質押政策

我們維持內幕交易政策，除其他外，該政策通常禁止所有高級管理人員，包括我們的NEO、董事和員工，參與與我們的股票有關的套期保值交易。這包括賣空、股票所有權頭寸的套期保值以及涉及與我們的股票相關的衍生證券的交易。內幕交易政策通常還禁止借款或其他涉及我們股票無追索權質押的安排。

股東與董事會的通信

通常，有疑問或疑慮的股東和其他成分股應致電 (866) 796-6767或 investors@hyperfine.io 聯繫我們的投資者關係小組。但是，任何希望直接向董事會或任何個人董事解決有關我們業務的問題的股東均應以書面形式向位於康涅狄格州吉爾福德市新惠特菲爾德街351號的Hyperfine, Inc.的董事會主席提問 06437。根據通信中概述的事實和情況，通信將分發給董事會，或在適當的情況下分發給任何個別董事或董事。與董事會職責和責任無關的項目可能被排除在外，例如：垃圾郵件和羣發郵件；簡歷和其他形式的求職查詢；調查；以及招標或廣告。此外，可以排除任何本質上過於敵意、威脅或非法的材料，前提是過濾掉的任何通信將應要求提供給任何外部董事。

本節概述了我們的高管薪酬計劃，包括對理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的重大因素的敍述性描述。本節中描述的證券數量和行使價格（如適用）已根據適用的交換比率進行了調整，以反映業務合併後的證券數量和行使價，以及2022年10月31日生效的期權重新定價（期權重新定價）（如果適用）。我們的指定執行官（指定執行官或 NEO）是：

總裁兼首席執行官瑪麗亞·塞恩斯

首席行政官、首席財務官、財務主管兼公司祕書佈雷特·黑爾以及

託馬斯·泰西爾博士，首席運營官。

我們的薪酬計劃的目標是為每個新興企業提供全面的薪酬待遇，這將使我們能夠吸引、激勵和留住傑出人才，使我們的執行團隊的利益與股權持有人的利益保持一致，鼓勵個人和集體為成功執行我們的短期和長期業務戰略做出貢獻，並獎勵NEO 的業績。

2023年和2022年，NEO的薪酬計劃包括基本工資和以現金獎勵的形式發放的激勵性薪酬，以及基於時間和績效的股票期權和限制性股票單位獎勵，每項獎勵如下所述：

基本工資。支付基本工資是為了吸引和留住合格的人才，其水平應與高管的職責和權限、貢獻、先前的經驗和持續業績相稱。

現金獎勵。支付現金獎勵是為了激勵近地天體實現年度財務和運營績效指標。除首席執行官外，獎金由薪酬委員會批准。

股權獎勵。股票期權和限制性股票單位獎勵旨在激勵和獎勵股東價值的長期收益，基於時間的歸屬期限最長為四年，和/或績效歸屬條款，以確保留住人才，同時獎勵高管未來的潛在增長。

薪酬摘要表

下表顯示了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們的近地天體向我們提供的服務的年度補償的信息。


姓名和職位	年		工資 ($)			獎金 ($)			選項獎項 ($)(1)		非股權激勵計劃補償($)(2)		所有其他補償 ($)		總計 ($)
瑪麗亞·塞恩斯，總裁兼首席執行官官⁽³⁾		2023	$	550,000		$					$	297,000	$		$	847,000
		2022	$	95,192		$	125,000	⁽⁴⁾	$	3,077,009	$	65,498	$	154,550	$	3,517,249
佈雷特·黑爾，首席行政官兼首席財務官		2023	$	367,788	⁽⁵⁾	$	100,000	⁽⁶⁾	$	1,230,000	$	112,479	$		$	1,810,267
託馬斯·泰西爾博士首席運營官⁽⁷⁾		2023	$	410,147		$			$	554,000	$	109,092	$		$	1,073,239

(1)	該金額代表根據ASC 718計算的期權獎勵的總授予日公允價值。關於我們確定授予日期公允價值的方法的討論可以在附註9中找到

(3)	塞恩斯女士自2022年10月24日起擔任總裁兼首席執行官，自業務合併結束以來，一直擔任我們董事會成員。2022年，上表 “所有其他薪酬” 列下披露的薪酬包括截至2022年12月31日止年度因其作為董事會成員的服務而獲得的54,550美元的薪酬，以及100,000美元，代表因擔任非僱員董事而授予的股票期權的授予日公允價值（按上文腳註1所述的計算），如下文所述董事薪酬。

(4)	根據她的錄取通知書，塞恩斯女士有權獲得12.5萬美元的一次性簽約獎金。

(5)	黑爾先生於 2023 年 2 月開始擔任我們的首席行政官兼首席財務官，他 2023 年的薪酬按比例分配，以反映他在當年的任職時間。

(6)	根據他的錄取通知書，黑爾先生有權獲得100,000美元的一次性簽約獎金。

(7)	泰西爾博士於 2023 年 7 月開始擔任我們的首席運營官。

2023 財年年終傑出股票獎

下表顯示了截至2023年12月31日NEO持有的未償股權獎勵的信息。本節中描述的證券數量和行使價（如適用）已根據適用的交換比率進行了調整，以反映業務合併和期權重新定價後的證券數量和行使價格。


	期權獎勵											股票獎勵
姓名	選項獎項授予日期		的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊 (#)			的數量證券標的未鍛鍊選項不可運動 (#)		選項運動價格		選項到期日期		數字的股份或單位那個有不是既得			市場價值的股份或單位的庫存那個還沒有既得⁽¹⁾
瑪麗亞·塞恩斯		12/23/2021						$					6,529	⁽²⁾	$	7,312
		6/9/2022		85,345	⁽³⁾			$	2.20		6/9/2032				$
		10/31/2022		926,041	⁽⁴⁾		2,248,959	$	0.91		10/31/2032				$
佈雷特·黑爾		2/13/2023					1,000,000	$	1.23		2/13/2033				$
託馬斯·泰西爾博士		2/9/2022		93,750	⁽⁵⁾		56,250	$	0.91		2/9/2032				$
		2/9/2022		28,645	⁽⁶⁾		33,855	$	0.91		2/9/2032				$
		4/28/2022		15,625	⁽⁷⁾		21,875	$	0.91		4/28/2032				$
		12/20/2022		100,000	⁽⁸⁾		300,000	$	0.76		12/20/2032				$
		7/24/2023					200,000	$	2.77		7/24/2033				$
		3/28/2022						$					28,125	⁽⁹⁾	$	31,500
		3/28/2022						$					17,578	⁽⁹⁾	$	19,687
		4/28/2022						$					10,547	⁽¹⁰⁾	$	11,813

(1)	股票獎勵的市值基於2023年12月29日我們的A類普通股每股1.12美元的收盤價。

(2)	代表 2021 年 12 月 23 日發放的限制性股票單位。自2022年12月23日起，限制性股票單位每年分三次分期付款，但須繼續提供服務。

(3)	代表2022年6月9日授予的期權。期權標的股票將於 2023 年 6 月 9 日全額歸屬，但須繼續提供服務。

(4)	代表2022年10月24日授予的期權。2023年10月31日，期權所依據的股份歸屬股份的25％，其餘部分將分36次按月等額分期歸屬，但須繼續提供服務。

我們簽訂了一份聘請塞恩斯女士擔任我們的總裁兼首席執行官的聘書，一份由黑爾先生擔任我們的首席行政官兼首席財務官的聘用書，以及 Teisseyre博士作為我們的首席運營官的聘用書。此外，每位指定執行官都簽訂了保密協議，規定該官員不得披露我們在工作過程中收到的任何專有信息。

瑪麗亞·塞恩斯

我們與塞恩斯女士簽訂了截止日期為2022年10月4日的錄用通知書，自2022年10月24日起生效。根據她的錄取通知書的條款，塞恩斯先生的初始年基本工資為55萬美元。2024 年 3 月，董事會批准將塞恩斯女士的年基本工資提高到 573,000 美元，自 2024 年 3 月 17 日起生效。塞恩斯女士有資格獲得年度全權獎金，目標是其基本工資的90％。塞恩斯女士有權獲得金額為12.5萬美元的一次性簽約獎金，其中62,500美元於2023年5月支付，62,500美元在2023年5月支付，如果塞恩斯女士自願終止在我們這裏的工作或因故被解僱（定義見經修訂的Hyperfine, Inc.高管遣散計劃（遣散費計劃）），我們可以全額追回這筆獎金她開始工作12個月的週年紀念日。要約信進一步規定，塞恩斯女士將獲得購買3,175,000股A類普通股的股票期權獎勵，該期權自2022年10月31日起生效，25％的股票期權將在日曆月的最後一天（包括其任職一週年紀念日）的歸屬，此後每個月底將有2.08％，前提是塞恩斯女士繼續通過以下方式為公司服務適用的歸屬日期。

佈雷特·黑爾

我們於 2023 年 2 月 2 日與黑爾先生簽訂了份錄用通知書，自 2023 年 2 月 13 日起生效。根據他的錄取通知書的條款，海爾斯先生的初始年基本工資為42.5萬美元。2024年2月，董事會批准將海爾斯的年基本工資提高至44.3萬美元，自2024年3月17日起生效。黑爾先生有資格獲得年度全權獎金，目標是其年基本工資的50％。黑爾先生有權獲得10萬美元的一次性簽約獎金，其中5萬美元於2023年3月支付，5萬美元於2023年8月支付，如果黑爾先生在開始工作18個月週年紀念日之前自願終止在我們的工作或因原因（如遣散費計劃中的定義）被解僱，我們可以全額追回這筆獎金。

要約信還規定，黑爾先生將獲得股票期權獎勵，用於購買1,000,000股A類普通股，該期權自2023年2月13日起生效，其中 25% 的股票期權將在日曆季度中點歸屬，包括其任職一週年紀念日，其後每個月底將獲得 2.083%，前提是海爾斯繼續通過適用條款為公司服務授予日期。這些股票期權是根據納斯達克上市規則5635（c）（4）作為激勵獎勵授予的。

託馬斯·泰西爾博士

我們於 2023 年 7 月 17 日與 Teisseyre 博士簽訂了聘書，自 2023 年 7 月 24 日起生效。根據他的錄取通知書的條款，泰西雷斯博士的初始年基本工資為42.5萬美元。2024 年 2 月，董事會批准將泰西雷斯博士的年基本工資提高至 443,000 美元，自 2024 年 3 月 17 日起生效。Teisseyre博士有資格獲得年度全權獎金，目標是其年基本工資的50％。要約信進一步規定，泰西爾博士將獲得股票期權獎勵，購買20萬股A類普通股，該期權自2023年7月24日起生效，25％的股票期權將在日曆月的最後一天（包括其任命一週年紀念日）歸屬，並在其後的每個月月底授予2.083％，前提是泰西雷斯博士繼續為公司服務在適用的歸屬日期之前。

員工福利

我們的 NEO 普遍參與向員工提供的員工福利計劃，包括符合納税條件的 401 (k) 計劃。在2022年或2021年，我們沒有維持任何針對高管的福利或津貼計劃。

遣散計劃

2021 年 12 月 22 日，董事會通過了 Hyperfine, Inc. 執行遣散計劃（簡稱 “遣散計劃”），該計劃於 2022 年 10 月 3 日、2022 年 11 月 22 日、2022 年 12 月 5 日、2023 年 2 月 3 日和 2023 年 7 月 24 日 2023 年7月24日進行了修訂。目前列入遣散費計劃的參與者包括我們的總裁兼首席執行官瑪麗亞·塞恩斯；我們的首席行政官、首席財務官、財務主管兼公司祕書佈雷特·黑爾；以及我們的首席運營官湯姆·泰西爾。

根據遣散費計劃，如果我們在控制權變更後的十二（12）個月期間（如遣散費計劃中的定義）（控制期變更期）以外的任何時間無故終止參與者的工作（定義見遣散費計劃），則參與者有資格獲得以下福利：

遣散費以延續工資或一次性付款的形式支付。遣散費金額等於參與者當時的當前基本工資乘以遣散費計劃中包含的乘數。

在遣散期內，我們將為COBRA的持續保險支付公司繳款。

根據遣散費計劃，如果我們在控制權變更期內無故終止參與者的工作，或者參與者因正當理由辭職，則該參與者有資格獲得以下福利：

一次性支付遣散費。遣散金額等於參與者當時的基本工資和當時的目標年度獎金機會，乘以遣散費計劃中包含的控制乘數的變化。

在遣散期內，我們將為COBRA的持續保險支付公司繳款。

下表顯示了截至2023財年向每位非僱員董事支付或應計的薪酬總額。我們僱用的董事不會因其在董事會中的服務而獲得報酬。Maria Sainz是我們的總裁兼首席執行官，因此，她在2022年作為非僱員董事獲得的薪酬在上面的薪酬彙總表中披露。


姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)		期權獎勵 (1) ($)		總計 ($)
喬納森·羅斯伯格博士	$	50,000	$	220,640	$	270,640
約翰·達爾多夫	$	77,500	$	388,090	$	465,590
露絲·法託裏	$	81,875	$	388,090	$	469,965
R. Scott Huennekens	$	124,889	$	688,391	$	813,280
丹尼爾·沃爾特曼	$	70,000	$	388,090	$	458,090

(1)

該金額代表根據ASC 718計算的期權獎勵的總授予日公允價值。有關我們確定授予日公允價值的方法的討論，可在我們於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併和合並財務報表附註9中找到。每位非僱員董事每年獲得不合格股票期權的授權，以每股1.97美元的行使價購買自2023年6月9日起生效的11.2萬股A類普通股。對於達爾多夫先生、法託裏女士、和沃爾特曼先生，包括一次性特別授予非合格股票期權，用於從2023年6月9日起購買85,000股A類普通股，，行使價等於每股1.97美元，2024年6月9日按50％歸屬，剩餘的50％將於2025年6月9日歸屬，前提是此類董事通過適用的歸屬繼續為公司服務日期。對於 Huennekens先生而言，包括一次性特別授予的非合格股票期權，用於購買自 2023年6月9日起生效的237,437股A類普通股，行使價等於每股1.97美元，該期權將在2023年6月9日五週年時按100％的比例歸屬，前提是董事長在歸屬之日之前繼續為公司服務，並且此類贈款是有條件的取消購買行使價為每股0.91美元的237,437股A類普通股的非合格股票期權後此前曾授予公司董事長，但已於 2023 年 6 月 9 日取消。取消和同時發放替代獎勵被視為對取消獎勵條款的修改。

下表顯示了截至2023年12月31日，我們的每位非僱員董事持有的受期權限制的股票和限制性股票單位的總數：


姓名	庫存數量期權持有於財年年末		的數量限制性股票持有的單位財年年末
R. Scott Huennekens		1,621,968		6,529
喬納森·羅斯伯格博士		1,179,845		6,529
約翰·達爾多夫		282,345		6,529
露絲·法託裏		382,345		6,529
丹尼爾·沃爾特曼		282,345		6,529

2021 年 12 月 22 日，我們通過了非僱員董事薪酬政策，該政策於 2023 年 6 月 8 日和 2024 年 4 月 1 日進行了修訂。根據該政策，非僱員董事的年度預付金為50,000美元，董事會主席將獲得40,000美元的額外預付金。委員會成員的年度預付金如下：


位置	預付金
審計委員會主席	$	20,000
審計委員會成員	$	10,000
薪酬委員會主席	$	15,000
薪酬委員會成員	$	7,500
提名和公司治理委員會主席	$	10,000
提名和公司治理委員會成員	$	5,000

這些費用應在每個財政季度的最後一個工作日之後，儘快按季度分期支付，前提是此類付款的金額將按比例分配給該季度中董事會、該委員會或該職位中董事未任職的任何部分。非僱員董事也將獲得合理報酬自掏腰包與出席董事會及其任職的董事會任何委員會的會議以及與董事會相關的其他業務所產生的業務費用。董事也可以獲得合理的報酬自掏腰包業務費用符合我們的差旅和其他費用政策，可能不時生效。

此外，在新的非僱員董事首次當選為我們董事會成員（包括在 2021 年 12 月 21 日舉行的股東特別會議上批准的董事會選舉的任何非僱員董事），我們在第一項業務上向他們授予一定數量的限制性股票單位（每個 RSU 與我們 A 類普通股的一股有關）或其他股權獎勵非僱員董事首次被任命或當選董事會成員之後的第二天。每筆補助金應在自撥款之日起的三年內按年等額分期歸屬，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期繼續擔任董事。

此外，從2024年開始，每位非僱員董事在年度股東大會之後的第一個工作日自動獲得購買79,200股A類普通股的非合格股票期權，從2024年開始，每位非僱員董事都會自動獲得購買79,200股A類普通股的非合格股票期權。這些期權的期限均為自授予之日起10年，歸屬期限結束時，從每屆定期股東大會之日開始，到下一次定期年度股東大會之日結束，但非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。

與 R. Scott Huennekens 簽訂的諮詢協議

Legacy Hyperfine 於 2021 年 4 月 25 日與 R. Scott Huennekens 簽訂了諮詢協議，為擔任 Legacy Hyperfines 董事會執行主席的 Legacy Hyperfine 提供諮詢服務。根據諮詢協議的條款，Huennekens先生每月獲得1萬美元的報酬。此外，Huennekens先生獲得了712,312份股票期權，行使價為每股3.27美元，其中 25% 的獎勵將於2022年6月30日歸屬，其餘期權將在接下來的36個月中按月等額分期歸屬，前提是休內肯斯先生在每個歸屬日繼續服務。與期權重新定價相關的這些股票期權的行使價降至每股0.91美元。Huennekens先生還獲得了237,437份基於業績的股票期權，行使價為每股3.27美元，期權歸屬於首次出現以下情況：（1）在SPAC交易的兩年內完成

Huenneken先生的開始日期，在 SPAC交易完成後的三年內，我們的普通股在連續30個交易日中至少有20個交易日實現每股收盤價15.00美元或以上；（2）在休內肯先生開始之日起兩年內完成首次公開募股，我們的普通股每股收盤價等於或超過3.92美元的1.5倍（如調整後）在首次公開募股結束後的三年內；或（3）在先生結束後三年內完成一輪私人融資Huennekens的開始日期，即籌集了5000萬美元或以上，我們的每股股票價格等於或超過3.92美元（經調整後）的1.5倍。與期權重新定價相關的這些股票期權的行使價降至每股0.91美元。此外，Huennekens先生獲得了237,437份基於業績的股票期權，行使價為每股3.27美元，該期權歸屬於第一個期權：（1）在休內肯先生開始交易之日起兩年內完成SPAC交易，我們的普通股在連續30個交易日中至少有20個交易日內實現每股收盤價 30美元或以上 SPAC 交易完成後的幾年；(2) 在 Huennekens 先生開始之日起兩年內完成首次公開募股，以及我們的普通股在首次公開募股結束後的四年內，實現每股收盤價等於或超過3.92美元（經調整後）的3.0倍；或（3）在Huenneken先生開始之日起四年年內完成一輪私人融資，其中籌集了5000萬美元或更多，我們的每股股價等於或超過3.92美元（經調整後）。2023年6月9日，該股票期權被取消，Huennekens 先生被授予新的股票期權，以每股1.97美元的行使價購買237,437股股票，該期權將於2028年6月9日全部歸屬，前提是休內肯斯先生在歸屬之日繼續任職。2022年7月8日，我們終止了諮詢協議。


	(a)			(b)			(c)
計劃類別	將要持有的證券數量在行使時簽發出色的選擇，認股權證和權利			加權平均運動量未償付的價格期權、認股權證和權利			證券數量剩餘可用於根據未來發行股權薪酬計劃（不包括證券反映在 (a) 欄中)
證券持有人批准的股權補償計劃		13,640,613	⁽¹⁾	$	1.43	⁽²⁾		6,244,212	⁽³⁾
股權補償計劃未獲得證券持有人批准		1,000,000	⁽⁴⁾	$	1.23
總計		14,640,613		$	1.42			6,244,212	⁽⁵⁾

(1)	包括經修訂的Legacy Hyperfine 2014員工、董事和顧問股權激勵計劃（傳統Hyperfine計劃）、經修訂的Liminal 2021員工、董事和顧問股權激勵計劃（Liminal計劃）（Liminal計劃）以及公司2021年股權激勵計劃（2021年計劃）下已發行的標的期權和限制性股票單位。

(2)	包括 2023 年 12 月 31 日已發行股票期權的加權平均行使價。

(3)	由截至2023年12月31日 2023年12月31日根據2021年計劃仍可供未來發行的股票組成。截至2023年12月31日，傳統超精細計劃或邊際計劃下沒有可供未來發行的股票。

(4)	包括行使2023年2月13日授予黑爾先生因開始在我們工作而授予的非合格股票期權後可供發行的普通股。根據納斯達克規則5635 (c) (4)，這些獎勵是作為激勵性獎勵材料發放給在我們工作的黑爾先生。

(5)	2021年計劃有一項常青條款，允許在每個財政年度的第一天每年增加2021年計劃下可供發行的股票數量，從2022財年開始，到2031財年的第二天結束。常青樹規定，可供發行的股票數量自動增加，等於（i）當日已發行普通股數量的4％和（ii）計劃管理員確定的金額中的較小值。該總數並未反映根據常青條款於2024年1月1日生效的2021年計劃下可供發行的股票數量的自動增加。

審計委員會協助董事會監督和監督我們財務報告流程的完整性、法律和監管要求的遵守情況以及內部和外部審計流程的質量。該委員會的角色和職責載於我們董事會通過的章程，該章程可在我們的網站www.hyperfine.io上查閲。該委員會每年審查和重新評估我們的章程，並建議任何變更以供董事會批准。審計委員會負責監督我們的整體財務報告流程，並負責任命、薪酬、留用和監督我們的獨立註冊會計師事務所致同律師事務所截至2023年12月31日止年度的工作。為了履行截至2023年12月31日的財政年度財務報表的責任，審計委員會採取了以下行動：

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表；

與致同律師事務所討論了根據審計準則第1301-號需要討論的事項 與審計委員會的溝通；以及

根據上市公司會計監督委員會關於致同會計監督委員會與審計委員會溝通的適用要求，收到了致同律師事務所關於其獨立性的書面披露和信函，審計委員會與致同律師事務所進一步討論了其獨立性。審計委員會還審議了未決訴訟、税務事項以及委員會認為適當的與財務報告和審計流程相關的其他監督領域的狀況。

根據審計委員會對已審計財務報表的審查以及與管理層和致同律師事務所的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告，以提交給 SEC。

Hyperfine, Inc. 審計委員會成員

約翰·達爾多夫（主席）

露絲·法託裏

丹尼爾·沃爾特曼

《交易法》第16（a）條要求董事、執行官和持有根據《交易法》第12條註冊的任何一類公司股權證券10％以上的個人及時向美國證券交易委員會提交報告，説明其申報人身份的開始以及他們對此類股權證券的受益所有權的任何變化。根據美國證券交易委員會的規定，執行官、董事和超過10％的股東必須向這些公司提供其提交的所有第16（a）節表格的副本。

我們的記錄顯示，根據《交易法》第16（a）條要求提交的所有報告都是在截至2023年12月31日的年度中及時提交的，只有我們的前首席醫療官兼首席戰略官汗·西迪基醫學博士延遲提交的與2023年3月3日發生的一筆交易有關於2023年4月10日提交的4號表除外。

我們在康涅狄格州吉爾福德市新惠特菲爾德街351號佔用了辦公空間，並在加利福尼亞州帕洛阿爾託市埃爾卡米諾雷亞爾3000號 Suite 100 佔用了辦公空間。康涅狄格州吉爾福德市新惠特菲爾德街 351 號的辦公空間由 4Catalyzer Corporation（4Catalyzer）向一位無關的房東租用。4Catalyzer 將位於新惠特菲爾德街 351 號的空間轉租給我們，我們在那裏佔用 4Catalyzer 可能不時指定的部分空間逐月根據主租約，我們將按比例支付4Catalyzer為此類空間支付的費用。位於埃爾卡米諾雷亞爾3000號的辦公空間是由4Catalyzer從一個無關的房東那裏租來的。根據業務合併協議，4Catalyzer授予我們使用4Catalyzer可能不時指定的位於埃爾卡米諾雷亞爾3000號的辦公空間的部分的許可。截至2023年5月，4Catalyzers在位於埃爾卡米諾雷亞爾3000號的辦公空間的租約到期，我們與房東簽訂了直接租約。根據這些協議，我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別支付了總額約399,612美元和313,901美元的租金。

主服務協議

Legacy Hyperfine和Liminal分別與4Catalyzer簽訂了主服務協議（主服務協議），該協議自2021年7月7日起生效，根據該協議，Legacy Hyperfine和Liminal可以通過未來的工作説明書和根據雙方確定的條款和條件聘請4Catalyzer提供一般管理、設施、信息技術、融資、法律、人力資源和其他服務等服務要提供的服務。根據主服務協議，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別共支付了178,726美元和494,350美元。

技術和服務交換協議

Legacy Hyperfine和Liminal已與羅斯伯格控制的其他參與公司簽訂了技術和服務交換協議（均為TSEA，統稱為 TSEA）。Butterfy Network, Inc.、AI Therapeutics, Inc.、Quantum-Si Incorporated、4Bionics、identifeye Health Inc. （f/k/a Tesseract Health, Inc.）、Detect, Inc.（f/k/a Homodeus Inc.）、Legacy Hyperfine和Liminal於2020年11月簽署了TSEA；Quantum-Si Incorporated、AI Therapeutics和Liminal於2020年11月簽署了TSEA；量子硅公司和彼此之間簽署了TSEA, Inc.、4Bionics、 identifeye HEALTH Inc.、Detect, Inc.、Legacy Hyperfine 和 Liminal 於 2021 年 2 月簽署（Protein Evolution, Inc. 於 2021 年 8 月加入）；Legacy Hyperfine、Liminal、AI Therapeutics, Inc. 之間簽署了 TSEAidentifeye HEALTH Inc. 和 Detect, Inc. 於 2021 年 7 月簽約，並在收盤時生效。根據TSEA，Legacy Hyperfine、Liminal和其他參與公司可以自行決定允許使用非核心技術，包括參與公司擁有或控制的任何與參與者的核心業務領域無特別相關的技術、信息或設備，例如其他參與公司的軟件、硬件、電子、製造和供應商信息、供應商名單和承包商名單。TSEA規定，Legacy Hyperfine、Liminal或其他參與公司共享的每項非核心技術的所有權將歸最初共享該非核心技術的公司所有。此外，任何參與公司（包括Legacy Hyperfine和Liminal）均可自行決定允許其他參與公司聘請其人員為該參與者提供專業、技術或諮詢服務。除非 Legacy Hyperfine、Liminal 和其他參與公司另有同意，否則任何發明的所有權利、所有權和利益，作者作品，人員（員工、承包商或顧問）在為參與公司提供服務（Created IP）的過程中發明、製造、創造或開發的想法、數據或專有技術將歸參與公司所有，接受方參與公司向其人員提供服務的一方提供免版税、永久、有限的，全球範圍內的非獨家的、可分許可的（就軟件而言，

僅在目標代碼中可進行次級許可）許可證，僅允許在原始參與者的核心業務領域使用創建的知識產權，包括許可，用於在原始參與者的核心業務領域基於創建 IP 創作和使用衍生作品，但須遵守任何商定的限制。在 TSEA 下為服務或使用技術而支付的費用或其他補償將按公允市場價值確定，並在相關參與公司之間簽訂的一份或多份書面工作單中列出。

經修訂和重述的註冊權協議

在業務合併結束時，公司、保薦人、保薦人的某些關聯公司、Legacy Hyperfine的某些股東以及Liminal的某些股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議，根據該協議，除其他外，經修訂和重述的註冊權協議的各方同意，除了某些例外情況外，不對公司持有的任何股權證券進行任何出售或分配其中任何一項是在其中所述的封鎖期內獲得批准的在每種情況下，其各自持有的公司普通股的某些註冊權均須遵守其中的條款和條件。

與喬納森·羅斯伯格博士簽訂的諮詢協議

在業務合併的完成方面，Legacy Hyperfine和Legacy Hyperfine和Liminal的創始人兼董事會成員羅斯伯格博士簽訂了諮詢協議，該協議自交易日起生效。根據該協議，羅斯伯格博士同意為我們的首席執行官提供諮詢並向董事會提供指導。作為對羅斯伯格博士根據諮詢協議提供的服務的補償，我們在諮詢協議期限內每月向羅斯伯格博士支付了16,667美元的諮詢費。 2022年6月13日，我們和羅斯伯格博士終止了諮詢協議。

與高級管理人員和董事簽訂的賠償協議以及董事和高級管理人員責任保險

我們已經與每位高管高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。賠償協議和我們的章程要求我們在特拉華州法律未禁止的最大範圍內對董事進行賠償。在某些限制的前提下，賠償協議和章程還要求我們預付董事和高級管理人員產生的費用。我們還維持一般責任保險，涵蓋其董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

關聯方交易的政策和程序

我們通過了一項書面關聯人交易政策，其中規定了審查和批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。

關聯人交易是公司或其任何子公司曾經、現在或將要參與的中的一項交易、安排或關係，涉及的金額超過 (i) 120,000 美元，以及 (ii) 公司在過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，其中任何關聯人擁有、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。根據本政策，涉及以員工、顧問或董事身份向公司或其任何子公司提供服務補償的交易不被視為關聯人交易。關聯人是：

自公司上一財年開始以來，任何時候擔任或曾經是公司執行官、董事或董事提名人的任何人士；

自公司上一財年開始以來隨時擔任或曾經是執行官、董事、董事被提名人的直系親屬（定義見下文）的人員；

公司已實施旨在最大限度地減少因與關聯公司進行任何交易而產生的潛在利益衝突的政策和程序，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據其章程，審計委員會有責任審查關聯方交易。

根據關聯人交易政策，任何關聯人交易將在交易生效或完成之前由審計委員會審查和批准，只要可行，如果在這種情況下無法提前批准，則由審計委員會在其下次會議上批准。或者，在審計委員會閉會期間產生的關聯人交易可以提交給審計委員會主席，主席應審查並批准關聯人交易，但須經審計委員會在下次審計委員會會議上批准。

為了提前識別關聯人員交易，我們預計將依賴我們的執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會應考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：

關聯人在交易中的權益；

交易所涉金額的大致美元價值；

關聯人在交易中的權益金額的大致美元價值，不考慮任何損益金額；

該交易是否在本公司的正常業務過程中進行；

與關聯人的交易是否被提議或曾經以不低於本來可以與無關第三方達成的條款對公司有利的條款進行；

交易的目的和對公司的潛在好處；以及

根據特定交易的情況，與擬議交易背景下的交易或關聯人有關的任何其他信息對投資者具有重要意義。

審計委員會將僅批准其認為對公司公平且符合公司最大利益的交易。

2024 年 3 月 21 日，我們的董事會提名 R. Scott Huennekens、Maria Sainz、約翰·達爾多夫、露絲·法託裏、喬納森·羅斯伯格博士和 Daniel J. Wolterman 參加年會選舉。如果他們當選，他們將在我們的董事會任職至2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。

除非扣留對其中任何一位被提名人的投票權，否則所附委託書所代表的股份將被投票選為 R. Scott Huennekens、瑪麗亞·塞恩斯、約翰·達爾多夫、露絲·法託裏、喬納森·羅斯伯格博士和丹尼爾·沃爾特曼當選董事。如果任何被提名人無法或不願任職，則隨附的代理人所代表的股份將被投票選出董事會可能推薦的其他人選出該被提名人。我們沒有理由相信任何被提名人無法或不願擔任董事。

選舉每位被提名人為董事需要在贊成或反對每位被提名人的多數票中投贊成票。

我們的董事會建議選舉斯科特·休內肯斯、瑪麗亞·塞恩斯、約翰·達爾多夫、露絲·法託裏、喬納森 M. 羅斯伯格博士和丹尼爾·沃爾特曼為董事，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成。

審計委員會已任命致同律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。我們的董事會建議股東批准這項任命。我們預計，Grant Thornton LLP的代表將出席年會，如果他們願意，可以發表聲明，並可以回答適當的問題。

2023年3月24日，我們的審計委員會任命格蘭特桑頓律師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。2023年3月24日，審計委員會還解除了德勤會計師事務所的資格，將其列為我們的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所對截至2022年12月31日止年度的合併財務報表的審計報告不包含負面意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改。我們預計德勤會計師事務所的代表不會出席年會。

在決定任命致同律師事務所時，審計委員會審查了審計師獨立性問題以及與 Grant Thornton LLP的現有商業關係，並得出結論，致同律師事務所與該公司沒有任何會損害其在截至2024年12月31日的財政年度的獨立性的商業關係。

下表列出了致同律師事務所為審計截至2023年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及致同律師事務所在此期間提供的其他服務所收取的費用（以千美元計）。


	2023
審計費 ⁽¹⁾	$	442
與審計相關的費用 ⁽²⁾		95
税費 ⁽²⁾
所有其他費用 ⁽²⁾

總計	$	537

(1)	審計費用包括在編制財務報表時進行的審計工作，以及與我們的定期和當前美國證券交易委員會文件和註冊報表相關的服務，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能提供的工作，例如與提交註冊報表和相關修正案以及其他文件有關的同意書。

(2)	在截至2023年12月31日的財年中，致同律師事務所沒有提供上表中未披露的任何產品和服務。因此，在本財政年度沒有開具或支付其他費用。

(1)	審計費用包括在編制財務報表時進行的審計工作，以及與我們的定期和當前美國證券交易委員會文件和註冊報表相關的服務，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能提供的工作，例如與提交註冊報表和相關修正案以及其他文件有關的同意書。

(2)	在截至2022年12月31日的財政年度中，德勤會計師事務所沒有提供上表中未披露的任何產品和服務。因此，在本財政年度沒有開具或支付其他費用。

關於審計委員會預先批准獨立會計師的審計和允許的非審計服務的政策

根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策，審計委員會有責任任命、設定薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，審計委員會制定了一項政策，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請一家獨立的註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層將向審計委員會提交預計在當年為四類服務提供的總計項服務，以供審批。

1. 審計服務包括在編制財務報表時開展的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，包括慰問信、法定審計以及有關財務會計和/或報告準則的證明服務和諮詢。

2. 審計相關服務用於傳統上由獨立註冊會計師事務所提供的保險和相關服務，包括與併購相關的盡職調查、員工福利計劃審計以及滿足某些監管要求所需的特殊程序。

3. 税服務包括獨立註冊會計師事務所税務人員提供的所有服務，但與財務報表審計特別相關的服務除外，還包括税務合規、税收籌劃和税務諮詢領域的費用。

4. 其他費用是那些與未包含在其他類別中的服務相關的服務。我們通常不會要求我們的獨立註冊會計師事務所提供這類服務。

在聘用之前，審計委員會會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求我們的獨立註冊會計師事務所和管理層全年按服務類別定期報告實際費用與預算的對比。在這一年中，可能會出現這樣的情況：可能需要聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供最初的預批准中未考慮的其他服務。在這種情況下，審計委員會在聘請我們的獨立註冊會計師事務所之前需要經過特別的預先批准。

我們的公司註冊證書目前提供雙類別結構，不受基於時間的終止條款的約束，其中我們的B類普通股的股每股有20張選票，而我們的A類普通股每股有一票選票。我們的創始人兼董事會成員羅斯伯格博士實益擁有我們 100% 的 B 類普通股，並控制着我們所有已發行股本的多數投票權（截至 2024 年 4 月 1 日為 84.7%）。因此，儘管羅斯伯格博士擁有的已發行股本還不到大多數，但羅斯伯格博士有能力通過擁有高票數的B類普通股的所有權對我們的業務和事務產生重大影響。羅斯伯格博士能夠控制提交給股東批准的事項，包括董事選舉、組織文件的修訂以及任何合併、合併、出售我們全部或基本上全部資產或其他重大公司交易。作為控股股東，羅斯伯格博士擁有的權益可能與其他股東不同，並且可能以其他股東不同意且可能不利於其他股東利益的方式進行投票。

這種集中控制可能會延遲、阻止或阻止公司控制權的變動，可能剝奪我們的股東在出售公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們的A類普通股的市場價格。因此，羅斯伯格博士之間可能會出現利益衝突，另一方面，公司和我們的A類普通股持有人之間可能會出現利益衝突。如果我們 A 類普通股的持有人對我們董事會的表現不滿意，無論有無原因，他們都無法罷免我們的任何董事。

董事會認為，批准公司註冊證書的《日落修正案》非常重要，該修正案旨在增加一項自2028年12月22日起生效的B類普通股自動轉換條款，以便在經濟利益和投票權之間建立的一致性，降低投票權的集中度，並激勵股東投票。此外，董事會還認為，取消我們的雙重資本結構可能會為公司及其股東帶來其他好處，包括可能將公司納入某些股票指數，例如標準普爾道瓊斯指數，這些指數禁止公司採用多類別資本結構。鑑於上述，董事會認為批准《日落修正案》符合公司及其股東的最大利益。

批准我們的公司註冊證書日落修正案需要以下投票：（i）三分之二已發行B類普通股的持有人投贊成票，作為單獨類別進行投票，（ii）對公司已發行普通股的多數表決權投贊成票，作為單一類別共同投票，以及（iii）出席或代表的B類普通股持有人所投的多數選票由代理人在年會上對此類問題投贊成票或反對票，以的身份投票單獨的課程。棄權票和經紀人不投票（如果有）將被視為對該提案的投反對票。羅斯伯格博士表示，他打算對《日落修正案》提案投贊成票，在中，我們不需要任何其他已發行和流通的股票就能對《日落修正案》提案投贊成票，從而使《日落修正案》提案獲得批准。

我們的董事會建議投票批准我們的公司註冊證書日落修正案，以及要求的代理人

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的主要執行官、首席財務官和首席會計官。商業行為和道德準則的文本已發佈在我們的網站www.hyperfine.io上，將應的要求免費向股東提供給位於康涅狄格州吉爾福德市新惠特菲爾德街351號的Hyperfine, Inc.的公司祕書 06437。除非納斯達克規則允許在網站上發佈或發佈此類修正案或豁免的新聞稿，否則適用於我們的董事、首席執行官和首席財務官的商業行為和道德準則條款的任何修訂或豁免的披露將在修訂或豁免之日後的四個工作日內包含在8-K表的最新報告中。

其他事項

我們的董事會不知道會向年會提交其他事項。如果任何其他業務在年會之前適當地提出，則將根據年會中提名的人員的判斷對代理人進行投票。

股東提案和董事提名

要考慮將其納入與2025年年度股東大會相關的委託書，我們必須在12月之前收到股東提案（董事提名除外） [●]，2024。儘管未包含在委託書中，但要考慮在2025年年度股東大會上提交，但提案（包括未要求包含在委託書中的董事提名）必須在2月之前收到 [●]，2025 年且不遲於 3 月 [●]，2025。除了滿足上述提前通知要求外，遵守《交易法》下的通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》頒佈的 14a-19 條中規定的要求。

未及時收到的提案或未根據適用法律收到的提案將不會在 2025 年年度股東大會上進行表決。如果按時收到提案，則在符合美國證券交易委員會代理規則的情況下，管理層為會議徵集的代理人仍可以對提案行使自由裁量投票權。所有股東提案均應標註以提請康涅狄格州吉爾福德市新惠特菲爾德街351號Hyperfine, Inc. 公司祕書注意 06437。

康涅狄格州吉爾福德

四月 [●], 2024

請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。在以律師、遺囑執行人、管理員或其他信託人的身份簽字時，請提供完整的標題。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

簽名 [請在方框內簽名]

日期

簽名（共同所有者）

日期

下列簽署人任命瑪麗亞·塞恩斯和佈雷特·黑爾以及他們每人（代理人）為下列簽署人的代理人，擁有完全的替代權，並授權他們各自代表以下籤署人在收盤時記錄在案的Hyperfine, Inc. A類普通股和B類普通股的所有股份，並按本文背面的指定，進行投票 2024 年 4 月 15 日在定於 2024 年 6 月 11 日舉行的 Hyperfine, Inc. 年度股東大會上，通過網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/HYPR2024，或在任何休會或延期時。

該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果未做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。

代理人有權自行決定就會議之前或任何休會或延期時可能適當處理的其他事項進行投票。

繼續並在反面簽名


	2022
審計費 ⁽¹⁾	$	1,192
與審計相關的費用 ⁽²⁾
税費 ⁽²⁾
所有其他費用 ⁽²⁾		2

總計	$	1,194


HYPERFINE, INC.

來自：
		瑪麗亞·塞恩斯
		總裁兼首席執行官

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