廣告-20240416000151515614A 之前假的00015151562023-01-012023-12-310001515156廣告：Gregmarken會員2023-01-012023-12-31iso421:USD0001515156廣告：羅伯特拉斯姆斯會員2023-01-012023-12-310001515156廣告：羅伯特拉斯姆斯會員2022-01-012022-12-310001515156廣告：Gregmarken會員2022-01-012022-12-3100015151562022-01-012022-12-310001515156廣告：羅伯特拉斯姆斯會員2021-01-012021-12-310001515156廣告：Gregmarken會員2021-01-012021-12-3100015151562021-01-012021-12-310001515156廣告：Gregmarken會員2023-01-012023-07-170001515156廣告：羅伯特拉斯姆斯會員2023-07-182023-12-310001515156ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員廣告：羅伯特拉斯姆斯會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001515156ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember廣告：Gregmarken會員2023-01-012023-12-310001515156ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-01-012023-12-310001515156廣告：羅伯特拉斯姆斯會員ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2023-01-012023-12-310001515156ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員廣告：Gregmarken會員2023-01-012023-12-310001515156ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2023-01-012023-12-310001515156ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員廣告：羅伯特拉斯姆斯會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001515156ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD: PEOmember廣告：Gregmarken會員2023-01-012023-12-310001515156ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-01-012023-12-310001515156廣告：羅伯特拉斯姆斯會員ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310001515156ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員廣告：Gregmarken會員2023-01-012023-12-310001515156ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310001515156ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd廣告：羅伯特拉斯姆斯會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001515156ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember廣告：Gregmarken會員2023-01-012023-12-310001515156ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001515156ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr廣告：羅伯特拉斯姆斯會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001515156ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember廣告：Gregmarken會員2023-01-012023-12-310001515156ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________________________
附表 14A 信息
根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
（修正號）
______________________________________
選中相應的複選框：
| | | | | | | | |
| x | 初步委託書 | |
| ¨ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） | |
| ¨ | 最終委託書 | |
| ¨ | 權威附加材料 | |
| ¨ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 | |
ARQ, INC.
（章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | |
| x | 無需付費 |
| ¨ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ¨ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
2024 年 4 月 16 日
尊敬的各位股東：
我們很高興代表董事會邀請您參加 Arq, Inc. 2024 年年會。”s 股東，將於2024年6月10日上午9點（山地時間）舉行。我們很高興地宣佈，今年的年會將再次是通過互聯網網絡直播舉行的虛擬會議。您將能夠通過電子方式參加年會並在會議期間通過訪問進行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/。要參加年會，您需要在代理材料的互聯網可用性通知、代理卡上或代理材料隨附的説明中提供16位數的控制號碼。我們建議您在會議開始前至少 10 分鐘登錄，以確保在會議開始時登錄。
在年會上，您將被要求選出委託書中提名的八名董事，就我們的高管薪酬提供諮詢批准，批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，批准Arq, Inc.2024年綜合激勵計劃，並批准公司税收資產保護計劃的第七修正案。
隨附的會議通知和本委託書提供了有關年會的具體信息，並解釋了各種提案。請仔細閲讀這些材料。
感謝您一直以來對我們公司的支持和關注。
羅伯特·拉斯姆斯
首席執行官
Arq, Inc.
8051 E. Maplewood Ave.，Ste. 210
科羅拉多州格林伍德村 80111
電話：(888) 822-8617
年度股東大會通知
致我們的股東：
特拉華州的一家公司Arq, Inc.（“ARQ” 或 “公司”）的年度股東大會將於2024年6月10日上午9點（山地時間）通過互聯網上的網絡直播舉行，可通過訪問來觀看 www.virtualShareoldermeeting.com/，您將能夠通過電子方式參加年會並對以下內容進行投票：
1。選舉本委託書中提名的公司八名董事；
2.在諮詢投票中批准我們的高管薪酬；
3.批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
4。批准我們的 2024 年綜合激勵計劃；
5。批准公司税收資產保護計劃的第七修正案；以及
6.處理年會或其任何延期或休會之前可能發生的其他事務。
在2024年4月12日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年會通知並在年會上投票。包括本委託書在內的代理材料首次向股東提供的大致日期為2024年4月16日。
誠摯地邀請我們的股東通過虛擬會議參加年會。登記在冊的股東和我們的許多股東將能夠以電子方式參加年會，並在會議的網絡直播中通過訪問進行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/ 並輸入我們的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料隨附的説明中包含的 16 位數控制號碼。我們建議您在會議開始前至少 10 分鐘登錄，以確保在會議開始時登錄。有關具體説明，請參閲本委託書中的 “一般事項” 和代理卡上的説明。
如果您對會議有任何疑問，請撥打我們的免費電話 (888-822-8617)。
根據董事會的命令，
羅伯特·拉斯姆斯
首席執行官
2024 年 4 月 16 日
重要通知
關於將於2024年6月10日舉行的年度股東大會的代理材料的互聯網可用性
公司的委託書和股東年度報告可在以下網址查閲： www.proxyvote.com
目錄
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| | 頁面 |
一般事項 | | 6 |
提案一-選舉董事 | | 8 |
公司治理 | | 10 |
關聯人交易 | | 20 |
董事薪酬 | | 21 |
| | |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | | 23 |
提案二——高管薪酬的諮詢性批准 | | 25 |
高管薪酬（包括薪酬討論和分析） | | 25 |
| | |
提案三——批准獨立註冊會計師事務所 | | 39 |
審計委員會的報告 | | 40 |
獨立註冊會計師事務所 | | 41 |
審計委員會對服務的批准 | | 41 |
提案四-批准 Arq 2024 綜合激勵計劃 | | 42 |
提案五——批准税收資產保護計劃 | | 50 |
| | |
其他事項 | | 54 |
附錄 A | | 72 |
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| | |
代理投票卡 | | 75 |
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請注意，本文檔中的網站引用僅為方便起見，我們網站上的信息不是本委託書的一部分，也未以引用方式納入此處。
委託書-一般事項
本委託書是向特拉華州的一家公司Arq, Inc.（“Arq” 或 “公司”，前身為高級排放解決方案公司）的股東提供的，涉及公司董事會（“董事會”）徵集代理人事宜，將在我們將於 9:00 舉行的年度股東大會（“年會”、“會議” 或 “年會”）上進行表決 2024年6月10日星期一上午（山地時間），通過虛擬會議及其任何延期或休會。本委託書和隨附的委託書將於2024年4月16日左右首次提供給我們的股東。所有經適當執行和提交的代理人所代表的股票將根據會議上指示的指示在會議上進行表決，如果沒有發出指示，則在法律允許的範圍內，由代理持有人酌情決定。在本委託書中，“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 等術語指的是Arq, Inc.，除非文中另有説明，否則指我們的合併子公司。
參與虛擬會議
根據特拉華州的法律，董事會已授權通過虛擬會議舉行年會，因此，為了確定是否有法定人數，虛擬參加年會的股東和代理持有人被視為親自出席。
對於登記在冊的股東來説，從網站訪問年會所需的唯一信息是位於《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上的16位數控制號碼。如果您的股票以街道名稱持有（如下所述），並且您的投票指示表或互聯網可用性通知表明您可以通過 http://www.proxyvote.com 網站對這些股票進行投票，則您可以使用該投票指示表或互聯網可用性通知上註明的16位訪問碼訪問、參與年會並在年會上投票。否則，以街道名義持有股票的股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人（最好在年會前至少5天），並獲得 “法定代理人”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。
訪問網站時，請準備好代理材料或代理卡的互聯網可用性通知，然後按照説明進行操作。
需要投票權和投票
我們的董事會已將2024年4月12日的營業結束定為確定有權獲得會議通知和投票權的股東的記錄日期（“記錄日期”）。在記錄之日，我們的普通股已發行和流通33,474,983股，每股普通股的持有人都有權就年會前可能發生的所有事項進行一票表決。
除了普通股外，我們沒有任何類別的有表決權證券。我們已發行和流通的有權在年會上投票的普通股中，至少有三分之一必須親自或通過代理人出席年會，才能構成法定人數。在確定是否滿足法定人數要求時，棄權票或 “經紀人不投票”（如下文所述）將被視為出席。如果存在法定人數，則除非《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）或我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書要求更高的票數，否則除非《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）要求更高的票數，否則除董事會選舉以外的行動或事項都將獲得批准。根據我們的章程，我們的董事會將任何無爭議的董事選舉，包括本次年會上的董事選舉，指定為受多元化投票標準約束的提案。因此，獲得最高票數的八名被提名人將被選為董事。不允許出於任何目的進行累積投票。
如果截至記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則該公司或組織是年會投票的登記股東，您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您是受益所有人，則有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中持有的股票進行投票。如果您沒有指示您的經紀人或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人或其他代理人可以自行決定就常規事項對您的股票進行投票，也可以選擇不對您的股票進行投票。某件事是否屬於例行公事由證券交易所決定。當為受益持有人持有股份的經紀人或其他代理人沒有收到受益所有人的投票指示，並且經紀人或其他代理人對該事項沒有全權投票權時，將導致經紀人或其他代理人對該經紀人或其他代理人所處理的事項進行 “經紀人不投票”
無法投票。為了確定法定人數，經紀人對特定提案的未投票將被視為出席，但不被視為對任何提案的投票。
棄權和 “經紀人不投票” 不會對年會上表決的提案的結果產生任何影響，唯一的不同是我們預計在批准我們的獨立註冊會計師事務所時不會有任何 “經紀人不投票”，因為經紀人或其他代理人應該擁有對該提案進行表決的自由裁量權（儘管他們不必這樣做）。
除非標有相反的指示，或者代理卡執行得當但未指定指令，否則代理代表的股票將按以下方式進行投票：
為了董事會提名參加年會選舉的所有人是：勞裏·伯格曼、傑裏米·布蘭克、理查德·坎貝爾-佈雷登、卡羅爾·艾徹、吉爾伯特·李、朱利安·麥金太爾、羅伯特·拉斯姆斯和斯賓塞·威爾斯；
為了在諮詢基礎上，批准根據第S-K條例第402項披露的公司指定執行官的薪酬，包括本委託書中高管薪酬部分規定的薪酬表和敍述性討論；
為了批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
為了Arq, Inc. 2024 綜合激勵計劃的批准；以及
為了批准公司税收資產保護計劃第七修正案。
我們不知道還有任何其他問題或動議要在年會上提出。如果應在年會上提出任何其他必須進行適當表決的事項或動議，則在法律允許的範圍內，隨附的委託書中被點名的人打算由公司董事可能建議的人自行決定對該代理人進行投票，包括任何與年會進行有關的事項或動議。
通過郵件、互聯網或電話進行投票
以自己的名義註冊股票的股東可以通過郵寄填好的代理卡、通過互聯網或電話進行投票。隨附的代理卡上列出了通過互聯網或電話進行投票的説明。要通過郵寄代理卡進行投票，請簽署可用的代理卡並將其退回代理卡上註明的地址，您的股票將按照您的指示在年會上進行投票。如果未指定指示，但代理卡已正確執行，則您的股票將按上述方式進行投票。
如果您的股票是以銀行或經紀公司的名義註冊的，則您可能有資格通過互聯網或電話對股票進行投票，而不是郵寄銀行或經紀公司提供的完整投票指示卡。請查看您的銀行或經紀行提供的投票説明卡，瞭解可用性和説明。如果您的銀行或經紀公司無法進行互聯網或電話投票，請填寫並歸還銀行或經紀公司提供的投票指示卡。
任何通過互聯網或電話完成委託書或投票的股東都可以在年會上行使代理權之前的任何時候撤銷訴訟，方法是向位於科羅拉多州格林伍德村80111號東梅普爾伍德大道8051號的公司總法律顧問兼祕書（克萊·史密斯）提交稍後執行的新委託書，或者加入虛擬會議並對該股東進行投票，撤銷訴訟的股份方式與他、她或其之前完成的代理卡不同。
本公司將承擔此次招標代理的費用。除了郵寄這些代理材料外，我們的某些董事、高級管理人員和員工還可以親自通過電話或電子通信徵集代理人或投票，他們不會因此類招標活動獲得任何額外報酬。
提案一
選舉公司董事
我們的提名和治理委員會已向董事會推薦八名董事——勞裏·伯格曼、傑裏米·布蘭克、理查德·坎貝爾-佈雷登、卡羅爾·艾徹、吉爾伯特·李、朱利安·麥金太爾、羅伯特·拉斯姆斯和斯賓塞·威爾斯——供股東選舉，董事會批准了該建議和董事名單。每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會，然後直到選出繼任者並獲得資格為止。獲得最高票數的八名被提名人將當選為董事。董事選舉中不允許累積投票。
每位被提名人均同意在此提名並在當選後任職，並由提名和治理委員會推薦，並經董事會批准，但須經股東投票。我們預計不會有任何被提名人無法或不願接受提名或選舉，但如果發生這種情況，委託書中提名的人員打算代替董事會可能推薦的其他人來投票支持選舉，或者董事會的規模可能會縮小。去年，當時任職的七位董事中有三位由於日程安排衝突而無法參加我們的年會。
有關每位董事候選人的詳細傳記信息可以在本委託書的公司治理部分找到。下表列出了有關公司每位董事候選人的某些信息，包括截至2024年6月10日的預期委員會成員：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事姓名 | | 審計 | | 補償 | | 提名和治理 |
| 勞裏·伯格曼 | | n | | | | u |
| 傑裏米·布 | | | | | | |
| 理查德·坎貝爾-佈雷登 | | | | u | | |
| 卡羅爾·艾徹 | | u | | u | | n |
| 吉爾伯特·李 | | | | | | u |
| 朱利安·麥金太爾 | | | | | | |
| 羅伯特·拉斯姆斯 | | | | | | |
L. 斯賓塞威爾斯 (1) | | u | | n | | |
| | | | | | |
n = 椅子 | | | | | | |
u = 會員 | | | | | | |
(1)威爾斯先生是董事會主席。
任何董事或執行官之間均不存在家庭關係。
公司沒有關於董事會多元化的具體政策。取而代之的是，董事會在整個董事會的背景下對被提名人進行評估，目的是推薦一個能夠最好地支持業務成功的團體，並根據集團的經驗和背景的多樣性，通過合理的判斷來代表股東的利益。下表列出了截至記錄日的董事會成員多元化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事總人數： | | 8 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | 女 | | 男性 | | 非二進制 | | 沒有透露性別 |
| 性別認同 | | 2 | | 6 | | — | | — |
| | | | | | | | |
| 人口統計背景： | | | | | | | | |
| 亞洲的 | | — | | 1 | | — | | — |
| 白色 | | 2 | | 5 | | — | | — |
截至2023年12月31日的財政年度的董事薪酬信息可在本委託書的 “董事薪酬” 部分下找到。
董事會建議
我們的董事會建議您投票 "對所有人來説"上述提名人物中有勞裏·伯格曼、傑裏米·布蘭克、理查德·坎貝爾-佈雷登、卡羅爾·艾徹、吉爾伯特·李、朱利安·麥金太爾、羅伯特·拉斯姆斯和斯賓塞·威爾斯。
公司治理
董事會成員標準
為甄選董事會候選人而制定的標準包括：
▪瞭解商業和財務事務以及作為上市公司運營的組織的複雜性；
▪真正有興趣代表我們所有的股東和公司的整體利益；
▪願意和有能力花費必要的時間來有效履行董事職能；
▪對待問題持開放態度，有決心和能力獨立分析提交審議的事項；
▪誠實和正直的聲譽是無可指責的；
▪納斯達克股票市場和適用法律要求獨立董事具備的任何資格；以及
▪對於任何現任董事候選人（繼續具有其他資格），由於該人對公司事務的熟悉和洞察力，以及該人此前表現出有能力作為集體機構與董事會合作，因此該人的持續任職將在多大程度上促進董事會的穩定和連續性。
董事會提名和治理委員會尋找在與我們的戰略和運營相關的領域（例如環境和多元化化學技術、政府監管和關係）具有良好聲譽和經驗的董事，以及具有整體商業頭腦和財務問題經驗的董事。我們在本委託書中列出的每位董事候選人均在複雜組織中擔任或曾擔任過高級管理職位，並且具有符合該目標的運營或財務經驗，如下所述。在這些職位上，董事候選人還積累了核心管理技能方面的經驗，例如戰略和財務規劃、上市公司財務報告、公司治理、高管薪酬、風險管理和領導力發展。提名與治理委員會還認為，每位被提名董事都有其他關鍵特徵，這些特質對董事會的有效組成至關重要：誠信和表現出的無可挑剔的道德標準、健全的判斷力、分析能力、以建設性和協作方式合作的能力，以及投入大量時間和精力為董事會及其委員會服務的承諾。
供股東選舉的每位董事的具體經驗、資格和背景如下：
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| | 勞裏·伯格曼 | | | |
| 自 2023 年起擔任董事 |
| 年齡 46 |
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| 伯格曼女士擁有豐富的財務和行政領導專業知識，包括自2021年6月起擔任廢物清除服務提供商液態環境解決方案的首席財務官。在此之前，伯格曼女士曾擔任天然氣和電力分配公司UGI公司的副總裁、首席會計官兼公司財務總監（2019年2月至2021年6月）。她曾擔任丙烷交付公司AmeriGas Propane, Inc. 的首席會計官兼公司財務總監（2016 年至 2019 年）及其集團財務規劃和運營總監（2014 年至 2016 年）。伯格曼女士於 2006 年加入 AmeriGas Propane, Inc. 擔任支出經理，曾在 AmeriGas Propane, Inc. 擔任過各種職務，包括助理財務總監（2011 年至 2012 年）、財務分析與規劃總監（2012 年至 2013 年）以及財務規劃和收入管理集團總監（2013 年至 2014 年）。在此之前，她曾在AmeriGas Propane, Inc.擔任過越來越多的職務。此前，伯格曼女士曾在2001年至2005年期間在信諾公司擔任財務分析專家和支出運營經理。
伯格曼女士擔任董事會董事的資格包括她在大型上市組織中對公司會計職能的廣泛領導以及擔任董事的技能，以及作為財務專家的特定專長。此外，伯格曼女士的教育背景包括天普大學金融學工商管理學士學位和天普大學的工商管理碩士學位。
其他董事會和職位： ▪QNB 公司（場外交易公告欄：QNBC）自 2020 年起：獨立董事、審計委員會成員 ▪自 2020 年以來的管理會計師協會：全球董事會 |
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| | 傑裏米·布 | | | |
| 自 2023 年起擔任董事 |
| 45 歲 |
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| Blank先生在管理上市和私營公司的投資方面擁有超過20年的經驗。目前，布蘭克先生是全球投資公司Community Fund的首席投資官，他自2020年10月以來一直擔任該職務。此前，他曾在2005年至2020年9月期間擔任約克資本管理公司的合夥人，這是一家價值150億美元的全球投資基金。1999 年至 2005 年，布蘭克先生在摩根士丹利擔任副總裁、信貸分析師和投資銀行家。
布蘭克先生擔任董事會董事的資格包括他在私營和上市公司的多個董事會任職超過18年，具有金融方面的特定專長。
其他董事會和職位： ▪自 2014 年起 Insightec Ltd：董事、審計委員會主席 ▪Arq Limited 2015 — 2023：董事 ▪Enovix Corp（納斯達克股票代碼：ENVX）2018-2021：董事
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| | 理查德·坎貝爾-佈雷登 | | |
| 自 2023 年起擔任董事 |
| 年齡 62 |
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| Campbell-Breeden先生擁有超過30年的投資銀行和併購相關專業知識。他在高盛工作了28年，其中他在高盛擔任合夥人16年。在高盛任職期間，Campbell-Breeden先生在歐洲（倫敦）經營英國投資銀行業務，曾任亞太區（香港）投資銀行副主席、高盛（亞洲）有限責任公司董事和亞洲承諾委員會成員。坎貝爾-佈雷登先生是Omeshorn Capital Advisors的創始人，該公司成立於2016年，專門提供併購和籌資建議。
Campbell-Breeden先生擔任董事會董事的資格包括他在多個上市和私營公司董事會任職，擁有超過10年的經驗，具有金融方面的特定專長。
其他董事會和職位： ▪Julius Bear Group，在蘇黎世上市的瑞士銀行，自 2018 年起：董事、提名和薪酬委員會主席、風險與治理委員會成員 ▪Arq Limited 2018 — 2023 年：董事、董事會主席 ▪英國帕金森氏症，自 2022 年起，擔任虛擬生物技術籌款委員會聯席主席 |
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| | 卡羅爾·艾徹 | | | |
| 自 2019 年起擔任董事 |
| 65 歲 |
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| 艾歇爾女士是一位退休的上市公司高管，在化工行業擁有超過35年的高管領導和運營專業知識，最近在Innocor, Inc.擔任首席執行官，任期為2014-2017年。她曾在陶氏化學公司、羅門哈斯公司、阿什蘭公司和杜邦德內穆爾公司擔任高級管理職務。此外，她還曾擔任一傢俬募股權投資組合公司的首席執行官兼董事長，並領導了該公司的成功出售。
艾歇爾女士擔任董事會董事的資格包括她在上市公司董事會任職超過10年，具有豐富的上市和私營公司董事會領導經驗，具有治理方面的特定專長。
其他董事會和職位： ▪自 2020 年起，Arconic Corporation（紐約證券交易所代碼：ARNC）：獨立董事，治理委員會成員 ▪坦能公司（紐約證券交易所代碼：TNC）自 2008 年起：獨立董事、治理委員會主席、薪酬委員會成員、前審計委員會成員 ▪舒爾曼公司（納斯達克股票代碼：SHLM）：2017-2018；獨立董事兼審計和薪酬委員會成員 ▪Innocor, Inc.：2014-2017 年首席執行官；2017-2018 年非執行董事會主席 |
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| | 吉爾伯特·李 | | | |
| 自 2016 年起擔任董事 |
| 年齡 46 |
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| 李先生目前是私人投資公司Alta Fundamental Advisers LLC的聯合創始人兼管理合夥人，自2013年1月起擔任該職務。從2018年2月1日至2021年5月1日，李先生還擔任Tinuum Group, LLC（“Tinuum Group”）的董事會經理，截至2023年12月31日，我們在該公司的股權為42.5％。他的職業生涯一直專注於整個資本結構的價值導向投資。從2009年1月到2013年1月，李先生在13億美元的對衝基金JMB Capital Partners擔任投資分析師。他之前還曾在美林證券、分水嶺資產管理和摩根大通投資管理公司擔任投資組合經理、交易員和投資分析師。
李先生擔任董事會董事的資格包括他超過20年的行業經驗，併為各種能源、替代能源、煤炭和税收抵免相關公司提供獨特的見解。
其他董事會和職位： ▪自 2013 年起的 Alta 基礎顧問：聯合創始人兼管理合夥人 |
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| | 朱利安·麥金太爾 | | | |
| 自 2023 年起擔任董事 |
| 49 歲 |
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| 麥金太爾先生是麥金太爾合夥人的負責人，該公司是一家對能源和基礎設施感興趣的私人投資公司。麥金太爾先生在2015年至2023年期間是Arq Limited的創始人和前首席執行官。他擁有豐富的企業家經驗，在石油和天然氣、能源和電信行業創立了多家公司。2024年，麥金太爾先生成為Moreld的董事長，該公司是挪威領先的工程集團，為海上能源和海洋工業提供服務。2021年，麥金太爾先生是加拿大艾伯塔省大型石油生產商Greenfire Resources的創始股東。2014 年，他是落基山脈一家大型天然氣運營商的創始人，並一直擔任董事直到 2017 年。2000年，麥金太爾先生創立了Gateway Communications，這是一家泛非電信公司，為在非洲運營的跨國公司提供衞星和地面專用網絡。
麥金太爾先生擔任董事會董事的資格包括他在多個上市和私營公司董事會任職，擁有超過20年的經驗，具有創業業務增長方面的特定專長。
其他董事會和職位： ▪自 2020 年起的 Greenfire 資源公司：董事 ▪自 2024 年起 Aurora Group Plc（'Moreld'）：董事長 |
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| | 羅伯特·拉斯姆斯 | | | |
| 總裁兼首席執行官，自 2023 年起擔任董事 |
| 年齡 66 | | | |
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| 拉斯姆斯先生自2023年7月起擔任Arq, Inc.的首席執行官。在被任命為首席執行官之前，拉斯姆斯先生曾在 2012 年至 2020 年期間擔任 Hi-Crush, Inc. 的首席執行官兼董事。Hi-Crush, Inc. 是一家為水力壓裂業務提供支撐劑和物流服務的全面綜合供應商，於 2012 年創立。在此之前，拉斯姆斯先生是紅橡資本管理公司的聯合創始人兼管理合夥人，也曾擔任Thunderbolt Capital Corp. 的總裁，該公司是一家專注於初創企業和早期私募股權投資的風險公司。
Rasmus 先生擁有聖母大學政府與國際關係文學學士學位。 |
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| | 其他董事會和職位： •自 2003 年起的紅橡資本管理公司：管理合夥人 •自 2024 年起 Tinuum 集團：董事 •自 2024 年起的 Tinuum 服務：董事 •自2022年起設立的第三期東陸架特許權使用費基金：董事 •Headwater Minerals II 自 2019 年起：董事 •自 2009 年起成為聖母大學藝術與文學委員會：成員（非營利組織） •自 2015 年起，Wilson-Sheehan 經濟機會實驗室：董事（非營利組織） •Carestream Health Inc. 從 2022 年到 2024 年：前任董事兼薪酬委員會主席 •2022年至2024年的加拿大北極鑽石公司：前董事兼審計委員會主席 •2012 年至 2020 年的 Hi-Crush Proppants：前董事 •2012 年至 2020 年的 Hi-Crush GP：前董事 |
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| | L. 斯賓塞·威爾 | | | |
| 自 2014 年起擔任董事 | | | |
| 年齡 53 | | | |
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| 威爾斯先生擁有超過20年的投資者和財務分析師經驗，並且是Drivetrain Advisors的創始合夥人，Drivetrain Advisors是一家為另類投資界提供信託服務的提供商。在2013年創立Drivetrain Advisors之前，威爾斯先生在2010年至2012年期間在TPG Special Scitions Partners擔任高級顧問。威爾斯先生是TPG Special Situitions Partners的合夥人，在此期間，他幫助創建和管理了約25億美元的投資組合。從2002年到2009年，威爾斯先生在Silverpoint Capital擔任合夥人和投資委員會成員。在Silverpoint任職期間，他負責能源、化工和建築產品領域，管理的投資組合估計為13億美元。在過去的十年中，威爾斯先生曾在20多家上市和私營公司的董事會任職，包括Roust Corporation、Affinion Group, Inc.和Syncora Holdings, Ltd.
Wells先生擁有豐富的行政領導能力和財務專業知識，曾在多家公司擔任財務分析師和高級顧問超過20年。
威爾斯先生擔任董事會董事的資格包括豐富的上市和私營公司董事會領導經驗，他在上市公司董事會任職超過10年，在資產購買和出售、庭內或庭外重組以及負債管理等重大變革的公司的治理方面具有專門的專業知識。
其他董事會和職位： ▪自 2017 年起，NextDecade Corporation（納斯達克股票代碼：NEXT）：董事、審計委員會主席、提名和公司治理委員會成員 ▪Vantage Drilling International 自 2016 年起：董事、薪酬委員會主席、審計委員會成員 ▪派克鑽探公司自 2018 年起：董事、薪酬委員會主席、財務和戰略規劃委員會成員、提名和公司治理委員會成員 ▪2014 年至 2020 年的 Town Sports International Holdings, Inc.：董事、薪酬委員會主席和審計委員會成員 ▪自 2017 年起，Samson Resources II, LLC：董事 ▪2018 年至 2019 年瓊斯能源公司：董事 |
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董事獨立性
目前，根據適用的納斯達克上市標準，我們的董事會由六名獨立董事組成（勞裏·伯格曼、理查德·坎貝爾-佈雷登、卡羅爾·艾徹、吉爾伯特·李、朱利安·麥金太爾和斯賓塞·威爾斯）。董事會認定，布蘭克先生由於與社區基金有關聯而具有獨立性，如下文 “關聯人交易” 中所述。董事會考慮了麥金太爾先前在Legacy Arq任職的經歷，該工作在他成為公司董事後終止，並決定根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，這不會損害麥金太爾先生的獨立性。
董事會設有審計、薪酬、提名和治理委員會，每個委員會在2023年期間一直由獨立董事組成，並將從年會起繼續由獨立董事組成，此後將僅根據納斯達克上市規則的適用獨立性標準由獨立董事組成。
董事會和委員會會議以及出席股東大會
董事會目前有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會。
董事會在 2023 年舉行了 12 次會議。在每一次董事會會議上，對當時在董事會任職的獨立董事進行了民意調查，以確定他們是否認為需要召開 “執行會議”。2023年，董事會或委員會舉行了15次獨立董事執行會議，公司的管理層可能被排除在部分或全部會議之外。審計委員會在 2023 年舉行了六次會議。薪酬委員會在 2023 年舉行了七次會議。提名和治理委員會在 2023 年舉行了五次會議。2023 年，所有現任董事都參加了 75% 以上的董事會及其所屬委員會的會議。
預計董事將出席所有董事會和相應的委員會會議。此外，預計董事將盡最大努力親自或通過電話參加公司的年度股東大會。所有現任董事都參加了去年的年度股東大會。
股東與董事的溝通
任何股東或任何其他利益相關方均可通過寫信給位於科羅拉多州格林伍德村街210號8051號的Arq, Inc.董事會主席直接與董事會（或任何個人董事或董事會主席）溝通，或通過我們網站www.arq.com上的 “聯繫方式” 頁面向董事會發送電子郵件。任何此類信函均應説明進行通信的股東持有或實益擁有的股份數量。只要此類通信涉及合法的業務問題，公司或董事長就會將股東的信函轉發給相應的董事。對於與會計、審計或欺詐有關的任何通信，此類通信將立即轉發給審計委員會主席。
道德守則
我們通過了《道德和商業行為守則》，其中包括美國證券交易委員會第S-K條例第406（b）項中定義的道德守則。我們的《道德與商業行為準則》納入了我們的內幕交易政策，該政策適用於我們的高管、董事和員工，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的其他人員。我們的《道德與商業行為準則》副本可在我們的投資者關係網站ir.arq.com上查閲。我們打算根據美國證券交易委員會和納斯達克規則並在要求的範圍內，在我們的網站上披露對我們的《道德和商業行為準則》的任何修訂，或對執行官和董事的此類條款的豁免。請注意，我們網站上的信息不是本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入此處。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
我們的政策是將首席執行官和董事會主席的職位分開，這些職位目前由兩個不同的人擔任。我們認為這種安排是恰當的，因為它承認了首席執行官（“CEO”）和主席（作為獨立董事的職責是監督董事會、參與和主持理事會執行會議）所扮演的角色之間的區別，前者的職位更多地側重於日常管理。
我們的董事會負責制定廣泛的公司政策並監督公司的整體業績。但是，根據公司法律原則，董事會不參與日常運營事務。通過參與董事會和委員會會議、審查定期和每月發送給他們的分析和報告，以及通過與首席執行官和其他高管的討論，董事會成員隨時瞭解公司的業務。
我們的董事會每季度都會收到首席執行官和其他執行管理層成員關於企業風險的最新消息，包括運營、財務、法律和監管以及戰略。這些風險是在短期、中期和長期的基礎上進行評估的。管理層採用系統和綜合的方法進行整體風險管理，包括風險識別和緩解計劃。
董事會已指定審計委員會監督風險管理，包括網絡安全，審計委員會定期向董事會報告管理層和顧問提供的簡報，以及其自己關於公司風險管理流程充分性的分析和結論。除了該合規計劃外，董事會還鼓勵管理層提倡將風險管理納入公司戰略和日常業務運營的企業文化，管理層也致力於推廣這種文化。董事會和管理層不斷合作，評估和分析我們最可能的風險領域。
審計委員會
我們的董事會已經任命了一個目前由Mses組成的審計委員會。伯格曼和艾歇爾以及威爾斯先生。伯格曼女士目前擔任審計委員會主席。我們的董事會認定，女士.伯格曼和艾歇爾以及威爾斯先生都是 “審計委員會財務專家”。根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場適用的獨立性標準，包括適用於審計委員會成員的更高獨立標準，每位審計委員會成員都是 “獨立的”，他們的相關經驗的簡要清單載於他們的上文標題為 “公司董事” 的標題下。
《審計委員會章程》規定了審計委員會的作用和職能。審計委員會的職責是監督公司獨立註冊會計師事務所提供的服務。審計委員會的職能包括以下內容：
▪每年審查和評估《審計委員會章程》；
▪監督公司遵守法律和監管要求的情況，包括《道德和商業行為準則》，並批准關聯方交易；
▪監督公司識別和管理業務和財務風險的流程；
▪任命、批准公司與其獨立註冊會計師事務所和/或其他審計師的薪酬，並審查公司與其之間的關係，並評估此類關係可能對審計師的客觀性和獨立性產生的影響；
▪採取其他適當行動，評估外部審計師的獨立性；
▪與外部審計師和管理層一起審查和考慮上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）專業審計準則中確定的事項；
▪與外部審計師一起審查和討論公司的財務報表和內部控制報告；
▪審查財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；以及
▪就所有此類事項向董事會報告。在履行監督職能時，審計委員會依賴於在與公司管理層和獨立註冊會計師事務所討論時收到的建議和信息。
審計委員會根據審計委員會的政策和適用法律，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計或非審計服務。
審計委員會有一份書面章程，其副本可在我們的投資者關係網站ir.arq.com的 “公司治理” 的 “公司治理文件” 部分下查閲。請注意，我們網站上的信息不是本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入此處。
薪酬委員會
我們的董事會已經任命了一個薪酬委員會，目前由威爾斯先生和坎貝爾-佈雷登先生以及艾歇爾女士組成。威爾斯先生目前擔任薪酬委員會主席。根據薪酬委員會章程的規定，薪酬委員會的職責包括審查我們的高管薪酬計劃，以分析其與吸引、留住和激勵我們的執行官實現業務目標的一致性；為我們的執行官制定年度和長期績效目標並根據這些目標評估他們的業績；審查、批准我們的長期激勵計劃並在適當時提出建議；審查和提出建議關於與薪酬相關的股東提案；以及管理我們的股權和員工福利計劃。
每年，薪酬委員會都會審查、修改（如有必要）和批准與首席執行官和其他指定執行官薪酬以及整個高管薪酬計劃相關的目標和目的，包括年度現金激勵計劃的績效目標（如果適用）和長期股權獎勵。此外，薪酬委員會負責在我們的高管薪酬目標和目的框架內審查首席執行官的業績。薪酬委員會根據這一評估確定首席執行官的薪酬。有關更多信息，請參閲下面的 “高管薪酬”。
薪酬委員會有一份書面章程，其副本可在我們的投資者關係網站ir.arq.com的 “公司治理” 的 “公司治理文件” 部分下查閲。請注意，我們網站上的信息不是本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入此處。
提名和治理委員會
我們的董事會已經任命了一個提名和治理委員會，目前由Mse組成。艾歇爾和伯格曼以及李先生艾歇爾女士目前擔任提名和治理委員會主席。
提名和治理委員會的職責包括：
▪審查董事會的規模和組成，並向董事會提出建議；
▪確定和推薦董事候選人蔘加董事會選舉；
▪審查非管理董事的薪酬；
▪將其提交給整個董事會審批；
▪監督董事會的年度自我評估；
▪向全體董事會推薦董事會委員會的結構和組成以供批准；
▪與審計委員會一起監督我們的《道德和商業行為守則》的遵守情況；
▪批准對董事和執行官的任何豁免；
▪推薦個人擔任董事會主席並定期審查首席執行官；以及
▪審查首席執行官關於個人擔任執行官的建議，分析這些人並向董事會推薦這些人。
董事候選人通常由我們的董事、股東、高級管理人員或第三方搜索公司根據行業和業務聯繫來確定。無論提名來源如何，提名和治理委員會、管理團隊的其他成員和董事會都會在提名和治理委員會認為適當的情況下對被提名人進行評估。然後，提名和治理委員會向董事會推薦合格的候選人進行最終討論和投票。
我們沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但提名和治理委員會努力挑選具有各種背景和互補技能的董事會提名候選人，因此，作為一個整體，董事會擁有監督公司業務的適當人才、技能、視角和專業知識。作為年度董事會和董事評估流程的一部分，董事會評估其在這方面的成效。
根據提名和治理委員會章程，提名和治理委員會將考慮我們的股東提交的提名人。符合提名和治理委員會章程規定的2025年年度股東大會選舉標準的個人推薦可在2025年1月11日之前且不遲於2025年2月10日提交給位於科羅拉多州格林伍德村80111號東楓木大道8051號80111號80111號的提名和治理委員會。提名和治理委員會使用與評估所有其他候選人時使用的基本相同的標準來評估股東推薦的候選人。
提名和治理委員會有一份書面章程，其副本可在我們的投資者關係網站ir.arq.com的 “公司治理” 的 “公司治理文件” 部分下查閲。請注意，我們網站上的信息不是本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入此處。
關聯人交易
我們的審計委員會章程要求所有關聯人員交易都必須經過審計委員會的審查和批准。關聯人交易定義為任何交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保），或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中（a）所涉及的總金額將或可能預計將超過120,000美元，（b）公司是參與者，以及（c）任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（但僅由於是另一位董事或受託人（或任何類似職位）或不足 10% 的受益所有人實體）。“關聯人” 是任何（a）執行官、董事或被提名為公司董事的人，（b）我們已發行普通股的受益所有人超過百分之五的人，或（c）上述任何人的直系親屬。“直系親屬” 是指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫，以及與他人共享家庭的任何人（房客或員工除外）。我們沒有關於關聯人交易的書面政策或程序，但依靠審計委員會根據特拉華州法律行使的商業判斷來審查此類交易。
除下文所述的交易外，根據S-K條例第404項，沒有任何需要披露的 “關聯人” 交易。
在收購Arq方面，公司任命了三名新的董事會成員（“新董事”），每人都是Legacy Arq的董事，自收購之日起被視為關聯人。新導演包括傑裏米·布蘭克、理查德·坎貝爾-佈雷登和朱利安·麥金太爾。
此外，2023年2月1日，公司與某些人（“訂閲者”）簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，認購者以總收購價約為1,540萬美元、每股價格為4.00美元（“PIPE每股價格” 和此類交易 “PIPE Investment”）認購和購買普通股。根據認購協議向認購人發行的證券是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條、根據該法頒佈的D條例第506條以及《證券法》S條規定的註冊豁免發行的。Blank、Campbell-Breeden和McIntyre先生個人或通過其關聯實體成為PIPE Investment的訂閲者，金額分別為250萬美元、20萬美元和480萬美元。
2022年8月19日，公司和CF Global Credit, LP（“CF Global”）簽署了一份承諾書，根據該承諾書，CF Global提出向公司提供1,000萬美元的定期貸款（“定期貸款”），其中850萬美元為淨收益。定期貸款的收益旨在用於公司及其子公司的一般公司用途。
根據購買協議的要求，2023年2月1日，公司作為借款人，其某些子公司作為擔保人，CF Global作為管理代理人和貸款人，在執行定期貸款和擔保協議後簽訂了定期貸款。CF Global是該公司董事之一傑裏米·布蘭克的子公司，他是社區基金的首席投資官。布蘭克先生於2023年2月1日在收購Arq時被任命，自2023年2月1日起被視為關聯人。鑑於布蘭克先生在CF Global的所有權，他有權獲得與定期貸款相關的部分利息和費用，在上一個完成的財年中，該金額超過12萬美元。
2023 年 7 月 14 日，董事會任命羅伯特·拉斯姆斯先生為總裁兼首席執行官一職，自 2023 年 7 月 17 日起生效。2023年7月17日，我們與拉斯姆斯先生和拉斯姆斯先生控制的實體簽訂了認購協議（“訂閲協議”），內容涉及他被任命為我們的總裁兼首席執行官。根據認購協議，拉斯姆斯先生認購併同意從公司購買我們的95萬股普通股，面值每股0.001美元，總收購價為180萬美元（每股價格約為1.90美元）。2023年9月，公司收到了100萬美元的現金，並根據認購協議向拉斯姆斯先生發行了527,779股普通股。就訂閲協議而言，拉斯姆斯先生被視為關聯人。
董事薪酬
我們的提名和治理委員會負責每年審查非管理董事的薪酬計劃，並向整個董事會提出建議以供批准。提名和治理委員會未將決定董事薪酬的權力下放給任何其他人。我們的管理層已就其對適當薪酬金額和形式（即現金或股票）以及此類薪酬的税收和會計後果的看法向提名和治理委員會提出了建議。
基於其對同行集團董事薪酬做法的審查（詳見第頁） 29）和其他市場信息，薪酬委員會沒有調整2023年的董事薪酬總額。對於年度預付金，部分董事預付金應以限制性普通股的形式支付至少50％，分四個季度分期歸屬，如下所述。由於佔2023年預付金50％的股票獎勵的交易量加權平均收購價格低於3.00美元的估值下限，薪酬委員會批准了從2023年6月14日開始的董事會任期內額外現金支付。
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| 補償組件 | | | | 2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日* |
| 年度預付金 | | | | 147,850 美元，其中至少 50% 為限制性股票 |
| 董事會主席預付金 | | | | $ | 32,500 | |
| 審計委員會主席預聘員 | | | | 20,000 | |
| 薪酬委員會主席聘任 | | | | 12,500 | |
| 提名與治理委員會主席聘任 | | | | 10,000 | |
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| 薪酬委員會成員服務預付員 | | | | 10,000 | |
| 審計委員會成員服務預付員 | | | | 7,500 | |
| 提名和治理成員服務預聘員 | | | | 5,000 | |
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| Tinuum Group, LLC Service Retainer 經理董事會 | | | | $ | 20,000 | |
*顯示的金額按年計算。除非另有説明，否則所有款項均以現金支付。
所有董事還將獲得與董事會會議有關的合理自付費用報銷。
下表提供了有關截至2023年12月31日的財政年度的非僱員董事薪酬的信息：
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| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用（美元） (1) | | 股票獎勵（美元） (2)(3) | | | | | | | | | | 總計 ($) |
| 勞裏·伯格曼 | | 71,795 | | | 45,834 | | | | | | | | | | | 117,629 | |
| 傑裏米·布 | | 111,233 | | | 45,834 | | | | | | | | | | | 157,067 | |
| 理查德·坎貝爾-佈雷登 | | 117,066 | | | 45,834 | | | | | | | | | | | 162,900 | |
| 卡羅爾·艾徹 | | 120,252 | | | 45,834 | | | | | | | | | | | 166,086 | |
| 吉爾伯特·李 | | 101,919 | | | 45,834 | | | | | | | | | | | 147,753 | |
| 朱利安·麥金太爾 | | 111,233 | | | 45,834 | | | | | | | | | | | 157,067 | |
J. Taylor Simonton (4) | | 44,792 | | | — | | | | | | | | | | | 44,792 | |
| L. 斯賓塞·威爾 | | 153,585 | | | 45,834 | | | | | | | | | | | 199,419 | |
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(1)每位董事賺取的現金金額由以下金額組成：
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| 姓名 | | 年度預付金（美元） | | 年度主席預付費（美元） | | 年度委員會預付款 ($) | | | | 總計 ($) |
| 勞裏·伯格曼 | | 58,115 | | | 10,944 | | | 2,736 | | | | | 71,795 | |
| 傑裏米·布 | | 111,233 | | | — | | | — | | | | | 111,233 | |
| 理查德·坎貝爾-佈雷登 | | 111,233 | | | — | | | 5,833 | | | | | 117,066 | |
| 卡羅爾·艾徹 | | 92,752 | | | 10,000 | | | 17,500 | | | | | 120,252 | |
| 吉爾伯特·李 | | 92,752 | | | — | | | 9,167 | | | | | 101,919 | |
| 朱利安·麥金太爾 | | 111,233 | | | — | | | — | | | | | 111,233 | |
J. Taylor Simonton (4) | | 33,472 | | | 9,056 | | | 2,264 | | | | | 44,792 | |
| L. 斯賓塞·威爾 | | 92,752 | | | 45,000 | | | 15,833 | | | | | 153,585 | |
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(2) 下表列出了2023財年授予非僱員董事的限制性股票的授予日期公允價值，該授予日根據FASB ASC主題718計算，以授予之日的每股收盤價為基礎。
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| 受贈者 | | 股份（每位董事） | | 授予日期公允價值（每位董事） | | 授予日期 |
| 伯格曼、布蘭克、坎貝爾-佈雷登、艾歇爾、李、麥金太爾和威爾斯 | | 24,642 | | | $ | 45,834 | | | 7/1/2023 |
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(3)截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有以下數量的未歸屬限制性股票，這些股票於2023年授予：伯格曼女士——12,322股，布蘭克先生——12,322股，坎貝爾-佈雷登先生——12,322股，艾歇爾女士——12,322股，李先生——12,322股，麥金太爾先生——12,322股，威爾斯先生——12,322股。
(4)西蒙頓先生沒有在2023年年會上競選連任，當時已停止擔任董事。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
普通股
下表按以下方式提供有關我們普通股的受益所有權的信息：（1）公司的每位現任董事或董事候選人，（2）目前在公司任職的每位指定執行官，（3）所有董事和執行官作為一個整體，以及（4）每人實益擁有我們已發行普通股的5％以上。除非我們為股份金額指明其他依據，否則我們將顯示的股份金額以截至2024年4月12日每個人的受益所有權（包括可行使期權或限制性股票單位結算後可發行的股份）為基礎。所有權百分比是根據截至2024年4月12日的33,475,454股已發行股票計算得出的，其中包括根據交易法第13d-3（d）（1）條被視為已發行的證券。對於實益擁有我們已發行普通股5％以上的個人，我們使用了與下表有關的最新所有權申報。除下文所述外，以下每位人員對各自的股份擁有唯一的投票權和投資權。
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被提名的執行官、董事和董事候選人 (1) | | 當前實益擁有的股份 (1) | | | | | | 實益擁有的股份百分比 |
| 勞裏·伯格曼 | | 24,642 | | | | | | | * |
傑裏米·布 (2) | | 2,248,255 | | | | | | | 6.72 | % |
理查德·坎貝爾-佈雷登 (3) | | 174,582 | | | | | | | * |
| 卡羅爾·艾徹 | | 69,450 | | | | | | | * |
吉爾伯特·李 (4) | | 2,031,614 | | | | | | | 6.07 | % |
朱利安·麥金太爾 (5) | | 3,069,478 | | | | | | | 9.17 | % |
| 羅伯特·拉斯姆斯 | | 950,000 | | | | | | | 2.84 | % |
| L. 斯賓塞·威爾 | | 90,419 | | | | | | | * |
| 傑裏米·威廉姆森 | | 91,240 | | | | | | | * |
| Joe M. Won | | 244,587 | | | | | | | * |
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| 所有現任董事和指定執行官作為一個整體（10 人） | | 8,994,267 | | | | | | | 26.87 | % |
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| 前高管： | | | | | | | | |
| 摩根菲爾茲 | | 45,852 | | | | | | | * |
| 格雷格·馬肯 | | 94,420 | | | | | | | * |
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| 5% 的股東： | | | | | | | | |
阿爾塔基礎顧問有限責任公司 (4) | | 2,031,614 | | | | | | | 6.07 | % |
阿拉德服務有限公司 (5) | | 2,636,370 | | | | | | | 7.88 | % |
YGF 100 LP(2) | | 1,855,388 | | | | | | | 5.54 | % |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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* 小於 1%
(1)除非另有説明，否則對於配偶和與該名人同住一户的其他直系親屬持有的股份，記名人員對指定股票擁有唯一的投票權和投資權。本專欄還包括以信託形式持有的實益擁有的股份。部分或全部上市股票的實益所有權可能會被拒絕。我們每位執行官和董事的地址是科羅拉多州格林伍德村210號東楓木大道8051號 80111。
(2)布蘭克報告説，他是2,248,255股股票的受益所有人，其中1,855,388股由YGF 100 LP（“YGF”）持有，324,955股由CF Global Credit, LP持有，43,270股由社區SPV GP LP持有。布蘭克先生是YGF和Community SPV GP LP的最終控制人和投資者；因此，他是這些股份的一部分的間接受益所有人。此外，布蘭克先生控制着CF Global Credit, LP的普通合夥人，也是CF Global Credit, LP的投資者，因此是部分股份的間接受益所有人。布蘭克先生宣佈放棄對這些股份的實益所有權，除非他在這些股份中的金錢權益。
(3)坎貝爾-佈雷登先生報告説，他是174,582股股票的受益所有人，其中142,542股由Omeshorn控股有限公司持有。坎貝爾-佈雷登先生是Omeshorn控股有限公司的董事，因此是本文報告的證券的間接受益所有人。
(4)Alta Fundamental Advisers LLC（“Alta”）和Alta Fundamental Advisers SP LLC報告説，他們是2,031,614股股票的受益所有人，這些股票由其客户、基金和關聯公司（“賬户”）直接持有，由Alta管理。本公司董事李先生是Alta的管理合夥人。此外，李先生是其中一個或多個賬户的投資者，因此是這些股份部分的間接受益所有人。Alta和Li先生宣佈放棄對這些股份的實益所有權，除非他們在這些股份中的金錢權益。阿爾塔的地址是百老匯大道1500號，704套房，紐約，紐約10036。
(5)麥金太爾報告説，他是3,069,478股股票的受益所有人，其中2,636,370股由阿拉德服務有限公司持有，348,632股由MWB Limited持有，39,271股由萬錦燃料管理有限公司持有，20,563股由斯坦納德有限公司持有。麥金太爾先生控制阿拉德服務有限公司和萬錦燃料管理有限公司，因此是此處報告的證券的間接受益所有人。此外，萬錦燃料管理有限公司控制着MWB Limited，麥金太爾先生的配偶控制着斯坦納德有限公司，因此麥金太爾先生可能被視為此處報告的證券的間接受益所有人。阿拉德服務有限公司的地址是馬恩島道格拉斯IM1 1AR霍普街36號。
違法行為第 16 (A) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。
在截至2023年12月31日的財政年度中，受第16（a）條實益所有權報告約束的以下人員逾期提交了報告：
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| 舉報人 | | 延遲報告的數量 | | 延遲報告的交易總數 |
| 勞裏·伯格曼 | | 2 | | 1 |
朱利安·麥金太爾(1) | | 2 | | 2 |
(1)這些證券由阿拉德服務有限公司、MWB Limited、萬錦燃料管理有限公司和斯坦納德有限公司直接持有。麥金太爾先生控制阿拉德服務有限公司和萬錦燃料管理有限公司，因此是此處報告的證券的間接受益所有人。此外，萬錦燃料管理有限公司控制着MWB Limited，麥金太爾先生的配偶控制着斯坦納德有限公司，因此麥金太爾先生可能被視為此處報告的證券的間接受益所有人。
該公司不知道2023年有任何其他未報告的交易。
提案二
在諮詢的基礎上，批准支付給公司指定執行官的薪酬
根據《交易法》第14A條，我們正在尋求不具約束力的諮詢投票，以批准本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分所披露的指定執行官的薪酬。儘管此次投票是諮詢性的，對公司沒有約束力，但董事會薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。我們認為，我們的薪酬理念和做法與市場慣例一致，旨在留住關鍵高管並獎勵公司業績，並與長期股東利益保持一致。在不具約束力的諮詢基礎上，如果對該提案投贊成票超過反對該提案的票數，則該提案將被視為已獲得批准。
董事會提出以下決議供股東批准：
已解決，股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（包括薪酬表和相關的敍述性討論）批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。
董事會目前的政策是每年舉行諮詢投票以批准高管薪酬，目前預計在2025年年會期間舉行的2024年年會之後的下一次諮詢投票將批准高管薪酬。
董事會建議
我們的董事會建議投票 "為了"在諮詢基礎上批准公司支付給指定執行官的薪酬的提案。
被任命為公司執行官
下表列出了截至本委託書發佈之日有關我們指定執行官的某些信息： | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 羅伯特·拉斯姆斯 | | 66 | | 首席執行官 |
| 傑裏米·威廉姆森 | | 44 | | 首席運營官 |
| Joe M. Won | | 63 | | 首席技術官 |
| 前高管： | | | | |
| 摩根菲爾茲 | | 43 | | 前首席會計官 |
| 格雷格·P·馬肯 | | 42 | | 前總裁、首席執行官兼財務主管 |
所有官員的任期直到繼任者獲得任命，或者直到他們提前去世、辭職或被免職。現任執行幹事的具體經驗、資格和背景如下：
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| 羅伯特·拉斯姆斯 |
| | 總裁、首席執行官兼財務主管 |
| 業務經歷： |
| 拉斯姆斯先生自2023年7月起擔任Arq, Inc.的首席執行官。參見上文 “公司治理” 部分中的拉斯姆斯先生的具體經驗和教育背景。 |
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| 傑裏米· “德克” 威廉姆森 |
| | 首席運營官 | | |
| 業務經歷： |
| 威廉姆森先生於2023年9月加入Arq, Inc.，目前擔任首席運營官。在加入Arq, Inc. 之前，威廉姆森先生曾在Hi-Crush, Inc. 擔任過多個職位，最近在2019年至2023年期間擔任製作/中游高級副總裁。在2019年之前，他曾在密蘇裏東南石業擔任工廠經理。Williamson 先生擁有 20 多年的工業製造經驗 教育： Williamson 先生擁有菲尼克斯大學工商管理碩士學位和商業管理理學學士學位。 |
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| Joe M. Won |
| | 首席技術官 | | |
| 業務經歷： |
| 王先生在特種材料的研發、產品開發和業務增長方面擁有超過37年的行業領導經驗。在2018年加入Arq, Inc.擔任首席技術官之前，王先生於2012年至2018年擔任ADA碳解決方案的首席技術官，並於2011年至2012年擔任技術副總裁。在加入ADA Carbon Solutions之前，黃先生在私人諮詢領域工作了三年，之後在MeadwestVaco Corporation工作了21年，擔任特種化學品和研發領域的高級領導職務。
教育： 黃先生擁有德克薩斯大學化學工程博士學位。 |
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參與某些法律訴訟
執行官羅伯特·拉斯姆斯和傑裏米·威廉姆森曾擔任Hi-Crush, Inc.首席執行官兼董事兼生產/中游高級副總裁。2020年7月，由於各種事件，包括 COVID-19 的影響，Hi-Crush, Inc.及其某些子公司根據美國《破產法》第11章自願申請救濟。
高管薪酬
在本節中，我們分析和解釋了我們的薪酬計劃以及我們的指定執行官在截至2023年12月31日的財年中獲得的薪酬。我們是一家 “小型申報公司”，以下薪酬披露旨在遵守適用於小型申報公司的縮減披露要求。儘管這些規定允許我們減少有關高管薪酬計劃的細節，但我們的薪酬委員會致力於提供必要的信息，以幫助股東瞭解我們與高管薪酬相關的決定。因此，本節包括補充敍述，描述了我們指定執行官的2023年高管薪酬計劃。
該公司2023年的指定執行官（“NEO”）是：
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| 姓名 | | 年齡 | | 職位 |
| 羅伯特·拉斯姆斯 | | 66 | | 首席執行官 |
| 傑裏米·威廉姆森 | | 44 | | 首席運營官 |
| Joe M. Won | | 63 | | 首席技術官 |
| 前高管： | | | | |
| 摩根菲爾茲 | | 43 | | 前首席會計官 |
| 格雷格·P·馬肯 | | 42 | | 前總裁、首席執行官兼財務主管 |
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薪酬摘要表
下表顯示了有關我們的NEO在2023和2022財年獲得的薪酬或獎勵的信息：
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| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($) (1) | | 股票獎勵 ($) (2) | | 期權獎勵 ($) (3) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($) (4) | | 所有其他補償 ($) (5) | | 總計 ($) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 羅伯特·拉斯姆斯 | | 2023 | | 21,154 | | | 125,000 | | | 130,500 | | | 730,000 | | | — | | | 4,385 | | | 1,011,039 | |
| 首席執行官 | | 2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
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| 傑裏米·威廉姆森 | | 2023 | | 87,500 | | | 100,000 | | | 273,247 | | | — | | | — | | | 5,625 | | | 466,372 | |
| 首席運營官 | | 2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
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| Joe M. Won | | 2023 | | 329,459 | | | 143,820 | | | 634,501 | | | — | | | 239,539 | | | 18,972 | | | 1,366,291 | |
| 首席技術官 | | 2022 | | 312,710 | | | 61,200 | | | 267,193 | | | — | | | 241,803 | | | 18,222 | | | 901,128 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 摩根菲爾茲 | | 2023 | | 286,088 | | | 203,200 | | | 119,701 | | | — | | | 213,180 | | | 9,900 | | | 832,069 | |
| 前首席會計官 | | 2022 | | 279,019 | | | 101,600 | | | 237,794 | | | — | | | 181,545 | | | 9,150 | | | 809,108 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格雷格·P·馬肯 | | 2023 | | 333,373 | | | 335,800 | | | 404,376 | | | — | | | 540,132 | | | 477,744 | | | 2,091,425 | |
| 前總裁、首席執行官兼財務主管 | | 2022 | | 470,085 | | | 184,000 | | | 463,461 | | | — | | | 545,100 | | | 12,428 | | | 1,675,074 | |
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(1)由於短期激勵計劃（“STIP”）具有強制性的績效衡量標準，必須在向NEO支付任何款項之前實現這些指標，因此根據STIP支付的金額顯示在表格的非股權激勵計劃薪酬欄中，而不是獎金欄中。2022年賺取的金額代表支付給NEO的留存獎勵，詳情見下文 “薪酬彙總表的敍述性披露——留用協議”。2023 年賺取的金額包括留存獎勵（詳見下文 “薪酬彙總表的敍述性披露——留存協議”），或按照 NEO 支付的簽約獎金（如適用）。
(2)本列中的金額表示根據FASB ASC主題718計算的限制性股票獎勵（“RSA”）和績效股票單位（“PSU”）的總授予日公允價值。這些授予日的公允價值是根據我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註12中討論的假設和方法確定的。對拉斯姆斯先生的PSU獎勵受基於市場的價格障礙要求的約束，並已根據達到歸屬要求後的最大支付額包含在上表中。黃先生的PSU必須完成某些基於績效的指標，這些指標已根據達到歸屬要求後的最大支付額包含在上表中。Williamson先生的PSU獎勵以及授予黃先生的某些PSU獎勵取決於與公司三年業績期內總股東回報率（“TSR”）與特定同行公司組別的股東總股東回報率（“TSR”）的相對分配有關的市場績效條件。下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中基於市場的PSU獎勵，收入百分比為100％（授予日公允價值見上文），收入百分比為200％，這是可以達到的最高績效條件水平。上表中的 “股票獎勵” 金額與下表中 “PSU-IF收入，目標（美元）” 金額之間的差額代表了歸屬於RSA的授予日公允價值以及包含在潛在最高支出額中的其他獎勵。
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| 姓名 | | | | PSU-如果贏了，則為目標 ($) | | PSU-如果贏了，最高金額 ($) |
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| 傑裏米·威廉姆森 | | | | 102,419 | | | 204,838 | |
| Joe M. Won | | | | 74,958 | | | 149,916 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
(3)本列中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的向拉斯姆斯先生發放的激勵期權獎勵的總授予日公允價值。這些授予日的公允價值是根據我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註12中討論的假設和方法確定的。這些期權的行使價為3.00美元，按比例分三年分期付款
(4)本欄中的金額代表根據STIP在適用年度獲得的獎金。
(5)2023年每個NEO的所有其他補償金額由下表中的金額組成：
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| 姓名 | | | | 401 (k) ($) 的對等捐款 | | 遣散費 ($) | | 其他 ($) (A) | | 總計 ($) |
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| 羅伯特·拉斯姆斯 | | | | 4,385 | | | — | | | — | | | 4,385 | |
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| 傑裏米·威廉姆森 | | | | 5,625 | | | — | | | — | | | 5,625 | |
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| Joe M. Won | | | | 9,900 | | | — | | | 9,072 | | | 18,972 | |
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| 摩根菲爾茲 | | | | 9,900 | | | — | | | — | | | 9,900 | |
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| 格雷格·P·馬肯 | | | | 9,900 | | | 455,844 | | | 12,000 | | | 477,744 | |
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(A)本欄中的金額代表公司為黃先生每年最高10.2萬美元的個人傷殘保險單支付的保費，以及在Marken先生被解僱後為諮詢協議向他支付的金額。
薪酬彙總表的敍述性披露
高管薪酬計劃概述
我們的薪酬委員會負責制定公司的高管薪酬理念以及高管薪酬和福利的批准、監督、實施和管理。通常，公司首席執行官向薪酬委員會提出除本人以外的高管薪酬建議；但是，批准所有NEO薪酬、績效目標和目標的權力屬於薪酬委員會。
我們的高管薪酬理念載於一份名為 “高管薪酬理念和目標”（“歐共體理念”）的文件中，該文件每年由薪酬委員會審查，以確保歐共體
哲學仍然是恰當的。歐共體理念旨在支持我們的戰略和目標的實現，從而為我們的股東和客户創造長期價值，並確保我們有能力招聘和留住高素質的高管員工。我們的 EC 理念旨在：
▪支持公司的願景、使命、戰略和價值觀，從股東的長期最大利益出發，實現盈利和持續增長；
▪使高管薪酬與與業務戰略和運營績效以及股東回報相關的績效衡量標準保持一致；
▪在考慮每位高管的資格、責任水平和對公司長期績效的貢獻的基礎上，根據績效對個人和集體實現領導文化、創新和卓越表現以及為公司實現持續高績效的高管進行獎勵；
▪通過將職業發展、業績管理和薪酬獎勵聯繫起來，鼓勵能力建設；
▪在非歧視性、基於績效的薪酬計劃中吸引和留住最優秀的高管人才和高素質的多元化員工隊伍；以及
▪使用外部薪酬數據來衡量我們地理區域內類似行業和公司的可比職位，這是建立我們高管薪酬、激勵和福利競爭力的關鍵因素之一。
我們認為，我們的薪酬政策和做法不會激發過度或輕率的冒險行為。在做出這一決定時，我們注意到我們的薪酬政策和做法的以下關鍵方面：
▪公司的EC理念基於平衡的績效指標，除了組織的短期健康狀況外，還可以促進公司在實現長期目標方面取得有條不紊的進展；
▪我們不提供可能以犧牲公司長期價值為代價推動高風險投資的重大短期激勵措施；以及
▪公司的薪酬計劃側重於長期激勵措施。
由於這些因素，我們認為，我們的員工和執行官的薪酬政策和做法不會產生合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
Say-on-Pay
公司為股東提供了就年度高管薪酬（“薪酬議案”）進行諮詢投票的機會。在公司2023年的年度股東大會上，約有68％的選票贊成薪酬提案，薪酬委員會在評估截至2023年12月31日的財年的高管薪酬時審查了該提案。委託書中包含的提案2是關於截至2023年12月31日的財政年度高管薪酬的薪酬發言權諮詢投票，如本委託書中所述。薪酬委員會在為包括指定執行官在內的公司執行官做出未來薪酬決定時，將繼續考慮公司的薪酬表決結果。
獨立薪酬顧問和同行小組
薪酬委員會沒有就2023年薪酬的決定聘請薪酬顧問；但是，在就2023年薪酬做出決定時，薪酬委員會使用了根據Lyons、Benenson & Company（“LB＆Co.”）在2020年聘請薪酬委員會獨立薪酬顧問進行市場分析後建立的同行羣體。公司的同行小組審查流程包括適應同行羣體變化的條款，例如一家同行公司與另一家同行公司合併。2023年，公司將公司的薪酬做法與來自多個類似行業的13家同行集團公司的薪酬做法進行了比較，見下表，包括大宗化學品、環境和設施服務、化肥和農用化學品、工業機械、石油和天然氣設備與服務、石油和天然氣煉製與營銷以及特種化學品。薪酬委員會審查了這些同行公司，並批准了將其用作薪酬基準
目的（“同行小組”）。
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| Aemetis, Inc. | | Gevo, Inc. |
| 美國先鋒公司 | | 格雷厄姆公司 |
| CECO環境公司 | | Hawkins, Inc. |
| 清潔能源燃料公司 | | Perma-Fix 環境服務有限公司 |
| 能量回收公司 | | Profire Energy, Inc. |
| Flotek 工業公司 | | Vertex Energy, Inc |
| FutureFuel 公司 | | |
基本工資
基本工資定義為持續的、基於工作責任、外部競爭力以及個人經驗和績效等因素每兩週支付一次的現金薪酬。薪酬範圍是根據公司競爭類似職位的市場來確定的，同時考慮了在同類公司擔任類似職位的員工。基本工資通常每年根據業績和勞動力/生活成本的增長而增加。通過使用市場數據，薪酬委員會根據同類公司的數據，以及對高管年度業績和目標實現情況的審查，考慮是否給予加薪。公司努力確保表現穩健的中間市場薪酬，並考慮為表現出色的人提供更高的薪酬水平。該公司無意成為基本薪酬的市場領導者。
根據一般市場數據，2023年2月22日，薪酬委員會批准將黃先生的基本工資提高至324,007美元。2023年8月17日，薪酬委員會批准將黃先生的基本工資提高至35萬美元。
在被任命為首席執行官和首席運營官時，拉斯姆斯先生和威廉姆森先生的初始基本工資分別定為5萬美元和35萬美元。
短期激勵計劃
STIP旨在激勵高管實現關鍵的短期目標，通常在十二個月內，這些目標有望促進公司的長期健康和價值。激勵措施可以由薪酬委員會決定以現金或股權支付。薪酬委員會在2022年6月之前根據2017年綜合激勵計劃（“2017年計劃”）發放了STIP獎勵，而2023年發放的STIP獎勵是根據2022年綜合激勵計劃（“2022年計劃”）發放的。
2023年，薪酬委員會設定了相當於Marken先生基本工資75％的現金獎勵目標，菲爾茲女士和黃先生每人設定了基本工資的50％的現金獎勵目標。加入公司後，拉斯姆斯先生和威廉姆斯先生的STIP獎金目標分別設定為基本工資的100％和50％。
2024年初，薪酬委員會評估了適用於2023年STIP獎勵的某些績效目標，包括預算收入、調整後的扣除利息、折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）和個人績效目標，以及對公司實現定性指標的全權評估。在審查公司2023年的業績後，薪酬委員會確定公司未達到其業績指標，也沒有向NEO支付2023年的STIP款項。
與Marken先生的解僱有關，根據Marken先生與公司簽訂的解除索賠和分居協議（“和解協議”），Marken先生收到的遣散費反映了2023年實現目標時的STIP。
長期激勵補償
長期激勵計劃（“LTIP”）旨在使高管的利益與公司股東的利益保持一致，並支持薪酬委員會基於績效的薪酬方法。股權獎勵是主要的長期激勵工具，歷來以 RSA 和 PSU 的形式發放。股權獎勵根據持續服務在一段時間內發放，或者根據薪酬委員會在發放補助時設定的某些績效指標的實現情況在一段時間內發放。根據2023年LTIP頒發了獎項
50% 作為 RSA，50% 作為 PSU。經薪酬委員會認證，PSU在一到三年內完成一項或多項績效衡量標準後，即歸屬於PSU。LTIP獎勵是根據2017年計劃發放的，截至2022年6月，自2022年6月起根據2022年計劃發放。
2023年2月22日，薪酬委員會批准了向近地天體發放的RSA（“2023年RSA”）和PSU（“2023年PSU”），如下表所示，自2023年3月23日起生效。2023 年 RSA 在三年歸屬期內每年按每年三分之一的比例歸屬，具體取決於每個 NEO 對公司的持續服務。根據公司截至2025年12月31日的三年業績期的股東總回報率，相對於特定同行公司羣體的股東總回報率，2023年PSU將在三年後歸屬。
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| 被任命為執行官 | | 基本工資的百分比 | | 限制性股票數量 | | 績效庫存單位的目標數量 |
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| 羅伯特·拉斯姆斯 | | 75% | | * | | * |
| 傑裏米·威廉姆森** | | 65% | | 52,292 | | 51,467 |
| Joe M. Won | | 65% | | 30,225 | | 30,225 |
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* 高管尚未獲得LTIP下的限制性股票或績效股票單位獎勵。
** 威廉姆森先生被確定有資格按比例參與LTIP，並於2023年9月18日根據其僱傭協議的條款獲得了獎勵。
薪酬委員會使用我們的同行公司集團來衡量公司2023年PSU的股價表現。股東總回報率是針對公司和同行公司計算的。2023年PSU的門檻、目標和最高支付金額分別為50％、100％和200％。為了實現門檻、目標和最高支出，公司的股東總回報率百分位數必須分別為30％、50％或90％及以上。
2021 年 PSU 於 2024 年 3 月 10 日歸屬。這些PSU的業績期為三年，截至2023年12月31日，2021年PSU的股東總回報率低於門檻。這導致這些獎項無法獲得並被沒收。
保留協議
2021年5月，公司與當時服務的每位NEO簽訂了一項協議，在公司考慮和執行各種戰略舉措期間促進NEO的留用，這些協議隨後於2022年5月4日進行了修訂（“保留協議”）。留用協議規定，馬肯先生的 “留用金” 相當於46萬美元，菲爾茲女士為25.4萬美元，黃先生為153,001美元，並有機會為Marken先生提供59,800美元、菲爾茲女士50,800美元和黃先生52,020美元的 “額外留用金”。在每種情況下，留用金和額外留用金的支付方式如下，但須視NEO的持續就業情況而定：
▪40% 的留存費已於 2022 年 8 月 31 日支付；
▪60% 的留存費應在以下情況下首次支付：(i) 在沒有 “原因” 或 “正當理由” 的情況下終止僱傭關係，(ii) 簽署與公司重要資產出售或控制權變更有關的最終文件90天后，或 (iii) 2023年1月18日；以及
▪額外留存補助金應在以下情況下首次支付：(i) 在沒有 “原因” 或 “正當理由” 的情況下終止僱用，(ii) 簽署與出售或公司重要資產控制權變更有關的最終文件90天后，或 (iii) 2023年1月18日。
根據保留協議，菲爾茲女士以及馬肯先生和黃先生在2022年8月31日分別收到了40％的留存費，並在2023年1月收到了剩餘的留存金和額外留存金。
僱傭協議
羅伯特·拉斯姆斯
我們與拉斯姆斯先生簽訂了自2023年7月17日起生效的僱傭協議（“拉斯姆斯協議”）。《拉斯姆斯協議》包含與拉斯姆斯先生的職位、職責、權限、義務、薪酬和福利相關的條款，包括他根據STIP和LTIP獲得激勵獎勵的資格。拉斯姆斯協議還包含某些涉及不競爭、不招攬和不分歧的契約，並規定了在某些終止僱用時支付離職金和福利，如下文 “附加敍述性披露——僱傭協議” 所述。
傑裏米·威廉姆森
我們是與威廉姆森先生簽訂的僱傭協議（“威廉姆森協議”）的當事方，該協議自2023年9月18日起生效。《威廉姆森協議》包含與威廉姆森先生的職位、職責、權限、義務、薪酬和福利相關的條款，包括他根據STIP和LTIP獲得激勵獎勵的資格。威廉姆森協議還包含某些涉及不競爭、不招攬和不分歧的契約，並規定了在某些終止僱用的情況下支付離職金和福利，如下文 “補充敍述性披露——僱傭協議” 所述。
Joe M. Won
我們是與黃先生簽訂的僱傭協議（“黃氏協議”）的當事方，該協議於2011年2月14日生效，該協議於2021年8月18日進行了修訂。黃氏協議包含與其職位、職責、權限、義務、薪酬和福利相關的條款，包括他根據STIP和LTIP獲得激勵獎勵的資格。黃氏協議還包含某些涉及不競爭、不招攬和不分歧的契約，並規定了在某些終止僱用的情況下支付離職金和福利，如下文 “補充敍述性披露——僱傭協議” 所述。
財年末傑出股票獎
下表提供了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償期權、RSA和PSU股票獎勵的信息。
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| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | | 不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量(1) | | 期權行使價 ($) | | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股票數量 (#) | | | 未歸屬股票的市值（美元）(2) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取單位數量 (#) | | | | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取單位的市場價值或派息價值（美元）(2) |
| 羅伯特·拉斯姆斯 | | — | | | 1,000,000 | | | 3.00 | | | 7/17/2033 | | — | | | | — | | | 400,000 | | | (10) | | | 1,192,000 | |
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| 傑裏米·威廉姆森 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 52,292 | | (5) | | 155,830 | | | 25,734 | | | (9) | | | 76,687 | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | | (6) | | 149,000 | | | — | | | | | | — | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Joe M. Won | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,629 | | (3) | | 16,774 | | | — | | | | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,140 | | (4) | | 33,197 | | | 8,355 | | | (8) | | | 24,898 | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 30,225 | | (5) | | 90,071 | | | 15,113 | | | (9) | | | 45,037 | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | 200,000 | | | (11) | | | 596,000 | |
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| 摩根菲爾茲 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,867 | | (7) | | 14,504 | | | — | | | | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,594 | | (7) | | 13,690 | | | — | | | | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,915 | | (7) | | 29,547 | | | — | | | | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,899 | | (7) | | 80,159 | | | — | | | | | | — | |
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| 格雷格·P·馬肯 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | 7,994 | | | (8) | | | 23,822 | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | 9,917 | | | (9) | | | 29,553 | |
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(1)期權獎勵在授予之日的每個週年紀念日，即2023年7月17日，每年分三次按比例分期歸還。
(2)尚未歸屬的RSA和PSU的市值是使用我們在2023年12月29日即2023年最後一個交易日普通股的收盤價2.98美元計算得出的。PSU的市場價值是根據截至2023年12月31日的收入金額計算的。
(3)這些 RSA 已於 2024 年 3 月 23 日全部歸屬。
(4)這些 RSA 在 2024 年 3 月 23 日和 2025 年 3 月 23 日按比例歸屬。
(5)這些 RSA 在 2024 年 3 月 23 日、2025 年 3 月 23 日和 2026 年 3 月 23 日按比例歸屬。
(6)其中 25,000 個 RSA 於 2024 年 3 月 18 日歸屬。其餘未歸屬的註冊儲蓄賬户將於2024年9月18日、2025年9月18日和2026年9月18日按比例歸屬。
(7)這些 RSA 已於 2024 年 1 月 9 日全部生效。
(8)這些 PSU 將於 2025 年 3 月 10 日投入使用。PSU的業績期為三年，截至2024年12月31日。該獎項按50％的收入百分比報告，代表門檻績效。
(9)這些 PSU 將於 2026 年 3 月 10 日投入使用。PSU的績效期為三年，截至2025年12月31日。該獎項按50％的收入百分比報告，代表門檻績效。
(10)包括PSU的激勵性補助，當普通股在30天內的成交量加權平均價格（“VWAP”）等於每股10.00美元時，25萬個限制性股票單位歸屬；在授予之日三週年之前，30天內的VWAP等於每股15.00美元時，15萬個PSU歸屬。
(11)如果有，限制性股票單位在實現某些績效相關目標後歸屬，對於10萬個限制性股票單位，不遲於2024年7月1日；對於10萬個限制性股票單位，則不遲於2024年12月31日。
其他敍事披露
退休金
公司的利潤分享退休計劃（“401（k）計劃”）適用於所有符合條件的員工，包括NEO。根據401（k）計劃，我們目前將近地天體的捐款100％與3％相匹配，50％與近地天體的捐款相匹配
接下來的百分之二，根據國税局的指導方針受收入限制。此外，董事會可酌情根據公司的盈利能力向這些賬户繳款。2023 年，公司向每位符合條件的員工的賬户繳款，金額等於合格薪酬的百分之三。該公司以現金向該計劃繳款。除上文所述外，2023年沒有向401（k）計劃提供任何全權繳款。401（k）計劃的員工和公司繳款是100％既得的。
公司目前沒有任何適用於NEO的養老金或退休金（401（k）計劃除外）或不合格的遞延薪酬計劃，目前也沒有考慮任何此類計劃。
僱傭協議
根據拉斯姆斯協議，在無緣無故解僱或因 “正當理由” 辭職時，拉斯姆斯先生有資格獲得（i）12個月的基本工資和（ii）假設目標業績解僱當年的短期激勵現金獎勵，以及（iii）加速歸屬拉斯姆斯先生期權中任何未歸屬部分。根據拉斯姆斯協議，如果拉斯姆斯先生因近地天體死亡或殘疾而終止工作，則不支付（i）和（ii）中提及的基本工資和短期激勵部分（統稱為 “遣散費”）。
根據威廉姆森協議和黃氏協議，在無故解僱或因正當理由辭職時，NEO有資格獲得（i）12個月的基本工資，（ii）基於實際業績的終止年度的短期激勵現金獎勵，（iii）加速歸屬所有未歸屬的限制性股票獎勵，（iv）根據截至當日的實際業績加速歸屬所有未歸屬的績效份額單位此類終止，以及 (v) 12個月（或直到NEO）COBRA延續保費的承保範圍有資格從其他僱主那裏獲得醫療保險福利）。
根據威廉姆森協議和黃氏協議，在因NEO死亡或殘疾而終止時，NEO（或NEO的受益人，視情況而定）有資格獲得（A）假設目標業績終止當年的短期激勵現金獎勵（如果終止發生在當年的前六個月內，則為50％），（B）加速歸屬所有未歸屬的限制性股票獎勵，以及（C）加速歸屬根據截至終止之日的實際業績對所有未歸屬的績效份額單位進行計算。
根據拉斯姆斯協議：
▪“原因” 是指 (i) 拉斯姆斯先生持續未能實質性履行其辦公室的實質性職責（因身體或精神疾病而完全或部分喪失工作能力所致）中的一項或多項；（ii）拉斯姆斯先生欺詐、侵吞或盜竊公司或其任何關聯公司的財產；（iii）拉斯姆斯先生對拉斯姆斯先生的定罪或辯護美國法律規定的重罪或外國司法管轄區法律規定的任何州或類似的罪行；(iv) 拉斯姆斯先生的重大過失或故意在履行對公司或其任何關聯公司的職責時的不當行為；（v）拉斯姆斯先生嚴重違反了拉斯姆斯先生與公司或其任何關聯公司之間的任何實質性協議；或（vi）拉斯姆斯先生嚴重違反公司的任何重要書面政策或行為準則；前提是如果此類行為能夠糾正，則在第 (i)、(v) 或 (vi) 條的情況下，在董事會就此類行為或情況發出合理詳細的書面通知後，拉斯姆斯先生應有 10 個工作日來糾正同樣的問題董事會的合理滿意度，如果在這 10 個工作日後仍未得到糾正，則此類行為或情況構成本文所述的 “原因”。
▪“正當理由” 是指（i）拉斯姆斯先生的基本工資或目標年度獎金的任何減少，（ii）公司或公司的任何關聯公司嚴重違反本協議或與拉斯姆斯先生的任何其他實質協議規定的義務，（iii）公司要求拉斯姆斯先生搬遷其主要住所的任何要求，或（iv）實質性削減拉斯姆斯先生的所有權、權限或責任首席執行官或拉斯姆斯先生未能直接向董事會報告；但是，前提是為了應對任何此類事件或該事件構成本協議下的 “正當理由”，(1) 拉斯姆斯先生必須在該事件首次發生後的30天內向董事會提供有關此類事件或事件的合理詳細的書面通知；(2) 公司應在收到此類通知後的15天內予以糾正；(3) 如果在這15天期限之後仍未得到糾正，則此類行為或情況應構成本文所述的 “正當理由”。
▪“控制權變更” 是指通過直接或間接收購我們總投票權中超過50％的總投票權而導致的我們所有權或控制權的變更，由在接替之前任職的董事的任命或選舉未經董事認可的董事取代我們的董事，或者我們很大一部分資產的所有權變更所致。
根據威廉姆森協議和黃氏協議：
▪“原因” 是指（i）高管未能以令人滿意的方式實質性履行高管職責或義務的基本職能，或嚴重違反與我們或關聯公司簽訂的任何書面協議；（ii）明知違反任何聯邦或州證券或税法的不誠實、故意不當行為或嚴重違反我們的《道德和商業行為準則》，或任何對我們造成或合理可能造成重大損害的不當行為，或關聯公司；(iii) 被定罪或認罪或不對涉及的犯罪提出異議對任何人不誠實、違反信任或人身傷害；(iv) 違反任何信託義務且此類行為已經或合理可能對我們或相關人員造成重大不利影響；(v) 高管嚴重違反高管與公司或其任何關聯公司之間的任何重大協議；或 (iv) 高管嚴重違反公司的任何重要書面政策或行為準則。
▪在《拉斯姆斯協議》中，“正當理由” 和 “控制權變更” 通常具有上述含義。
我們之前是與Marken先生簽訂僱傭協議的當事方，並於2023年8月就他從公司離職簽訂了離職協議，根據該協議，Marken先生獲得了以下補助金和福利：（i）其僱傭協議條款中規定的遣散費和福利（ii）加速歸屬49,715股限制性股票，（iii）繼續有資格按比例歸屬中授予的績效份額單位（“PSU”）的目標數量為25,941個2021年，視適用績效指標的實現情況而定，（iv）繼續有資格按比例歸屬2022年授予的15,988個PSU的目標數量，前提是適用的績效指標的實現情況；（v）繼續有資格按比例歸屬2023年授予的19,834個PSU的目標數量，前提是適用績效指標的實現情況.
我們之前還與菲爾茲女士簽訂了僱傭協議，根據該協議，她有權在無故解僱時獲得以下款項和福利：（i）12個月的基本工資，（ii）基於實際業績的解僱當年的短期激勵性現金獎勵，（iii）加速歸屬所有未歸屬的限制性股票獎勵，（iv）根據實際業績加速歸屬所有未歸屬的績效份額單位此類終止之日，以及 (v) 12年COBRA延續保費的承保範圍月（或直到NEO有資格從其他僱主那裏獲得醫療保險福利為止）。菲爾德斯女士於2023年11月從公司離職被視為無故解僱，此類金額反映在上面的薪酬彙總表中。
與高管薪酬相關的公司政策
內幕交易政策
我們的內幕交易政策適用於我們的員工、高級管理人員和董事，禁止對我們的證券進行套期保值和參與任何其他涉及基於ARQ的衍生證券的交易，無論受保人是否擁有重要信息、非公開信息（根據我們的激勵計劃收購的證券的歸屬除外），還是涉及受保人與我們之間購買和出售公司證券的其他交易。內幕交易政策還禁止所有員工、高級管理人員和董事進行任何與對衝ARQ證券有關的交易，包括零成本項圈或遠期銷售交易。
股權所有權指南
公司根據歐共體理念（“指導方針”）維持高管持股指南。根據歐共體的理念，只要符合指導方針，高管就可以出售非限制性股票。建議高管在出售普通股之前擁有普通股的時間超過12個月。所有普通股的高管交易都必須遵守我們的內幕交易政策。
該指導方針鼓勵高管擁有價值至少等於其年基本工資一倍的普通股。高管所有權的計算考慮了限制性股票的持有量，無論此類持股量是否有
根據《交易法》第16條，既得資產、私人持股、退休賬户中持有的股份以及歸屬於高管的其他股份。
截至2023年12月31日，威廉姆森先生的持股量不足以滿足指導方針，這是因為他在年底時加入了公司。該準則為高管提供了合理的時間來遵守指導方針。
回扣政策
根據《交易法》第10D-1條和適用的納斯達克上市規則，我們及時採取了一項政策，在某些情況下向現任和前任第16條執行官收回基於激勵的薪酬。基於激勵的薪酬是全部或部分基於財務報告指標的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。該政策規定，如果我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，並且這種不合規行為導致執行官在要求重報之日之前的三個已完成財政年度內多付了基於激勵的薪酬，則公司將合理地迅速向其執行官追回任何此類錯誤發放的激勵性薪酬基於 a 的補償執行官。錯誤發放的激勵性薪酬是現任和前任執行官獲得的基於激勵的薪酬金額超過如果根據重報金額確定本來可以獲得的激勵性薪酬金額的部分。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）條的要求，以下披露（“薪酬與績效披露”）描述了高管薪酬與公司在特定財務指標方面的業績之間的關係。有關公司薪酬計劃的完整描述，請參閲 “高管薪酬”。
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| 年 | | 拉斯姆斯先生薪酬總額彙總表 (1) | | Marken先生薪酬總額彙總表 (1) | | 實際支付給拉斯姆斯先生的賠償 (2) | | 實際支付給先生的賠償 Marken (2) | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 (1) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 (2) | | 股東總回報 (3) | | 淨收益（虧損） （以千計） (4) |
| 2023 | | $ | 1,011,039 | | | $ | 2,091,425 | | | $ | 2,494,877 | | | $ | 1,430,455 | | | $ | 888,244 | | | $ | 1,065,965 | | | $ | 54.18 | | | $ | (12,249) | |
| 2022 | | $ | — | | | $ | 1,675,074 | | | $ | — | | | $ | 951,708 | | | $ | 855,118 | | | $ | 513,560 | | | $ | 44.18 | | | $ | (8,917) | |
| 2021 | | $ | — | | | $ | 1,001,273 | | | $ | — | | | $ | 1,155,131 | | | $ | 499,112 | | | $ | 553,351 | | | $ | 120.36 | | | $ | 60,401 | |
(1)公司首席執行官（“PEO”）的薪酬， 格雷格·馬肯從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 7 月 17 日 羅伯特·拉斯姆斯2023年剩餘時間以及2022年和2021年的格雷格·馬肯反映了相應年份的 “薪酬彙總表” 中報告的金額。非專業僱主組織NEO的平均薪酬基於2023年摩根菲爾茲、傑裏米·威廉姆森和喬·王的薪酬，以及2022年和2021年摩根·菲爾茲和喬·王（統稱為 “非專業僱主組織NEO”）在相應年份的 “薪酬彙總表” 中報告的薪酬。
(2)美國證券交易委員會的規定要求對 “薪酬彙總表” 中規定的總薪酬進行某些調整，以確定本薪酬與績效披露的 “實際支付的薪酬”。“實際支付的補償” 並不代表轉移到適用的 NEO 的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值。就薪酬與績效披露而言，下表反映了將薪酬彙總表中列出的總薪酬與 “實際支付的薪酬” 進行核對所需的調整。
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| | 拉斯姆斯先生
2023 | | 馬肯先生 2023 | | | | 非 PEO 近地天體
2023 | | |
| 薪酬表摘要總計 | | $1,011,039 | | $2,091,425 | | | | $ | 888,244 | | | |
| 減去涵蓋年度薪酬彙總表中報告的股票獎勵價值 | | (860,500) | | | (404,376) | | | | | (342,483) | | | |
| 加上涵蓋年度內發放的未歸屬獎勵的年終公允價值 | | 2,344,338 | | | 90,641 | | | | | 490,440 | | | |
| 加上（減去）往年發放的未償和未歸屬獎勵的年終公允價值變動 | | — | | | 8,727 | | | | | 39,905 | | | |
| 截至所涉年度授予的既得獎勵歸屬之日的公允價值 | | — | | | 51,493 | | | | | — | | | |
| 加上（減去）歸屬於所涉年度的往年授予的獎勵的公允價值變動 | | — | | | (24,515) | | | | | (4,457) | | | |
| 減去所涉年度內沒收的獎勵的上年年終公允價值 | | — | | | (382,940) | | | | | (5,684) | | | |
| | | | | | | | | | |
| 實際支付的補償 | | $ | 2,494,877 | | | $ | 1,430,455 | | | | | $ | 1,065,965 | | | |
上表中列出的股票獎勵的公允價值是根據截至相應財年末的FASB ASC Topic 718計算得出的，但歸屬於涵蓋年度的股票獎勵的公允價值除外，這些獎勵的估值截至適用的歸屬日。所採用的估值方法與授予時採用的估值方法沒有重大區別。
(3)股東總回報率是根據對公司的100美元初始固定投資的價值計算的。此外，根據S-K法規第201（e）項計算，股東總回報率是分別從2020年12月31日開始到2021年、2022年和2023年12月31日結束的測量期的累計股東總回報率。
(4)反映了公司合併運營報表中報告的 “淨收益（虧損）”，該報表包含在公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每年的10-K表年度報告中。
實際支付的高管薪酬與特定財務績效指標之間的關係
下圖基於上表中提供的信息，以説明公司實際支付給PEO的薪酬與實際支付給公司非PEO NEO的平均薪酬之間的關係，以及（i）公司的累計股東總回報率和（ii）公司的淨收入（虧損）。
(1)拉斯姆斯先生實際支付的2023年薪酬主要包括未歸屬期權和PSU獎勵的公允價值增加，這得益於Arq, Inc.普通股價格從2023年7月17日到本財年末的上漲。Arq, Inc. 的普通股在2023年7月17日收於1.59美元，在2023年12月31日收於2.98美元。
提案三
批准獨立註冊會計師事務所的任命
我們的審計委員會 已任命莫斯·亞當斯律師事務所（“莫斯·亞當斯”）為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。莫斯·亞當斯自2017年（包括截至2017年12月31日的財政年度）以來一直擔任公司的獨立註冊會計師事務所。
我們的章程或其他規定不要求股東批准審計委員會根據提案3的要求選擇莫斯·亞當斯作為我們的獨立註冊會計師事務所。作為良好的公司慣例，董事會將該提案提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留這家公司。如果贊成該提案的票數超過反對該提案的票數，則該提案將被視為獲得批准。
我們預計，莫斯·亞當斯的代表將在年會上回答股東的問題，如果該代表願意，屆時將有機會發表聲明。
有關審計費用和審計委員會批准服務的更多信息，請參閲本委託書的 “獨立註冊會計師事務所” 部分。
董事會建議
我們的董事會建議投票 "為了"批准審計委員會任命莫斯·亞當斯律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。
審計委員會的報告
本委託書的 “公司治理” 部分描述了審計委員會的作用和職能。
審計委員會在 2023 年舉行了六次會議。審計委員會（i）與公司管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的合併已審計財務報表；（ii）與公司現任獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會需要討論的事項；（iii）收到了PCAOB適用要求的書面披露和莫斯·亞當斯的信函關於莫斯·亞當斯與審計委員會的溝通關於獨立性，並已與莫斯·亞當斯討論了莫斯·亞當斯的獨立性；以及（iv）與公司管理層和莫斯·亞當斯討論和審查了截至2023年12月31日的年度中向美國證券交易委員會提交的其他文件。
根據與管理層和莫斯·亞當斯的審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
2023年4月12日，審計委員會批准聘請莫斯·亞當斯擔任公司的獨立註冊會計師事務所，對公司截至2024年12月31日的財年財務報表進行審計。這項2024年的任命是基於審計委員會和管理層完成了對莫斯·亞當斯業績的書面評估，除其他標準外，其中包括所提供的服務質量；公司資源的充足性；溝通和互動；以及獨立性、客觀性和專業懷疑態度。
恭敬地提交，
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| 審計委員會： | 勞裏·伯格曼，主席 |
| | 卡羅爾·艾徹 |
| L. 斯賓塞·威爾 |
獨立註冊會計師事務所
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的費用。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| （以千計） | | 2023 | | 2022 | | | | |
審計費 (1) | | $ | 672 | | | $ | 854 | | | | | |
與審計相關的費用 (2) | | 16 | | | 14 | | | | | |
税費 (3) | | — | | | — | | | | | |
所有其他費用 (4) | | — | | | — | | | | | |
| | $ | 688 | | | $ | 868 | | | | | |
(1)該類別包括與審計我們截至2022年12月31日的年度合併財務報表相關的費用；對季度合併財務報表的審查；向美國證券交易委員會提交的文件的同意、協助和審查；以及作為審計費用或遵守PCAOB標準所必需的財務報告諮詢和研究工作。
(2) 該類別包括與我們的合併財務報表的審計或審查績效合理相關的審計相關服務的費用。審計相關費用包括與員工福利計劃審計相關的費用。
(3)該類別包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃服務的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有為獨立註冊會計師事務所的服務繳納税費。
(4)該類別包括未包含在上述類別中的服務的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向獨立註冊會計師事務所支付任何其他服務費用。
在最近一個財年或隨後的任何年度，公司與莫斯·亞當斯在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序問題上沒有分歧。
審計委員會對服務的批准
根據審計委員會政策和適用法律，審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計或非審計服務。審計委員會通常提供與美國證券交易委員會註冊聲明、美國證券交易委員會其他文件和對美國證券交易委員會評論信的迴應（審計費用）相關的審計服務和服務的預先批准，以及與內部控制審查、內部控制報告要求相關的服務，以及就交易或事件的會計或披露處理以及美國證券交易委員會和其他監管或標準制定機構每12個月的規則、標準或解釋的影響（審計相關費用）與我們的管理層進行協商，範圍為批准的費用。為避免某些潛在的利益衝突，法律禁止公司從其獨立註冊會計師事務所獲得某些非審計服務。審計委員會已授權其主席批准允許的服務。主席在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告此類預先批准情況。審計委員會主席在2023年預先批准了獨立註冊會計師事務所提供的100％的服務。2023年，獨立註冊會計師事務所的服務均不屬於第S-X條例第2-01（c）（7）（i）（C）條規定的類型。
提案四
ARQ, INC. 2024 年綜合激勵計劃的批准
董事會認為，吸引和留住高素質的管理人員和關鍵員工，激勵他們為公司服務並付出最大的努力，對於我們的持續增長和成功至關重要。在這方面，股票獎勵一直是並將繼續是我們薪酬計劃的重要組成部分，因為它們使我們的高管和其他關鍵員工能夠獲得或增加他們在公司運營和未來成功中的專有權益，從而調整這些個人與股東之間的利益。
截至2024年4月12日，我們目前的股權薪酬計劃，即2022年綜合激勵計劃（“2022年計劃”），已批准發行109,028股普通股，我們認為這不足以支付未來的股票獎勵。董事會認為，向關鍵員工、高級管理人員和非僱員董事發放股票獎勵可促進這些個人長期關注增加我們普通股的價值，從而符合股東的最大利益。因此，董事會於2024年4月12日通過了Arq, Inc. 2024年綜合激勵計劃（“2024年計劃”），但須經股東批准。如果2024年計劃獲得股東批准，我們將停止根據2022年計劃發放獎勵。如果我們的股東不批准2024年計劃，我們將繼續根據2022年計劃發放獎勵，直到該計劃終止之日或直到沒有普通股可供發行為止。儘管如果我們無法發放股票激勵措施，我們可以增加現金薪酬，但用現金獎勵取代股權獎勵不僅會使我們的高管和股東利益失調，還會增加現金補償支出並轉移原本可以再投資於我們業務的現金。
董事會已批准根據2024年計劃保留250萬股普通股。假設我們繼續按照當前做法和歷史使用情況發放獎勵（見下表中的三年平均銷燬率），我們預計，該股票儲備將為大約2至3年的獎勵提供足夠的股票。我們注意到未來的情況可能要求我們改變目前的股票授予做法。2024年計劃規定授予期權（包括非合格股票期權（“NSO”）和激勵性股票期權（“ISO”））、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票單位（“PSU”）、其他股票獎勵和現金獎勵。
燒傷率分析
我們的股票計劃的消耗率計算如下。
我們的銷燬率的衡量標準是（a）根據我們在一個財政年度授予的股票獎勵下需要發行的股票數量除以（b）該財年已發行普通股的加權平均數。我們將全面攤薄後的銷燬率衡量為：（i）根據我們在一個財政年度授予的股票獎勵下需要發行的股票數量除以（ii）該財年已發行普通股的加權平均攤薄後數量。在給定年份中，根據我們的股票獎勵需要發行的股票數量是可變的，並取決於授予時的股價。在過去的三個財政年度中，我們的平均年消耗率為2.55％，全面攤薄後的年平均燒燬率為2.55％。如下表所示，與過去三年在現有股權薪酬計劃下的平均水平相比，我們目前預計我們的歷史股權獎勵發放流程或獎勵水平不會發生重大變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | 授予的獎項總數(1) | | 已發行普通股的加權平均數 | | 燃燒率 | | 攤薄後已發行普通股的加權平均數 | | 完全稀釋後的燃燒率 |
| 2023 | | 773,327 | | | 29,103,775 | | | 2.66% | | 29,103,775 | | | 2.66% |
| 2022 | | 462,135 | | | 18,452,978 | | | 2.50% | | 18,452,978 | | | 2.50% |
| 2021 | | 445,383 | | | 18,258,212 | | | 2.44% | | 18,461,612 | | | 2.41% |
| 三年平均值 | | 560,282 | | | 21,938,322 | | | 2.55% | | 22,006,122 | | | 2.55% |
(1) 不包括2023年向拉斯姆斯先生授予的100萬份股票期權的激勵性授予，這些期權不是根據2022年計劃授予的。PSU包含在獲得PSU的財政年度授予的總權益獎勵中。按年度分列的PSU的發放和收入的表格對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | PSU 已獲批准 | | PSU 贏了 |
| 2023 | | 582,709 | | (1) | — | |
| 2022 | | 60,565 | | | — | |
| 2021 | | 62,448 | | | — | |
(1)不包括2023年向拉斯姆斯先生發放的40萬個PSU的激勵補助金，這些補助金不是2022年計劃發放的。
2024 年計劃的主要特點和最佳實踐
2024年計劃包含許多旨在保護股東和反映良好公司治理原則的最佳實踐，包括：
▪最低一年歸屬要求。除了根據2024年計劃預留髮行的5％的股票的獎勵外，獎勵的最低歸屬期至少為一年。
▪未歸還的獎勵沒有股息或股息等價物。獎勵的股息和股息等價物會累積，但在基礎獎勵歸屬之前不會支付。
▪期權和 SAR 的期限限制。期權和特別行政區的最長期限為10年。
▪沒有折扣期權或 SAR。期權和特別股權的行使價或授予價格不得低於授予之日普通股的公允市場價值。
▪不重新定價。2024年計劃禁止降低已發行期權或特別股東的行使價或授予價格，並禁止在未經股東批准的情況下以現金或行使價或授予價格較低或沒有行使價或授予價格的新獎勵退出。
▪沒有税收小組。2024年計劃沒有規定獎勵的任何税收總額。
▪不允許自由回收股票。2024年計劃禁止對所有獎勵進行自由股份回收。
▪董事薪酬限額。2024 年計劃包含向非僱員董事支付或發放的現金和股權薪酬的年度限額為 350,000 美元（或非僱員董事任職第一年或非僱員董事擔任董事長或首席董事時為 400,000 美元）。
▪回扣條款。獎勵將受公司採用的任何回扣政策以及任何獎勵協議中規定的任何其他回扣或補償條款的約束。
▪沒有常青條款。2024年計劃不包含任何允許 “常綠” 增加受該計劃約束的普通股數量或自動 “重新充值” 獎勵的條款。
▪由獨立董事管理。2024年計劃由董事會薪酬委員會管理，該委員會由獨立董事組成。
2024 年計劃摘要
以下2024年計劃的摘要參照2024年計劃的全文進行了限定，該計劃的副本作為附錄A附於本委託聲明中。
行政。 2024 年計劃由我們的薪酬委員會或董事會指定的任何委員會管理，該委員會由兩名或更多董事會成員組成，每人應成為《交易法》第 16b-3 條所指的 “非僱員董事” 和《納斯達克市場規則》（或普通股上市的任何證券交易所規則）下的 “獨立董事”。就本2024年計劃摘要而言，薪酬委員會或其他指定委員會將被稱為 “委員會”。
在遵守2024年計劃條款和條件的前提下，委員會有權選擇作為公司或其子公司的員工、董事或顧問的參與者，確定將發放的獎勵，制定此類獎勵的條款和條件，確定獎勵協議的形式，制定任何績效期的績效目標並確定這些目標是否得到實現。該委員會還擁有以下權力
其他事項，以：（i）修改任何未償獎勵的條款，但須遵守下述重新定價限制，前提是此類修正未經參與者書面同意不會對參與者的權利產生不利影響；（ii）解釋和解釋2024年計劃和任何獎勵協議的條款，並決定其申請中出現的所有事實問題；（iii）採取與2024年計劃條款不一致的其他行動，因為它認為合適。
資格。 根據2024計劃，公司或其子公司的任何員工、董事或顧問都有資格獲得獎勵。截至本委託書發佈之日，目前有七名非僱員董事、五名執行官、173名其他員工和零名顧問符合2024年計劃的資格。
2024 年計劃下的限制
最低歸屬要求。 除了根據2024年計劃預留髮行的5％的股份的獎勵外，根據2024年計劃授予的所有獎勵必須至少在一年內授予的最低歸屬期為一年，且不規定在此一年內增量歸屬。
個人限額。2024 年計劃包含現金和股權類薪酬的年度限額，無論是根據 2024 年計劃還是其他方式，可向非僱員董事支付或發放的 350,000 美元（或非僱員董事任職第一年或非僱員董事擔任董事長或首席董事時為 400,000 美元）。
受2024年計劃約束的股票。 根據下述資本變動進行調整，將授權根據2024年計劃發行2,500,000股普通股，以及（i）截至股東批准2024年計劃之日根據2022年計劃仍可供授予的任何普通股，以及（ii）根據2024年計劃可供發行的任何普通股，如下所述。為了確定2024年計劃下剩餘可供發行的股票數量，如果2024年計劃、2022年計劃或2017年綜合激勵計劃下的獎勵在行使或變現前被取消、沒收或到期或以現金結算，則保留或返還給公司的股份將再次根據2024年計劃獲得授予。但是，以下股票不可再發行：為支付行使價而投標或扣留的股份；股票結算的特別行政區所涵蓋但未在結算時發行的股份；為履行任何預扣税義務而向公司交付或由公司預扣的股份；以及在公開市場上使用期權收益購買的股票。根據2024年計劃發行的股票可能是授權但未發行的股票或庫存股。
如果發生任何股票分紅、股票分割、分割、供股、通過大規模非經常性現金分紅進行資本重組，或者公司資本發生任何其他變化，例如合併、合併、任何重組或公司的部分或全部清算，則獲準發行獎勵的股票數量可能會進行調整。
截至2024年4月12日，我們共有33,475,454股已發行普通股，納斯達克全球市場公佈的普通股每股收盤價為7.31美元。
2024 年計劃的期限.在2034年6月9日之後或董事會確定的更早日期之後，不得根據2024年計劃發放任何獎勵。
獎項的類型
期權和 SAR：根據1986年《美國國税法》（“《守則》”），委員會有權以ISO的身份授予期權，這可能會為參與者提供潛在的優惠税收待遇，或者以2024年計劃下的NSO和SAR的身份授予期權。受期權或特別股約束的普通股的每股行使價或授予價格必須至少為授予之日標的股票的公允市場價值；但是，授予普通股登記持有者超過10％的參與者的ISO的行使價必須至少為授予之日標的普通股公允市場價值的110％。每種期權和特別股權的期限以及每種期權或特別股權的行使時間通常將由委員會確定，但任何期權或特別股的期限都不超過10年；但是，向持有超過10％的普通股記錄的參與者授予的ISO的期限將不超過五年。在我們終止僱傭關係或服務後，行使既得期權和特別股權的能力以及此類期權和特別行政區的到期將由委員會根據適用的獎勵協議的規定酌情決定。
限制性股票和限制性股票單位：委員會可以根據2024年計劃授予限制性股票或限制性股票單位（代表獲得普通股、現金等價物或其組合的權利）。委員會在獎勵協議中確定限制期限，在此期間，根據時間的流逝、業績目標的實現或委員會確定的其他事件的發生，限制性股票或限制性股票單位面臨重大沒收風險。委員會可以施加其他條件，包括要求參與者支付一定金額購買每股限制性股票、基於實現特定業績目標的限制、對歸屬的時間限制，或歸屬時的持有要求或銷售限制。每份獎勵協議都將規定參與者在僱用或服務終止後有權在多大程度上保留未歸屬的限制性股票或限制性股票單位。
除非委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則持有限制性股票的參與者通常可以對股票進行投票。委員會可以在獎勵協議中規定，限制性股票的持有人可以獲得支付的任何股息；但是，此類股息必須遵守與標的限制性股票相同的歸屬條件。持有限制性股票單位的參與者將沒有股東的權利。委員會可以在獎勵協議中規定，此類限制性股票單位的持有人有權獲得股息等價物；但是，此類股息等價物必須遵守與基礎限制性股票單位相同的歸屬條件。
PSU：委員會可能會根據2024年計劃授予PSU。委員會在獎勵協議中確定適用的績效期限和績效衡量標準。根據獎勵協議的規定，賺取的PSU可以以普通股、現金等價物或兩者的組合進行結算。每份獎勵協議都將規定參與者在僱用或服務終止後有權在多大程度上獲得與其PSU相關的報酬。持有PSU的參與者將沒有股東的權利。委員會可以在獎勵協議中規定，此類PSU的持有人有權獲得等價股息；但是，此類股息等價物必須遵守與標的PSU相同的歸屬和績效條件。
其他基於股票和現金的獎勵：委員會可以採取其他激勵安排，根據該安排，參與者可以通過購買、授予或其他方式收購普通股，也可以獲得以現金或普通股支付的獎勵，其價值可以根據普通股的價值全部或部分確定。委員會還可採取其他激勵安排，根據該安排，可以向參與者發放現金補助。
不重新定價。2024年計劃禁止降低已發行期權或特別股東的行使價或授予價格，並禁止在未經股東批准的情況下以現金或行使價或授予價格較低或沒有行使價或授予價格的新獎勵退出。
替代獎勵。 在2024年計劃條款允許的範圍內，授予的獎勵可以取代先前由公司或關聯公司收購的實體授予的未償獎勵，或者由公司或關聯公司合併的未付獎勵。
可轉移性。根據2024年計劃，除遺囑或血統和分配法外，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押ISO，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。2024年計劃下的其他獎勵將根據遺囑、血統和分配法進行轉讓，或僅在委員會授權的範圍和方式下，通過轉讓給參與者的直系親屬或根據符合條件的家庭關係令進行轉讓。
控制權的調整和變化。 2024年計劃規定，如果公司與公司股東之間的任何非互惠交易導致我們的資本結構發生任何變化，從而在沒有收到對價的情況下影響普通股數量的增加或減少，則根據2024年計劃可獲得獎勵的最大普通股數量可以按比例增加或減少， 並且未償還獎勵的股票的數量和種類可以按比例增加或減少。任何此類調整都將符合《守則》第409A條。
控制權變更後，如果持續實體不承擔、轉換或取代未兑現的獎勵，則這些獎勵將全部歸屬並可行使。如果此類獎勵由持續實體承擔、轉換或取代，則除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在控制權變更後的12個月內無故解僱或有正當理由辭職，則此類假定、轉換或替換的獎勵將歸於參與者。此外，委員會將有權酌情決定在控制權發生變化時終止和兑現未付獎勵（以及取消不支付水下期權和SARs的款項）。
修改和終止。董事會可以隨時修改、修改、暫停或終止2024年計劃，但須遵守納斯達克上市標準或其他適用法律規定的股東批准要求。
預扣税款. 公司可以從2024年計劃下的任何付款或股票發行中預扣款項，也可以收取法律要求預扣的任何税款作為付款條件。
Clawback。2024年計劃下的獎勵將受公司採用的任何回扣政策以及任何獎勵協議中規定的任何其他回扣或補償條款的約束。
2024 年計劃的聯邦税收後果
以下是根據本委託書發佈之日有效的聯邦所得税法對我們以及根據2024年計劃獲得獎勵的參與者適用的美國聯邦所得税待遇的摘要。本摘要並非詳盡無遺，也未根據特定參與者的具體情況解決與其有關的所有事項。該摘要明確未討論任何州、直轄市或非美國税收管轄區的所得税法，也未討論除美國聯邦所得税法以外的贈與税、遺產法或其他税法。由於個人情況可能有所不同，我們建議所有參與者就根據2024年計劃發放的獎勵的税收影響諮詢自己的税務顧問。
期權補助。根據2024年計劃授予的期權可以是滿足《守則》第422條要求的ISO，也可以是非旨在滿足此類要求的NSO。兩種期權的美國聯邦所得税待遇差異如下：
激勵性股票期權。在ISO授予時，期權持有人不確認任何應納税所得額，在行使ISO時，不確認任何用於普通所得税目的的應納税所得額，儘管當時出於替代性最低税目的可能會產生應納税所得額。除非出現如下所述的取消資格處置，否則期權持有人確認的長期資本收益金額將等於（a）出售或以其他方式處置所購股票時變現的金額超過（b）為股票支付的行使價。如果處置自授予之日起不到兩年或行使日期後不到一年，則取消資格的處置。如果股份被取消資格處置，則超過 (i) 這些股票在行使日的公允市場價值或（如果少於）出售或處置時變現的金額超過 (ii) 支付的行使價的部分將作為普通所得向期權持有人納税。處置時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或虧損。
如果期權持有人取消了處置所購股票的資格，那麼我們將有權獲得此類處置的應納税年度的所得税減免，該減免額等於期權持有人因處置而確認的普通收入金額。如果期權持有人對股票進行合格處置，我們將無權獲得任何所得税減免。
不合格股票期權。期權持有人在授予國家統計局後不確認任何應納税所得額。一般而言，期權持有人將在行使國家統計局的當年確認普通收入，等於行使日購買股票的公允市場價值超過為股票支付的行使價的部分，期權持有人將被要求滿足適用於此類收入的預扣税要求。我們將有權獲得等於期權持有人就行使的非法定期權確認的普通收入金額的所得税減免。
非典型肺炎。 收到 SAR 時不確認任何應納税所得額。持有人將在行使特別行政區當年確認的普通收入等於截至行使之日收到的現金金額或普通股的公允市場價值，並且持有人必須滿足適用於此類收入的預扣税要求。我們將有權獲得相當於持有人在行使特別行政區時確認的普通收入金額的所得税減免。
限制性股票獎勵。普通股未歸屬股的接受者在發行這些股票時將不確認任何應納税所得額，但必須將該金額作為普通收入申報，該金額等於該日股票的公允市場價值超過（b）為股票支付的現金對價（如果有）的部分。但是，根據《守則》第83（b）條，接受者可以選擇在授予獎勵的當年將一筆金額列為普通收入，該金額等於（i）發行日這些股票的公允市場價值超過（ii）為此類股票支付的現金對價（如果有）的部分。如果選擇了第 83 (b) 條，則當限制隨後失效時，收款人將不會確認任何額外收入。我們將有權獲得的所得税減免額等於接受者在確認此類普通收入時在獎勵中確認的普通收入金額。
限制性股票單位、PSU、其他股票獎勵、其他基於現金的獎勵。 收到限制性股票單位、PSU、其他股票獎勵或其他現金獎勵後，不確認應納税所得額。持有人將在實際發行受獎勵的股票或現金的當年或獎勵以現金結算的年份確認普通收入。該收入的金額將等於股票在發行之日的公允市場價值或為結算獎勵而支付的現金金額，並且持有人必須滿足適用於該收入的預扣税要求。我們將有權獲得等於持有人在股票發行或支付現金金額時確認的普通收入金額的所得税減免。
高管薪酬的可扣除性。該法第162（m）條將我們出於聯邦所得税目的可以扣除的某些受保員工的薪酬金額限制為每位員工每年100萬美元。根據第162（m）條，“受保員工” 包括在應納税年度擔任我們的首席執行官、首席財務官或其他三位薪酬最高的執行官之一的任何個人。一旦個人成為自2016年12月31日之後的任何應納税年度的受保員工，該個人在未來所有年度，包括終止僱傭關係甚至死亡之後，都將是受保員工。因此，如果在應納税年度向員工支付的所有薪酬均超過100萬美元，則根據2024年計劃向受保員工支付的本來可以扣除的薪酬，我們可能無法扣除。
《守則》第 409A 條。如果任何獎勵構成《守則》第 409A 條規定的不合格遞延薪酬，則該獎勵的結構必須符合《守則》第 409A 條，以避免對參與者徵收額外的税款、罰款和利息。
控制權變更的税收後果。如果公司控制權變更後，加速了2024年計劃下獎勵的行使、歸屬或支付，則在加速獎勵下發行的股票或現金的公允市場價值控制權變更之日超過此類股票的收購價格（如果有）的任何超出部分均可定性為 “降落傘付款”（根據《守則》第280G條的含義），前提是此類金額的總和並且某些受保參與人收到的任何其他此類或有補助金超過等於 “基本金額” 三倍的金額這樣的參與者。基本金額通常是參與者在所有權或控制權變更之前五年的年薪的平均值。對於任何受保參與者，“超額降落傘補助金” 是指向該人支付的降落傘補助金總額超過該人的基本金額的部分。如果受保參與者在控制權變更時收到的款項被定為降落傘補助金，則該參與者將對超額的降落傘付款繳納20％的消費税，並且我們將拒絕對此類超額降落傘付款進行任何扣除。
高管薪酬的可扣除性。 該法第162（m）條限制了向任何超過100萬美元的 “受保員工” 支付的某些補償以聯邦所得税為目的的可扣除性。就第162（m）條而言，“受保員工” 一詞包括在2017年或隨後的任何日曆年擔任首席執行官、首席財務官或其他三位薪酬最高的執行官之一的任何個人。預計2024年計劃下任何受保員工的薪酬扣除額將受到100萬美元的年度扣除上限的限制。如果委員會認為符合公司和我們的股東的最大利益，則可以根據2024年計劃或其他計劃發放不可扣除的獎勵。
新計劃福利
如上所述，根據2024年計劃獲得獎勵的參與者的選擇以及獎勵的規模和類型將由委員會自行決定。因此，2024年計劃下任何未來獎勵的金額尚無法確定，也無法預測特定個人或員工羣體將獲得或分配給他們的福利或金額。
為了説明起見，下表列出了在截至2023年12月31日的年度內以及截至2024年4月12日的記錄日期，先前根據2022年計劃向我們的指定執行官、集團所有執行官、集團所有非僱員董事以及除執行官以外的所有員工作為一個整體授予獎勵的股票數量：
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| 姓名和職位 | | 受2023年股票獎勵約束的股票數量 (#)(1) | | 受2024年股票獎勵約束的股票數量（#）(3) | |
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| 羅伯特·拉斯姆斯 | | — | | (2) | — | | |
| 首席執行官 | | | | | |
| 傑裏米·威廉姆森 | | 153,759 | | | — | | |
| 首席運營官 | | | | | |
| Joe M. Won | | 260,450 | | | — | | |
| 首席技術官 | | | | | |
| 摩根菲爾茲 | | 53,798 | | | — | | |
| 前首席會計官 | | | | | |
| 格雷格·P·馬肯 | | 181,742 | | | — | | |
| 前首席執行官 | | | | | |
| 所有現任執行官作為一個整體 | | 649,749 | | | — | | |
| 非僱員董事組 | | 172,494 | | | — | | |
| 非執行官員工小組 | | 625,685 | | | 91,892 | | |
(1)反映了限制性股票和PSU的撥款，並假設2023年授予的資金將在業績期內實現目標業績。
(2)除了表中反映的獎勵外，拉斯姆斯先生在2023年7月還獲得了40萬個PSU和100萬份股票期權的激勵性補助金，這些補助金不是2022年計劃授予的。參見第頁 “截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息” 下的腳註 (1) 49瞭解有關這些獎項的更多信息。
(3)反映截至我們創紀錄的2024年4月12日止在2024財年發行的股份。
截至 2023 年 12 月 31 日的股權薪酬計劃信息
下表顯示了截至2023年12月31日的有關我們授權發行普通股的股權薪酬計劃的信息。
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| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第一欄中反映的證券） |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 568,918 | | | $ | — | | | 190,281 | |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 (1) | | 1,400,000 | | | $ | 3.00 | | | — | |
| 總計 | | 1,968,918 | | | | | 190,281 | |
截至 2024 年 4 月 12 日的股權薪酬計劃信息
下表顯示了截至2024年4月12日的有關我們授權發行普通股的股權薪酬計劃的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 | | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第一欄中反映的證券）(2) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 484,323 | | | $ | — | | | 109,028 | |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 (1) | | 1,400,000 | | | $ | 3.00 | | | — | |
| 總計 | | 1,884,323 | | | | | 109,028 | |
(1)根據公司與拉斯姆斯先生於2023年7月17日簽訂的僱傭協議的條款，公司根據納斯達克上市規則5635 (c) (4) 向拉斯姆斯先生發放了以下就業激勵獎勵，該規則授權在未經股東批准的情況下給予就業激勵獎勵：(a) 以3.00美元的行使價購買公司普通股100萬股的期權（這是基於溢價定價的期權）按授予當日的收盤價1.59美元），哪個期權每年按比例歸屬分期付款，以及（b）40萬個基於業績的限制性股票單位（“PSU”），當公司30天內普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”）等於每股10.00美元時，將歸屬於25萬個PSU；當30天內的VWAP等於2026年7月17日之前每股15.00美元時，歸屬15萬個PSU。 如果拉斯姆斯先生無故被解僱或出於正當理由辭職（如僱傭協議中定義的條款），則激勵期權獎勵將歸屬。此外，激勵性PSU獎勵協議規定，如果在2023年7月17日之後無故解僱或因正當理由辭職超過18個月但不到三年，則加速歸屬。
董事會建議
董事會建議你投票 "為了"批准了Arq, Inc. 2024年綜合激勵計劃。
提案五
批准公司税收資產保護計劃的第七修正案
董事會要求股東批准經2018年4月6日、2019年4月5日、2020年4月8日、2021年4月9日、2022年3月15日、2023年4月13日和2024年4月15日修訂的税收資產保護計劃（“TAPP”）。如果我們的股東在2024年年會上不批准TAPP，則TAPP將於2024年12月31日到期。
背景
我們認為，我們擁有寶貴的税收屬性，這是公司的重要資產。截至2023年12月31日，我們有多個國內税收屬性，其中包括聯邦淨營業虧損和約8,610萬美元的一般商業信貸結轉額（“税收資產”）。根據美國財政部頒佈的《美國國税法》和法規，公司可以在某些情況下結轉或以其他方式使用這些税收資產來抵消當前和未來的任何應納税所得額或減少公司的聯邦所得税負擔，但須遵守某些要求和限制。在税收資產不以其他方式受到限制的情況下，公司認為未來幾年將擁有大量的税收資產，因此這些税收資產可能成為公司的重大資產。
但是，如果我們發生《美國國税法》第382條定義的 “所有權變更”，我們使用税收資產的能力可能會受到嚴重限制或延遲。通常，如果 “5％的股東”（定義見《美國國税法》第382條）在適用的測試期（通常為三年滾動期）內公司所有權累計變動超過50個百分點，則發生所有權變更。因此，在與公司的法律和税務顧問磋商後，董事會於2017年5月5日通過了TAPP，以保護公司使用其税收資產的能力。2018年4月6日、2019年4月5日、2020年4月8日、2021年4月9日、2022年3月15日和2023年4月13日，董事會對TAPP進行了修訂，以延長其到期時間，2024年4月12日，董事會再次批准修改TAPP APP 將進一步延長其到期時間。
計算是否發生 “所有權變更” 存在不確定性。這種不確定性源於《美國國税法》第382條固有的複雜性和模稜兩可之處，以及任何上市公司對其證券的所有權和交易的瞭解的限制。我們分析了現有信息，以及未來可能發生的所有權變更的各種情景。根據這一分析，我們認為，在沒有TAPP的情況下，我們有可能隨後根據《美國國税法》第382條進行 “所有權變更”，這將大大降低我們使用税收資產的能力。我們認為，鑑於税收資產的規模，如果我們的股票所有權發生變化足以導致50個百分點或更高的 “所有權變動”，TAPP的持續將符合所有股東的利益。
TAPP旨在保護公司的税收資產，並對任何未經董事會批准而獲得公司4.99％或以上的已發行股票的實益所有權的人起到威懾作用。在執行TAPP時實益擁有公司4.99％或以上的已發行股票的股東只要不獲得額外股票的實益所有權，就不會觸發TAPP。董事會也可以自行決定免除任何人觸發TAPP。
如果股東不批准TAPP，則TAPP將於2024年12月31日到期。如果股東批准TAPP，它將於（a）2025年12月31日，（b）根據TAPP贖回權利（如下所述）的時間，（c）根據TAPP完全交換權利的時間，（d）廢除《美國國税法》第382條和第383條或任何後續條款或任何後續條款的生效日期，以較早者為準替代條款，如果董事會確定不再需要TAPP來保留税收優惠或（e）公司應納税年度的開始董事會確定公司擁有或將來沒有税收資產。
TAPP 條款摘要
以下對TAPP條款的描述並不完整，而是參照TAPP進行全面限定，該協議作為附件A附後，並以引用方式納入此處。我們敦促您仔細閲讀TAPP的全部內容，因為以下討論只是摘要。
權利。2017年5月5日，董事會宣佈向截至2017年5月22日營業結束時的登記股東派發每股已發行普通股一股優先股購買權（每股均為 “權利”）的股息。One Right也與2017年5月22日之後但在分配日期（定義見下文）之前發行的每股普通股一起發行，在某些情況下，也是在分配日期之後。根據TAPP的條款、規定和條件，如果權利可以行使，則每項權利最初將代表以50.00美元（“收購價格”）的收購價格從公司購買公司B系列初級參與優先股（面值為每股0.001美元）的萬分之一股的權利（“B系列優先股”）。如果發行，每股B系列優先股將賦予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權。但是，在行使之前，權利不賦予其持有人作為公司股東的任何權利，包括但不限於任何股息、投票權或清算權。
初始可鍛鍊性。這些權利要等到 (i) 公開宣佈某人通過收購公司 4.99% 或以上的已發行普通股的實益所有權成為 “收購人” 後的十個工作日內，或者，對於在執行TAPP時擁有公司已發行普通股4.99％或以上的實益所有權的人，通過獲得額外普通股的實益所有權或 (ii) 十項業務，以較早者為準天數（或董事會可能在任何時間之前指定的較晚日期某人成為收購人）在由某人或其代表發起的要約或交換要約開始後，該人將成為收購人，該要約一旦完成，將導致該人成為收購人。
權利可行使的日期稱為 “分配日期”。在分配日期之前，普通股證書或就無憑證普通股發出的所有權聲明將證明這些權利。在分配日期之前進行的任何普通股轉讓也將構成相關權利的轉讓。在分配日之後，將發行單獨的權利證書，除非董事會決定根據TAPP進行交換（如下所述），否則除與普通股標的轉讓有關的權利外，其他權利可以轉讓。
Flip-In 活動。如果某人成為收購人，則除收購人實際擁有或在某些情況下由收購人實益擁有的權利（此後將失效）外，每位權利持有人都有權在行使權利和支付收購價格時獲得一定數量的普通股，其市值為收購價格的兩倍。
兑換。在某人成為 “收購人” 之前，董事會可以隨時以每項權利0.00001美元的價格（“贖回價格”）贖回全部權利，但不能部分贖回權利。權利的贖回可以在董事會自行決定確定的時間、基礎和條件下生效。任何權利贖回後，行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。
交換。在某人成為收購人後的任何時候，董事會均可以按每份權利（有待調整）的一股普通股或B系列優先股（或具有類似權利、優先權和特權的公司類似類別或系列優先股）的部分交換全部或部分權利（已失效的權利除外）。交換任何權利後，行使此類權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利是獲得普通股（或B系列優先股的部分股份或具有類似權利、優先權和特權的公司類似類別或系列優先股的股份）的數量乘以交換比率。在收購人成為公司已發行普通股50％或以上的受益所有人後，董事會無權在任何時候進行此類交換。
到期。權利和TAPP將於（i）（以較早者為準）（a）2025年12月31日營業結束，或（b）如果在此日期之前未獲得股東批准，則於2024年12月31日到期，（ii）根據TAPP贖回權利的時間，（iii）交換權利的時間
完全根據TAPP，（iv）如果董事會確定不再需要TAPP來保留税收優惠，則廢除《美國國税法》第382條和第383條或任何後續條款或替代條款的生效日期，或（v）董事會認定公司沒有或將來沒有税收優惠的公司應納税年度的開始。
反稀釋條款。董事會可以調整收購價格、B系列優先股或其他可發行證券或資產的數量以及未償還的權利數量，以防止某些事件可能導致攤薄，包括股票分紅、股票分拆或B系列優先股或普通股的重新分類。除某些例外情況外，在累計調整金額至少達到購買價格的 1% 之前，無需對購買價格進行調整。
修正案。只要權利可以兑換，董事會就可以在未經權利持有人批准的情況下在任何方面補充或修改TAPP的任何條款。從權利不再可贖回之日起，董事會可以補充或修改 TAPP，只是為了糾正模稜兩可之處，修改期限條款，糾正不一致的條款，或者對 TAPP 進行公司認為必要或可取的任何其他修改，但前提是這些變更不會損害或不利影響任何權利持有人（收購人或收購人的任何關聯公司或同夥除外）其某些受讓人）並且不會導致權利再次可贖回或除了根據這句話之外，TAPP又可以修改。
豁免。 董事會可全權酌情在未來或追溯性地給予任何人全部或部分豁免，而哪種豁免可能受到限制或條件的約束，但須由董事會自行決定是否必要或可取。 董事會也可以自行決定將任何交易排除在TAPP的條款之外。
與 TAPP 相關的某些注意事項
我們的董事會認為，保護税收資產符合公司和股東的最大利益。儘管如此，即使TAPP獲得批准，我們也無法消除這樣的可能性，即我們的股票所有權變更將足以導致 “所有權變更”。在做出決定時，您應該考慮以下因素。
税收資產的未來用途和金額尚不確定。我們對税收資產的使用取決於我們未來產生應納税所得額的能力。我們無法向您保證我們在任何適用時期內是否會有應納税所得額，或者如果有，此類收入或納税義務是否會超過任何潛在的第382條或第383條限制，因此我們無法向您保證我們將實現税收資產的全部價值。
税收資產面臨的潛在挑戰。税收資產的金額尚未經過美國國税局（“IRS”）的審計或以其他方式驗證。美國國税局可能會質疑税收資產的金額，這可能會導致我們的所得税負債增加。此外，確定是否發生 “所有權變更” 存在不確定性，這既是因為第382條條款的複雜性和模稜兩可，也是因為任何上市公司對其證券的所有權和及時交易的瞭解有限。因此，我們無法向您保證，即使TAPP已經到位，美國國税局或其他税務機關也不會聲稱我們經歷了 “所有權變更”，也不會試圖減少税收資產的收益。
所有權變更的持續風險。儘管TAPP旨在減少根據《美國國税法》第382條進行 “所有權變更” 的可能性，但我們無法向您保證它將生效。例如，如果我們選擇這樣做，我們未來所有權變動的金額可能會受到股東購買和出售股票以及我們發行或回購股票的影響。
對流動性的潛在影響。TAPP旨在阻止個人或團體獲得超過規定限額的我們股票的實益所有權。如果TAPP減少了願意收購我們股票的人數或他們願意收購的金額，則股東處置我們股票的能力可能會受到限制。
對價值的潛在影響。TAPP可能會阻止個人或團體收購我們的股票，包括一些股東可能獲得高於市值的溢價的收購，從而對我們的股票價值產生負面影響。
反收購效應。我們的董事會採用TAPP是為了降低我們使用税收資產減少潛在聯邦所得税義務的能力受到限制的風險。儘管如此，TAPP可能會產生 “反收購效應”，因為它會阻止一個人或一羣人收購我們4.99％或以上的股票的實益所有權，或者對於已經擁有我們4.99％或更多股票的個人或個人，則阻止他們收購我們股票的任何額外股份。TAPP可能會阻礙我們大量股票的合併、要約或積累。
董事會建議
董事會建議你投票 "為了"公司税收屬性保護計劃第七修正案的批准。
其他事項
董事會知道沒有其他事項要在年會上提出。如果在法律允許的範圍內，在年會之前適當處理其他事項，則隨附的委託書中點名的人打算根據其最佳判斷對此類其他事項進行表決。
在下次年度股東大會上提交的股東提案
我們預計，公司的下一次年度股東大會將於2025年6月舉行。
任何登記在冊的股東如果希望根據《交易法》第14a-8條或公司章程提交適當的提案以納入與2025年年度股東大會相關的代理材料，則必須在2024年12月17日之前以書面形式提交該提案，由科羅拉多州格林伍德村80111號東楓伍德大道8051號80111號的總法律顧問兼祕書克萊·史密斯提出。此外，我們的章程規定了通知程序，要求股東提名某人為董事並提出業務供股東在會議上考慮（但不包括在委託書中）。為了及時起見，打算在2025年年度股東大會上提出提名或提案的股東必須在2025年1月11日之前，不遲於2025年1月11日且不遲於2025年2月10日，在科羅拉多州格林伍德村東楓木大道8051號80111號向總法律顧問兼祕書克萊·史密斯發出書面通知，前提是：公司的章程規定，如果年會日期自年會之日起更改了三十 (30) 天以上前一年的年會已經舉行，股東必須不遲於該年會前一百二十（120）個日曆日或公開披露該會議日期之後的十（10）個日曆日營業結束之日起（以較晚者為準）收到及時的通知。如果股東打算在2025年年度股東大會上提交一份未包含在我們相應的委託書中的提案，而該股東未能及時將此類提案通知我們，那麼在法律允許的範圍內，在下次年會上提出提案時，我們的管理層任命的代理人將被允許使用其全權投票權，而無需在委託書中對此事進行任何討論。除其他事項外，股東必須披露與會議上提出的業務有關的某些信息、其在公司的受益所有權以及是否與其他股東或利益相關方協調行動。有關股東必須提供的完整信息清單，請參閲公司章程第2.03節。除了滿足章程預先通知條款中的截止日期外，打算徵集代理人以支持根據這些預先通知條款提交的被提名人的股東還必須在2025年4月11日之前提供規則14a-19所要求的通知，由總法律顧問兼祕書克萊·史密斯提出。
代理材料的持有量
美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份委託書、年度報告或代理材料的互聯網可用性通知，滿足委託書、年度報告或代理材料互聯網上可用性通知的交付要求，這些股東共享同一地址。這個過程通常被稱為 “持股”，可能為股東帶來額外的便利，為公司節省成本。
賬户持有人是公司股東的經紀人可能 “持有” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以向共享地址的多個股東發送一份委託書、年度報告或代理材料在互聯網上可用性的通知。一旦您收到經紀人的通知，稱這將是 “住户” 通信到您的地址，“住户” 將繼續進行，直到您收到其他通知，或者直到您通知經紀人或公司您不再希望參與 “住房”。
如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到一份單獨的委託書、年度報告或代理材料的互聯網可用性通知，您可以（1）通知您的經紀人，（2）將您的書面請求發送至：Arq, Inc.，收件人：公司祕書，8051 E.Maplewood Ave.，St.210，科羅拉多州格林伍德村 80111，電話：888-881 22-8617 或 (3) 通過電子郵件聯繫我們的投資者關係部門，電子郵件地址為 investors@arq.com。目前在其地址收到委託聲明、年度報告或代理材料互聯網可用性通知的多份副本並想申請其 “住宅” 的股東
通信應聯繫他們的經紀人。此外，應上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，公司將立即在文件單一副本送達的共享地址向任何股東分發一份委託聲明、年度報告或代理材料互聯網可用性通知的單獨副本。
附加信息
我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）。2023年10-K表格將與本委託書同時提供給我們的股東，不構成代理招標材料的一部分。可在公司的網站上免費獲得，網址為 www.arq.com或美國證券交易委員會的網站，網址為www.sec.gov。請注意，我們網站上的信息不是本委託書的一部分，也未以引用方式納入此處。
應股東的書面要求，我們將免費郵寄2023年10-K表格的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括2023年10-K表格的附件。2023 年 10-K 表格的展品需要支付合理的費用，這僅限於我們提供所需展品的費用。此類請求可以通過寫信給我們的公司祕書提出，地址或電話號碼如下：
Arq, Inc.
收件人：公司祕書
8051 E. Maplewood Ave.，Ste. 210
科羅拉多州格林伍德村 80111
電話：888-822-8617
此外，如果您對提案有任何疑問，可以聯繫：
安東尼·內森-投資者與企業關係（Arq）
馬克·西爾弗伯格-ICR
investors@arq.com
在這裏你可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。你可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製美國證券交易委員會存檔的任何信息。20549。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov，某些文件可在公司的網站上查閲 www.arq.com。請注意，我們網站上的信息不是本委託書的一部分，也未以引用方式納入此處。
如果您想向我們索取文件，請在2024年5月30日之前提交，以便在年會之前收到。我們將在收到請求後的一個工作日內通過頭等郵件發送所要求的文件。
您只能依靠本委託書中包含的信息來對年會提案進行投票。沒有人被授權向您提供與本委託聲明中包含的信息不同的信息。
本委託書的日期為 2024 年 4 月 16 日。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且向股東郵寄本委託書並不意味着截至其他任何日期的信息都是準確的。
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| 來自： | | /s/ 羅伯特·拉斯穆斯 |
| | | 羅伯特·拉斯姆斯 |
| | | 首席執行官 |
日期：2024 年 4 月 16 日
ARQ, INC.
2024 年綜合激勵計劃
（經股東批准 [●], 2024)
1.設立, 目標和期限.
(a)計劃的制定。Arq, Inc. 特此制定了一項激勵性薪酬計劃，名為 “Arq, Inc. 2024年綜合激勵計劃”。該計劃允許授予非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、其他股票獎勵和現金獎勵。該計劃自2024年6月10日（“生效日期”）起生效，但須經公司股東批准。計劃中使用的大寫術語的定義載於所附詞彙表，該術語表是計劃不可分割的一部分。
(b)該計劃的目標。該計劃的目標是吸引和留住最優秀的可用人員擔任重大職位，為參與者提供額外激勵，並通過符合公司目標並將參與者的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來的激勵措施來優化公司的盈利能力和增長。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留為公司的成功做出或預計將做出重大貢獻的參與者的服務，並允許參與者分享公司的成功。
(c)計劃的期限。在生效日期十週年前一天或董事會確定的更早日期之後，不得根據本計劃發放任何獎勵。該計劃對未付獎勵將一直有效，直到沒有未兑現的獎勵為止。
2.計劃的管理。
(a)該委員會。本計劃應由董事會薪酬委員會或董事會指定的其他委員會管理，該委員會由兩名或更多董事會成員組成，根據《交易法》第16b-3條（或任何後續規則）的定義，每人應成為 “非僱員董事”，以及《納斯達克市場規則》或任何股票上市證券交易所規則下的 “獨立董事”（此類委員會，“委員會”）”）。委員會成員應由董事會不時任命，並由董事會酌情任職。
(b)委員會的權力。在遵守適用法律和本計劃條款（包括本協議賦予委員會的任何其他權力）的前提下，除非董事會另有規定，否則委員會應擁有采取委員會認為管理本計劃所需的所有行動的全部和最終權力，包括自由裁量權：
i.選擇可根據本協議不時向其頒發獎勵的員工、董事和顧問；
ii。確定是否以及在多大程度上根據本協議授予獎勵；
iii。確定根據本協議授予的獎勵的規模和類型；
iv。批准在本計劃下使用的獎勵協議表格；
v.確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件；
vi。制定任何績效期限的績效目標和績效衡量標準，調整適用於任何獎勵的績效目標或衡量標準，或評估任何績效目標或衡量標準，包括考慮任何異常性質或不經常發生的項目，並確定這些目標或衡量標準是否得到滿足；
七。修改根據本計劃授予的任何未償獎勵的條款，前提是，除非第17節另有規定，否則未經公司股東批准，此類修正不得降低未償還期權的行使價或未償還的SAR的授予價格，並進一步規定，未經參與者的書面同意，不得做出任何可能對參與者在未償既得獎勵下的權利產生重大不利影響的修正案；
八。解釋和解釋本計劃和根據本計劃簽訂的任何獎勵協議的條款，並決定其適用中出現的所有事實問題；以及
ix。採取委員會認為適當的、不違背計劃條款的其他行動。
在適用法律允許的情況下，委員會可以根據委員會可能制定的條件和限制將其權限下放給不是 “內部人士” 的參與者發放獎勵的權力和權力，這些參與者受《交易法》第16（b）條約束。
(c)委員會決定的影響。委員會的所有決定、決定和解釋均為最終的、具有約束力的和決定性的，對所有人包括公司、其子公司、股東、員工、董事、顧問及其遺產和受益人。
3.受該計劃約束的股份。
(a)可供補助的股票數量。根據本計劃第17節的規定，根據本計劃獎勵可以發行的最大股票數量為2,500,000股，外加（i）截至股東批准本計劃之日根據先前計劃仍可供授予的任何股份，以及（ii）根據第3（b）條在本計劃下可供發行的任何股份，但須根據本計劃進行調整。根據獎勵發行的股票可以是授權但未發行的股票或庫存股。
(b)股票的可用性。任何根據本計劃或先前計劃授予的獎勵但隨後在行使或變現之前被取消、沒收或到期的股份，無論是全部還是部分，都將再次可用並計算在內，以確定根據第3（a）條根據本計劃可獲得獎勵的最大股票數量。儘管如此，如果受獎勵的股票是（a）為支付期權行使價而投標或扣押；（b）由股票結算的特別行政區承保但未在結算時發行；（c）向公司交付或扣留以履行任何預扣税義務的股票，或（d）使用期權在公開市場上購買的，則受獎勵的股票將無法根據本計劃再次發行或交付收益。如果根據其條款，獎勵只能以現金結算，則該獎勵的授予、歸屬、支付、結算或沒收對本計劃下可供授予的股份數量不會產生任何影響。
(c)獎勵限制。本計劃規定了以下額外限制，但須根據第 17 節的規定進行調整：
i.激勵性股票期權。根據本計劃授予的激勵性股票期權的行使可能發行的股票總數不得超過2,500,000，該數量應根據第17條進行計算和調整，前提是此類計算或調整不會影響根據《守則》第422條意圖成為激勵性股票期權的任何期權的地位。
ii。最低歸屬要求。除根據本計劃批准發行的5％股份的獎勵外，根據本計劃授予的所有獎勵必須至少在一年的歸屬期限內授予，且不規定在這一年內遞增歸屬。
iii。董事薪酬上限。在任何日曆年內，根據本計劃或其他方式向任何董事授予的股票薪酬（基於授予日的公允價值）和現金薪酬的總美元價值不得超過35萬美元；前提是，
但是，在董事首次加入董事會的日曆年或董事被指定為董事會主席或首席董事的任何日曆年中，授予董事的股票薪酬和現金薪酬的最大總美元價值可能高達40萬美元。
4.資格和參與度。
(a)資格。有資格參與該計劃的人員包括所有員工、董事和顧問。
(b)實際參與情況。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可以不時從所有符合條件的員工、董事和顧問中選出獲得獎勵的人，並應決定每項獎勵的性質和金額。委員會可以制定額外的條款、條件、規則或程序，以適應適用的外國司法管轄區的規則或法律，並根據這些法律為參與者提供優惠待遇；但是，不得根據任何此類附加條款、條件、規則或程序授予任何獎勵，其條款或條件與本計劃條款不一致。
5.獎項的類型。
(a)獎項類型。本計劃下的獎勵可以採用期權（包括非合格股票期權和激勵性股票期權）、股票增值權（SAR）、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、其他股票獎勵和現金獎勵的形式。
(b)獎項的指定。每項獎勵均應在獎勵協議中指定。
6.選項。
(a)授予期權。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，可根據委員會確定的數量和條款，隨時不時地向參與者授予期權。儘管有前一句話，激勵性股票期權只能授予符合條件的員工。
(b)獎勵協議。每份期權授予均應以獎勵協議為證，該協議應規定行使價、期權期限、期權所涉及的股份數量以及委員會應確定的其他條款，包括期權歸屬時間表、回購條款、優先拒絕權、沒收條款、獎勵結算時的付款方式（現金、股份或其他對價）以及應急支付。獎勵協議還應規定該期權是打算成為激勵性股票期權還是非合格股票期權。旨在成為激勵性股票期權的期權應受該守則第422條規定的限制。
(c)行使價格。除根據本文第17條調整的期權以及與合併、收購、重組或類似交易相關的替代期權外，每份期權授予的行使價不得低於期權授予之日股票公允市場價值的100％。
i.儘管如此，對於授予期權時持有佔公司或任何子公司所有類別股票投票權10％以上的參與者的激勵性股票期權，則每次授予期權的行使價不得低於期權授予之日股票公允市場價值的110％。
ii。此外，截至授予之日，在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值不得超過100,000美元。就該100,000美元限額而言，應彙總參與者在本計劃下的激勵性股票期權以及公司及其子公司維持的所有其他計劃。如果任何激勵性股票期權超過該100,000美元限額，則無論出於何種目的，激勵性股票期權隨後均應被視為不合格股票期權。
(d)期權期限。根據本計劃授予的期權的期限應由委員會自行決定；但是，該期限不得超過10年。但是，如果向在授予期權時擁有佔公司或任何子公司所有類別股票投票權10％以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限應為自授予之日起五年或獎勵協議中可能規定的較短期限。
(e)行使期權。根據本第 6 節授予的期權可在獎勵協議中規定的時間和條件行使，並受委員會每次批准的限制和條件的約束，但須遵守第 3 (c) (ii) 節中的最低歸屬要求。每項補助金或每位參與者的此類限制和條件不必相同。
(f)付款。根據本第6節授予的期權應通過向公司發出書面通知來行使，該通知應列出行使期權的股票數量並具體説明行使價的方法。期權的行使價應支付給公司：（i）現金或其等價物，（ii）通過投標（通過認證進行實際或建設性的）行使時總公允市場價值等於行使價的股票，（iii）以委員會當時允許的任何其他方式，包括無現金行使，或（iv）通過任何允許的付款方式的組合。為了便於管理、遵守適用法律或其他規定，委員會可以限制除 (i) 中規定的付款方式以外的任何付款方式。
(g)對股份轉讓的限制。委員會可以對根據本第6節授予的期權行使而收購的任何股票施加其認為可取的限制，包括適用的聯邦證券法、當時此類股票上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求以及適用於此類股票的任何藍天法或州證券法規定的限制。
(h)終止僱用或服務。每位參與者的獎勵協議應規定參與者在參與者終止僱傭關係後或如果參與者是董事或顧問，則在公司及其子公司任職後，參與者有權在多大程度上行使期權。此類條款應由委員會自行決定，不必在所有選項中統一，並可能反映基於終止僱用或服務原因的區別。
7.股票增值權。
(a)SAR的授予。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，可隨時不時向參與者發放SARs的金額和條款，具體金額和條款將由委員會決定。
(b)獎勵協議。每項特區補助金均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明補助價格、特區期限以及委員會應確定的其他條款。
(c)補助價格。特別行政區的授予價格不得低於特區授予之日股票公允市場價值的100％；但是，該限制不適用於根據本文第17節調整的獎勵。
(d)SARs 的期限。根據本計劃授予的特區的期限應由委員會自行決定；但是，該期限不得超過10年。
(e)SAR的運動。SAR可以根據委員會自行決定對其施加的任何條款和條件以及獎勵協議中規定的任何條款和條件行使，但須遵守第3（c）（ii）節中的最低歸屬要求。每項補助金或每位參與者的此類條款和條件不必相同。
(f)支付沙特里亞爾金額。行使 SAR 後，參與者有權從公司獲得款項，金額由乘以：
i.行使之日股票的公允市場價值與授予價格之間的差額；
ii。行使特別行政區的股份數量。
委員會自行決定，SAR行使後的付款可以是現金、等值股份，也可以是它們的某種組合。
(g)終止僱用或服務。每份特別行政區獎勵協議均應規定參與者在參與者終止僱傭關係後，或者，如果參與者是董事或顧問，則在公司及其子公司任職後，參與者有權在多大程度上行使特別行政區獎勵。此類規定應由委員會自行決定，不必在所有特區之間統一，並可能反映基於終止僱用或服務原因的區別。
8.限制性股票。
(a)授予限制性股票。在遵守本計劃條款和規定的前提下，可隨時不時地向參與者發放限制性股票，金額和條款由委員會決定。
(b)獎勵協議。每筆限制性股票補助均應以獎勵協議為證，該協議應具體規定限制期限、授予的限制性股票數量以及委員會應確定的其他條款。
(c)限制期限和其他限制。在遵守第 3 (c) (ii) 節的最低歸屬要求的前提下，適用於限制性股票獎勵的限制期可能會按比例、分級或懸崖期滿（如獎勵協議中所規定），由委員會自行決定。委員會應對根據本計劃授予的任何限制性股票施加其認為可取的其他條件和/或限制，包括要求參與者為每股限制性股票支付規定的購買價格、要求延遲發行限制性股票、基於實現特定業績目標的限制、適用法律規定的額外時間限制和/或此類股票所在的任何證券交易所或市場的要求下的限制上市或交易，或公司在歸屬此類限制性股票時對股票設定持有要求或銷售限制。公司可以保管任何證明限制性股票的證書，並在其上貼上圖例，並對此類股票下達止損轉讓令，參與者有義務簽署公司要求的與股票有關的任何股票權力，以使限制性股票的沒收條款生效。
(d)取消限制。根據適用法律，在適用的限制期的最後一天之後，參與者可以自由轉讓限制性股票。限制性股票解除限制後，參與者將有權在公司記錄中獲得證明股票的證書或賬面記錄。
(e)投票權。除非委員會另有決定並在《參與者獎勵協議》中另有規定，否則在委員會確定的適用法律允許或要求的範圍內，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可以在限制期內對這些股票行使全部投票權。
(f)股息和其他分配。為限制性股票支付的定期現金股息將受到與支付限制性股票相同的轉讓和歸屬限制，此類股息將在進行此類分配的限制性股票完全歸屬後的30天內支付。
(g)終止僱用或服務。每份獎勵協議均應規定參與者在參與者終止僱傭關係後或如果參與者是董事或顧問，則在公司及其子公司任職後，參與者有權在多大程度上保留未歸屬的限制性股票。此類規定應由委員會全權酌情決定，需要
在所有限制性股票獎勵中並不統一，並且可能反映基於終止僱用或服務原因的區別。
9.限制性股票單位。
(a)授予限制性股票單位。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，可以隨時不時地向參與者發放限制性股票單位，金額和條款由委員會決定。
(b)獎勵協議。每筆限制性股票的授予均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明適用的限制期限、授予的限制性股票單位的數量以及委員會應確定的其他條款。
(c)限制期限。受限制性股票單位獎勵限制性股票的限制期可根據第3（c）（ii）節的最低歸屬要求，按比例分級、分級或懸崖期滿而終止。委員會應對根據本計劃授予的任何限制性股票單位施加其認為可取的其他條件和/或限制，包括要求延遲限制性股票單位歸屬後的股票發行、基於實現特定績效目標的限制、其他基於時間限制的限制以及/或適用法律或任何證券交易所或上市或市場要求下的限制，或對此類股票的持有要求或銷售限制公司在歸屬此類限制性股票單位後的股份。
(d)付款的形式和時間。除非本協議第17節或參與者獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位的付款應在指定的結算日期支付，該結算日期不得早於限制期的最後一天。委員會可自行決定通過交割股份或以現金支付等於此類股票公允市場價值（或兩者的組合）的金額來支付已賺取的限制性股票單位。委員會可規定，根據適用法律，包括第409A條，限制性股票單位的結算應強制推遲或由參與者選擇。
(e)投票權。參與者對本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。
(f)終止僱用或服務。每份獎勵協議均應規定參與者在參與者終止僱傭關係後或如果參與者是董事或顧問，則在公司及其子公司任職後，參與者有權在多大程度上獲得限制性股票單位獎勵的報酬。此類規定應由委員會自行決定，不必在所有限制性股票單位之間統一，並可能反映基於終止僱用或服務原因的區別。
10.績效股票單位。
(a)績效股票單位的授予。在遵守本計劃條款和規定的前提下，可隨時不時地向參與者發放績效股票單位，金額和條款由委員會決定。
(b)獎勵協議。每筆績效股票單位的發放均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明適用的績效期限和績效衡量標準、授予的績效股票單位的數量以及委員會應確定的其他條款；但是，績效期應至少為一（1）年。
(c)付款的形式和時間。除非本協議第 17 節或參與者獎勵協議中另有規定，否則績效股票單位的付款應在指定的結算日期支付。委員會可自行決定通過交割股票或以現金支付等於此類股票公允市場價值（或兩者的組合）的金額來支付已賺取的績效股票單位。委員會可以規定，根據適用法律，包括第409A條，應強制推遲績效股票單位的結算，也可以由參與者選擇。
(d)投票權。參與者對本協議授予的任何績效股票單位沒有投票權。
(e)終止僱用或服務。每份獎勵協議均應規定參與者在參與者終止僱傭關係或（如果參與者是顧問）在公司及其子公司任職後，參與者有權在多大程度上獲得績效股票單位獎勵的報酬。此類規定應由委員會自行決定，不必在所有參與者之間統一，並可能反映基於終止僱用或服務原因的區別。
11.其他股票獎勵。
(a)格蘭特。委員會有權授予其他獎勵，其中可能包括但不限於根據實現委員會制定的績效目標授予股份，根據實現委員會制定的績效目標以獎勵或代替現金支付股份，以及根據其他公司激勵或獎金計劃支付股份以代替現金。
(b)限制期限。受其他股票獎勵約束的限制期可由委員會酌情按比例、分級或懸崖期滿（如獎勵協議中規定），但須遵守第 3 (c) (ii) 節中的最低歸屬要求。
(c)其他股票獎勵的支付。根據本協議第 11 (b) 節，任何此類獎勵的付款或結算均應以委員會可能確定的方式和時間支付。委員會可以規定，根據適用法律，包括第409A條，應在強制基礎上或由參與者選擇推遲其他股票獎勵的結算。
(d)終止僱用或服務。委員會應確定參與者在參與者終止僱傭關係後，或者，如果參與者是董事或顧問，則在公司及其子公司任職後，參與者有權在多大程度上獲得其他股票獎勵。此類條款應由委員會自行決定，此類條款可以包含在與每位參與者簽訂的協議中，但不必在所有其他股票獎勵中統一，並且可能反映基於終止僱用或服務原因的區別。
12.基於現金的獎勵。
(a)以現金為基礎的獎勵的發放。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，可隨時不時地向參與者發放金額和條款的現金獎勵，具體金額和條款將由委員會決定。
(b)獎勵協議。每項基於現金的獎勵的發放均可由獎勵協議來證明，該協議應具體規定委員會應決定並在獎勵協議中規定的條款和條件、限制和意外情況（如果有）。限制根據現金獎勵獲得現金付款的權利的限制和突發事件應基於在委員會規定的績效期內實現單一或多項績效衡量標準的情況。
(c)付款的形式和時間。除非本文第 17 節或參與者獎勵協議中另有規定，否則現金獎勵應在指定的付款日期以現金支付，不得早於績效期的最後一天。委員會可以規定，根據適用法律，包括第409A條，應強制推遲支付現金獎勵，也可以由參與者選擇。
(d)終止僱用或服務。每份獎勵協議均應規定參與者在公司及其子公司終止僱用後，參與者有權在多大程度上獲得現金獎勵的報酬。此類規定應由委員會自行決定，不必在所有參與者之間統一，並可能反映基於終止僱用原因的區別。
13.股息等價物。委員會可自行決定，根據本計劃授予的獎勵（期權和特別股權除外）可能賦予參與者獲得股息等價物的權利。除非滿足該獎勵的相關歸屬條件，否則不得就與獎勵相關的股息等價物支付任何款項。股息等價物的任何貸記都可能受委員會可能制定的限制和條件的約束，包括對額外限制性股票單位、績效股票單位或其他股票獎勵的再投資，並且可以按照委員會的決定以現金或股票結算。
14.獎勵的可轉讓性。除遺囑或血統和分配法外，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押激勵性股票期權，並且只能由該參與者在參與者的一生中行使。其他獎勵可根據遺囑、血統和分配法進行轉讓，或僅在委員會授權的範圍和方式下，通過轉讓給參與者的直系親屬或根據符合條件的家庭關係令進行轉讓。
15.預扣税款。
(a)期權和股票增值權。在遵守第15（d）條的前提下，作為根據行使期權或股票增值權交割股票的條件，委員會可要求參與者在行使時通過現金、核證支票、銀行匯票、電匯或郵政或快遞匯票向公司支付足以履行任何適用的預扣税義務的金額，該金額按適用的最低法定税率計算。委員會還可以自行決定通過預扣受獎勵的股份或預扣其他工資中應付的款項來接受預扣税款的支付。
(b)其他以股票支付的獎勵。在遵守第15（d）條的前提下，公司應履行參與者的預扣税義務，該義務是通過預扣原本可以交付的股票來解除限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位和其他股票獎勵的限制和/或結算所產生的，該義務按適用的最低法定税率計算。或者，公司可自行決定允許參與者通過現金或經認證的支票、銀行匯票、電匯、郵政或快遞匯票向公司付款，或通過預扣其他工資中應付的款項來履行參與者的預扣税義務。
(c)現金獎勵。公司應通過預扣現金支付任何獎勵來履行參與者因支付任何獎勵而產生的預扣税義務。
(d)預扣金額。考慮到適用的會計準則，委員會有充分的自由裁量權，即（i）允許參與者選擇，或（ii）以其他方式指示公司以高於適用的最低法定金額的税款預扣股票。
16.股票發行的條件。
(a)除非此類獎勵的行使或歸屬以及根據該獎勵的發行和交付符合所有適用法律，否則不得根據獎勵的行使或歸屬發行股票，並且在委員會要求的範圍內，此類合規性應進一步獲得公司法律顧問的批准。
(b)作為行使或歸屬獎勵的條件，如果在委員會的要求和公司法律顧問的意見範圍內，任何適用法律都要求此類陳述，則公司可以要求行使此類獎勵的人在進行任何此類行使或歸屬時作出陳述和保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。
17.根據大小寫變化進行調整。如果公司與公司股東之間進行任何非互惠交易，導致獎勵所依據的股票的每股價值發生變化，例如股票分紅、股票分割、分割、供股或通過大規模非經常性現金分紅進行資本重組，以及如果公司資本發生任何其他變化，
例如合併、合併、任何重組（無論此類重組是否在《守則》第368條中該術語的定義範圍內）或公司的任何部分或全部清算，公司可自行決定公平調整根據本計劃可能發行的股份數量和種類，或計劃下的任何個人，以及行使的股份或其他財產的數量和種類任何當時尚未兑現的獎勵的價格（如果適用），此類調整應為對《計劃》的所有目的均具有決定性且具有約束力。
18.控制權的變化、水下期權/嚴重急性呼吸道綜合徵的兑現和終止以及附屬處置。
(a)控制權變更。除非參與者獎勵協議中或根據本協議第 18 (b) 條另有規定，否則控制權變更發生時，除非適用法律或任何管理政府機構或國家證券交易所的規章制度另有明確禁止：
i.除非持續實體承擔、轉換或取代此類獎勵，否則根據本協議授予的任何及所有未兑現的期權和特別股權均可立即行使；但是，如果參與者在控制權變更完成後的12個月內無故終止僱傭關係或有正當理由解僱，則任何替代獎勵均可立即行使；
ii。對限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵施加的任何限制期或其他限制均應失效，除非此類獎勵由持續實體承擔、轉換或取代；但是，如果參與者在控制權變更完成後的12個月內無故終止僱傭關係或有正當理由解僱，則任何替代獎勵的限制期均應在終止後失效；以及
iii。除非持續實體假設、轉換或取代此類獎勵，否則任何及所有績效股票單位和其他獎勵（如果基於績效的獎勵）均應歸屬（績效水平由委員會決定）；但是，如果參與者在控制權變更完成後的12個月內無故終止僱傭關係或有正當理由解僱，則任何替代獎勵應完全歸於此類終止（績效水平由委員會決定））；此外，前提是委員會可酌情決定適用於任何假設、轉換或替換的獎勵的績效衡量標準，（A）根據截至控制權變更之日的業績來確定（如果可以確定）；（B）根據截至控制權變更之日的特定績效水平確定，或（C）可以繼續或調整以反映此類控制權變更。
(b)獎勵的兑現和終止。委員會可自行決定規定：
i.所有未償還的獎勵應在控制權變更發生時終止，對於受此類獎勵約束的每股股份，每位參與者應獲得一筆現金，該金額等於期權行使價控制權或特別行政區授予價格（如果適用）發生控制權變更之前股票公允市場價值的超出部分；以及
ii。因此，如果截至控制權變更之日股票的公允市場價值等於或低於期權行使價或特別行政區授予價格，則截至控制權變更之日未償還的期權和特別股權可以取消和終止，無需付款。
(c)附屬處置。委員會有權規定根據本計劃自動完全歸屬和行使一項或多項未歸屬獎勵以及終止對轉讓和回購或沒收此類獎勵的限制，可以在任何實際或預期的子公司處置之前、在授予獎勵時或在獎勵尚未兑現的任何時候行使附屬處置，但僅限於那些參與者是誰
當時主要為參與此類子公司處置的子公司提供持續服務。委員會還有權在受影響參與者隨後在子公司處置生效之日後的規定期限內終止在該子公司的持續服務後，對任何此類獎勵的授予、行使或解除此類限制設定條件。委員會可規定，在裁決到期或更早終止之前，以這種方式授予或解除的與附屬處置相關的任何獎勵均應完全行使。
19.修改、暫停或終止計劃。
(a)修改、修改和終止。董事會可以隨時隨時全部或部分修改、修改、暫停或終止本計劃；但是，除非此類修正案獲得公司股東的必要投票批准，否則任何需要股東批准才能使計劃繼續遵守納斯達克上市標準或美國證券交易委員會或任何股票上市證券交易所頒佈的任何規則或任何其他適用法律的修正案均無效在此規定期限內就此進行表決適用的上市標準或規則。
(b)在發生某些異常或非經常性事件時調整獎勵。委員會可以調整獎勵的條款和條件以及其中包含的標準，以表彰影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件（包括本協議第18節所述的事件），或者適用法律、法規或會計原則的變化，只要委員會認為此類調整是適當的，以防止稀釋或擴大計劃中計劃提供的福利或潛在收益。
(c)先前授予的獎項。未經持有該獎勵的參與者的書面同意，本計劃或任何獎勵的終止、修改或修改均不得對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響，除非此類終止、修改或修正得到充分考慮或適用法律的要求，除非此處另有規定。
(d)不重新定價。除根據第17條作出的調整外，任何修正均不得降低未償還期權的行使價或未償還的SAR的授予價格，也不得將任何未償還期權或未償還的SAR作為 (i) 授予行使價或授予價格較低的新期權或特別行政區或 (ii) 未經股票批准的現金或行使價較低（或無）的新獎勵的對價公司的持有人。
20.保留股份。
(a)在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保持足以滿足本計劃要求的股份數量。
(b)公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權（公司律師認為該授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的），這將免除公司因未能發行或出售本來沒有獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。
21.參與者的權利。
(a)持續服務。本計劃不得賦予任何參與者與公司繼續僱用或諮詢關係有關的任何權利，也不得以任何方式干涉他或她或公司隨時終止其僱傭或諮詢關係的權利，無論是否有原因。
(b)參與者。任何員工、董事或顧問均無權被選中獲得本計劃下的獎勵，也無權被選中獲得未來的獎勵。
22.繼任者。公司在本計劃和獎勵方面的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接還是間接的結果
購買、合併、合併或其他事件，或出售或處置公司的全部或幾乎所有業務和/或資產，以及此處和任何獎勵協議中提及的 “公司” 應被視為指此類繼任者。
23.法律結構。
(a)口譯。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語也應包括陰性，複數應包括單數，單數應包括複數。本計劃中對本計劃或任何獎勵協議中本計劃某部分或協議、法案、守則、規則或條例的任何提及均應視為指本計劃、協議、法案、守則、章節、規則或條例中可能不時修訂的部分，或本計劃、法案、守則、章節、規則或法規的任何後續部分。所有提及 “包括” 的內容均應解釋為 “包括但不限於”。
(b)可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應視為未包括非法或無效條款。
(c)法律要求。根據本計劃發放獎勵和發行股票或現金應遵守所有適用法律以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。
(d)適用法律。在未被聯邦法律優先考慮的範圍內，本計劃及其下的所有協議均應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，但不包括任何可能將本計劃的解釋或解釋引入其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則。
(e)非獨家計劃。董事會通過本計劃或將其提交公司股東批准均不得解釋為對董事會或其委員會採取其認為必要的其他激勵安排的權力施加任何限制。
(f)《守則》第 409A 條合規性。在適用的範圍內，旨在使本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵免於或遵守第 409A 條的要求。任何可能導致本計劃或根據本協議授予的任何獎勵未能滿足第409A條的規定在修訂以符合第409A條之前，均無效力或效力，該修正案可以在第409A條允許的範圍內追溯生效。儘管本計劃或獎勵中有任何相反的規定，但委員會在任何情況下都不會在強制性或參與者選擇的基礎上規定推遲任何獎勵的和解或授予，除非此類延期以書面形式記錄並根據第409A條進行管理。在任何情況下，如果根據本協議授予的任何獎勵的數量、種類或行使價格會導致違反第 409A 條，則不得修改或延長此類修改或延期。
24.CLAWBACK。根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，公司採用或必須採取的任何回扣政策，根據本計劃授予的獎勵將進行補償。此外，委員會可以在獎勵協議中規定委員會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括在發生不當行為時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收購權。根據此類回扣政策，任何追回補償金的行為都不會導致有權以 “正當理由” 辭職或被視為 “推定性解僱”（或任何類似條款），因為任何參與者與公司之間的任何協議中都使用了此類條款。
定義術語表
1.定義。本計劃中使用的以下定義應適用：
"附屬公司“和”助理“應具有《交易法》第12b-2條中賦予此類術語的相應含義。“適用法律” 是指根據聯邦證券法、州公司法和證券法、《守則》以及任何適用的證券交易所或全國市場體系規則的適用條款，與股票激勵計劃（如果有）管理相關的法律要求。
"獎項“單獨或集體指根據本計劃授予的非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、其他股票獎勵和現金獎勵。
"獎勵協議“指公司與參與者簽訂的協議，其中規定了適用於獎勵的條款和條款。
"板“指公司董事會。
"基於現金的獎勵“指根據本計劃授予的非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位或其他股票獎勵以外的獎勵。
"原因“就公司或子公司終止參與者的持續服務而言，是指參與者與公司或該子公司之間當時有效的書面協議中明確定義的 “原因”，或者在沒有此類當時有效的書面協議和定義的情況下，基於參與者：(i) 出於惡意行為或不履行任何行為並對公司或子公司造成損害；(ii) 不誠實，故意不當行為或重大違反與公司或子公司達成的任何協議；或（iii）犯下涉及不誠實、違反信任或對任何人造成身體或情感傷害的犯罪。
"控制權變更“指通過以下任何交易實現的公司所有權或控制權的變更：
(a)任何個人或相關羣體（“個人”）（從公司收購或由公司收購，或由公司贊助的員工福利計劃收購，或直接或間接控制、受公司控制或共同控制的個人）直接或間接收購擁有公司未償還合併投票權總數50％以上的證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義）根據直接向公司提出的投標或交換要約提供的證券非要約人關聯公司或聯營公司的大多數董事會成員不建議此類股東接受的股東；
(b)公司有效控制權的變動，發生在任何 12 個月期限內，董事會的大多數成員被任命或選舉在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的董事取代之日。就本第 (ii) 款而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購公司的額外控制權將不被視為控制權的變更；或
(c)公司很大一部分資產所有權的變動，發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的12個月期間內收購）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或超過公司在此類收購或收購前所有資產的公允市場總價值的50％；但是，前提是就本第 (iii) 小節而言，以下內容不構成公司很大一部分資產所有權的變更：(A) 立即轉讓給由公司股東控制的實體
轉讓後，或（B）公司將資產轉讓給：（1）公司股東（緊接在資產轉讓之前）以換取或交換公司股票，（2）公司直接或間接擁有總價值或投票權50％或以上的實體，（3）直接或間接擁有總價值50％或以上的個人，或公司所有已發行股票的投票權，或（4）直接或間接擁有至少 50% 的總價值或投票權的實體本小節 (iii) (B) (3) 中描述的人。就本第 (iii) 款而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。就本第 (iii) 款而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則被視為集體行事。
儘管此處有任何相反的規定，對於根據第409A條構成遞延薪酬的任何金額，在避免加速徵税或罰款所需的範圍內，除非此類控制權變更還構成公司所有權或有效控制權的變更或根據第409A條對公司很大一部分資產的所有權的變更，否則任何控制權的變更均不被視為已經發生。
"代碼“指1986年的《美國國税法》。
"公司“指本文第 22 節規定的Arq, Inc.及其任何繼任者。
"顧問“指公司或子公司的任何現任或潛在的非僱員顧問或顧問。
"持續服務“意味着以員工或顧問的任何身份向公司或任何子公司提供的服務不會中斷或終止。在以下情況下，持續服務不應被視為中斷：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地點之間或公司、任何子公司或任何繼任者之間調動。公司批准的休假應包括病假、軍假或公司授權代表批准的任何其他個人休假。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過90天，除非法規或合同保證此類休假到期後的再就業。
"公司交易“指以下任何交易：
(a)公司不是倖存實體的合併或合併，但以改變公司註冊狀態為主要目的的交易除外；
(b)出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎全部資產；
(c)公司的全面清算或解散；
(d)任何反向合併或最終導致反向合併（包括但不限於要約和反向合併）的一系列關聯交易，其中公司是倖存的實體，但擁有公司已發行證券總投票權50％以上的證券被轉讓給與在合併前夕持有此類證券的人不同的個人，但不包括委員會認定不應進行的任何此類交易或一系列關聯交易成為公司交易；或
(e)任何個人或相關羣體（公司或公司贊助的員工福利計劃除外）在單一或一系列關聯交易中收購擁有公司已發行證券總投票權50％以上的證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義），但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列關聯交易。
"董事“是指公司董事會或子公司董事會成員但不是員工的任何個人。
"分紅“指對受獎勵的股票申報和支付的股息。
"等值股息“對於受獎勵的股票，是指有權獲得等於已申報和支付的同等數量的已發行股票的股息。
"員工“指公司或子公司的任何現任或潛在員工。
"《交易法》“指1934年的《證券交易法》。
"行使價格“指參與者根據期權可以購買股票的價格。
"公允市場價值“指截至任何日期，股票的價值確定如下：
(a)如果股票存在公開市場，則公允市場價值應為 (A) 紐約證券交易所、納斯達克全國市場系統或股票上市交易的主要證券交易所前最後一個市場交易日（如果該日未報告銷售情況，則為報告銷售的最後交易日）股票的收盤銷售價格，以適用者為準，或 (B) 如果股票未在任何此類交易所或全國市場系統上交易，則收盤時的平均值按照《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源的報道，在確定之日的出價和要價；或
(b)在沒有上述類型的既定市場的情況下，股票的公允市場價值應由委員會真誠地確定，這種決定應是決定性的，對所有人都有約束力。
"好理由“是指在公司交易或控制權變更後發生的以下任何事件或條件，除非參與者同意（除非參與者在該事件或條件生效後的90天內提供參與者不默許的書面通知，否則參與者應被視為已同意任何此類事件或條件，並且公司無法在收到此類通知後的30天內糾正任何此類事件或狀況）：
(a)參與者責任或職責的變動，表示參與者的責任或義務在公司交易完成或控制權變更前夕生效的實質性和實質性大幅減少；
(b)在公司交易完成或控制權變更前六個月內或之後的任何時候，將參與者的基本工資降至低於實際水平；或
(c)在公司交易或控制權變更之前，要求參與者駐紮在距離參與者工作地點或住所50英里半徑以外的任何地方，但合理要求的商務旅行除外，但不超過公司交易或控制權變更之前的此類旅行要求。
"直系親屬“指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女兒、姐夫或姐夫，包括收養關係，與參與者同住的任何人（租户或員工除外），這些人（或參與者）擁有超過50％的受益的信託權益、這些人（或參與者）控制資產管理的基金會，以及這些人所在的任何其他實體（或參與者）擁有50％以上的投票權益。
"激勵性股票期權“或”國際標準化組織“指本守則第422條所指旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
"不合格股票期權“指不符合《守則》第422條要求的期權。“期權” 是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非合格股票期權，如本文第6節所述。
"其他股票類獎勵“指根據本文第11節授予的基於股份或股票的相關獎勵。
"參與者“指擁有與傑出獎項相關的權利的現任或前任員工、董事或顧問。
"績效庫存單位“指授予參與者的獎勵，如本文第 10 節所述。
"限制期限“指根據本文第8、9和11節的規定，限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵面臨重大沒收風險且不可轉讓的時期。此類限制期應符合第 3 (c) (ii) 節中規定的最低歸屬要求。
"計劃“指的是 Arq, Inc. 2024 年綜合激勵計劃。
"先前的計劃“指先進排放解決方案公司2017年綜合激勵計劃和先進排放解決方案公司2022年綜合激勵計劃。
"限制性股票“指授予參與者的獎勵，如本文第 8 節所述。
"限制性股票單位“指授予參與者的獎勵，如本文第 9 節所述。
"秒“指美國證券交易委員會。
"第 409A 節“指《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和其他指導方針。
"分享“指公司普通股，面值每股0.001美元，根據本文第17節進行調整。
"股票增值權“或 “SAR” 是指授予參與者的獎勵，如本文第 7 節所述。
"子公司“指公司直接或間接擁有所有類別股票總投票權至少50％的任何公司，或公司直接或間接擁有其合併股權至少50％的任何其他實體（包括但不限於合夥企業和合資企業）。儘管如此，為了確定是否有任何個人可以成為授予激勵性股票期權的參與者，“子公司” 一詞的含義應與《守則》第424（f）條中該術語的含義相同。
"附屬處置“指公司通過涉及該子公司的合併或合併處置其在任何子公司的股權，出售該子公司的全部或基本全部資產，或公司出售或分配該子公司的幾乎所有已發行股本。
第七修正案
税收資產保護計劃
税收資產保護計劃的第七修正案（這個”修正案”）自2024年4月15日起由特拉華州的一家公司Arq, Inc.（前身為高級排放解決方案公司）簽訂（以下簡稱”公司”），以及聯邦特許信託公司 Computershare Trust Company, N.A.（”維權代理”）。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有公司與權利代理人於2017年5月5日簽訂的特定税收資產保護計劃中賦予的含義，該計劃經2018年4月6日發佈的税收資產保護計劃第一修正案、截至2019年4月5日的税收資產保護計劃第二修正案、税收資產保護計劃第三修正案修訂，截至2020年4月8日，截至2021年4月9日的《税收資產保護計劃第四修正案》，即第五修正案至截至2022年3月15日的税收資產保護計劃和截至2023年4月13日的《税收資產保護計劃第六修正案》（統稱為”TAPP”).
演奏會
鑑於公司和版權代理人是 TAPP 的當事方；以及
鑑於根據TAPP第26條，公司和權利代理人希望按照本修正案的規定修改TAPP。
協議
因此，現在，考慮到此處規定的承諾和共同協議，本協議各方特此達成以下協議：
1.對第 1 (w) 條的修訂。特此修訂並重述TAPP第1（w）節中規定的 “最終到期日期” 的定義，其全文如下：
“(w) “最終到期日期” 是指（i）2025年12月31日或（ii）2024年12月31日的營業結束（如果在此日期之前尚未獲得股東批准），則在較早的日期結束營業。”
2.附錄 B（權利證書表格）的修訂。特此刪除 TAPP 附錄 B 的介紹性段落，取而代之的是以下內容：
“如果在（I）2025年12月31日或（II）2024年12月31日之前或税收資產保護計劃規定的更早日期之前未獲得股東批准，則不可在（I）2025年12月31日或（II）2024年12月31日之後行使。這些權利可以按照税收資產保護計劃中規定的條款進行贖回和交換，由公司選擇。在税收資產保護計劃中規定的某些情況下，收購人或收購人的任何關聯公司或關聯公司（如税收資產保護計劃中定義的條款）實益擁有的權利可能會失效。”
3.附錄 C（權利摘要）的修訂。特此對TAPP的附錄C進行修訂，刪除了標題為 “到期” 的部分，取而代之的是以下內容：
“到期。 權利和計劃將於 (i)（以較早者為準）（a）2025年12月31日營業結束或（b）如果在此日期之前未獲得股東批准，則在2024年12月31日到期，（ii）根據本計劃贖回權利的時間，（iii）根據本計劃完全交換權利的時間，（iv）廢除的生效日期，（iv）廢除的生效日期，以較早者為準《美國國税法》第382條和第383條，或任何後續條款或替代條款（如果董事會確定該計劃已失效）這是保留税收優惠所必需的，或（v）董事會確定公司沒有或將來沒有税收優惠的公司應納税年度的開始。”
4.經修訂的協議。TAPP中使用的 “協議” 一詞應被視為指經修訂的TAPP。除本文另有規定外，TAPP應保持完全效力和效力，否則應
不受此影響，公司和權利代理人應繼續受其條款和條件的約束。
5.可分割性。如果具有管轄權的法院或其他機構認為本修正案的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本修正案的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效； 提供的, 然而，如果此類除外條款、條款、契約或限制對權利代理人的權利、豁免、責任、職責、責任或義務產生不利影響，則權利代理人有權立即辭職。
6.適用法律。本修正案應被視為根據特拉華州法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應受該州的法律管轄，並根據該州的法律進行解釋，該法律適用於完全在該州簽訂和履行的合同。
7.對應方。本修正案可在任意數量的對應方中執行，無論出於何種目的，每份對應方均應被視為原始文書，所有此類對應方共同構成同一份文書。以電子方式執行和/或傳輸的傳真或.pdf 簽名應構成所有用途的原始簽名。
8.描述性標題。本修正案幾個部分的描述性標題僅為方便起見而插入，不得控制或影響本修正案中任何條款的含義或解釋。
[簽名頁面如下]
為此，本修正案各方已促使本修正案自上文首次寫明之日起得到正式執行，以昭信守。
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| | ARQ, INC. |
| | 來自： | | /s/ 羅伯特·拉斯穆斯 |
| | | | 姓名：羅伯特·拉斯穆斯 |
| | | | 職務：首席執行官 |
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| | COMPUTERSHARE 信託公司，N.A. |
| | 來自： | | /s/ Kathy Heagerty |
| | | | 姓名：Kathy Heagerty |
| | | | 職務：客户管理經理 |
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