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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

中要求的信息

委託聲明

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（第__號修正案）

由註冊人提交x
由註冊人以外的一方提交o
選中相應的複選框：
o			初步委託書
o			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x			最終委託書
o			權威附加材料
o			根據 §240.14a-12 徵集材料

SiTime 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
x			無需付費。
o			事先用初步材料支付的費用。
o			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

---

SITIME 公司

5451 帕特里克·亨利大道

加利福尼亞州聖克拉拉 95054

(408) 328-4400

親愛的股東：

誠摯邀請您參加我們的2024年年度股東大會（“年會”）。年會將於太平洋時間2024年5月30日星期四上午9點舉行，將是一次完全虛擬的股東會議。

我們認為，虛擬會議形式擴大了股東的准入和參與度，改善了溝通，因此年會將僅以虛擬會議形式舉行。

您只能在年會期間參加年會、投票和提交問題 通過訪問 https://meetnow.global/MJLVFCK 進行網絡直播。要參加會議，您需要查看代理材料互聯網可用性通知（“通知”）中包含的信息，或者如果您選擇通過郵件接收代理材料，則需要查看代理卡上包含的信息。您將無法親自參加會議。

年會通知（“年會通知”）和委託書已成為本邀請的一部分。

隨附的年會通知和委託書以及通知中描述了有關通過網站登錄和參加會議以及年會開展業務的詳細信息。無論您是否參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。閲讀委託書後，即使您打算參加年會，我們也要求您立即通過互聯網或電話進行投票；或者，如果您收到紙質代理卡，請立即通過日期、簽名並在隨附的預付郵資信封中退還隨附的代理卡來提交代理人，以確保您的選票被計算在內。 如果您通過互聯網投票，通過電話投票或提交代理卡，您仍然可以虛擬地參加年會。請查看隨附的委託書和通知中描述的每個投票選項的説明。

SiTime公司的董事會和管理層期待您出席年會。

			來自：			/s/ Rajesh Vashist
						拉傑什·瓦希斯特
						董事長、總裁兼首席執行官

2024年4月16日

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SITIME 公司

5451 帕特里克·亨利大道

加利福尼亞州聖克拉拉 95054

(408) 328-4400

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 30 日舉行

致我們的股東：

SiTime Corporation將於太平洋時間2024年5月30日星期四上午9點舉行其2024年年度股東大會（“年會”），這將是一次完全虛擬的股東大會，通過網絡直播，網址為：https://meetnow.global/MJLVFCK。我們正在舉行年會：

•選舉董事會的三名二級董事候選人先生，愛德華·弗蘭克、克里斯汀·赫卡特和湯姆·姚先生，任期至2027年年會股東或直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

•在諮詢的基礎上，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；

•批准審計委員會對BDO USA, P.C. 作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命；以及

•處理在年會和年會任何休會或延期之前適當處理其他事務。

我們認為，虛擬會議形式擴大了股東的准入和參與度，改善了溝通，因此將舉行年會 通過僅限網絡直播。但是，我們尚未決定是否在未來的會議中使用僅限虛擬會議的格式。

您將能夠在線參加和參與年會，以電子方式對您的股票進行投票，並在會議期間通過訪問以下網址提交問題：https://meetnow.global/MJLVFCK。要參加會議，您必須查看《代理材料互聯網可用性通知》中包含的信息；如果您選擇通過郵件接收代理材料，則必須查看代理卡上包含的信息。委託書中包含有關如何在線參加年會、在會議期間在線投票以及在會議期間在線提交問題的更多信息。

只有在2024年4月4日營業結束時登記在冊的股東才有權在互聯網上參加年會時獲得通知和投票。在年會之前的10天內，有權在年會上投票的完整股東名單將在正常工作時間內在加利福尼亞州聖克拉拉帕特里克·亨利大道5451號95054的公司祕書辦公室供審查，用於與年會有關的任何目的。此外，有權在年會上投票的股東名單將在年會上提供。有關如何操作的説明將在年會上給出。

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誠摯邀請您參加年會直播 通過互聯網。讓您的股票在年會上有代表性很重要。即使你計劃現場參加年會 通過互聯網，如果您收到紙質代理卡，或者通過互聯網或電話投票，我們希望您能及時投票並通過約會、簽名並歸還隨附的代理卡來提交代理人。即使您已通過代理人投票，這也不會限制您在年會期間出席或投票的權利。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

			根據董事會的命令，
			/s/ 文森特·潘格拉齊奧
			文森特·潘格拉齊奧
			執行副總裁、首席法務官兼公司祕書

加利福尼亞州聖克拉拉

2024年4月16日

關於將於2024年5月30日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：我們的委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在www.investorvote.com/SITM上查閲.

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SITIME 公司

5451 帕特里克·亨利大道

加利福尼亞州聖克拉拉 95054

(408) 328-4400

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 5 月 30 日舉行

關於代理材料的互聯網可用性的重要通知

用於將於 2024 年 5 月 30 日舉行的年度股東大會

本委託書和我們的股東年度報告，即我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，可在www.investorvote.com/SITM上查閲。

會議議程

提案編號

提案

董事會投票 建議

1

選舉董事會的三位二類董事提名人愛德華·弗蘭克、克里斯汀·赫卡特和湯姆·姚先生，任期至2027年年度股東大會或你直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格

對於每個 SiTime 董事候選人

2

根據諮詢意見，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬

對於

3

批准審計委員會任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

對於

我們打算首先郵寄通知，並在2024年4月16日左右向股東提供本委託書和委託書。

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目錄

			頁面
有關投票和徵集的信息			1
關於這些代理材料和投票的問題和答案			2
提案 1: 選舉董事			8
公司治理			14
提案 2：關於指定執行官薪酬的諮詢投票			23
提案3：批准獨立註冊公共會計師的任命			24
董事會審計委員會的報告			25
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			26
高管薪酬			28
薪酬與績效			56
某些關係和關聯人交易			61
2025年年度股東大會的股東提案			63
擁有相同姓氏和地址的股東			64
其他事項			65

1

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有關投票和徵集的信息

本委託書是針對特拉華州的一家公司SiTime Corporation的董事會（“董事會”）邀請您在我們的2024年年度股東大會及其任何續會或延期（此處也稱為 “年會”）上進行投票而向您提供的。我們的年會將於太平洋時間2024年5月30日星期四上午9點舉行 通過 在 https://meetnow.global/MJLVFCK 進行網絡直播。

在本委託聲明中，提及的 “我們”、“我們的” 和 “SiTime” 是指SiTime公司和我們的合併子公司。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

1

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關於這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼年會通過網絡直播以虛擬會議形式舉行？

我們認為，虛擬會議形式擴大了股東的准入和參與度，改善了溝通，因此年會將是一次完全虛擬的股東會議。不會有實際的會議地點，您將無法親自出席。

未來的年會也會以虛擬形式舉行嗎？

我們認為，虛擬會議形式擴大了股東的准入和參與度，並改善了溝通。但是，我們尚未決定是否在未來的會議中使用虛擬會議格式。

為什麼我會收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們已向您發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為董事會正在年會（包括會議的任何休會或延期）上徵求您的投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，並可以要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算首先郵寄通知，並在2024年4月16日左右向股東提供本委託書和委託書。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

我們可能會在 2024 年 4 月 26 日當天或之後向您發送代理卡以及第二份通知。此外，如果您願意，我們將向您發送我們的代理材料的紙質副本，包括代理卡。有關如何索取代理材料紙質副本的説明可在通知中找到。

我怎樣才能參加年會？

年會將是一次虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行。只有在截至2024年4月4日營業結束時您是SiTime的登記股東，或者您持有年度會議的有效代理人時，您才有權在年會上投票和參與年會。不會舉行任何實體會議。

要在線參加年會並在會議期間提交問題，請訪問 https://meetnow.global/MJLVFCK。您還可以通過網絡直播參加年會，在線對股票進行投票。

要參加年會，您需要查看通知、代理卡上或代理材料附帶説明中包含的説明中包含的信息。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬年會網站上發佈的技術支持電話，也可以致電 1-888-724-2416。將有技術人員為您提供幫助。瀏覽器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。請注意，虛擬會議平臺不支持互聯網瀏覽器。

如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，則必須按照以下説明提前註冊才能參加年會。

在線會議將於太平洋時間2024年5月30日上午9點準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。

2

---

誰可以在年會上投票？

只有在2024年4月4日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在創紀錄的日期，共有22,871,540股已發行並有權投票的普通股。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票是在2024年4月4日直接以您的名義在SiTime的過户代理Computershare註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以在年會期間通過 https://meetnow.global/MJLVFCK 投票，也可以通過互聯網、郵寄或電話進行投票，如下所述。提供代理不會影響您在年會期間的投票權。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，或者如果您收到紙質代理卡，請填寫並退回郵寄給您的代理人，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2024年4月4日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。通過銀行或經紀商持有股票的股東應遵循從銀行或經紀人處收到的投票指示卡上的指示。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理人並提前在Computershare註冊，否則您不得在會議上對股票進行投票或提問。要在年會上登記投票或提問，您必須向Computershare提交反映您持有的SiTime Corporation資產的代理權證明（合法代理人）以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼有 “合法代理” 標籤，並且必須在東部時間 2024 年 5 月 24 日星期五下午 5:00 之前收到。Computershare 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。

註冊請求應通過以下地址發送至 Computershare：

•通過電子郵件：將經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的圖片

•郵寄：Computershare

SiTime 公司法律代理

郵政信箱 43001

羅得島州普羅維登斯 02940-3001

我在投票什麼？

計劃對三個事項進行表決：

•選舉本委託書中被提名為提名人的三名董事；

•根據美國證券交易委員會的規定，對本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬進行諮詢批准；以及

•批准BDO USA, P.C. 董事會審計委員會對SiTime截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命。

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。

3

---

我該如何投票？

你可以投票”對於“董事會提名人或者你可以”扣留” 你為一位或多位被提名人投票。對於要對其他所有事項進行表決，你可以投票”對於” 或”反對” 或投棄權票。

投票程序相當簡單：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果你是登記在冊的股東，你可以在年會期間在 https://meetnow.global/MJLVFCK 投票，通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理投票，或者使用你可以申請或我們可能選擇在以後交付的代理卡通過代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並當時投票。

•通過互聯網投票。要在年會之前通過互聯網投票，請前往 http://www.investorvote.com/SITM 填寫電子代理卡。您將需要查看通知或代理卡中包含的信息。必須在 2024 年 5 月 29 日太平洋時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。我們鼓勵您通過互聯網投票。

•通過電話投票。要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話1-800-652-VOTE（8683），並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的公司編號和控制號碼。必須在 2024 年 5 月 29 日太平洋時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。

•通過郵件投票。要使用代理卡進行投票，只需在可能交付給您的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡交還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

•在年會上投票。要在年會上投票，你必須通過 https://meetnow.global/MJLVFCK 在線加入。網絡直播將於太平洋時間上午 9:00 開始。要參加年會並投票，您需要查看通知中包含的信息、代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）或代理材料附帶説明中包含的説明。您可以在線參加會議時投票和提交問題。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是SiTime的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上投票，您必須從經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的代理人，按照上述方式提前在Computershare註冊，並按照上述程序進行投票。按照經紀人或銀行的指示，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表格。

我們提供電話和互聯網代理投票，允許您通過電話或在線方式對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與電話或互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

截至2024年4月4日，對於每個待表決的問題，您擁有的每股普通股都有一票投票。

如果我不投票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且在年會期間不通過電話、互聯網、填寫代理卡或 https://meetnow.global/MJLVFCK 進行投票，則您的股票將不會被投票。

4

---

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規則（也適用於在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市的公司），該提案是否被視為 “常規” 事項。經紀人和被提名人只能就被視為 “例行公事” 的事項行使自由裁量權，對 “非指示” 股票進行投票。他們不得就被視為 “非常規” 的事項對您的股票進行投票，對於這些事項，您的股票將保持不投票狀態。“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有異議）、高管薪酬（包括股東對高管薪酬的任何諮詢投票）、股權激勵計劃的批准以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。根據適用的紐約證券交易所規則，提案3（批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命）被視為例行事項。提案1（選舉董事）和提案2（諮詢批准我們的指定執行官的薪酬）不被視為例行事項，未經您的指示，您的經紀人無法就這些事項對您的股票進行投票。如果您的經紀人退回代理卡但沒有對您的股票進行投票，則會導致 “經紀人不投票”。為了確定法定人數，經紀人的無票將被視為出席。但是，由於經紀人沒有對提案1或2進行表決的自由裁量權，因此在確定有權對提案1或2進行表決的票數時，經紀商的無票將不計算在內。因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得就提案1或2對您的股票進行投票，但可以根據提案3對您的股票進行投票。

如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則必須在從該組織收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，以確保您的股票以您喜歡的方式進行投票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則將視情況對您的股票進行投票，”對於“選舉三名董事候選人，”對於” 指定執行官薪酬的諮詢批准，以及”對於” 批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的SiTime獨立註冊會計師事務所。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

我被要求任命誰為代理持有人，這意味着什麼？

我們的董事會要求您任命伊麗莎白·豪和文森特·潘格拉齊奧為您的代理持有人，在年會上對您的股票進行投票。您可以通過電話投票、互聯網投票或填寫代理卡來預約。

如果由您指定，代理持有人將按照您的指示就本委託書中描述的事項對您的股份進行投票。如果沒有您的指示，他們將按照我們董事會的建議對您的股票進行投票。

除非您在代理卡上另有説明，否則您還授權您的代理持有人就本委託書印發時我們董事會未知的任何事項對您的股票進行投票，根據我們修訂和重述的章程（“章程”），這些事項可以在年會上適當地提交以供採取行動。我們的董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

5

---

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後，我可以更改或撤銷我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•您可以稍後提交正確填寫的代理卡。

•您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

•您可以及時向SiTime的公司祕書發送書面通知，告知您正在撤銷代理權。

•您可以通過網絡直播參加年會並投票。除非您特別要求或在年會上投票，否則出席年會不會導致您先前授予的代理權被撤銷。

你最近的投票，無論是在年會上、通過代理卡還是通過電話或互聯網代理進行投票，都是計算在內的。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

通過銀行或經紀商持有股票的股東應遵循銀行或經紀商提供的撤銷指示。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

有關明年年會股東提案和董事提名何時到期的信息，載於本委託書末尾的 “2025年年度股東大會的股東提案” 標題下。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算：董事選舉，“贊成” 和 “拒絕” 票以及經紀人不投票；對於其他提案，投了 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票，以及經紀人不投票（如果適用）。棄權票將計入提案2和3的總票數，其效果與這些提案的 “反對” 票相同。經紀人對提案1和2的未投票將不產生任何影響，也不會計入這些提案的總票數。當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票，並且經紀人或被提名人無法對股票進行投票時，就會發生經紀人不投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。

批准每項提案需要多少票？

•在董事選舉中，提案1，將選出通過網絡直播出席會議或由代理人代表並有權對董事選舉進行投票的股份持有人中獲得最多的 “贊成” 票的三名被提名人。只有 “贊成” 或 “拒絕” 的選票才會影響結果。經紀人不投票將無效。董事選舉沒有累積投票權。但是，如果董事的多數選票被標記為 “暫停”，則儘管該董事的選舉有效，該董事仍應立即提出董事的辭呈供董事會審議。我們的董事會將考慮提名和公司治理委員會的任何建議，決定是否接受該董事的辭職。

•要獲得批准，提案2，即對我們指定執行官薪酬的諮詢性批准，必須通過網絡直播獲得出席會議的多數股東的 “贊成” 票

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或由代理人代表並有權就此事進行表決.如果你 “棄權” 投票，其效果與 “反對” 票相同。經紀人不投票將無效。

•提案3，即批准審計委員會任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的SiTime獨立註冊會計師事務所，必須獲得通過網絡直播出席會議或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數股份持有人的 “贊成” 票，才能獲得批准。如果你 “棄權” 投票，其效果與 “反對” 票相同。

•所有其他提交股東批准的事項都需要通過網絡直播出席會議或由代理人代表並有權投票的大多數股票投贊成票。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有至少大多數有權投票的已發行股票的股東通過網絡直播出席會議或由代理人代表出席會議，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，共有22,871,540股已發行並有權投票。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人），或者您通過電話、互聯網或在會議上進行投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果達不到法定人數，會議主席或通過網絡直播出席會議或由代理人代表的多數股份的持有人均可將會議延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

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提案 1：

董事選舉

董事和被提名人

我們的章程以及經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）規定，董事會的決議應不時設定董事的授權人數。我們的董事會分為三個類別：I 類、II 類和 III 類。每個班級的學期為三年：

•我們的第一類董事是託爾斯滕·克雷因德爾和高田明，他們的任期將在2026年舉行的年會上到期。

•我們的二級董事是愛德華·弗蘭克、克里斯汀·赫卡特和湯姆·姚其任期將在年會到期。

•我們的三級董事是拉曼·奇特卡拉、凱瑟琳·舒爾克和拉傑什·瓦希斯特，他們的任期將在2025年舉行的年會上到期。

由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將我們的董事會分為三個類別，錯開三年任期，這可能會延遲或阻止我們的管理層變更或控制權的變化。如果我們已發行和流通並有權投票的至少大多數有表決權的股票的持有人投贊成票，我們的董事可能會因故被免職。

根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已選出愛德華·弗蘭克、克里斯汀·赫卡特和姚東明作為年會第二類董事候選人。如果在年會上當選，這些董事的任期將持續到2027年舉行的年度股東大會，或者直到他們辭職、被免職或其繼任者當選並獲得資格。每位被提名參加選舉的人都同意當選。如果有任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事（現在無法預料到這種情況），則將通過代理人投票選出董事會指定的任何候選人來填補空缺。

下文列出了被提名人的姓名和被提名人的某些傳記信息，包括每位董事的業務經驗、目前或在過去五年中任何時候擔任的董事職位、有關參與某些法律或行政訴訟的信息（如果適用），以及促使提名和公司治理委員會建議被提名人繼續在董事會任職的經驗、資格、特質或技能。所有被提名人目前均擔任董事，此前由股東選舉為董事會成員。我們的政策是鼓勵董事候選人蔘加年會。全部 我們的董事出席了2023年年度股東大會。

二級提名者

愛德華·弗蘭克博士自2019年11月起擔任我們的董事會成員，自2022年10月起擔任網絡安全初創公司Gradient Technologies的執行主席。Frank博士擔任半導體公司ADI公司和太空系統公司Rocket Lab USA, Inc.的董事。弗蘭克博士在2017年10月至2022年10月期間擔任芯片、系統和軟件技術開發初創公司Brilliant Lime, Inc. 的首席執行官。弗蘭克博士於2013年12月共同創立了客户之聲公司Cloud Parity, Inc.，並在2016年9月之前一直擔任其首席執行官。從2009年5月到2013年10月，弗蘭克博士在跨國科技公司蘋果公司擔任Macintosh硬件系統工程副總裁。從1999年5月到2008年3月，弗蘭克博士在博通公司擔任公司研發副總裁。博通公司是一家無晶圓廠半導體公司，在納斯達克上市，並於2014年5月被Avago Technologies Limited收購。在加入博通公司之前，弗蘭克博士是集成電路和軟件開發公司Epigram, Inc. 的聯合創始人兼執行副總裁，博通於1999年5月收購了該公司。Frank博士之前的經歷包括在2013年10月至2014年7月擔任Fusion-io, Inc. 的董事，該公司在紐約證券交易所上市，隨後於2014年7月被閃迪公司收購；在2016年7月至2018年8月擔任無線通信解決方案公司Quantenna Communications, Inc. 的董事，該公司在納斯達克上市，隨後於2019年3月被安森美半導體公司收購；擔任被 Marvell 收購的無晶圓廠半導體公司 Cavium, Inc. 的董事2018 年 7 月，2016 年 7 月至 2018 年 7 月，科技集團有限公司；並於 2018 年 7 月至 2023 年 6 月擔任無晶圓廠半導體公司 Marvell Technology Group Ltd. 的董事。弗蘭克博士是美國國家工程院院士、電氣與電子工程師學會會員，也是全國公司董事協會董事會領導層

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同伴。Frank 博士擁有斯坦福大學電氣工程學士學位和碩士學位以及卡內基梅隆大學計算機科學博士學位，他還擔任該校董事會成員。我們相信，弗蘭克博士在半導體設計、製造、銷售和營銷方面的豐富經驗、他在半導體行業的豐富執行領導經驗、與SiTime客户公司合作的經驗以及在上市公司董事會任職的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

克里斯汀 A. 赫卡特， 自 2021 年 4 月起擔任我們的董事會成員。赫卡特女士於2021年9月創立了Xapa World, Inc.，這是一家開發用於豐富人類的移動應用程序的公司，並擔任其首席執行官。在此之前，赫卡特女士從2019年1月起擔任基於雲的數據分析平臺公司Scaylr, Inc. 的首席執行官，直到2021年2月被SentinelOne, Inc.收購。從 2017 年 12 月到 2018 年 8 月，Heckart 女士擔任互聯網技術公司思科系統公司的業務部門和產品營銷高級副總裁，負責思科產品組合的所有產品營銷。在加入思科之前，她從 2014 年 3 月起擔任網絡解決方案公司博科通信系統公司的高級副總裁兼首席營銷官，直到 2016 年 11 月博通公司收購該公司，負責全球營銷。從2012年7月到2013年5月，她曾在服務收入管理公司ServiceSource International Inc. 擔任首席營銷官，然後擔任戰略、營銷、人員和系統執行副總裁。從 2010 年 2 月到 2012 年 5 月，她在數據存儲和管理解決方案提供商 NetApp, Inc. 擔任首席營銷官。赫卡特女士在2005年至2010年期間擔任軟件、服務和硬件開發商微軟公司的電視、視頻和音樂業務總經理；並於2002年至2005年領導網絡基礎設施解決方案提供商瞻博網絡公司的全球營銷。2015 年 11 月至 2020 年 2 月，她擔任私人控股的企業對企業預測情報引擎公司 6Sense Insights, Inc. 的董事會成員。赫卡特女士在2011年5月至2019年8月期間擔任晶圓製造設備和服務供應商Lam Research Corporation的董事會成員。Heckart 女士擁有科羅拉多大學博爾德分校的經濟學學士學位。我們認為，赫卡特女士在上市公司擔任領導職務、董事會和治理事務、併購方面的經驗，以及她豐富的營銷背景和經驗，使她有資格在董事會任職。

湯姆·姚博士自 2019 年 11 月起擔任我們的董事會成員。自二零零七年一月起，姚先生擔任綜合設備製造公司宏碁國際有限公司（“Macronix”）的高級副總裁兼首席營銷官。姚先生自1990年4月起在麥克羅尼工作。在 Macronix 的 34 年任期內，姚先生還從 1995 年 6 月起擔任董事，於 2004 年 1 月至 2006 年 12 月擔任高級副總裁兼綜合解決方案事業部負責人，1998 年 1 月至 2003 年 12 月擔任高級副總裁兼首席運營官，1990 年 4 月至 1997 年 12 月擔任產品開發高級副總裁。姚先生於二零一三年六月至二零一九年六月擔任我們最大的股東MegaChips的董事，並擔任Infomax System Solutions and Services Co.的董事。Ltd.，一家金融軟件系統服務公司，從2016年1月到2017年3月。自 2020 年 12 月起，姚先生一直擔任在臺北交易所上市的芯邦科技股份有限公司的董事。姚先生擁有國立臺灣大學電氣工程學士學位和加州大學伯克利分校電氣工程碩士學位。我們認為，姚先生有資格在董事會任職，這要歸因於他在存儲器集成電路設計、營銷、國際業務和運營領域的豐富經驗。

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執行官、董事和董事候選人

下表顯示了截至2024年3月31日的執行官、常任董事和董事候選人的信息：

姓名

年齡

位置

執行官員

拉傑什·瓦希斯特

66

董事長、總裁兼首席執行官

伊麗莎白·豪威

54

執行副總裁、首席財務官

Samsheer Ahmad

49

財務高級副總裁兼首席會計官

Fariborz Assaderaghi

62

技術和工程執行副總裁

萊昂內爾·邦諾

56

全球銷售和業務發展執行副總裁

文森特·P·潘格拉齊奧

60

執行副總裁、首席法務官兼公司祕書

Piyush B. Sevalia

56

市場營銷執行副總裁

非僱員董事

Raman K. Chitkara(1)(2)

65

董事

愛德華·弗蘭克(1)(3)

67

董事

克里斯汀 A. 赫卡特(3)

58

董事

Torsten G. Kreindl(1)(2)

60

董事

凱瑟琳·舒爾克(2)(3)

61

董事

高田明

65

董事

湯姆·姚博士

71

董事

__________________________________________________

(1)審計委員會成員。

(2)薪酬委員會成員。

(3)提名和公司治理委員會成員。

下表列出了上表中列出的每位執行官和董事的履歷信息，但信息如上所示的董事候選人除外。就董事而言，傳記信息包括每位董事的業務經驗、目前或過去五年中任何時候擔任的董事職位、有關參與某些法律或行政訴訟的信息（如果適用），以及促使提名和公司治理委員會建議該董事在董事會任職的經驗、資格、特質或技能。

執行官員

拉傑什·瓦希斯特自 2007 年 9 月起擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。自2019年11月1日起，瓦希斯特先生一直擔任我們的董事會主席。在加入 SiTime 之前，瓦希斯特先生於 1999 年 7 月至 2006 年 10 月擔任半導體和軟件開發公司 Ikanos Communications, Inc. 的首席執行官兼董事會主席。Vashist 先生擁有印度魯爾凱拉國立理工學院的工程學學士學位和馬凱特大學的工商管理碩士學位。我們認為，Vashist先生目前擔任首席執行官的職位以及他在半導體公司的豐富高管領導和管理經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Samsheer Ahmad 自 2024 年 2 月起擔任我們的高級副總裁、財務和首席會計官。艾哈邁德先生於2015年5月加入本公司，曾擔任過多個職位，最近在2017年7月至2024年2月期間擔任公司財務和會計副總裁。在加入公司之前，艾哈邁德先生於2014年至2015年在電信分析公司Guavus Inc. 擔任公司財務總監。從 2009 年到 2014 年，艾哈邁德先生在數字娛樂技術解決方案公司 TiVo Corporation 擔任過多個職位，包括高級會計董事。艾哈邁德先生擁有南太平洋大學會計和信息系統學士學位。

Fariborz Assaderaghi 自 2020 年 12 月起擔任我們的技術與工程執行副總裁。在加入SiTime之前，他在2020年3月至2020年12月期間在日出存儲公司擔任工程高級副總裁，負責技術和產品開發。在此之前，從2019年2月到2020年3月，他在恩智浦擔任創新和先進技術高級副總裁

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他負責半導體，負責技術路線圖和創新渠道，在此之前，他在2016年2月至2019年2月期間擔任恩智浦半導體物聯網和安全部門高級副總裁兼首席技術官，共同負責領導研發。在此之前，從2012年6月到2016年2月，他在InvenSense公司擔任先進技術開發副總裁。在此之前，阿薩德拉吉博士曾在SiTime、Rambus Inc.和國際商業機器公司擔任過多個工程職位。Assaderaghi 博士擁有加州大學伯克利分校的電氣工程碩士學位和電氣工程與計算機科學博士學位。

萊昂內爾·邦諾 自 2019 年 7 月起擔任我們的全球銷售和業務發展執行副總裁，並於 2018 年 2 月至 2019 年 7 月擔任業務發展執行副總裁。在加入SiTime之前，Bonnot先生曾在Quantenna Communications（“Quantenna”）工作，該公司是一家無線通信解決方案公司，在納斯達克上市，隨後於2019年3月從2007年12月至2017年12月被安森美半導體公司收購。在Quantenna的10年任期內，Bonnot先生曾擔任全球銷售副總裁、業務發展高級副總裁，最近擔任營銷和業務發展高級副總裁，負責產品戰略和路線圖、企業戰略、合作伙伴關係和併購。從 2001 年 12 月到 2007 年 12 月，邦諾特先生還在半導體和軟件開發公司 Ikanos Communications, Inc. 擔任過各種職務，包括歐洲副總裁、北美和歐洲、中東和非洲銷售副總裁以及全球銷售高級總監。Bonnot 先生擁有法國巴黎國立高等信息學院的計算機科學碩士學位。

伊麗莎白·豪威 自 2023 年 11 月起擔任我們的執行副總裁、財務和首席財務官。在加入公司之前，豪女士於2021年8月至2023年11月在全球上市信息技術公司惠普公司（“惠普”）擔任首席審計官，負責惠普的內部審計、SOX和企業風險管理計劃。在豪女士在惠普任職的17年中，她還曾擔任惠普全球投資者關係主管、首席財務官兼顯卡解決方案業務副總裁。Howe 女士擁有斯坦福大學土木與環境工程以及工程經濟系統和運籌學碩士學位。

文森特·P·潘格拉齊奧 自2020年6月起擔任我們的執行副總裁、首席法務官兼公司祕書。潘格拉齊奧先生曾在2020年3月至2020年6月期間以顧問身份擔任我們的代理總法律顧問，並從2019年12月開始從事私法業務，直到他加入SiTime。2018年7月至2019年9月，潘格拉齊奧先生擔任在線初級醫療保健提供商HealthTap, Inc. 的首席行政和法律官，負責所有法律事務。2011年3月至2018年7月，潘格拉齊奧先生擔任Cavium, Inc. 的高級副總裁兼總法律顧問。Cavium, Inc.是一家無晶圓廠半導體公司，在納斯達克上市，隨後於2018年7月被Marvell科技集團有限公司收購，負責法律、信息技術和設施部門的管理。從2000年1月到2011年3月，潘格拉齊奧先生是庫利律師事務所業務部門的合夥人。從1999年到2000年，潘格拉齊奧先生擔任Women.com Networks, Inc. 的副總裁兼總法律顧問，該公司是一個提供女性內容和服務的在線網站網絡。Pangrazio 先生擁有洛約拉瑪麗蒙特大學電氣工程學士學位和洛約拉法學院法學博士學位。

Piyush B. Sevalia自 2012 年 4 月起擔任我們的營銷執行副總裁。塞瓦利亞先生曾在 2008 年 3 月至 2012 年 4 月期間擔任我們的營銷副總裁。在加入 SiTime 之前，塞瓦利亞先生曾在半導體和軟件開發公司 Ikanos Communications, Inc. 擔任過各種營銷職位，包括 2006 年 10 月至 2008 年 3 月的接入基礎設施產品副總裁、2006 年 4 月至 2006 年 9 月的接入產品營銷主管，以及 2000 年 9 月至 2006 年 3 月的產品營銷總監。從1991年7月到2000年9月，塞瓦利亞先生在半導體公司賽普拉斯半導體公司擔任過各種職務，包括高級營銷經理、戰略營銷經理、高級/員工應用工程師和應用工程師。Sevalia 先生擁有孟買大學電氣工程學士學位、密歇根大學電氣工程碩士學位和加州大學伯克利分校工商管理碩士學位。

非僱員董事

Raman K. Chitkara自 2019 年 11 月起擔任董事會成員，自 2020 年 1 月起擔任董事會首席獨立董事。自2021年1月起，奇特卡拉先生一直擔任互連和其他知識產權技術提供商Arteris, Inc. 的董事會成員兼審計委員會主席。自2021年3月起，奇特卡拉先生一直擔任智能自動化平臺提供商Automation Anywhere, Inc. 的董事會成員。1984年9月至2018年6月，奇特卡拉先生在公共會計師普華永道會計師事務所（“普華永道”）工作

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公司，他在那裏擔任過各種職務，包括合夥人、全球技術行業領導者和全球半導體行業領導者。在普華永道任職期間，Chitkara先生曾擔任過多個領導職務，包括審計質量委員會成員和全球保障技術、信息、通信、娛樂和媒體業務負責人。奇特卡拉先生於2018年8月至2022年2月擔任技術和可編程邏輯器件公司賽靈思公司的董事會成員兼審計委員會主席。Chitkara 先生擁有什里拉姆商學院的會計和商業管理商學學士學位。我們認為，Chitkara先生有資格在董事會任職，因為他在複雜的全球組織（包括半導體和技術領域的組織）的上市公司財務會計事務方面擁有豐富的知識和經驗。

Torsten G. Kreindl 博士自 2019 年 11 月起擔任我們的董事會成員。自2016年5月以來，克林德爾博士一直擔任投資公司德意志投資風險投資有限公司的管理合夥人，自2022年5月起，他一直擔任投資公司德意志投資科技的管理合夥人。 克雷恩德爾博士自2017年9月起擔任WiFi網絡擴展器開發公司Plume Design, Inc. 的董事。從 2018 年 6 月到 2023 年 11 月 克林德爾博士曾擔任數據管理公司Crate.io Inc. 的董事，並於2019年1月至2022年5月擔任工業可穿戴設備公司ProGlove GmbH的董事。 從2013年7月到2022年5月，克林德爾博士擔任招聘和人力資源服務公司Hays PLC的董事。從 2003 年 4 月到 2016 年 4 月，Kreindl 博士擔任電信公司 Swisscom AG 的董事、財務委員會主席以及薪酬和提名委員會成員。克雷恩德爾博士分別於2005年10月至2016年4月和1999年9月至2005年9月擔任風險投資公司Grazia Equity GmbH和Copan的普通合夥人。1996年1月至1999年8月，克林德爾博士擔任寬帶有線電視公司德國電信寬帶有線股份公司的首席執行官。Kreindl 博士擁有林茨約翰內斯開普勒大學工業工程碩士和博士學位。我們認為，Kreindl博士有資格在董事會任職，這要歸因於他豐富的管理經驗、他作為上市公司董事的服務、他的國際經驗以及與SiTime客户公司合作的經驗。

凱瑟琳·舒爾克自2019年11月起擔任董事會成員，自2024年1月起擔任Credo Semiconductor Inc.的首席法務官， 連接解決方案提供商公司。從2017年6月到2024年1月，舒爾克女士擔任數據存儲公司希捷科技公司的高級副總裁、首席法務官兼公司祕書，負責希捷的法律、政府事務和安全職能。從1996年3月到2016年1月，舒爾克女士受僱於Altera Corporation，這是一家在納斯達克上市的半導體公司，隨後於2015年12月被英特爾公司收購。她在2011年至2016年期間擔任高級副總裁、總法律顧問和祕書，在2001年至2011年期間擔任副總裁、總法律顧問和祕書，並在1996年至2011年期間擔任其他職務，職責不斷增加。Schuelke 女士擁有布法羅大學的經濟學學士學位和紐約大學法學院的法學博士學位。我們認為，舒爾克女士有資格在董事會任職，這是因為她在上市公司和半導體行業擁有豐富的法律和商業經驗，以及她在知識產權、安全、國際商務、政府事務、風險管理和公司交易方面的知識。

高田明自 2014 年 11 月起擔任我們的董事會成員。2019年6月至2020年6月，高田先生擔任我們最大的股東MegaChips公司（“MegaChips”）的高級董事總經理，該公司是總部位於日本的第二大無晶圓廠半導體公司，目前擔任MegaChips的顧問。在擔任高級董事總經理之前，他曾在MegaChips擔任過各種職務，包括2011年6月至2019年6月擔任總裁兼首席執行官、業務戰略辦公室執行官、聯盟戰略辦公室執行官、執行官、運營總監、LSI業務部門總經理和董事。從 2014 年 6 月到 2020 年 6 月，高田先生在領先的行業組織全球半導體聯盟的董事會任職。高田先生擁有日本大阪大學電子工程學士學位。我們認為，高田先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在半導體行業的管理和領導經驗。

有關Frank博士、Heckart女士和姚先生的履歷，請參閲上文 “第1號提案-董事選舉”。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

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下表描述了我們的董事所需的技能和經驗，這些技能和經驗代表什麼，以及根據董事自我認定具有這些技能或經驗的董事會成員擁有這些技能和經驗。

所需技能			該技能代表什麼
行業經驗			在半導體行業擔任執行官或董事的經驗
技術專家			豐富的硬件或工程專業知識
行政領導			擔任公司執行官的經驗，無論是上市公司還是私營公司
上市公司董事會			上市公司（SiTime 除外）董事會的前任或現任成員
財務或會計專業知識			財務報表或會計方面的專業知識，包括在獨立審計公司擔任執行官或合夥人監督財務報告、會計、財務管理或審計流程和程序的經驗
業務發展和戰略			在業務發展和戰略方面擔任執行官或董事會成員的經驗，包括合併、收購和業務擴張
國際領導力			在跨國公司任職的領導經驗，負責監督國際辦事處、國際業務和/或國際客户的團隊
信息安全			擔任執行官或董事會成員在信息安全（包括網絡安全事務）方面的經驗
監管與合規			政府政策方面的經驗、法律知識或合規和監管問題經驗
公司治理			作為執行官或董事監督公司治理事務的領導經驗
ESG（環境、社會、治理）理解			有助於董事會理解影響SiTime業務的一個或多個ESG事項的知識或經驗

所需技能

拉曼·奇特卡拉

愛德華弗蘭

克里斯汀·赫卡特

託斯滕·克雷恩德爾

凱瑟琳·舒爾克

高田明

拉傑什·瓦希斯特

湯姆·耀

行業經驗

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技術專家

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行政領導

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上市公司董事會

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財務或會計專業知識

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業務發展和戰略

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國際領導力

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信息安全

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監管與合規

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公司治理

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ESG（環境、社會、治理）理解

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公司治理

我們的業務和事務是在董事會的指導下組織的，董事會目前由八名成員組成。我們首席執行官拉傑什·瓦希斯特擔任董事會主席，拉曼·奇特卡拉擔任首席獨立董事。董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期舉行會議，並根據需要另外舉行會議。

董事獨立性

根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。我們的董事會諮詢我們的法律顧問，以確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

根據這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與SiTime、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定我們董事會的以下六名董事有資格成為納斯達克上市標準所定義的獨立董事：Chitkara先生和Yiu先生，Mses。赫卡特和舒爾克，還有弗蘭克博士和克林德爾博士。因此，我們的大多數董事都是獨立的。在做出這一決定時，董事會發現，這些董事或董事提名人均未與SiTime存在實質性或其他取消資格的關係。

董事會領導結構

我們的董事會目前由總裁兼首席執行官瓦希斯特先生擔任主席，Chitkara先生目前擔任首席獨立董事。我們認為，合併首席執行官和董事會主席的職位有助於確保董事會和管理層以共同的目標行事。我們還認為，合併首席執行官和董事會主席可以增強靈活性，並保持與股東利益的一致性。此外，我們認為，合併首席執行官/董事會主席更有能力充當管理層與董事會之間的橋樑，促進信息的定期流動。我們還認為，擁有一位對SiTime有着豐富歷史和知識的董事會主席是有利的（就像我們的首席執行官一樣）。

董事會任命了一名首席獨立董事，以幫助確保董事會有效獨立履行其監督職責。首席獨立董事的職位結構旨在滿足首席執行官/董事會聯合主席時對獨立領導和觀點的需求。除其他職責和責任外，首席獨立董事有權在董事會主席缺席時主持董事會會議，充當董事會主席與獨立董事之間的聯絡人，就董事會會議議程與首席執行官協商，召集獨立董事會議或董事會會議，主持董事會會議中介紹或討論首席執行官評估或薪酬的任何部分，並酌情應要求召開充當股東的聯絡人。

董事會和委員會會議和出席情況

我們的董事會及其委員會全年按固定的時間表舉行會議，舉行特別會議，並酌情不時經一致書面同意採取行動。在董事會會議期間，獨立董事定期舉行執行會議，管理層或管理層董事不在場。這些執行會議的目的是促進非管理層董事之間進行公開和坦率的討論。首席獨立董事主持執行會議。我們的董事會在 2023 年舉行了八次會議。每位董事會成員在他或她擔任董事或委員會成員的上一年中出席的董事會及其任職的委員會會議總數的75％或以上。鼓勵董事通過網絡直播或電話參加我們的年度股東大會。全部我們的董事出席了2023年年度股東大會。

我們董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過我們管理這一監督職能

14

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整個董事會，以及通過董事會的各個常設委員會，負責處理各自監督領域的固有風險。整個董事會和各委員會都收到執行團隊關於風險管理的定期報告，以及可能出現的附帶報告。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。

我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。審計委員會的職責包括監督網絡安全事項和其他計算機化信息系統控制措施，包括審查有關信息安全和網絡安全風險的政策和內部控制，審計委員會通常每季度就此與高管會面。

我們的薪酬委員會評估我們的薪酬政策和做法中是否存在任何合理可能對我們產生重大不利影響的風險，並向董事會建議任何認為適當的變更。

我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理政策的有效性。提名和公司治理委員會還根據我們面臨的重大風險的性質以及我們為應對這些風險而設計的政策和程序的充分性，定期評估我們的環境、社會和公司治理風險以及我們的風險管理流程和體系。提名和公司治理委員會根據我們面臨的重大風險的性質以及旨在應對風險的政策和程序的充分性定期評估我們的風險管理流程和體系，並就任何適當的變更向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會定期與董事會主席和首席執行官一起審查首席執行官和某些其他高級管理層的繼任計劃。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會已經為每個委員會通過了章程，該章程符合納斯達克現行規則的適用要求。我們打算在對我們適用的範圍內遵守未來的要求。每個委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為 https://investor.SiTime.com/corporate-governance/governance-overview.

下表提供了每個董事會委員會在 2023 年的成員資格和會議信息：

姓名

審計

補償

提名 和 企業 治理

Raman K. Chitkara

X*

X

愛德華·弗蘭克

X*

X*

克里斯汀 A. 赫卡特

X

Torsten G. Kreindl

X*

X*

凱瑟琳·舒爾克

X

X*

高田明

湯姆·姚博士

2023 年的會議總數

7

5

5

*委員會主席

以下是董事會各委員會的描述。

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審計委員會

我們的審計委員會由奇特卡拉先生、弗蘭克博士和克雷恩德爾博士組成。我們的董事會已確定，我們的審計委員會的每位成員均符合納斯達克上市標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員都可以根據納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其先前和/或當前工作的性質。

奇特卡拉先生是我們的審計委員會主席。我們的董事會已確定，Chitkara先生和Kreindl博士有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家，並符合納斯達克上市規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了奇特卡拉先生的正規教育和以前擔任財務職務的經歷，以及克雷恩德爾博士的正規教育和先前擔任負責財務監督的首席執行官的經歷。審計委員會在2023年舉行了七次會議。我們的獨立註冊會計師事務所和各管理層成員都定期與我們的審計委員會私下會面。

該委員會的主要職能除其他外包括：

•審查我們的財務報告流程和披露控制；

•評估我們的獨立審計師的業績、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘請新的獨立審計師；

•審查和批准聘請我們的獨立審計師提供審計服務和任何允許的非審計服務；

•審查我們的內部控制政策和程序的充分性和有效性；

•至少每年獲取和審查我們的獨立審計師的報告，該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序以及最近的內部質量控制審查提出的任何重大問題；

•審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含的披露，並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告；

•與我們的獨立審計師和管理層一起審查在會計原則和財務報表列報方面出現的重大問題，以及與我們的財務控制和關鍵會計政策的範圍、充分性和有效性有關的事項；

•與管理層和我們的審計師一起審查任何收益公告和其他有關重大財務發展的公開公告；

•制定接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計、審計或其他事項的投訴的程序；

•準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告；

•根據我們的關聯人交易政策審查和監督任何關聯人交易，審查和監督法律和監管責任的遵守情況，包括我們的商業行為和道德準則；

•審查我們的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施，包括風險評估和風險管理的政策；

•協助董事會監督網絡安全事宜，並審查有關信息安全風險的政策和內部控制；以及

•每年審查和評估審計委員會的業績和審計委員會章程。

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薪酬委員會

我們的薪酬委員會由奇特卡拉先生、克雷恩德爾博士和舒爾克女士組成。克雷恩德爾博士是我們的薪酬委員會主席。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事，並符合納斯達克上市標準的獨立性要求。薪酬委員會在2023年舉行了五次會議。

該委員會的主要職能除其他外包括：

•審查和批准我們執行官的薪酬和其他僱用條款；

•審查和批准與執行官薪酬相關的績效目標和目的，並根據這些宗旨和目標評估他們的表現；

•管理我們的股權激勵計劃和其他員工福利計劃；

•就通過或修改股權和現金激勵計劃向董事會提出建議，並在董事會授權的範圍內批准對此類計劃的修訂；

•審查和批准我們執行官的任何僱傭協議、遣散費安排、控制權保護變更以及任何其他重要安排的條款；

•與管理層一起審查我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和委託書中以 “薪酬討論與分析” 為標題的披露內容向董事會提出建議，前提是此類報告或委託書中包含此類標題；

•準備美國證券交易委員會要求在我們的年度委託書中提交的高管薪酬報告，前提是此類報告包含在任何此類委託書中；

•監督我們與人力資本管理相關的政策和戰略的制定、實施和有效性，包括但不限於有關招聘、留用、職業發展、多元化和包容性以及其他就業實踐的政策和戰略；

•審查與風險管理和冒險激勵相關的員工薪酬做法和政策，以確定此類薪酬政策和做法是否合理地可能對我們產生重大不利影響；以及

•每年審查和評估薪酬委員會的業績和薪酬委員會章程。

薪酬委員會流程和程序

通常，薪酬委員會每年至少舉行四次會議，必要時舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與我們的首席執行官、首席法務官和委員會成員協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的首席執行官不得參與薪酬委員會就其薪酬或個人績效目標進行的任何審議或決定，也不得出席會議。

通常，薪酬委員會的流程包括三個相關的要素：薪酬計劃組成部分的選擇、薪酬金額的確定和績效目標的設定。對於首席執行官以外的執行官，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官向薪酬委員會提交的評估和建議。就首席執行官而言，其業績評估由薪酬委員會進行，並徵求其他獨立董事的意見，該委員會決定對其薪酬的任何調整以及將給予的獎勵。對於所有執行官，薪酬委員會可酌情審查和考慮財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、在各種假設情景下可能支付給執行官的薪酬總額、高管和董事持股信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委員會的建議獨立的高管薪酬顧問，包括對其他同行公司支付的高管薪酬的分析。

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薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對SiTime所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由SiTime承擔。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管薪酬，包括有權批准顧問的合理費用和其他留用條款。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。

我們的薪酬委員會直接聘請了Compensia, Inc.（“Compensia”），這是一家擁有與科技公司相關的薪酬專業知識的全國性薪酬諮詢公司。2023年期間，薪酬委員會繼續使用Compensia作為其獨立顧問。Compensia就高管薪酬趨勢、薪酬同行羣體選擇、調查數據分析、薪酬計劃和安排的確定和設計、競爭性高管薪酬水平和組合的評估以及薪酬水平的設定向薪酬委員會提供建議。Compensia還就非僱員董事薪酬向提名和公司治理委員會提供建議，包括分析調查數據和評估具有競爭力的非僱員董事薪酬水平和組合。2023年11月，薪酬委員會聘請了Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）取代康彭西亞擔任高管薪酬顧問。薪酬委員會可以隨時取代Pearl Meyer或僱用更多顧問。

基於對美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場上市標準中規定的各種因素的考慮，薪酬委員會確定，其與Compensia和Pearl Meyer的關係以及Compensia和Pearl Meyer代表薪酬委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。除上述服務外，Compensia和Pearl Meyer均未向我們提供任何其他服務，也未獲得任何其他補償。基於對美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準中規定的各種因素的考慮，薪酬委員會確定，其與Compensia和Pearl Meyer的關係以及Compensia和Pearl Meyer代表薪酬委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會由克雷恩德爾博士、奇特卡拉先生和舒爾克女士組成。我們薪酬委員會的成員都不是我們的執行官或員工。目前，我們沒有任何執行官在薪酬委員會或董事會任職，也沒有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由弗蘭克博士、赫卡特女士和舒爾克女士組成。我們的董事會已確定，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準的獨立性要求。舒爾克女士是我們的提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會在2023年舉行了五次會議。

該委員會的職能除其他外包括：

•確定、審查和推薦董事會成員候選人；

•評估我們的董事會、董事會委員會和個別董事的表現，並確定繼續在董事會任職是否合適；

•制定股東提交和審議董事會候選人提名的程序；

•評估董事會及其委員會當前的規模、組成、結構和組織，並結合股東反饋和公司治理最佳實踐，向董事會提出建議以供批准；

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•制定一套公司治理政策和原則，並向董事會建議對這些政策和原則的任何修改；

•審查非僱員董事會成員的薪酬並向董事會提出建議；

•審查和監督與環境、社會和治理事務相關的政策、計劃和目標，包括我們的多元化和包容性以及有關這些主題的公開報告；

•定期與董事會主席和首席執行官一起審查首席執行官和某些其他高級管理職位的繼任計劃，並就此類計劃向董事會提出建議；

•根據我們面臨的重大風險的性質以及旨在應對風險的政策和程序的充分性評估我們的風險管理流程和系統，並就任何變更向董事會提出建議；以及

•每年審查和評估提名和公司治理委員會以及提名和公司治理委員會章程的業績。

董事會和董事績效評估

我們的董事會認為，定期評估流程是強有力的公司治理實踐的重要組成部分。我們的提名和公司治理委員會監督評估流程，以評估董事會效力和董事會繼任計劃。該評估過程包括全面的董事會評估以及對董事會每個常設委員會的評估。該評估流程旨在尋求有關董事會和委員會績效、主要獨立董事業績、董事會和委員會的整體動態和效率、信息流和管理層准入、董事的準備和參與以及繼任規劃的反饋。與董事會一起審查和討論評價結果。

董事提名

我們的董事會提名董事參加每屆年度股東大會的選舉，並選舉新董事以在出現空缺時填補空缺。我們的提名和公司治理委員會有責任確定、評估、招聘和推薦合格的候選人供董事會提名或選舉。

我們的提名和公司治理委員會有一項關於考慮股東推薦的董事候選人的政策。我們的提名和公司治理委員會審查股東推薦的董事候選人建議，並在知識、經驗和能力的適當平衡基礎上考慮推薦這些候選人。

除了考慮董事候選人的知識、經驗和能力的適當平衡外，董事會的目標是其成員由具有不同背景、觀點、技能、種族、性別、性取向、年齡、教育、種族和專業經驗的有經驗和敬業精神的人組成。我們的提名和公司治理委員會根據相關業務、市場、技術或其他專業知識等因素甄選董事候選人，使他們能夠根據這些因素向管理層提供建議和指導，表現出誠信，與SiTime沒有實質性利益衝突，有足夠的時間專注於SiTime事務，在各自領域表現出卓越表現，有能力做出合理的商業判斷，多元化，對我們業務做出長期貢獻的潛力，並做出承諾並願景是嚴格代表股東的長期利益。在評估提名為新董事的候選人時，提名和公司治理委員會將考慮上述因素，並將代表性不足的種族和族裔以及所考慮的候選人庫中的不同性別都包括在內。

我們的提名和公司治理委員會認為，董事會的多數成員符合納斯達克規則中 “獨立董事” 的定義是適當的。我們的提名和公司治理委員會還認為，我們的首席執行官作為董事會成員參與是適當的。

在每次年度股東大會之前，我們的提名和公司治理委員會將首先通過審查在年度股東大會上任期屆滿並願意繼續任職的現任董事來確定被提名人。這些候選人是根據上述標準進行評估的，包括候選人先前擔任董事所證明的標準以及董事會對特定人才的需求

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及其董事的經驗。如果董事不希望繼續任職，提名和公司治理委員會決定不提名該董事，或者董事會因辭職、董事會規模擴大或其他事件而出現空缺，則提名和公司治理委員會將考慮董事會其他成員提出的各種董事會成員候選人，包括提名和公司治理委員會成員推薦的候選人從事提名和公司治理的獵頭公司委員會，以及股東的支持。希望為董事會推薦潛在候選人的股東應以書面形式通知公司祕書、提名和公司治理委員會的任何成員或下文 “與董事會的溝通” 中提及的人員，並附上股東認為適當的任何支持材料。

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 2 月 6 日和 2024 年 1 月 25 日）

下面的董事會多元化矩陣提供了我們八位董事會成員的多元化統計數據。下表中列出的每個類別都具有納斯達克上市規則5605（f）中使用的含義。

董事總數						8
						女						男性						非二進制						沒有透露
第一部分：性別認同
導演						2						6						—						—
第二部分：人口背景
亞洲的						—						4						—						—
白色						2						2						—						—

我們的章程包含規定，股東可以在年度股東大會上提名個人競選董事會成員。為了提名董事候選人，股東必須及時以書面形式通知公司祕書，並以其他方式遵守章程的規定。為了及時起見，我們的章程規定，我們必須在與去年年會相關的委託書週年紀念日之前不超過120天或至少90天收到股東通知。我們的章程要求在通知中包含的信息包括候選人和提名人的姓名和聯繫信息，以及根據《交易法》第14條和該節下的相關規章制度在代理委託中必須披露的有關被提名人的其他信息。

股東提名必須按照章程中概述的程序提出，幷包括章程所要求的信息，必須發送至：SiTime 公司祕書，地址為加利福尼亞州聖克拉拉市帕特里克·亨利大道5451號95054。您可以通過以下地址寫信給公司祕書來獲取我們章程的副本。

與董事會的溝通

我們認為與股東的關係是重中之重。為了確保董事會和管理層有機會傾聽和理解股東的不同觀點，我們在2023年12月聯繫了包括股東在內的最大股東 佔70％以上我們的已發行股份，最終在 2024 年 2 月，管理層成員和首席獨立董事與持股股東進行了建設性對話並徵求了他們的反饋 大約 24%我們的已發行股份。討論的主題包括公司治理、高管薪酬、環境和其他與企業社會責任相關的問題。通過這些討論，管理層和董事會對這些股東的觀點有了有用的理解和見解，薪酬委員會在確定2024年指定執行官薪酬時考慮到了這一點，詳見下文 “薪酬討論與分析”。

我們的董事會建議股東和其他利益相關方以書面形式與我們的董事會、獨立董事、主席或董事會任何委員會進行溝通，提請我們的公司祕書SiTime Corporation 注意，地址為加利福尼亞州聖克拉拉市帕特里克·亨利大道5451號95054。該流程將幫助我們的董事會以適當的方式審查和迴應股東通信。我們的董事會已指示我們的公司祕書審查此類信函，如果他認為這些信件屬於商業或輕率性質或以其他方式不適合董事會考慮，例如垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件，則可自行決定不轉發這些郵件

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郵件、產品投訴、個人員工投訴、產品查詢、新產品建議、簡歷和其他形式的工作查詢、調查、業務招攬或廣告。

員工、執行官和董事商業行為和道德守則

董事會通過了適用於我們所有員工、執行官和董事的《商業行為和道德準則》（“行為準則”）。我們的《行為準則》旨在促進道德行為以及對適用法律和監管要求的遵守。董事會負責監督《行為準則》，並且必須批准執行官和董事對《行為準則》的任何豁免。如果我們對行為準則進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對《行為準則》條款的任何豁免，我們將立即在網站上披露修訂或豁免的性質。《行為準則》可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為 https://investor.SiTime.com/corporate-governance/governance-overview。

我們還實施了舉報程序，為接收和處理投訴制定了正式協議。有關根據這些程序報告的會計或審計事項的任何疑慮將立即傳達給我們的審計委員會。

公司治理指導方針

董事會於2019年5月通過了《公司治理準則》，記錄了我們的治理實踐，以確保董事會擁有必要的權力和政策，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。公司治理準則規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官績效評估和繼任規劃、股票所有權準則以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。公司治理準則可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為 https://investor.SiTime.com/corporate-governance/governance-overview.

有關我們的股票所有權準則的描述，請參閲下面的 “高管薪酬——其他薪酬做法——持股指南”。

禁止員工、高級管理人員和董事進行套期保值

我們的內幕交易政策禁止所有員工，包括我們的執行官以及顧問和非僱員董事參與涉及我們證券的套期保值交易、賣空我們的證券、買入或賣出我們證券的看跌期權或看漲期權或其等價物、建立保證金賬户或將我們的證券作為貸款抵押品進行質押。

企業社會責任

我們認為，企業社會責任是一項長期投資，可以為SiTime、我們的員工、我們的股東、我們的客户、我們的合作伙伴和我們的供應商創造價值。我們尋求創造創新的產品和技術，同時以經濟、社會和環境可持續的方式運營。提名和公司治理委員會監督我們企業社會責任政策和做法的制定和實施，並監督我們的業績。

環境、社會和治理實踐

我們認為，我們的成功在很大程度上取決於我們的員工，也取決於我們繼續吸引、留住和激勵合格員工的能力。我們通過重視所有員工的貢獻來促進包容性環境，努力確保所有員工都感到被看見、被傾聽、被重視和尊重。我們鼓勵所有員工在經驗、知識、視角、文化、習俗和背景方面的差異所產生的思維多樣性。我們相信，多元化的員工隊伍支持創造力、解決問題和更好的決策。我們通過包容性招聘做法積極尋求多元化的人才庫。提名和公司治理委員會已責成我們的管理團隊對多元化、公平和包容性採取積極的態度，並定期審查我們的計劃和流程以確保持續改進。我們的八位董事會成員中有六位是多元化的，其中兩位自認是女性，四位自認是代表性不足的少數羣體成員。

21

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我們認為，必須最大限度地減少我們的產品和運營對環境的影響，以確保可持續的未來。我們的計時解決方案使客户能夠創造更節能的產品。我們正在努力通過制定和實施政策來加強我們的可持續發展實踐，以減少我們的温室氣體排放、能源和水的消耗以及我們的運營產生的廢物。我們是一家全球性的無晶圓廠半導體公司，努力與表現出對高道德標準和負責任的環境和社會實踐的承諾的半導體代工廠以及外包組裝和測試承包商合作。

《供應商行為準則》

我們致力於尊重人權，監控產品的安全性和完整性，減少供應鏈的環境足跡。我們採用了供應商行為準則（“供應商守則”），以確保我們的供應商在以下方面符合我們的高標準以及行業期望和國際公認的標準：（i）勞工和人權、健康和安全以及員工和承包商待遇；（ii）環境責任；（iii）商業道德行為；（iv）遵守適用的法律和法規。我們的《供應商守則》適用於我們的供應商及其員工和分包商。

22

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提案 2：

關於指定執行官薪酬的諮詢投票

在2022年年度股東大會上，股東們表示，他們傾向於我們每年就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，通常被稱為 “按薪表決”。董事會已經採取了一項符合這一偏好的政策，因此再次要求股東根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。本委託書中包含的薪酬討論與分析、薪酬表以及相關的敍述性披露中披露了我們有待表決的指定執行官的薪酬。如該節所述，我們認為我們的薪酬政策和決策在很大程度上以績效為基礎，旨在激勵指定執行官實現並超越財務和戰略目標，激勵長期業績和持續增長，留住執行官，使執行官的利益與股東利益保持一致。

為了使我們的薪酬做法與股東利益保持一致，的 75% 以上2023年我們指定執行官的總薪酬由股票獎勵組成，股票獎勵的價值受到我們的財務業績和股價表現的重大影響，60％我們2023年年度長期激勵計劃的目標撥款價值是多少 首席執行官的 是以性能為基礎.

因此，董事會要求股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中描述的我們指定執行官的薪酬：

“決定，特此批准根據S-K法規第402項在本委託書中披露的向SiTime指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和相關的敍述性披露。”

由於投票是諮詢性的，因此對董事會或我們沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層、薪酬委員會和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。我們預計，下一次關於高管薪酬的諮詢投票將在我們的2025年年度股東大會上進行。

OUR B豬油 R推薦

A V注意 IN F偏好 OF P提案 2.

23

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提案 3：

批准獨立註冊公眾的任命

會計師們

我們的董事會審計委員會完全由非僱員的獨立董事組成，已選擇BDO USA, P.C. 作為我們的獨立註冊註冊會計師，對截至2024年12月31日的財政年度的賬簿、記錄、賬目和子公司進行審計。法律不要求股東批准對BDO USA, P.C. 的任命。但是，根據良好的公司慣例，此類任命將提交股東在年會上批准。如果股東不批准任命，我們的董事會和審計委員會將重新考慮是否保留BDO USA, P.C.，但可以保留BDO USA, P.C.。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合SiTime及其股東的最大利益，則可以在年內任何時候自行決定更改任命。

BDO USA, P.C. 已經報告了從截至2017年12月31日的年度開始的七年度的財務報表。BDO USA, P.C. 的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

主要會計費用和服務

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，BDO USA, P.C. 為我們提供的專業服務的總費用如下，所有費用均已獲得審計委員會的批准：

提供的服務			2023						2022
審計費 (1)			$	1,907,099					$	1,273,710
與審計相關的費用			—						—
税費			—						—
所有其他費用			—						—
總計			$	1,907,099					$	1,273,710

__________________________________________________

(1)代表為審計SiTime的合併財務報表、對SiTime季度報告中包含的簡明合併財務報表的審查、對2022年和2023年SiTime財務報告內部控制有效性的審計以及與當年的法定和監管申報或業務相關的服務而收取的總費用。截至2022年12月31日的財政年度的費用還包括與2022年普通股的市場公開發行相關的專業服務的137,500美元。我們截至2023年12月31日的財政年度的費用還包括 $139,000用於提供與2023年普通股的市場公開發行相關的專業服務。

審計委員會預先批准的政策和程序

我們的審計委員會已經實施了與提供審計和非審計服務相關的預先批准政策和程序。根據這些程序，審計委員會會預先批准BDO USA, P.C. 提供的服務類型以及與這些服務相關的估計費用。

在批准過程中，審計委員會會考慮服務類型和相關費用對註冊會計師獨立性的影響。這些服務和費用必須被視為符合維護此類會計師的獨立性，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度。

在2019年11月成立審計委員會之前，我們的董事會預先批准了BDO USA, P.C提供的所有服務。

我們的審計委員會全年都會審查對最初批准的審計和非審計費用估計數的任何修改。

OUR B豬油 R推薦 A V注意 F或者 批准 的BDO 美國，P.C.

作為我們截至財政年度的獨立註冊會計師事務所 D十二月 31, 2024.

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董事會審計委員會的報告1

根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是僅由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會協助董事會履行其在涉及 SiTime 會計、審計、財務報告和內部控制的事項方面的法律和信託義務。審計委員會章程可在SiTime的網站上查閲，網址為 www.sitime.com。審計委員會的組成和職責，如其章程所示，應符合適用的要求。審計委員會每年審查和評估其章程和審計委員會的業績是否充分。

SiTime的管理層負責建立和維護內部控制，建立流程和程序以促進遵守會計準則和適用的法律法規，並編制SiTime的財務報表。SiTime的獨立註冊會計師負責對SiTime的財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會負責監督SiTime管理層和獨立註冊會計師開展這些活動的情況。

審計委員會已與獨立註冊會計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求所要求討論的事項。此外，獨立註冊會計師按照PCAOB關於獨立註冊會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求向審計委員會提供了獨立註冊會計師的書面披露和信函，並討論了此類會計師對SiTime及其管理層的獨立性。

審計委員會已經與SiTime的管理層及其獨立註冊會計師討論了經審計的財務報表及其對SiTime內部會計控制和SiTime財務報告整體質量的評估，無論管理層是否在場。

根據與管理層和上述獨立註冊會計師的審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入SiTime截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。

Raman K. Chitkara

Torsten G. Kreindl

愛德華·弗蘭克

[1]本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入SiTime根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中使用何種通用公司語言。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月31日的有關普通股數量和普通股百分比的信息，受益人為：

•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上；

•我們的每位董事；

•我們的每位指定執行官；

•以及我們所有現任的執行官和董事作為一個整體。

所有權百分比基於2024年3月31日已發行的22,871,540股普通股。有關實益擁有權的信息已由我們超過5％的普通股的每位董事、高級管理人員或受益所有人提供。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據限制性股票單位獎勵（“RSU”）的歸屬或行使可立即行使或可行使或在2024年3月31日後的60天內歸屬的認股權證或其他證券發行的普通股。這些股票被視為已流通並由持有這些期權、認股權證或證券的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

除非下文另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的地址均為SiTime Corporation，郵編：5451 Patrick Henry，加利福尼亞州聖克拉拉95054。

			的股份 普通股 受益地 已擁有						的百分比 普通股 傑出
大於 5% 的股東：
MegaChips 公司 (1)			4,250,000						18.6			%
FMR LLC (2)			3,097,365						13.5			%
貝萊德公司 (3)			2,705,323						11.8			%
先鋒集團 (4)			2,068,148						9.0			%
富蘭克林資源公司 (5)			1,198,841						5.2			%
指定執行官和董事：
拉傑什·瓦希斯特 (6)			264,929						1.2			%
伊麗莎白豪 (7)			3,096						*
Fariborz Assaderaghi (8)			13,263						*
萊昂內爾·邦諾 (9)			22,847						*
Piyush Sevalia (9)			22,671						*
亞瑟·查德威克			-						-
高田明 (10)			13,829						*
拉曼·奇特卡拉 (10)			21,104						*
愛德華·弗蘭克 (11)			10,204						*
克里斯汀·A·赫卡特 (12)			6,539						*
Torsten G. Kreindl (10)			18,627						*
凱瑟琳·舒爾克 (10)			18,742						*
Tom D. Yiu (10)			19,833						*
所有現任執行官和董事作為一個整體（14 人）(13)			520,383						2.3			%

__________________________________________________

*表示實益所有權少於 1%。

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(1)僅根據表格4中報告的信息以及MegaChips Corporation分別於2024年2月20日和2024年2月14日提交的附表13G/A中報告的信息，MegaChips公司對所有股票擁有唯一的投票權和唯一的處置權。MegaChips Corporation的主要地址是日本大阪市澱川區宮原1-1-1，郵編：532-0003。

(2)僅根據FMR LLC提交的附表13G/A中報告的信息，FMR LLC在2024年2月9日對3,092,451股股票擁有唯一的投票權，對所有股份擁有唯一的處置權，阿比蓋爾·約翰遜對所有股份擁有唯一的處置權，富達管理與研究有限責任公司實益擁有我們5％或以上的已發行股份。FMR LLC和約翰遜女士的主要地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02110。

(3)僅根據貝萊德公司於2024年1月23日提交的附表13G/A中報告的信息，貝萊德公司對2,674,504股股票擁有唯一投票權，對2,705,323股股票擁有唯一處置權，貝萊德基金顧問實益擁有我們5％或以上的已發行股份。貝萊德公司的主要地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。

(4)僅根據Vanguard集團於2024年2月13日提交的附表13G/A中報告的信息，Vanguard集團對任何股份都沒有唯一的投票權，對32,195股股票擁有共享投票權，對49,201股股票擁有共同的處置權，對2,068,148股股票擁有唯一的處置權。Vanguard Group的主要地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.，19355。

(5)僅根據富蘭克林資源公司於2024年2月6日提交的附表13G/A中報告的信息，富蘭克林顧問公司對1,189,917股股票擁有唯一表決權和處置權，國際信託公司對8,902股股票擁有唯一投票權和處置權，信託國際有限責任公司對22股股票擁有唯一投票權和處置權。富蘭克林資源公司以及持有富蘭克林資源公司10％以上已發行股票的查爾斯·約翰遜和小魯珀特·約翰遜也可能被視為實益擁有這些股份。富蘭克林資源公司、查爾斯·約翰遜、小魯珀特·約翰遜和富蘭克林顧問公司的主要地址是加利福尼亞州聖馬特奧市富蘭克林公園大道一號 94403。

(6)包括（i）將在2024年3月31日後的60天內歸屬的46,472股限制性股票單位，以及（ii）Alderbran Constellation LLC持有的40,399股股票，瓦希斯特先生是其中的管理成員之一。

(7)包括 704 個 RSU，它們將在自 2024 年 3 月 31 日起 60 天內歸屬。

(8)包括 7,664 個 RSU，這些抵押品單位將在自 2024 年 3 月 31 日起 60 天內歸屬。

(9)包括 8,877 個 RSU，這些抵押品單位將在自 2024 年 3 月 31 日起 60 天內歸屬。

(10)包括 2,736 個 RSU，將在自 2024 年 3 月 31 日起 60 天內歸屬。

(11)包括（i）將於2024年3月31日起60天內歸屬的2736股限制性股票單位；（ii）通過惠頓安妮·弗蘭克2015年遺產信託基金（弗蘭克博士是受託人）持有的1,000股股票；（iii）通過娜奧米·曼託·弗蘭克2015年遺產信託基金持有的1,000股股票，弗蘭克博士是該信託基金的受託人。

(12)包括 3,567 個 RSU，這些抵押品單位將在自 2024 年 3 月 31 日起 60 天內歸屬。

(13)包括截至2024年3月31日每位現任執行官（包括兩名未被任命為執行官的執行官）和董事持有的股份。總共包括104,840個限制性股票單位，這些單位將在2024年3月31日後的60天內歸屬。

D不法的 S部分 16(A) R報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及SiTime普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據我們所知，僅根據對在美國證券交易委員會EDGAR系統上提交的此類報告副本的審查以及對無需其他報告的書面陳述，我們認為適用於其高管、董事和超過10％的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均已得到遵守；邦諾和塞瓦利亞先生各報告一份報告除外，各報告了一筆交易，分別報告了一筆交易由於管理錯誤，2023 年 9 月 5 日晚了一天，還有一份報告是給先生的Pangrazio報道了晚了11天才報告的一筆禮品交易2023年12月8日由於管理錯誤。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬理念和計劃、在這些計劃下做出的決定，以及在為我們 “指定執行官” 做出這些決定時考慮的因素，在截至2023年12月31日的年度中，他們是：

•我們的董事長、總裁兼首席執行官拉傑什·瓦希斯特；

•我們的執行副總裁兼首席財務官伊麗莎白·豪威

•我們的前執行副總裁兼首席財務官亞瑟·查德威克；

•Fariborz Assaderaghi，我們的技術與工程執行副總裁；

•我們的全球銷售和業務發展執行副總裁萊昂內爾·邦諾；以及

•Piyush Sevalia，我們的市場營銷執行副總裁。

2023 財年的管理層變動

繼我們的前執行副總裁、財務兼首席財務官查德威克先生於2023年11月7日辭職和退休後，我們的董事會任命豪女士為新的執行副總裁、財務兼首席財務官，自2023年11月8日起生效。有關我們與豪女士就其被任命為執行副總裁、財務和首席財務官達成的薪酬安排的信息，請參閲 “與豪女士的薪酬安排”。

概述

我們的薪酬計劃旨在：

•吸引、激勵、激勵和留住為我們的長期成功做出貢獻的高管人才；

•為我們的執行官提供具有競爭力的薪酬待遇，獎勵我們實現業務目標和個人業績，並有效地使他們的利益與股東的利益保持一致；

•根據旨在推動短期增長和創造長期股東價值的績效標準，強調為指定執行官提供基於績效的薪酬，從而調整薪酬和績效；

•在我們的運營模式範圍內負擔得起；以及

•反映我們的文化和價值觀。

我們 2023 年的企業業績亮點包括：

•自2019年首次公開募股以來，我們的絕對股東總回報率大幅提高了500％以上；

•我們在2023年宣佈了五種新的精密計時解決方案；和

•2023 年 12 月，我們完成了對 Aura Semiconductor Pv. Ltd. 及其某些關聯實體（“Aura”）與其計時業務和時鐘產品相關的某些資產的收購和某些知識產權的獨家許可。通過此次收購，以及隨後增加的所有四類時鐘產品，包括網絡同步器、抖動清潔器、時鐘發生器和緩衝器，我們現在提供全面的定時解決方案組合。

我們的高管薪酬計劃的主要特點

我們在做什麼

1.我們通過提供大量風險且符合股東利益的薪酬來將薪酬與績效掛鈎。

2.我們通過選擇旨在推動增長和創造可持續的長期股東價值的績效標準來調整薪酬和績效。

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3.我們向指定執行官發行具有多年業績和歸屬期的PRSU，而PRSU在授予的總權益中佔有很大比例。

4.我們使用客觀的企業績效標準作為授予我們的PRSU和很大一部分年度獎金的指標。

5.指定高管要約的獎金以限制性股票單位支付，這進一步符合股東的利益。

6.我們為執行官和董事會制定了嚴格的股票所有權準則，以加強與股東的一致性。

7.我們為符合競爭市場慣例的高管獎金和PRSU設定了最高支付金額。

8.我們的薪酬委員會選擇並聘用一名獨立的薪酬顧問。

9.我們的薪酬委員會在做出薪酬決策時會審查外部市場數據，並每年與其獨立薪酬顧問一起審查我們的同行羣體，並根據相對規模、價值、行業和財務業績特徵使同行羣體與公司保持一致。

10.我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

11.我們與指定的執行官簽訂了 “隨意” 的僱傭協議。

12.我們的薪酬補償（回扣）政策符合新的納斯達克股票市場上市標準，以確保問責制。

13.我們持續積極參與股東的參與，以徵求反饋並審查薪酬計劃的潛在改進措施。

14.我們每年舉行一次諮詢性的 “按工資” 投票。

我們不做什麼

1.我們不提供過多的津貼。

2.我們不允許對衝或質押我們的股票。

3.我們不向指定執行官提供有保障的年度加薪或股權權利。

4.我們不維持我們認為會造成合理可能對 SiTime 產生重大不利影響的風險的薪酬計劃。

5.我們不提供與控制權變更相關的税收 “總額”。

6.我們沒有向指定執行官提供養老金或其他福利的補充高管退休計劃。

2023 年薪酬計劃亮點

為了進一步使我們的2023年高管薪酬計劃與股東保持一致，薪酬委員會進行了修改，其中的亮點包括：

•2023年我們指定執行官的總薪酬中有75％以上由股票獎勵組成，股票獎勵的價值受到我們的財務業績和股價表現的重大影響；

•基於長期股票表現的限制性股票單位獎勵（PRSU），可以在實現與收入相關的非常嚴格和客觀的目標的基礎上獲得；

•以相對總股東回報率為基礎的兩年業績指標的PRSU；

•增加我們的年度長期激勵計劃中基於績效的部分（PRSU） 首席執行官 從目標撥款價值的50％降至60％，基於時間的RSU部分相應減少；

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•指定執行官的基本工資沒有變化；

•將年度獎金計劃的兩個六個月績效期改為一年的績效期，並將個人績效目標的權重從50％降至30％；

•我們的人數有所增加 首席執行官的股票所有權準則要求基本工資的3倍至5倍；以及

•採用新的薪酬回收政策，也稱為 “回扣” 政策，以遵守最近的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準。

超過 85%2023年我們首席執行官的目標總薪酬中包括股權獎勵和 60%這些獎項中有 PRSU。除非我們實現某些績效目標，否則我們的首席執行官將無法實現其長期激勵性薪酬的全部預期價值。此外，由於我們的普通股是股票薪酬獎勵的基礎，因此這些獎勵的即時價值會受到股價波動的影響，這使我們的首席執行官的利益與股東的利益非常一致。

下圖説明瞭我們首席執行官2023年目標薪酬總額的構成：

我們的薪酬委員會歷來為授予指定執行官的PRSU設定了非常嚴格的績效目標，無法保證授予我們指定執行官的股權獎勵彙總薪酬表中報告的授予日公允價值會反映其實際經濟價值，也無法保證我們的指定執行官會實現可比金額。

例如，根據我們的財務業績，計劃分別於2023年2月和2024年2月歸屬於我們的指定執行官收入績效目標的PRSU沒有獲得任何股票，這些PRSU被全部沒收。

此外，在2022年2月向我們的指定執行官授予基於股價的績效目標的PRSU的股票在2022年或2023財年均未盈利。

這個下圖 compares 將本委託書薪酬彙總表中報告的 2023 年授予我們首席執行官的股權獎勵的授予日期公允價值與此類獎勵的可變現價值進行比較

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2023 年 12 月 31 日。在下圖中，2023年授予我們首席執行官的PRSU的可變現價值為零，因為2023年沒有賺到任何股票。

2023 年已實施按薪投票、股東宣傳和薪酬變更

在我們於 2023 年 6 月舉行的年度股東大會上，大約 51.2投票的股票中有百分比支持我們對指定執行官薪酬的諮詢投票，將棄權票視為 “反對” 票。

除了就指定高管薪酬舉行年度諮詢投票外，我們還致力於就高管薪酬和公司治理問題與股東進行持續接觸。在2022年和2023年，我們多次與頂級機構和其他股東進行了接觸，以尋求他們對我們的年度股東大會提案的支持，並徵求對我們的高管薪酬計劃、公司治理以及環境、社會和治理計劃的反饋。作為我們與股東定期持續溝通的一部分，我們還通過季度財報電話會議、財務會議、非交易路演和其他溝通渠道就各種話題與他們進行接觸。從股東參與中收到的反饋為我們的薪酬委員會審查我們的薪酬計劃提供了信息。

我們的管理層、董事會和薪酬委員會非常認真地對待 2023 年的按薪投票結果。在2023年6月的2023年年度股東大會之前，薪酬委員會於2023年2月批准了我們指定執行官的2023財年薪酬，因此薪酬委員會無法將股東在2023年薪酬計劃中對2023年薪酬表決中表達的高管薪酬觀點納入2023年薪酬計劃。在 2024 年指定執行官薪酬計劃獲得批准之前，我們開展了正式的股東宣傳活動，其中包括與首席獨立董事和管理層成員的股東會議.

與往年的實踐相比，我們的正式股東拓展既有針對性又廣泛，範圍和深度也更大。 這些股東宣傳活動包括以下內容：

•直接聯繫我們的主要股東，他們當時共持有我們70％以上的已發行股票；

•與佔我們已發行股票約24％的持有人進行了六次深入討論（我們未與之接觸的股東要麼沒有迴應我們的宣傳活動，要麼表示他們不需要我們提供進一步的信息）；以及

•審查和審議主要代理諮詢公司發佈的報告和分析。

我們的首席獨立董事兼審計委員會主席和薪酬委員會成員，以及首席財務官和首席法務官參加了所有這些股東宣傳會議。我們的股東宣傳目標是（i）更好地瞭解股東的觀點

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關於指定執行官薪酬，（ii）迴應股東在2023年薪酬投票中表達的觀點，（iii）瞭解我們的薪酬計劃和治理政策的潛在變化是否會解決股東表達的擔憂。作為宣傳活動的一部分，我們還向股東徵求了有關公司治理以及與環境和社會問題相關的計劃和實踐的反饋。

在股東宣傳期間，我們收到了股東對我們指定執行官薪酬計劃、政策和做法以及公司治理以及與環境和社會問題相關的計劃和實踐的寶貴反饋。

儘管股東提供了積極的反饋，並對我們在2023年對指定執行官薪酬計劃所做的眾多變更表示讚賞，但一些股東對（i）PRSU的績效期以及（ii）薪酬計劃多個組成部分的績效指標重疊表示擔憂。這些股東反饋已提交給我們的薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，也已提供給我們的董事會。

針對2023年工資表決的結果、與股東的討論以及薪酬委員會為繼續確保高管薪酬與公司業績保持一致所做的努力，我們修改了2024年的指定執行官薪酬。下圖描述了我們從股東那裏收到的與指定執行官薪酬和薪酬委員會的迴應（包括2024年薪酬計劃的相關變化）有關的主要反饋。

已收到股東反饋			薪酬委員會的迴應
一些股東表示傾向於將減貧戰略單位的業績期限定為三年。			到2025年，我們正在過渡到具有三年績效期的減貧股份。正如下文 “薪酬組成部分——2024年薪酬” 中更詳細地描述的那樣，2024年，我們根據相對於費城半導體指數的股東總回報率向每位指定執行官授予了兩份PRSU：
			•其中一項的績效指標為三年，如果達到，總授予期為三年；以及
			•一個採用兩年的績效衡量標準，如果達到，總授予期為三年。
一些股東表示，我們的獎金計劃和PRSU補助金更傾向於差異化績效指標。			正如下文 “薪酬組成部分——2024年薪酬” 中更詳細地描述的那樣，在2024年，我們使用收入作為獎金計劃的績效指標，並使用了PRSU的相對總股東回報率績效目標。2024 年，我們沒有對任何 PRSU 使用收入績效指標。

補償流程

我們的薪酬委員會負責執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。在審議執行官薪酬決定時，薪酬委員會可以酌情審查和考慮諸如財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、在各種假設情景下可能支付給執行官的總薪酬、高管和董事持股信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析、公司業績、個人薪酬委員會獨立高管薪酬顧問的績效、留任、繼任計劃和建議，包括對其他同行公司支付的高管薪酬的分析。

我們的首席執行官為執行官向我們的薪酬委員會提出評估和建議，通常還會參加薪酬委員會會議。我們的首席執行官就是這樣做的

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根據我們的業績、執行官對這些業績的個人貢獻、執行官的角色和履行職責以及個人目標的實現情況、內部薪酬公平和留任率，就基本工資以及執行官的短期和長期激勵性薪酬提出建議（對他本人除外）。然後，我們的薪酬委員會審查首席執行官的建議和其他市場數據，包括薪酬調查數據和同行的公開數據，以及其獨立高管薪酬顧問的分析和建議，並就包括首席執行官在內的每位執行官的目標總薪酬以及每個個人薪酬要素做出決定。我們的首席執行官、首席財務官和首席法務官還向我們的獨立薪酬顧問提供信息，以便其能夠履行薪酬委員會的職責。雖然我們的首席執行官和首席法務官通常參加薪酬委員會的會議，但在討論或確定薪酬時，他們不在場。薪酬委員會還定期舉行執行會議。

在全年的各種會議上，薪酬委員會還審議與個人薪酬有關的事項，例如新聘高管的薪酬，以及高層次的戰略問題，例如我們的薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改、監管發展，以及我們行業和更廣泛的市場環境中新的市場趨勢、計劃或薪酬方法。我們的薪酬委員會不會將我們發佈的任何有利或不利的消息作為授予股票獎勵的時機，任何獎勵的發放與財報公告或其他市場事件的距離是偶然的。我們的薪酬委員會的做法是，根據我們的內幕交易政策，在公開交易期間向我們的指定執行官發放股權獎勵。

我們的薪酬委員會有權在認為合適的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的高管薪酬計劃和相關政策。2023年，薪酬委員會繼續使用擁有與科技公司相關的薪酬專業知識的全國性薪酬諮詢公司Compensia持續向其提供與高管薪酬相關的市場信息、分析和其他建議。薪酬委員會聘請Compensia協助組建適當的同行公司羣體，以幫助我們確定執行官的適當總體薪酬水平，就高管薪酬趨勢提供建議，提供調查數據，就薪酬計劃的設計提供建議，並評估薪酬的每個單獨要素。

2023年11月，薪酬委員會聘請珀爾·邁耶取代康彭西亞擔任其高管薪酬顧問。薪酬委員會可以隨時取代Pearl Meyer或僱用更多顧問。

基於對美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場上市標準中規定的各種因素的考慮，薪酬委員會確定，其與Compensia和Pearl Meyer的關係以及Compensia和Pearl Meyer代表薪酬委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。

設定高管薪酬的注意事項

我們的薪酬委員會負責就執行官的薪酬做出最終決定。在設定執行官基本工資、獎金和長期激勵獎勵時，我們的薪酬委員會會考慮：市場上可比職位的薪酬、執行官的歷史薪酬水平、首席執行官關於個人業績、影響力和職責範圍的建議，相對於我們的預期和目標以及對未來業績的預期貢獻，其薪酬顧問的建議，股東的反饋，我們激勵執行官的願望實現符合股東最大利益的短期和長期業績，並對我們做出長期承諾。

薪酬委員會尚未制定任何正式的政策或指導方針，用於在短期和長期激勵性薪酬之間或現金與非現金薪酬之間分配薪酬；但是，總的來説，薪酬委員會強調股權薪酬而不是現金薪酬，以促進長期戰略、增長和與股東的一致性。在確定薪酬要素的金額和組合，以及每個要素是否為符合我們的短期和長期目標的績效提供正確的激勵和獎勵時，薪酬委員會依賴於對每個人的判斷，而不是採用公式化的方法來做出薪酬決定。薪酬委員會不針對特定的競爭地位。

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薪酬委員會在2023年繼續保留Compensia，以準備有關高管薪酬的市場數據和分析。要了解有關整體市場狀況的更多信息，我7 月 2 日022，Compensia彙編了市場數據和分析，供薪酬委員會對同行公司進行審查，這些公司是：

•我們通常會與高管人才競爭；

•在科技行業經營；

•擁有與我們相似的既定業務、市場佔有率和複雜性；以及

•以收入和市值衡量，其規模通常與我們的規模相似.

理想情況下，我們的收入增長和市值將處於中位數附近；但是，由於類似規模的半導體行業公司數量有限，而且我們的市值與收入倍數相比很高，這一直具有挑戰性。由於應用了這些標準，我們將Allegro Microsystems、Credo Technology Group Holding Lited.、SentineLone, Inc.、Silicon Laboratories Inc.、Wolfseed, Inc. 和Wolfspeed, Inc.加入了同行羣組，並將CEVA, Inc.、nLight, Inc.、Velodyne Lidar, Inc.和Xperi控股公司從同行羣體中刪除。同行羣體的其餘部分與去年相比沒有變化。

儘管我們在2023財年的估計收入和市值方面比一些同行公司要小，但在收入和市值方面，我們經常與較大的同行公司競爭人才。例如，2023年11月，Howe女士加入我們，擔任執行副總裁、財務兼首席財務官 惠普公司。薪酬委員會認為，僱用才華橫溢、專業化和經驗豐富的員工對我們的績效和成功至關重要，而這些人通常從較大的科技公司加入我們。

我們在以下領域做出薪酬決策的同行羣體 2023 年 2 月 c由以下公司組成：

•ACM Research, Inc.

•AeroVironment, Inc.

•Allegro 微系統

•Ambarella, Inc.

•Cirrus Logic, Inc.

•Credo 科技集團控股有限公司

•Impinj, Inc.

•萊迪思半導體公司

•MaxLinear Inc.

•Onto Innovat

•Power Integrations,

•Rambus Inc.

•SentinelOne, Inc.

•硅實驗室公司

•Stem, Inc.

•Synaptics Inc.

•環球顯示公司

•Vicor 公司

•Wolfspeed, Inc.

相對於同行羣體，在批准時，我們在過去四個季度的收入基礎上排名約為第16個百分位數，按三年收入增長計算排名第100個百分位數，以及 市值按收入倍數計算的第 68 個百分位。

我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見。我們的股東表達的觀點，無論是通過年度股東諮詢的工資表決還是作為股東參與的一部分，對管理層和我們的董事會都很重要。因此，董事會和薪酬委員會在決定指定執行官薪酬時，會考慮年度股東諮詢薪酬投票結果和股東反饋。

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補償組件

在九月，2022 年 10 月和 12 月以及 2023 年 1 月和 2 月，薪酬委員會審查了2023年的執行官薪酬，包括Compensia提供的分析，其中包括我們同行集團公司類似高管的薪酬數據。薪酬委員會的主要目標是制定一項多方面的薪酬計劃，使用多種工具來激勵執行官實現並超越財務和戰略目標，激勵長期業績和持續增長，使執行官的利益與股東的利益保持一致，並留住執行官。我們的執行官薪酬計劃的主要組成部分是基本工資、年度獎金和股權獎勵。

基本工資

基本工資由我們的薪酬委員會進行審查，並在酌情考慮個人責任、績效、經驗、專業知識、內部薪酬公平、薪酬預算、執行官總體薪酬和生活成本調整後，不時進行調整，以使薪酬與市場水平保持一致。

薪酬委員會沒有將2023年我們指定執行官的薪水從2022年的水平上調。在截至2023年12月31日的年度中，瓦希斯特先生、豪先生、查德威克先生、邦諾特先生和塞瓦利亞先生以及阿薩德拉吉博士的年基本工資均為65萬美元, $441,000,分別為33萬美元、316,250美元、33萬美元和33萬美元。

年度獎金

2020年8月，薪酬委員會通過了高管獎金和留用計劃（“獎金計劃”），以吸引、激勵和留住我們的高管，並使高管的績效與公司目標保持一致。薪酬委員會確定參與者、績效期限、目標獎金金額、績效目標、權重、最低和最高金額以及支付方式。

針對股東的反饋，薪酬委員會將2023年獎金計劃的業績期修改為年度績效期。2023年，薪酬委員會根據我們的收入實現情況，根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）績效目標、非公認會計準則營業收入績效目標以及每位指定執行官的個人業務績效目標計算的收入實現情況，每個指標的權重如下表所示：

																		目標的支付百分比
						目標						加權						閾值（80% 成就率）						目標（100% 成就率）						最大值（120% 成就）
			GAAP 收入			2.230 億美元						35%						50%						100%						150%
			非公認會計準則營業收入			2770 萬美元						35%						50%						100%						150%
			個人業務目標			*						30%						50%						100%						150%

*下文討論了個人業務績效目標。

2023年，薪酬委員會根據股東的反饋改變了獎金計劃中績效目標的權重，將GAAP收入目標從25％提高到35％，將非公認會計準則營業收入目標從25％提高到35％，並將個人績效目標從50％降至30％。因此，根據2023年獎金計劃，每位指定執行官的70％的獎金機會取決於關鍵年度運營指標的客觀和嚴格、預先確定的績效目標。

薪酬委員會使用了GAAP收入和非GAAP營業收入績效目標 2023年獎金計劃，因為這些都是衡量我們內部和股東財務成功的關鍵指標，因此支出與我們的財務成功和為股東創造的長期價值保持一致。非公認會計準則的營業收入是根據調整後的營業收入來衡量的，其中不包括股票薪酬和相關工資税、收購無形資產攤銷和收購相關支出的影響，其中包括交易和與業務收購相關的某些其他現金成本，以及2023年或有對價和收益的估計公允價值的變化，並在我們的財報中公開報告。薪酬委員會之所以將這些項目排除在外，是因為薪酬委員會認為這些項目是我們不是

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經營業績指標。個人績效目標要求卓越的業績，通過獎勵實現特定目標的指定執行官或其業務組對我們的業務和戰略目標的貢獻來鼓勵問責制。

我們執行官的個人績效目標通常與以下類別中更廣泛的公司目標有關：

•卓越運營：該類別包括與運營效率和改善內部系統、工具和流程相關的目標。

•戰略計劃和績效：該類別包括與併購活動相關的目標，包括Aura交易、戰略規劃和增長計劃。

我們沒有詳細披露個人績效目標，因為披露這些信息會對我們造成競爭損害。個人績效目標旨在通過指定執行官的巨大努力來實現。

對於每位執行官，我們的首席執行官在與個人協商後，設定個人業務績效目標。這些目標隨後提交給了薪酬委員會。在績效期結束時，每位執行官對自己實現每項績效目標的水平進行了自我評估，然後我們的首席執行官與該執行官一起審查了他或她的業績，並確定了他或她在每個績效目標上的成就水平。根據我們的首席執行官對績效水平的確定，他隨後向薪酬委員會建議了每位執行官的成就水平。在審查了我們首席執行官的評估和建議後，薪酬委員會確定並批准了每位執行官的績效水平和薪酬。對於我們的首席執行官，薪酬委員會在與他協商後，確定了他的每項業務績效目標。績效期結束後，我們的首席執行官准備了對每個目標實現水平的自我評估，並將這份自我評估提交給了薪酬委員會。在審查了自我評估並對首席執行官的績效進行了自己的評估之後，薪酬委員會確定了最終的成就水平和薪酬。

2023 年的獎金是根據績效目標的實際實現情況計算得出的，百分比乘以目標獎金金額。2023 年，如果績效目標低於則不會為績效目標支付任何獎金n 該績效目標的80％和最高支付金額為目標獎金金額的150％，如果績效目標達到120％或以上。對於每個績效目標，介於 80% 的完成率（50% 的支付）和 120% 的完成率（150% 的支付）之間的支付金額將呈線性增長。薪酬委員會決定，2023年支付的任何獎金都將以限制性股票單位支付，以提高我們指定執行官的留任率，進一步使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致。2023年，Vashist先生的目標獎金金額為其基本工資的100％，其他指定執行官的目標獎金金額為其基本工資的50％。自豪女士於2023年11月加入我們以來，她沒有參與2023年獎金計劃。

根據我們和每個人在獎金計劃下實現相關績效目標的情況，我們的薪酬委員會於2024年2月確定了2023年獎金的成就水平和支出

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併發放了限制性股票單位以支付2024年2月20日發放的獎金。授予的限制性股票單位數量是根據授予前20個交易日我們普通股的平均收盤價計算得出的。

2023年，我們沒有實現我們的GAAP收入或非GAAP營業收入績效目標。我們指定執行官2023年的目標年度獎金金額、成就水平和支出金額如下：

姓名						收入目標的實現						非公認會計準則營業收入目標 成就						實現個人目標						的總支付百分比 目標						目標支出						實際支出
拉傑什·瓦希斯特						—%						—%						110%						38%						$	650,000					$	243,750
伊麗莎白·豪*						—%						—%						—%						—%						$	—					$	—
亞瑟·查德威克+						—%						—%						—%						—%						$	165,000					$	—
Fariborz Assaderaghi						—%						—%						120%						45%						$	165,000					$	74,250
萊昂內爾·邦諾						—%						—%						120%						45%						$	158,125					$	71,157
Piyush Sevalia						—%						—%						120%						45%						$	165,000					$	74,250

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*自豪女士於2023年11月加入我們以來，她沒有參與2023年獎金計劃。

+ 查德威克先生於2023年11月退休，因此沒有根據2023年的獎金計劃獲得任何補助。

作為我們的全球銷售和業務發展執行副總裁，Bonnot先生的角色和責任主要集中在我們的銷售和收入上，因此，Bonnot先生與我們的銷售團隊成員一起參與了我們的銷售激勵計劃（“銷售激勵計劃”）。根據銷售激勵計劃的條款，2023年，Bonnot先生在實現GAAP收入目標後有資格獲得付款獲得2.23億美元（目標機會的80％）和目標中的設計（目標的20％）機會）。邦諾特先生2023年銷售激勵計劃的年度目標機會為10萬美元， 超過收入目標的實現需支付額外金額，根據2023年的銷售激勵計劃，向Bonnot先生支付的最大總支出為670,000美元。根據銷售激勵計劃，2023年的績效成就和支出是按季度評估和支付的。2023年，邦諾特先生在銷售激勵計劃下的總收入為69,254美元，這意味着收入目標的實現率約為64.5％，設計目標的實現率為88.1％。

長期激勵措施

我們認為，股權薪酬對於使我們的指定執行官的激勵措施與股東價值創造保持一致至關重要，我們強調股權薪酬而不是現金薪酬。為此e，我們指定執行官2023年總薪酬的75％以上由股票獎勵組成，股票獎勵的價值受到我們的財務業績和股價表現的重大影響，這與股票價格表現一致有股東的利益。

2023年2月，薪酬委員會向我們指定的執行官混合發放了限制性股票單位和減貧股份，以使股權薪酬與業績保持一致。為了強調基於績效的薪酬以及在年度股權薪酬中與股東保持一致的重要性，我們更改了年度股權獎勵的目標組合，將首席執行官以PRSU形式授予的股權比例從50％提高到60％，基於時間的 RSU 部分相應減少。 即使在股價波動時期，限制性股票單位和PRSU也是有意義的留存工具，我們認為這對於留住我們的指定執行官以及在同類公司提供的薪酬待遇中保持競爭力是必要的。

我們的薪酬委員會不採用公式向集團指定執行官或任何特定的指定執行官分配股權薪酬。相反，我們的薪酬委員會會行使判斷力和自由裁量權，並考慮上文” 中討論的因素設定高管薪酬時的注意事項”以及指定執行官獲得的現金補償。我們的薪酬委員會還會考慮每位指定執行官的未歸屬股權薪酬，因為我們認為，隨着時間的推移，股權的歸屬對指定執行官的未來業績和留用至關重要。

2023年2月批准的PRSU包括兩種類型：（i）只有在2023年實現嚴格的收入目標後才能賺取的PRSU（“2023年收入PRSU”）；（ii）與費城半導體指數（“2023 TSR PRSU”）中的公司相比，只有在兩年內實現規定的相對總股東回報率（“TSR”）才能賺取的PRSU（“2023 TSR PRSU”）。

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下表包括受限制性股票單位約束的股票數量、2023年收入PRSU以及2023年授予我們指定執行官的2023年股東總回報率PRSU的數量。

被任命為執行官						RSU						PRSU
												目標收入 PRSU 股票						目標 TSR PRSU 股票
拉傑什·瓦希斯特						29,323						21,992						21,992
伊麗莎白·豪*						54,689						-						-
亞瑟·查德威克						7,738						3,869						3,869
Fariborz Assaderaghi						8,552						4,276						4,276
萊昂內爾·邦諾						8,552						4,276						4,276
Piyush Sevalia						8,552						4,276						4,276

* 在2023年11月僱用豪女士的過程中，她獲得了54,689份限制性股票單位，詳情見下文 “——與豪女士的薪酬安排”。

2023年2月授予的限制性股份在2023年5月20日歸屬比例為12.5％，之後每季度歸屬6.25％，但須指定執行官在每個歸屬日期之前繼續任職。

薪酬委員會認為，具有嚴格收入和相對股東總回報率績效目標的PRSU直接使指定執行官的薪酬與我們的業績和股東利益保持一致。薪酬委員會認為，收入是股東短期和長期價值創造的關鍵驅動力，因此，具有嚴格收入目標的PRSU進一步將高管聯繫起來 以股東的利益進行補償。此外，使用2023年收入PRSU的GAAP收入目標有助於簡化計劃設計，為參與者和股東提供更大的清晰度。

2023 年收入 PRSU

2023年收入減貧股的業績期為一年，2023財年的目標GAAP收入目標為2.23億美元。只有我們在2023年實現至少1.784億美元的GAAP收入，佔2023年收入PRSU目標份額的50％，才能獲得2023年收入PRSU份額的200％，並且在2023年GAAP收入為2.676億美元或以上的基礎上實現2023年收入PRSU目標份額的200％的最大成就金額。

在設定2023年收入PRSU的門檻、目標和最高收入目標時，薪酬委員會考慮了我們2023財年的年度運營計劃以及當時我們行業中同行和其他同類公司的業績。如果獲得，且獲得成就認證

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薪酬委員會， 50受2023年收入PRSU約束的認證股份的百分比將在認證後的季度歸屬日歸屬，25％的認證股份將在季度歸屬日期的一年和兩年週年紀念日歸屬，但指定執行官在每個歸屬日期繼續任職。歸屬期旨在加強我們的長期留存目標，並確保我們的指定執行官對我們的長期股價表現負責。

我們的薪酬委員會認為，一些股東此前曾表示希望延長我們的PRSU的業績期，但是，我們的薪酬委員會認為，考慮到我們作為上市公司的任期、在經歷持續顛覆性變化的行業中難以預測收入的情況，以及在與Compensia磋商後，我們的薪酬委員會認為，2023年收入PRSU的一年業績期是適當的。薪酬委員會還認為，一些股東此前曾表示偏愛我們的差異化業績指標 獎金計劃和 PRSU。薪酬委員會認為，收入增長是我們和股東用來衡量我們業績的關鍵指標，也是股東短期和長期價值創造的驅動力，因此，獎金計劃和帶有收入目標的PRSU進一步將高管薪酬與股東的利益聯繫起來。在批准獎金計劃和2023年收入PRSU的2023年績效目標時，薪酬委員會還認為，獎金計劃中的收入績效目標僅佔2023年總獎勵機會的35％，僅佔2023年目標股權獎勵的25％。

2023 年 TSR PRSU

薪酬委員會考慮了我們之前收到的股東反饋，這些反饋表明優先考慮相對的股東總回報率，並批准了2023年股東總回報率的PRSU。對於2023年股東總回報率PRSU而言，歸屬於2023年股東總回報率的股票數量取決於我們在2023年1月1日至2024年12月31日的兩年內相對於費城半導體指數中公司的股東總回報率的表現，以百分位數表示。2023 年 TSR PRSU 要求費城半導體指數中公司的股東總回報率高於中位數的第 55 個百分位才能獲得目標派息。受2023年股東總回報率限制股約束的實際可賺股票數量可能佔目標金額的0％至200％不等，相當於我們的股東總回報率與費城半導體指數中公司相比的百分位數。如果我們的股東總回報率低於 30百分位數。對於介於第 30 個百分位數和第 50 個百分位之間以及第 50 個百分位數和第 80 個百分位數之間的成就等級，支付金額將使用支付百分比和我們的相對 TSR 百分位數排名之間的線性插值來確定。如果我們在兩年業績期內的股東總收入表現為負數，則賺取的股票數量上限為目標金額。如果實現，受2023年股東總回報率PRSU約束的已賺股票的50％將在2025年2月20日歸屬，剩餘的已賺股份將在2026年2月20日歸屬，但須在每個歸屬日由指定的執行官繼續任職。此次歸屬進一步加強了我們的長期留存目標，並確保了我們的指定執行官對我們的長期股價表現負責。

性能等級						費城半導體指數的百分位數						目標金額的支付百分比
閾值						30						—		%
目標						55						100		%
最大值						第 80						200		%

薪酬委員會之所以選擇費城半導體指數，是因為他們認為該指數代表了我們的行業同行。薪酬委員會還認為，與同行相比，2023年TSR的PRSU在兩年的績效期內符合長期價值創造。

2023 年 PRSU 的可實現價值

我們的2023年GAAP收入為1.44億美元，因此2023年收入PRSU的2023年GAAP收入績效目標沒有實現，因此授予指定執行官的2023年收入PRSU被全部沒收。

下圖列出了2023年收入PRSU和2023年TSR PRSU股票的目標數量，以及本委託聲明彙總薪酬表中報告的2023年PRSU的授予日公允價值，2023年

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PRSU股票在2023年的實際收益，以及截至2023財年年底的2023年PRSU的可變現價值。在下圖中，2023年股東總回報率減貧股的可變現價值為零，因為2023年股東總回報率減貧股的計量期為兩年，因此2023年沒有股票盈利。

被任命為執行官						目標 2023 年收入 PRSU 股票						目標 2023 年 TSR PRSU 股票						授予日期目標的公允價值 2023 年 PRSU 股票						2023 年 PRSU 股票 實際上是在 2023 年賺的						2023 年 PRSU 的可實現價值 股票位於 2023年12月31日
拉傑什·瓦希斯特						21,992						21,992						$	6,115,756					—						$	—
伊麗莎白·豪威						0						0						$	—					—						$	—
亞瑟·查德威克						3,869						3,869						$	1,075,931					—						$	—
Fariborz Assaderaghi						4,276						4,276						$	1,189,113					—						$	—
萊昂內爾·邦諾						4,276						4,276						$	1,189,113					—						$	—
Piyush Sevalia						4,276						4,276						$	1,189,113					—						$	—

津貼和其他個人福利

2023 年，我們為瓦希斯先生提供了 Vashis 先生臨時搬遷到荷蘭t 其中有 120 萬美元的租賃付款。沒有其他指定執行官獲得任何我們所有員工無法獲得的津貼或個人福利是的，2023年將採用相同的條款和條件。

與豪女士的薪酬安排

在競爭激烈的市場中嚴格尋找合格人才之後，我們的董事會任命豪女士為新的執行副總裁、財務兼首席財務官，自 2023 年 11 月 8 日起生效。在僱用豪女士時，我們的薪酬委員會批准了一份就業邀請函，其中規定了她的主要僱用條款和條件，包括初始年化基本工資44.1萬美元，該工資可能會由我們的董事會或薪酬委員會不時進行調整，以及根據獎金計劃下的實現目標，年度目標獎金機會相當於其基本工資的75％。豪女士2023財年的基本工資是按2023財年她受僱的那部分按比例計算的。豪女士沒有資格參與我們2023財年的獎金計劃。

此外，豪女士還獲得了兩項RSU獎勵（i）一次性RSU獎勵，該獎勵涉及2023年11月20日全額歸還的3,771股股票（“簽約獎金RSU”），我們的薪酬委員會認為這是成功招聘具有其資格和經驗的高管所必需的；（ii）50,918股股票的限時獎勵（目標授予價值為540萬美元）。如果豪女士在開始工作後的12個月內因任何原因終止在我們的工作，則簽約獎金RSU將根據在我們任職的時間按比例沒收給我們。基於時間的限制性股票單位在四年期內歸屬，其中25％將於2024年11月20日歸屬，其餘部分將按其後每個季度的RSU總額的1/16進行歸屬，每種情況都取決於她在每個歸屬日期的持續任職情況。RSU的獎項是向豪女士提供有競爭力的報價、激勵和激勵她的重要因素，同時要求她繼續服務四年才能完全歸屬於限制性股票單位，從而促進我們的股票所有權、高管留住和股東協調的長期目標。

豪女士的年基本工資、目標獎金機會和RSU補助金是通過公平談判確定的，考慮了她作為領導者的資格和久經考驗的經驗、當前的市場狀況、對基本工資市場數據的審查、目標獎金機會和在同類公司擔任類似職位的高管的股權薪酬，以及她的預期角色和職責等因素。

有關豪先生聘用通知書的重要條款和條件的摘要，請參閲下文 “與我們的指定執行官的協議以及終止或控制權變更時的潛在付款”。

2024 年薪酬

正如上文 “2023年按薪表決、股東宣傳和已實施的薪酬變更” 中所討論的那樣，在考慮了我們的2023年薪酬投票結果和2024年2月股東的反饋以及薪酬委員會為繼續調整高管薪酬和公司業績所做的努力後，薪酬委員會修改了我們指定執行官薪酬的某些組成部分

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2024。在考慮了上文 “設定高管薪酬的注意事項” 中討論的因素後，薪酬委員會於2024年3月批准了（i）限制性股票單位和（ii）PRSU的組合，後者只能視與費城半導體指數（“2024 TSR PRSU”）相比實現相對股東總回報率而定。對於2024年的股權補助，薪酬委員會沒有對任何PRSU使用收入績效指標，因此沒有重複2024年的股權補助和獎金計劃中的績效指標。

薪酬委員會認為，具有相對股東總回報率績效目標的PRSU使指定執行官的薪酬與我們的業績和股東利益保持一致。為了繼續使首席執行官的薪酬與我們的業績進一步保持一致，薪酬委員會於2024年3月批准的Vashist先生的股權獎勵中有60％是PRSU。對於其他指定執行官，薪酬委員會於2024年3月批准的股權獎勵中有50％是PRSU。

在設計和批准2024年股東總回報率的PRSU時，薪酬委員會考慮了我們在2024年2月收到的股東反饋，這些反饋表明我們更傾向於業績週期較長的相對股東總回報率PRSU。薪酬委員會決定到2025年過渡到具有三年績效期的TSR PRSU，2024年是過渡年，2024年的TSR減貧股中有一半的績效期為兩年，一半的績效期為三年。2024年3月，薪酬委員會向每位指定執行官授予了兩份2024年的TSR PRSU：（i）一個績效期為三年的2024年TSR PRSU（“3年2024年TSR PRSU”），以及（ii）一個績效期為兩年的2024年TSR PRSU（“2年2024年TSR PRSU”）。如果實現，2024 年 TSR 的兩個 PRSUs 自授予之日起的總歸屬期為三年，進一步加強我們的長期留存目標，並確保我們的指定執行官對我們的長期股價表現負責。薪酬委員會繼續使用費城半導體指數，因為它代表了我們的行業同行。薪酬委員會還認為，2024 年 TSR PRSU 的績效期為兩年和三年，與長期價值創造相一致。

2024 年 TSR PRSU 要求在 55% 時表現高於中位數第四相對於費城半導體指數中的公司而言，獲得目標股息的百分位數，受2024年TSR PRSU約束的股票數量可能佔目標金額的0-200％不等。2024 年 TSR PRSU 還規定，如果我們在業績期內的總股東回報率為負，則派息上限為目標金額。

2024年3月，薪酬委員會沒有更改我們指定執行官的基本工資。

2024年3月，薪酬委員會還根據2024年獎金計劃將我們指定執行官的目標獎金金額修訂為指定執行官工資的75％，但首席執行官的目標與基本工資的100％保持不變。薪酬委員會根據我們實現的GAAP收入增長目標以及個人業務目標批准了獎金計劃的績效目標。2024年，薪酬委員會將GAAP收入增長目標的權重設定為70％，將個人績效目標的權重設定為30％。因此，根據2024年獎金計劃，每位指定執行官的70％的獎金機會取決於客觀和嚴格的預定績效目標。薪酬委員會在2024年的獎金計劃中使用了GAAP收入增長績效目標，因為無論是內部還是股東都將收入視為衡量我們財務成功的關鍵指標，因此繼續將支出與之保持一致

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我們的財務成功以及為股東創造的長期價值。2024年的個人績效目標將要求我們的指定執行官表現出色，並通過獎勵指定執行官或其業務組對我們的2024年業務和戰略目標的貢獻的特定目標的實現來鼓勵問責制。根據2024年獎金計劃，最高成就水平為目標獎金金額的200％，但是隻有在非公認會計準則的營業收入目標也實現的情況下，才能獲得超過目標獎金金額150％的付款。薪酬委員會決定，根據2024年獎金計劃支付的任何獎金都將以限制性股票單位支付，以提高我們指定執行官的留任率，進一步使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致。

我們的薪酬委員會仍然認為，股權薪酬對於使我們的指定執行官的激勵措施與股東價值創造保持一致至關重要，因此將2024年總薪酬的很大一部分分配給我們的指定執行官作為股權獎勵，其價值受到我們的財務業績和股價表現的重大影響。

與註冊人風險管理相關的薪酬政策和慣例

薪酬委員會審查了我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵員工承擔不當風險。在對薪酬相關風險進行了審查後，薪酬委員會得出結論，我們的薪酬政策和做法不太可能對我們產生重大不利影響。

其他補償慣例

股票所有權指南。我們在公司治理指南中為我們的執行官和董事制定了股票所有權準則，通過促進股份所有權，更好地使我們的執行官和董事的利益與股東的利益保持一致。所有權準則基於年度基本工資或年度現金補償的倍數。根據我們的股票所有權準則，所需的所有權級別如下：

位置						所有權要求
首席執行官						5 倍年基本工資
其他執行官員						1 倍年度基本工資
非僱員董事						5 次年度董事會預付金

為了根據這些指導方針確定所有權，我們將實際擁有的普通股和既得的限制性股票單位包括在內；但是，未歸屬的限制性股票單位和PRSU不包括在內。我們僅向執行官授予限制性股票單位和PRSU，因此，根據這些指導方針，在確定所有權時不包括股票期權。在受我們的公司治理準則約束後的四年內，每位執行官和董事會成員都應遵守這些股票所有權準則。截至2024年1月1日，我們的每位執行官都遵守了我們的股票所有權要求，但豪女士除外，她於2023年11月加入，因此必須在2027年11月之前遵守該要求。

補償補償（“回扣”）政策。

I在十一月2023 年，我們根據最近通過的《交易法》規則和納斯達克上市標準，對現任和前任第 16 條高管採取了激勵性薪酬補償（回扣）政策。該政策要求償還某些基於現金和股票的激勵性薪酬，以防我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報。根據該政策，我們必須收回某些基於激勵的薪酬，其中包括獎勵

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根據我們的獎金計劃，結算在確定需要重報之日之前的三個財政年度內錯誤收到的任何PRSU，不包括2023年之前的財政年度。

禁止質押和套期保值。未經事先書面批准，我們禁止我們的執行官、董事、顧問和其他內部人士質押我們的股票以及任何涉及我們股票的套期保值交易。

健康、福利和退休金

我們所有現任指定執行官都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科和視力保險計劃以及401（k）計劃（如下所述），在每種情況下，均與所有其他員工相同。除401（k）計劃外，我們目前不代表員工向退休計劃繳款。

不合格的遞延補償

我們的指定執行官均未參與不合格固定繳款計劃或我們維持的其他不合格遞延薪酬計劃，也沒有賬户餘額。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來向我們的高管和其他員工提供不合格的固定繳款或其他不合格的遞延薪酬福利。

養老金福利

我們的指定執行官均未參與我們在2023年期間贊助的任何養老金或退休計劃或以其他方式領取任何福利。

401 (k) Plan

我們贊助了一項符合條件的退休計劃，該計劃旨在獲得美國國税法（以下簡稱 “該法”）第401（a）條規定的優惠税收待遇，幷包含旨在滿足該法第401（k）條要求的現金或遞延功能。參與者可以從符合條件的收入中向該計劃繳納税前和某些税後（羅斯）工資延期繳款，但不得超過該法定規定的年度限額。年滿50歲的參與者可以根據補繳費的法定限額繳納額外款額。根據法律規定，參與者的捐款以信託形式持有。該計劃沒有提供最低補助金。員工在其延期工資繳款中的權益在繳納時完全歸屬。我們根據每筆供款的50％的計劃進行全權配套繳款，每張工資最高為375美元，合每年9,000美元，包括向我們的指定執行官繳款。

薪酬委員會報告2

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並納入SiTime截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

Torsten G. Kreindl 博士

拉曼·奇特卡拉先生

凱瑟琳·舒爾克女士

[2]本報告中的材料不是 “徵集材料”，是向美國證券交易委員會提供的，但不被視為 “已提交”，並且不被視為以引用方式納入SiTime根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，SiTime的10 K表年度報告除外，該報告均應視為 “已提供”，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論公司以何種通用語言提交這樣的申報。

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2023 財年薪酬彙總表

下表列出了我們指定執行官在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度以各種身份向我們提供服務的薪酬。

姓名和主要職位						年						工資 ($)						獎金 ($)						股票 獎項 ($) (1)						非股權 激勵 計劃 補償 ($)(2)						所有其他 補償 ($)(3)						總計 ($)
拉傑什·瓦希斯特 董事長、總裁兼首席執行官						2023						650,000						—						9,573,524						243,750						129,546						10,596,820
						2022						650,000						—						8,407,824						714,503						112,478						9,884,805
						2021						586,500						—						9,462,841						853,358						9,840						10,912,539
伊麗莎白·豪威 (4)						2023						59,636						—						6,278,298						—						368						6,338,302
執行副總裁、首席財務官
Fariborz Assaderaghi						2023						330,000						—						2,197,565						74,250						9,832						2,611,647
工程執行副總裁						2022						330,000						—						2,522,383						181,374						9,763						3,043,520
						2021						330,000						—						2,839,219						234,017						9,832						3,413,068
萊昂內爾·邦諾 執行副總裁， 全球銷售和業務發展						2023						316,250						—						2,197,565						140,411						9,797						2,664,023
						2022						316,250						—						2,522,383						219,503						9,664						3,067,800
						2021						316,250						200,000						2,839,219						627,142						9,797						3,992,408
Piyush Sevalia 市場營銷執行副總裁						2023						330,000						—						2,197,565						74,250						9,832						2,611,647
						2022						330,000						—						2,522,383						181,374						9,832						3,043,589
						2021						330,000						—						2,839,219						240,204						9,832						3,419,255
亞瑟·查德威克 (5) (6)						2023						311,826						—						1,988,396						—						496						2,300,718
前執行副總裁、首席財務官						2022						321,250						—						2,281,838						156,624						541						2,760,253

__________________________________________________

(1)表示根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的授予指定執行官的限制性股票單位和PRSU的總授予日公允價值。2023年的PRSU代表授予指定執行官的2023年PRSU的總授予日公允價值，根據業績狀況和目標股票數量的可能結果計算2023年收入PRSU的總授予日公允價值，並根據2023年相對TSR的PRSU計算，將（i）授予每位指定執行官的目標PRSU數量乘以（ii）使用蒙特卡洛模擬模型計算的每股公允價值。請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表附註8。假設最高成就水平，2023財年授予的PRSU的總撥款日公允價值如下：瓦希斯特先生，12,231,511美元；阿薩德拉吉博士，2378,226美元；邦諾特先生，2378,226美元；塞瓦利亞先生，2,378,226美元；查德威克先生，2,151,861美元。不包括根據高管獎金和留用計劃作為年度獎金髮放的RSU，其金額在 “非股權激勵計劃薪酬” 一欄中列出。

(2)本列中的2023年金額表示根據高管獎金和留用計劃在實現公司目標和2023年個人目標後支付的款項，這些款項是在2024年2月支付的。這些款項以限制性股票單位支付，該股是根據授予前20個交易日我們普通股的平均收盤價計算得出的。在 2024 年 2 月的補助金中，股份於 2024 年 2 月 20 日歸屬。對於邦諾特先生來説，2023年的金額還包括根據2023年銷售激勵計劃賺取的69,254美元。

(3)本列中的金額包括我們為指定執行官的福利支付的人壽保險費和401（k）份配套繳款。本欄中Vashist先生2023年的金額還包括與他在荷蘭的臨時工作有關的12萬美元租金。

(4)豪女士被任命為我們的執行副總裁、財務兼首席財務官，自 2023 年 11 月 8 日起生效。

(5)根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條中對該術語的定義，我們是一家 “規模較小的申報公司”，直至2021年底，因此利用了先前委託書中某些降低的上市公司報告要求，包括高管薪酬披露的比例披露。查德威克先生於2019年9月加入我們，他在2020年或2021年沒有被任命為執行官，因此該表不包括他當年的信息。

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(6)查德威克先生於2023年11月退休，因此沒有根據2023年的獎金計劃獲得任何補助。作為查德威克退休的一部分，我們加快了他現有的2023年限制性股票單位中6,286股股票的歸屬，詳情見下文 “——與亞瑟·查德威克的協議”。

上面薪酬彙總表中包含的總薪酬包括授予我們指定執行官的PRSU的總授予日公允價值，無論2023年是否有任何PRSU歸屬。無法保證這些股權獎勵彙總薪酬表中報告的授予日公允價值是否會反映其實際經濟價值，也無法保證我們的指定執行官是否會實現可比金額。

2023財年基於計劃的獎勵的發放

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度，有關向我們的指定執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息：

姓名						獎勵類型						授予日期						非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (1)																		股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (2)																		所有其他 股票 獎項： 的數量 的股份 股票或 單位 (3)						授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(4)
																		閾值 ($)						目標 ($)						最大值 ($)						閾值 (#)						目標 (#)						最大值 (#)
拉傑什·瓦希斯特						RSU						2/21/23																																										29,323						3,457,769
						PRSU						2/21/23																								10,996						43,984						87,968												2,593,297
						PRSU						2/21/23																														43,984						87,968												3,522,459
						獎金計劃						2/21/23						325,000						650,000						975,000
伊麗莎白·豪威						RSU						11/14/23																																										54,689						6,278,298
Fariborz Assaderaghi						RSU						2/21/23																																										8,552						1,008,452
						PRSU						2/21/23																								2,138						8,552						17,104												504,226
						PRSU						2/21/23																														8,552						17,104												684,887
						獎金計劃						2/21/23						82,500						165,000						247,500
萊昂內爾·邦諾						RSU						2/21/23																																										8,552						1,008,452
						PRSU						2/21/23																								2,138						8,552						17,104												504,226
						PRSU						2/21/23																														8,552						17,104												684,887
						獎金計劃						2/21/23						79,063						158,126						237,189
						銷售激勵計劃 (5)						2/21/23												100,000						670,000
Piyush Sevalia						RSU						2/21/23																																										8,552						1,008,452
						PRSU																														2,138						8,552						17,104												504,226
						PRSU																																				8,552						17,104												684,887
						獎金計劃						2/21/23						82,500						165,000						247,500
亞瑟·查德威克						RSU						2/21/23																																										7,738						912,465
						PRSU						2/21/23																								1,934						7,738						15,476												456,233
						PRSU						2/21/23																														7,738						15,476												619,698
						獎金計劃						2/21/23						82,500						165,000						247,500

__________________________________________________

(1)代表根據高管獎金和留用計劃，2023財年的預計可能支出。根據高管獎金和留用計劃支付獎金取決於達到規定的績效目標。與此類獎金相關的績效目標的描述包含在 “薪酬討論與分析” 中。完成後，將以限制性股票單位付款，限制性股票單位是根據授予前20個交易日我們普通股的平均收盤價計算得出的。2024年2月，薪酬委員會向瓦希斯特、邦諾特和塞瓦利亞先生以及阿薩德拉吉博士分別發放了2,097股、612股、638股和638股的限制性股票，作為對2023年獎金計劃成就的報酬。

(2)代表2023年2月授予的減貧儲備單位，包括兩種類型的減貧儲備：（i）收入PRSU和（ii）相對的TSR PRSU。與這些補助金相關的信息，包括基於股價的里程碑和歸屬時間表，包含在 “薪酬” 中

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討論和分析。”我們指定的執行官可能獲得的相對股東總回報率的數量基於我們在自2023年1月1日起至2024年12月31日止的兩年業績期內相對於費城半導體指數中其他公司的股東總回報率表現。當我們的股東總回報率處於費城半導體指數公司股東總回報率的第55個百分位時，我們的相對股東總回報率PRSU的目標表現就實現了。相對股東總回報率PRSU的實際收入可能在目標金額的0％-200％之間，對應於SiTime的股東總回報率與費城半導體指數中公司相比的百分位數。相對的TSRPRSU具有績效條件和服務條件，只要高管繼續在我們工作，在適用的兩年績效期結束後，即在2025年2月20日達到50％，然後在2026年2月20日達到50％。收入PRSU具有績效條件和服務條件，只要高管繼續在我們工作，在適用的一年績效期過後，收入PRSU的歸屬比例為成就認證後的2月20日、5月20日、8月20日或11月20日的 50%，然後在該歸屬日的每個年週年紀念日提高到 25%。根據我們實現薪酬委員會設定的GAAP收入目標，我們在收入PRSU歸屬後發行的普通股數量將佔目標金額的0％至200％不等。

(3)代表授予我們指定執行官的限制性股票單位，詳見下表 “截至2023年12月31日的傑出股票獎勵”。

(4)顯示的價值基於截至授予之日的公允價值，是針對以下因素計算得出的 2023年收入PRSU的計算方法是：（i）授予每位指定執行官的PRSU的目標數量乘以（ii）在授予之日計算的公允價值，並計算2023年相對TSR的PRSU的公允價值，將（i）授予每位指定執行官的目標PRSU數量乘以（ii）使用蒙特卡洛模擬模型計算的每股公允價值。請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表附註8。

(5)代表根據Bonnot先生的銷售激勵計劃在2023財年可能獲得的收益。銷售激勵計劃下的付款取決於達到規定的績效目標。與此類獎金相關的績效里程碑的描述包含在 “薪酬討論與分析” 中。

上表不包括2023年2月13日向瓦希斯特、查德威克、邦諾特、塞瓦利亞和阿薩德拉吉博士分別以2438、412、295、619和619股股票授予的限制性股票，作為2022年下半年實現的2022年非股權激勵計劃的支出。這些補助金的發放日公允價值分別為308,310美元、52,102美元、37,306美元、78,279美元和78,279美元。

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2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的股權獎勵的某些信息，這些獎勵僅包括限制性股票單位和PRSU。我們沒有授予任何股票期權，也沒有一位指定執行官持有任何股票期權。下表中股票的市值基於納斯達克股票市場公佈的2023年12月29日我們普通股每股122.08美元的收盤價。

						股票獎勵
姓名						的數量 的單位 有那隻股票 未歸屬 (#)						的市場價值 庫存單位 那還沒有 既得 ($) (1)						股權激勵 計劃獎勵： 的數量 未獲得的單位 尚未歸屬 (#)						股權激勵 計劃獎勵： 未賺取的市場價值 尚未歸屬的單位 ($) (1)
拉傑什·瓦希斯特						158,840			(2)			19,391,187
						5,805			(3)			708,674
						9,050			(4)			1,104,824
						21,992			(5)			2,684,783
																		10,996			(6)			1,342,392
																		21,992			(7)			2,684,783
																		23,943			(8)			2,922,961
伊麗莎白·豪威						50,918			(9)			6,216,069
Fariborz Assaderaghi						48,842			(10)			5,962,631
						2,715			(4)			331,447
						6,414			(5)			783,021
																		2,138			(6)			261,007
																		4,276			(7)			522,014
																		7,183			(8)			876,901
萊昂內爾·邦諾						28,240			(2)			3,447,539
						1,032			(3)			125,987
						2,715			(4)			331,447
						6,414			(5)			783,021
																		2,138			(6)			261,007
																		4,276			(7)			522,014
																		7,183			(8)			876,901
Piyush Sevalia						28,240			(2)			3,447,539
						1,032			(3)			125,987
						2,715			(4)			331,447
						6,414			(5)			783,021
																		2,138			(6)			261,007
																		4,276			(7)			522,014
																		7,183			(8)			876,901
亞瑟·查德威克						—						—						—						—

__________________________________________________

(1)根據納斯達克股票市場公佈的2023年12月29日我們的普通股每股122.08美元的收盤價，本專欄代表截至2023年12月31日限制性股票單位標的股票的公允市場價值以及根據2022年PRSU和2023年PRSU可以賺取的股票門檻數量。

(2)代表根據我們的2019年股票激勵計劃授予的限制性股票單位，其中1/20的RSU從2020年2月20日開始，每季度按等額分期歸屬，並於2月20日、5月20日、8月20日、8月20日以及此後的11月20日，視每個此類歸屬日期繼續提供服務。

(3)代表根據我們的2019年股票激勵計劃授予的限制性股票單位，其中15％的限制性股票單位在2020年8月20日歸屬，1/20的限制性股票單位在每年11月20日、2月20日、5月20日以及之後的8月20日按季度等額分期歸屬，但每個此類歸屬日期將繼續提供服務。

(4)代表根據我們的2019年股票激勵計劃授予的限制性股票單位，6.25％的RSU從2022年2月20日開始，每季度按等額分期歸屬，並於5月20日、8月20日、11月20日、11月20日以及此後的2月20日，視每個此類歸屬日期繼續提供服務。

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(5)代表根據我們的2019年股票激勵計劃授予的限制性股票單位，12.5％的限制性股票單位在2023年5月20日歸屬，然後6.25％的限制性股票單位在8月20日、11月20日、2月20日及其後的5月20日按季度等額分期歸屬，但須在每個此類歸屬日期繼續提供服務。

(6)這些金額代表了根據2021年PRSU可以賺取的股票門檻數量。如果獲得並獲得薪酬委員會對績效條件的認證，則PRSU認證股份數量的25％將在第一個季度歸屬日歸屬，而PRSU認證股份數量的6.25％將在每年的2月20日、5月20日、8月20日以及之後的11月20日按季度等額分期歸屬，但須在每個此類歸屬日期繼續使用。

(7)這些金額代表了根據2023年相對股東總回報率PRSU可以賺取的目標股票數量。如果獲得，PRSU所得股份的50％將在2025年2月20日歸屬，然後在2026年2月20日歸屬50％，但須在每個此類歸屬日期繼續兑現。這些金額代表了根據2023年收入PRSU可以賺取的股票門檻數量。如果獲得並獲得薪酬委員會對績效條件的認證，則經認證的PRSU股份數量的50％將在成就認證後的2月20日、5月20日、8月20日或11月20日歸屬，然後25％將在該歸屬日的每個週年紀念日歸屬，但須在每個此類歸屬日期繼續使用。

(8)這些金額代表了根據2022年PRSU可以賺取的股票門檻數量。如果獲得並經薪酬委員會對績效狀況進行認證，則所有經認證的PRSU股份將在第一個季度歸屬日歸屬，但須在該歸屬日期繼續提供服務，並受到 “薪酬——組成部分——長期激勵” 中討論的限制條件的約束.”

(9)代表根據我們的2019年股票激勵計劃授予的限制性股票單位，其中25％的限制性股票單位在2024年11月20日歸屬，1/16的限制性股票單位在2月20日、5月20日、8月20日以及此後的11月20日按季度等額分期歸屬，但每個此類歸屬日期將繼續有效。

(10)代表根據我們的2019年股票激勵計劃授予的限制性股票單位，20％的限制性股票單位在2021年11月20日歸屬，1/20的限制性股票單位在2月20日、5月20日、8月20日以及此後的11月20日按季度等額分期歸屬，但每個此類歸屬日期仍需繼續使用。

STOCK V設在 FISCAL 2023

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度，有關上一財年歸屬於我們指定執行官的股票的某些信息：

						股票獎勵
姓名						股票數量 在歸屬時獲得 (#)						實現的價值 解鎖時 ($) (1)
拉傑什·瓦希斯特						180,217						20,648,191
伊麗莎白·豪威						3,771						448,033
Fariborz Assaderaghi						28,859						3,302,689
萊昂內爾·邦諾						33,373						3,817,773
Piyush Sevalia						33,711						3,859,165
亞瑟·查德威克						36,852						4,204,052

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(1)價值通過將股票數量乘以歸屬日每股市值計算得出。

我們目前不維持不合格的固定繳款計劃或其他遞延薪酬。

與我們的指定執行官達成的協議以及在終止或控制權變更時可能支付的款項

以下是我們與指定執行官簽訂的僱傭協議和錄取通知書協議的描述。這些協議通常規定了隨意僱用，並規定了執行官的初始基本工資和獲得員工福利的資格。此外，我們的每位執行官都執行了一種形式的標準專有信息和發明轉讓協議。

與 Rajesh Vashist 達成協議

2014年10月21日，我們與首席執行官拉傑什·瓦希斯特簽訂了僱傭協議，該協議取代並取代了瓦希斯特先前的僱傭協議。根據瓦希斯特先生的協議，我們同意根據董事會對先生的評估，向瓦希斯特先生支付42.5萬美元的初始年基本工資。

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Vashist的業績以及董事會自行決定實現的年度公司目標，並視Vashist先生在付款之日之前的僱用情況而定，年度績效獎金最高為300,000美元。此外，根據2016年6月14日修訂的僱傭協議，瓦希斯特同意在2020年6月30日之前向MegaChips提供每月不超過10小時的諮詢服務，無論他在我們的工作狀況如何。

2021 年 10 月 18 日，我們與 Vashist 先生簽訂了一份信函協議，內容涉及他臨時分配到我們的荷蘭辦事處以支持我們的國際增長。書面協議規定了生活費補貼、汽車租賃、住房住宿、差旅費和其他與臨時任務有關的費用報銷。2023 年 10 月 30 日，我們將瓦希斯特先生的臨時任期延長至 2024 年 11 月。

與伊麗莎白·豪的協議

2023年10月31日，我們與執行副總裁兼首席財務官伊麗莎白·豪簽訂了錄用信，列出了她最初的僱用條款。根據該協議，豪女士有權獲得44.1萬美元的初始年基本工資，並有資格獲得高達33萬美元的年度績效獎金。

與亞瑟·查德威克的協議

2019年9月26日，我們與我們的執行副總裁兼首席財務官亞瑟·查德威克簽訂了錄用信，規定了他的初始僱用條款。根據該協議，查德威克先生有權獲得30萬美元的初始年基本工資，並有資格獲得最高10萬美元的年度績效獎金。2023年10月30日，關於他的退休，我們與查德威克先生簽訂了退休協議。根據退休協議，我們加快了查德威克先生未歸屬的限制性股票單位中6,286股股票的歸屬。退休協議還規定查德威克先生按慣例解除索賠。

與 Fariborz Assaderaghi 達成協議

2020年11月16日，我們與負責技術和工程的執行副總裁法裏博茲·阿薩德拉吉簽訂了錄用信，規定了他的初始工作條款。根據該協議，阿薩德拉吉博士有權獲得33萬美元的初始年基本工資，並有資格獲得高達16.5萬美元的年度績效獎金。

與萊昂內爾·邦諾特的協議

2018年1月27日，我們與我們的全球銷售和業務發展執行副總裁萊昂內爾·邦諾特簽訂了錄用信，規定了他的初始任期。根據該協議，邦諾特先生有權獲得26萬美元的初始年基本工資，並有資格獲得最高10萬美元的年度績效獎金。

與 Piyush Sevalia 的協議

2014年10月20日，我們與我們的市場營銷執行副總裁皮尤什·塞瓦利亞簽訂了錄用信，規定了他的初始僱用條款。根據該協議，塞瓦利亞先生有權獲得30萬美元的初始年基本工資，並有資格參與獎金計劃。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們認為，為我們的指定執行官提供合理的遣散費很重要，因為他們可能很難在短時間內找到類似的工作，而且這允許在解僱後有序過渡，這符合SiTime的最大利益。我們還認為，在涉及我們的控制權變更交易的情況下，保護我們的指定執行官非常重要，因為這些高管可能因此被解僱。此外，我們認為，管理層的利益應儘可能與股東的利益保持一致，我們認為，在控制權變更時提供保護可以適當地抵消這些高管在可能符合股東最大利益的交易中可能產生的任何抑制因素。

因此，截至2019年11月6日，我們的董事會和唯一股東批准了控制權變更和遣散費協議的形式，這些協議在我們首次公開募股截止之前生效

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為我們的首席執行官和其他執行官提供。這些協議通常規定在符合條件的終止僱傭關係時以及與控制權變更相關的離職補助金，如下所述。一旦生效，這些協議將取代我們與執行官之間先前的所有控制權變更和遣散協議。

根據Vashist先生的控制權變更和遣散費協議形式，如果Vashist先生遭到非自願解僱（定義見該協議），他將有權：（i）一次性領取相當於其年度基本工資的款項，外加解僱之日有效的目標獎金，（ii）在解僱後最多一年的COBRA保費報銷，以及（iii）加速所有員工的COBRA保費未歸屬股權獎勵。如果瓦希斯特先生在控制權變更結束之前繼續在我們工作，那麼瓦希斯特先生將有權獲得所有未歸屬股權獎勵的加速發放。如果他因控制權變更而被非自願解僱，他將有權獲得：（i）一次性領取相當於其解僱之日有效的年度基本工資和目標獎金總額的兩倍的款項；（ii）在解僱後最多18個月內報銷COBRA保費；（iii）加快所有未歸股權獎勵，前提是這些控制權變更的遣散補助金將由以下因素抵消任何已支付的非控制權離職補助金。此外，如果瓦希斯特先生死亡或致殘，他所有未歸屬的股權獎勵都將加速。瓦希斯特先生的遣散費取決於他能否及時有效解除索賠。

就Vashist先生的2023年收入PRSU而言，儘管他簽訂了控制權和遣散協議，但除控制權變更外，如果他被非自願解僱，任何股票都不會加速上漲。如果2023年發生控制權變更，並且Vashist先生遭到非自願解僱，或者如果他在2023年死亡或致殘，則受2023年收入減貧戰略約束的最大份額將加快。如果在2023年之後發生控制權變更，則薪酬委員會為2023年收入PRSU認證的股票數量減去任何已經歸屬的股份，將加快。2023年收入減貧股的2023年GAAP收入績效目標沒有實現，因此，2023年收入PRSU被沒收。

就Vashist先生的2023年TSRPRSU而言，儘管他簽訂了控制權和遣散協議，但除控制權變更外，如果他遭到非自願解僱，任何股票都不會加速上漲。如果在2023年或2024年發生控制權變更，並且瓦希斯特先生在2023年或2024年遭到非自願解僱，或者如果他在2023年或2024年死亡或殘疾，則受2023年TSR減貧股約束的最大份額將加快。如果在2024年之後發生控制權變更，則薪酬委員會為2023年股東總回報率PRSU認證的股票數量，減去所有已經歸屬的股份，將加快。

就 Va 先生的 2022 年 PRSU 而言該死，如果在業績期內發生控制權變更，將重新計算2022年PRSU的業績目標，然後薪酬委員會將根據控制權變更中的每股對價確定受2022年PRSU約束的有資格歸屬的股票數量。如果Vashist先生除控制權變更外還遭到非自願終止，則根據其控制權變更和遣散協議，只有與業績目標相關但尚未歸屬的2022年PRSU約束的股票才能加速上漲。如果在業績期內發生控制權變更，並且Vashist先生在控制權變更後的12個月內被非自願終止，則與業績目標相關的2022年PRSU約束的股份將加速，根據重新計算的業績目標有資格歸屬的股票將加速。儘管他簽訂了控制權變更和遣散協議，但就2022年PRSU而言，在（i）Vashist先生死亡或殘疾，以及（ii）在沒有非自願終止的情況下發生控制權變更的情況下，未歸股權不會加速增長。

根據適用於所有其他執行官的控制權變更和遣散費協議的形式，如果此類高管遭到非自願解僱（定義見該協議），該高管將有權獲得：（i）一次性付款，相當於該高管在解僱之日有效的六個月年度基本工資；（ii）在解僱後最多六個月內償還COBRA保費；以及（iii）加速12％ 數月的未歸股權獎勵。如果執行官因控制權變更而被非自願解僱，則該高管將有權獲得：（x）一次性領取相當於該高管年度基本工資的款項，外加解僱之日有效的目標獎金，（y）在解僱後最多一年的COBRA保費報銷，以及（z）加速所有未歸股權獎勵，前提是這些控制權變更的遣散補助金將由以下部分抵消任何已支付的非控制權離職補助金。所有遣散費都以官員及時有效解除索賠為條件。

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就邦諾特先生和塞瓦利亞先生以及阿薩德拉吉博士的2023年收入PRSU而言，儘管他們簽訂了控制權和遣散協議，但除控制權變更外，如果他們遭到非自願解僱，任何股票都不會加速上漲。如果控制權在2023年發生變更，並且在控制權變更後的12個月之前的三個月內被非自願終止，則受2023年收入PRSU限制的最大份額將加快。如果控制權在2023年之後發生變更，並且在控制權變更後的12個月內被非自願終止，則薪酬委員會為2023年收入PRSU認證的股票數量減去任何已經歸屬的股份，將加快。2023年收入減貧股的2023年GAAP收入績效目標沒有實現，因此，2023年收入PRSU被沒收。

就邦諾特先生和塞瓦利亞先生以及阿薩德拉吉博士的2023年TSR PRSU而言，儘管他們簽訂了控制權和遣散協議，但除控制權變更外，如果他們遭到非自願解僱，任何股票都不會加速上漲。如果控制權變更發生在2023年或2024年，並且他們在控制權變更後的12個月之前的三個月內被非自願終止，則受2023年TSR PRSU限制的最大股份數將加快。如果控制權變更發生在2024年之後，並且在控制權變更後的12個月內被非自願終止，則2023年TSR PRSU薪酬委員會認證的股票數量減去任何已經歸屬的股份，將加快。

就邦諾特先生和塞瓦利亞先生以及阿薩德拉吉博士的2022年PRSU而言，如果在業績期內發生控制權變更，則將重新計算2022年PRSU的業績目標，然後薪酬委員會將根據控制權變更中的每股對價確定受2022年PRSU約束的有資格歸屬的股票數量。如果查德威克、邦諾特、塞瓦利亞先生或阿薩德拉吉博士除控制權變更外還遭到非自願終止，則根據控制權變更和遣散協議，只有與業績目標相關的2022年PRSU約束的股票才能加速。如果在業績期內發生控制權變動，並且查德威克、邦諾特、塞瓦利亞先生或阿薩德拉吉博士在控制權變更後的12個月之前的三個月內被非自願終止，則與業績目標相關的2022年PRSU約束的股份將加速，根據重新計算的業績目標有資格歸屬的股票將加速。

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下表提供了有關在上述解僱情況下可以提供的預計付款和福利的信息，前提是相關解僱發生在2023年12月31日。查德威克先生未包括在下表中，因為他的工作已於2023年11月7日終止，所有未償還的未歸股權獎勵也終止。

觸發事件						工資 ($) (1)						獎金 ($) (2)						健康的延續 保險 ($)						加速股票歸屬 獎項 ($) (3)						總計 ($)
拉傑什·瓦希斯特
非自願解僱						650,000						650,000						50,068						23,889,469						25,239,537
控制權變更						—						—						—						34,628,602						34,628,602
控制權變更和 非自願解僱						1,300,000						1,300,000						75,103						34,628,602						37,303,705
死亡/殘疾						—						—						—						34,628,602			(4)			34,628,602
伊麗莎白豪
非自願解僱						220,500						—						6,113						1,553,956						1,780,570
控制權變更和 非自願解僱						441,000						—						12,227						6,216,069						6,669,296
Fariborz Assaderaghi (5)
非自願解僱						165,000						—						23,234						3,407,985						3,596,219
控制權變更和 非自願解僱						330,000						165,000						46,468						9,165,156						9,706,624
萊昂內爾·邦諾 (4)
非自願解僱						158,125						—						8,576						4,000,195						4,166,896
控制權變更和 非自願解僱						316,250						158,125						17,151						6,776,050						7,267,577
Piyush Sevalia (4)
非自願解僱						165,000						—						9,062						4,000,195						4,174,258
控制權變更和 非自願解僱						330,000						165,000						18,125						6,776,050						7,289,175

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(1)基於 2023 年 12 月 31 日的基本工資。

(2)基於2023年的目標獎金。

(3)根據2023年12月29日納斯達克股票市場公佈的普通股每股收盤價122.08美元，報告的金額反映了我們普通股標的限制性股票單位獎勵中未歸屬股票的總市值。

(4)就2023年收入PRSU和2023年TSR而言，PRSU假設除死亡和傷殘外還發生了控制權變更，並將10,739,134美元作為該獎勵最大股份的總市值。

首席執行官薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及相關的美國證券交易委員會規則，我們將首次報告首席執行官（“首席執行官”）的總薪酬與員工中位數總薪酬的關係，稱為 “薪酬比率” 披露。2023財年，SiTime所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為 $139,108如本委託書中包含的薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年度總薪酬為美元10,596,820.根據這些信息，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工（首席執行官除外）年度總薪酬中位數的比率為 76到 1。

該薪酬比率代表我們以符合美國證券交易委員會規則的方式計算的合理估計。美國證券交易委員會的規則和指導為公司確定員工中位數和計算薪酬比率提供了極大的靈活性，每家公司可能使用不同的方法，針對該公司做出不同的假設、排除或合理的估計。因此，我們的薪酬比率披露可能無法與其他公司（即使是我們行業內的公司）報告的薪酬比率披露相提並論。

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根據美國證券交易委員會的規定，我們在2023年薪酬比率計算中使用的員工中位數與當年委託書中包含的2022年計算所使用的員工中位數相同。我們認為，在計算薪酬比率時使用相同的員工中位數是合理的，因為我們的員工人數、員工薪酬安排中位數沒有實質性變化，也沒有其他會對我們的薪酬水平產生重大影響的實質性變化用於計算。

為了確定我們所有員工（首席執行官除外）年總薪酬的中位數，我們在2022年使用的方法如下：

•我們審查了截至2022年12月30日所有全職、兼職和臨時員工（首席執行官除外）的薪酬。根據美國證券交易委員會的規定，我們沒有包括任何獨立承包商或 “租賃” 員工。

•為了確定員工中位數，我們採用了持續適用的薪酬衡量標準，包括基本工資、目標現金激勵獎金和授予日公允價值，根據ASC 718計算，每種情況均為2022年1月1日至12月30日。

•我們將基本工資和目標現金激勵獎金按年計算，適用於僱用時間低於整個財政年度的員工。

•對於以美元以外支付的員工，我們將他們的薪酬轉換為美元。我們沒有為美國以外的員工進行任何生活費用調整。

對於2023年，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項計算了2022年確定的員工的2023年年薪總額。

非僱員董事薪酬

我們採用了獨立董事薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事將有資格在董事會和董事會委員會任職時獲得現金和股權薪酬。我們已經並將繼續向所有非僱員董事報銷他們在參加董事會和董事會委員會會議時產生的合理費用。

2023年1月和3月，提名和公司治理委員會對支付給非僱員董事在董事會及其委員會任職的薪酬類型和形式進行了審查。提名和公司治理委員會考慮了Compensia完成的獨立分析的結果。作為分析的一部分，Compensia審查了非僱員董事薪酬趨勢和來自公司的數據，這些公司與薪酬委員會在審查高管薪酬時使用的薪酬同行羣體相同。根據這一薪酬審查流程，鑑於我們希望留住董事會成員、吸引潛在的新董事併為董事服務提供競爭性考慮，董事會根據提名和公司治理委員會的建議，於2023年4月修訂了獨立董事薪酬政策。提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成，主要負責審查和考慮對我們獨立董事薪酬政策的任何修訂。董事會批准了自2023年起對獨立董事薪酬政策的以下修改：（i）將薪酬委員會主席和提名和公司治理委員會主席的年度預付金提高到每年20,000美元；（ii）將薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員（除主席以外的每位成員）的年度預付金提高到每年8,000美元；（iii）將年度授予日期的價值董事的股權補償標準為每年25萬美元。

2023年，我們的獨立董事薪酬政策規定，非僱員董事每年可獲得40,000美元的預付金，首席獨立董事每年額外獲得20,000美元的預付金，以及以下委員會服務的額外預聘金：

委員會						椅子						會員
審計委員會						$	20,000					$	8,000
薪酬委員會						20,000						8,000
提名和公司治理委員會						20,000						8,000

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我們的獨立董事薪酬政策規定，每位加入我們董事會的非僱員董事將在當選董事會之日以限制性股票單位的形式獲得股權薪酬，授予日價值為25萬美元，這是基於截至授予日前一天的20個交易日的普通股的平均收盤價。此類限制性股票單位的三分之一將每年在授予之日的週年紀念季度的2月20日、5月20日、8月20日或11月20日歸屬，但須視非僱員董事在每個適用的歸屬日期持續為我們服務而定。對於在董事會任職至少六個月並將在年度股東大會之後繼續在董事會任職的非僱員董事，我們的獨立董事薪酬政策規定，此類董事將在我們每次年度股東例會之後的第一個工作日以限制性股東大會結束後的第一個工作日獲得年度股權薪酬，授予日價值為25萬美元，根據截至20個交易日的普通股平均收盤價撥款日期的前一天。此類限制性股票單位將 (i) 在年度股東大會一週年季度的2月20日、5月20日、8月20日或11月20日歸屬，或者 (ii) 如果下一年的年度股東大會日期在該歸屬日期之前，並且董事的服務不會在年度股東大會之後繼續，則在年度股東大會的前一天歸屬，在每種情況下，均視非僱員董事的連續任職情況而定在適用的歸屬日期向我們提供服務。如果控制權發生變化（定義見我們2019年股票激勵計劃），任何受我們獨立董事薪酬政策發行的限制性股票單位約束的未歸屬股票都將完全歸屬，但前提是非僱員董事在控制權變更生效之日繼續在我們任職。

我們的獨立董事薪酬政策規定，非僱員董事的上述現金薪酬和股權薪酬（基於股權薪酬的授予日公允價值）合計不得超過每個日曆年度的60萬美元（或非僱員董事在董事會任職的第一個日曆年度的每個日曆年度的85萬加元）。

2023 年董事薪酬

下表列出了根據上述獨立董事薪酬政策支付給非僱員董事或我們在2023年應計的薪酬。

姓名						賺取的費用 或已付款 現金 ($)						股票 獎項 ($) (1)						所有其他補償 ($)						總計 ($)
Raman K. Chitkara						88,000						278,854						—						366,854
愛德華·弗蘭克						56,000						278,854						—						334,854
克里斯汀 A. 赫卡特						48,000						278,854						—						326,854
Torsten G. Kreindl						68,000						278,854						—						346,854
凱瑟琳·舒爾克						68,000						278,854						—						346,854
高田明						40,000						278,854						—						318,854
湯姆·姚博士						40,000						278,854						—						318,854

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(1)股票獎勵的估值是使用根據FASB ASC主題718計算的總授予日公允價值計算的。有關此類估值中使用的假設，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表附註8。2023年，我們所有的非僱員董事僅獲得了一筆股權補助，授予日的公允價值為278,854美元。

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下表提供了有關截至2023年12月31日非僱員董事持有的未分配股權獎勵的未歸屬股票總數的信息，這些股票均為限制性股票。

姓名						的股票數量 股票受限於限制性股票單位 還沒歸屬
Raman K. Chitkara						2,736
愛德華·弗蘭克						2,736
克里斯汀·赫卡特						3,567
Torsten G. Kreindl						2,736
凱瑟琳·舒爾克						2,736
高田明						2,736
湯姆·姚博士						2,736

同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。在截至2023年12月31日的年度中，瓦希斯特先生是我們唯一的員工董事。有關Vashist先生薪酬的更多信息，請參見標題為 “高管薪酬” 的部分。

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薪酬與績效3

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與SiTime某些財務業績之間關係的信息。有關我們的績效薪酬以及我們如何使高管薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。

																														100美元初始固定投資的價值基於：
年						PEO 薪酬總額彙總表 ($)(1)						實際支付給PEO的補償 ($)(2)						平均彙總薪酬 表中非 PEO 的總計 被命名 執行官員 ($)(3)						平均補償 實際上是付給非人 PEO 被任命為執行官 ($)(4)						股東總回報率 ($) (5)						同行集團股東總回報率 ($) (6)						淨收益（虧損） （單位：百萬） ($)(7)						收入 （單位：百萬） ($)(8)
2023						10,596,820						13,516,166						3,305,266						3,311,540						478.75						225.75						(80.5)						144.0
2022						9,884,805						(88,712,800)						2,978,791						(18,462,948)						398.50						136.90						23.3						283.6
2021						10,912,539						113,390,769						3,705,832						22,202,889						1,147.20						213.40						32.3						218.8
2020						2,734,076						63,858,083						8,640,266						13,202,545						438.90						151.10						(9.4)						116.2

1.本欄中報告的美元金額是報告的總薪酬金額 瓦希斯特先生 （我們的首席執行官，因此也是我們的首席執行官（PEO））在薪酬彙總表的 “總計” 列中列出了每個相應年度的情況。請參閲 “高管薪酬 — 薪酬彙總表”。

2.本欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向瓦希斯特先生的 “實際支付的賠償” 金額。美元金額不反映瓦希斯特先生在適用年度內賺取或支付給瓦希斯特先生的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對Vashist先生2023年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

年						已報告 PEO 薪酬總額彙總表 ($)						已報告 股票獎勵的價值 ($) (a)						公平 獎勵調整 ($) (b)						實際支付給 PEO 的補償 ($)
2023						10,596,820						9,573,523						12,492,870						13,516,166

(a)股權獎勵的授予日公允價值代表2023年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 列中報告的金額總額。

(b)2023年的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：（i）2023年授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；（ii）截至2023年底（自上一財年末起）前幾年授予的截至年底未償還和截至年底未歸屬的任何獎勵的公允價值變動金額 2023 年；(iii) 對於在 2023 年授予和歸屬的獎勵，截至授予之日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的獎勵2023年，相當於截至歸屬日（自上一財年末起）公允價值變動的金額；（v）對於前幾年授予但被確定在2023年不符合適用歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財年末公允價值的金額；以及（vi）2023年之前通過股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值未以其他方式反映在該裁決的公允價值中或未包含在總額的任何其他部分中的歸屬日期2023 年的薪酬。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

___________________________

(3) 在 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入SiTime根據《證券法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中使用何種通用公司語言。

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年						本年度授予的股票獎勵的年終公允價值（美元）						往年授予的股權獎勵從上年年末到所涉年度末的公允價值變化 ($)						截至歸屬時的公允價值 股票獎勵日期 授予並歸屬於 年 ($)						權益歸屬日公允價值的變動 往年頒發的獎項 年度歸屬 ($)						去年年底的公允價值 未能實現歸屬的股票獎勵 年度狀況 ($)						已支付的股息或其他收益的價值 關於股票或期權獎勵，否則不包括在其他方面 反映在公允價值或總額中 補償 ($)						總計 公平 獎項 調整數 ($)
2023						7,738,545						3,266,484						1,090,949						2,236,315						(1,839,424)						—						12,492,870

3.本列中報告的美元金額代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中我們指定執行官作為一個羣體（不包括瓦希斯特先生）報告的金額的平均值。用於計算每個適用年度的平均金額的每位指定執行官（不包括瓦希斯特先生）的姓名如下：（i）2023年，法裏博茲·阿薩德拉吉、萊昂內爾·邦諾、亞瑟·查德威克、伊麗莎白·豪和皮尤什·塞瓦利亞；（ii）2022年，法裏博茲·阿薩德拉吉、萊昂內爾·邦諾、亞瑟·查德威克，還有皮尤什·塞瓦利亞；（iii）2021年，萊昂內爾·邦諾特和皮尤什·塞瓦利亞；（iv）2020年，法裏博茲·阿薩德拉吉和文森特·潘格拉齊奧。

4.本欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向指定執行官羣體（不包括瓦希斯特先生）的 “實際支付的薪酬” 的平均金額。美元金額不反映指定執行官作為一個整體（不包括瓦希斯特先生）在適用年度內賺取或支付給他們的實際平均薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對2023年指定執行官羣體（不包括瓦希斯特先生）的平均薪酬總額進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬，使用上述注2中描述的相同方法：

年						平均值 報告彙總薪酬表總計 對於非 PEO 指定執行官 ($)						平均值 已報告 股票獎勵的價值（美元）						平均淨值 獎勵調整 ($) (a)						實際支付給非工人的平均薪酬 PEO 被任命為執行官（美元）
2023						3,305,266						2,971,877						2,978,151						3,311,540

(a)在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：

年						平均值 年終股權公允價值獎勵 當年撥款（美元）						從上一年度年末到覆蓋年度末的公平平均變化 前幾年授予的股權獎勵（美元）						截至歸屬日的平均公允價值 授予的股權獎勵 並歸屬於 一年 ($)						公平的平均變化 股票獎勵歸屬日的價值 已在先前授予 年度歸屬年份 ($)						年底的平均公允價值 上一年度失敗的股權獎勵 滿足當年的歸屬條件 ($)						股息或其他的平均價值 股票或期權支付的收益 除此之外沒有獎勵 反映在博覽會上 價值或總薪酬 ($)						總計 平均值 公平 獎項 調整數 ($)
2023						2,233,555						421,035						509,050						298,961						(431,011)						—						2,978,151

5.累積股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將衡量週期的累計股息金額之和除以測量期開始時的股價，以及我們在計量期末和開始時的股價之間的差額除以我們在計量期初的股價。

6.代表加權同行股東總回報率，根據每個顯示回報率的時段開始時相應公司的股票市值進行加權。用於此目的的同行羣體是以下已發佈的行業指數：費城半導體指數。

7.報告的美元金額代表我們在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。

8.儘管我們使用了許多財務和非財務績效指標來評估薪酬計劃的績效，但我們已經確定 收入是財務業績指標，在我們的評估中，它代表了公司用來將最近結束的財年實際支付給指定執行官的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效衡量標準（否則無需在表中披露）。本列中報告的美元金額表示我們在適用年度的已審計財務報表中反映的收入金額。

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財務績效衡量標準

正如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃反映了績效薪酬的理念。薪酬委員會為我們的獎金計劃和股權激勵獎勵確定財務績效指標，以激勵我們的指定執行官將支出與我們的財務成功相結合，為股東創造長期價值。我們在最近結束的財年中將實際支付給指定執行官的高管薪酬與我們的業績聯繫起來時使用的最重要的財務業績指標如下：

•收入;

•非公認會計準則營業收入；以及

•與費城半導體指數相比，我們的股東總回報率 (相對股東總回報率).

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

正如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分中更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃反映了績效薪酬的理念。儘管我們使用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與績效，但所有這些衡量標準並未在薪酬與績效表中列出。此外，我們通常尋求激勵長期績效，因此不會特別調整我們的績效衡量標準，使其與特定年份實際支付的薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）。根據第S-K條例第402（v）項，我們對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付的補償金和累計 TSR

下圖顯示了表中顯示的四年內實際支付給瓦希斯特先生的薪酬與實際支付給我們的指定執行官羣體（不包括瓦希斯特先生）的平均薪酬之間的關係。

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實際支付的補償金和淨收入（虧損）

下圖顯示了表中列出的四年內實際支付給瓦希斯特先生的薪酬與實際支付給我們指定執行官的整體平均薪酬（不包括瓦希斯特先生）之間的關係。

實際支付的補償和收入

下圖顯示了在表中列出的四年中，實際支付給瓦希斯特先生的薪酬與實際支付給我們的指定執行官（不包括瓦希斯特先生）的平均薪酬之間的關係。

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SiTime 的累積 TSR 和對等組的累積 TSR

下圖顯示了表中列出的四年內我們的累計股東總回報率與費城半導體指數累計股東總回報率之間的關係。

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某些關係和關聯人交易

與關聯人交易的政策與程序

我們通過了一項書面的《關聯人交易政策》，該政策規定了我們在識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 方面的政策和程序。僅出於我們政策的目的，“關聯人交易” 是指我們或我們的任何子公司參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元，任何 “關聯人” 在其中擁有重大利益。根據本政策，涉及以員工、顧問或董事身份向我們提供服務補償的交易不被視為關聯人交易。關聯人是指任何執行官、董事、董事被提名人或我們任何類別有表決權證券（包括普通股）超過5％的持有人，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括此類人員擁有或控制的實體。

根據該政策，相關關聯人必須向我們的審計委員會（或如果我們的審計委員會不宜進行審查，則向董事會的另一個獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，如果我們的審計委員會不適合進行審查，則必須向我們董事會的另一個獨立機構提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。為了提前識別關聯人交易，我們依靠執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會會考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：

•我們面臨的風險、成本和收益；

•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬的實體，則對董事獨立性的影響；

•交易條款；

•可比服務或產品的其他來源的可用性；以及

•無關第三方可用的條款（視情況而定）。

我們的審計委員會將僅批准其認為對我們公平且符合我們最大利益的交易。

某些關聯方交易

以下內容包括自2023年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的金額超過12萬美元，其中我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人或上述任何人員的直系親屬曾經或將擁有除股權和其他薪酬、終止和變更以外的直接或間接的實質利益控制和其他安排，詳見 “行政”薪酬” 和 “非僱員董事薪酬”。

2014年11月，我們被MegaChips收購，並因此成為MegaChips的全資子公司。2019年11月25日，我們完成了普通股的首次公開募股。截至2024年3月31日，MegaChips擁有我們已發行普通股的約18.6％。2019年3月15日，我們與MegaChips簽訂了整合和購買協議（“整合和購買協議”），根據該協議，我們同意向MegaChips提供某些諧振器，用於MegaChips的某些產品，並允許將某些電路與這些諧振器一起使用。根據整合和購買協議，我們同意對MegaChips的任何知識產權侵權行為進行賠償，MegaChips已同意賠償基於MegaChips的製造工藝、產品設計、規格和/或指令，或將我們的諧振器或電路與其他產品結合使用的任何知識產權侵權。本協議下的定價根據任何給定採購訂單中規定的規格和最低訂購量而有所不同。此外，價格可能會根據是否超過某些數量閾值進行調整。如果我們確定我們有可能贏得基於第三方供應商產品的商業交易，則可能會觸發本協議下的最低年度購買要求。從2019年3月15日（協議執行之日）到2023年12月31日，我們確認的收入約為ly $0.1 根據該協議，來自MegaChips的百萬美元。我們認為，本協議的一般商業條款，包括有關定價和購買承諾的條款，與我們的採購訂單或與其他客户的類似安排下的可比條款基本一致，對我們的有利程度通常不亞於通過與無關第三方的類似交易中可能獲得的條款。的期限

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整合和購買協議有效期至2025年3月15日，除非任何一方提前 90 天書面通知終止，否則將自動續訂。

賠償協議

除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們已經並打算繼續與我們的董事和執行官簽訂單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和執行官的某些費用，包括董事或執行官因擔任董事或執行官或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。只要我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資價值可能會下降。

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2025年年度股東大會的股東提案

如果股東希望提交一份提案，將其包含在我們2025年年度股東大會的委託書中，則提案人和提案必須遵守美國證券交易委員會的代理提案提交規則。要求之一是提案必須由公司祕書接收在 2024 年 12 月 17 日之前；但是，如果召開 2025 年年會的日期在 2025 年 4 月 30 日之前或 J 之後2025年6月29日， 在我們開始打印和發送代理材料之前，SiTime的公司祕書必須在合理的時間內收到股東的通知。我們收到的不符合此要求的提案將不包含在委託書中。我們敦促股東通過要求的掛號郵件退貨收據提交提案。

未包含在我們2025年年度股東大會委託書中的股東提案將沒有資格在2025年年度股東大會上提交，除非股東根據我們的章程以書面形式及時將提案通知給SiTime Corporation主要執行辦公室的公司祕書。根據我們的章程，為了使股東認為某事已正確提交，必須在本委託書一週年日之前不超過120天或至少90天向我們發送通知，或者由我們郵寄和接收通知； 但是，前提是，如果2025年年度股東大會的日期是2025年4月30日之前或2025年6月29日之後，則我們必須在90年中較晚的營業結束之前收到股東的通知第四2025年年會的前一天以及我們首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10天。此外，打算徵集代理人以支持SiTime提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求。

關於每項擬議事項，股東通知必須載明以下內容：（a）簡要描述希望在會議之前開展此類業務的業務以及在會議上開展此類業務的理由；（b）我們賬簿上顯示的提議此類業務的股東的姓名和地址；（c）股東實益擁有的證券的類別和數量；（d）任何重大利息該業務的股東的信息；以及 (e) 該股東要求提供的任何其他信息根據美國證券交易委員會的代理提案提交規則。會議主持人可拒絕承認任何未按照上述程序提出的事項。建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

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擁有相同姓氏和地址的股東

為了減少向可能有多個賬户持有我們股票但地址相同的股東交付重複代理材料的費用，我們採用了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住宅” 的程序。根據該程序，某些地址和姓氏相同的登記股東將僅收到一份我們的代理材料副本，直到其中一位或多位股東通知我們他們希望收到單獨的副本。此程序減少了重複郵件，節省了印刷成本和郵費以及自然資源。參與住房持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。

如果您因家庭持股而收到一套代理材料，並且希望將我們的年度報告或委託書的單獨副本郵寄給您，請致電加利福尼亞州聖克拉拉市帕特里克·亨利大道5451號95054提交申請，或致電我們的投資者關係部門（408）328-4400，我們將立即向您發送您的要求。如果您收到了年會材料的多份副本，並且希望將來只收到一份副本，或者您想選擇退出住房以備將來郵寄，也可以通過上述電話號碼聯繫我們的投資者關係部門。

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其他事項

我們的董事會不知道將在年會上介紹任何其他事項。如果任何其他業務在年會之前適當地提出，除非您在代理指令中另有指示，否則您的代理持有人將按照他們認為的最佳方式對其進行投票。

儘管年會僅在今年以虛擬會議形式舉行，儘管我們認為虛擬會議形式將擴大股東的准入和參與度並改善溝通，但我們尚未決定是否在未來的會議中使用僅限虛擬會議的形式。感謝您一直以來的支持，我們希望您和您的身體保持安全和健康。

無論您是否打算參加年會，我們都敦促您立即通過互聯網或電話進行投票，或者如果您收到紙質代理卡，請立即通過日期、簽名並在隨附的預付郵資信封中退還隨附的代理卡來提交代理人，以確保您的選票被計算在內。

			來自：			/s/ Rajesh Vashist
						拉傑什·瓦希斯特
						董事長、總裁兼首席執行官
2024年4月16日

SiTime截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本可免費索取：SiTime公司，地址為加利福尼亞州聖克拉拉市帕特里克·亨利大道5451號95054，收件人：投資者關係。如果需要，我們將提供10-K表年度報告的證物副本，但將向任何提出要求的股東收取合理的每頁費用。該請求必須包括股東的陳述，説明自2024年4月4日起，股東有權在年會上投票。

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