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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
由註冊人提交☒
由登記人以外的另一方提交☐
選中相應的框：
☐ | 初步委託書 |
☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威的附加材料 |
☐ | 第240.14a—12條規定的徵集材料 |
(在其章程中指明的註冊人姓名) | ||
不適用 | ||
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外) |
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支付申請費(請勾選所有適用的方框)： | |
☒ | 不需要任何費用 |
☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
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我們的使命 | ||||
我們在Glaukos的使命是通過開創新穎的無滴平臺來真正改變視力，這些平臺可以有意義地提高護理標準並改善患有危及視力的慢性眼科疾病患者的治療結果。 創新是我們所做一切的核心。我們的口號“我們先走”體現了我們抓住機會、突破科學極限並通過追求改變遊戲規則的技術來顛覆青光眼、角膜疾病和視網膜疾病的傳統治療範式的承諾和決心。 我們強大的業務基礎和遍佈全球的才華橫溢的團隊使我們對繼續執行長期戰略並推進我們的使命充滿信心，造福全球患者。 | ||||
2023年淨銷售額 | 現金及現金等價物 (截至2023年12月31日) |
$315M | $301M |
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股東周年大會的通知 | ||||||||||
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本公司董事會現邀請閣下代表出席將於2024年5月30日(星期四)上午9時舉行的2024年股東周年大會(“年會”)。就本委託書所附股東周年大會通告所載目的而言，於太平洋時間及任何及所有股東周年大會延期或續會舉行。本委託書和我們截至2023年12月31日的年度報告(“2023年年度報告”)將於2024年4月16日左右首次向股東提供。 | ||||||||||
2024年5月30日星期四 上午9點(PT) | ||||||||||
業務事項 | ||||||||||
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1 | 選舉隨附的委託書中提名的三名董事III類被提名人擔任董事，直至公司2027年年度股東大會及其各自的繼任者正式選出並具有資格為止； | |||||||||
通過現場音頻網絡廣播， Www.VirtualSharholderMeeting. COM/GKOS2024 參見“虛擬年會--我如何參加虛擬年會？”瞭解有關參加年會的更多信息 | ||||||||||
2 | 批准Glaukos公司修訂和重新制定的2015年綜合激勵薪酬計劃； | |||||||||
3 | 在諮詢基礎上批准未來就公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率； | |||||||||
4 | 在諮詢的基礎上批准公司指定的執行人員的薪酬； | |||||||||
5 | 批准委任安永會計師事務所為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；及 | |||||||||
6 | 處理在會議或其任何延期或延會之前適當提出的其他事務。 | |||||||||
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在冊的股東 日營業時間結束時 2024年4月5日 在晚上11：59之前使用您的代理材料互聯網可用性通知上的控制號，或在您的代理材料隨附的代理卡或投票指示表上的控制號，東部時間2024年5月29日。 有關如何通過互聯網現場參加年度會議時投票的説明，可在www. virtualshareholdermeeting上發佈。 COM/GKOS2024. | ||||||||||
你們的投票對我們很重要。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您立即通過互聯網、電話或郵件提交您的代理或投票説明，以指示您的股票在會議上如何投票。請參閲“關於代理材料和年度會議的問答-如何投票以及投票截止日期是什麼？”在公司的委託書中尋求進一步指示。我們感謝您的持續支持。 | ||||||||||
通過互聯網 Www.proxyvote.com | 通過電話 1-800-690-6903 | 郵寄 郵寄您簽名的代理卡 | ||||||||
根據董事會的命令，
託馬斯·W·伯恩斯董事長兼首席執行官 格洛科斯公司 2024年4月16日 | ||||||||||
格洛科斯公司|2024年委託聲明 | i
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目錄 |
股東年會通知 | ||
i | 有關代理材料的互聯網可用性的重要通知 | |
i | 會議信息 | |
4 | 代理摘要 | |
8 | 建議1—選舉董事 | |
17 | 董事薪酬 | |
20 | 公司治理 | |
32 | 本公司的行政人員 | |
33 | 提案2 -批准Glaukos Corporation修訂和重述的2015年激勵薪酬計劃 | |
42 | 提案3 -諮詢批准未來關於指定高管薪酬的諮詢投票頻率 | |
43 | 提案4 -指定執行官薪酬的諮詢批准 | |
44 | 高管薪酬 | |
44 | 薪酬問題的探討與分析 | |
62 | 薪酬委員會報告 | |
63 | 2023、2022和2021財年薪酬彙總表 | |
64 | 2023年基於計劃的獎勵撥款 | |
65 | 傑出股票獎 | |
67 | 2023財年的期權行權和股票歸屬 | |
67 | 不受限制的延期補償計劃 | |
68 | 終止或控制權變更後的潛在付款 | |
69 | 員工福利和股票計劃 | |
72 | 薪酬委員會的連鎖和內部人士的參與 | |
73 | CEO薪酬比率 | |
74 | 薪酬與績效 | |
77 | 股權薪酬計劃信息 | |
78 | 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | |
80 | 審計委員會報告書 | |
81 | 提案5 -批准獨立註冊會計師事務所 | |
83 | 與關聯人的交易 | |
84 | 拖欠款項第16(A)條報告 | |
85 | 2025年年會股東提案和董事提名 | |
86 | 其他事項 | |
87 | 提交給股東的年度報告 | |
88 | 虛擬年會 | |
89 | 有關代理材料和年會的問答 | |
A-1 | 附錄A - Glaukos Corporation修訂並重述2015年綜合激勵薪酬計劃 | |
2 | 小行星2024 聲明聲明：*Glaukos公司
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前瞻性陳述 |
本委託書包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。除本委託書中包含的有關歷史事實的陳述外，所有涉及我們預期、相信或預期將會或可能在未來發生的活動、事件、目標或發展的陳述，或與我們的未來意圖或目標有關的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期、假設、估計和信念。儘管我們相信本文中包含的前瞻性陳述有合理的基礎，但我們提醒您，這些前瞻性陳述是基於對影響我們的未來事件的當前預期，並受與我們的運營和業務環境有關的風險、不確定性和因素的影響，所有這些風險、不確定性和因素都是難以預測的，其中許多是我們無法控制的，這些可能會導致我們的實際結果與本委託書中的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。這些可能導致實際結果與前瞻性表述中描述的結果大不相同的潛在風險和不確定性包括但不限於：新冠肺炎大流行或其他未來公共衞生危機對我們業務的影響；總體宏觀經濟狀況(包括外匯波動)的影響；CMS最終確定的2022年和2023年的醫生費用和ASC設施費用報銷率。IStent我們的產品系列及其對美國複合性白內障青光眼收入的影響；我們繼續產生商業化產品銷售以及開發和商業化額外產品的能力；我們對有限數量的第三方供應商(其中一些是單一來源)的依賴；我們的產品組件對少數第三方供應商的依賴；我們的主要設施發生嚴重事故、自然災害或其他中斷，這可能對我們的製造能力和運營產生實質性影響；確保或維持第三方付款人為使用IStent, IStent注射器W, IAccess, IPRIME, IStent無限vt.的.IDOSE樹這些風險包括：我們的角膜交聯劑產品或其他正在開發的產品；我們在使用我們的產品時正確培訓眼科醫生並獲得他們的認可和信任的能力；我們在醫療器械行業以及與當前和未來的技術(包括MIG技術)進行有效競爭的能力；我們在批准、銷售和營銷我們的產品和製造工藝方面遵守聯邦、州和外國法律和法規的情況；我們漫長而昂貴的臨牀試驗過程以及任何特定臨牀試驗或監管批准過程的時間和結果的不確定性；我們產品召回或嚴重安全問題的風險以及患者結果的不確定性；我們的保護能力，保護我們的知識產權免受第三方和競爭對手侵害的費用和耗時的性質，以及任何針對我們的侵犯或挪用第三方知識產權的索賠和任何相關訴訟的影響；我們實現環境、社會和治理目標的能力；以及我們償還債務的能力。在我們於2024年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，這些和其他已知的風險、不確定因素和因素在“風險因素”和其他標題下進行了詳細描述。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在我們網站的投資者部分查閲，網址為www.glaukos.com或www.sec.gov。此外，有關我們產品的風險和益處的信息可在我們的網站上獲得，網址為Www.glaukos.com。本委託書中的所有前瞻性陳述均受前述警告性陳述的明確限定。告誡您不要過度依賴本委託書中的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅代表本委託書發表之日的情況。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新、修改或澄清這些前瞻性陳述的任何義務，除非適用的證券法可能要求這樣做。
網站參考文獻 |
通過本委託書對本公司網站的引用僅為方便起見而提供，本公司網站上的內容不構成本委託書的一部分，也不應被視為通過引用納入本委託書。
格洛科斯公司|2024年委託聲明 | 3
目錄表
代理摘要 |
代理摘要 |
我們是誰 | ||
Glaukos公司成立於1998年，是一家眼科製藥和醫療技術公司，專注於開發和商業化治療青光眼、角膜疾病和視網膜疾病的新療法。 我們在Glaukos的使命是通過開拓新穎的無滴療法來真正改變視力，這些療法可以有效地提高護理標準，改善患有慢性、危及視力的疾病患者的生活。 |
| 創新是我們所做一切的核心，我們堅定不移地致力於用真正的科學、強有力的臨牀證據和對患者的不懈關注來挑戰傳統思維，提供新的治療方案。 我們不斷追求顛覆傳統治療模式的改變遊戲規則的技術，這一點概括在Glaukos的口頭禪“We‘ll Go First”中，它闡明瞭我們願意冒險，我們決心開拓新的天地，以及我們在所做的一切中不斷改進的承諾。 |
投票事宜
本摘要重點介紹了本委託書中包含的信息。你應該仔細閲讀整個委託書，並在投票前考慮所有信息。提供的頁引用可幫助您在此代理語句中查找更多信息。
建議書 | 董事會推薦 | ||
1 | 選舉董事 |
| 對所有人來説 |
2 | 批准Glaukos公司修訂和重新啟動2015年綜合獎勵補償計劃 |
| 為 |
3 | 在諮詢的基礎上核準今後就公司指定的執行幹事的薪酬進行諮詢投票的頻率 |
| 一年 |
4 | 在諮詢的基礎上核準公司指定的執行幹事的薪酬 |
| 為 |
5 | 認可獨立註冊會計師事務所 |
| 為 |
4 | 小行星2024 聲明聲明：*Glaukos公司
目錄表
代理摘要 |
董事會 |
其他 | 委員會成員 | ||||||
姓名和目前職業 | 年齡 | 董事 | 術語 | 獨立的 | 審計 | 賠償， | |
託馬斯·W·伯恩斯 | 63 | 2002 | 2024 | 1 | |||
馬克·J·福利 | 58 | 2014 | 2025 | 1 |
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David·霍夫邁斯特 | 69 | 2014 | 2025 | 3 |
|
| |
吉爾伯特·K克里曼，醫學博士 | 65 | 2007 | 2025 | 0 |
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| |
Marc A.斯塔普利 | 54 | 2014 | 2024 | 1 |
|
|
|
丹尼斯·M·託雷斯 | 64 | 2021 | 2026 | 2 |
|
| |
艾米·S·魏斯納 | 55 | 2014 | 2026 | 2 |
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| |
利安娜·S文，醫學博士 | 41 | 2021 | 2024 | 1 |
|
| |
委員
格洛科斯公司|2024年委託聲明 | 5
目錄表
代理摘要 |
可持續發展成就 |
企業治理實力 |
獨立 | ● 8名董事中有7名是獨立的 ● 獨立領銜董事 ● 獨立董事的定期執行會議 ● 完全獨立的董事會委員會 | |
評估與有效性 | ● 年度董事會、委員會和個人自我評估和同行審查 | |
清爽和多樣性 | ● 38%的董事是女性，25%的董事自認為是代表性不足的社區的成員 ● 董事平均年齡為59歲 ● 2021年新增兩名董事 | |
積極的董事會監督和參與 | ● 對與公司業務相關的風險進行嚴格監督，包括合規、網絡安全和ESG風險 ● 2023年，董事平均出席99%的董事會和委員會會議;主席兼首席獨立董事出席100%的董事會和委員會會議 ● 過高指導方針將董事在其他上市公司董事會的任職人數限制為三名，或者，對於擔任上市公司高管的董事，未經董事會批准，可額外增加一名上市公司董事會 | |
強大的股東參與流程 | ● 每半年與股東積極互動 ● 將股東反饋納入我們的戰略和計劃，包括高管薪酬 |
6 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
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代理摘要 |
高管薪酬亮點 |
CEO薪酬 | 其他近地天體 | |
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薪酬最佳實踐
| 我們所做的 | 我們不做的事 | |||||
| 將股東反饋納入薪酬計劃設計 |
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| 消費税總額 | ||
| 長期激勵薪酬和獎金計劃的多重績效指標和時間範圍 |
| 股票期權的重新定價或收購 | ||||
| 高管獎金計劃上限為目標的200% |
| 無上限激勵措施 | ||||
| 50%的高管長期激勵薪酬基於績效（非首席執行官NEO從2024年開始） |
| 對衝、衍生品、質押或保證金賬户 | ||||
| 年度獨立薪酬風險審查 |
| 控制權變更後的單觸發現金遣散費 | ||||
| 控制權變更後雙重觸發遣散費 |
| 僱傭合同 | ||||
| 持股準則（首席執行官底薪6倍） |
| 未變現或未既得股權獎勵的股息或股息等值 | ||||
| 退還政策 | ||||||
| 獨立薪酬顧問 | ||||||
| 有限的額外津貼 | ||||||
格洛科斯公司|2024年委託聲明 | 7
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建議1--選舉董事 |
建議1--選舉董事 |
☑ | 董事會建議對董事提名的所有人進行投票。除非另有説明，否則委託書持有人將把他們收到的委託書投票給所有董事被提名人。 |
我們的董事會(以下簡稱“董事會”)目前由八名董事組成。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期交錯三年，其中一個級別是在每年的股東年會上選出的，具體如下：
| ● | 第三類董事是Thomas W.Burns、Leana S.wen、M.D.和Marc A.Stapley，他們的任期將在年會上屆滿； |
| ● | 第I類董事是馬克·J·福利、David·F·霍夫邁斯特和吉爾伯特·H·克利曼醫學博士，他們的任期將於2025年年度股東大會上屆滿；以及 |
| ● | 第二類董事是丹尼斯·M·託雷斯和艾米·S·魏斯納，他們的任期將在2026年年度股東大會上到期。 |
根據薪酬、提名及管治委員會(“CNG委員會”)的建議，董事會已提名Thomas W.Burns、Marc A.Stapley及Leana S.wen醫學博士當選為本公司董事會的第三類董事，任期至2027年股東周年大會為止，直至他們各自的繼任者正式選出及具備資格為止。伯恩斯先生、史德普利先生和温博士都是我們的股東在我們的2021年股東年會上選出的董事會成員。委託書只能投票給在股東周年大會上被提名選舉的三位第三類董事。
如果當選，董事的每一位被提名人都同意在這份委託書中被點名並擔任董事的職務。我們沒有理由相信，如果當選，任何被提名人都將無法或不願出於正當理由而任職。然而，如果任何被提名人因任何原因不能或出於正當理由不願任職，委託書持有人將投票表決他們收到的委託書，以代替董事會提名的另一人，或者董事會可以減少董事會的董事人數。
董事提名者
以下是我們每一位董事提名者和留任董事的簡歷信息。以下信息提供的日期為2024年4月16日。我們還包括了一個表格，反映了我們每一位董事提名者的基本經驗、資格、屬性和技能。這個天然氣委員會和董事會在提名這些人士擔任董事會成員時，除其他特點外，還考慮了這一信息。
8 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
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建議1--選舉董事 |
在週年大會上被提名為第III類董事的候選人
託馬斯·W·伯恩斯 | 現年63歲，自2002年以來一直在董事 | ||||
董事會委員會 不適用 | 背景 Glaukos公司首席執行官兼董事會成員(2002年至今)；董事會主席(2021年至今) 總裁，博士倫全球戰略和屈光外科總經理(1998年至2000年) 高級副總裁與CHIRON視覺公司總經理(1990年至1997年) | 其他公職董事職位 肺公司(納斯達克：龍)(2020年至今)， Avedro，Inc.(被Glaukos Corporation收購)(2018年至2019年) 教育 耶魯大學文學士 曾在Versant Ventures Management，LLC擔任常駐企業家 | |||
董事會服務的資格 伯恩斯先生在建立成功的醫療設備和製藥企業以及在眼科領域創造成功的新市場方面擁有公認的記錄。伯恩斯先生對我們的業務、運營和戰略有廣泛的瞭解，並擁有豐富的行業經驗和公司管理技能和經驗，這使他有資格擔任我們的董事會主席。 | |||||
Marc A.斯塔普利 | 現年54歲，2014年起獨立於董事 | |
董事會委員會 審計 薪酬、提名和治理 | 背景 Veracyte，Inc.首席執行官(2021年至今) Helix首席執行官(2019年至2021年) Illumina，Inc.戰略和企業發展執行副總裁(2017至2019年）;首席行政官（2015-2017年）;高級副總裁兼首席財務官（2012年至2017年） 輝瑞公司財務高級副總裁(2009至2012年） Coopers & Lybrand審計師（1991年至1995年） | 其他公共董事 Veracyte公司（納斯達克股票代碼：VCYT）（2021年至今） 其他私人董事 HEALON Opco LLC（2015年至今） 教育 雷丁大學（英格蘭）學士（榮譽） |
董事會服務的資格 斯台普利先生在企業戰略、企業和業務發展、併購以及全球基礎設施領域擁有豐富的經驗。 這一經驗，加上他在上市公司高級財務職位上的豐富經驗，使斯台普利先生有資格在我們的董事會任職。 | ||
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 9
目錄表
建議1--選舉董事 |
利安娜·S文，醫學博士 | 41歲，2021年起擔任獨立董事 | |
董事會委員會 審計 | 背景 喬治華盛頓大學兼職副教授（2019年至今） 《華盛頓郵報》特約專欄作家(2020年至今) CNN醫療分析師兼健康貢獻者(2020年至今) 總裁，《計劃生育》(2018-2019年) 巴爾的摩市衞生專員(2015-2018) 董事，喬治華盛頓大學急診醫學系以患者為中心的護理研究(2013年至2015年) 董事會認證的急診室醫生 | 其他公職董事職位 優衣庫(納斯達克：URGN)(2022年至今) 其他私人董事 兩黨政策中心(2020年至今) 巴爾的摩社區基金會(2019年至今) 行為健康小組諮詢委員會主席(2020年至今) 教育 洛杉磯加州州立大學理學學士 華盛頓大學醫學院醫學博士 牛津大學理科碩士(羅茲學者) 其他成就 温博士曾是十多個非營利性委員會的成員，包括擔任巴爾的摩行為健康系統公司的主席 温博士曾任世界衞生組織全球健康研究員、中國醫學委員會顧問、布魯金斯學會非常駐高級研究員 |
董事會服務的資格 温博士作為執業醫生的經驗，加上她在政府部門、創新醫療公司以及在非營利董事會和基金會任職的豐富經驗，使她成為我們董事會的合格成員。 | ||
10 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
建議1--選舉董事 |
所有其他持續董事
馬克·J·福利 | 58歲，2014年起擔任獨立董事，2021年起擔任首席獨立董事 | |
董事會委員會 薪酬、提名和治理（主席） 期限到期： 2025 | 背景 Revance Therapeutics，Inc.首席執行官(2019當前） ZELTIQ Aesthetics，Inc.董事長、總裁兼首席執行官(2012至2017年）;執行主席（2009年至2012年） RWI風險投資公司董事總經理(2004至2018年） 擔任美國外科公司、Guidant Corporation、Devices for Vascular Intervention Inc.、Perclose，Inc.和Agricica，Inc. | 其他公職董事職位 Revance Therapeutics，Inc（納斯達克股票代碼：RVNC）（2017年至今） SI-BONE，Inc.（納斯達克股票代碼：SIBN）（2019年至2021年） ZELTIQ美學公司（2009-2017年） 教育 聖母大學文學學士 |
董事會服務的資格 弗利先生擁有超過25年的醫療設備運營、投資和首席執行官經驗。弗利先生之前擔任高級管理人員的醫療器械經驗以及他在多家醫療器械上市公司董事會的任職經歷使他有資格在我們的董事會任職。 | ||
David·霍夫邁斯特 | 69歲，2014年起擔任獨立董事 | |
董事會委員會 審計(主席) 期限到期： 2025 | 背景 生命技術公司高級副總裁兼首席財務官（2008年至2014年） 英傑公司首席財務官（2004年至2008年） 麥肯錫公司高級合夥人（1984-2004年） 麥肯錫公司北美化學實踐負責人（1998-2004年） | 其他公職董事職位 塞拉尼斯公司（紐約證券交易所代碼：CE）（2006年至今） ICU Medical，Inc.（納斯達克股票代碼：ICUI）（2017年至今） StepStone Group，Inc.（納斯達克股票代碼：Step）（2019年至今） 其他私人董事 凱撒永久醫療機構（2014年至今） 教育 明尼蘇達大學理學學士 芝加哥大學工商管理碩士 |
董事會服務的資格 霍夫邁斯特先生強大的金融背景、作為全球生物技術公司首席財務官的經驗以及上市公司董事會的經驗使他有資格在我們的董事會任職。 此外，他在醫療保健和化學行業的經驗以及私募股權、戰略和組織經驗為我們董事會的知識基礎做出了巨大貢獻。 | ||
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 11
目錄表
建議1--選舉董事 |
吉爾伯特·H克里曼，醫學博士 | 65歲，2007年起擔任獨立董事 | |
董事會委員會 薪酬、提名和治理 期限到期： 2025 | 背景 InterWest Partners合夥人（1996年至2015年）;管理合夥人（2016年至今） Norwest Venture Partners投資經理（1995年至1996年） 助理，TA Associates（1989年至1992年） Kliman博士是一名經過委員會認證的眼科醫生，在馬薩諸塞州眼耳醫院完成了視網膜研究獎學金，並在威爾斯眼科醫院接受了住院醫師培訓 | 其他公職董事職位 STAAR外科公司（納斯達克股票代碼：STAA）（2020年至2023年） Doximity公司(NYSE：DOCS）（2011年至2022年） 阿維德羅公司（納斯達克股票代碼：AVDR）（被Glaukos Corporation收購）（2015-2019） 埃博克拉特斯公司（納斯達克股票代碼：ETok）（1999-2011） IntraLase Corp.（納斯達克股票代碼：ILSE）（2000-2007） 教育 哈佛大學文學學士 醫學博士，賓夕法尼亞大學 工商管理碩士斯坦福大學商學院 |
董事會服務的資格 克里曼博士之前作為執業眼科醫生的經驗，以及他在金融市場的豐富經驗以及在多家美國上市公司和多傢俬營醫療保健公司董事會的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。 | ||
12 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
建議1--選舉董事 |
丹尼斯·M·託雷斯 | 年齡：64歲，2021年起擔任獨立董事 | |
董事會委員會 薪酬、提名和治理 期限到期： 2026 | 背景 點燃公司首席執行官（2017年至今） 強生公司全球醫療器械業務首席戰略與轉型官（2015年至2017年） 總裁、強生·麥克尼爾消費者保健(2011年至2015年) 總裁，強生，楊森製藥，神經科學(2009年至2011年) 擔任多個高管職位，禮來公司(Eli Lilly And Company)(1990-2004) | 其他公職董事職位 217.Bio(納斯達克：tsvt)(2021年至今) 卡魯納治療公司(納斯達克代碼：KRTX)(2020年至2024年) 表面腫瘤學(納斯達克：SURF)(2021年至2023年) 藍鳥生物公司(納斯達克：藍色)(2020年至2021年) 其他私人董事 National Resilience(風投支持的公司)(2020年至今) 30麥迪遜(2022年至今) 教育 鮑爾州立大學理學士 印第安納大學J.D. 密歇根大學工商管理碩士 託雷斯是密歇根州律師協會的成員。 託雷斯是輔導場所的創始人，這是一個非營利性組織，提供免費的高管輔導，幫助女性實現職業目標。 |
董事會服務的資格 Torres女士在管理製藥、消費者健康和醫療器械行業的大型企業方面擁有豐富的經驗，包括全球商業化、質量、戰略和營銷的執行管理。除了她的企業經驗外，Torres女士目前還是一家醫療行業變革管理公司的首席執行官，專注於領導力、主旨和文化。她的綜合經驗和觀點使她有資格在我們的董事會任職。 | ||
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 13
目錄表
建議1--選舉董事 |
艾米·S·魏斯納 | 55歲，2014年起擔任獨立董事 | |
董事會委員會 審計 期限到期： 2026 | 背景 Edwards Lifesciences Corporation企業副總裁兼總法律顧問（2011年至2019年） 公共製藥和醫療器械公司法律顧問（2009年至2010年） 各種職位，包括高級醫療光學公司執行副總裁、行政和祕書。(2002至2009年） Allergan，Inc.的各種職位，包括副總裁、助理總法律顧問和助理國務卿(1998至2002年） | 其他公職董事職位 倫薩爾公司（納斯達克股票代碼：LNSO）（2021年至今） STAAR外科公司（納斯達克股票代碼：STAA）（2022年至今） 牡蠣角製藥公司（納斯達克股票代碼：OYST）（2019年至2023年1月） 教育 加州州立大學富勒頓分校文學學士 JD洛杉磯洛約拉法學院 |
董事會服務的資格 Weisner女士在不同醫療器械公司擁有豐富的內部法律和合規經驗，包括對監管和報銷問題、知識產權、公司治理、風險管理、公司交易、人力資源和內部審計的深入瞭解，使她有資格在我們的董事會任職。 | ||
14 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
建議1--選舉董事 |
棋盤技能矩陣
我們每位董事的具體技能和經驗均包含在下表中，並在他們的個人傳記中進行了更全面的描述。儘管下面可能沒有指出特定技能，但我們的董事通常在列出的每個領域都擁有一定程度的經驗。
行政領導力 |
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| 8 | 100% |
治理和法規遵從性 |
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| 8 | 100% |
其他上市公司董事會服務 |
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| 8 | 100% |
會計和審計 |
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| 5 | 63% | |||
資本管理 |
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| 5 | 63% | |||
可持續性 |
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| 4 | 50% | ||||
兼併與收購 |
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| 6 | 75% | ||
監管與風險管理 |
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| 6 | 75% | ||
法律和人力資本管理 |
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| 6 | 75% | ||
公共衞生政策 |
| 1 | 13% | |||||||
國際商業化 |
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| 6 | 75% | ||
醫療技術 |
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| 8 | 100% |
眼科 |
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| 3 | 38% | |||||
製藥業 |
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| 7 | 88% | |
網絡安全 |
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| 4 | 50% |
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 15
目錄表
建議1--選舉董事 |
電路板屬性
獨立
88% 獨立的 | 性別多樣性
38% 婦女 | 代表性不足的社區
25% 代表不足的社區成員 |
上市公司經驗
100% 上市公司經驗 | 年齡
58.6 年份 | 終身教職
10.6 年份 |
16 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
董事薪酬 |
董事薪酬 |
下表列出了截至2023年12月31日止年度支付給非僱員董事的薪酬。
賺取的費用或 | 庫存 |
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以現金支付 | 獎項 | 總計 |
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姓名(1) | ($)(2) | ($)(2)(3) | ($) |
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馬克·J·福利 |
| — |
| 319,379 |
| 319,379 | |
David·霍夫邁斯特 |
| 3,125 |
| 259,000 |
| 262,125 | |
吉爾伯特·H克里曼，醫學博士 |
| — |
| 259,000 |
| 259,000 | |
Marc A.斯塔普利 |
| — |
| 273,393 |
| 273,393 | |
丹尼斯·M·託雷斯 |
| — |
| 259,000 |
| 259,000 | |
艾米·S·魏斯納 |
| — |
| 259,000 |
| 259,000 | |
Leana S.wen，醫學博士。 |
| — |
| 259,000 |
| 259,000 |
| (1) | 我們董事長兼首席執行官Thomas W.Burns的薪酬信息列於關於我們指定的高管的薪酬彙總表中。 |
| (2) | 根據我們的董事薪酬政策，我們所有董事選擇以限制性股票單位(RSU)的形式代替現金獲得他們2023年的年度預聘費。霍夫邁斯特先生、克里曼博士、託雷斯女士、魏斯納女士和温博士分別於2023年1月3日收到1,572個RSU的贈款；Foley先生於2023年1月3日收到2,948個RSU的贈款；Stapley先生於2023年1月3日收到1,900個RSU的贈款，以代替他們截至2023年12月31日的年度現金預付金。這些可選的RSU贈款的授予日期公允價值包括在上表“股票獎勵”一欄中報告的金額中。此外，霍夫邁斯特先生因於2023年6月1日被任命為公司審計委員會主席而收到了3,125美元的現金付款，用於支付他在本年度剩餘時間擔任該職位所需的按比例增加的預聘費。 |
| (3) | 所示金額為授予日授予的股票獎勵的公允價值，該年度是根據FASB ASC主題718計算得出的。關於用於確定2023年授予非僱員董事股權獎勵的公允價值的估值假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註9，基於股票的薪酬。截至2023年12月31日，我們的每位非僱員董事持有以下限制性股票單位獎勵和未行使的股票期權： |
非員工董事 |
| 傑出股票獎(4) |
| 未償還股票期權 |
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馬克·J·福利 |
| 6,178 |
| 65,000 | |
David·霍夫邁斯特(4) |
| 6,257 |
| 65,000 | |
吉爾伯特·H·克利曼醫學博士(4) |
| 9,166 |
| 55,000 | |
馬克·A·斯塔普利(4) |
| 8,696 |
| 55,000 | |
丹尼斯·M·託雷斯(4) |
| 5,831 |
| — | |
艾米·S·韋斯納(4) |
| 13,983 |
| 55,000 | |
Leana S.wen，醫學博士(4) |
| 16,531 |
| — |
| (4) | 上表中報告的未償還股票獎勵包括已歸屬但因適用的董事根據下文所述的公司董事薪酬計劃進行選擇而推遲交付的RSU，其中包括關於霍夫邁斯特先生的1,455個RSU、關於克利曼先生的4,364個RSU、關於Stapley先生的3,566個RSU、關於Weisner女士的9,181個RSU以及關於温博士的10,702個RSU。 |
我們報銷非僱員董事因出席董事會和董事會委員會會議而產生的旅費、住宿費和其他合理費用。除以員工身份外，我們不向員工董事支付現金或股權薪酬。
2017年12月，我們的董事會初步批准了一項非員工董事薪酬計劃，最近一次更新是在2024年3月。我們董事薪酬計劃的當前條款如下所述。
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 17
目錄表
董事薪酬 |
董事薪酬計劃
現金補償
所有非僱員董事有權獲得作為董事會成員的每年50,000美元的聘用金，以及他們擔任成員的每個委員會的每年10,000美元的聘用金。此外，非僱員董事作為董事的首席獨立董事或董事會委員會主席，有權獲得以下額外的現金補償：
| ● | 作為董事會獨立首席董事的服務，每年40,000美元； |
| ● | 擔任審計委員會主席，每年12,500元；以及 |
| ● | 擔任天然氣委員會主席每年12,500美元。 |
向非僱員董事支付的所有現金按季度拖欠，年中加入或離開董事會的董事按比例支付。
股權補償
所有非僱員董事有權因其服務獲得以下股權報酬：
| ● | 初始授予RSU，授予日期公允價值為300,000美元，將在授予日期的前三個年度週年日的每個週年日以基本相等的年度分期付款方式授予，但受非僱員董事在每個歸屬日期繼續服務的限制(如果非僱員董事因董事死亡或完全永久殘疾而終止服務，則以加速為準)；以及 |
| ● | 年度授予(I)授予日公平價值為190,000美元的RSU；(Ii)授予日公平價值為75,000美元且行使價格等於授予日公司普通股收盤價的股票期權，每一項將在授予日一週年(或下一年股東年會日期，如果較早)分一次授予(如果非員工董事因董事死亡或完全永久殘疾而終止服務，則以加速為準)。 |
年中加入董事會的董事每年的補助金金額將按比例分配。董事的年度獎金中增加了股票期權，以與行業同行公司的薪酬實踐保持一致。在同行公司，非僱員董事獲得的是RSU和期權的組合。
2023年6月1日，董事會根據我們的2015年綜合激勵薪酬計劃向當時在任的獨立董事每人發放了3230個RSU。所有這些RSU都將根據我們的董事薪酬計劃條款在下一年全額授予。
董事會還就非僱員董事的年度聘用費通過了股權選舉。根據這一選舉計劃，非僱員董事有權選擇獲得他們的年度聘用金和任何額外的與委員會或主席職位相關的年度聘用金，形式為任選RSU而不是現金，這些RSU將在日曆年度的第一個工作日授予，並在該日起計價。為了進一步激勵非僱員董事選擇股權，從聘用者的美元金額轉換為授予的RSU數量，還有15%的溢價部分。任何可選RSU將在授予日的第一週年分期付款，前提是董事繼續提供服務。我們所有的董事都選擇在他們2023年的年度聘用金中獲得RSU作為現金。
適用於董事的股權政策
我們的董事還必須遵守股票所有權政策，該政策要求我們的每一位非僱員董事持有的普通股價值至少相當於他或她的年度聘用金的6倍(不包括委員會成員和主席的額外聘用金)。受股票期權和未授予的業績RSU(以下簡稱PRSU)約束的股票不被視為由董事擁有這項政策的執行情況。本政策自2019年1月1日起施行，各董事需於2024年1月1日下旬或被任命為公司董事之日起五年前達到最低持股要求。如果非僱員董事尚未達到最低持股水平，在支付任何適用的行使價或清償任何適用的預扣税義務後，該董事必須保留因行使、歸屬或支付任何公司股權獎勵而收到的股份的50%。每個董事的初始最低股權水平是在2019年1月1日確定的，最近一次重新確定是截至2024年1月1日，基於紐約證券交易所報告的公司普通股12-12年的日均收盤價-截至2023年12月31日的月份。最低股權水平將在上次計算後每三年重新確定一次，並在年度定額發生變化時重新確定。自2024年1月1日起被要求遵守股權政策的每一位董事都符合最低股權門檻。
18 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
董事薪酬 |
關於公司股票質押和套期保值的政策
正如題為“公司治理--關於質押和對衝公司股票的政策”一節中進一步描述的那樣，我們的董事會已經採取了反質押和反對衝政策，禁止董事會成員質押Glaukos證券或從事對衝交易。
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 19
目錄表
公司治理 |
公司治理 |
企業管治指引
根據CNG委員會的建議，我們的董事會已經通過了公司治理準則，以協助董事會履行其職責，並闡述董事會對被認為對我們的股東具有重大意義的特定公司治理事項的當前看法。我們的公司治理準則指導我們的董事會的行動，其中包括我們的董事會成員和董事資格，董事的責任，包括我們的首席獨立董事，董事薪酬，董事能力，董事導向和繼續教育，繼任規劃和董事會的年度業績評估。《企業管治指引》的最新版本可於本署網站“企業管治”一欄查閲，網址為Http://investors.glaukos.com.
股東參與和響應
自2015年首次公開募股(IPO)以來，我們每年都會與股東進行接觸，以建立關係，討論我們的公司治理結構和高管薪酬政策，並就對他們重要的事項獲得寶貴的反饋。
64% | 股東參與度 | |||
在我們的2023年股東年會(“2023年年會”)上，我們的股東以不具約束力的諮詢投票方式批准了我們任命的高管的薪酬。這項被稱為“薪酬話語權”的投票項目以91%的得票率獲得通過。在2023年年會之後，我們與股東就我們的高管薪酬政策、可持續性努力和公司治理原則進行了接觸。我們聯繫了超過70%的流通股持有者(不包括公司高管和董事)，我們的管理團隊成員與總共擁有我們流通股約64%的股東(不包括公司高管和董事)進行了交談，或得到了不需要實質性接觸的確認。這些股東包括我們所有的前十大股東。CNG委員會主席兼我們的首席獨立董事主席王福利先生與我們的大股東一起參加了其中的幾次電話會議。我們的董事會，包括CNG委員會的所有成員，收到了一份關於股東參與的股東反饋的完整報告。
與前幾年收到的反饋一致，與我們交談的股東普遍表示廣泛支持我們的治理做法。這些股東中的大多數都理解擁有某些治理保護的重要性，例如分類董事會和修改我們的管理文件的絕對多數要求，因為我們是一家仍有重大潛在未來股東價值的公司，與我們最近批准的產品的長期商業化過程有關IDOSE樹我們相信，董事會將適當評估來自潛在買家的任何公平合理的報價，以期實現股東價值的最大化。我們的董事會至少每年審查一次公司治理條款，並將隨着公司的成熟考慮適當的變化，包括可能取消分類董事會結構。*公司將繼續與我們的股東接觸，並將定期審查公司當前的公司治理結構，以確保公司的利益與其股東的利益保持一致。
我們的股東也對我們的高管薪酬計劃表示了廣泛的支持，表示他們希望公司將繼續並有可能擴大其多年業績股權獎勵的使用，並將高管薪酬與我們最近批准的產品成功商業化聯繫起來。IDOSE樹。我們的股東還注意到，他們對我們流水線產品的進步和成就的持續可見性表示讚賞。
值得注意的是，大多數股東表示支持繼續推進公司的可持續發展計劃。一些股東對我們的可持續發展理事會表示讚賞，該理事會由公司內部不同職能領域的代表組成，專注於對公司和我們的利益相關者(包括員工、客户、供應商和投資者)至關重要的主題，在那些將對公司財務健康產生最大影響並提高其長期價值的領域設定目標和指標。一些股東對我們通過評估減少或消除包裝廢物的方法來有效減少我們的浪費足跡所做的努力表示讚賞，並表示有興趣更多地瞭解公司為擴大患者獲得我們產品的機會所做的努力。
20 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
公司治理 |
作為對股東反饋的迴應，CNG委員會和董事會在過去一年採取了以下行動：
股東建議 | 採取的應對措施 | 行動的影響 |
|---|---|---|
在高管薪酬和ITS成功商業化之間建立牢固的聯繫IDOSE樹產品 |
| 專注並激勵領導團隊執行公司歷史上最具潛力的創造價值的產品之一的商業發佈 |
披露董事會對其治理結構的審議過程 |
| 讓利益相關者更好地瞭解董事會關於這些治理實踐的理念，並瞭解其背後的原理 |
增加披露了有關公司繼任規劃過程的細節 |
| 使股東更深入地瞭解公司在員工發展和確保公司長期生存方面的管理努力 |
擴大對高級領導團隊基於績效的股權激勵獎勵的使用 |
| 進一步激勵高管實現為股東創造長期價值的重要公司戰略和運營目標 |
披露該公司為確保患者能夠獲得其視力保護產品和治療所做的努力 |
| 表明該公司致力於確保世界各地患有青光眼或圓錐角膜等威脅視力的疾病的患者能夠從該公司的產品中受益，無論他們無力支付或缺乏信息 |
繼續為流水線產品開發的狀態和進度提供透明度 |
| 允許投資者和潛在投資者分析公司的增長和價值潛力，並激勵管理層滿足已披露的開發和批准為股東創造價值的管道的時間框架 |
公司和CNG委員會聽取我們從股東那裏收到的意見，目的是以適當和深思熟慮的方式迴應這些意見，從領導和運營的角度考慮公司在其發展週期中所處的階段及其需求。我們相信，我們已經對通過這些外展活動從股東那裏收到的反饋做出了適當的迴應。我們打算繼續與我們的股東就這些和其他事項進行對話，以確保董事會更廣泛地瞭解他們的意見以及治理和薪酬最佳做法。此外，我們的董事會定期審查公司的公司治理結構，以確保它繼續使公司的利益與其股東的利益保持一致，並將隨着公司的不斷成熟而考慮適當的治理變化。
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 21
目錄表
公司治理 |
董事獨立自主
根據紐約證券交易所(“紐交所”)的規則和我們的公司治理準則，獨立董事必須在我們的董事會中佔多數。根據紐約證券交易所的規則，只有當我們的董事會肯定地確定董事與我們沒有實質性關係(無論是直接還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高管)時，董事才有資格成為“獨立的董事”。
我們的董事會審查了我們的組成和董事的獨立性，並考慮了董事是否與我們有重大關係，可能會干擾他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每個董事要求和提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會決定，根據紐約證券交易所規則對該術語的定義，弗利先生、霍夫邁斯特先生、克里曼博士、斯台普利先生、託雷斯女士、魏斯納女士和温博士均為獨立人士。伯恩斯先生不是獨立的董事公司，因為他是我們的首席執行官。
在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非員工董事與我們的關係，以及董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況。我們的任何高管或董事之間或之間沒有家族關係。
董事會領導結構
我們沒有任何政策要求董事會主席和我們的首席執行官的職位分開或由同一人擔任。我們的董事會認為，在選舉新的首席執行官或董事會主席時，或在根據情況需要考慮的其他時間，以最符合我們和我們股東最佳利益的方式分配董事會主席和首席執行官的職責，這一點很重要。作為繼任計劃監督的一部分，當我們的前董事會主席辭職時，我們的董事會考慮了我們的首席執行官Thomas W.Burns的經驗和行業知識，並於2021年12月任命他為董事會主席。
根據我們的企業管治指引，倘若董事會主席並非獨立的董事，獨立董事將每年從他們當中委任一名獨立董事首席董事，其職責由董事會不時釐定。如果被任命，獨立董事的首席執行官將承擔以下職責：
| ● | 主持董事會主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議； |
| ● | 擔任董事會主席和獨立董事之間的聯絡人； |
| ● | 批准發送給麻管局的信息； |
| ● | 核準董事會會議的議程； |
| ● | 核準理事會的會議時間表，力求確保有足夠的時間討論所有議程項目； |
| ● | 制定獨立董事的議程，並在必要或適當時召開會議；以及 |
| ● | 如果大股東提出要求，可以進行諮詢和直接溝通。 |
由於我們的董事長彭斯先生不是董事的獨立董事，獨立董事於2021年12月任命自2014年以來一直在我們董事會任職的馬克·J·福利先生為董事的首席獨立董事。福利先生也是我們CNG委員會的主席，他每年都會參加與我們的大股東的電話會議，解釋我們的公司治理結構，並就對他們來説重要的問題聽取寶貴的反饋意見。我們相信，董事長兼首席執行官的共同領導角色以及董事的首席獨立董事將增強我們董事會就重要戰略舉措提供洞察力和方向的能力，同時促進對管理層和我們業務的有效和獨立監督。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會，作為一個整體，通過其委員會，在監督與我們的業務相關的風險管理方面發揮着積極的作用。我們的人員負責日常風險管理活動。董事會全體成員通過各委員會主席的定期報告監測風險，並獲悉與其對公司事務的一般監督和批准有關的特定風險管理問題。董事會及其委員會負責監督
22 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
公司治理 |
與各自責任領域相關的風險，概述如下。每個委員會定期並根據需要會見主要管理人員和外部顧問的代表。
董事會還通過其審計委員會監督公司的企業風險管理計劃，該計劃由公司的法律和內部審計職能管理，並促進審查關鍵的外部、戰略、運營和財務風險，包括合規風險和來自網絡安全威脅的風險，以及監測公司風險緩解努力的有效性。審計委員會每年至少兩次收到高級管理層確認的本公司面臨的主要風險的報告，以及本公司與該等風險相關的緩解計劃。作為這一風險管理過程的一部分，高級領導每年對這些已識別風險的嚴重性以及自上次向審計委員會提供最新情況以來該風險水平的任何變化或公司的緩解措施進行兩次評估。風險的嚴重性是根據可能產生的潛在不利影響、威脅的緊迫性和緩解因素的可用性等因素來衡量的。管理層在評估本公司面臨的風險及制訂緩解計劃時，可徵詢外部顧問(例如法律顧問或網絡安全顧問)的意見，而審計委員會及董事會亦會定期收到該等外部專家就新出現或較高風險領域所提交的報告。
董事會 | ||
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審計委員會 | 薪酬、提名及 | |
● 在監督與合規和一般業務事項有關的風險管理方面發揮積極作用，包括但不限於製造、報銷、收入確認、國際擴張和網絡安全威脅 ● 定期收到與網絡安全、合規和供應鏈及相關運營事項相關的風險暴露報告，並定期與公司內部管理此類風險的職能領導會面，包括首席合規官和IT主管，他們也向審計委員會報告 ● 監督管理層對企業風險的識別、評估和管理，以及我們監測、控制和最小化任何風險敞口的計劃 ● 負責與我們的財務報告、會計和內部控制相關的主要風險監督，監督與我們遵守法律和法規要求有關的風險，並定期與內部審計師和獨立註冊會計師事務所會面。 | ● 監督與我們的薪酬計劃、政策和整體理念以及股權激勵計劃相關的風險的評估和管理，包括審查這些政策和做法是否會造成重大風險，以及減輕此類風險的策略 ● 監督與我們的治理結構和董事會組成有關的風險的評估和管理，包括董事會領導力和年度自我評估程序，以確定它、其委員會和成員是否有效運作 ● 通過與首席執行官的年度審查和評估會議，監督公司管理層繼任過程，就潛在繼任者和職業發展計劃提出建議，以降低與過渡相關的風險 ● 審查和監督公司的ESG、氣候變化、多樣性和包容性以及與人力資本管理相關的風險，包括員工留住、人才發展和多元化計劃 | |
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 23
目錄表
公司治理 |
高管薪酬風險
CNG委員會識別並考慮與我們的高管薪酬相關的風險，包括在審查和批准我們的高管薪酬計劃期間。我們的薪酬計劃旨在獎勵我們指定的高管和其他員工，以實現我們的公司戰略、業務目標和為股東創造長期價值，同時避免鼓勵不必要或過度的風險承擔，包括通過對獎金計劃超額完成、同業集團公司數據、合理遣散費福利、有限津貼以及我們的追回和股權政策設置上限。CNG委員會的結論是，目前的高管薪酬計劃不會鼓勵不適當或過度的冒險行為。在作出決定時，CNG委員會注意到，根據我們的高管薪酬計劃，每位高管的直接薪酬主要包括固定基本工資、年度激勵獎金機會和長期股權激勵獎勵。年度激勵獎金與長期股權激勵相平衡，長期股權激勵受多年歸屬時間表的約束，或僅在實現戰略業績目標時授予。
本公司董事會相信，其為監督風險而制定的程序在各種領導框架下將是有效的，因此，上文“董事會領導結構”中所述的董事會領導結構不受風險監督考慮的影響。
董事會各委員會
董事會設有兩個常設委員會：審計委員會及薪酬、提名及企業管治委員會。這些委員會的章程可在“公司管治”一欄內查閲，網址為Http://investors.glaukos.com.此外，董事會還成立了一個由董事長兼首席執行官伯恩斯先生組成的股權獎勵委員會，以批准向高級領導團隊以外的員工授予股權，只要此類授予符合我們的CNG委員會每年制定的指導方針，並滿足股權獎勵委員會章程中描述的某些其他限制。
董事 | 審計 | 賠償， |
託馬斯·W·伯恩斯 - 董事長- | ||
馬克·J·弗利 |
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Marc A.斯塔普利 |
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艾米·S魏斯納 |
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David F. Hoffmeister |
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吉爾伯特·H克里曼，醫學博士 |
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利安娜·S文，醫學博士 |
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丹尼斯·M·託雷斯 |
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24 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
公司治理 |
審計委員會
我們的董事會確定，組成我們審計委員會的Hoffmeister先生、Stapley先生、Weisner女士和Weisner博士滿足適用的SEC規則和紐約證券交易所上市標準為該委員會制定的獨立性標準。此外，我們的董事會已確定Stapley先生和Hoffmeister先生均為適用的SEC規則定義的“審計委員會財務專家”。
David·霍夫邁斯特 | 主要職責 |
委員會成員： David F.霍夫邁斯特（主席） Marc A.斯塔普利 艾米·S·魏斯納 利安娜·S文，醫學博士 會議次數 | ● 任命、評估、保留、批准薪酬並評估我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。 ● 監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括通過接收和審議該事務所的報告。 ● 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表以及相關披露。 ● 監督我們對財務報告、披露控制、程序和行為準則的內部控制。 ● 監督我們的內部審計職能並監督內部審計師。 ● 審查批准或批准任何關聯人交易。 ● 監督公司的企業風險管理和緩解計劃。 ● 監控特定的公司風險，包括網絡安全、數據隱私、數據安全、製造和合規性。 ● 準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。 |
本公司設有全職內部審計職能，向審計委員會和首席財務官報告，並負責(其中包括)審查和評估本公司內部控制制度的充分性、有效性和質量。審計委員會負責聘用、終止、釐定獨立註冊會計師事務所的薪酬及監察獨立註冊會計師事務所的審計範圍，並調查本公司會計及內部控制職能的成效。審核委員會亦批准或批准任何關連人士交易，如下文“與關連人士的交易”所述。
審計委員會由獨立董事組成，除了監督我們對財務報告的內部控制和我們獨立註冊會計師事務所的工作外，還監督我們的企業風險評估和管理工作。審計委員會收到管理層關於本公司面臨的經營風險的季度報告，包括與製造、設施和會計有關的風險。審計委員會還從我們的首席合規官那裏收到關於我們遵守法律法規的季度報告，首席合規官是公司合規委員會的主席，並向審計委員會主席報告。公司的合規委員會由我們的法律、商業、運營、財務、人力資源和內部審計部門的高級代表組成。
此外，審計委員會監督信息和網絡安全風險的管理。網絡安全風險是我們企業風險管理計劃的重要組成部分。我們認識到維護我們信息資產安全以及員工、合作伙伴、客户和患者隱私的重要性，並非常重視信息和網絡安全控制和保護。雖然審計委員會負責審查和監督公司的信息安全工作，但高級領導層負責網絡安全風險的日常管理，並負責設計和實施政策、流程和程序，以識別和緩解這一風險。我們將我們的信息安全計劃與包括國家標準與技術研究院網絡安全框架(NISTCSF)和ISO 27001在內的行業標準進行比較，我們正在努力在2025年之前正式與NIST標準保持一致。審計委員會每年至少兩次收到信息技術主管提交的關於我們的網絡安全威脅風險管理和緩解戰略的報告，涵蓋的主題包括數據安全狀況、第三方評估的結果、實現預先確定的風險緩解相關目標的進展情況、我們的事件應對計劃、潛在的重大網絡安全威脅風險或事件，以及管理層已採取的應對這些風險的步驟。我們董事會的兩名成員，包括審計委員會的一名成員，都獲得了網絡安全認證，以幫助他們識別網絡安全威脅，並監督管理層管理和緩解這些威脅的努力。
我們還維護書面的事件響應和安全政策，以確保我們受到保護，並準備好在發生安全事件時做出反應。對事件進行調查和分析，以確定潛在影響。如果影響是
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目前，作為事件響應流程的一部分，將通知適當的部門、關鍵員工和執行管理團隊成員。我們的事件響應計劃協調我們將採取的應對和恢復網絡安全事件的活動，包括對事件進行分類、評估嚴重性、上報、遏制、調查和補救的流程，以及遵守可能適用的法律義務和減輕潛在責任和聲譽損害的流程。如有需要，可向高級管理層、審計委員會或全體董事會報告事件。
公司人員還接受信息安全意識測試和年度培訓。未通過我們內部網絡釣魚測試的員工需要完成額外的培訓。包括網絡安全公司在內的外部各方已經對我們的信息和網絡安全計劃進行了評估。我們使用這些調查結果以及員工測試結果來分析我們計劃的有效性，並確定解決和補救任何殘留信息和網絡安全風險的機會。此外，我們維持網絡保險，在發生數據泄露事件時提供保險。
薪酬、提名和治理委員會
董事會認為，福利先生、克里曼博士、斯塔普利先生和託雷斯女士組成壓縮天然氣委員會，他們滿足美國證券交易委員會相關規則所設立的該委員會的獨立性標準和紐約證券交易所的上市標準。在對每名CNG委員會成員作出獨立決定時，我們的董事會考慮了董事與本公司的關係是否對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力具有重大意義。
馬克·J·福利 | 主要職責 |
委員會成員： 馬克·J·福利(主席) 吉爾伯特·H克里曼，醫學博士 Marc A.斯塔普利 丹尼斯·M·託雷斯 會議次數 | 賠償事宜 ● 確定我們首席執行官的薪酬。 ● 審核和批准其他高管的薪酬，或向董事會提出建議。 ● 監督和管理我們的現金和股權激勵計劃。 ● 審核並向董事會提出董事薪酬方面的建議。 ● 每年與管理層一起審查和討論我們的“薪酬討論和分析”披露。 ● 準備薪酬委員會報告。 提名及管治事宜 ● 確定有資格成為我們董事會成員的個人。 ● 向我們的董事會推薦在每屆股東年會上被提名為董事的人選。 ● 評估每個董事會委員會的組成，並就委員會成員的變動或輪換向董事會提出建議。 ● 監督董事會的年度自我評估和同行審查。 ● 監督可持續性、氣候變化、多樣性和包容性以及與人力資本管理相關的事務。 |
CNG委員會可成立小組委員會，並在有關情況下不時將其認為適當的權力和權力轉授給其小組委員會。於2020年，董事會成立了由我們的首席執行官Burns先生組成的股權獎勵委員會，以批准對我們高級領導團隊以外的員工的股權獎勵，只要該等獎勵符合CNG委員會每年制定的指導方針，並滿足股權獎勵委員會章程中描述的某些其他限制。天然氣委員會目前無意將其任何職責進一步下放給一個小組委員會。CNG委員會可與董事會協商確定首席執行官的薪酬。在釐定行政總裁以外的行政人員的薪酬時，天然氣委員會除其他事項外，會考慮行政總裁的建議。
根據其章程，天然氣委員會有權保留或獲得薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，以協助評估董事和高管薪酬或開展
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它的其他責任。天然氣委員會聘請弗雷德裏克·W·庫克公司(以下簡稱FW庫克)為其2023財年薪酬顧問，以評估現有的高管和非員工董事薪酬計劃，並提供以下薪酬討論和分析部分所述的服務。FW Cook在2023財年沒有向公司提供任何其他服務。關於FW Cook提供的薪酬顧問服務，CNG委員會已評估FW Cook的獨立性，並不認為其工作引發任何利益衝突。
CNG委員會監督該公司的可持續發展努力。如下文“可持續性”標題所述，作為公司加強整體可持續性計劃的一部分，CNG委員會的這一監督是通過2020年12月對CNG委員會章程的修正案正式確定的。CNG委員會還保留對公司人力資本管理流程的直接監督，包括公司在多樣性和包容性；健康、安全和健康；慈善和志願服務；培訓和發展；以及薪酬和福利方面的倡議和努力。天然氣委員會還負責監督董事會對董事的評估過程。
在CNG委員會的責任中增加了可持續性和人力資本管理監督後，根據從股東那裏收到的反饋，董事會考慮將CNG委員會分成幾個獨立的委員會：一個負責薪酬事務，另一個負責提名和治理事務。在評估此事後，為了保持現有委員會成員意見的多樣性，董事會決定保留目前CNG委員會的結構，但將季度會議的長度增加50%，以確保委員會有足夠的時間專門處理其職權範圍內的所有事項。
會議和出席情況
在2023財年，我們的董事會召開了4次會議，審計委員會召開了8次會議，CNG委員會召開了4次會議。我們的每位董事在2023財年任職期間，至少出席了董事會和董事會各委員會總計75%的會議。此外，我們董事會的獨立董事在沒有管理層的情況下定期召開會議。
董事會的政策是邀請和鼓勵董事參加我們的年度股東大會。我們的所有董事都參加了我們在2023財年舉行的虛擬年度股東大會。
繼任規劃
董事會認為自己在繼任中發揮了作用。將規劃和人才培養作為一項關鍵責任，以便在公司內一個重要職位出現空缺時，在最大限度地減少業務中斷的情況下，促進管理層的平穩過渡。該流程旨在保護關鍵業務能力，優先安排高管發展，並利用戰略人才專注於當前和新的業務需求。
董事會至少每年一次討論和審查我們的首席執行官以及整個公司的其他高級領導和關鍵貢獻者的繼任計劃，這是我們由CNG委員會領導的高管繼任規劃過程的一部分。通過這次審查，審計委員會通過各種方式熟悉關鍵管理職位的潛在繼任者，包括年度人才審查、向董事會介紹情況以及在會議之外進行交流。我們的繼任和規劃流程是一個組織範圍的實踐，旨在主動發現、培養和留住對我們未來的業務和成功至關重要的領導人才。繼任規劃過程包括對公司高級領導人和關鍵管理職位的可能繼任者所需的經驗、業績和技能進行評估。公司管理層為這些可能的繼任者尋找領導和發展機會，並提供指導。
近年來，我們的高管繼任規劃過程導致了關鍵高管職位的幾次變動，包括2022年約瑟夫·喬裏安晉升為總裁和首席運營官，亞歷克斯·瑟曼晉升為高級副總裁和首席財務官，託馬斯·納夫拉蒂爾晉升為首席發展官。
治理實踐
分類董事會結構
根據我們的公司註冊證書，並在適用的州法律允許的情況下，我們的董事會分為三類。我們的分類董事會結構自2015年首次公開募股以來一直存在。董事會定期評估是否保持分類的董事會結構，對照類似階段公司的治理做法，並諮詢律師等外部專家。委員會已經確定，目前，一項機密
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董事會結構繼續符合公司和我們股東的最佳利益，主要原因如下：
| ● | 該公司剛剛開始將我們的iDose tr產品商業化，該產品於2023年12月獲得FDA批准，我們預計可能需要幾年時間才能實現該產品的全部價值，無論是在市場接受度、財務影響還是股價估值方面。該公司還在開發其強大的產品線方面進行了大量投資，目前有14個公開披露的個人項目，目標是通過創造長期價值來實現股東回報最大化，這可能沒有在其當前的股價估值中得到充分反映。我們目前的結構有助於確保股東的利益在任何潛在收購中不被低估，在公司有時間執行我們的商業推出和產品開發戰略之前，我們相信這些戰略對公司及其股東具有重大的增長機會。 |
| ● | 我們相信，我們目前的董事會結構有助於董事們更深入地熟悉公司的業務和競爭環境。我們相信，這種結構鼓勵長期的戰略思維，這對執行公司的發展計劃至關重要，需要對我們的許多研究和開發項目進行大量投資，這些項目可能需要數年時間才能產生預期的結果。董事會認為，交錯三年的條款目前是適當的，符合我們戰略計劃的長期性質，在這個時候最好地為我們的股東服務。 |
| ● | 董事會實施了廣泛的措施來確保董事的問責制，包括通過我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及對董事會及其委員會的業績進行強有力的年度自我評估，該自我評估由天然氣委員會領導，並評估目前每個董事的業績。因此，公司受益於分類董事會結構的穩定性和連續性，同時保留了對董事有意義的問責。 |
| ● | 雖然保密的董事會架構並不排除主動收購建議，但透過消除迫在眉睫的撤職威脅，董事會可給予本公司時間及議價籌碼，評估及磋商任何收購建議的充分性及公平性，並考慮其他選擇，包括本公司業務的持續經營，從而令潛在收購的價值最大化。 |
我們憲章和附例中的絕對多數表決標準
本公司現行的公司註冊證書及附例(下稱“附例”)規定，本公司須有75%的投票權才能對本公司的管治文件作出某些更改，包括採納、修訂、更改或廢除附例的條文。董事會認為，這一絕對多數投票標準是公司治理結構的重要組成部分，以保障公司及其股東的長期利益，而且絕對多數投票標準最符合公司和我們的股東的利益，主要原因如下：
| ● | 絕對多數投票標準受到適當的限制，適用於非常交易和公司治理的根本性變化。 |
| ● | 絕對多數投票要求有助於保護股東，特別是少數股東，使其免受短期投資者潛在的自利行為的影響。 |
| ● | 絕對多數投票要求有助於保護董事會評估擬議收購要約、考慮替代方案的能力，並保護股東在潛在收購過程中免受濫用策略的影響。 |
過載政策
我們的董事一般僅限於在包括本公司在內的總共不超過四家上市公司的董事會任職，而任何擔任包括本公司在內的任何上市公司的現任首席執行官或其他高管的董事，僅限於在總共兩家上市公司的董事會任職(包括董事目前擔任首席執行官的公司的董事會服務)。董事會可酌情批准其認為適當的額外董事會職位。在接受任何其他組織董事會中的任何職位之前，我們的董事必須通知董事會主席。我們董事會的每一位成員目前都遵守我們的過載政策。我們的治理委員會定期審查這項政策，作為其年度審查我們的公司治理指南的一部分，並每年審查每個董事的董事會服務總額，包括在考慮本公司董事會成員的提名人選.
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董事會評估流程
天然氣委員會負責監督我們董事會的年度績效評估，這是一個多步驟的過程，旨在評估我們董事會、其每個委員會和每個單獨董事的績效，如下：
第一步： 評估問卷 | 每年，每個董事都會完成對董事會全體成員的評估。評估旨在為每個董事提供一個評估業績的機會，以改進董事會和委員會的程序和有效性。詳細的評估問卷由公司法律部門管理，尋求董事會做法關鍵領域的定量評級和定性意見，並要求每個董事評估董事會及其委員會的運作情況並提出改進建議。這些關鍵領域包括董事會組成和董事的參與、會議程序、材料和形式、董事會及其委員會之間的職責分配和授權以及資源的充分性和可用性。 |
步驟2： 個人面談 | 在完成評估問卷後，公司的總法律顧問將就整個董事會和每個董事的參與和表現安排個別的口頭同行評估面談。本次訪談旨在評估每個董事的貢獻和執行情況，並確定董事對其優勢和改進機會的反饋。在這些採訪中收到的反饋以匿名的方式傳達給它所關心的董事。 |
步驟3： 董事會摘要和已實施的建議 | 結果將以匿名方式提交給董事會全體成員，供坦率討論和反饋。在收到董事會討論的反饋後，CNG委員會建議改善措施，供董事會考慮在必要時實施。 |
董事候選人的考慮
我們的董事會和CNG委員會將以與任何其他董事候選人相同的方式和標準來考慮股東推薦的董事候選人進入董事會。天然氣委員會還沒有規定董事候選人必須具備的任何具體最低資格。在評估董事候選人時，天然氣委員會將考慮董事會的組成是否反映出獨立性、良好的判斷力、業務專業化、對我們的商業環境的瞭解、擔任的其他董事職位以及願意和有能力將足夠的時間用於董事會職責、技術技能、多樣性和天然氣委員會確定的其他背景、經驗和素質之間的適當平衡。雖然我們的董事會在確定董事候選人時沒有考慮多樣性的正式政策，但CNG委員會尋求建立一個共同代表不同背景和經驗的董事會，並將努力將女性和少數羣體個人納入合格候選人庫中，以從中挑選任何新的董事候選人。我們目前有三名女性導演，一名董事自認為是亞洲人，一名董事自認為是西班牙裔。
希望推薦董事候選人供壓縮天然氣委員會和董事會審議的股東應在不遲於1月1日的下一次年度股東大會之前向董事會提交書面推薦，並附上以下信息：(1)股東在公司賬簿上的姓名和地址或其他股份所有權證明；(2)截至股東提交推薦之日，股東實益擁有的公司普通股的類別和數量；(3)股東與董事候選人和任何其他作出推薦的人(S)之間的所有安排或諒解的描述；(4)董事候選人的姓名、年齡、營業地址和住所，以及至少在過去五年內董事候選人的商業經歷；(5)董事候選人的主要職業或就業；(6)董事候選人實益擁有的公司普通股的類別和數量；(7)董事候選人當選為董事會成員的同意；以及(8)根據美國證券交易委員會(“董事”)的適用規則，在董事選舉代理人徵集過程中需要披露的有關美國證券交易委員會候選人的任何其他信息。天然氣委員會可要求提供其認為合理需要的有關董事候選人的額外信息，以確定該董事候選人擔任董事會成員的資格和資格。
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股東如欲提名一人蔘加董事股東周年大會(而不是如上所述向天然氣委員會提出建議)，必須按照我們修訂和重新修訂的章程(“章程”)中所述的方式，並如下文“股東提案和董事2025年年會提名”中進一步描述的那樣，向我們的祕書遞交書面通知。
董事入職與教育
當新的董事被任命為我們的董事會成員時，例如我們於2021年加入的兩名最新董事，我們會進行強有力的入職流程，以確保他們對公司有足夠的瞭解，能夠有效地履行他們的職責。這包括與部門負責人的實質性個人會議，以提供公司的概述，包括公司的產品、財務、治理、戰略和行業，以及公司的相關政策和監管義務，以及董事會成員的受託責任和法律責任。
為了在董事會成員任期內提供持續的教育，公司每年舉行戰略會議，提供有關產品和行業的信息，以及有關法規變化等相關事項的最新情況。每位董事會成員還會收到全國公司董事協會的訂閲，這樣他們就可以隨時瞭解與全國董事會和董事有關的最新問題，並定期邀請不同的專家，如外部律師或財務顧問參加會議，介紹對公司具有重要意義的主題。
與董事會的溝通
董事會已經建立了一個程序，以接收股東和其他有關各方的來文。股東和其他相關方可以直接與董事會成員、獨立董事或董事會主席溝通，方法是將一封寫有“保密”字樣的信件放在一個信封裏，寄往：Glaukos Corporation，One Glaukos Way，Aliso Viejo，California 92656，收件人為“董事會”、“董事會獨立成員”或“主席”。此外，如果股東提出要求，董事會主席或獨立董事首席執行官也將在適當的時候與股東進行諮詢和直接溝通。
關於公司股票質押和套期保值的政策
作為我們董事會通過的關於內幕交易和小費的政策的一部分，適用於我們的董事、高級管理人員和員工、他們共享同一個家庭的直系親屬以及他們擁有或分享投票權或投資控制權的任何實體，如信託、合夥企業或他們擁有或分享投票權或投資控制權的公司(統稱為“內部人”)，內部人士不得從事任何Glaukos證券的賣空、在保證金賬户中質押股份作為貸款抵押品或保證金Glaukos證券、購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套匯和交易所基金)、或以其他方式從事對衝或對衝或旨在對衝或抵消的交易。Glaukos證券市值的任何下降。
《行為準則》和《道德規範》
我們已經通過了適用於我們的董事、高管和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，以及執行類似職能的人員。守則的最新版本已張貼在本署網站“企業管治”一欄內，網址為Http://investors.glaukos.com。在美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過的規則所要求的範圍內，我們打算迅速在我們的網站上披露未來對守則某些條款的修訂，或授予高管和董事的此類條款的豁免，網址為Www.glaukos.com.
可持續性
我們相信，可持續發展代表着一條通往長期增長和價值的道路。我們努力改善我們對社會、環境和社區的影響，挑戰自己，在就業實踐、多樣性、道德、患者安全、可負擔性、產品質量和創新、數據安全和氣候影響等領域加強我們現有的和開發新的流程和倡議。在2023年期間，我們繼續投入大量時間和資源，以實現我們為自己設定的與環境、社會和治理問題相關的有意義的目標，這些問題對我們的員工、投資者和其他利益相關者最重要。我們的跨職能可持續發展委員會由執行管理層領導，並由董事會的CNG委員會監督，專注於提高我們可持續發展努力和成就的透明度。繼續發展和加強我們的可持續發展政策和計劃是我們現在和未來的關鍵優先事項，我們相信這將使我們的所有利益相關者受益：我們的員工、客户、患者、投資者和社區。
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2024年4月，我們發佈了覆蓋2023年日曆年的第五份年度可持續發展報告(《2023年可持續發展報告》)。《2023年可持續發展報告》刊載於我們的網站《企業管治》，網址為Http://investors.glaukos.com，並參考了全球報告倡議(GRI)和可持續發展會計準則委員會(SASB)框架。我們希望我們的《2023年可持續發展報告》體現出我們致力於不斷改進和提高透明度。以下是我們在2023年取得的成就、指標和進展的要點：
| 環境 | ● 完成了伯靈頓製造廠的國際標準化組織14001認證 ● 為聖克萊門特、Aliso Viejo和Burlington站點以及我們在德國、英國和日本的國際辦事處的範圍1和2温室氣體排放數據創建了温室氣體(GHG)清單 |
| 產品安全 | ● 零產品召回 ● 100%的員工完成了質量合規和患者安全培訓 ● 完成實驗室擴建，以提高進行內部分析和微生物測試的能力 |
| 多樣性與包容性 | ● 我們董事會中38%的性別多樣性 ● 25%的社區在我們的董事會中代表性不足 ● 43%的美國勞動力來自不同種族 ● 33%的女性高級管理團隊 ● 推出了Glaukos World CofféCoffee n‘Chat，這是一個全球論壇，專注於在安全的對話氣氛中討論主旨話題 |
| 網絡安全 | ● 100%的Glaukos用户完成了網絡安全培訓 ● 未通過內部網絡釣魚測試的員工100%完成了額外培訓 ● 外部顧問對網絡安全計劃進行差距評估 ● 正式與NIST標準保持一致 |
| 人力資本管理 | ● 員工在財務、技術、人際關係、商業和領導力領域完成了超過6,000小時的書面學習和發展 ● 2023年員工流動率為7.5%，而南加州的平均流失率為24.3% ● 志願者工作時間超過650小時 ● 通過假日“領養一個家庭”計劃支持了全球近200個家庭 |
| 負責任的採購 | ● 建立了美國第二個配送基地，航空運輸里程減少了約640萬英里 |
| 訪問和負擔能力 | ● 2023年，捐贈了超過2，500個Phoarena套件和640個iStent，造福全球服務不足的患者 ● 自Glaukos慈善基金會成立以來，與53個國家的134個人道主義組織合作，提供產品和財務支持 ● Glaukos患者服務計劃為3，000多名圓錐角膜患者提供了診斷和治療 |
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 31
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公司的高級管理人員 |
公司的高級管理人員 |
下表列出了截至2024年4月5日有關我們高管的某些信息：
名字 | 年齡 | 職位 |
託馬斯·W·伯恩斯 | 63 | 董事會主席兼首席執行官 |
Joseph E. Gilliam | 48 | 總裁兼首席運營官 |
亞歷克斯·R瑟曼 | 54 | 高級副總裁&首席財務官 |
託馬斯·納夫拉蒂爾 | 47 | 首席發展官 |
有關伯恩斯先生的商業經驗的信息，請參閲“提案一--董事選舉”。關於我們其他高管的商業經驗的信息如下。
Joseph E. Gilliam
| 喬裏安先生自2022年4月以來一直擔任我們的總裁兼首席運營官。此前，他曾於2017年5月至2022年4月擔任我們的首席財務官和企業發展部高級副總裁。在他最近被任命之前，他負責公司的會計、融資、業務發展、信息技術、投資者關係、監管、內部審計和質量特許經營。2013年至2017年5月，他是摩根大通醫療投資銀行部董事的董事總經理，負責公司的Glaukos首次公開募股(IPO)。2000年至2013年，喬裏安先生在摩根大通及其前身Beacon Group和大通曼哈頓銀行擔任職責日益增加的職位，擁有廣泛的併購、一級和二級公開發行、銀行貸款、債券發行和其他交易經驗。他的職業生涯始於普華永道會計師事務所。喬裏安先生目前在卡里斯生命科學公司的董事會任職。喬裏安先生擁有印第安納大學凱利商學院會計學學士學位。 |
亞歷克斯·R瑟曼
| 瑟曼先生自2022年4月以來一直擔任我們的高級副總裁&首席財務官。瑟曼先生最初於2016年7月加入Glaukos，擔任全球税務和行政副主管總裁，然後在2016年12月至2022年4月擔任我們的副財務總裁。他通過監督財務團隊的顯著增長，引導向SOX合規過渡，建立服務於17個新的國際直銷市場的財務基礎設施，並從財務角度領導公司新的ERP系統的集成，在公司財務組織的建設中發揮了重要作用。在加入Glaukos之前，他在Allergan，Inc.，Deloitte和Arthur Andersen擔任了20多年越來越負責任的財務和税務領導職位。瑟曼先生擁有楊百翰大學會計學學士學位和税務會計碩士學位，並從加利福尼亞州獲得註冊會計師執照(非在職)。 |
託馬斯·納夫拉蒂爾
| 納夫拉蒂爾博士自2022年4月以來一直擔任我們的首席開發官。此前，他在2020年10月至2022年4月擔任我們的研發高級副總裁。他在眼科藥物和醫療器械研發和監管事務方面擁有近20年的經驗，涉及新的化學實體、新的醫療器械、緩釋藥物和新的給藥途徑、1-4期臨牀計劃，以及向美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局和亞太地區監管機構提交的監管報告。2017年至2020年10月，Navatil博士在Nicox集團擔任多個領導職務，包括Nicox眼科公司總經理和Nicox S.A.執行副總裁兼全球研發主管總裁。在加入Nicox之前，他曾在Envisia Treeutics和Liqudia Technologies擔任開發部部長高級副總裁。在這些職位之前，納夫拉蒂爾博士在巴黎科學公司和Inspire製藥公司擔任過幾個董事級別的藥物發現、臨牀研究和開發以及醫療事務方面的職位。他獲得了多項專利，並撰寫了多篇關於眼科和肺部藥物給藥和產品開發的出版物。納夫拉蒂爾博士是莫爾黑德學者，在北卡羅來納大學教堂山分校獲得化學學士和博士學位 |
32 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
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提案2--核準GLAUKOS公司修訂和重述2015年綜合激勵薪酬計劃 |
提案2--核準GLAUKOS公司修訂和重述2015年綜合激勵薪酬計劃 |
☑ | 董事會建議投票通過GLAUKOS公司修訂和重述的2015年綜合性激勵薪酬計劃。除非另有指示，代理持有人將投票表決他們收到的代理，以支持GLAUKOS Corporation修訂和重述2015年綜合激勵薪酬計劃。 |
一般信息
我們公司的長期激勵計劃是根據Glaukos Corporation 2015綜合激勵薪酬計劃(“現有計劃”)實施的。在年度會議上，股東將被要求批准現有計劃的修訂和重述版本(“重新制定的計劃”)，該計劃於2024年3月14日由董事會通過，但須經股東批准。自2015年首次公開募股以來，我們一直維持現有計劃，該計劃將於2025年6月3日到期。
我們相信，基於股票的獎勵將員工集中在創造股東價值的目標上，具有競爭力的薪酬計劃對於促進公司未來的成功至關重要。像RESTED計劃這樣的激勵性薪酬計劃對於吸引、留住和激勵關鍵員工至關重要。我們的董事會相信，重新制定的計劃將為我們的CNG委員會提供適當的靈活性，以構建旨在提高股東價值而不會不合理地稀釋我們的股東的補償計劃。
重複計劃修訂了現有計劃的某些功能，以更好地使我們的股權薪酬計劃與最佳實踐保持一致。重新制定的計劃包括對現有計劃的以下主要更改：
| ✓ | 減少預留供發行的股份數量. 截至2024年4月1日，現有計劃約有12，663，814股公司普通股可根據該計劃授予的獎勵交付。 重述計劃將可用於未來股權授予的股份數量減少約7，963，814股，新的總股份限額為4，700，000股（自重述計劃在年度會議上獲得股東批准之日起生效）。這是超過60%的削減，旨在重新調整我們的激勵股權池，以反映我們當前的股權授予需求，減少我們普通股的潛在稀釋並最大化股東價值。 |
| ✓ | 消除常青樹功能。重要的是，擬議的修訂和重述消除了該計劃現有的“常青樹”特徵，使該計劃下可供授予的股份不再每年自動增加。我們認為這是一個重大變化，將使股東受益。 |
| ✓ | 禁止在未經股東批准的情況下重新定價。《修訂計劃》禁止在未事先獲得股東批准的情況下對期權和股票增值權(“SARS”)進行重新定價。 |
| ✓ | 增加非員工董事薪酬限額。根據重複計劃，在任何公曆年度內，支付予任何非僱員個人董事董事服務的所有薪酬價值，包括現金薪酬和授予日期授予的股權公允價值，不得超過750,000美元。儘管有上述規定，如果非僱員董事在董事會任職的第一年，或擔任非執行董事會主席，限額為1,000,000美元。 |
| ✓ | 包括退款功能。根據重新制定的計劃授予的所有獎勵，將受到我們現行或未來可能採取的任何追回政策的制約。 |
| ✓ | 延展計劃期限。現有計劃目前計劃於2025年6月3日到期。擬議的修訂規定，重新制定的計劃的期限將延長至2034年5月30日，即自我們的2024年股東年會日期起十年。 |
重新制定的計劃還包含重要的公司治理特徵，我們相信這些特徵對我們的股東有利：
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 33
目錄表
提案2--核準GLAUKOS公司修訂和重述2015年綜合激勵薪酬計劃 |
| ● | 沒有折價期權和股票增值權要求授予股票期權和股票增值權，其行使價格至少等於授予之日我們普通股的公平市值。 |
| ● | 禁止就未歸屬裁決支付股息及股息等價物 禁止支付或結算與任何獎勵有關的股息或股息等價物，直至相關股份或單位歸屬 |
| ● | 無自動授予 該計劃不提供對任何參與者的自動授予 |
| ● | 無税務彙總 該計劃沒有規定任何税收總額 |
| ● | 期權/SARS的最長期限 根據修訂和重述計劃發行的期權和股票增值權的最長期限為十年 |
| ● | 不可轉讓 除遺囑或繼承法和分配法外，一般不得轉讓獎勵，除非適用的獎勵協議另有規定。 |
| ● | ISO限值的更改 |
現有計劃目前允許根據根據該計劃授予的符合獎勵股票期權資格的期權交付約12,663,814股公司普通股。由於根據《修訂計劃》，未來可用於授予股權的普通股總股數減少，擬議的修訂和重述將未來可作為激勵性股票期權授予的普通股股數減少約7,963,814股，新的總股數限制為4,700,000股。
股權燒失率與潛在股權稀釋
在決定根據重新釐定計劃要求的股份數目時，我們考慮了各種因素，包括潛在的攤薄、我們的股權燒損率、預期的未來股權補償需求，以及同行和行業慣例。我們相信，我們過往的股權補償做法及建議減少重新釐定計劃下的可動用股份儲備，突顯我們承諾繼續以負責任的態度管理我們的股權使用。
根據我們目前的授予需求，根據重新制定的計劃，未來可供獎勵的470萬股股票預計將持續三至五年。雖然這一估計是基於我們目前的計劃和運營假設，但不能保證未來的事件，包括未來商業條件和我們股價的變化，不會要求我們以與目前預期不同的速度授予股權獎勵。
下表反映了2021財年、2022財年和2023財年的燒傷率。
|
| 全價值大獎 |
|
|
|
| |||||
股票期權 | 授權(RSU)和 | 基本股和普通股 |
| ||||||||
授與(1) | RSA)(1) | 已授予的股份總數為股 | 在財年表現突出 | 燃燒速率 |
| ||||||
財政年度 | (a) | (b)* | (C)=(A)+(B) | (d) | (C)？(D)(2) |
| |||||
2023 |
| 436,391 |
| 868,106 |
| 1,304,497 |
| 49,120,076 |
| 2.66 | % |
2022 |
| 292,285 |
| 783,550 |
| 1,075,835 |
| 47,754,475 |
| 2.25 | % |
2021 |
| 47,813 |
| 602,034 |
| 649,847 |
| 46,965,133 |
| 1.38 | % |
| 3年平均水平 |
| 2.10 | % | |||||||
| (1) | 授予的股票包括基於業績的期權和TARGET的全價值獎勵。 |
| (2) | 燒損率等於在一個會計年度內授予股權獎勵的股票數量除以該會計年度結束時已發行的普通股。 |
根據現有計劃，我們現有已發行股權獎勵的潛在攤薄總額加上未來獎勵可供獎勵的股份，相當於完全稀釋後已發行股份的26.1%(基於下表中的數據和截至2024年4月1日的49,976,696股已發行股份)。如果重新提出的計劃獲得批准，我們將把可用的股份池減少60%以上，從而將總的潛在攤薄減少約38%至16.2%的已發行完全稀釋股份(基於下表中的數據和截至2024年4月1日的49,976,696股已發行股份)。
34 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
提案2--核準GLAUKOS公司修訂和重述2015年綜合激勵薪酬計劃 |
下表包括截至2024年4月1日，現有計劃和重新計劃下可用於未來獎勵和潛在稀釋的股票的信息：
| 現有的銷售計劃 |
| 重述的新計劃(1) |
| 減少 | |
未清償期權(目標)(2) |
| 3,302,017 |
| 3,302,017 |
| — |
傑出全價值獎(目標)(3) |
| 1,639,977 |
| 1,639,977 |
| — |
可用於未來獎勵的總股份 |
| 12,663,814 |
| 4,700,000 |
| (63)% |
潛在攤薄總額--股份 (4) |
| 17,605,808 |
| 9,641,994 |
| — |
完全稀釋的總電勢稀釋百分比(5) |
| 26% |
| 16% |
| (38)% |
未償還普通股 |
| 49,976,696 |
| 49,976,696 |
| — |
完全稀釋後的流通股(6) |
| 67,582,504 |
| 59,618,690 |
| (12)% |
| (1) | 計算基於截至2024年4月1日的已發行股權獎勵和普通股，不包括員工根據員工股票購買計劃可以購買的任何股票。以上是基於2024年4月1日數據的預估。根據重訂計劃可供日後授予的4,700,000股普通股，自重訂計劃於股東於股東周年大會上批准之日起生效。預計在2024年4月1日之後的一段時間內，在年度會議之前不會有重大的贈款活動。 |
| (2) | 包括2,893,885個基於時間的期權和408,132個基於目標的績效期權。截至2024年4月1日，未償還期權的加權平均行權價為39.32美元，此類期權的加權平均剩餘合同期限為3.0年。 |
| (3) | 包括1,503,568個基於時間的RSU和136,409個基於性能的目標RSU。 |
| (4) | 總潛在攤薄-股份計算如下：(A)已發行但未行使的期權(按業績期權的目標)，(B)未歸屬的全價值獎勵(按業績單位的目標)，及(C)可供未來授予的總股份。 |
| (5) | 總潛在攤薄為完全攤薄百分比，計算方式為總潛在攤薄--股份除以完全攤薄未償還股份(定義見下文)。 |
| (6) | 全面稀釋後的未償還股份計算為(A)我們截至2024年4月1日的已發行普通股和(B)潛在攤薄股份總數。 |
我們使用股權薪酬來吸引、留住和激勵員工，包括我們組織各級的美國員工和非員工董事，通過股份所有權與股東利益直接保持一致。出於這些原因，我們認為批准重新提出的計劃對我們的長期成功至關重要。
如果股東不批准重新制定的計劃，本公司將繼續有權根據現有計劃授予獎勵，直至2025年6月到期。如果股東批准重新制定的計劃，我們在現有計劃下的授予權力的終止將不會影響該計劃下尚未支付的獎勵。
本公司尚未批准任何以股東批准這一重新制定的計劃提案為條件的獎勵。本公司目前並無考慮根據該計劃向非僱員董事授予任何其他具體獎勵，但以下一段所述的年度限制性股票單位及股票期權除外。如果對重新提出的計劃的擬議修訂在2023財年生效，公司預計其2023財年的獎勵贈款與該年度根據該計劃實際發放的獎勵贈款不會有太大不同。有關在2023財年授予公司指定高管的股票獎勵的信息，請參閲本委託書下面“高管薪酬”標題下的材料。
如本委託書中上述“董事薪酬”標題所述，本公司現行非僱員董事薪酬政策規定，每名非僱員董事可獲得(I)年度限制性股票單位獎勵，每項獎勵的股份數目將以19萬美元除以本公司普通股於授出日期(或如授出日期不是交易日，則除以前一交易日)的收市價而釐定；及(Ii)年度獎勵以購買本公司普通股的期權，受限於購股權的股份數目公允價值為75,000美元。根據授予之日的布萊克-斯科爾斯值計算。
公司的員工股票購買計劃一般規定公司(及其某些子公司)的員工廣泛參與，並向選擇參與的員工提供以折扣價購買公司普通股的機會。本節中關於燒損率和潛在稀釋的討論不包括根據本公司員工股票購買計劃購買的、可能在當前購買期購買的、或仍可根據本公司員工股票購買計劃發行或交付的任何股票。
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 35
目錄表
提案2--核準GLAUKOS公司修訂和重述2015年綜合激勵薪酬計劃 |
修訂後的2015年綜合激勵薪酬計劃的物質特徵
重新擬定的計劃的主要條款摘要如下。以下摘要全文由作為本委託書附錄A的《重述計劃》全文所限定。
目的
重訂計劃的目的是通過提供額外的手段，通過授予獎勵來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他合資格的人，從而促進公司的成功。基於股權的獎勵也旨在進一步協調獲獎者和我們股東的利益。
行政管理
我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會將管理重新制定的計劃。我們的董事會已將重新制定的計劃的一般管理權授權給CNG委員會。董事會或其委員會(在其授權範圍內)可將不同級別的權力授予不同的委員會或根據重新制定的計劃具有行政和授權權的人士。(在本提案中，適當的代理機構，無論是董事會、委員會或其授權範圍內的其他人，均稱為“行政長官”)。
根據《重新制定的計劃》，署長擁有廣泛的權力，包括但不限於以下權力：
| ● | 選擇符合條件的參與者，並確定他們將獲得的獎勵類型(S)(S)； |
| ● | 授予獎勵並確定獎勵的條款和條件，包括為股票或獎勵支付的價格(如果有的話)，以及在基於股票的獎勵的情況下，將提供或獎勵的股票數量； |
| ● | 確定獎勵的任何適用的歸屬和行使條件(包括任何適用的績效和/或基於時間的歸屬或可行使條件)以及這些條件已得到滿足的程度，或確定不需要延遲歸屬或行使，以確定將在何種情況下調整任何以業績為基礎的目標(或適用的業績衡量標準)以及任何此種調整的性質和影響，以確定可行使或行使加速的事件(如有)(包括特定終止僱用或服務或其他情況)，以及加速或延長任何或所有未決獎勵的歸屬或可行使性或延長期限(就期權和股票增值權而言，以獎勵的最長期限為限)； |
| ● | 取消、修改或放棄公司關於任何或所有未決裁決的權利，或修改、中止、暫停或終止任何或所有未決裁決，但須徵得任何必要的同意； |
| ● | 在符合《修訂計劃》其他規定的情況下，對尚未裁決的裁決作出某些調整，並授權轉換、繼承或替代裁決； |
| ● | 確定根據本計劃交付的獎勵或公司普通股的任何購買價格的支付方法，以及與獎勵有關的任何與税收有關的項目，其形式可以是現金、支票或電子資金轉移，通過交付公司普通股的已有股份或減少根據獎勵可交付的股份數量，通過獎勵接受者提供的服務，通過通知和第三方付款或按署長授權的條款進行無現金行使，或法律允許的任何其他形式； |
| ● | 修改任何授標的條款和條件，制定子計劃和協議，並確定署長認為必要或適宜的不同條款和條件，以遵守公司或其子公司運營所在國家或一個或多個合格參與者居住或提供服務所在國家的法律； |
| ● | 批准在重新制定的計劃下使用的任何授標協議的形式；以及 |
| ● | 解釋和解釋本計劃，為重新制定的計劃的管理制定規則，併為計劃的管理作出所有其他決定。 |
沒有重新定價
在任何情況下(除非進行調整以反映以下“調整”中所指的股票拆分或其他事件，或任何可能得到股東批准的重新定價)，署長都不會(1)修改未完成的股票期權或股票增值權以降低獎勵的行使價或基價，(2)取消、交換或放棄未完成的股票期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵以重新定價獎勵，或(3)取消、交換或放棄未完成的股票期權或股票增值權以換取
36 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
提案2--核準GLAUKOS公司修訂和重述2015年綜合激勵薪酬計劃 |
一種期權或股票增值權，其行權或基價低於原始獎勵的行權或基價。
資格
有資格獲得本計劃獎勵的人士包括本公司或其任何附屬公司的高級人員或僱員、本公司的董事，以及本公司或其任何附屬公司的某些顧問和顧問。截至2024年3月31日，約有841名本公司及其附屬公司的高級管理人員和僱員(包括本公司所有被提名的高管)，以及沒有受僱於本公司或其任何附屬公司的7名董事會成員(“非僱員董事”)，被視為符合該計劃的資格。此外，該公司及其子公司聘用的約15名個人顧問和顧問當時被視為符合該計劃的資格。
合計股份限額
於修訂及重述日期後，根據根據修訂及重述計劃授出的獎勵而可發行或轉讓的本公司普通股的最高股份數目為(A)4,700,000股，加上(B)任何於修訂日期尚未發行的普通股股份，但須受根據現有計劃授出的購股權、全額獎勵或類似獎勵所規限(任何該等尚未行使的獎勵須受按目標業績水平計算的業績歸屬條件所規限)，加上(C)根據本公司2011年股票計劃(“2011年計劃”)須予發行或以其他方式終止但尚未全面行使的股份。加上(D)根據2011年計劃授予的獎勵發行的普通股，該等普通股由本公司沒收或回購。如果股東批准重述計劃，在修訂和重述日期後，根據重述計劃授予的新獎勵，可以發行或轉讓的最大股票數量將為4,700,000股，這意味着現有計劃下可用於股權授予的股票減少了約7,963,814股(反映了基於2024年4月1日數據的估計)，並取消了現有計劃的現有“常青樹”特徵。
額外的股份限額
以下其他限制也包含在重新制定的計劃中。這些限制是對上述計劃的股份限制的補充，而不是取代。
| ● | 在修訂和重述日期後，根據根據重述計劃授予的符合資格作為激勵性股票期權的期權，可交付的最高股票數量為4,700,000股。(為清楚起見，根據重訂計劃授予的激勵性股票期權而發行的任何股份也將計入上述總股份限額。) |
| ● | 根據本計劃，非僱員董事於任何一個歷年內以非僱員董事身份獲授的最高補償金額為750,000,000美元，惟此上限為1,000,000美元，適用對象為(1)於發放適用補助金時擔任董事會獨立主席或牽頭獨立董事的非僱員董事，或(2)首次當選或獲委任為董事會成員的日曆年度的任何新的非僱員董事。就這一限額而言，“補償”包括根據重組計劃授予的受股票期權和股票獎勵限制的股份，以及在日曆年度內向該等非僱員董事支付的任何現金費用(任何此類股票期權或股票獎勵的價值是根據公司財務報告中應用的股權獎勵估值原則確定的)。這一限額不適用於並將在不考慮授予個人的情況下確定，該個人在授予日是本公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員。這一限制僅適用於個人，而不適用於作為一個整體的所有非僱員董事。 |
股份限額計算規則
重訂計劃的股份限額受以下規則規限：
| ● | 到期或因任何原因而被取消或終止、被沒收、未能歸屬、或因任何其他原因未能根據重訂計劃支付或交付的股份，將不計入股份限額，並將再次可用於根據重訂計劃進行後續獎勵。 |
| ● | 除下文所述外，如股份是根據根據重訂計劃授予的股票增值權的行使而交付的，則為支付獎勵而實際發行的相關股份數目應計入股份限額。(為清楚起見，如果股票增值權與100,000股有關，並在應向參與者支付15,000股時行使，則應將15,000股計入與該行使有關的股份限額。) |
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 37
目錄表
提案2--核準GLAUKOS公司修訂和重述2015年綜合激勵薪酬計劃 |
| ● | 參與者為支付根據重組計劃授予的股票期權或股票增值權的行使價而交換或扣留的股份，以及為履行與任何股票期權或股票增值權相關的任何適用的預扣税義務而交換或扣繳的任何股份，將不計入股份限額，並將再次可用於根據重組計劃的後續獎勵。參與者交換或被公司扣留作為與根據重訂計劃授予的任何全額獎勵相關的全額或部分付款的股份，以及參與者為履行與根據重訂計劃授予的任何全值獎勵相關的任何適用預扣税款義務而交換或扣繳的任何股份，將不計入股份限額，並將再次可用於根據重訂計劃授予的後續獎勵。 |
| ● | 此外，參與者交換的或公司扣留的與根據現有計劃或2011年計劃授予的任何獎勵相關的全部或部分付款的股票，以及參與者為履行與根據現有計劃或2011年計劃授予的獎勵相關的任何適用預扣税款義務而交換或扣繳的任何股份，應可用於根據重新制定的計劃授予的新獎勵。 |
| ● | 倘若裁決以現金或股份以外的其他形式結算，則假若沒有該等現金或其他和解的情況下本應交付的股份將不會計入股份限額內，並將再次可用於根據重新釐定計劃進行的後續獎勵。 |
| ● | 就股利等價權交付股份的，應當將實際交付的股份數計入股份限額。(為清楚起見，如本公司於派發股息時已授出1,000股股息等值權利及尚未支付的股息權利，而就該股息支付該等權利而交付50股股份，則50股股份應計入股份限額內。) |
此外，重訂計劃一般規定，就收購另一家公司而由本公司授予或成為本公司責任的獎勵而發行的股份，將不計入根據重訂計劃可供發行的股份。本公司不得通過在市場上回購普通股(通過行使股票期權或其他方式獲得的現金)來提高本計劃適用的股票限額。
獎項的種類
《重組計劃》授權以公司普通股或公司普通股單位授予或計價的股票期權、股票增值權和其他形式的獎勵，以及現金紅利獎勵。重申的計劃保留了靈活性，可以提供有競爭力的激勵措施，並根據具體需要和情況調整福利。任何獎勵都可以用現金支付或結算。
股票期權是指在未來某一日期以規定的每股價格(“行使價”)購買公司普通股的權利。期權的每股行權價格一般不得低於授予之日公司普通股的公平市場價值。期權的最長期限為授予之日起十年。期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權。激勵性股票期權福利的徵税方式不同於非合格股票期權，如下文“重新制定計劃下獎勵的聯邦所得税後果”所述。激勵性股票期權也受到更多限制性條款的約束，在金額上受到美國國税法和重新制定的計劃的限制。激勵性股票期權只能授予公司或子公司的員工。
股票增值權是指在股票增值權行使之日，獲得相當於公司普通股公允市值超過股票增值權基價的支付金額的權利。基本價格將由管理人在授予股票增值權時確定，一般不得低於授予日公司普通股的公平市場價值。股票增值權可以與其他獎勵一起授予，也可以單獨授予。股票增值權的最長期限為自授予之日起十年。
根據重訂計劃可授予的其他類型獎勵包括但不限於股票紅利、限制性股票、績效股票、股票單位或影子股票(即接受股票股份或基於股票公允市場價值的現金的合同權利)、股息等價物，即根據股票在規定時間內支付的股息收取款項的權利，或類似的購買或收購股票的權利，以及現金獎勵。
重訂計劃下的任何獎勵(包括股票期權和股票增值權的獎勵)可以在授予時完全歸屬，或者可能受到基於時間和/或業績的歸屬要求的約束。
38 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
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提案2--核準GLAUKOS公司修訂和重述2015年綜合激勵薪酬計劃 |
股息等價物；延期
署長可規定延期支付賠償金，並可確定適用於延期付款的其他條款。管理人可以規定，根據重新設定的計劃的獎勵(期權或股票增值權除外)和/或延期，根據普通股已發行股票支付的股息數額賺取股息或股息等價物，但受未滿足歸屬要求約束的獎勵部分的任何股息和/或股息等價物將受到終止和沒收，其程度與其相關獎勵的相應部分在適用的歸屬要求未得到滿足的情況下受到終止和沒收的程度相同(或者，對於根據法律必須支付股息的限制性股票或類似獎勵，如有關歸屬條件未獲符合，股息支付將會被沒收或償還(視屬何情況而定)。
裁決書的承擔及終止
倘若發生本公司不再存在(或就其普通股而言不再作為上市公司而存在)的事件，包括但不限於解散、合併、轉換、證券交換或其他重組，或出售本公司全部或幾乎所有業務、股票或資產，則根據重訂計劃當時尚未支付的獎勵將不會根據重訂計劃的條文自動完全歸屬，只要該等獎勵被假設、取代或以其他方式繼續。但是，如果在這種情況下終止根據《計劃》尚未支付的獎勵(不承擔或取代)，這種獎勵通常將完全歸屬(適用於獎勵的任何業績目標被視為達到了“目標”業績水平)，但署長在適用的獎勵協議中可能規定的任何例外情況除外。行政長官還有權對根據《重新制定的計劃》授予的獎勵制定其他控制條款的變更。例如，署長可以規定在與公司活動或與終止獲獎者的僱用有關的情況下加速授予或支付賠償金。此外，如果參與者在控制權變更後十二(12)個月內或在控制權變更後十二(12)個月內被非自願終止，參與者持有的每個當時未償還的期權和SAR將成為完全歸屬的，參與者持有的所有當時已發行的限制性股票將完全不受限制地完全歸屬，參與者持有的每個當時尚未償還的獎勵應成為應付(除非獎勵協議中另有規定，在每種情況下適用於獎勵的任何業績目標都被視為達到了“目標”業績水平)(所有資本化條款，如本計劃所定義)。關於被提名的高管因終止僱傭和/或本公司控制權變更而持有的未償還股權獎勵的處理，請參閲本委託書下面的“控制權變更和終止時的潛在付款”。
轉讓限制
除《重訂計劃》第5.6節所載的某些例外情況外，《重訂計劃》規定的賠償金一般不能由受贈人轉讓，除非依據遺囑或繼承法和分配法，而且在受贈人有生之年，一般只能由受贈人行使。根據裁決，任何應付款項或可發行的股份一般只會支付給收款人或收款人的受益人或代表。然而，管理署署長有權制定書面條件和程序，將裁決轉讓給其他個人或實體，前提是此類轉讓符合適用的聯邦和州證券法，並且不是以價值為目的(名義上的對價、婚姻財產權的和解或由獲獎者或獲獎者的家庭成員持有50%以上有表決權證券的實體的權益除外)。
調整
按照這類獎勵計劃的慣例，在發生某些重組、合併、合併、資本重組、股票拆分、股票分紅或其他改變已發行股份數量或種類的類似事件、特別股息或向股東分配財產的情況下，每股股份限額、重新計劃和任何未償還獎勵下可用股份的數量和種類，以及獎勵的行使或購買價格，以及某些類型的業績獎勵下的業績目標，都會受到調整。
對其他機構沒有限制
除明文規定如股東批准重訂計劃而終止根據重訂計劃授予新獎勵的權力外，重訂計劃並不限制董事會或任何委員會根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償的權力，不論是否涉及本公司的普通股。
終止或更改重新制定的計劃
董事會可隨時以任何方式修訂或終止重新擬定的計劃。只有在適用法律要求的範圍內或董事會認為必要或適宜的範圍內，股東才需要批准修訂。除非由董事會提前終止，並受股東可能批准的任何延期的限制
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 39
目錄表
提案2--核準GLAUKOS公司修訂和重述2015年綜合激勵薪酬計劃 |
根據重新制定的計劃授予新獎項的權力將於2034年5月30日終止。未支付的賠償金以及署長在這方面的權力一般將在計劃期滿或終止後繼續進行。一般而言，管理署署長可修訂尚未作出的裁決(重新定價除外)，但如果修訂(或任何計劃修訂)對持有人造成重大不利影響，則須徵得裁決持有人的同意。
重訂計劃下獎勵的美國聯邦所得税後果
《重複計劃》在現行聯邦法律下的美國聯邦所得税後果可能會有所變化，以下對適用於該計劃的一般税收原則進行了概述。本摘要並非詳盡無遺，除其他考慮事項外，本摘要並未説明美國國税法第409a節的遞延補償條款，即裁決須受該等規則約束或不符合該等規則，亦不描述州、地方或國際税務後果。
對於不符合條件的股票期權，本公司一般有權扣除和確認應納税所得額，金額相當於期權行權價格與行權時股票的公允市值之間的差額。關於激勵性股票期權，公司通常無權扣除，參與者在行使時也不確認收入，儘管參與者可能需要繳納美國聯邦替代最低税。
根據RESTATED計劃授權的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：受到重大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致的收入確認僅在限制失效時等於公平市場價值超過支付價格(如果有的話)(除非接受者選擇在授予之日加快確認)；獎金、股票增值權、現金和基於股票的業績獎勵、股息等價物、股票單位和其他類型的獎勵通常在支付時納税；否則實際上遞延的補償在支付時徵税。在上述每一種情況下，公司通常會在參與者確認收入時進行相應的扣減。
如果根據“重新設定計劃”就“控制權變更”(這一術語在“美國國税法”下使用)加速獎勵，如果超過美國國税法規定的某些門檻限制(並可能觸發某些相關消費税)，公司可能不被允許扣除可歸因於加速的補償部分(“降落傘付款”)。此外，根據守則第162(M)條，本公司在某些情況下不得扣減支付予現任或前任指定高管的超過1,000,000美元的薪酬總額(包括應佔股權及其他獎勵的金額)。
在過去三個會計年度和2024年迄今(截至2024年4月1日)，根據現有計劃終止或到期並因此可以根據現有計劃授予新獎勵的普通股股票總數如下：2021年267,625股，2022年169,290股，2023年295,300股，2024年17,022股。在過去三個會計年度的每一年和2024年迄今(截至2024年4月1日)，根據現有計劃應給予獎勵的普通股股票總數為：2021年45,806股，2022年52,436股，63,821股，這些股票被扣留以支付與獎勵有關的預扣税義務2023年和40,432在2024年。受現有計劃獎勵的股份終止或到期，或被扣留以支付與獎勵有關的預扣税款，並可用於現有計劃下的新獎勵授予的股份，已計入本重訂計劃建議中有關根據重訂計劃可供新獎勵授予的股份數量的信息。
截至2024年4月5日，該公司普通股的收盤價為每股96.77美元。
先前根據該計劃授予的股權獎勵總額
截至2024年4月1日，根據現有計劃，已授予涉及公司普通股10,747,834股的獎勵。(這一數量的股票包括根據該計劃到期或終止而未被行使和支付並可用於新的獎勵授予的股票。)下表顯示了所有獎項在以下確定的個人和團體之間的分配情況、期權執行情況和受限情況
40 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
提案2--核準GLAUKOS公司修訂和重述2015年綜合激勵薪酬計劃 |
在該日之前歸屬的股票單位或其他股票獎勵，以及截至該日的期權和未歸屬的限制性股票單位或其他股票獎勵持有量。
選項 | 限制性股票/單位獎 | |||||||||||||
數量： | ||||||||||||||
數 | 股份/單位 | |||||||||||||
的股份。 | 數量： | 尚未歸屬及 | ||||||||||||
主題 | 數量： | 數量： | 股份/單位 | 傑出的成就 | ||||||||||
以往 | 股票 | 相關股份數目 | 股份/單位 | 截至 | 截至 | |||||||||
選擇權 | 後天 | 截至2024年4月1日的期權 | 受制於 | 4月1日， | 4月1日， | |||||||||
贈款 | 關於體育鍛煉 | 可操練 | 不能行使 | 過去的獎項 | 2024 | 2024 | ||||||||
獲任命的行政人員： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
託馬斯·W·伯恩斯 |
| 1,319,857 |
| 43,716 |
| 990,574 |
| 254,500 |
| 318,057 |
| 221,350 |
| 96,707 |
Joseph E. Gilliam |
| 654,922 |
| 451,916 |
| 79,932 |
| 109,855 |
| 247,353 |
| 156,464 |
| 90,889 |
亞歷克斯·R瑟曼 |
| 154,644 |
| — |
| 108,672 |
| 44,374 |
| 72,232 |
| 39,425 |
| 32,807 |
託馬斯·納夫拉蒂爾 |
| 12,969 |
| — |
| 10,162 |
| 2,807 |
| 109,125 |
| 42,275 |
| 66,850 |
集團所有現任高管總數（4名高管）： |
| 2,142,392 |
| 495,632 |
| 1,189,340 |
| 411,536 |
| 746,767 |
| 459,514 |
| 287,253 |
馬克·J·福利 |
| 55,000 |
| — |
| 55,000 |
| — |
| 27,780 |
| 24,550 |
| 3,230 |
David·霍夫邁斯特 |
| 55,000 |
| — |
| 55,000 |
| — |
| 30,713 |
| 24,946 |
| 5,767 |
吉爾伯特·H克里曼，醫學博士 |
| 55,000 |
| 5,000 |
| 50,000 |
| — |
| 25,786 |
| 16,823 |
| 8,489 |
Marc A.斯塔普利 |
| 55,000 |
| 12,500 |
| 42,500 |
| — |
| 32,360 |
| 24,520 |
| 7,840 |
丹尼斯·M·託雷斯 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 17,426 |
| 13,301 |
| 4,125 |
艾米·S·魏斯納 |
| 55,000 |
| — |
| 55,000 |
| — |
| 28,403 |
| 13,525 |
| 14,878 |
Leana S.wen，醫學博士。 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 16,531 |
| — |
| 16,531 |
所有現任非執行董事合計(7名非執行董事)： |
| 275,000 |
| 17,500 |
| 257,500 |
| — |
| 178,999 |
| 117,665 |
| 60,860 |
已獲得本計劃項下5%或以上期權、認股權證或權利的每一其他人 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
作為一個整體，所有僱員，包括所有不是執行幹事或董事的現任官員 |
| 4,850,526 |
| 3,126,315 |
| 1,350,757 |
| 92,884 |
| 3,479,916 |
| 1,762,275 |
| 1,291,864 |
總計 |
| 7,267,918 |
| 3,639,447 |
| 2,797,597 |
| 504,420 |
| 4,405,682 |
| 2,339,454 |
| 1,639,977 |
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 41
目錄表
提案3--諮詢批准今後就被任命的執行幹事薪酬進行諮詢投票的頻率 |
提案3--諮詢批准今後就被任命的執行幹事薪酬進行諮詢投票的頻率 |
☑ | 董事會建議股東每“1年”投票一次，作為未來就被任命的高管薪酬進行諮詢投票的首選頻率。除非另有指示，否則委託書持有人將投票給他們收到的委託書，為期“1年”，以決定未來就我們指定的高管薪酬進行諮詢投票的頻率。 |
根據交易所法案第14A節和美國證券交易委員會的相關規則，我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上投票，以決定我們應該以多長時間就本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬問題尋求未來的諮詢投票。通過對這項提案4進行投票，股東可以表明他們是否更願意我們未來每一年、兩年或三年就高管薪酬進行一次諮詢投票。如果股東願意，他們也可以對這項提議投棄權票。我們的股東上一次就此類決議進行投票是在2018年，多數人每隔一年(1年)進行一次投票。
經過仔細考慮，我們的董事會目前認為，應該每年就高管薪酬進行諮詢投票，以便股東每年都可以就我們的高管薪酬計劃發表意見。
我們認識到，股東可能對公司的最佳做法有不同的看法，因此，我們期待着聽取股東關於他們對未來就我們任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率的偏好。
代理卡為股東提供了在四個選項中進行選擇的機會(每一年、兩年或三年舉行一次投票，或者棄權)，因此，股東將不會投票批准或反對董事會的建議。
投票是諮詢性質的，這意味着投票對公司、我們的董事會或CNG委員會沒有約束力，我們打算為我們的股東提供一個機會，讓他們在每年的股東年會上批准公司提名的高管的薪酬。然而，CNG委員會重視我們的股東在對這項提議進行投票時表達的意見，並將在未來就我們任命的高管薪酬的諮詢投票頻率做出決定時考慮投票結果。
42 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
提案4--諮詢批准指定的執行幹事薪酬 |
提案4--諮詢批准指定的執行幹事薪酬 |
☑ | 董事會建議在諮詢的基礎上投票批准我們任命的高管的薪酬。除非另有指示，委託書持有人將投票表決他們收到的委託書，以“批准”我們指定的高管薪酬。 |
根據根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14A條，我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定高管的薪酬(定義見下文“薪酬討論和分析”)。
正如在“薪酬討論和分析”標題下詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在：
√ | 吸引和留住頂尖高管 |
√ | 既獎勵短期結果，也獎勵長期增長 |
√ | 調整薪酬與績效 |
√ | 使薪酬與股東利益相一致 |
√ | 加強繼任規劃流程 |
我們敦促股東閲讀本委託書第44頁開始的“高管薪酬”部分，其中更詳細地描述了我們高管薪酬計劃的關鍵要素。CNG委員會和董事會認為，我們的高管薪酬計劃是為實現公司的業務目標併為我們的股東創造長期價值而設計的。因此，我們要求我們的股東在年度會議上批准以下決議：
決議，公司股東在諮詢的基礎上批准支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬摘要表和2024年股東周年大會委託書中的相關薪酬表和敍述性披露。
投票是諮詢性質的，這意味着投票對本公司、我們的董事會或CNG委員會沒有約束力。然而，負責設計和管理我們高管薪酬計劃的CNG委員會重視我們股東在對這項提議進行投票時表達的意見，並將在未來為被任命的高管做出薪酬決定時考慮投票結果。
我們打算為我們的股東提供一個機會，在每年的股東年會上批准公司被任命的高管的薪酬。
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 43
目錄表
高管薪酬 |
高管薪酬 |
薪酬問題的探討與分析
本薪酬討論和分析描述了我們高管薪酬計劃的目標，並披露了“薪酬彙總表”中確定的每位高管（我們在本節中將其稱為“指定高管”或“NEO”）所賺取和授予的薪酬要素。它還描述了我們的天然氣委員會在為我們的指定執行官制定薪酬決策和制定薪酬政策時的理念和流程。
在本部分中，您將找到以下信息： |
| 頁碼 |
2023年獲委任行政主任 | 45 | |
2023年即付股東支持和參與 | 45 | |
2023年成就 | 45 | |
高管薪酬亮點 | 47 | |
薪酬最佳實踐 | 48 | |
高管薪酬計劃和目標 | 48 | |
薪酬、提名和治理委員會的作用 | 50 | |
薪酬顧問的角色 | 50 | |
同業公司 | 50 | |
賠償的物質要素 | 51 |
44 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
高管薪酬 |
2023年獲委任的行政人員
我們2023財年的指定執行官包括：
| • | Thomas W.伯恩斯： 董事長兼首席執行官 |
| • | 約瑟夫·E·喬裏安： 總裁和首席運營官 |
| • | 亞歷克斯·R·瑟曼： 高級副總裁和首席財務官 |
| • | 託馬斯·納夫拉蒂爾： 首席發展官 |
被任命的高管是我們在2023年期間唯一的高管。
2023年薪酬話語權股東支持和參與
2023 | 2022 | 2021 |
91% | 93% | 93% |
在我們的2023年年會上，大約91%的有投票權的股東批准了我們的高管薪酬計劃。作為我們年度股東參與流程的一部分，我們與2024年冬季外展活動中持有我們約64%流通股的股東進行了交談，或得到了他們的確認，即不需要他們進行實質性接觸。我們從股東那裏收到的反饋，以及我們對該反饋所採取的行動，在上面題為“股東參與度和響應性”的章節中進行了描述。我們的CNG委員會在制定高管薪酬計劃和做出薪酬決定時會考慮股東提供的意見。
2023年成就
2023年對Glaukos來説是重要的一年，因為我們成功地執行了我們的核心業務關鍵戰略目標，同時實現了顯著的流水線進步和里程碑，使我們處於有利地位，因為我們進入了應該是我們公司未來幾年的變革期。2023年管道的主要成就包括：
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 45
目錄表
高管薪酬 |
考慮我們在2023年取得的主要成就：
|
|
|
我們在2023年取得的成就讓我們對前景感到興奮，併為開拓旅程的下一階段做好了準備。2024年，我們的目標是實現以下管道里程碑：
46 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
高管薪酬 |
堅實的財務和運營基礎以支持增長計劃 |
| |
| 1. | 截至2024年2月21日的2024財年淨銷售額指引。 |
高管薪酬亮點
● 我們的董事長兼首席執行官因FDA批准 IDOSE樹2023年12月，作為對股東反饋的迴應；這100%基於業績的股本是通過實現三年裏程碑式的目標賺取的，這些目標支持這一開創性新產品的成功商業化，衡量標準是在報銷、監管和銷售量障礙方面取得進展，超額業績上限為200%。 ● 2023年的獎金是根據獎金計劃的公式化資金支付的，沒有酌情調整。 ● ESG目標繼續包括在我們的2023年獎金計劃中，以迴應股東將ESG與高管薪酬掛鈎的反饋。 |
| ● 從2024年開始，我們所有近地天體股權獎勵的50%將以業績為基礎。 ● 2023年基於業績的股權獎勵要求在獲得任何股票之前至少有三年的績效期，超額完成的上限為目標的200%，以迴應股東的反饋。 ● 我們首席執行官2023年定期的年度股權獎勵中，有50%是基於業績的，並因獲得監管部門對指定管道產品商業化的批准而獲得，而為支持商業化而授予的特別股權獎勵的比例為100%IDOSE取決於實現關鍵IDOSE未來三年將面臨增長障礙。 |
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 47
目錄表
高管薪酬 |
薪酬最佳實踐
我們所做的 |
|
| 我們不做的事 | ||
| 將股東反饋納入薪酬計劃設計 |
| 消費税總額 | ||
| 長期激勵薪酬和獎金計劃的多重績效指標和時間範圍 |
| 股票期權的重新定價或收購 | ||
| 高管獎金計劃上限為目標的200% |
| 無上限激勵措施 | ||
| 50%的高管長期激勵薪酬基於績效（非首席執行官NEO從2024年開始） |
| 對衝、衍生品、質押或保證金賬户 | ||
| 年度獨立薪酬風險審查 |
| 控制權變更後的單觸發現金遣散費 | ||
| 控制權變更後雙重觸發遣散費 |
| 僱傭合同 | ||
| 持股準則（首席執行官底薪6倍） |
| 未變現或未既得股權獎勵的股息或股息等值 | ||
| 退還政策 | ||||
| 獨立薪酬顧問 | ||||
| 有限的額外津貼 | ||||
行政補償條件和動機
我們2023年的高管薪酬計劃旨在：
吸引和留住頂尖高管
高管的基本工資和員工福利具有市場競爭力，使我們能夠僱用和留住各級高技能人才;
既獎勵短期結果，也獎勵長期增長
我們的薪酬計劃為我們的高管領導層提供了獲得獎勵的機會，以實現短期和長期的創造價值的結果；
調整薪酬與績效
我們高管領導團隊薪酬的很大一部分與我們業務的績效指標以及每個人對績效的貢獻有關;
薪酬與股東利益掛鈎
我們執行領導團隊的利益通過Glaukos股票所有權的風險和回報與我們股東的利益聯繫在一起;和
加強繼任規劃流程
我們高管團隊的整體薪酬計劃支持我們穩健的繼任規劃流程。
我們的2023年高管薪酬計劃由三個關鍵要素組成，每個要素都旨在推進上述計劃目標：（1）基本工資;（2）實現指定企業和/或個人目標後獲得的年度獎金;和（3）以股權獎勵形式提供的長期激勵補償，同時符合基於績效和基於時間的歸屬要求。 我們還為我們的高級領導團隊（包括我們的NEO）提供401（k）退休福利、高管遞延薪酬計劃、高管身體福利和遣散費福利。
48 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
高管薪酬 |
主要補償要素
基本工資 | 年度獎金 | 長期激勵 |
元素 |
| 描述 |
| 主要設計目標 | |
風險賠償 | 年度獎勵 | ● 首席執行官薪酬根據100%的成就進行評估 的企業目標 ● 其他NEO支出評估基於75%基於企業目標，25%基於個人 目標 ● 公司目標由財務業績、 進展關於產品研發、監管和ESG目標 ● 高管股權選舉獲得獎金機會 在……裏面限制股票單位或股票 選項 | ● 將高管薪酬與短期業務目標和績效預期的實現保持一致;旨在幫助公司實現長期戰略目標併為以下目標創造長期價值 股東 ● 強調財務業績，將其作為確定獎金的關鍵因素，以確保所有 NEO 獎金與目標頂線銷售增長目標的實現有關 ● 合併股價 通過允許股權選舉來提高獎金計劃的績效。增加15%的溢價，以激勵將獎金轉換為股權，保留現金 為了增長 | ||
長期的 | ● 2023年，我們首席執行官57%的股權獎勵是基於績效的（包括FDA批准後提供的2023年12月特別績效補助金 IDOSE樹），其餘部分為基於時間的選項 ● 2023年，我們1/3的股權獎勵 其他 近地天體 曾經是基於業績，其餘部分分配給基於時間的限制性股票單位（“RSU”）和基於時間的期權。2024年，所有NEO的績效股權獎勵權重提高至50% ● 基於績效的股權僅基於預定的實現而授予 目標 對齊 使用 這個 公司的 目標 ● 基於時間的RSU和股票期權授予超過4 年份 | ● 將高管的利益和風險與我們的股東 ● 通過股價和有望建立長期股東的長期經營業績，促進高管對公司長期業績的關注 價值 ● 通過時間授予的RSU和股票期權提供留任激勵那與股東保持一致，即使在股價波動期間也是如此 |
我們薪酬計劃中最大的組成部分是長期激勵獎勵。當與目標年度獎勵相結合時，絕大多數高管薪酬是“有風險的”，或者換句話説，取決於公司業務和財務目標的完成或公司股票的表現(或者兩者兼而有之，在以股權和業績為基礎的股權的年度獎金獎勵的情況下)。以伯恩斯為例，他2023年的目標薪酬中有90%面臨風險。對於我們其他被點名的高管來説，他們平均目標薪酬的84%是“有風險的”。
伯恩斯先生 | 其他近地天體 |
|
|
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 49
目錄表
高管薪酬 |
薪酬、提名和治理委員會的作用
根據其章程，CNG委員會有權確定給予每個近地天體的補償金額，以及整個高管薪酬計劃。天然氣委員會每年評價每個近地天體的業績，並根據其業績評價確定補償水平。除其他事項外，CNG委員會還審查和批准我們的高管薪酬要素、計劃和政策，並負責管理我們的股權激勵計劃，包括批准計劃下的獎勵撥款。高管薪酬和高級管理層股權獎勵也由我們的董事會整體批准。在履行其職責時，CNG委員會被授權在確定包括近地天體在內的其他管理層成員的薪酬時考慮我們首席執行官的建議。CNG委員會還有權批准向我們的近地天體提供的任何遣散費福利、遞延補償和控制權變更福利或任何津貼。
根據適用的紐約證券交易所規則，CNG委員會的所有成員都被視為獨立的。我們的近地天體都不是CNG委員會的成員，也沒有以其他方式參與確定我們其他近地天體的薪酬，但首席執行官就其他被點名的高管的薪酬向CNG委員會提出的建議除外。
薪酬顧問的角色
根據其章程，CNG委員會被授權保留或獲得薪酬顧問、外部律師、專家或其他顧問的建議，以就高管薪酬的金額或形式或在履行其其他職責時向CNG委員會提供建議。2023年，CNG委員會聘請Frederic W.Cook&Co.，Inc.(以下簡稱FW庫克)為其獨立薪酬顧問。天然氣委員會直接負責任命和監督賠償顧問。2023年期間，FW Cook除了以壓縮天然氣委員會高管和非員工董事薪酬獨立顧問的身份提供薪酬諮詢服務外，沒有向Glaukos或其管理層提供任何服務。
關於FW Cook於2023年提供的薪酬顧問服務，CNG委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則評估FW Cook的獨立性，並得出結論認為不存在利益衝突。
同業公司
CNG委員會每年都會與其獨立的薪酬顧問合作，審查用於對我們的高管薪酬計劃進行基準的同行小組。CNG委員會選擇同業集團的目標是根據公司的增長概況，在生命科學領域找到與我們競爭高管人才和資本投資的同等規模的上市公司。
CNG委員會用於2023年比較補償目的的同行集團公司(“2023年同行集團”)於2022年6月確定。CNG委員會一般針對的是具有商業化產品的生物技術和藥物開發公司，這些公司的市值在10億美元到60億美元之間(大約是我們在分析時市值的3倍)，而且報告的年收入不到15億美元。對於2023年的Peer Group，用於2022年薪酬決策的六家市值最大的同行公司被刪除(Globus Medical、Insulet、Masimo、Natera、Repligen和Tandem糖尿病)，取而代之的是五家較小的公司(Axonics、CareDx、Fulgent Genetics、Lantheus和Vericel)。這些變化主要是為了剔除高於市值規模標準的同行，並導致Glaukos的市值接近2023年同行集團在審查時的中值。
2023年Peer Group包括以下18家公司：
2023對等組 | ||||||
艾瑞製藥 | CareDx | 激勵醫療 | 內夫羅 | |||
阿爾蒂維翁 | 康奈德大學 | 集成a生命科學 | NuVasive | |||
美容療法 | 富蘭克林遺傳學 | 邀請函 | 韋裏切爾 | |||
軸突 | Haemonetics | iRhythm技術 | ||||
心血管系統 | ICU醫療 | 蘭修斯 | ||||
用於2024年高管薪酬決策的同行羣體於2023年6月確定。我們的COG委員會對我們的同行羣體進行了年度審查，並進行了修改，以承認Glaukos當時的市值，並添加了藥物開發公司，以承認我們製藥業務的重要性（“2024年同行羣體”）。的
50 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
高管薪酬 |
2024年Peer Group瞄準市值在10億美元至100億美元之間（約為分析時我們市值的3倍）的公司，導致Glaukos的市值接近審查時2024年Peer Group的中位數。
2024年Peer Group包括以下17家公司：
2024對等組 | |||||
阿佩利斯製藥公司 | 富蘭克林遺傳學 | 蘭修斯 | Ultagenyx Pharmaceuticals | ||
美容療法 | Haemonetics | 內夫羅 | 韋裏切爾 | ||
軸突 | Insmed | NuVasive | |||
催化劑製藥 | 激勵醫療 | STAAR外科 | |||
康奈德大學 | iRhythm技術 | Travere治療公司 | |||
CNG委員會在使用其商業判斷評估被任命的高管的薪酬決定時，審查同齡人組的數據作為參考點。在確定薪酬水平時考慮的其他因素包括我們吸引和留住高素質高管的目標，以及我們獎勵表現最好的人以激勵和鼓勵高成就的目標。
賠償的物質要素
| 基本工資 |
我們向我們的每個近地天體提供年度基本工資，以補償他們在一年中提供的日常服務。CNG委員會每年審查薪酬，並可能根據各種定量和定性因素調整下一年的薪酬，這些因素包括每位高管的工作職責、經驗、業績和競爭市場水平，以及我們首席執行官的建議(他自己的薪酬除外)。任何NEO都無權自動增加基本工資。
在制定2023年基本工資時，CNG委員會考慮了與我們的近地天體在2022年的表現有關的許多因素，包括強勁的運營和財務業績，推進我們關鍵管道產品的開發，這是公司及其股東長期增長的最大驅動力。天然氣委員會還考慮到我們的近地天體補償相對於同級組的競爭力。瑟曼的加薪是為了進行一次市場調整，讓他更接近我們同行中首席財務官的中位數，並認可瑟曼在2022年擔任首席財務官的增長。
下面的圖表顯示了從2022財年到2023財年每個NEO的基本工資變化。
|
|
| 增加 |
| 增加 |
| |||
2022年基本年薪 | 2023年基本年薪 | (減少) | (減少) | ||||||
被任命為首席執行官 | ($) | ($) | ($) | (%) |
| ||||
託馬斯·W·伯恩斯 |
| 730,000 |
| 765,000 |
| 35,000 |
| 4.8 | |
Joseph E. Gilliam |
| 505,000 |
| 530,250 |
| 25,250 |
| 5.0 | |
亞歷克斯·R瑟曼 |
| 365,000 |
| 401,500 |
| 36,500 |
| 10.0 | |
託馬斯·納夫拉蒂爾 | 400,000 | 420,000 | 20,000 | 5.0 | |||||
即使在實施這些變化之後，每個NEO的基本工資也接近或低於我們同行中可比職位的中位數，CEO的工資略低於中位數，這與我們強調的按業績付費一致。
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 51
目錄表
高管薪酬 |
| 年度獎金 |
我們為我們的高級領導團隊，包括我們的近地天體，提供年度績效獎金機會。這一年度獎金的目的是為那些為公司成功做出貢獻的員工提供有競爭力的激勵，並使我們高管的短期薪酬機會與公司的業務目標和業績預期保持一致。年度獎金機會有助於進一步實現我們的薪酬目標，即使一部分高管薪酬與公司短期目標的實現保持一致，這些短期目標旨在幫助公司實現其長期戰略目標，併為我們的股東創造長期價值。我們相信，這使我們能夠競爭頂尖人才，並通過為這種表現提供短期獎勵，鼓勵我們的高管在高水平上表現。
年度獎金目標
下面的圖表顯示了我們每個近地天體在2023年的目標獎金機會，以基本工資的百分比表示。我們的首席執行官或其他近地天體在2023年的獎金機會目標沒有變化。2023年，我們每個近地天體的目標現金總額(包括基本工資和目標獎金機會)接近我們同行中可比職位的中位數。每位高管的獎金上限為目標的200%。
| 2022年-目標 | 2023年-目標 |
| ||||
獎金(%) | 獎金(%) | 2023年-目標 |
| ||||
被任命為首席執行官 | 基薪） | 基薪） | 獎金(美元) |
| |||
託馬斯·W·伯恩斯 |
| 100 | % | 100 | % | 765,000 | |
Joseph E. Gilliam |
| 70 | % | 70 | % | 371,175 | |
亞歷克斯·R瑟曼 |
| 60 | % | 60 | % | 240,900 | |
託馬斯·納夫拉蒂爾 | 60 | % | 60 | % | 252,000 | ||
紅利股權選舉
根據我們的2023年獎金計劃，我們的高管可以選擇以股票期權或RSU的形式代替現金獲得全部或部分年度獎金。選舉是在年初進行的，這樣獎金支付的最終價值就會根據獎金目標的實現和股價表現而增加或減少，併為我們的高管創造一個機會，使他們的利益與我們股東的利益進一步保持一致。
為了進一步激勵高管選擇股權和保留現金，並進一步協調高管和股東的利益，當將目標獎金的美元價值轉換為授予的RSU或股票期權的數量時，將應用15%的溢價。15%的溢價是根據Glaukos員工股票購買計劃向購買我們普通股的員工提供的15%折扣。如果高管選擇將他或她的現金紅利機會轉換為股權獎勵，則該高管將獲得針對目標股票數量的為期一年的績效股票單位或績效期權獎勵，其授予日期價值等於該高管以現金計價的目標獎金的金額加上15%的溢價。
最終歸屬的RSU或期權的數量將以與根據上述2023年獎金計劃支付的現金獎金相同的方式確定(即，歸屬的RSU或期權的數量取決於業績，因此該歸屬的百分比將與目標現金獎金的支付百分比相同；換句話説，如果獎金按目標的90%賺取，則90%的目標獎金RSU或期權將歸屬)。
如下表所示，2023年，我們的首席執行官伯恩斯先生選擇100%以期權形式獲得年度獎金，瑟曼先生選擇以期權形式獲得50%的年度獎金。
52 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
高管薪酬 |
被任命為首席執行官 | 2023年目標 | 目標的一部分 | 目標的一部分 | 數量 | ||||
託馬斯·W·伯恩斯 |
| 765,000 |
| -0- |
| 879,750 |
| 32,863 |
亞歷克斯·R瑟曼 |
| 240,900 |
| 120,450 |
| 138,518 |
| 5,174 |
授予伯恩斯先生和瑟曼先生的紅利股票期權的目標數量是根據公司普通股的收盤價（49.51美元）和授予日期（2023年4月3日）的布萊克-斯科爾斯價值計算的。
獎項設計
2023年獎金計劃的設計是，首席執行官的獎金100%基於企業目標的實現，而其他NEO的獎金75%基於企業目標，25%基於個人績效。 這種結構反映了首席執行官對年度企業業績的最終責任，而責任較窄的其他高管也對履行自己的職能負責。
執行人員 |
| 公司目標% | 個人目標% | ||
首席執行官 |
| 100 | % | — | % |
其他獲提名的行政人員 |
| 75 | % | 25 | % |
|
收入的溢價以所顯示的點數之間的插值法為準，上限為目標的300%。里程碑式的目標和個人表現可能高於或低於目標(從0-150%的支出)，基於實現的質量，包括及時性、成功程度和對結果的價值創造的評估。總獎金支出上限為目標的200%。
企業目標
公司2023年的公司目標是由天然氣委員會和董事會在與我們的管理團隊協商後於2023年3月制定的。每個目標的權重意味着它對我們的短期和長期成功和戰略的重要性。這些目標旨在具有挑戰性，但可以實現，並與公司的戰略計劃和運營預算保持一致。
我們2023年的公司目標包括財務、產品開發和監管里程碑，還包括ESG目標。財務目標反映了公司持續強勁但有紀律的增長的重要性，以及公司用新療法改變視力、改善慢性眼病患者預後的目標。我們選擇了與產品開發和法規相關的業務目標，以強調管道進展的重要性，這兩個目標都側重於有助於FDA批准IDOSE樹。我們的ESG相關業務目標是在2022年增加並在2023年保留的，以迴應股東的反饋，看到公司的可持續發展成就與高管薪酬之間的聯繫，並反映了我們作為負責任的企業公民不斷改進的承諾，以造福我們的患者、我們的投資者和所有其他利益相關者。
財務目標
與公司實現持續增長的目標一致，2023年獎金計劃的50%是根據我們2023年的淨銷售額賺取的。CNG委員會設定的2023年淨銷售目標為2.934億美元。
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 53
目錄表
高管薪酬 |
在設定2023年淨銷售目標時，CNG委員會考慮了我們的青光眼業務面臨的競爭產品和程序數量的增加，以及使用我們產品的程序的CMS醫生費用和門診手術中心設施費用支付費率大幅降低的持續不利影響。
我們在2023年實現了3.147億美元的總淨銷售額，這反映了比2022年業績增長11%，以及強勁的角膜健康和國際銷售增長。我們認為，這一超乎尋常的成績反映了我們的管理團隊在面對日益激烈的競爭和全球經濟壓力帶來的重大挑戰時，在管理我們的核心美國青光眼業務方面的強大領導力，以及在擴大我們的角膜健康和國際市場方面的強大領導力。
2023年的獎金計劃還根據公司2023年調整後的非GAAP預算3.512億美元衡量了2023年的運營費用。在制定預算時，CNG委員會考慮了對公司產品線的預期投資、支持我們潛在市場擴展的流水線產品的預期臨牀研究，以及與我們早期項目的持續研發努力相關的成本。預算支出水平還考慮到該公司的重點是在保持強勁資產負債表的同時，保持管道投資和商業投資之間的適當平衡。
該公司2023年調整後的非公認會計準則運營費用約為3美元60.0 6億美元，比年度預算目標高出2.5%。這是E差值主要是因為決定提前開始臨牀試驗vt.給出業務的積極勢頭，以及預算外補償費用這是由於表現出眾對照2023年銷售目標和實現推動增長的產品開發里程碑，包括IDOSE樹2023年12月批准。此外，該公司年底的現金總額為3.01億美元，高於最初預算的期末現金餘額。這一財務指標可以在0-150%之間賺取，具體取決於績效水平。CNG委員會確定，這一財務目標達到了目標的95%，儘管公司僅未達到目標的2.5%，但支付金額仍比目標低5%。
戰略目標
第一個業務目標是成功地進行FDA批准前檢查(“PAI”)審計IDOSE樹產品，並解析任何IDOSE-在PAI審計期間出現的相關問題。選擇這一指標是為了強調成功的審計在獲得FDA對IDOSE樹，這是一個對公司具有巨大增長潛力的產品。該公司於2023年8月成功通過審核，沒有FDA表格483的意見。根據這一結果，CNG委員會確定公司100%實現了這一戰略目標。
第二個業務目標是開發和演示概念植入的證據IDOSE 三重奏，一個辦公室內植入的原型IDOSE產品。選擇這一公司目標是為了鼓勵我們擴大藥物開發能力，並探索未來IDOSE--相關解決方案。CNG委員會確定該公司100%實現了這一戰略目標。
第三個業務目標是實現公司在2022年可持續發展報告中公佈的12個可持續發展目標中的至少7個，目標是在2023年完成。選擇這一公司目標是為了迴應股東的要求，即公司在其可持續發展目標和高管薪酬之間建立聯繫，以表明我們對公司投資者和其他利益相關者認為最重要的指標的承諾。在2023年4月發佈的《2022年可持續發展報告》中，該公司在其認為對其業務影響最大、對其利益相關者最關鍵的領域確定了16個可持續發展目標：多樣性和包容性；產品質量和患者安全；負責任的採購做法；環境；可獲得性、可負擔性和定價；網絡安全；以及道德和合規。在2023年要完成的12個既定目標中，該公司實現了9個，並有望實現多年目標。該公司還實現了另外3個目標，這些目標的目標是2023年以後的目標。CNG委員會確定該公司100%實現了這一戰略目標。全
54 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
高管薪酬 |
《2022年可持續發展報告》中確定的16項目標及其截至2023年底的實現情況如下。
2023年確定的目標 | 2023年年底財務狀況 | |
治理 | ||
道德與道德 | 100%完成新的或續訂的第三方分銷商的反賄賂/反腐敗培訓 |
|
由100%員工每年頒發的行為準則認證 |
| |
負責任 | 2023年，通過開發2降低空運青光眼醫療器械產品的比例發送現場配送中心 |
|
2023年，將Corneal Health Phoacco a交叉套件的包裝和運輸材料轉換為可生物降解材料，減少浪費並實現成本節約 |
| |
網絡安全 | 到2025年，根據Glaukos面臨的風險和行業最佳實踐，正式跟蹤信息安全計劃與NIH安全框架相關組件的一致性 |
|
產品 | ||
產品 | 零產品召回 |
|
100%的員工完成產品質量培訓 |
| |
產品 | FDA提交管道技術，使我們能夠實現FDA批准的公開目標 |
|
推進重點臨牀項目 |
| |
訪問、 | 增加接受Glaukos援助計劃之一援助的患者數量 |
|
社交 | ||
才華和吸引力， | 根據今年的最佳工作場所調查結果，確定機會領域；溝通並衡量下一年改進領域的進展 |
|
通過增加至少三個新計劃來擴展目標員工羣體的領導力和員工發展；到2024年報告全球員工培訓時數和適用計劃的學習結果 |
| |
多樣性和 | 在Dei論壇的領導下，確定並實施至少兩項全公司範圍的舉措和成功措施，這些舉措和措施將在2024年前擴大Glaukos的多樣性、公平性和包容性 |
|
勞動力 | 進行年度健康和安全風險評估，每年至少實施一項新計劃，以降低已確定的最高風險 |
|
環境保護 | ||
到2024年將國際標準化組織14001認證擴展到伯靈頓網站 |
| |
在2023年前為範圍1和範圍2的温室氣體排放數據創建温室氣體清單 |
| |
|
|
|
| |
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 55
目錄表
高管薪酬 |
除首席執行官外的三位指定執行官為自己及其管理的團隊制定了個人目標（如下所述），其中目標佔其目標獎金機會的25%。
吉莉安個人目標 | 瑟曼個人目標 | 納夫拉蒂爾個人目標 |
● 實現美國和國際銷售目標 ● 開發並推出關鍵的角膜健康產品、報銷和以患者為中心的舉措 ● IDOSE發佈準備，包括完整的活動開發、銷售培訓和現場部署計劃 ● 長期介入性青光眼開發計劃成功實施 ● 評估新產品機會並根據具體國家酌情執行 ● 根據當地市場調整商業培訓增強措施 ● 實現成功 IDOSE與跨職能組織協調的PAI成果 | ● 繼續發展內部報告和分析職能 ● 繼續致力於跨多種技術的財務規劃環境中的集成和自動化 ● 推動流程以改進預測和年度運營計劃 ● 網絡安全合規性和警戒性，包括外部評估和通過內部測試和培訓避免網絡釣魚企圖 ● 繼續推動流程改進，以縮短會計結算週期 ● 在預算範圍內完成所有核心目標 | ● 推進後期管道產品，包括啟動關鍵和批准後試驗以及監管提交 ● 中期流水線產品的進展，包括第二階段試驗的啟動和進展以及臨牀數據的報告 ● 推進早期管道產品，包括提交申請和啟動首次人體或其他早期研究 |
在2023年底之後，首席執行官建議100%實現喬裏安、瑟曼和納夫拉蒂爾的個人目標，CNG委員會也批准了這一建議。因此，每位高管與個人目標掛鈎的獎金部分100%是按目標賺取的。CNG委員會就公司對公司目標和個人目標的滿意度所作的決定導致了以下公式化獎金計劃的實現：
2023年實際 | ||||||||||||||||||||
| 獎金和權重 | 潛在支出 | 成就 | |||||||||||||||||
2023年高管獎金目標 |
| 目標 |
| 實際 |
| 首席執行官 |
| 其他近地天體 | 範圍（%目標） | （目標百分比） | ||||||||||
2023年淨銷售目標 * |
| $ | 293.4 | MM | $ | 314.7 | MM | 50 | % | 50 | % | 0-300 | % | 245.3 | % | |||||
達到或超過（未支出）批准的2023年運營費用預算 | $ | 351.2 | Mm | $ | 360.0 | Mm | 20 | % | 10 | % | 0-150 | % | 95 | % | ||||||
進行FDA PRI審核並解決任何iDose PRI問題 |
|
| 100 | % |
| 100 | % | 10 | % | 5 | % | 0-150 | % | 100 | % | |||||
開發iDose TRIO的Pod植入物 |
|
| 100 | % |
| 100 | % | 10 | % | 5 | % | 0-150 | % | 100 | % | |||||
實現外部ESG目標 | 100 | % | 100 | % | 10 | % | 5 | % | 0-150 | % | 100 | % | ||||||||
個人績效目標： |
|
|
|
|
|
| -0- | % | 25 | % | 0-150 | % | 100 | % | ||||||
總收入（佔目標的百分比）： |
|
|
|
|
|
| 171.6 | % | 172.1 | % | 馬克斯上限為200 | % | ||||||||
* | 獎金的淨銷售額部分可以在目標的0-300%之間獲得，個人績效目標可以在目標的0-150%之間獲得，但可能的獎金獎勵總額上限為目標的200%。 |
2023年實際獎金支出
為2023年，CNG委員會確定，根據公式記分卡，首席執行官的獎金為目標的171.6%，而其他NEO的獎金相當於其目標的172.1%。 獎金支付反映了我們的NEO對企業和個人（如適用）年初為他們確定的目標的實現情況。天然氣委員會確定，公司高級領導層的獎金支付將
56 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
高管薪酬 |
認可並獎勵t我們的管理團隊在實現公司近期財務目標和推進公司長期目標方面所做的努力和表現，通過將我們的管道產品推向市場並實現我們的可持續發展目標，為我們的股東和其他利益相關者創造更大的價值。
根據公式化標準獲得的2023年NEO獎金部分的價值如下表所示。下表中報告的期權價值基於2024年4月1日歸屬日期權的價差價值。
部分價值 |
| ||||||||||||
2023年獎金 | 2023年獎金 | 以股權支付 |
| ||||||||||
2023年賺取 | 實際花紅 | 獎金 | 以現金支付 | 已繳入 | 2024年4月1日 |
| |||||||
被任命為首席執行官 |
| 獎金價值（美元） |
| 作為目標的百分比 |
| 選擇表格 |
| ($) |
| 選項(#) |
| 歸屬日期（$） |
|
託馬斯·W·伯恩斯 |
| 1,313,005 |
| 171.6% | 100%選項 |
| -0- |
| 56,404 |
| 2,458,650 | ||
Joseph E. Gilliam | 638,921 | 172.1% | 100%現金 | 638,921 | |||||||||
託馬斯·納夫拉蒂爾 | 433,779 | 172.1% | 100%現金 | 433,779 | |||||||||
亞歷克斯·R瑟曼 |
| 414,672 |
| 172.1% | 50%期權/50%現金 |
| 207,336 |
| 8,906 |
| 388,213 |
伯恩斯和瑟曼選擇接受他們2023年年度獎金的全部或部分股權。由於公司股票價格從授予年度獎金的股票之日(2023年4月3日為49.51美元)到授予之日(2024年4月1日為93.10美元)上漲，實際支付給伯恩斯和瑟曼先生的獎金的價值超過了他們選擇以現金形式獲得所有獎金的情況。
2024年獎金計劃
在三月份2024年，CNG委員會批准了根據我們2015年綜合激勵薪酬計劃發佈的2024年高管獎金計劃。關於業績目標，CNG委員會決定將重點放在公司業績組成部分的關鍵業務舉措上，其中包括與2023年衡量的財務組成部分類似的財務組成部分，以及與管道產品審批、管道產品開發成就相關的戰略目標，以及在2024年底之前實現一定數量的外部ESG目標。這兩個2024年獎金目標的各自權重與2023年適用的權重一致。
| 長期激勵 |
CNG委員會認為，向我們的高管提供基於股權的長期薪酬至關重要，以便將我們高管的利益和風險與我們股東的利益和風險聯繫起來，這是公司按業績支付薪酬理念的基石。具有多年歸屬時間表的股權獎勵旨在獎勵創造和保存長期股東價值的人。我們的管理團隊遵循相同的理念：公司的所有美國員工都獲得股權獎勵，以培養所有權意識，並將利益與我們投資者的利益保持一致。
2023年，長期激勵性薪酬包括按時間和按業績發放的股權贈款。基於業績的股權是需要實現預先確定的運營或財務目標才能授予的獎勵。CNG委員會認為，基於業績的股本的使用促進了多個目標的實現，使公司和股東都受益。基於業績的股權激勵公司實現長期和短期戰略目標，激勵高管努力工作以增加公司價值，股價上漲證明瞭這一點，並鼓勵高管繼續受僱於公司。
我們首席執行官2023年的股權贈款旨在以業績為基礎的RSU(“PRSU”)提供一半，以時間為基礎的RSU和股票期權各提供四分之一。我們的其他近地天體獎項被設計為三分之一基於時間的RSU，三分之一基於時間的選項和三分之一的PRSU。到2024年，PRSU將從所有近地天體股權贈款的三分之一增加到一半。我們的高管有機會將其股權獎勵中基於時間的股票期權部分轉換為等值的RSU，將其股權獎勵的基於時間的RSU部分轉換為等值的股票期權，並將其股權授予的PRSU部分轉換為具有等值價值和相同長期業績目標的基於業績的股票期權。選擇將全價值股票作為期權授予的機會，為這些高管提供了更大的潛在回報，以換取缺乏RSU的擔保價值。CNG委員會認為，將全價值股票轉換為期權的選擇支持了公司的企業家精神增長，將期權轉換為全價值股票提供了強大的留任激勵。
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 57
目錄表
高管薪酬 |
對於2023年，伯恩斯先生選擇以業績為基礎的股本作為業績期權，而不是方案股；以時間為基礎的股本作為期權，而不是以時間為基礎的單位。喬裏安先生和瑟曼先生都選擇以期權和RSU的形式獲得其基於時間的股權，而納夫拉蒂爾先生選擇以RSU的形式獲得其基於時間的股權。喬裏亞姆先生和瑟曼先生選擇以業績期權的形式獲得基於業績的股權，納夫拉蒂爾先生選擇以PRSU的形式獲得基於業績的股權。
2023年年度股權贈款
CNG委員會在確定首席執行官和其他近地天體2023年年度股權獎勵金額時考慮了幾個因素，包括個人業績、繼任計劃、內部股權、同行團體數據和公司前一年的業績。CNG委員會行使其判斷力和酌處權，並在為其他近地天體設定獎勵金額時考慮我們首席執行官的建議。
下表顯示了2023年授予每個近地天體的預期目標年度股權贈款總額，以及根據2023年業績和薪酬審查程序授予的基於時間的RSU和股票期權以及PRSU和股票期權的數量。
| 基於時間的 |
| 基於時間的 |
| 基於時間的公平 |
| 基於性能的 |
| 基於性能的 |
| 基於績效的公平 |
| 2023年總目標 |
| ||||
RSU | 選項 | 目標值 | RSU | 選項 | 目標值 | 年度股權補助價值 |
| |||||||||||
被任命為首席執行官 |
| (#) |
| (#) |
| ($) |
| (#) |
| (#) |
| ($) |
| ($) |
| |||
託馬斯·W·伯恩斯 |
| -0- |
| 110,254 | $ | 3,000,000 |
| -0- | $ | 110,254 | $ | 3,000,000 |
| 6,000,000 | ||||
Joseph E. Gilliam |
| 20,636 |
| 36,751 | $ | 2,000,000 |
| -0- | $ | 36,751 | $ | 1,000,000 |
| 3,000,000 | ||||
亞歷克斯·R瑟曼 |
| 11,006 |
| 19,601 | $ | 1,066,667 |
| -0- | $ | 19,601 | $ | 533,333 |
| 1,600,000 | ||||
託馬斯·納夫拉蒂爾 |
| 23,387 |
| -0- | $ | 1,133,333 |
| 11,693 | $ | -0- | $ | 566,667 |
| 1,700,000 | ||||
2023年年度基於時間的權益
2023年向我們的近地天體提供的基於時間的RSU的股權贈款將在四年內授予，其中25%的RSU在授予日的前四個週年紀念日的每一天授予並交付。基於時間的股票期權的授予也將在四年內授予，其中25%在授予日期的一週年時授予，其餘75%在隨後三年內按月等額分期付款。
2023年年度績效股權
2023年，我們首席執行官的年度股權獎勵的50%和其他近地天體股權獎勵的33.3%是基於業績的股權形式。
2023年授予我們高管的基於業績的股權期限為五年，可能會根據監管機構對正在開發的產品的批准而賺取，至少有三年的績效期限，因為直到2025年才能實現任何目標。CNG委員會認為，獲得監管部門的批准，將我們的產品商業化，是公司確立其作為製藥製造商的立足點，並最終提高對我們股東的銷售額和整體價值的最有效方式之一。通過獎勵成功完成長期開發步驟以實現我們的許多流水線產品(包括製藥產品)的批准和商業化，CNG委員會在我們的高管和投資者之間建立了更大的聯盟。此外，這些監管批准的業績目標必須在授予之日起五年內實現，從而在第三到第五年之間創造一個有限的窗口來獲得全額業績股權獎，並鼓勵我們的管理團隊使我們的開發和監管流程儘可能高效和有效。
績效是使用記分卡來衡量的，根據在測算期內積累的點數，目標的0%到200%都能獲得。
目標 | 極大值 | |||||||
累計積分 | 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 |
實現的目標百分比 | 25% | 50% | 75% | 100% | 125% | 150% | 175% | 200% |
2025年至2027年期間獲得的新產品和現有產品線延伸的監管批准可獲得積分。2025年前進行的監管批准不會獲得任何積分，以確保目標的實現不會與之前的基於業績的股權計劃重疊。積分的獲得方式如下：
| ● | 美國FDA批准一級候選人6分 |
| ● | 美國FDA批准二級候選人3分 |
| ● | 歐盟、美洲(不包括美國)或亞太地區批准的3分 |
58 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
高管薪酬 |
賺取和存入銀行的點數首先在2025年底根據記分卡進行衡量，任何獲得的獎勵都將在CNG委員會在2026年第一季度通過業績認證後授予。在獲得和授予任何獎項之前，至少有三年的時間。
2026年和2027年的監管批准可以獲得增量積分，獲得的獎勵分別在2027年第一季度和2028年第一季度作為既得股支付，經CNG委員會認證。如果美國FDA在2026年底之前提出批准申請，2027年獲得的任何監管批准都只計入目標實現。2023年基於業績的股權獎勵的潛在總支出上限為目標的200%。
2023年CEO特別獎
2023年12月，我們獲得了美國FDA對該公司IDOSE樹該產品旨在降低高眼壓或開角型青光眼患者的眼壓。這一批准是公司超過15年的承諾和5億美元投資的結果，我們相信這是公司歷史上最重要的創造價值的機會之一。
|
|
|
這一成就的重要性也反映在公司的股價表現上：Glaukos的股價在當天上漲了25%IDOSE已宣佈批准(公告前一天的2023年12月13日收盤價為60.42美元，公告當天的收盤價為75.74美元)，自獲批以來累計上漲54%(公告前一天的收盤價為2023年12月13日的60.42美元，至2024年4月1日的93.10美元)。
我們收到了許多股東的反饋，鑑於IDOSE為了將產品與公司的長期增長和價值聯繫起來，公司應該將高管薪酬與其成功的商業啟動聯繫起來。CNG委員會決定，授予我們的首席執行官一項特別的、一次性的RSU獎符合公司和股東的最佳利益，該獎項的重點完全是激勵和獎勵與成功商業啟動相關的未來里程碑IDOSE樹該公司相信，這將是長期股東價值創造的重要驅動力。這筆贈款是100%基於績效的，只有在三年內實現某些監管、報銷和銷售量目標後才能獲得。這一長期業績期間旨在讓我們的首席執行官專注於出色的執行，在市場接受度、財務影響和股價估值方面，我們預計該產品的全部價值將在幾年內實現。資助金下的服務表現目標是為了獎勵IDOSE我們認為商業發佈將在短期和長期內對產品的整體成功產生最大影響，幷包括：
• 預先確定的iDose銷量目標 | • 實現和確定某些與報銷有關的里程碑和費率 | • 監管部門批准擴大市場的下一代產品 |
伯恩斯的PRSU特別撥款的目標金額為100萬美元，這筆金額旨在有意義地獎勵伯恩斯實現了這些重要的增長動力。獲得該獎項的績效是使用記分卡來衡量的，根據三年測算期內累積的點數，有資格獲得的目標分數在0%到200%之間。
目標 | 極大值 | |||
累計積分 | 3 | 6 | 9 | 12 |
實現的目標百分比 | 50% | 100% | 150% | 200% |
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 59
目錄表
高管薪酬 |
積分是根據上述目標的完成情況計算的。獲得的點數是在2026年底計算的，任何贏得的獎勵都是在CNG委員會在三年績效期限結束時對績效進行認證後授予的。2023年特別CEO獎的潛在總支出上限為目標的200%。伯恩斯先生必須繼續為公司提供服務，才能獲得賺取的股份。如果本公司的控制權發生變動，Burns先生的PRSU將被視為按目標或實際累積點數中較高者賺取，一般將在2026年12月31日之前接受基於時間的歸屬(如果在控制權變更後12個月內有條件終止，則受制於加速歸屬)。
2022年基於績效的股權贈款
2022年授予我們近地天體的基於業績的股權是通過開始與各種製藥流水線產品相關的臨牀研究來衡量的。2022年，該公司開始了四項臨牀試驗，包括ILution治療乾眼症，ILution治療老花眼，以及兩項與下一代相關的試驗ILink角膜健康治療，從而獲得目標獎的50%。2023年，該公司開始了五項臨牀試驗，包括ILution曲伏前列素，靜脈滴注阿昔替尼，ILeaf, ILink NXL，以及ILink (環氧氯丙烷)，因此額外獲得了目標獎勵的75%。到目前為止，已經獲得了125%的目標獎項。該公司認為，這些里程碑的實現反映了我們的管理團隊在開發新的藥物治療以擴大我們的產品供應、市場潛力和長期價值方面的紀律和嚴謹。
2021年基於績效的股權贈款
2021年授予的績效股權由我們的三個近地天體(Burns、Gilliam和Navatil先生)持有，並通過獲得FDA或歐盟對某些公司流水線產品的批准來衡量，每個獲得FDA營銷批准的指定產品獲得目標獎勵的50%，每個獲得批准在歐盟銷售的指定產品獲得25%的獎勵。2022年，該公司獲得了FDA對其IPrime以及它的IStent無限設備，從而獲得100%的目標獎項，並在2023年，公司獲得FDA批准IDOSE樹，結果是額外獲得目標獎勵的50%。到目前為止，已經獲得了150%的目標獎項。
遣散費福利
我們已經與我們的每一位高級團隊負責人簽訂了高管離職和控制權變更協議，其中包括我們的近地天體、伯恩斯先生、喬裏安先生、瑟曼先生和納夫拉蒂爾先生。CNG委員會已確定每位高管的遣散費水平是適當的，該委員會認為，遣散費福利，特別是在圍繞任何潛在的控制權交易變化的不確定性的背景下，在吸引和留住高素質高管方面發揮着寶貴的作用。我們相信，這些潛在的好處幫助我們組建了一支合格的高級領導團隊。根據我們的遣散費和控制權變更安排提供的付款和福利，旨在為我們的近地天體提供與市場慣例具有競爭力的福利。
如下文“終止或控制權變更時的潛在付款”標題下更詳細地描述的那樣，如果我們在沒有“原因”或“充分理由”的情況下非自願終止僱用，每個近地天體都將有權獲得遣散費福利(每個都在高管遣散費和控制權變更協議中定義)。控制權遣散費的變化受到雙重觸發，近地天體無權僅僅因為控制權交易的變化而獲得現金遣散費。每個近地天體的遣散費金額在與控制權變更相關或在控制權變更後符合條件的終止相關情況下增加，以鼓勵我們的近地天體繼續受僱於我們，並專注於為股東創造價值，在他們在控制權交易變化後繼續受僱的前景可能不確定的重要時刻。
根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第280G和4999條的規定，任何NEO都無權獲得任何消費税的“總付”或類似的付款，在這種情況下，福利可能會被“削減”，這取決於為行政人員帶來最佳税後利益的結果。此外，自2023年股東年會以來，沒有與我們的任何近地天體簽訂新的或修訂的僱傭協議。薪酬委員會於2023財年的所有成員均為獨立董事，彼等並無現任或前任本公司僱員或高級人員，亦無於2023財年與我們有任何關係，因此須根據美國證券交易委員會規則披露與關連人士的某些交易。
其他好處
所有全職員工，包括我們的近地天體，都有資格參加公司的健康和福利福利，包括我們的401(K)計劃和我們的員工股票購買計劃，該計劃為我們的美國員工提供公司贊助的匹配部分。我們的近地天體也有資格參加年度高管體檢。
60 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
高管薪酬 |
我們還採納並維持了Glaukos Corporation非限定遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)。遞延薪酬計劃允許我們的管理層或高薪員工，包括我們所有指定的高管，根據遞延薪酬計劃的條款選擇推遲基本工資和年度獎勵薪酬。有關此延期補償計劃的更多詳細信息，請參見下面的標題“非限定延期補償計劃”。
適用於高管人員的股權政策
2019年，CNG委員會通過了一項股權政策，要求我們的高管保持在我們公司的有意義的股權。這些指導方針要求我們的首席執行官持有的普通股價值至少相當於其年基本工資的六倍，我們的其他近地天體必須擁有價值至少相當於高管年基本工資三倍的普通股。就本政策而言，受股票期權和未歸屬PRSU約束的股票不被視為由高管擁有。每個近地天體都被要求在它們受到指導方針約束之日起五年內達到最低股權要求。截至2024年1月1日，每個近地天體都符合規定的所有權水平。
關於公司股票質押和套期保值的政策
正如題為“公司治理--公司股票質押和對衝政策”一節中進一步描述的那樣，我們的董事會採取了反質押和反對衝政策，禁止我們的高管質押Glaukos證券或從事對衝交易。
退還政策
根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求，董事會於2023年通過了一項高管薪酬追回政策，涉及在我們因重大違反證券法下的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的情況下，調整或收回支付給現任或前任高管的某些激勵獎勵或付款。一般而言，該政策規定，除非有例外情況，否則我們將尋求追回基於公司在重述發生的會計年度之前三年期間達到的財務指標而授予高管的薪酬，只要此類薪酬超過根據重述的財務業績本應獲得的金額。
關於第162(M)條的政策
《守則》第162(M)條一般禁止上市公司扣除在納税年度內支付給現任或前任近地天體超過100萬美元的賠償金。2017年11月2日之前授予的某些獎勵可能有資格獲得100萬美元扣減限額的例外。
作為其審議賠償事項的因素之一，CNG委員會注意到這一扣減限制。然而，CNG委員會可以靈活地採取它認為最符合公司和我們股東利益的任何與補償相關的行動，包括授予可能不能出於税收目的扣除的補償。不能保證任何補償實際上都是可以扣除的。
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 61
目錄表
高管薪酬 |
薪酬委員會報告 |
董事會的CNG委員會已審查並與管理層討論了本委託書的薪酬討論和分析部分所包含的披露。基於這一審查和討論，CNG委員會建議董事會將薪酬討論和分析部分包括在本委託書中。
董事會薪酬、提名和治理委員會 | |
馬克·J·福利(主席) | |
吉爾伯特·H克里曼，醫學博士 Marc A.斯塔普利 | |
丹尼斯·M·託雷斯 |
62 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
高管薪酬 |
2023、2022和2021財年薪酬彙總表
下表提供了有關2023年、2022年和2021年指定執行官薪酬的信息。
股票價格 | 選擇權 | 非股權激勵 | 所有其他 |
| ||||||||||||||||||||
薪金 | 獎金 | 獎項 | 獎項 | 計劃補償 | 補償 | 總計 |
| |||||||||||||||||
名稱和主要職位 |
| 年 |
| ($) |
| ($) |
| ($)(1) |
| ($)(1) |
| ($) |
| ($)(2) |
| ($) |
| |||||||
託馬斯·W·伯恩斯 |
| 2023 | $ | 765,000 | $ | — | $ | 1,000,019 | $ | 6,879,765 | $ | — | $ | 9,900 | $ | 8,654,684 | ||||||||
董事長兼首席執行官 |
| 2022 | $ | 730,000 | $ | — | $ | 2,300,012 | $ | 2,467,875 | $ | 761,901 | $ | 8,400 | $ | 6,268,188 | ||||||||
行政主任(3) |
| 2021 | $ | 702,000 | $ | — | $ | 5,299,920 | $ | — | $ | 1,247,524 | $ | 10,700 | $ | 7,260,144 | ||||||||
Joseph E. Gilliam |
| 2023 | $ | 530,250 | $ | — | $ | 1,000,021 | $ | 1,999,989 | $ | 638,921 | $ | 9,900 | $ | 4,179,081 | ||||||||
總裁和 | 2022 | $ | 505,000 | $ | — | $ | 3,500,012 | $ | 2,500,012 | $ | 461,185 | $ | 8,400 | $ | 6,974,609 | |||||||||
首席運營官 |
| 2021 | $ | 456,034 | $ | — | $ | 1,199,996 | $ | — | $ | 526,787 | $ | 8,700 | $ | 2,191,517 | ||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
亞歷克斯·R瑟曼 |
| 2023 | $ | 401,500 | $ | $ | 533,351 | $ | 1,205,382 | $ | 207,336 | $ | 12,400 | $ | 2,359,969 | |||||||||
高級副總裁和 |
| 2022 | $ | 365,000 | $ | — | $ | 1,251,899 | $ | 500,002 | $ | — | $ | 8,400 | $ | 2,125,301 | ||||||||
首席財務官(4) |
| |||||||||||||||||||||||
託馬斯·納夫拉蒂爾 |
| 2023 | $ | 420,000 | $ | $ | 1,699,977 | $ | — | $ | 433,779 | $ | 12,400 | $ | 2,566,156 | |||||||||
首席發展官(4) |
| 2022 | $ | 400,000 | $ | — | $ | 1,699,985 | $ | — | $ | 313,110 | $ | 8,400 | $ | 2,421,495 | ||||||||
| (1) | 所示金額為授予日授予的股票和期權獎勵的公允價值，按財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718計算。關於用於確定2023年授予高管股權獎勵公允價值的估值假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註9，基於股票的薪酬。 |
2023年獎金期權：2023年期權獎勵一欄中報告的金額包括授予伯恩斯和瑟曼先生的股票期權(“獎金期權”)的授予日期公允價值，他們選擇以股票期權的形式分別獲得2023年獎金的100%和50%，而不是現金。獎金期權的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算的，不包括估計沒收的影響。獎金期權根據授予日確定的適用業績條件的可能結果進行估值，這導致授予日獎金期權的公允價值為879,742美元(伯恩斯先生)和138,695美元(瑟曼先生)。如果我們在獎金期權下取得了最高水平的業績，獎金期權的授予日期公允價值將增加到1,759,485美元(伯恩斯先生)和277,390美元(瑟曼先生)。有關這些獎金選項的更詳細説明，請參閲上面薪酬討論和分析部分中的“薪酬的材料要素--年度獎金”。
2023年業績期權：在2023年期權獎勵一欄中報告的金額包括授予伯恩斯、喬裏安和瑟曼先生的基於業績的股票期權(“業績期權”)的授予日期公允價值，這些股票期權只有在多年業績期間實現預先確定的運營目標時才能授予。對於伯恩斯來説，這佔他2023年長期激勵股權獎勵總目標值的50%，其餘部分作為基於時間的期權授予。對於喬裏安和瑟曼來説，這佔他們各自2023年長期激勵股權贈與價值的33.3%，其餘部分為33.3%的基於時間的RSU和33.3%的基於時間的期權。績效期權的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算的，不包括估計沒收的影響。績效期權根據授予日確定的適用績效條件的可能結果進行估值，這導致授予日績效期權的公允價值為3,000,011美元，喬裏安先生為999,995美元，瑟曼先生為533,343美元。如果我們在績效期權下實現了最高水平的業績，績效期權的授予日期公允價值將增加到伯恩斯先生的6,000,022美元，喬裏安先生的1,999,990美元和瑟曼先生的1,066,686美元。有關這些績效選項贈款的詳細説明，請參閲上文薪酬討論和分析部分中的“薪酬的物質要素--長期激勵性薪酬”。
2023年業績報告單位：2023年股票獎勵一欄中報告的數額包括授予納夫拉蒂爾先生的業績評價單位的授予日期公允價值，只有在多年業績期間實現預定的業務目標後才能授予這些單位。對於Navatil先生來説，這佔他2023年長期激勵股權贈款價值的33.3%，其餘部分以基於時間的RSU的形式發放。PRSU的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算的，不包括估計沒收的影響。PRSU根據授予日確定的適用履約條件的可能結果進行估值，這導致授予日PRSU的公允價值為566,643美元(Navatil先生)。如果在執行期間達到最高業績水平，對納夫拉蒂爾先生來説，減貧股的授予日公允價值將為1 133 286美元。2023年股票獎勵一欄中報告的金額還包括授予Burns先生的績效RSU的授予日期公允價值，這些RSU與美國FDA批准公司的iDose tr產品(“特別CEO獎”)有關，該產品只有在三年業績期間實現預定的監管、報銷和銷售目標後才能授予。基於績效的RSU的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算的，不包括估計沒收的影響。特別CEO獎績效RSU根據授予日確定的適用績效條件的可能結果進行估值，這導致授予日特別CEO獎績效RSU的公允價值為1,000,019美元。如果我們在特別CEO獎基於績效的RSU下取得了最高水平的業績，授予日期公允價值將增加到2,000,038美元。有關PRSU的這些贈款的更詳細説明，請參閲上文薪酬討論和分析部分的“薪酬的物質要素--長期激勵性薪酬”。
| (2) | 包括公司對高管401(K)計劃繳款的匹配繳款以及公司支付的高管年度體檢費用。 |
| (3) | 伯恩斯先生2021年和2022年的基本工資金額以及2022年的非股權激勵計劃薪酬，包括下文所述的我們的遞延薪酬計劃下的遞延金額。 |
| (4) | 自2022年4月1日起，（i）Thurman先生晉升為高級副總裁兼首席財務官，（ii）Navratil先生晉升為首席開發官。在此之前，Thurman先生和Navratil先生並未擔任該公司的執行官。 |
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 63
目錄表
高管薪酬 |
2023年基於計劃的獎勵撥款
下表總結了有關2023年授予指定執行官的非股權激勵獎勵和股權獎勵的信息：
據估計，未來的支出將低於 | 據估計，未來的支出將低於 |
| |||||||||||||||||||||
非股權激勵計劃 | 股權激勵計劃 | ||||||||||||||||||||||
獲獎金額($)(1) | 獎項（#）（1） | ||||||||||||||||||||||
格蘭特： | |||||||||||||||||||||||
2023 | 2023 | 約會集市 | |||||||||||||||||||||
股票價格 | 選擇權 | 鍛鍊 | 值 |
| |||||||||||||||||||
獎項： | 獲獎名單： | 或者説是基地 | 庫存 |
| |||||||||||||||||||
數量： | 數量： | 價格表 | 和 |
| |||||||||||||||||||
的股份 | 證券 | 選擇權 | 選擇權 |
| |||||||||||||||||||
格蘭特 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 庫存或 | 潛在的 | 獎項 | 獎項 | |||||||||||||
名字 | 日期 | ($) | ($) | ($) | 單位(#) | 備選案文(#) | ($/Sh) | ($)(2) |
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託馬斯·W·伯恩斯 |
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基於時間的選項 | 3/22/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 110,254 | 48.46 | 3,000,011 | ||||||||||||
特別首席執行官獎PRSU | 12/22/2023 | 6,072 | 12,145 | 24,290 | 1,000,019 | ||||||||||||||||||
性能選項 | 3/22/2023 | — | — | — | 55,127 | 110,254 | 220,508 | — | — | 48.46 | 3,000,011 | ||||||||||||
獎金選舉選項 |
| 4/3/2023 |
| — |
| — |
| — |
| 16,431 |
| 32,863 |
| 65,726 |
| — |
| — |
| 49.51 |
| 879,743 | |
Joseph E. Gilliam |
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基於時間的RSU |
| 3/22/2023 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 20,636 |
| — |
| — |
| 1,000,021 | |
基於時間的選項 | 3/22/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 36,751 | 48.46 | 999,995 | ||||||||||||
性能選項 | 3/22/2023 | — | — | — | 18,375 | 36,751 | 73,502 | — | — | 48.46 | 999,995 | ||||||||||||
年度現金紅利 |
| 4/1/2023 |
| 185,588 |
| 371,175 |
| 742,350 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
亞歷克斯·R瑟曼 |
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|
| |
基於時間的RSU |
| 3/22/2023 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 11,006 |
| — |
| — |
| 533,351 | |
基於時間的選項 | 3/22/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 19,601 | 48.46 | 533,343 | ||||||||||||
性能選項 |
| 3/22/2023 |
| — |
| — |
| — |
| 9,800 |
| 19,601 |
| 39,202 |
| — |
| — |
| 48.46 |
| 533,343 | |
年度現金紅利 |
| 4/1/2023 |
| 60,225 |
| 120,450 |
| 240,900 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
獎金選舉選項 |
| 4/3/2023 |
| — |
| — |
| — |
| 2,587 |
| 5,174 |
| 10,348 |
| — |
| — |
| — |
| 138,695 | |
託馬斯·納夫拉蒂爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
基於時間的RSU |
| 3/22/2023 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 23,387 |
| — |
| — |
| 1,133,334 | |
PRSU |
| 3/22/2023 |
| — |
| — |
| — |
| 5,846 |
| 11,693 |
| 23,386 |
| — |
| — |
| — |
| 566,643 | |
年度現金紅利 |
| 4/1/2023 |
| 126,000 |
| 252,000 |
| 504,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| (1) | 激勵計劃獎勵包括： |
| a. | 根據我們的2023年高管獎金計劃，應支付年度現金獎金。根據高管獎金計劃，最高潛在分紅是目標的200%。 |
| b. | 基於業績的股票期權和PRSU的獎勵，這些股票期權和PRSU只有在實現預先確定的運營目標後才能授予。基於業績的股票期權和PRSU在四年的績效期間內授予，最高潛在計劃支出為目標的200%； |
| c. | 授予伯恩斯和瑟曼先生股票期權的獎勵，他們選擇分別以股票期權的形式而不是現金支付的形式獲得其年度獎金的100%和50%，幷包括15%的溢價部分；以及 |
| d. | 2023年12月22日授予伯恩斯先生的基於績效的RSU特別CEO獎，與美國FDA批准該公司的IDOSE樹產品於2023年12月13日推出，僅在三年業績期間實現預先確定的監管、報銷和銷售目標後才授予，在這一授予下，最高潛在超額完成付款為目標的200%。 |
有關我們的高管激勵性薪酬計劃的更多信息，請參閲上面薪酬討論和分析部分的“薪酬的實質性要素-年終獎”和“薪酬的實質性要素-長期激勵性薪酬”。
| (2) | 所示金額代表根據FASB ASC主題718計算的本年度授予股票獎勵的授予日期公允價值，對於基於業績的股票期權、PRSU、根據我們的年度紅利股權選擇授予的股票期權以及與Burns先生的特別CEO獎相關的基於業績的RSU，基於適用業績條件的可能結果。有關用於確定2023年授予高管股權獎勵公允價值的估值假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告中包括的綜合財務報表附註9，基於股票的薪酬。 |
64 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
高管薪酬 |
2023財年年末未償還股權獎
下表列出了截至2023年12月31日我們任命的高管持有的股權獎勵的相關信息。
期權和獎勵 | 股票獎 |
| |||||||||||||||||||||||
數量： |
| ||||||||||||||||||||||||
證券和基礎設施 | |||||||||||||||||||||||||
未行使期權（#） | |||||||||||||||||||||||||
權益 | |||||||||||||||||||||||||
激勵措施 |
| ||||||||||||||||||||||||
權益 | 平面圖 |
| |||||||||||||||||||||||
激勵措施 | 獎項： |
| |||||||||||||||||||||||
權益 | 平面圖 | 市場需求或 |
| ||||||||||||||||||||||
激勵措施 | 獎項： | 支出 |
| ||||||||||||||||||||||
平面圖 | 數量： | 值 |
| ||||||||||||||||||||||
獎項： | 市場 | 不勞而獲 | 不勞而獲 |
| |||||||||||||||||||||
數量： | 數量： | 值 | 股票， | 股票， |
| ||||||||||||||||||||
證券 | 股票價格或 | 股票價格或 | 單位或 | 單位或 |
| ||||||||||||||||||||
潛在的 | 單位數： | 單位 的 | 其他 | 其他 |
| ||||||||||||||||||||
未經鍛鍊， | 選擇權 | 股票對此表示歡迎 | 股票對此表示歡迎 | 的權利 | 的權利 |
| |||||||||||||||||||
不勞而獲 | 鍛鍊 | 選擇權 | 還沒有嗎 | 還沒有嗎 | 還沒有嗎 | 還沒有嗎 |
| ||||||||||||||||||
| 格蘭特 | 選項 | 價格 | 期滿 | 既得 | 既得 | 既得 | 既得 |
| ||||||||||||||||
名字 |
| 日期 |
| 可操練 |
| 不能行使 |
| (#) |
| ($) |
| 日期 |
| (#) |
| ($)(1) |
| (#) |
| ($)(1) |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
託馬斯·W·伯恩斯 |
| 7/10/2014 |
| 155,115 |
| — |
| — |
| 7.275 |
| 7/10/2024 | — | — | — | — | |||||||||
| 3/10/2016 |
| 275,000 |
| — |
| — |
| 16.49 |
| 3/10/2026 | — | — | — | — | ||||||||||
| 3/15/2017 |
| 180,000 |
| — |
| — |
| 45.71 |
| 3/15/2027 | — | — | — | — | ||||||||||
| 3/14/2018 |
| 266,000 |
| — | — |
| 30.92 |
| 3/14/2028 | — | — | — | — | |||||||||||
| 3/14/2019 |
| 50,000 |
| — | — |
| 69.30 |
| 3/14/2029 | — | — | — | — | |||||||||||
| 3/12/2020 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 7,513 | (3) | 597,208 |
| — |
| — | ||||||
| 3/12/2020 |
| 61,096 |
| 4,074 | (2) | — |
| 39.10 |
| 3/12/2030 | — | — | — | — | ||||||||||
3/12/2020 | 28,455 | — | — | 39.10 | 3/12/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 12/17/2020 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 489 | (4) | 38,871 |
| — |
| — | ||||||
| 12/17/2020 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 310 | (4) | 24,642 |
| — |
| — | ||||||
| 3/18/2021 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 15,418 | (3) | 1,225,577 |
| — |
| — | ||||||
3/18/2021 | — | — | — | — | — | — | — | 46,253 | (5) | 3,676,651 | |||||||||||||||
3/24/2022 | — | — | — | — | — | 15,631 | (3) | 1,242,508 | — | — | |||||||||||||||
3/24/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 5,211 | (6) | 414,222 | |||||||||||||||
3/24/2022 | 18,408 | 23,670 | (2) | — | 55.18 | 3/24/2032 | — | — | — | — | |||||||||||||||
3/24/2022 | 32,611 | — | 72,584 | (6) | 55.18 | 3/24/2032 | — | — | — | — | |||||||||||||||
4/01/2022 | 7,258 | — | 60.78 | 4/01/2032 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
3/22/2023 | — | 110,254 | (2) | — | 48.46 | 3/22/2033 | — | — | — | — | |||||||||||||||
3/22/2023 | — | — | 220,508 | (7) | 48.46 | 3/22/2033 | — | — | — | — | |||||||||||||||
4/03/2023 | — | — | 65,726 | (8) | 49.51 | 4/03/2033 | — | — | — | — | |||||||||||||||
12/22/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 24,290 | (9) | 1,930,812 | |||||||||||||||
約瑟夫·E·喬裏安(10歲) |
| 5/05/2017 |
| 160,000 |
| — |
| — |
| 41.69 |
| 5/05/2027 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
| 3/14/2018 |
| 28,000 |
| — | — |
| 30.92 |
| 3/14/2028 | — | — | — | — | |||||||||||
| 3/14/2019 |
| 13,300 |
| — | — |
| 69.30 |
| 3/14/2029 | — | — | — | — | |||||||||||
| 3/12/2020 |
| 36,998 |
| 3,468 | (2) | — |
| 39.10 |
| 3/12/2030 | — | — | — | — | ||||||||||
| 3/12/2020 |
| 9,607 |
| — |
| — | 39.10 |
| 3/12/2030 | — | — | — | — | |||||||||||
| 12/17/2020 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 204 | (4) | 16,216 |
| — |
| — | ||||||
| 12/17/2020 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 186 | (4) | 14,785 |
| — |
| — | ||||||
| 3/18/2021 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 7,750 | (3) | 616,048 |
| — |
| — | ||||||
3/18/2021 | — | — | — | — | — | — | — | 11,660 | (5) | — | |||||||||||||||
3/24/2022 | — | — | — | — | — | 27,184 | (3) | 2,160,856 | — | — | |||||||||||||||
3/24/2022 | — | — | — | — | — | 27,184 | (11) | 2,160,856 | — | — | |||||||||||||||
3/24/2022 | 13,721 | — | 49,397 | (12) | 55.18 | 3/24/2032 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 3/24/2022 |
| 28,358 |
| — |
| 63,117 | (6) | 55.18 |
| 3/24/2032 |
| — |
| — |
| — | — | |||||||
3/22/2023 | — | — | — | — | — | 20,636 | (3) | 1,640,356 | — | — | |||||||||||||||
3/22/2023 | — | 36,751 | (2) | — | 48.46 | 3/22/2033 | — | — | — | — | |||||||||||||||
3/22/2023 | — | — | 73,502 | (7) | 48.46 | 3/22/2033 | — | — | — | — | |||||||||||||||
亞歷克斯·R瑟曼 |
| 10/06/2016 |
| 40,000 | — |
| — | 38.68 | 10/06/2026 |
| — | — | — | — | |||||||||||
| 12/14/2016 |
| 20,000 | — | — | 33.81 | 12/14/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 3/15/2017 |
| 15,000 | — | — | 45.71 | 3/15/2027 |
| — | — | — | — | |||||||||||||
| 4/01/2020 |
| 6,675 | — | — | 28.78 | 4/01/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 4/01/2020 |
| — | — | — | — | — | 1,738 | (3) | 138,154 | — | — | |||||||||||||
| 1/04/2021 |
| — | — | — | — | — |
| 99 | (4) | 7,870 | — | — | ||||||||||||
| 4/01/2021 |
| — | — | — | — | — |
| 56 | (13) | 4,451 | — | — | ||||||||||||
| 4/01/2021 |
| — | — | — | — | — |
| 1,251 | (3) | 99,442 | — | — | ||||||||||||
3/24/2022 | 14,179 | — | 31,559 | (6) | 55.18 | 3/24/2032 | — | — | — | — | |||||||||||||||
3/24/2022 | — | — | — | — | — | 13,593 | (3) | 1,080,508 | — | — | |||||||||||||||
3/22/2023 | — | — | — | — | — | 11,006 | (3) | 874,867 | — | — | |||||||||||||||
3/22/2023 | — | 19,601 | (2) | — | 48.46 | 3/22/2033 | — | — | — | — | |||||||||||||||
3/22/2023 | — | — | 39,202 | (7) | 48.46 | 3/22/2033 | — | — | — | — | |||||||||||||||
4/03/2023 | — | — | 10,348 | (14) | 49.51 | 4/03/2033 | — | — | — | — | |||||||||||||||
託馬斯·納夫拉蒂爾 | 10/19/2020 | 3,309 | 872 | (2) | — | 55.00 | 10/19/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||
1/04/2021 | — | — | — | — | — | 6,390 | (4) | 507,941 | — | — | |||||||||||||||
3/18/2021 | — | — | — | — | — | 1,949 | (15) | 154,926 | — | — | |||||||||||||||
3/18/2021 | 6,041 | 2,747 | (2) | — | 85.94 | 3/18/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||
3/18/2021 | — | — | — | — | — | — | — | 5,847 | (5) | 464,778 | |||||||||||||||
3/24/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 2,566 | (6) | 203,971 | |||||||||||||||
3/24/2022 | — | — | — | — | — | 15,405 | (3) | 1,224,543 | — | — | |||||||||||||||
3/22/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 11,693 | (7) | 929,477 | |||||||||||||||
3/22/2023 | — | — | — | — | — | 23,387 | (3) | 1,859,033 | — | — | |||||||||||||||
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 65
目錄表
高管薪酬 |
| (1) | 這些股票獎勵的報告價值是基於79.49美元的股票價格，這是公司普通股在2023年12月29日，也就是公司2023財年的最後一個交易日的收盤價。 |
| (2) | 這些期權從授予之日起四年內授予，其中25%在授予日一週年時歸屬，剩餘金額在隨後36個月內按月等額分期付款。 |
| (3) | 這項股票獎勵為期四年，每年在授予日的每一週年時獎勵25%。 |
| (4) | 這項股票獎勵為期三年，分別在2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日獎勵33%。 |
| (5) | 報告的贈款是對2021年授予的基於業績的股票期權和PRSU的獎勵，這些獎勵僅在四年業績期間實現多個預定業務目標時授予，在上文薪酬討論和分析部分“薪酬的物質要素--長期激勵性薪酬”標題下有更詳細的描述。所報告的基於業績的股票期權和PRSU的數量反映了根據贈款條件在業績期間可能超額完成的最大可賺取數量。截至2023財年末，已獲得目標獎項的150%。 |
| (6) | 報告的贈款是對2022年授予的基於業績的股票期權和PRSU的獎勵，這些獎勵僅在四年業績期間實現多個預定業務目標時授予，在上文薪酬討論和分析部分“薪酬的物質要素--長期激勵性薪酬”標題下有更詳細的描述。報告的業績股票期權數量反映了根據贈款條件，在業績期間可能超額完成的最大可賺取數量。截至2023財年末，已獲得125%的目標獎項。 |
| (7) | 報告的贈款是對2023年授予的基於業績的股票期權和PRSU的獎勵，這些獎勵僅在四年業績期間實現多個預定業務目標時授予，如上文薪酬討論和分析部分“薪酬的物質要素--長期激勵性薪酬”標題下更詳細地描述的那樣。報告的業績股票期權數量反映了根據贈款條件，在業績期間可能超額完成的最大可賺取數量。截至2023財年末，尚未獲得任何目標獎項。 |
| (8) | 這些股票期權被授予伯恩斯先生，因為他選擇以股票期權的形式而不是現金支付的形式獲得他2023年的全部現金獎金。該等獎勵將於授出日期一週年時授予，金額由本公司在CNG委員會釐定的高管獎金計劃下的業績釐定，並可就業績欠佳及超額作出調整，最高可達目標的200%。報告的股票期權數量反映了根據高管獎金計劃可能實現的最大超額業績而可以賺取的最大數量。 |
| (9) | 這些基於業績的RSU是在美國FDA批准該公司的iDose tr產品時授予Burns先生的，只有在三年業績期間實現預定的監管、報銷和銷售目標後才能授予。所報告的按業績計算的工作業績單位的數目反映了根據贈款條件，在業績期間可能取得的最大超額成績所能賺取的最大數目。截至2023財年末，尚未獲得任何目標獎項。 |
| (10) | 報告的股份數量並不反映根據家庭關係命令將所指示的股票期權和RSU獎勵的一部分的經濟利益轉移給喬裏安先生的前配偶，這一點此前在2019年5月8日、2020年12月21日和2022年4月5日提交給美國證券交易委員會的Form 4報告中有所報告。 |
| (11) | 此項股票獎勵於2022年授予喬裏安先生，與他於2022年晉升為本公司總裁兼首席運營官有關，並於授予日三週年時授予50%，於授予日四週年時授予剩餘50%。 |
| (12) | 該等購股權是在喬裏安先生於2022年晉升為本公司總裁兼首席運營官時授予的，並僅在四年業績期間內實現某些預定財務目標時授予，多年業績期間的前三年將根據業績不佳而不是超額業績進行調整。報告的業績股票期權數量反映了根據贈款條件，在業績期間可能超額完成的最大可賺取數量。截至2023財年末，第一年的財務目標已如期實現，並得到CNG委員會的確認。 |
| (13) | 這項股票獎勵為期三年，每年在授予日的每一週年時獎勵三分之一。 |
| (14) | 這些股票期權被授予瑟曼，因為他選擇以股票期權的形式獲得2023年年度現金獎金的50%，而不是以現金支付的形式。該等獎勵將於授出日期一週年時授予，金額由本公司在CNG委員會釐定的高管獎金計劃下的業績釐定，並可因業績欠佳或超額而作出調整，最高可達目標的200%。報告的股票期權數量反映了根據高管獎金計劃可能實現的最大超額業績而可以賺取的最大數量。 |
| (15) | 這項股票獎勵為期四年，每年在2022年4月1日、2023年4月1日、2024年4月1日和2025年4月1日各獎勵25%。 |
66 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
高管薪酬 |
2023財年的期權行權和股票歸屬
下表介紹了在2023財政年度，每個被任命的執行幹事行使的期權和每個被任命的執行幹事在授予股票獎勵時獲得的普通股的信息。
Option和Awards | 股票大獎 | ||||||||
| 數量： |
|
| 數 |
|
| |||
股票 | 的股份。 | 價值 |
| ||||||
上收購的股份 | 實現的價值 | 收購的 | 已實現 |
| |||||
鍛鍊 | 對運動 | 日歸屬 | 論歸屬 |
| |||||
名字 | (#) | ($) | (#) | ($) |
| ||||
託馬斯·W·伯恩斯 |
| 364,885 |
| 24,982,542 |
| 57,649 |
| 2,969,612 | |
Joseph E.吉莉安（1） |
| 97,500 |
| 4,008,228 |
| 18,789 |
| 963,855 | |
亞歷克斯·R瑟曼 |
| — |
| — |
| 13,181 |
| 651,315 | |
託馬斯·納夫拉蒂爾 | — | — | 19,210 | 953,625 | |||||
| (1) | 所報告的行使和歸屬時收購的股份數量並不反映根據家庭關係令將部分相關股票期權和RSU獎勵的經濟利益轉讓給Gilliam先生的前配偶，如之前於2019年5月8日、2020年12月21日和2022年4月5日向SEC提交的第4表格報告中所述。 |
不受限制的延期補償計劃
下表列出了有關我們2023年指定高管不合格遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）的信息。
|
| 註冊人 |
| 集料 |
|
| 集料 |
| |||
執行人員 | 投稿 | 盈利(虧損) | 集料 | 平衡點： |
| ||||||
來自中國的貢獻 | 近 | 在最後一年的財政 | 提款/ | 上一財年 |
| ||||||
上一財年 | 本財年 | 年 | 分配 | 年終 |
| ||||||
名字 | ($)(1) | ($) | ($)(1) | ($) | ($)(1) |
| |||||
託馬斯·W·伯恩斯 |
| 609,520 |
| — |
| 996,241 |
| — |
| 6,358,035 | |
Joseph E. Gilliam |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
亞歷克斯·R瑟曼 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
託馬斯·納夫拉蒂爾 | — | — | — | — | — |
| (1) | 伯恩斯先生在本文中的繳款反映了他2022年非股權激勵薪酬遞延的金額，這筆薪酬實際上是在2023年支付的。上一財政年度末在彙總餘額中報告的金額也反映了在上一年的彙總補償表中報告的金額，但可歸因於收益的部分不在彙總補償表中報告，因為該比率不高於市價。 |
我們的遞延薪酬計劃允許我們的管理層或高薪員工，包括我們所有指定的高管，根據遞延薪酬計劃的條款，選擇遞延基本工資(最高80%)、最高80%的年度現金獎勵獎金和最高80%的年度績效薪酬。遞延補償計劃下的遞延金額將與確定的投資回報一起貸記(或借記)，就好像遞延金額投資於參與僱員從遞延補償計劃下提供的資金中選擇的一個或多個投資基金。根據遞延補償計劃提供的這些投資基金是由天然氣委員會的代表挑選的，包括許多資產類別，包括從固定收益到國際股權的基金。參與者還可以選擇從保守派到激進派的資產配置投資組合。公司還可以根據遞延補償計劃向參與計劃的員工的賬户提供酌情積分，僱主的積分可能會也可能不會受到歸屬時間表的約束。
遞延補償計劃下的遞延金額將在參與僱員離職、死亡、傷殘、指定在職分配日期或公司控制權變更時支付，每種情況均由參與僱員根據遞延補償計劃的條款選擇。根據延期補償計劃應支付的金額可一次性支付給參加計劃的僱員，或按年分期支付，最長可達十年，在每種情況下均為
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 67
目錄表
高管薪酬 |
由參與員工根據遞延補償計劃的條款進行選擇。除遞延補償計劃允許外，不得撤銷、更改或修改為每個計劃年度作出的投資選擇，並受適用法律的約束。參與者的賬户中不會持有任何實際投資，參與者的賬户餘額將始終是本公司的一般無擔保債權人。延期賠償計劃旨在遵守《守則》第409a節的要求。
終止或控制權變更時的潛在付款
我們已經與我們的高級管理層員工簽訂了高管離職和控制權變更協議，其中包括我們的四名高管伯恩斯、喬裏安、瑟曼和納夫拉蒂爾先生。
根據這些協議的條款，如果這些主管中的任何一人因(1)無“原因”非自願終止或(2)因“充分理由”辭職(均見執行人員遣散費和控制權變更協議)而被終止，則他將獲得相當於終止時基薪的18個月(就伯恩斯先生而言)或12個月(就喬裏亞姆先生、瑟曼先生或納夫拉提爾先生而言)，並在終止之日後第60天一次性支付。此外，伯恩斯先生、喬裏安先生、瑟曼先生和納夫拉提爾先生(以及他們各自的配偶和家屬)也將獲得由我們提供的醫療和牙科福利，至少等於向我們處境相似的在職員工提供的福利水平，直到(I)對於伯恩斯先生的解僱之日的18個月，或對於我們其他被點名的高管的12個月的週年紀念日，或(Ii)他被納入後續僱主的醫療和牙科福利計劃之日。伯恩斯先生還將歸屬於終止之日尚未完成的所有股權和基於股權的獎勵，喬裏安先生、瑟曼先生和納夫拉蒂爾先生將分別歸屬於本應在終止之日後12個月內歸屬的所有股權和基於股權的獎勵。以上所有福利均以執行以我們為受益人的索賠的執行為條件。
如果我們的任何被點名的高管由於(I)無故非自願終止或(Ii)有充分理由的辭職而被解僱，在任何一種情況下，在“控制權變更”(根據高管離職和控制權變更協議的定義)之前的三個月內或之後的12個月內，他將獲得相當於(I)彭斯先生的24個月或(對於其他被點名的高管)18個月的總和的基本工資，以及(Ii)伯恩斯先生的2倍，或在其他被點名的行政人員的情況下，在控制權發生變化的當年的目標年度獎金的1.5倍，在終止日期後的第60天一次性支付。每位被點名的高管(及其配偶和受撫養人)也將獲得由我們提供的醫療和牙科福利，至少等同於向我們的類似在職員工提供的福利水平，直至(I)對於Burns先生而言是24個月的週年紀念日，對於我們的其他被點名的高管而言是18個月的週年紀念日，或者(Ii)他成為後續僱主的醫療和牙科福利計劃的承保日期，兩者中較早者為準。伯恩斯先生、喬裏安先生、瑟曼先生和納夫拉提爾先生中的每一位也將在終止之日授予所有尚未支付的股權和基於股權的獎勵。以上所有福利均以執行以我們為受益人的索賠的執行為條件。
就協議而言，“原因”是指發現該高管(I)被判犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行；(Ii)向無權獲得此類信息的人披露了商業祕密或機密信息；(Iii)從事了與其受僱相關的行為，對公司的業務或聲譽造成了或可以合理預期的實質性損害，包括欺詐、貪污、挪用公款和違反受託責任的行為(S)；(Iv)以任何重大方式違反了我們的經營和道德政策，包括與性騷擾和披露或濫用機密信息有關的行為；(V)在收到通知並未能糾正該等疏忽後，在執行分配給他的職責時故意及持續疏忽；或(Vi)違反行政人員與本公司之間的任何協議的任何重大條款，包括任何保密協議。“充分理由”是指(1)行政人員的職責或責任大幅減少；(2)基本工資大幅減少；或(3)將其主要工作地點遷至距原工作地點50英里以上的地點。“控制權變更”是指(I)一個人或一羣人收購我們股票超過50%的投票權(但因股東死亡或我們成為另一家公司的子公司的交易而引起的變更除外，在交易完成後，我們在交易前的股東將實益地擁有股份，使這些股東有權獲得母公司50%以上的投票權)；(Ii)在任何12個月的期間內，本公司董事會的大部分成員由在委任或選舉日期前未獲董事會過半數成員認可的董事取代；或(Iii)完成(A)與另一法團的合併或合併，而我們的股東在緊接交易前將不會在緊接交易後實益擁有股份，使該等股東有權享有尚存法團超過50%的投票權；。(B)出售或處置吾等的全部或基本上所有資產；。或(C)我們的清盤或解散。
68 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
高管薪酬 |
倘若任何被指名的行政人員須繳交守則第4999節所徵收的消費税，而他透過將該等付款減至守則第280G節所釐定的起點水平而獲得的税後淨收益，大於該高管在全數支付該等款項時所獲得的税後效益淨額，則該等付款將會減少，以使該等付款不會超過守則第280G條所釐定的起點水平。
下表提供了關於在上述情況下可能終止或更改控制付款的信息，這些付款將支付給我們指定的每一名執行官員。根據美國證券交易委員會披露規則的規定，在計算任何可能支付給指定高管的金額時，我們假設適用的觸發事件(即終止僱傭和/或控制權變更)發生在2023年12月31日。在下表中，我們使用術語“非自願終止”來指代我們無故終止或行政人員有充分理由終止。
|
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| 受限 |
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| ||||||
股票期權 | 庫存單位 | 續寫 |
| ||||||||||
薪金 | 獎金 | 加速 | 加速 | 醫療保健 |
| ||||||||
遣散費 | 遣散費 | 價值 | 價值 | 優勢 | 總計： |
| |||||||
($) | ($) | ($)(1) | ($)(1) | ($)(2) | ($) |
| |||||||
託馬斯·W·伯恩斯 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
死亡或殘疾 |
| — | — | 9,244,550 | 7,219,679 | — | 16,464,230 | ||||||
非自願終止 |
| 1,147,500 | — | 9,244,550 | 7,219,679 | 34,352 | 17,646,081 | ||||||
與控制權變更相關的非自願終止 |
| 1,530,000 | 1,530,000 | 9,244,550 | 7,219,679 | 45,802 | 19,570,032 | ||||||
Joseph E. Gilliam |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
| |
死亡或殘疾 |
| — | — | 4,866,936 | 7,535,970 | — | 12,402,906 | ||||||
非自願終止 |
| 530,250 | — | 831,015 | 3,939,312 | 13,574 | 5,314,152 | ||||||
與控制權變更相關的非自願終止 |
| 795,375 | 556,763 | 4,866,936 | 7,535,970 | 20,361 | 13,775,405 | ||||||
亞歷克斯·R瑟曼 |
|
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|
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|
|
|
| |
死亡或殘疾 |
| — | — | 1,939,150 | 2,205,291 | — | 4,144,441 | ||||||
非自願終止 |
| 401,500 | — | 354,990 | 779,081 | 22,901 | 1,558,473 | ||||||
與控制權變更相關的非自願終止 |
| 602,250 | 361,350 | 1,939,150 | 2,205,291 | 34,352 | 5,142,393 | ||||||
託馬斯·納夫拉蒂爾 |
|
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| |
死亡或殘疾 |
| — | — | 21,355 | 5,344,669 | — | 5,366,024 | ||||||
非自願終止 |
| 420,000 | — | 21,355 | 1,563,429 | 22,901 | 2,027,686 | ||||||
與控制權變更相關的非自願終止 |
| 630,000 | 378,000 | 21,355 | 5,344,669 | 34,352 | 6,408,376 | ||||||
| (1) | 基於我們普通股在2023年12月29日的收盤價(79.49美元)，這是2023年的最後一個交易日。在死亡或殘疾或非自願終止的情況下，基於業績的股票期權和PRSU的報告價值反映了對目標或迄今實際賺取金額的100%以上的加速歸屬。 |
| (2) | 這些持續的醫療和牙科保險福利的報告價值是根據截至2023年12月31日該公司的此類福利的月成本進行的估計。 |
員工福利和股票計劃
我們的股東和董事會此前通過了2011年股票計劃(“2011計劃”)、2015年綜合激勵薪酬計劃(“2015計劃”)、2015年員工股票購買計劃(“ESPP”)和401(K)計劃。
2011年股票計劃
2011年4月28日，我們的董事會批准並通過了2011年計劃，隨後我們的股東於2011年7月批准了2011年計劃。自2015年度計劃生效之日起，本公司董事會決定不再根據2011年度計劃授予其他獎勵。
根據2011年計劃授予的每一項未行使期權的行權價由董事會決定，不低於獎勵股票期權授予日普通股公平市場價值的100%，對於在我們首次公開募股之前授予的非合格股票期權，不低於適用法律要求的每股行使價格。根據2011年計劃授予的某些期權在連續五年期間以每年不低於20%的速度授予。每個選項的期限由2011年計劃管理員確定，
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 69
目錄表
高管薪酬 |
自授予之日起不得超過10年。根據2011年計劃授予的期權可在歸屬日期之前行使。如果提前行使，如果期權持有人在歸屬日期之前終止其服務，則在行使時發行的股票可由我們回購。
如果發生公司交易(包括但不限於2011年計劃中所定義的“控制權變更”)，每個未完成的期權將由該繼承人公司或該繼承人公司的母公司或子公司取代，除非繼承人不同意接受獎勵或替代同等的選擇權，在這種情況下，該選擇權將在交易完成時終止。
董事會可以修改、修改或終止任何懸而未決的裁決，條件是對裁決的任何修訂不得在很大程度上影響或損害參與者在未經其書面同意的情況下根據以前授予的任何裁決所享有的權利。
2015綜合激勵薪酬計劃
如果股東批准上述提案2，請參閲上文提案2，以瞭解重新制定的計劃的條款摘要。我們相信，RESTATED計劃包括許多功能，使我們的股權補償計劃與最佳實踐更好地保持一致(例如，取消現有計劃中包含的常青樹功能，並要求股東批准減少而不是增加RESTATED計劃下可用於新獎勵授予的股票數量)。
2015年員工購股計劃
2015年6月3日，我們的董事會批准並通過了ESPP，隨後我們的股東於2015年6月批准了該計劃。
ESPP的目的是保留和確保我們的員工和我們指定附屬公司的員工的服務，同時為這些個人提供激勵，讓他們為我們的成功盡最大努力。
在資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、回購、交換普通股、股票分紅或我們資本結構的其他變化時，根據ESPP可供發行的股票數量可能會進行調整。自2016年1月1日起，我們預留供發行的普通股數量將在每個財年的第一天自動增加(I)上一財年最後一天我們的普通股總流通股數量的1%，或(Ii)ESPP管理人決定的較小數量。ESPP旨在符合《守則》第423節所指的“員工股票購買計劃”的資格。
ESPP將由我們的董事會或董事會指定的管理ESPP的委員會或小組委員會管理。ESPP通過向我們的合格員工或我們任何指定附屬公司的合格員工提供一系列購買權來實施。根據ESPP，我們可以指定持續時間不超過27個月的產品，並可以在每次產品中指定較短的購買期。每一次發售可能有一個或多個購買日期，參與發售的員工將在該日期購買我們普通股的股票。在某些情況下，發行可以終止。
一般來説，我們或我們任何指定附屬公司僱用的所有正式員工，包括高管，都可以參加ESPP，並通常通過工資扣除，最高可貢獻其收入的15%，用於根據ESPP購買我們的普通股。除非我們的董事會或ESPP管理人另有決定，否則參與ESPP的員工將以每股價格購買普通股，每股價格等於(I)發售第一天普通股公平市值的85%或(Ii)購買日普通股公平市值的85%中的較低者。
根據ESPP管理員的決定，員工在參與ESPP之前可能必須滿足一個或多個服務要求。根據ESPP，任何員工不得購買價值超過25,000美元的普通股(受購買價的任何適用折扣的限制)，這是基於授予購買權時普通股的每股公平市場價值確定的，每年此類購買權都是未償還的。最後，沒有任何僱員有資格獲得根據ESPP授予的任何購買權，前提是該僱員在根據守則第424(D)節以投票權或價值衡量，擁有或有權獲得對5%或更多已發行股本的投票權。
在合併或控制權變更的情況下，根據ESPP購買我們股票的任何當時未償還的權利可以由任何倖存或收購實體(或其母公司)承擔、繼續或取代。如果尚存或收購實體選擇不承擔、繼續或替代該等購買權，則參與者累積的工資繳款將在該等公司交易前的指定期間內用於購買我們普通股的股份，而該購買權將立即終止。控制權的變更與2015年計劃中的這一術語具有相同的含義。
70 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
高管薪酬 |
ESPP的管理人有權修改或終止我們的ESPP，但除非在某些情況下，否則未經持有人同意，任何此類修改或終止不得對任何未完成的購買權造成實質性損害。根據適用法律或上市要求，我們將獲得股東對我們ESPP的任何修改的批准。
401(K)計劃
我們維持一個符合納税條件的退休計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。所有參與者在其延期付款中的權益在出資時均為100%既得利益。我們被允許向符合條件的參與者進行利潤分享貢獻，但到目前為止，我們還沒有做出任何此類貢獻。從2017年開始，公司開始為參與員工貢獻的每1美元提供0.5美元的匹配，最高可達其年薪的6%，當參與員工從受聘之日起3年滿時，公司貢獻將被授予，以計入過去的服務。在2023財年，我們的對等捐款總額約為290萬美元。税前繳款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。401(K)計劃旨在符合《守則》第401(A)和501(A)節的規定。作為一種符合納税條件的退休計劃，在從401(K)計劃分配之前，對401(K)計劃的繳款和這些繳款的收入不應向員工納税，並且所有繳款在繳納時均可由我們扣除。
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 71
目錄表
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與 |
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與 |
Foley先生、Kliman博士和Torres女士在整個2023財年擔任我們的CNG委員會成員，Stapley先生自2023年6月1日以來一直擔任我們的CNG委員會成員。在2023財年，天然氣委員會的所有成員都是獨立董事，他們都不是本公司的現任或前任僱員或高管，也沒有在2023財年與我們有任何關係，根據美國證券交易委員會規則，他們必須披露與相關人士的某些交易。目前或過去一年，我們並無行政人員擔任任何有一名或以上行政人員在本公司董事會或CNG委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員。
72 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
CEO薪酬比率 |
CEO薪酬比率 |
我們設計了薪酬計劃，以吸引和留住頂尖人才，使員工與公司的目標和業務戰略保持一致，並激勵員工以提高股東價值的方式表現。我們致力於內部薪酬公平，並CNG委員會負責監督高管薪酬與非執行員工薪酬之間的關係。CNG委員會審查了我們首席執行官在2023財年的年度總薪酬與同期公司所有其他員工的薪酬總額的比較。所有僱員的年度總薪酬的計算方式，與第63頁“薪酬摘要表”內行政總裁的“總薪酬”相同。每位員工的年度總薪酬中包含的薪酬要素包括：
| ● | 截至2023年12月31日的基本工資，按年率計算，用於年中聘用或離開公司的員工 |
| ● | 2023年實際支付的現金績效獎金和/或實際佣金 |
| ● | 2023年授予的實際股權獎勵價值(新聘員工獎勵或年度獎勵)，根據授予日期公允價值計算 |
| ● | 公司將繳費與員工的401(K)計劃繳費相匹配 |
我們的計算包括截至2023年12月31日工資單上的所有全球員工。所有工資都使用截至2023年12月31日的轉換率轉換為美元。
我們通過以下方法確定我們的中位數員工：(I)計算上述每個員工的年度總薪酬，(Ii)對所有員工的年度總薪酬從低到高進行排名，以及(Iii)確定該名單上的中位數員工。
我們首席執行官2023財年的總年薪為8,654,684美元，員工中位數為165,720美元。因此，2023財年首席執行官的薪酬與員工中位數的薪酬之比為52.2比1。
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 73
目錄表
薪酬與績效 |
薪酬與績效 |
|
|
| 固定的初始價格的價值 |
| 公司 | |||||||||||||||||||
年 |
| 摘要 |
| 實際支付給 |
| 平均彙總薪酬表 |
| 實際支付給 |
| 總計 |
| 同業集團 |
| 網絡 |
| 網絡 | ||||||||
2023 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
2022 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
| $ | | ||||||
2021 |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
| $ | | ||||||
2020 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
| $ | | ||||||
(B)欄。這反映了我們董事長兼首席執行官的“薪酬摘要表”中報告的薪酬金額。
第(C)欄在2023年、2022年、2021年和2020年分別支付給我們首席執行官的“實際支付的薪酬”反映了上表(B)欄中分別列出的金額，按照下表中的規定進行了調整，這是根據美國證券交易委員會規則確定的。上表(B)欄所反映的美元金額並不反映本公司CEO於適用年度所賺取或支付的實際薪酬金額。有關我們的CNG委員會就CEO每個財年的薪酬做出的決定的信息，請參閲上表中報告財年薪酬的委託書的薪酬討論和分析部分。
首席執行官-託馬斯·W·伯恩斯-股權獎調整 | ||||||||||||
年 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
薪酬彙總表合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(減)：授予日期本財政年度授予的股權獎勵的公允價值 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
(減)：養老金價值變動 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加：養老金服務成本和相關的前期服務成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附加：財政年度授予的傑出和未歸屬股權獎勵的財政年度結束時的公允價值 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加/(減)：上一財政年度授予的未分配和未歸屬股權獎勵的公允價值變化 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
附加：本財政年度授予和歸屬的股權獎勵的公允價值 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加/(減)：在歸屬於該會計年度的上一財政年度授予的股權獎勵在歸屬日期的公允價值變化 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
(減)：在上一財年不符合歸屬條件的上一財年授予的股權獎勵的公允價值 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加上：股權獎勵支付的股息或其他收益的價值沒有在總薪酬中反映出來 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
實際支付的賠償金 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
股票估值：股票期權授予日期公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，截至授予日期。已使用截至每個計量日期的股票期權公允價值、截至計量日期的股價和截至計量日期的最新假設(即條款、波動率、股息率、無風險利率)進行調整。基於業績的限制性股份單位授予日期公允價值是在假設目標業績的情況下，使用截至授予日期的股票價格計算的。已使用截至年底和歸屬日期的股票價格和業績應計修改量進行調整。時間既得性限制性股票單位授予日期公允價值使用截至授予日期的股票價格計算。已使用截至年底和每個歸屬日期的股票價格進行調整。
第(D)欄顯示的平均數中包括以下非首席執行官任命的執行幹事：
2020年：約瑟夫·E·喬裏安，克里斯·M·卡爾卡特拉
2021年：約瑟夫·E·喬裏安，克里斯·M·卡爾卡特拉
2022年：約瑟夫·E·喬裏安，亞歷克斯·R·瑟曼，託馬斯·納夫拉蒂爾，克里斯·M·卡爾卡特拉
74 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
薪酬與績效 |
2023年：約瑟夫·E·喬裏安，亞歷克斯·R·瑟曼，託馬斯·納夫拉蒂爾
（e）欄2023年、2022年、2021年和2020年，我們非首席執行官任命的高管的平均“實際支付的薪酬”反映了上表(D)欄所列的相應金額，根據下表所述進行了調整，這是根據美國證券交易委員會規則確定的。上表(D)欄所反映的美元金額並不反映在適用年度內由我們的非行政總裁任命的行政人員賺取或支付的實際薪酬金額。有關我們的CNG委員會就非CEO指定的高管每個財年的薪酬做出的決定的信息，請參閲報告上表所述財年薪酬的委託書的薪酬討論和分析部分。
非CEO股權獎勵調整 | ||||||||||||
年 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
薪酬彙總表合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(減)：授予日期本財政年度授予的股權獎勵的公允價值 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
(減)：養老金價值變動 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加：養老金服務成本和相關的前期服務成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附加：財政年度授予的傑出和未歸屬股權獎勵的財政年度結束時的公允價值 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加/(減)：上一財政年度授予的未分配和未歸屬股權獎勵的公允價值變化 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
附加：本財政年度授予和歸屬的股權獎勵的公允價值 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加/(減)：在歸屬於該會計年度的上一財政年度授予的股權獎勵在歸屬日期的公允價值變化 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(減)：在上一財年不符合歸屬條件的上一財年授予的股權獎勵的公允價值 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加上：股權獎勵支付的股息或其他收益的價值沒有在總薪酬中反映出來 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
實際支付的賠償金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
股票估值：股票期權授予日期公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，截至授予日期。已使用截至每個計量日期的股票期權公允價值、截至計量日期的股價和截至計量日期的最新假設(即條款、波動率、股息率、無風險利率)進行調整。基於業績的限制性股份單位授予日期公允價值是在假設目標業績的情況下，使用截至授予日期的股票價格計算的。已使用截至年底和歸屬日期的股票價格和業績應計修改量進行調整。基於時間的限制性股票單位授予日期公允價值是使用截至授予日期的股票價格計算的。已使用截至年底和每個歸屬日期的股票價格進行調整。養卹金計劃下累計養卹金精算現值的合計變化反映了適用年度在薪酬彙總表中報告的數額。
第(F)欄。代表Glaukos Corporation在截至2023年、2022年、2021年和2020年各自的12月31日的測算期內的累計總股東回報(TSR)。
（g）欄: 於相關財政年度，代表截至2023年、2022年、2021年及2020年各年度12月31日止的測算期內，S醫療保健板塊指數(“同業集團TSR”)的累計TSR。
第(H)欄：反映公司在截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度報告10-K表格中包括的公司綜合收益表中的“淨收入”。
第(I)欄：公司選擇的衡量標準為年度“
薪酬與績效的關係以下圖表顯示了我們在2020年、2021年、2022年和2023年向我們的首席執行官和其他指定高管支付的實際薪酬與(1)本公司和S醫療保健板塊指數的TSR、(2)本公司的淨收入和(3)本公司的年度淨銷售額的關係。
根據美國證券交易委員會規則的要求，“實際支付的補償”(“CAP”)反映的是基於年終股價、各種會計估值假設和預計業績修正的表內未歸屬和既有股權獎勵的調整價值，但不反映為這些獎勵支付的實際金額。資本總額一般會因股價表現而波動(反映在大幅下降至2021年履約協助方案及大幅增加至2023年履約協助方案)，以及不同水平的預期及實際業績目標達標率。關於我們的CNG委員會如何評估公司業績和我們指定的高管薪酬的討論
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 75
目錄表
薪酬與績效 |
每年，請參閲本委託書以及2020、2021年和2022年委託書中的“薪酬討論和分析”。
|
|
財務業績衡量標準。下面列出了財務和非財務業績指標，在我們的評估中，這些指標代表了我們用來將2023年實際支付給我們指定的高管的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績指標。
● | 財務措施 |
● | 財務措施 |
● | 非財務指標 |
76 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
股權薪酬計劃信息 |
股權薪酬計劃信息 |
我們目前維持着三項股權薪酬計劃：2011年計劃、現有計劃和ESPP。
下表列出了截至2023年12月31日，對於我們的每個股權補償計劃，未償獎勵的普通股股份數量、未償期權的加權平均行使價以及剩餘可用於未來獎勵授予的股份數量。
的股份數目 | |||||||||
| 股份數量 |
| 加權的- |
| 剩餘普通股 | ||||
共通的 | 平均運動量 | 可供將來發行 | |||||||
待發行股票 | 價格 | 在股權薪酬下 | |||||||
在行使 | 傑出的 | 計劃（不包括股份 | |||||||
計劃類別 | 優秀獎 | 選項 | 反映在第一欄中) | ||||||
股東批准的股權補償計劃 |
| 6,147,058 | (1) | $ | 37.26 |
| 13,619,145 | (2) | |
未經股東批准的股權補償計劃 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 | |||
總計 |
| 6,147,058 | $ | 37.26 |
| 13,619,145 | |||
| (1) | 在這些股票中，93,059股受制於根據2011年計劃當時已發行的期權，3,635,979 受制於現有計劃下當時尚未完成的選擇，以及1,271,450 根據現有計劃，股票受未償還RSU的約束。我們不再有權根據2011年計劃頒發獎項。這些股票不包括根據ESPP可發行的任何普通股。根據之前六個月的員工選舉，我們每六個月根據ESPP發行一次股票。根據ESPP的條款，將發行的股份數量和每股價格直到緊接發行日期之前才能確定。 |
| (2) | 代表10,976,454股根據現有計劃可供未來發行的股份，以及2,642,691股可根據ESPP未來發行的股份。此表並未反映股東批准重訂計劃後將會生效的股份限額減少約7,963,814股。現有計劃下的可用股票可用於該計劃授權的任何類型的獎勵，包括股票期權、股票增值權和全額獎勵。根據現有計劃可供發行的股票數量將在每個財年的第一天自動增加(I)上一財年最後一天我們的普通股總流通股數量的5%，或(Ii)我們董事會決定的較少數量。然而，如果股東批准重新提出的計劃，這一常青樹特徵將不再適用，從2025財年開始將不會自動增加股份。同樣，根據ESPP可供發行的股票數量將在每個財年的第一天自動增加(I)上一財年最後一天我們的普通股總流通股數量的1%，或(Ii)ESPP管理人決定的較小數量。 |
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 77
目錄表
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
下表列出了截至2024年4月5日我們普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：
| ● | 我們認識的每個實益持有我們普通股5%以上的人； |
| ● | 我們每一位董事； |
| ● | 我們每一位被任命的行政主任；以及 |
| ● | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
以下信息基於截至2024年4月5日已發行的50,188,369股普通股。
我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對這些有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。此外，規則還考慮了根據股票期權的行使可發行的普通股股份，這些普通股可以立即行使或在2024年4月1日起60天內行使，以及將在2024年4月5日起60天內授予的RSU。就計算該人士的所有權百分比而言，該等股份被視為已發行及由持有該等購股權或RSU的人士實益擁有，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
| 數額： |
|
| ||
有益的 | 的百分比 |
| |||
所有權 | 班級 |
| |||
>5%的股東 |
|
|
|
| |
貝萊德股份有限公司(1) |
| 7,894,315 |
| 15.7 | |
FMR有限責任公司(2) |
| 5,893,983 |
| 11.7 | |
先鋒隊(3) |
| 5,236,738 |
| 10.4 | |
布朗資本管理公司(Brown Capital Management，LLC)(4) |
| 2,697,794 |
| 5.4 | |
獲任命的行政人員及董事 |
|
|
|
| |
託馬斯·W·伯恩斯(5) |
| 2,500,131 |
| 4.9 | |
約瑟夫·E·喬裏安(6) |
| 189,321 |
| * | |
亞歷克斯·R·瑟曼(7) |
| 146,513 |
| * | |
託馬斯·納夫拉蒂爾(8) |
| 35,777 |
| * | |
馬克·J·福利(9) |
| 88,220 |
| * | |
David·霍夫邁斯特(10) |
| 99,631 |
| * | |
吉爾伯特·H·克利曼，醫學博士(11) |
| 79,725 |
| * | |
馬克·A·斯塔普利(12歲) |
| 73,816 |
| * | |
丹尼斯·M·託雷斯(13歲) | 16,531 | * | |||
艾米·S·韋斯納(14歲) | 82,508 | * | |||
Leana S.wen，醫學博士(15歲) |
| 16,531 |
| * | |
全體執行幹事和董事(共11人)(16人) |
| 3,328,704 |
| 6.4 |
* | 代表實益持有我們普通股流通股不到1%的股份。 |
78 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
| (1) | 貝萊德股份有限公司(以下簡稱貝萊德)的實益權屬信息是截至2023年12月31日的，基於貝萊德於2024年1月22日提交給美國證券交易委員會的附表13G(修正案7號)中包含的信息。該表格載明，貝萊德對上表所列7,805,217股股份擁有唯一投票權，對上表所列全部股份擁有唯一處分權。這樣的實體的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。 |
| (2) | FMR LLC(“FMR”)的實益擁有權為截至2023年12月29日，並基於FMR於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G(修正案1)中所載的信息。該表格規定，根據1940年《投資公司法》，董事公司董事長兼首席執行官阿比蓋爾·P·約翰遜和約翰遜家族成員可以被視為關於鐵路局的一個控股集團，成為鐵路局B系列有表決權普通股的主要所有者。該文件指出，FMR對上表所列5,889,438股股份擁有唯一投票權，並與Abigail P.Johnson一起對上表所列所有股份擁有唯一處置權。所有此類實體的地址是波士頓夏日大街245號，馬薩諸塞州02210。 |
| (3) | 先鋒集團(“先鋒”)的實益所有權截至2023年12月29日，並基於先鋒於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A(修訂2號)中所載的信息。該表格載明，先鋒對上表所列86,409股股份擁有投票權，對上表所列5,101,020股股份擁有唯一處分權，對上表所列135,718股股份共享處分權。這種實體的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。 |
| (4) | Brown Capital Management，LLC(以下簡稱“Brown”)的受益所有權信息截至2023年12月31日，基於2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G(第7號修正案)中包含的信息。142024年，布朗。該表格規定，Brown對上表所列1,835,076股股份擁有唯一投票權，對上表所列所有股份擁有唯一處置權。表格還指出，上表所列股票由Brown的各種投資顧問客户擁有，Brown被視為這些股票的實益所有者，因為其有權為其客户就該等股票作出投資決定和/或有權投票表決該等股票。此類實體的地址是馬裏蘭州巴爾的摩卡爾弗特街北1201N，郵編：21202。 |
| (5) | 包括(I)1,027,416股可因伯恩斯先生持有的期權的行使而發行的股票，這些股票目前可在2024年4月5日的60天內行使或行使，(Ii)由伯恩斯年金信託持有的238,107股，伯恩斯先生是其中的受益人和共同受託人，(Iii)由伯恩斯慈善剩餘信託持有的120,000股，其中伯恩斯先生是受益人和共同受託人，(Iv)由伯恩斯家族信託持有的893,932股，其中伯恩斯先生是受益人和共同受託人，(V)100,000股由Thomas W.Burns不可撤銷信託持有，(六)由珍妮特·M·伯恩斯不可撤銷信託持有的100,000股，伯恩斯先生是該信託的受託人，伯恩斯先生的配偶是受益人。 |
| (6) | 包括163,895股可在行使喬裏安先生直接持有的期權時發行的股票，這些期權目前可行使或可在2024年4月5日起60天內行使。上表所列股份可能並未反映喬裏安先生根據家庭關係令將某些股份的經濟權益轉讓給其前配偶的行為，正如喬裏安先生之前在2019年5月9日、2020年12月21日和2022年4月5日提交給美國證券交易委員會的Form 4中所報告的那樣。 |
| (7) | 包括115,507股可在瑟曼先生直接持有的期權行使時發行的股票，這些期權目前可行使或可在2024年4月5日起60天內行使。 |
| (8) | 包括10,702股可在納夫拉蒂爾先生持有的期權行使時發行的股票，這些期權目前可行使或可在2024年4月5日起60天內行使。 |
| (9) | 包括：(1)55,000股可因行使福利先生直接持有的期權而發行的股票，目前可行使或可在60天內行使2024年4月5日及(Ii)3230股，將在2024年4月5日起60天內，在RSU歸屬時交付給福利先生. |
| (10) | 包括：(1)可在行使霍夫邁斯特先生直接持有的期權時發行的65,000股，目前可行使或可在以下日期後60天內行使2024年4月5日，(Ii)將交付給他的3,230股股票。霍夫邁斯特在2024年4月5日後60天內授予RSU，以及由Sentinel Point Partners，Inc.持有的29,946股票，Sentinel Point Partners，Inc.是霍夫邁斯特先生唯一的股東. 包括已歸屬但尚未交付或將不會在2024年4月5日起60天內交付的RSU，原因是霍夫邁斯特先生選擇將相關股票的交付推遲至(A)授出日期五(5)週年或(B)霍夫邁斯特先生脱離董事會服務之日(根據本公司的董事薪酬計劃)中較早的日期。 |
| (11) | 包括(I)50,000股可通過行使Kliman博士直接持有的期權而發行的股票，這些股票目前可在2024年4月5日起60天內行使或行使，以及(Ii)3,230股將在RSU被授予後於2024年4月5日起60天內交付給John Kliman博士。包括已歸屬但尚未交付或將不會在2024年4月5日起60天內交付的RSU，原因是克里曼博士選擇將相關股票的交付推遲至(A)授出日期五(5)週年或(B)克里曼博士脱離董事會服務之日(根據本公司的董事薪酬計劃)較早者。 |
| (12) | 包括：(1)可在行使斯塔普利先生直接持有的期權時發行的42,500股，目前可行使或可在60天內行使2024年4月5日及(Ii)3230股，將在2024年4月5日起60天內在RSU歸屬時交付給斯台普利先生. 包括已歸屬但尚未交付或將不會在2024年4月5日起60天內交付的RSU，原因是Stapley先生選擇將相關股票的交付推遲至(A)授出日期五(5)週年或(B)Stapley先生脱離董事會服務的日期(根據公司的董事薪酬計劃)中較早的日期。 |
| (13) | 包括3230股，將在2024年4月5日的60天內在RSU歸屬時交付給Torres女士。 |
| (14) | 包括(1)15,000股，魏斯納女士分享投票權和投資權，由薩曼-魏斯納家族信託持有，魏斯納女士和她的丈夫是其中的共同受託人；(2)2,000股魏斯納女士分享投票權和投資權的股票，由魏斯納·薩曼家族不可撤銷信託持有，魏斯納先生和她的丈夫是其中的共同受託人；(3)55,000股可通過行使魏斯納女士直接持有的期權而發行的股票，這些期權目前可以在2024年4月5日起60天內行使或行使(Ii)韋斯納女士將在2024年4月5日起60天內獲得3,230股RSU。包括已歸屬但尚未交付或將不會在2024年4月5日起60天內交付的RSU，原因是魏斯納女士選擇將相關股票的交付推遲至(A)授出日期五(5)週年或(B)魏斯納女士脱離董事會服務之日(根據本公司的董事薪酬計劃)較早者。 |
| (15) | 包括3230個RSU，温博士將在2024年4月5日起60天內獲得RSU。包括已歸屬但尚未交付或將不會在2024年4月5日起60天內交付的RSU，原因是温博士選擇將相關股份的交付推遲至(A)授出日期五(5)週年或(B)温博士脱離董事會服務的日期(根據本公司的董事薪酬計劃)，兩者中較早者為準。 |
| (16) | 包括1,607,630股，可通過行使高管和董事持有的期權(或授予RSU)而發行，這些期權目前可在2024年4月5日起60天內行使或行使。 |
格洛科斯公司|2024年委託聲明| 79
目錄表
審計委員會報告 |
審計委員會報告 |
審計委員會協助董事會監督公司的財務報表和報告程序、審計程序和內部控制。審計委員會根據董事會通過的一份書面章程運作，該章程描述了審計委員會的這一職責和其他職責。本章程的副本可在我們的網站“公司治理”下查閲，網址為：Http://investors.glaukos.com.
審核委員會已與管理層審閲及討論本公司經審核的財務報表，管理層對財務報表及報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。安永會計師事務所是本公司2023財年的獨立註冊會計師事務所，受聘根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的審計準則對本公司的合併財務報表和財務報告內部控制的有效性進行獨立審計，並就此發佈報告，並就本公司經審計的財務報表與公認會計準則的一致性發表意見。審計委員會已與安永律師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求就以下方面需要討論的事項與審計委員會的溝通。審計委員會已收到並審查了安永律師事務所根據PCAOB關於安永律師事務所的適用要求所作的書面披露和信函與審計委員會關於獨立性的函件，並已與安永律師事務所討論了其獨立性。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司2023年年報10-K表格，以便提交給美國證券交易委員會備案。審計委員會亦委任安永律師事務所為本公司截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，並正尋求本公司股東在股東周年大會上批准此項選擇。
審計委員會 | |
David·霍夫邁斯特(主席) | |
Marc A.斯塔普利 | |
艾米·S·魏斯納 Leana S.wen，醫學博士。 |
2024年3月13日
上述審計委員會的報告並不構成徵集材料，不應被視為根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或交易法提交、以引用方式納入本公司的任何其他備案文件(包括任何未來的備案文件)或其中的一部分，除非本公司通過引用明確將該報告納入其中。
80 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
建議5--批准獨立註冊會計師事務所 |
建議5--批准獨立註冊會計師事務所 |
☑ | 董事會建議投票批准安永律師事務所作為我們2024財年獨立註冊會計師事務所的任命。除非另有指示，否則委託書持有人將投票表決他們收到的委託書，“贊成”批准安永律師事務所的任命。 |
本公司董事會審計委員會已委任安永律師事務所擔任本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們不需要將安永律師事務所的任命提交股東批准，但我們的董事會已選擇尋求以出席或由代表出席並有權在股東周年大會上投票表決的股份的多數贊成批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。如果我們的股東不批准安永律師事務所的任命，審計委員會將重新考慮其對安永律師事務所的任命，並將繼續保留該事務所或任命一家新的獨立註冊會計師事務所。即使有關委任獲得批准，如審計委員會認為有關變更將符合吾等的最佳利益及股東的最佳利益，則審計委員會可酌情於年內任何時間委任不同的獨立註冊會計師事務所。
我們預計安永律師事務所的一名或多名代表將參加年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。
我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們收取的費用總額如下：
| 2023 |
| 2022 |
| |||
審計費(1) | $ | 2,218,750 | $ | 1,891,125 | |||
審計相關費用（2） |
| 5,000 |
| 7,000 | |||
税費 |
| — |
| — | |||
所有其他費用 |
| — |
| — | |||
總費用 | $ | 2,223,750 | $ | 1,898,125 | |||
| (1) | 審計費用是指安永律師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度為審計我們的年度綜合財務報表而向我們收取的專業服務的總費用，包括與根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們財務報告的內部控制報告有關的證明服務、對我們每個會計季度Form 10-Q文件中包括的我們綜合財務報表的審查、對我們國際業務的法定審計以及與註冊報表有關的程序。 |
| (2) | 審計相關費用是指安永律師事務所向我們收取的與我們的合併財務報表的審計和審查業績合理相關的擔保和相關服務的總費用，這些費用尚未在審計費用中報告，包括審查我們2022年和2023年的年度委託書，以及訂閲安永律師事務所2022年的在線會計研究工具。 |
Glaukos Corporation：2024年代理聲明聲明： 81
目錄表
建議5--批准獨立註冊會計師事務所 |
審計委員會預先批准的政策和程序
根據其章程，審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以確保提供該等服務不會損害審計師的獨立性。任何超過預先核準的費用水平的擬議服務都需要得到審計委員會的具體預先核準。
審計委員會至少每年審查並對獨立註冊會計師事務所可能提供的服務進行一般預先批准；一般預先批准的期限為自批准之日起12個月，除非審計委員會特別規定不同的期限。如果審計委員會沒有提供一般的預先批准，則服務類型需要由審計委員會具體預先批准。
審計委員會可將預先批准權授予審計委員會主席。主席必須在下次預定的審計委員會會議上向全體審計委員會報告任何預先批准的決定。年度審計服務、聘用條款和費用須經審計委員會的具體預先批准。安永律師事務所在2023財年和2022財年提供的所有服務和收取的相關費用均經審計委員會根據美國證券交易委員會的規定和前述預先批准政策預先批准。
此外，安永律師事務所遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中的審計合夥人聘用規則，至少每五年輪換一次領導，並同意或審查合夥人停職一次，在恢復審計合夥人角色之前，至少要暫停五年。2022年，公司迎來了一位新的主要合作伙伴。
82 | 2024年委託書：Glaukos Corporation
目錄表
與有關人士的交易 |
與有關人士的交易 |
關於關聯人交易的政策和程序
我們已經通過了書面的關聯人交易政策，該政策闡述了我們關於識別、審查、考慮、批准和監督“關聯人交易”的政策和程序。僅就本公司的政策而言，“關連人士交易”是指吾等及任何“關連人士”參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，所涉及的金額超過120,000元，而關連人士擁有直接或間接的重大利益。相關人士作為員工、董事、顧問或類似身份向我們提供的服務涉及補償的交易不在本保單的涵蓋範圍內。在我們上一財年開始之前確定的“相關人士”，包括任何高管、董事或被提名成為董事的人，以及任何持有我們超過5%普通股的人，包括這些人的任何直系親屬。任何關連人士交易只有在我們的審計委員會根據以下政策指導方針批准或批准的情況下才能完成。
根據該政策，如果一項交易已被確定為關聯人交易，管理層必須向我們的審計委員會提交關於擬議的關聯人交易的信息，以供審查和批准。在考慮關連人士交易時，吾等審核委員會會考慮相關可得事實及情況，包括但不限於該等交易的條款是否不遜於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款，以及關連人士於該交易中的權益程度。如果董事與擬議交易有利害關係，董事必須放棄對交易的批准投票，但如果提出要求，可以參加董事會關於交易的部分或全部討論。
某些關係和關聯人交易
我們董事長兼首席執行官託馬斯·W·伯恩斯的兒子是本公司的一名員工，他2023年的薪酬，包括基本工資、獎金和目標長期激勵薪酬股權贈與，約為160,000美元。此外，伯恩斯先生的女兒於2024年成為本公司的一名員工，預計她2024年的薪酬，也包括基本工資、獎金和目標長期激勵薪酬股權贈與，將約為170,000美元。自2023年1月1日以來，本公司不再參與任何涉及金額超過120,000美元的其他交易，在這些交易中，我們的任何高管、董事或持有超過5%的普通股的實益持有人已經或將擁有直接或間接的重大利益，但補償安排除外。
Glaukos Corporation：2024年代理聲明聲明： 83
目錄表
拖欠款項第16(A)條報告 |
拖欠款項第16(A)條報告 |
交易法第16(A)條要求我們的董事和高級管理人員以及持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交受益所有權的初始報告和我們普通股受益所有權的變化報告。
僅根據我們對2023財年期間或與我們普通股超過10%的實益所有人以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5報告的審查，或者基於報告人關於2023財年所有應報告的交易都已報告而無需提交表格5的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財年中，我們的高級管理人員、董事和超過10%的股東及時提交了他們根據第16(A)條規定必須提交的所有報告，但以下情況除外：
| ● | 對於納夫拉蒂爾先生，2023年1月30日提交的表格4，報告公司於2023年1月11日扣留的股份，涉及納夫拉蒂爾先生在歸屬和交付公司先前授予的限制性股票單位的普通股股份時的預扣税款義務； |
| ● | 對於伯恩斯先生，於2023年9月12日提交的表格4，報告2023年7月10日股份從他的直接所有權轉移到伯恩斯家族信託基金，伯恩斯先生是該信託基金的受益人和共同受託人，用於遺產規劃；以及 |
| ● | 伯恩斯先生和納夫拉提爾先生於2023年12月12日提交的表格4，報告公司於2023年11月10日扣留的股份，涉及他們各自在歸屬和交付公司先前授予的限制性股票單位的普通股股份時的預扣税款義務。 |
84 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
股東提案和董事2024年年會提名 |
股東提案和董事2025年年會提名 |
應考慮將提案納入代理材料的要求。要考慮將您的建議納入我們2025年度股東大會的委託書，您的書面建議必須在不遲於2024年12月17日由我們的祕書在我們的主要執行辦公室收到，並且必須符合《交易法》關於將股東建議納入公司贊助的代理材料的第14a-8條。如果我們將2025年股東年會的日期從今年股東年會週年紀念日起提前30天以上，我們必須在開始印刷和郵寄我們的2025年股東年會代理材料之前，在一段合理的時間內收到您的書面建議。
董事候選人提名和不打算包含在代理材料中的建議。如果您打算在2025年年度股東大會上提名一名個人參加我們的董事會選舉，或希望在2025年年度股東大會上提交一份提案，但不打算將該提案包含在該會議的委託書中，我們的章程要求股東在不遲於2025年3月2日(第45條)之前向我們的主要執行辦公室的祕書發出關於提名或提案的書面通知。這是我們為年會首次郵寄代理材料或互聯網可用性通知(以較早的日期為準)的一週年前一天)，或不早於2025年1月31日(75%這是於本公司為股東周年大會首次郵寄代理資料或互聯網可用性通知(以較早者為準)一週年的前一天。儘管有上述規定，倘若吾等將2025年股東周年大會的日期改為在股東周年大會週年日之前30天或之後60天以上，股東的書面通知必須不早於2025年股東周年大會日期前120天的營業時間收市，亦不遲於2025年度股東大會日期前90天的較晚營業時間或2025年度股東大會公佈日期後的第10天。
我們的章程要求，股東通知必須提供有關提案的提倡者、被提名人和提案的某些信息(如果適用)。根據我們的章程，我們章程第2.4節中規定的上述截止日期和信息要求也旨在適用和滿足交易所法案規則14a-19中規定的通知和信息要求，包括其中(B)段所述的通知和信息要求，該通知和信息要求涉及打算在2025年股東周年大會上徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的通知。不打算包含在委託書中的股東建議或不符合上述通知要求並在我們的章程第2.4節進一步描述的董事候選人提名，包括提供如果股東打算提名任何人(S)進入我們的董事會，必須包括在交易所法案規則14a-19(B)段所要求的通知中的信息，將不會在2025年股東年會上採取行動。
Glaukos Corporation：2024年代理聲明聲明： 85
目錄表
其他事項 |
其他事項 |
我們不知道將向年會提交的任何其他事項。然而，如股東周年大會或其任何延會(S)或延期(S)有任何其他事項可適當處理，則董事會徵求的委託書所指名的委託書持有人將有權酌情表決就該等事項而收到的所有委託書，並擬根據董事會的推薦投票表決該等委託書。
在《交易法》允許的情況下，只有一份我們的代理材料將交付給居住在同一地址且沒有收到互聯網可用性通知或以其他方式以電子方式接收其代理材料的記錄股東，除非該等股東已通知我們他們希望收到我們的代理材料的多份副本。這就是所謂的持家。經口頭或書面要求，我們將立即將代理材料的單獨副本遞送給任何居住在只郵寄一份副本的地址的股東。目前在他們的地址收到多份委託書材料並要求保管他們的通信的股東應與我們聯繫。欲索取更多副本或要求今年或未來幾年的房屋管理，請以書面形式向Broadbridge Financial Solutions，Inc.的房管部提出，地址為紐約11717號梅賽德斯路51號，或致電1-866-540-7095。
86 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
股東年度報告 |
股東年度報告 |
我們的2023年年度報告已在公司網站上公佈，網址為Http://investors.glaukos.com 並在互聯網上Www.proxyvote.com。對於收到互聯網可用性通知的股東，有關如何請求我們的代理材料和2023年年度報告的打印副本的説明包含在互聯網可用性通知中。收到本委託書打印副本的股東也收到了我們2023年年度報告的副本。應我們普通股的任何股東或實益所有人的書面要求，我們將免費提供我們截至2023年12月31日的財政年度的2023年年度報告(包括財務報表，但不包括其中的展品)。如有任何要求，請寄往我們的祕書以下地址：
單程格勞科斯單程
阿利索·維埃霍，加利福尼亞州92656
Glaukos Corporation：2024年代理聲明聲明： 87
目錄表
虛擬年會 |
虛擬年會 |
你為什麼要舉辦一個虛擬年會？
我們將通過互聯網現場直播年會。您將不能親自出席年會。任何股東均可透過互聯網收聽及參與股東周年大會，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/GKOS2024。我們的董事會每年都會考慮我們年度會議的適當形式。虛擬會議將允許我們的股東在世界各地出席並參與會議。我們相信，這種形式將加強股東的接觸，並鼓勵與我們的董事會和管理層的參與和溝通。
年會網絡直播將於太平洋時間上午9點準時開始。我們建議您在會議開始時間之前收看會議網絡直播。在線簽到將於太平洋時間上午8：45開始，股東可以開始提交書面問題，您應該為簽到程序留出充足的時間。
虛擬年會有哪些好處？
我們正在擁抱技術，為我們的股東和公司提供更廣泛的接入、更好的通信、減少對環境的影響並節省成本。舉辦虛擬會議能夠增加股東的出席和參與，因為股東可以從世界各地參與並提出問題，併為我們提供了一個給出深思熟慮的答覆的機會。此外，我們打算虛擬會議形式為股東提供與傳統面對面會議形式類似的透明度，我們採取措施確保這種體驗。我們的股東將有機會參加虛擬年會，就像他們參加面對面的股東年會一樣。
我如何參加虛擬年會？
您需要將控制號碼包含在您的互聯網可用性通知或代理卡或投票指示表格(如果您收到了代理材料的打印副本)中，或者如果您通過電子郵件收到代理材料，則需要包含在電子郵件中，以便能夠在年會期間投票或提交問題。有關如何連接到年會並通過互聯網參加會議的説明張貼在Www.VirtualSharholderMeeting.com/GKOS2024。如果您沒有您的控制號碼，您將能夠訪問和收聽年會，但您將不能在年會期間投票或提交問題。
我們將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議或提交問題時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議門户網站上發佈的技術支持電話。
我的問題將如何在虛擬年會上得到解答？
我們的虛擬年度會議允許股東在會議前15分鐘和會議期間提交問題和評論。會後，我們將花費最多15分鐘回答符合會議行為規則的股東問題；行為規則將張貼在虛擬會議門户網站上。如果時間不允許我們回答所有適當提交的問題，我們將在我們的投資者關係網站上以書面形式回答這些問題，網址為Www.investors.glaukos.com，會議結束後不久。如果我們收到基本相似的問題，我們將把這些問題組合在一起，並提供單一的答覆，以避免重複。
88 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
關於委託書材料和年會的問答 |
關於委託書材料和年會的問答 |
為什麼我在郵件中收到了代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套代理材料？
我們正在使用美國證券交易委員會規則，允許公司在互聯網上提供他們的代理材料。因此，我們將向我們的大多數股東郵寄一份代理材料在互聯網上可用的通知(“互聯網可用通知”)，而不是本代理聲明和我們的2023年年度報告的打印副本，而代表受益所有人持有股份的經紀人、銀行和其他被提名人將向受益所有人發送他們自己的類似的互聯網可用通知。可上網的通知包含關於股東如何通過互聯網訪問這些文件並投票表決的説明。互聯網可用性通知還包含關於每個股東如何獲得我們的委託書的打印副本的説明，包括本委託書、我們的2023年年度報告和代理卡或投票指示表。所有未通過電子郵件收到互聯網可用性通知或代理材料副本的股東將通過郵寄收到代理材料的打印副本。我們相信，這一過程將加快股東收到代理材料的速度，降低我們年會的成本，並保護自然資源。
我們將首先向我們的股東郵寄互聯網可用性通知，對於已經肯定要求打印代理材料的股東，我們打算在2024年4月16日左右首先郵寄本委託聲明的打印副本、隨附的代理卡或投票指示表格以及我們的2023年年度報告。
虛擬年會將表決哪些業務項目？
會議期間，董事會應就下列事項進行表決：
| 1. | 選舉本委託書中提名的三名董事三類被提名人，任職至我們的2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者得到正式選舉並獲得資格為止(“提議1”)； |
| 2. | 批准Glaukos公司修訂和重新制定了2015年綜合激勵薪酬計劃(“提案2”)； |
| 3. | 在諮詢基礎上核準今後就我們提名的執行幹事的薪酬問題進行諮詢投票的頻率(“提案3”)； |
| 4. | 在諮詢的基礎上批准我們指定的執行幹事的薪酬(“建議4”)；以及 |
| 5. | 批准任命安永律師事務所為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所(“建議5”)。 |
股東也將被要求在年會或任何延期或休會之前考慮和處理可能適當的其他事務。
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
我們的董事會建議您投票表決您的股票：
| 1. | 本委託書中提名的以下董事被提名人將當選為董事會成員：託馬斯·W·伯恩斯、馬克·A·斯塔普利和利安娜·S·温博士； |
| 2. | “為”的批准Glaukos公司修訂和重新制定2015年綜合激勵薪酬計劃; |
| 3. | “一年”，在諮詢的基礎上，批准今後就我們提名的執行幹事的薪酬進行諮詢投票的頻率； |
| 4. | 在諮詢的基礎上，批准我們被任命的執行幹事的薪酬；以及 |
| 5. | 批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。 |
Glaukos Corporation：2024年代理聲明聲明： 89
目錄表
關於委託書材料和年會的問答 |
誰有權投票？
只有在2024年4月5日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的股東才有權獲得年度大會的通知並在會上投票。截至記錄日期，我們有50,188,369股普通股已發行，並有權在股東周年大會上投票。有權在年會上投票的股東名單將在年會前10天內按上述地址在我們的主要執行辦公室供查閲。
“實益擁有人”和“登記在冊的股東”之間有什麼區別？
就你的股票而言，你是“實益所有人”還是“登記在冊的股東”，取決於你如何持有你的股票：
| ● | 實益擁有人。我們的大多數股東通過經紀商、銀行或其他被提名者(即以“街頭名義”)持有他們的股票，而不是直接以他們自己的名義持有。如果您以街道名義持有股票，您就是這些股票的“實益擁有人”，您的經紀人、銀行或其他被提名人會將互聯網可用性通知或全套代理材料連同投票指示表格轉發給您。 |
| ● | 登記在冊的股東。如果您以您的名義直接在我們的股票轉讓代理機構美國股票轉讓信託公司持有股票，您將被視為與這些股票有關的“登記股東”，並且公司已將網上可用通知或全套代理材料以及代理卡直接發送給您。 |
我如何投票？投票截止日期是什麼？
| ● | 實益擁有人。如果您是您股票的實益擁有人，您應該已經從持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到了互聯網可用性通知或投票指示表格。您應遵循互聯網可用性通知或投票指示表格中的説明，以指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。電話和互聯網投票的可用性將取決於經紀人、銀行或被提名者的投票過程。您也可以在參加年會時投票。在網上直播參加年會時如何投票的説明張貼在Www.VirtualSharholderMeeting.com/GKOS2024。 |
| ● | 登記在冊的股東。如果你是一個有記錄的股東，有幾種方法可以指導你的股票在年會上如何投票。 |
通過互聯網.您可以通過互聯網提交委託書，地址為Www.proxyvote.com一天24小時，一週七天。您需要在您的互聯網可用性通知或代理卡上包含控制號碼(如果您收到了代理材料的打印副本)。通過互聯網提交的委託書必須在美國東部時間2024年5月29日晚上11：59之前收到。
通過電話.您可以通過撥打1-800-690-6903使用按鍵電話提交委託書, 24 一天工作幾個小時，一週七天。您需要在您的互聯網可用性通知或代理卡上包含控制號碼(如果您收到了代理材料的打印副本)。通過電話提交的委託書必須在美國東部時間2024年5月29日晚上11：59之前收到。
郵寄.如果您收到打印的代理材料，您可以通過填寫、簽名和註明收到的每張代理卡的日期，並將其裝在預付信封中返還，指示您的股票在年會上的投票方式。在委託書上籤上你的名字。郵寄的代理卡必須在2024年5月29日之前收到，並在年會上投票表決。
在年會期間.在網上直播參加年會時如何投票的説明張貼在Www.VirtualSharholderMeeting.com/GKOS2024。
如果您通過互聯網或電話提交委託書，您的投票指示授權代理持有人的方式與您簽署、註明日期並退還代理卡的方式相同。如果您通過互聯網或電話提交委託書，則不需要退還代理卡。
我可以在提交委託書後撤銷或更改我的投票嗎？
| ● | 實益擁有人。如果您是您股票的實益所有人，您必須聯繫持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人，並按照他們的指示撤銷或更改您的投票。 |
90 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
關於委託書材料和年會的問答 |
| ● | 登記在冊的股東。如果您是記錄在案的股東，您可以在年度會議表決之前的任何時間通過以下方式更改或撤銷以前提交的委託書： |
| ● | 簽署並退回一張新的代理卡，並註明日期； |
| ● | 通過電話或互聯網提交較晚日期的投票-只有您在美國東部時間2024年5月29日晚上11：59之前收到的最新互聯網或電話委託書將被計算在內； |
| ● | 透過互聯網現場參與股東周年大會，並在股東周年大會上以電子方式投票；或 |
| ● | 於股東周年大會投票前於上述地址向本公司祕書遞交書面撤銷通知。 |
如果我在提交的委託書或投票指示表格中沒有提供具體的投票指示，我的股票將如何投票？
倘若閣下遞交已簽署的委託書或投票指示表格，但並未就隨附本委託書的股東周年大會通告所列的一項或多項建議表明具體的投票指示，則閣下的股份將按本公司董事會就該等建議所推薦的方式投票，並由委託書持有人就任何其他適當提交股東周年大會表決的事項酌情決定。
出席股東周年大會或派代表出席股東周年大會的人數為多少？
持有本公司於記錄日期已發行及已發行並有權於股東周年大會上投票的大部分普通股的持有人，無論是出席或由受委代表出席股東周年大會，將構成股東大會及其任何延會或延期處理事務的法定人數。如果您提交委託書或投票指示，您的股票將被計算以確定是否有法定人數，即使您放棄投票。如果經紀商在委託書上表明其無權就某一特定事項投票表決您的股票(通常稱為“經紀商無投票權”)，則該等股份也將被計算在內，以確定出席股東周年大會的法定人數。如出席人數不足法定人數，本公司章程規定，股東大會可由大會主席或有權於股東周年大會上投票、出席或由代表代表出席的股東宣佈休會。
需要什麼票數才能批准每項提案？
在記錄日期收盤時發行的每股普通股，有權對董事的三名被提名人各投一票，並對其他事項投一票，供股東在股東周年大會上審議和採取行動。
就建議1(董事選舉)而言，你可以投票支持所有被提名人，或不投票給所有被提名人，或不投票給任何一名被提名人。我們的章程規定了董事選舉的多數票標準。根據這一投票標準，獲得贊成票最多的三名董事提名人將被選為第三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。
為提案2的目的(核準修正案和重述Glaukos公司修訂和重新制定2015年綜合激勵薪酬計劃)、提案4(建議批准指定的高管薪酬)和提案5(批准安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所)，您可以投票贊成、反對或棄權。所有該等建議均須獲出席或由受委代表出席並有權於股東周年大會上就該建議投票的股份的過半數投票權投贊成票。
就提案3而言(諮詢批准未來對被任命的執行幹事薪酬進行諮詢投票的頻率)，您可以投票一年、兩年或三年。根據我們的章程，出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上就建議投票的股份的投票權須以過半數贊成票通過，方可批准優先頻率選項。然而，若股東周年大會上並無獲得上述多數批准的頻率選項，本公司董事會將考慮將獲得最高票數的選項視為我們股東的首選頻率選項。
請注意，建議3、4和5僅供參考，對本公司不具約束力。我們的董事會將考慮對每個項目的投票結果，並考慮應對股東的諮詢投票採取什麼行動(如果有的話)。
Glaukos Corporation：2024年代理聲明聲明： 91
目錄表
關於委託書材料和年會的問答 |
棄權票、棄權票和中間人反對票對提案有什麼影響？
對於提案1(董事選舉)，投票被扣留的股份將不被計入決定董事被提名人選舉結果的股票。在年度會議上對任何其他提案投棄權票，與投票“反對”該提案具有相同的效果。
如果您是通過經紀賬户持有您的股票的實益股東，並且您沒有向您的經紀人提交投票指示，則您的經紀人通常可以在日常事務中酌情投票您的股票。然而，除非經紀人收到受益股東的投票指示，否則經紀人不能在非常規事項上對為受益股東持有的股票進行投票。提案5(批准安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所)被認為是例行公事，如果您不提交投票指示，可能會由您的經紀人進行投票。然而，將在年度會議上提交股東表決的其他項目都被認為是非常規項目。
因此，如果您通過經紀賬户持有您的股票，而沒有向您的經紀人提交投票指示，您的經紀人可以行使其酌情權，就提案5投票您的股票，但不允許在年會上就任何其他提案投票您的股票。如果您的經紀人行使這一自由裁量權，您的股票將按照您的經紀人指示的方式對提案5進行投票，但您的股票將構成經紀人對其他每個提案的無投票權，並且不會被計入決定那些項目的結果。
誰來承擔徵集的費用？
現代表我們的董事會徵集隨附的委託書。準備、組裝和郵寄股東周年大會通知、互聯網可用性通知、本委託書和委託書表格以及2023年年報的費用、在互聯網上提供該等材料的費用以及徵集委託書和召開我們的虛擬股東大會的費用將由我們支付。除了使用郵件外，我們還可以親自或通過電話、傳真或某些董事、高級管理人員和正式員工的其他通信方式徵集代理人，他們將不會因此類徵集獲得任何額外補償。我們還將報銷經紀人或其他以其名義或其被指定人的名義持有我們普通股的人向其委託人轉發募集材料的費用。我們還聘請了Alliance Advisors協助徵集代理人和相關服務，費用估計約為40,000美元，外加一筆開支。此外，我們已同意賠償Alliance Advisors因合約而產生或與合約有關的某些責任。
92 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
附錄A--經修訂和重述的2015年綜合激勵薪酬計劃 |
附錄A
格拉克斯公司 修訂和重述2015年綜合性激勵薪酬計劃 |
1.計劃的目的
Glaukos Corporation是特拉華州的一家公司(“本公司”)，該修訂及重訂的2015年綜合激勵薪酬計劃(下稱“本計劃”)旨在透過頒獎提供額外途徑，以吸引、激勵、保留及獎勵獲選僱員及其他合資格人士，以促進本公司的成功，並使獲選參與者的利益與本公司股東的利益更一致。
2.資格
管理人(該術語在第3.1節中定義)只能在本計劃下授予被管理人確定為合格人員的獎勵。一位“合資格人士“是指以下任何人士：(A)董事公司或其附屬公司的高級人員(不論是否董事公司)或僱員；(B)董事公司或其附屬公司的個人顧問或顧問；或(C)向公司或其附屬公司之一提供或提供真誠服務(與提供或出售公司或其任何附屬公司的證券有關的服務，或作為公司或其附屬公司的證券做市商或推廣人的服務除外)，並獲遺產管理人挑選參與本計劃的個人顧問或顧問；但條件是，根據上文第(C)款符合資格的人，只有在參與不會對公司根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)使用S-8表格進行註冊的資格產生不利影響的情況下，才可參加本計劃“)、公司根據本計劃可發行的股份的發行和銷售或公司遵守任何其他適用法律。已獲獎勵的合資格人士(“參與者”)，如有其他資格，則可獲授予額外獎勵(如署長決定)。如本文所使用的，“附屬公司“是指任何公司或其他實體，其已發行的有表決權的股票或投票權的大部分由公司直接或間接實益擁有；而”董事會“是指公司的董事會。
3.計劃管理
3.1 | 《管理員》。本計劃應由署長管理，本計劃下的所有獎勵均應由署長授權。《大賽》管理員指董事會或董事會或另一個委員會(在其授權範圍內)為管理本計劃的所有或某些方面而任命的一個或多個委員會(或小組委員會，視情況而定)。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。委員會可將其部分或全部權力轉授予如此組成的另一委員會。董事會或僅由董事組成的委員會也可在適用法律允許的範圍內，將其在本計劃下的權力授予公司的一名或多名高級管理人員。董事會或其他委員會(在其授權範圍內)可將不同級別的權力授予不同的委員會或根據本計劃擁有行政和授權的人員。除非公司章程或任何管理人的適用章程另有規定：(A)代理管理人成員的多數應構成法定人數，以及(B)出席會議的成員過半數的投票假定有法定人數或管理人成員的一致書面同意，即構成代理管理人的行動。 |
3.2 | 管理人的權力。在符合本計劃明文規定的前提下，署長有權做與授獎和本計劃管理有關的所有必要或適當的事情(如果是一個委員會或授權給一個或多個官員，在對該委員會或個人(S)授權的任何明確限制範圍內)，包括但不限於以下授權： |
(a) | 確定資格，並從被確定為合格的人員中確定將根據本計劃獲得獎勵的特定合格人員； |
Glaukos Corporation：2024年代理聲明聲明： A-1
目錄表
附錄A--經修訂和重述的2015年綜合激勵薪酬計劃 |
(b) | 向合資格人士授予獎勵，確定將提供或授予證券的價格(如果有)以及將提供或授予給其中任何人的證券數量(在基於證券的獎勵的情況下)，確定符合本計劃明示限制的其他特定獎勵條款和條件，確定此類獎勵應可行使或應授予的分期付款(S)(如果有)(如果有)，或確定不需要延遲行使或授予(可包括但不限於業績和/或基於時間的時間表)，或確定不需要延遲行使或授予，建立任何適用的基於績效的可行使性或歸屬要求，確定任何基於業績的目標(或適用的業績衡量標準)將在何種情況下進行調整以及任何此類調整的性質和影響，確定已在多大程度上滿足任何適用的行使和歸屬要求(如有)，確定可行使性或歸屬可能加速的事件(如有)(可包括但不限於退休和其他具體終止僱用或服務或其他情況)，並確定終止、終止或恢復此類獎勵的事件(如有)； |
(c) | 核準任何授標協議的形式(授標類型或參與者之間不必相同)； |
(d) | 解釋和解釋本計劃和定義本計劃下公司、其子公司和參與者的權利和義務的任何協議，根據本計劃和任何此類協議作出任何和所有決定，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修訂和廢除與本計劃的管理或根據本計劃授予的獎勵有關的規則和法規； |
(e) | 取消、修改或放棄本公司與任何或所有未決裁決有關的權利，或修改、中止、暫停或終止任何或所有未決裁決，但須符合第8.6.5條規定的任何必要同意； |
(f) | 在管理人認為適當的情況下(包括但不限於退休或其他僱傭或服務終止或其他情況)，加速、放棄或延長授予或行使、或修改或延長任何或所有此類懸而未決的獎勵的期限(就期權或股票增值權而言，在此類獎勵的最長期限內)，但須符合第8.6.5節規定的任何必要同意； |
(g) | 在管理人認為適當的情況下，調整任何獎勵的普通股數量，調整任何或所有未完成獎勵的價格，或以其他方式放棄或改變先前施加的條款和條件，在每種情況下，在符合第4條和8.6條的規定下(並受以下不重新定價條款的限制)； |
(h) | 決定授予裁決的日期，該日期可以是署長採取行動批准裁決之日之後但不能之前的指定日期(除非署長另有指定，否則授予裁決的日期應為署長採取批准裁決的行動的日期)； |
(i) | 確定是否需要根據本協議第7.1節進行調整以及調整的程度，並針對發生第7節所述類型的事件採取第7節所考慮的任何其他措施； |
(j) | 以現金、等值股票或其他代價獲得或解決(在符合第7和8.6條的規定下)授予的權利(受以下不重新定價條款的限制)；以及 |
(k) | 不時確定本計劃下普通股或獎勵的公平市場價值和/或確定該價值的方式。 |
3.3 | 禁止重新定價。儘管第3.2節有任何相反規定，除非根據第7.1節進行調整或股東批准重新定價，否則管理人在任何情況下都不能(1)修改未完成的股票期權或SAR以降低獎勵的行使價或基礎價格，(2)取消、交換或交出未完成的股票期權或SAR，以換取現金或其他獎勵，以重新定價獎勵，或(3)取消、交換或放棄未完成的股票期權或SAR，以換取行權或基礎價格低於原始獎勵的期權或SAR。 |
A-2 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
附錄A--經修訂和重述的2015年綜合激勵薪酬計劃 |
3.4 | 具有約束力的裁決。公司、任何子公司或管理人根據或根據本計劃(或根據本計劃作出的任何裁決)作出的任何決定或採取的其他行動，以及根據本計劃或根據適用法律在其權力範圍內作出的任何決定或其他行動，應在該實體或機構的絕對自由裁量權範圍內進行，並對所有人具有決定性和約束力。董事會或任何其他管理人，或其任何成員或按其指示行事的人，均不對與本計劃(或根據本計劃作出的任何裁決)相關的任何善意行為、遺漏、解釋、解釋或決定承擔責任，所有此等人士均有權就因此而產生或產生的任何索賠、損失、損害或開支(包括但不限於律師費)，在法律允許的最大限度內及/或根據任何董事及高級職員責任保險不時有效的情況下，獲得本公司的賠償及補償。董事會或任何其他管理人，或其任何成員或按其指示行事的人，或公司或其任何子公司，均不對參與者的任何損害負責，如果打算作為ISO的選項(定義如下)未能滿足經修訂的1986年國內税法的要求(如果任何其他獎勵(S)沒有資格享受任何預期的税收待遇，如果任何其他獎勵或與之相關的其他行動不符合根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的第16b-3條規則，或不符合參與者因獎勵而承擔的任何税收或其他責任，則適用於ISO。 |
3.5 | 對專家的依賴。在根據本計劃作出任何決定或採取或不採取任何行動時，管理人可獲得並可依靠專家的建議，包括員工和公司的專業顧問。董事、公司或其任何附屬公司的高級管理人員或代理人不對真誠地採取、作出或遺漏的任何該等行動或決定負責。 |
3.6 | 代表團。行政長官可將部長的非自由裁量性職能授予公司或其任何子公司或第三方的官員或僱員。 |
4.受計劃約束的普通股股份；股份限額
4.1 | 可用的股票。在符合第7.1節規定的情況下，根據本計劃可交付的股本應為公司授權但未發行的普通股以及作為庫存股持有的任何普通股。就本計劃而言，“普通股“是指公司的普通股，以及根據第7.1節作出的調整可能成為本計劃獎勵標的的其他證券或財產，或可能成為此類獎勵對象的其他證券或財產。 |
4.2 | 合計股份限額。根據第7節的調整和第4.4節的股份計算規定，截至修訂日期，根據根據本計劃授予符合資格的人士的獎勵，可交付的普通股最高股數(“股份限額“)為(A)470萬(4,700,000)股普通股，加上(B)任何先前根據本計劃授予但截至修訂日期仍未行使的普通股(任何該等尚未行使的獎勵須受按業績為基礎的歸屬條件計算在目標業績水平)，加上(C)任何受股票期權或根據公司2011年股票計劃(”2011年計劃“)授予的類似獎勵而到期或以其他方式終止而尚未全面行使的普通股，加上(D)及根據2011年計劃授予的獎勵而發行的、公司沒收或回購的普通股股份(為免生疑問，包括根據2011年計劃授予獎勵但根據第4.4節增加至股份限額的所有普通股股份)。 |
4.3 | 額外的股份限額。以下限制也適用於根據本計劃授予的獎勵。這些限制是對第4.2節中的總股份限制的補充，而不是取代。 |
(a) | 根據根據本計劃授予的符合激勵股票期權資格的期權，在修改日期後可交付的普通股最高數量為4,700,000股。 |
Glaukos Corporation：2024年代理聲明聲明： A-3
目錄表
附錄A--經修訂和重述的2015年綜合激勵薪酬計劃 |
(b) | 根據本計劃在任何一個日曆年度內授予任何人的獎勵，如在獎勵授予之日是非員工董事的，則受本第4.3(B)節的限制。在任何一個日曆年度內，根據本計劃授予非僱員董事個人的普通股股票的最高數量，是指在授予日產生獎勵公允價值的股票數量，與根據本計劃授予的任何其他獎勵的授予日期公允價值以及同一日曆年內以非僱員董事身份給予該個人的現金補償總額相結合，為750,000美元；惟此限額為1,000,000美元，適用於(1)於發放適用補助金時擔任董事會獨立主席或牽頭獨立董事的非僱員董事，或(2)首次當選或獲委任為董事會成員的歷年的任何新的非僱員董事。就本第4.3(B)條而言，“非僱員董事”是指在授予獎金之日是董事會成員，但當時不是公司或其子公司高管或僱員的個人。就本第4.3(B)節而言，“授予日期公允價值”是指截至授予授予之日的授予價值，並按照公司財務報告中適用的股權獎勵估值原則確定。本第4.3(B)款的限制不適用於在授予日是公司或其子公司的高級管理人員或僱員的個人獲得的任何獎勵，且在確定時不應考慮該獎勵。第4.3(B)節的限制適用於個人，而不是作為一個整體適用於所有非僱員董事。 |
4.4 | 股份限額計算規則。股份限額應符合本第4.4節的下列規定： |
(a) | 根據本計劃授予的獎勵到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能授予或因任何其他原因未根據本計劃支付或交付的股票，不計入股份限額，並可用於本計劃下的後續獎勵。 |
(b) | 除以下規定外，如果普通股股票是根據根據本計劃授予的股票增值權的行使而交付的，為支付獎勵而實際發行的標的股票數量應計入股份限額。(為清楚起見，如果股票增值權涉及100,000股，並且在應支付給參與者的股數為15,000股時全部行使，則15,000股應計入與該行使有關的股份限額，未發行的85,000股不計入股份限額，並可用於根據本計劃進行後續獎勵。) |
(c) | 參與者交換的股票或公司扣留的與根據本計劃授予的任何股票期權或股票增值權相關的全部或部分付款，以及參與者交換的或公司或其子公司為履行與根據本計劃授予的任何股票期權或股票增值權相關的任何適用的預扣税義務而交換或扣繳的任何股票，不計入股份限額，並可用於本計劃的後續獎勵。參與者交換的股票或公司扣留的與根據本計劃授予的任何限制性股票或單位獎勵相關的全部或部分付款，以及參與者交換的或公司或其子公司為履行與根據本計劃授予的任何受限股票或單位相關的任何適用預扣税款義務而交換或扣繳的任何股票，不計入股份限額，並可用於本計劃下的後續獎勵。 |
(d) | 此外，參與者交換的或公司扣留的與2011年計劃授予的任何獎勵相關的全部或部分付款的股票，以及參與者交換的或公司或其子公司為履行與2011年計劃授予的任何獎勵相關的任何適用的預扣税義務而交換或扣繳的任何股票，均可用於本計劃下的新獎勵。 |
(e) | 如果根據本計劃授予的獎勵以現金或普通股以外的形式結算，則在沒有現金或其他結算的情況下本應交付的股份不得計入股份限額，並可用於本計劃下的後續獎勵。 |
A-4 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
目錄表
附錄A--經修訂和重述的2015年綜合激勵薪酬計劃 |
(f) | 如果就根據本計劃授予的股息等效權利交付普通股股份，則就獎勵交付的股份數量應計入股份限額。 (For為明確起見，如果公司支付股息時授予並未行使1，000份股息等效權利，並且交付50股股份以支付與該股息相關的這些權利，則50股股份應計入股份限額）。 |
(g) | 公司不得通過在市場上回購普通股股票(使用通過行使股票期權或其他方式獲得的現金)來提高股票限額。 |
關於本計劃的股份限制，包括第4.2節和第4.3節中關於所承擔的獎勵的限制，請參閲第8.10節。第4.2節和第4.3節以及第4.4節中的每個數字限制和引用均可根據第7節和第8.10節的規定進行調整。
4.5 | 無零碎股份；最低發行量。除非管理人另有明確規定，否則不得根據本計劃交付任何零碎股份。在本計劃下的賠償結算中，管理人可以支付現金代替任何零碎的股份。管理人可不時對根據本計劃授予的獎勵(或任何特定獎勵)可購買或行使的最低股份數量施加限制(不超過100股)，除非(關於任何特定獎勵)購買或行使的總數量是根據該獎勵可購買或行使的總數量。 |
5.獎項
5.1 | 獎項的類別及形式。署長應確定對每個選定的合格人員的獎勵類型(S)。獎項可以單獨頒發，也可以聯合頒發，也可以同時頒發。獎勵也可以與公司或其子公司的任何其他員工或補償計劃下的贈款或權利的授予或權利相結合或同時進行，或作為替代，或作為支付形式。根據本計劃可授予的獎勵類型包括： |
5.1.1股票期權。股票期權是授予在管理人確定的特定期間內購買指定數量的普通股的權利。期權可被視為《守則》第422節所指的激勵性股票期權。ISO“)或非限定股票期權(一種不打算成為ISO的期權)。證明授予期權的協議將表明該期權是否打算作為ISO；否則將被視為非限定股票期權。每個選項(ISO或非合格)的最長期限為十(10)年。除第8.10節另有規定外，每項期權的每股行權價不得低於授予該期權當日普通股的公允市值的100%。當行使期權時，將購買的股票的行權價格應以現金或管理人允許的符合第5.4節的其他方式全額支付。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，如果在正常期權到期日提前終止，(1)參與者因非因死亡或殘疾而終止僱傭關係後90天內仍可行使期權，以及(2)參與者因死亡或殘疾而終止僱傭關係後12個月內仍可行使期權。
Glaukos Corporation：2024年代理聲明聲明： A-5
目錄表
附錄A--經修訂和重述的2015年綜合激勵薪酬計劃 |
5.1.2適用於國際標準化組織的附加規則。凡參與者於任何歷年首次可行使ISO的股票的公平市價總額(於授予適用期權時釐定)超過100,000美元，並計入本計劃下受ISO約束的普通股及本公司或其附屬公司(或任何母公司或前身公司，在守則第422節及根據該等規定頒佈的規定所規定的範圍內)的所有其他計劃下受ISO約束的股票，該等購股權應被視為非限定股票期權。在減少被視為ISO的期權數量以滿足100,000美元的限額時，應首先減少最近授予的期權。在需要減少同時授予的期權以滿足100,000美元限額的情況下，管理人可以法律允許的方式和範圍，指定哪些普通股股票將被視為根據ISO的行使而獲得的股票。ISO只可授予本公司或其一家附屬公司的員工(為此目的，“附屬公司”一詞按守則第424(F)節的定義使用，一般要求不間斷的所有權鏈至少佔鏈中從公司開始至所述附屬公司結束的每一附屬公司所有類別股票總投票權的50%)。任何人士，如於授出購股權時擁有(或根據守則第424(D)條被視為擁有)已發行普通股股份，而已發行普通股的總投票權超過本公司所有類別股票總投票權的10%，則任何人士不得獲授予ISO，除非該等購股權的行使價至少為受該購股權規限的股票公平市價的110%，且根據其條款，該等購股權自授出日期起計滿五年後不得行使。如果其他意向的ISO未能滿足本規範第422節的適用要求，則該期權應為非限定股票期權。
5.1.3股票增值權。股票增值權或“特別行政區“是一項以現金及/或普通股的形式收取款項的權利，該等款項相當於在特別行政區行使”基本價格“之日，超過指定數目普通股的公平市價除第8.10節另有規定外，基本價格應在適用的獎勵協議中規定，且不得低於香港特別行政區授予當日普通股的公平市值的100%。香港特別行政區的任期最長為十年。
5.1.4其他獎勵；股息等價權。根據本計劃可授予的其他類型的獎勵包括：(A)股票獎金、限制性股票、績效股票、股票單位、受限股票單位、績效股票單位、影子股票或類似的購買或收購股票的權利，無論是以固定或可變價格(或無價格)或與普通股有關的固定或可變比率，其中任何一種可能(但不需要)在授予或授予時完全授予或授予，隨着時間的推移、一個或多個事件的發生、業績標準或其他條件的滿足、或它們的任何組合；或(B)現金獎勵。根據本計劃可給予的現金獎勵類型包括根據署長可能提供的條件獲得實現署長確定的一個或多個目標的付款的機會，以及酌情現金獎勵。股息等價權可以作為單獨的獎勵授予，也可以與本計劃下的另一獎勵相關聯；但是，根據本計劃授予的股票期權或特別行政區不得授予股息等價權。此外，未符合歸屬要求的裁決部分的任何股息及/或股息等價物將在適用歸屬要求未獲滿足的情況下被終止和沒收，其程度與其相關裁決的相應部分相同。
5.2 | 授標協議。每項裁決應以署長批准的書面或電子裁決協議或通知(“裁決協議”)作為證據，在每種情況下，如署長要求，裁決接受者應按署長要求的格式和方式簽署或以電子方式接受裁決。 |
5.3 | 延期和和解。獎勵的支付形式可以是現金、普通股、其他獎勵或其組合，由署長決定，並受其可能施加的限制(如果有)。署長還可要求或允許參與者根據其根據本計劃可能制定的規則和程序選擇推遲發行股票或以現金支付賠償金。管理署署長還可規定，遞延結算包括支付或貸記遞延金額的利息或其他收益，或支付或貸記遞延金額以股票計價的股息等價物。 |
A-6 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
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附錄A--經修訂和重述的2015年綜合激勵薪酬計劃 |
5.4 | 普通股或獎勵的對價.根據本計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的普通股的購買價格(如果有)可通過管理人確定的任何合法對價支付，包括但不限於以下方法之一或組合： |
(a) | 獲獎者所提供的服務； |
(b) | 現金、支付給公司訂單的支票或電子轉賬； |
(c) | 按署長授權的方式進行通知和第三方付款； |
(d) | 交付以前擁有的普通股股份； |
(e) | 減少根據裁決以其他方式交付的股份數量；或 |
(f) | 依照署長可能通過的程序，根據與第三方的“無現金行使”，該第三方為購買或行使授標提供資金(或以其他方式便利)。 |
在任何情況下，公司新發行的任何股票的發行價格不得低於該等股票的最低合法對價，或以適用州法律允許的對價以外的對價發行。用於滿足期權行權價格的普通股，應當按其公允市場價值計價。本公司將無義務交付任何股份，除非及直至本公司收到有關股份行使或購買價格的全額付款，以及根據第8.5條規定的任何相關扣繳責任及任何其他行使或購買的條件已獲滿足。除非適用的獎勵協議另有明確規定，否則署長可隨時取消或限制參與者以現金以外的任何方式向公司支付任何獎勵或股票的任何購買或行使價格的能力。
5.5 | 公平市價的定義。就本計劃而言，除非管理署署長在有關情況下另有決定或另有規定，否則“公平市價”是指普通股在上市或獲準交易的主要證券交易所的收市價(在正常交易中)。交易所“)有關日期，或如該日聯交所並無普通股銷售報告，則指在有關日期前最後一天在聯交所報告普通股銷售的最後一日的普通股在聯交所的收市價(在正常交易中)。然而，署長可就一項或多項獎勵作出規定，公平市價應等於有關日期前最後一個交易日普通股在聯交所的收市價(在正常交易中)，或有關日期或最近一個交易日普通股在聯交所的高、低交易價平均值。如果普通股在適用日期不再在現有證券交易所上市或不再活躍交易，普通股的公允市場價值應為管理人在有關情況下為授予目的而合理確定的價值。署長也可以採用不同的方法來確定一個或多個獎勵的公平市價，如果需要或適宜採用不同的方法來確保特定獎勵的任何預期的税收、法律或其他待遇(例如，但不限於，署長可以規定，一個或多個獎勵的公平市場價值將基於相關日期之前特定時期的收盤價平均值(或每日交易價格高低的平均值))。 |
5.6 | 轉讓限制。 |
5.6.1對行使和轉讓的限制。除非第5.6節另有明確規定(或依據)或適用法律要求，否則：(A)所有獎勵不得轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押；(B)獎勵只能由參與者行使；以及(C)根據任何獎勵應支付的金額或可發行的股票應僅交付給參與者(或為參與者的賬户)。
5.6.2例外情況。署長可允許其他人或實體按照署長自行酌情以書面確定的條件和程序行使賠償金，並將賠償金支付給或以其他方式轉移給其他人或實體，包括對隨後的轉移的限制。任何允許的轉讓都必須遵守適用的聯邦和州證券法，並且不得是有價證券(名義對價、婚姻財產權的和解，或由符合條件的人或符合條件的人的家庭成員持有超過50%投票權的實體的權益除外)。
Glaukos Corporation：2024年代理聲明聲明： A-7
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5.6.3轉讓限制的進一步例外情況。第5.6.1節中的行使和轉讓限制不適用於：
(a) | 移交給公司(例如，與裁決期滿或終止有關的)； |
(b) | 指定受益人在參與者死亡的情況下接受福利，或在參與者已經死亡的情況下，由參與者的受益人進行轉移或由其行使權利，或在沒有合法指定的受益人的情況下，通過遺囑或繼承法和分配法進行轉移； |
(c) | 根據家庭關係命令向家庭成員(或前家庭成員)轉賬，但須遵守對ISO的任何適用限制； |
(d) | 如果參與者有殘疾，允許其法定代表人代表參與者進行轉讓或行使權利；或 |
(e) | 署長授權與第三方進行“無現金行使”程序，這些第三方為行使符合適用法律和署長施加的任何限制的裁決提供資金(或以其他方式便利)。 |
5.7 | 國際獎項。一個或多個獎項可授予為公司或其在美國以外的子公司提供服務的合格人員。授予此類人員的任何獎勵可根據本計劃所附並經署長不時批准的任何適用的子計劃(如有)的條款和條件授予。如此授予的獎勵不必遵守本計劃的其他特定條款，前提是適用法律或任何適用的上市機構不要求股東批准任何偏離本計劃特定條款的行為。 |
6.終止僱用或服務對判給的影響
6.1 | 一般信息。署長應確定終止僱用或服務對本計劃下每項裁決下的權利和福利的影響(如果有)，並可在這樣做的過程中根據終止原因和裁決類型等作出區分。參加者如為本公司或其任何一間附屬公司的僱員、董事會成員或為本公司或其其中一間附屬公司提供其他服務(統稱為“服務提供者“)時，管理人應為本計劃的目的(除非合同或授標另有規定)唯一判斷參與者是否繼續向公司或其子公司提供服務，以及此類服務應被視為終止的日期(如果有)。 |
6.2 | 不視為終止僱用的事件。除非公司或其子公司或管理人的明示政策另有規定，或除非適用法律另有規定，否則在下列情況下，僱傭關係不得被視為終止：(A)病假、(B)軍假，或(C)公司或其子公司或管理人授權的任何其他休假；但除非合同或法律保證在此類休假期滿後重新就業，或管理人另有規定，否則此類休假的期限不超過三個月。如果公司或其子公司的任何員工在批准的休假期間休假，在公司或其子公司的僱用休假期間，可暫停繼續授予獎勵，直到該員工恢復服務，除非管理人另有規定或適用法律另有要求。在任何情況下，裁決不得在任何適用的裁決最長期限屆滿後行使。 |
6.3 | 子公司地位變更的影響。就本計劃及任何獎勵而言，如某實體不再是本公司的附屬公司，則就該附屬公司或在導致地位改變的交易或其他事件生效後繼續作為本公司或其他附屬公司的合資格人士繼續作為合資格人士的每一名合資格人士而言，應視為已終止僱用或服務，除非被出售、分拆或以其他方式剝離的附屬公司(或其繼承人或該附屬公司或繼承人的直接或間接母公司)接受與該交易有關的合資格人士的補償(S)。 |
A-8 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
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7.調整；加速
7.1 | 調整。 |
(a) | 除第7.2節另有規定外，在下列情況發生時(或為實現調整所需)：任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括以股票股息形式進行的股票拆分)或反向股票拆分；任何合併、轉換或其他重組；關於普通股的任何剝離、拆分或非常股息分配；或公司普通股或其他證券的任何交換，或關於普通股的任何類似、非常或非常的公司交易；然後，管理人應公平和按比例調整：(1)此後可作為獎勵標的的普通股(或其他證券)的數量和類型(包括本計劃其他部分規定的具體股票限額、最高限額和股票數量)；(2)任何未完成獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量、金額和類型；(3)任何未完成獎勵的授予、購買或行使價格(該術語包括任何特別行政區或類似權利的底價)；和/或(4)在行使或支付任何未支付的獎勵時可交付的證券、現金或其他財產，在每種情況下，均以維持(但不增加)本計劃和當時未支付的獎勵的激勵水平所必需的程度為限。 |
(b) | 在不限制第3.4條的一般性的情況下，署長就是否需要根據本第7.1條作出調整的任何善意決定，以及任何此類調整的範圍和性質，應是決定性的，並對所有人具有約束力。 |
7.2 | 公司交易--裁決的承擔和終止。 |
(a) | 在任何情況下，公司不再作為上市公司而存活，或不再作為上市公司就其普通股而生存(包括但不限於解散、合併、轉換、證券交換或其他重組，或出售公司的全部或基本上所有業務、股票或資產，在任何情況下，公司就其普通股而言，不再作為上市公司而生存或不生存)，則遺產管理人可規定現金支付，以了結或終止、承擔、替代或交換任何或所有未償還的獎勵或現金，可交付給任何或所有未清償獎勵持有人的證券或財產，根據該事件發生時或就該事件向普通股持有人支付的分派或代價，在情況下相關的範圍內。在上述句子所述的任何事件發生時，如管理署署長已就終止裁決作出規定(而管理署署長並未就裁決的替代、承擔、交換或其他延續或和解作出規定)：(1)除非適用的裁決協議另有規定，否則當時尚未行使的每項認購權及特別行政區將完全歸屬，當時尚未行使的所有限制性股票將不受限制地完全歸屬，而根據本計劃授予的當時尚未裁決的每項其他裁決須支付予該裁決的持有人(在每宗個案中均視為符合適用於該裁決的任何業績目標，除非授標協議另有規定，在“目標”業績水平)；和(2)每項裁決(包括根據其條款不加速和歸屬於有關情況的任何裁決或部分裁決)應在相關事件發生時終止；但期權或特別行政區持有人應獲給予有關即將終止的合理預先通知，並獲給予合理機會，以便在終止該等獎勵前，根據其條款(在實施任何情況下所需的加速歸屬後)行使其尚未行使的既有期權及特別行政區(但在任何情況下，不需超過十天的終止通知，而任何加速歸屬及行使如此加速的獎勵的任何部分，可視乎事件的實際發生而定)。 |
(b) | 在不限制前款的原則下，對於前款所指的任何事件或控制權的任何變更，署長可酌情規定在署長在有關情況下決定的範圍內，加速授予任何一項或多項裁決。 |
Glaukos Corporation：2024年代理聲明聲明： A-9
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(c) | 儘管第7.2節有任何相反規定，或獎勵協議中另有規定，如果參與者在控制權變更後十二(12)個月內或在控制權變更後十二(12)個月內非自願終止，參與者持有的每個當時未償還的期權和SAR將成為完全歸屬的，參與者持有的所有當時已發行的限制性股票將完全歸屬，參與者持有的每個當時未償還的獎勵應成為應付(除非獎勵協議中另有規定，否則在每種情況下適用於獎勵的任何績效目標都被視為達到了“目標”績效水平)。 |
(i) | “原因”，除參與者與公司之間的任何其他協議所界定的範圍外，指董事會認定參與者已(I)被判犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行；(Ii)向無權獲得此類信息的人披露公司的商業祕密或機密信息；(Iii)從事與參與者受僱於公司或為公司提供服務有關的行為，對公司的業務或聲譽造成或可能導致重大損害，包括但不限於欺詐、貪污、挪用公款和違反受託責任的行為(S)；(Iv)以任何重大方式違反公司的經營和道德政策，包括但不限於與性騷擾和披露或濫用機密信息有關的政策；(V)在參與者收到通知並未能糾正此類疏忽後，在履行公司分配給參與者的職責時故意和持續疏忽；或(Vi)違反參與者與公司之間任何協議的任何實質性條款，包括但不限於任何保密協議。 |
(Ii) | “控制權變更”是指下列任何事項的完成： |
(A) | 任何“人”(在“交易法”第13(D)和14(D)節中使用的這一術語)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(定義見“交易法”第13d-3條)，佔公司當時已發行證券的投票權的50%以上；但控制權的變更不得當作是因股東去世而導致所有權變更的結果，而在一項交易中，如公司成為另一法團的附屬公司，而在緊接交易前，公司的股東將在緊接交易後實益擁有股份，使該等股東有權享有母公司所有股東在董事選舉中有權享有的全部投票權的50%以上(無須考慮任何類別的股票以另一類別投票選出董事的權利)，則控制權的更改不得當作因此而發生； |
(B) | 在任何十二(12)個月期間，在董事會多數成員被董事取代之日，公司的實際控制權發生變化，而這些董事的任命或選舉在任命或選舉之日之前未經董事會多數成員認可；或 |
(C) | 完成(A)本公司與另一家公司的合併或合併，而在緊接合並或合併之前，本公司的股東將不會在緊接合並或合併後實益擁有股份，使該等股東有權在董事選舉中有權獲得超過50%的投票權(不考慮任何類別股票通過單獨類別投票選舉董事的權利)；(B)出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產；或(C)本公司的清盤或解散。 |
A-10 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
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附錄A--經修訂和重述的2015年綜合激勵薪酬計劃 |
(Iii) | “充分的理由“除參與者與公司之間的任何其他協議所規定的範圍外，未經參與者同意，係指(1)參與者的職責或責任大幅減少；(2)基本工資大幅減少；或(3)參與者的主要工作地點搬遷到距先前地點50英里以上的地點。參與者可在有充分理由的情況下，向公司提供三十(30)天的書面通知，合理詳細地列出構成充分理由的事件，必須在該事件發生後九十(90)天內向公司提供有效的書面通知。在這三十(30)天的通知期內，公司有治癒權(如果可以治癒)，如果在這段時間內沒有治癒，參賽者的終止將在該治癒期滿後生效。 |
(Iv) | “非自願終止”是指參與者因下列原因而被終止：(I)參與者被公司或收購或繼承人實體(或該繼承人的直接或間接母公司或子公司)非自願解僱或解聘；或(Ii)參與者出於正當理由自願辭職。 |
(d) | 就本第7.2節而言，如果(在不限制作出裁決的其他情況下)在本第7.2節所述事件發生後繼續作出裁決，和/或在該事件發生後由倖存實體(包括但不限於由於該事件直接或通過一個或多個子公司(“母公司”)擁有公司或公司的全部或幾乎所有資產的實體)承擔和繼續作出裁決，並賦予購買或接收的權利，在適用的情況下，根據歸屬和裁決的其他條款和條件，對於緊接事件之前受裁決制約的每股普通股，公司股東在事件中就在該事件中出售或交換的每股普通股所收到的代價(無論是現金、股票或其他證券或財產)(或參與該事件的大多數股東在向股東提供對價選擇的情況下所收到的對價)；然而，如果對普通股股票提出的對價不只是繼承人公司或母公司的普通股，則管理人可以規定，在行使或支付獎勵時收到的對價，對於受獎勵限制的每股股票，必須是繼承人公司的普通普通股或公平市價與參與活動的股東收到的每股對價相等的母公司。 |
(d) | 在現金或財產和解的情況下，管理人可對尚未支付的獎勵採用其認為合理的估值方法，而如屬期權、特別行政區或類似權利，但不限於其他方法，則該等結算可僅基於因該事件或就該事件而應付的每股金額超過獎勵行使或基價的任何超額(如有的話)。在期權、特別行政區或類似權利的情況下，在該事件發生時或就該事件應支付的每股金額小於或等於該獎勵的行使或基價的情況下，署長可終止與本節7.2所指事件相關的獎勵，而無需就該獎勵支付任何款項。 |
(e) | 在本第7.2節所指的任何事件中，管理人可在該事件發生之前(而不是在該事件發生時)採取本第7.2節所述的行動，前提是管理人認為有必要採取行動，以允許參與者實現與相關股份相關的預期利益。在不限制前述一般性的情況下，管理人可以認為加速和/或終止發生在緊接適用事件之前，在這種情況下，如果導致加速和/或終止的事件沒有發生，則將恢復裁決的原始條款。 |
(f) | 在不限制第3.4節一般性的情況下，署長根據第7.2節的授權作出的任何善意決定應是決定性的，並對所有人具有約束力。 |
Glaukos Corporation：2024年代理聲明聲明： A-11
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附錄A--經修訂和重述的2015年綜合激勵薪酬計劃 |
(g) | 行政長官可通過授標協議中的明文規定來推翻本第7.2節的規定，並可授予任何符合資格的人員在行政長官批准的情況下拒絕任何加速的權利，無論是否依據授標協議。只有在不超過ISO適用的100,000美元限制的範圍內，與本第7.2節所指事件(或可能引發加速授予裁決的其他情況)相關的任何ISO加速的部分應仍可作為ISO行使。在超出的範圍內，期權的加速部分應可作為準則下的非限定股票期權行使。 |
8.其他條文
8.1 | 遵守法律。本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬、普通股股票的要約、發行和交付、和/或本計劃下或獎勵下的資金支付均須遵守所有適用的聯邦、州、當地和外國法律、規則和法規(包括但不限於州和聯邦證券法和聯邦保證金要求)，並須獲得本公司律師認為必要或適宜的任何上市、監管或政府當局的批准。根據本計劃取得任何證券的人，應本公司或其附屬公司的要求，向本公司或其附屬公司提供管理人認為必要或適宜的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。 |
8.2 | 沒有獲獎權。任何人不得根據本計劃獲得任何授予獎勵(或附加獎勵，視情況而定)的權利或權利，除非有任何明示的合同權利(在本計劃以外的文件中規定)與此相反。 |
8.3 | 無僱傭/服務合同。本計劃(或本計劃下的任何其他文件或任何授權書)中包含的任何內容均不授予任何符合資格的人或其他參與者繼續受僱於公司或其附屬公司的其他服務的權利，構成任何僱傭或其他服務的合同或協議，或影響員工作為僱員的身份，不得以任何方式干涉公司或其子公司改變個人薪酬或其他福利的權利，或終止其僱傭或其他服務的權利，無論是否有原因。但是，第8.3節中的任何規定都不會對授標協議以外的單獨僱傭或服務合同項下此人的任何明示的獨立權利造成不利影響。 |
8.4 | 計劃未獲得資金支持。根據本計劃應支付的賠償金應以股份或從公司的一般資產中支付，不得設立任何特別或單獨的準備金、基金或存款來保證支付此類賠償金。任何參與者、受益人或其他人不得因本合同項下的任何獎勵而對本公司或其附屬公司的任何基金或任何特定資產(包括普通股股票，除非另有明確規定)擁有任何權利、所有權或權益。本計劃(或任何相關文件)的規定，或本計劃的制定或通過，或根據本計劃的規定採取的任何行動，不得在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立任何類型的信託或受託關係，也不得被解釋為在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立任何類型的信託或受託關係。在參與者、受益人或其他人根據本合同項下的任何裁決獲得收取款項的權利的範圍內，該權利不得大於公司的任何無擔保普通債權人的權利。 |
8.5 | 預提税金. 在任何獎勵的行使、歸屬或支付時，或在滿足守則第422節的持有期要求之前根據ISO的行使而獲得的普通股股份被處置時，或在與任何獎勵有關的任何其他扣繳税款事件時，應作出令公司滿意的安排，以規定公司或其任何子公司可能被要求或允許就該獎勵事件或付款扣繳的任何税款。此類安排可包括(但不限於)以下任何一項(或其組合)： |
(a) | 公司或其子公司有權要求參與者(或參與者的遺產代理人或受益人，視屬何情況而定)支付或規定支付公司或其子公司可能被要求或允許就該獎勵活動或付款扣繳的任何税款。 |
(b) | 公司或其附屬公司有權從以現金形式支付給參與者(或參與者的遺產代理人或受益人，視屬何情況而定)的任何金額中扣除公司或其附屬公司可能被要求或被允許就該獎勵活動或付款扣繳的任何税款。 |
A-12 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
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(c) | 在根據本計劃交付普通股需要預扣税款的任何情況下，管理人可自行決定(在授予時或之後)要求或授予參與人權利，根據管理人可能確定的規則和條件，公司減少通過(或以其他方式重新獲得)適當數量的股份交付(或以其他方式重新獲得)股份的數量，這些股份的價值以其公允市值或按照授權的無現金行使程序的銷售價格一致。在行使、歸屬或付款時履行任何適用的扣繳義務所必需的。 |
8.6 | 生效日期、終止和暫停、修訂。 |
8.6.1生效日期。本計劃原於2015年6月3日(《生效日期“)。本計劃的修訂版已於2024年3月14日由董事會通過，並自公司股東批准之日起生效(“修訂日期“)。本計劃應在不遲於修改日期後12個月提交股東批准。除非董事會提前終止，並經股東批准延期，否則本計劃將於修訂日期十週年前一天營業結束時終止。本計劃在上述終止日期終止或董事會提前終止後，不得根據本計劃授予其他獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，先前授予的獎勵(以及署長對該獎勵的授權，包括修改該等獎勵的授權)將仍然未予執行。
8.6.2董事會授權。董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停本計劃的全部或部分內容。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得授予任何獎勵。
8.6.3股東批准。在適用法律要求的範圍內或董事會認為必要或適宜的範圍內，對本計劃的任何修訂均須經股東批准。
8.6.4對裁決的修訂。在不限制行政長官根據(但須受)本計劃明示限制的任何其他明示權限的情況下，行政長官可通過協議或決議放棄行政長官在事先行使其酌情權時未經參加者同意而對參加者施加的獎勵條件或限制，並且(在符合第3.2和8.6.5節的要求的情況下)可對獎勵的條款和條件作出其他更改。任何可能構成對裁決重新定價的修改或其他行動均受第3.3節的不得重新定價條款的約束。
8.6.5對計劃和裁決修改的限制。未經參與者書面同意，本計劃的任何修改、暫停或終止或任何未完成的獎勵協議的修改，不得以任何方式對參與者產生重大不利影響，影響參與者在該變更生效日期之前根據本計劃授予的任何獎勵下的任何權利或利益或公司的義務。第7條所考慮的變更、和解和其他行動不應被視為構成本第8.6條的變更或修正。
8.7 | 論股權的特權。除非管理人另有明確授權，否則參與者無權對任何未實際交付參與者並由其記錄在案的普通股享有任何股票所有權特權。除非第7.1節明確要求或管理人另有明確規定，否則不會對記錄日期早於交付日期的股息或其他股東權利進行調整。 |
8.8 | 依法治國；可分割性. |
8.8.1法律的選擇。本計劃、裁決、證明裁決的所有文件和所有其他相關文件應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，儘管特拉華州或其他法律規定有相反的規定。
8.8.2可分割性。如果有管轄權的法院裁定任何條款無效和不可執行，本計劃的其餘條款應繼續有效。
8.9 | 標題。本計劃各章節的標題和標題僅為方便參考之用。此類標題不得被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有任何實質性或相關性。 |
Glaukos Corporation：2024年代理聲明聲明： A-13
目錄表
附錄A--經修訂和重述的2015年綜合激勵薪酬計劃 |
8.10 | 以股票為基礎的獎勵取代股票期權或其他公司授予的獎勵. 獎勵可授予合資格人士，以取代或與其他實體授予僱員購股權、特別行政區、限制性股票或其他基於股票的獎勵有關，該等獎勵由其他實體授予已成為或將會成為本公司或其其中一間附屬公司的合資格人士的人士，涉及授予實體或其附屬公司或與授予實體或關聯實體的分銷、合併或其他重組，或由本公司或其一間附屬公司直接或間接收購僱用實體的全部或大部分股票或資產。這樣授予的獎勵不必遵守本計劃的其他具體條款，前提是獎勵反映了與適用於交易中普通股(或以其他方式受獎勵約束的證券)的任何轉換以及證券發行者的任何變化相一致的假設或替代的調整。由於公司承擔或取代以前由被收購公司授予或承擔的未償還獎勵(或在受僱於公司或其子公司的業務或資產收購或類似交易的情況下，由前僱主(或其直接或間接母公司)先前授予或承擔的獎勵)，公司交付的任何股票和由公司授予的任何獎勵或成為公司義務的任何獎勵，不得計入根據本計劃可供發行的股份上限或其他股份數量限制。 |
8.11 | 計劃的非排他性。本計劃的任何內容不得限制或被視為限制董事會或管理人根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償的權力，不論是否參照普通股。 |
8.12 | 無公司行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的存在，不得以任何方式限制、影響或限制公司或任何附屬公司(或其各自的任何股東、董事會或委員會(或任何小組委員會，視情況而定)作出或授權：(A)公司或任何附屬公司的資本結構或業務的任何調整、資本重組或其他改變；(B)公司或任何附屬公司的任何合併、合併、合併或所有權的改變；(C)任何債券、債權證、資本、(D)本公司或任何附屬公司的任何解散或清盤；(E)本公司或任何附屬公司全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓；(F)根據任何其他計劃或授權(或就任何利益、獎勵或補償採取的任何其他行動)下的任何其他獎勵、授予或支付獎勵或其他補償；或(G)本公司或任何附屬公司的任何其他公司行為或法律程序。任何參與者、受益人或任何其他人士不得因任何該等行動而根據任何裁決或裁決協議向董事會任何成員或管理人、本公司或本公司或其任何附屬公司的任何僱員、高級人員或代理人提出任何索償。獎勵的結構不需要為了税收目的而可以扣除。 |
8.13 | 其他公司福利和補償計劃。在確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排(如有)下的福利時，參與者根據根據本計劃作出的獎勵收到的付款和其他福利不得被視為參與者補償的一部分，除非管理人另有明確規定或書面授權。本計劃下的獎勵可作為對公司或其子公司的任何其他計劃、安排或授權下的贈款、獎勵或承諾的替代或支付。 |
8.14 | 退還政策。根據本計劃授予的獎勵受制於本公司不時生效的補償、追回或類似政策的條款，以及適用法律的任何類似條款，其中任何條款在某些情況下可能要求償還或沒收獎勵或與獎勵有關的任何普通股或其他現金或財產(包括從支付獎勵時出售收購的股份所收到的任何價值)。 |
A-14 | 2024年委託聲明|格洛科斯公司
| 此代理卡只有在簽名並註明日期時才有效。 保留此部分作為您的記錄 分離並僅將此部分返回投票 請按如下方式用藍色或黑色墨水標記下面的塊： 簽名[請在方框內簽名]日期簽名(聯名所有者)日期 掃描以 查看材料並投票 以保留投票給任何 個人提名人(S)的權限，在下面一行中寫下 被提名人(S)的編號(S)。 0 0 0 0000643210_1 R1.0.0.6對於所有 除 之外的所有被提名人，董事會建議您投票給 以下內容： 1.董事選舉 被提名人 01)託馬斯·W·伯恩斯02)Leana S.M.D.03)Marc A.Stapley GLAUKOS CORPORATION 單向GLAUKOS WAY ALISO VIEJO，CA 92656通過互聯網投票-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼 使用互聯網傳輸您的投票指示，並以電子方式發送 信息，直至會議日期前一天東部時間晚上11：59。當您訪問網站時，請隨身攜帶您的 代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。 在會議期間-轉至www.VirtualSharholderMeeting.com/GKOS2024您可以通過Internet出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的 信息，並遵循 説明。 電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到會議日期前一天的東部時間晚上11：59。當您 打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。 請郵寄您的代理卡，簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回投票處理部門，郵政編碼：51 Mercedes Way，Edgewood， 紐約11717。 董事會建議您投票贊成 提案2.反對棄權 2.批准Glaukos Corporation修訂並重新制定2015年綜合激勵薪酬計劃 董事會建議您 就提案3投票1年。1年2年3年棄權 3.在諮詢的基礎上批准，未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。 董事會建議您投票支持 提案4和5。投棄權票 4.在諮詢基礎上批准公司指定高管的薪酬。 投棄權票 5.批准任命安永會計師事務所為本公司截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所 。 注：由他們自行決定，委託書 被授權就會議及其任何休會或延期可能 適當提出的其他事務進行表決。 請按您的姓名(S)在此簽名(S)。當簽署為 代理人、遺囑執行人、管理人或其他受託人時，請提供完整的 頭銜。共同所有人應各自親自簽名。所有持有者必須 簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的完整名稱。 |
| 0000643210_2 R1.0.0.6有關年度會議代理材料可用性的重要通知： 該通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲 GLAUKOS Corporation 股東年度會議 太平洋時間2024年5月30日上午9：00 本委託書由董事會徵集 下列股東(S)特此任命(S)Alex R.瑟曼和Robert L.Davis或他們中的任何一人為代理人，各自有權任命他或她的繼任者，並授權(S)每一位股東(S)代表股東(S)有權在太平洋時間2024年5月30日上午9：00舉行的股東年會上投票的所有GLAUKOS公司普通股，並在本委託書背面指定的情況下投票， 股東大會的任何延期或延期將按本委託書正確籤立和交回時進行投票。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將根據本委託書背面董事會的建議進行表決。無論是否作出指示，每一名指定代表均有權在股東周年大會或其任何延期或延期前進行的其他事務上酌情投票表決本委託書。 請使用隨附的信封在本委託書上註明、簽署、註明日期並立即寄回。如果您選擇 通過電話或互聯網對這些股票進行投票，請不要退回此委託書。 繼續並在背面簽名 |
(主席)
2024年基於績效的股權補助對於我們的高級領導團隊，包括高管，只有在取得預先確定的成就的基礎上才能獲得IDOSE樹三年業績期間的銷售目標
- 首席獨立董事-
金融專家
