kvsb-20240416

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人☒提交

由登記人以外的另一方提交☐

選中相應的框：


☒						初步委託書
☐						保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☐						最終委託書
☐						權威的附加材料
☐						根據第240.14a-12條徵求材料

Nextdoor控股公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：


☒						不需要任何費用。
☐						以前與初步材料一起支付的費用。
☐						根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

2024年4月16日的初步委託書

有待完成

四月[], 2024

致我們的股東：

誠摯邀請您出席2024年Nextdoor Holdings，Inc.股東年會(以下簡稱“年會”)，該年會將於2024年6月18日(星期二)上午9：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/KIND2024網站上舉行。太平洋時間/下午12：00東部時間。我們認為，虛擬股東會議為那些可能想要參加的人提供了更多的機會，因此我們選擇了這種會議，而不是面對面的會議。這種方法還降低了成本，並使我們的全球社區能夠參與。預期於股東周年大會上採取行動的事項載於隨附的股東周年大會通告及委託書。股東周年大會資料包括股東周年大會通告、委託書及股東年報，每份均已透過互聯網提供予閣下，或如閣下要求提供資料的紙質副本，則可郵寄。

你們的投票很重要。無論你是否計劃出席股東周年大會，請儘快透過互聯網或電話投票，或如你已收到會議資料的紙質副本，請填妥並交回郵資已付信封內隨附的委託書，以確保你的股份將獲代表出席。您的書面代表投票將確保您在年會上的代表，無論您是否虛擬出席。退回委託書並不影響閣下出席股東周年大會或於股東周年大會上投票表決股份的權利。



真誠地


尼拉夫·託利亞
執行主席



			關於將於2024年6月18日(星期二)舉行的年度會議的代理材料供應的重要通知。委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。


			2024年委託書						i

2024年4月16日的初步委託書

有待完成

股東周年大會通知

時間和日期

2024年6月18日(星期二)上午9點太平洋時間/下午12：00東部時間

安放

虛擬在www.Virtual股東網站上

Meeting.com/KIND2024。這是這裏沒有年會的實際地點。

記錄日期

2024年4月19日，星期五，我們稱之為創紀錄的日期。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權通知會議及其任何續會，並出席會議並在會上投票。

業務事項


1.						選舉Nextdoor Holdings，Inc.的三類董事一人，任期三年，至2027年股東周年大會結束，直至該董事的繼任者正式選出並具有資格為止。

2.						批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

3.						在不具約束力的諮詢基礎上批准我們任命的高管的薪酬。

4.						批准我們修訂後的公司註冊證書的修訂，以根據特拉華州公司法的允許，限制我們某些高級職員的責任。

5.						處理在股東周年大會或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。

參加年會

我們很高興邀請您參加我們的年度會議，該會議將在網上獨家舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/KIND2024。我們相信，虛擬形式使股東更容易出席並全面、平等地參與年會，因為他們可以在世界各地免費使用任何聯網設備。我們的虛擬會議形式幫助我們與所有股東接觸--無論大小、資源或實際位置如何，為我們和股東節省了時間和金錢，並減少了對環境的影響。請參閲“關於會議的一般信息“以獲取更多信息。

您的投票對我們非常重要。請儘快行動起來投票您的股票，即使您計劃參加年會。有關如何投票您的股票的具體説明，請參閲關於徵集和投票的信息“從本委託書第9頁開始。

投票

你持有的每一股A類普通股代表一票，每一股B類普通股代表十票。對於有關您的股票所有權的問題，您可以通過我們的網站https://investors.nextdoor.com聯繫我們，如果您是註冊持有人，也可以通過我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC通過其網站https://equiniti.com/us/ast-access，聯繫我們，電話：+1(800)9375449，或通過電子郵件選擇從網站獲取幫助。

本年度大會通告、委託書及委託書表格將於4月左右派發及派發[], 2024.


無論您是否計劃出席股東周年大會，我們鼓勵您投票，並通過互聯網或電話提交您的委託書，或儘快請求並提交您的代理卡，以便您的股票可以出席會議。

根據董事會的命令，

約翰·奧爾塔

法律和企業發展主管兼祕書

書面4月[], 2024

Nextdoor控股公司
泰勒街420號

加利福尼亞州舊金山，郵編94102


			2024年委託書						三、

目錄表


			Proxy語句摘要			1
			有關徵集和投票的信息			9
			代理材料的網上可獲得性			9
			年會一般信息			10
			董事會和董事會委員會;公司治理標準和董事獨立性			15
			提名流程和董事資格			24
			建議1：選舉董事			26
			提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所			34
			審計與風險委員會的報告			36
			提案3：關於指定高管薪酬的諮詢投票			37
			提案4：批准我們修訂和重述的公司證書的修正案			38
			行政人員			40
			某些實益所有人和管理層的擔保所有權			42
			高管薪酬			46
			薪酬問題的探討與分析			46
			薪酬和人員發展委員會的報告			59
			高管薪酬表			61
			終止合同後可能支付的款項			71
			CEO薪酬比率			73
			薪酬與績效			73
			股權薪酬計劃信息			78
			某些關係和關聯方交易			79
			附加信息			80
			其他事項			82
			附錄A-1：修訂和重訂的公司註冊證書			83
			附錄A-2：已修改和重新註冊的註冊證書的標記副本			94

特別説明，
前瞻性陳述

本委託書(以下簡稱“委託書”)包括前瞻性陳述，即歷史事實陳述和現在時態陳述以外的陳述。這些聲明包括但不限於關於我們的業務、我們的業務戰略和計劃、我們的目標和未來運營以及我們的社會責任倡議的聲明。在某些情況下，您可以通過“目標”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述，或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些詞語。

前瞻性陳述基於各種估計和假設，以及截至本文發佈之日我們所知的信息，受風險和不確定因素的影響。因此，由於各種因素，實際結果可能會有很大不同。這些風險和不確定性包括但不限於在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中以“風險因素”標題描述的那些風險和不確定性，以及在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中以“風險因素”標題描述的那些風險和不確定性，這些報告可在美國證券交易委員會網站的投資者關係頁面https://investors.nextdoor.com和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

本文中包含的所有前瞻性陳述都是基於截至本文發佈之日我們所掌握的信息，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。除法律要求外，我們沒有義務在本委託書發表之日後以任何理由更新任何這些前瞻性陳述，或使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。不應過分依賴前瞻性陳述。

除文意另有所指外，本委託書中提及：

•“Nextdoor”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”指的是位於特拉華州的Nextdoor控股公司；

•“Legacy Nextdoor”是指業務合併前的Nextdoor，Inc.；以及

•“業務合併”是指由Khosla Ventures Acquisition Co.II、Nextdoor，Inc.和Lorelei Merger Sub Inc.之間的、日期為2021年7月6日的由Khosla Ventures Acquisition Co.II、Nextdoor，Inc.和Lorelei Merger Sub Inc.之間、以及由Khosla Ventures Acquisition Co.、Nextdoor，Inc.和Lorelei Merger Sub Inc.之間的、日期為2021年9月30日的合併協議和計劃所預期的交易，包括(I)合併協議和合並計劃預期的合併，根據該協議和計劃，Lorelei Merger Sub Inc.與Nextdoor，Inc.合併為Nextdoor，Inc.，Nextdoor，Inc.作為Khosla Ventures Acquirements Co.II的全資子公司繼續存在，以及(Ii)定向增發，據此，投資者以每股10.00美元的價格共同認購我們A類普通股的27,000,000股，總購買價為270,000,000美元。


			Proxy語句摘要

Proxy語句摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前閲讀完整的委託書聲明。

待表決的提案和董事會表決建議

建議1

選舉董事

我們的董事會目前由七名成員組成。根據我們重新修訂的公司註冊證書，我們的董事會分為三個交錯的董事類別。我們要求我們的股東選舉一名三類董事，任期三年，於2027年股東周年大會上屆滿，直至該董事的繼任者正式當選並具有資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職、取消資格或免職為止。下表列出了我們的一位候選人蔘選的信息。被提名人目前擔任董事的職務。有關董事被提名人及其資格的更多信息，可以在“提案1：董事選舉-董事會被提名人”一節中找到。

名字

年齡

董事自

克里斯·瓦雷拉斯

2021年11月



						董事會推薦對這項提案的“所有提名者”


			第二號建議

			認可獨立註冊會計師事務所的委任我們要求我們的股東批准審計和風險委員會任命安永律師事務所為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。有關2023年至2022年期間向安永律師事務所支付的費用的信息，可在題為“第2號提案：批准任命獨立註冊會計師事務所--獨立註冊會計師事務所費用和服務”的章節中找到。



						董事會推薦 “支持”這項提議


			2024年委託書						1


			Proxy語句摘要


			第三號建議

			對我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准我們任命的高管的薪酬。關於我們任命的高管薪酬的諮詢投票的更多信息，可以在題為“第3號提案：關於我們任命的高管薪酬的諮詢投票”的部分下找到。



						董事會推薦 “支持”這項提議


			建議4

			批准修訂本公司經修訂及重訂的註冊證書我們要求我們的股東批准我們修訂和重新發布的公司註冊證書的擬議修正案，以限制根據特拉華州公司法(“DGCL”)最近修訂所允許的某些高級管理人員的責任。有關建議修訂的其他資料，可參閲標題為“第4號建議：批准修訂公司註冊證書”一節。



						董事會推薦對於這項提議，“贊成”

2023年主要業務亮點

在Nextdoor，我們的目標是培育一個更友善的世界，讓每個人都有一個可以依靠的社區。世界各地的鄰居求助於Nextdoor來接收可信的信息，給予和獲得幫助，完成事情，並與附近的鄰居、企業和公共服務建立現實世界的聯繫。通過培養這些在線和現實世界中的聯繫，Nextdoor建立了更強大、更有活力和更具彈性的社區。

2023年，Nextdoor在深化參與的同時擴大了我們的鄰居足跡，進一步展示了我們對世界各地的鄰居、廣告商和組織的持續效用和相關性。


			2024年委託書						2


			Proxy語句摘要

主要業務亮點包括：

>88M

全局驗證的鄰居1

42M

瓦爾

擴大覆蓋範圍：截至2023年12月31日，Nextdoor的全球認證鄰居數量達到8800萬。大約50%的經過驗證的鄰居每週都處於活動狀態。

強大的參與度：2023年第四季度，每週活躍用户(WAU)達到約4200萬，同比增長5%，兩年增長16%。大約50%的WAU每天都是活躍的。

$218M

2023年總收入

$531M

現金、現金等價物和有價證券

325K+

社區

持續的收入增長：2023年總收入達到2.18億美元，同比增長3%。

長期資本化：2023年年底，我們擁有5.31億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們強大的資產負債表使我們能夠投資於推動可持續增長的舉措。

具有廣泛的全球相關性：截至2023年12月31日，Nextdoor在全球超過32.5萬個社區，三分之一的美國家庭。

我們監控WAUS，將其作為評估業務、衡量業績、識別影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策的關鍵運營指標。此外，我們認為收入是衡量我們業務表現的主要指標，因為它提供了與競爭對手的可比性，並與我們對增長目標的戰略重點保持一致。

Nextdoor Kind基金會

Nextdoor Kind基金會成立於2021年，其使命是為個人、非營利組織和小企業提供小額贈款，使他們能夠在自己的社區和社區內解決挑戰和組織起來。該基金會於2022年11月正式推出“Keep It Local Business Fund”，向尋求在超地方層面支持社區的個人、非營利組織和小企業開放。截至2023年12月31日，基金會已與美國最大和最著名的民權組織全國有色人種協進會和幫助100多萬家小企業啟動和發展的免費平臺Hello Alice合作，向有色人種小企業主發放了總額為20萬美元的贈款。Keep It當地商業基金是基金會承諾提供當地贈款以幫助鄰居加強當地社區的第一階段。除了贈款，接受者還將獲得資源和工具，以發展他們的業務和個性化培訓，包括在Nextdoor平臺上。

1 已驗證鄰居是指已加入Nextdoor並完成其帳户驗證過程的個人。


			2024年委託書						3


			Proxy語句摘要

公司治理實踐

我們致力於良好的公司治理，這加強了我們董事會的問責制，並促進了我們股東的長期利益。我們的獨立董事會和領導實踐的關鍵要素概述如下，並在本委託書中進一步討論：

董事會多樣性

我們努力維持一個多元化的董事會，並確保多元化是尋找潛在新董事時的一個因素。29%的現任董事是多元化的，29%的現任董事是女性。

獨立的董事會和委員會監督

我們的大多數董事都是獨立的(七名現任董事中有六名)。我們的獨立董事定期召開執行會議。

董事會的所有委員會均由獨立董事組成。

領銜獨立董事

如果我們的董事會主席和首席執行官由同一人擔任，我們的董事會可以通過我們的獨立董事的多數票指定一名獨立的首席董事。我們領先的獨立董事擁有明確定義的職責，這些職責在我們的公司治理指南中有規定。

全面的風險監督做法

我們的審計和風險委員會監督我們的全面風險監督做法，包括網絡安全、數據隱私、法律和監管事項以及其他不斷髮展的關鍵領域。

企業責任及可持續發展

我們的提名、公司治理和公司責任委員會監督我們與公司責任和可持續發展相關的項目，包括環境、社會和公司治理事項。

年度董事會評估

我們的董事會和委員會每年都會進行自我評估，以評估業績。

關聯方交易

對於董事或其他關聯方直接或間接參與公司的商業活動，我們的董事會都有關聯交易的標準。

開放的溝通

我們的董事之間保持着開放的溝通和牢固的工作關係，並經常與管理層接觸。

賠償追討政策

我們的董事會已經通過了一項適用於我們高管的薪酬追回政策，我們的薪酬和人員發展委員會負責管理這一政策。


			2024年委託書						4


			Proxy語句摘要

我們對社區活力的承諾

Nextdoor是一家領先的創新者，在創建一個歡迎他人的平臺方面促進了健康的鄰裏關係和對話。對聯繫的需求是真實和持久的，而Nextdoor是一個鄰居可以自然地走到一起，幫助他們的當地社區變得更好的地方。

一個有活力的社區的特點是具有強烈的社區意識，在這裏，鄰居、企業和公共機構可以相互依賴，交換有價值的信息、商品和服務。Nextdoor致力於開發前沿的產品技術，鼓勵鄰裏互動，促進鄰裏活力。

產品功能

2023年，我們迭代了將鄰家社區和現實世界的社區活力放在首位的核心功能，實施了由生成式人工智能(AI)和機器學習驅動的更新，以幫助培育一個每個人都有社區可依賴的更友好的世界。我們還建立了新的功能，以提高參與的質量，並增加我們的適度制度的信任和公平性。我們將繼續專注於產品創新，展示我們在整個2024年致力於社區活力的承諾。我們的一些活躍的產品內功能包括：

•真實的人和真實的企業的驗證：自2011年推出Nextdoor以來，我們要求每個人都使用真實姓名和地址註冊，以促進相互問責，並確保聯繫和對話是真實的。

•友好鄰裏承諾：加入Nextdoor後，所有鄰居都被要求同意我們更新的善良鄰居承諾，這是一種承諾，即樂於助人，尊重Nextdoor社區中的每一個人，並且不做任何傷害。這是一個為我們的平臺建立規範和期望的機會，並鼓勵親社會行為。

•善意提醒和建設性對話提醒：我們使用人工審查、機器學習和預測技術解決方案的組合，包括我們的善意提醒和建設性對話提醒，以執行我們的社區指導方針，並支持鄰居通過該平臺互動時的文明和友善。Kindness提醒會自動檢測可能違反Nextdoor社區指南的攻擊性語言，並鼓勵作者在發佈內容之前對其內容進行編輯。這是我們第一個引入摩擦時刻的核心產品功能，旨在減緩人們的速度並與偏見作鬥爭。建設性對話提醒是對善意提醒的擴展，鼓勵希望加入對話的鄰居在回覆時設定更具建設性的基調。2023年，除了讓鄰居們能夠使用生成性人工智能來幫助撰寫更有可能推動社區積極參與的帖子外，我們還將生成性人工智能集成到善意提醒中，對可能違反社區指導方針的評論提出更具建設性的修改建議。利用預測技術使我們能夠更好地分析語氣和上下文，並使我們能夠提出更友好的迴應來防止誤解。2023年，36%的鄰居在發佈可能違反我們社區指導方針的內容之前，向他們展示了AI善意提醒或傳統的善意提醒，他們選擇編輯或保留他們的內容。在那些遇到生成性人工智能修訂文本的人中，26%的人接受了這一建議。接觸到Kindness提醒和AI Kindness提醒後，違反我們社區指導方針的內容的創建減少了15%。

•刪除內容和產品內呼籲的通知：2022年，Nextdoor推出了當鄰居的內容被刪除時，他們可以在應用內上訴的功能，並在2023年10月將應用內上訴擴大到賬户暫停。我們還增加了舉報內容的鄰居的能力，如果他們認為平臺上的內容被錯誤地維護了，他們可以上訴。


			2024年委託書						5


			Proxy語句摘要

社區指導方針和節制

Nextdoor的社區指南旨在保持平臺上的交互安全和高效。他們由居住在他們協調的當地社區的真實人員執行，並得到我們內部的Nextdoor運營團隊和技術的補充，所有這些團隊都致力於檢測三個主要類別的違反指導方針的內容：

•傷人的：鄰居認為不文明的內容，例如，侮辱、粗魯、辱罵。

•有害的：Nextdoor認為具有欺詐性或不安全的內容，例如暴力或圖片。

•其他：非本地內容、垃圾郵件、錯誤發佈的內容。

針對違反準則的內容所做的努力包括：

•自動檢測和報告有害內容的工具。

•使鄰居能夠報告違反準則的內容的產品功能。

•志願社區主持人，他們監督社區討論，並幫助保持平臺上的對話平民化。

•我們的內部鄰裏運營人員由訓練有素的專家組成，他們審查已標記的內容和帳户，並採取適當行動支持相關鄰居。

重要的是，社區適度對我們的平臺至關重要，因為我們希望Nextdoor上的社區反映現實世界中生活在其中的人。我們的許多社區都是由持有不同觀點的不同人組成的--我們支持這一點，並將Nextdoor視為創建一個更強大的當地社區的重要組成部分，以促進建設性的對話。

鄰裏活力諮詢委員會

我們定期與領先的專家合作，包括我們的社區活力諮詢委員會，反覆介紹我們的功能和工具，並發展戰略研究團隊，以進一步推動我們創建和維護歡迎我們的平臺的工作。

這項研究的一個例子包括與耶魯大學法學院司法合作實驗室完成的一項研究。這項研究探索了社交媒體平臺是否可以被設計成在促進個人和社區福祉的同時，鼓勵鄰居之間進行更多的民間對話。2這一結果驗證了Nextdoor的核心信念之一：打造以人為中心的產品可以積極塑造對話的禮貌。因此，我們將繼續通過我們的設計和結構投資於高質量的參與，使我們的平臺能夠促進文明和其他親社會行為。此外，在推出AI Kindness提醒之前，我們與內部和外部合作伙伴合作，包括我們的鄰裏活力諮詢委員會，他們專注於微調生成性AI模型以維護獨特的本地語音模式等問題。

我們對待人的方式

我們的文化和核心價值觀

社區是Nextdoor的核心，我們不斷壯大的員工社區是我們的命脈。我們的員工擁有廣泛的經驗和視角，這推動了我們的目標，即培育一個更友善的世界，每個人都有一個可以信賴的鄰裏關係。

我們公司的核心價值觀是：

•每天都要贏得信任；

•投資社區；

•客户至上；

2《在線信任與安全》雜誌。通過平臺架構促進網絡文明，2022年9月。


			2024年委託書						6


			Proxy語句摘要

•有遠大的想法；

•快速體驗和學習；以及

•表現得像個主人。

我們通過我們對員工實踐的方法來踐行這些核心價值觀，總結如下。

多樣性、公平性、包容性和歸屬感

多樣性、公平性、包容性和歸屬感原則(“Deib”)融入了我們組織的結構，並指導我們如何招聘、留住和發展我們的人才。

我們對Deib的承諾是從最高層開始的，並通過使多元化視角成為業務必要性的重要性來強調。這一點反映在我們董事會、管理團隊和員工中的種族多元化和性別平衡的領導人身上，他們都與我們一樣熱衷於為全球社區做出貢獻並實現變革。

我們致力於創造一個動態、包容的環境，旨在支持和重視我們的員工，併為我們屢獲殊榮的公司文化做出貢獻。我們有積極和積極參與的員工資源小組(ERG)，這些小組圍繞多樣性的維度進行協調，例如性別、種族、宗教、性取向和其他共同屬性，我們相信這些屬性有助於培養社區意識，以及一個多樣化和包容性的工作場所。我們為我們的ERG領導人配備了工具和培訓，以便與他們的社區進行勇敢的對話。這種方法旨在促進對文化主題的討論，以支持我們員工的福祉。

我們將全球招聘工作的重點放在確保團隊和招聘經理有機會考慮來自歷史上被排除在外的羣體的合格人員擔任公開職位。此外，我們每兩年發佈一次就業參與度調查，以衡量我們在Nextdoor的員工滿意度，包括員工對我們工作場所包容性現狀的看法。

學習、發展和參與

我們的員工價值主張闡明瞭我們為員工提供的價值以及他們在Nextdoor的職業生涯中可以期待的體驗，有四個核心原則：

•目的：Nextdoor的目標是創造一個更友善的世界，讓每個人都有一個可以依靠的社區，員工們對此深信不疑。他們對公司和個人工作都有強烈的自豪感。

•商機：世界上的每個人都是潛在的鄰居，因此我們平臺的總潛在市場是巨大的。Nextdoor是一家員工有機會對地球上的每個人產生積極影響的公司。Nextdoor的員工受到這一理念的激勵，並被驅使創造比自己更偉大的東西，並留下將永遠改善世界的遺產。

•增長：Nextdoor為員工提供了變革性增長的機會，既有利於他們自己的職業生涯，也對公司產生了重大影響。員工擁有自主權，並有權從事對他們的職業發展、個人成長以及推動公司成功的能力產生巨大影響的工作。

•歡迎：歡迎員工加入友善的同事社區。我們建立在一個偉大的社區的精神中，有樂於助人並樂於合作的同事。我們以包容和透明的方式領導，這創造了高度的信任。

我們有一個專門的人才管理和開發團隊，負責開發和提供全公司的人員計劃以及學習和發展經驗，以幫助我們的員工在職業生涯中成長。這些計劃包括績效反饋


			2024年委託書						7


			Proxy語句摘要

以及通過我們的“Nextdoor Values Awards”進行的推廣週期和認可。我們的學習和發展經驗側重於新員工的入職培訓，以及提供專注於技能發展和合規培訓的研討會。

我們致力於通過與我們的員工社區接觸並聽取他們的意見，使Nextdoor成為最佳的工作場所。我們通過定期的全體會議、我們的演講者系列和每兩年一次的敬業度調查來與我們的團隊成員保持持續的聯繫。

薪酬、福利和津貼

我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案，包括基本工資、某些員工的銷售佣金和股權獎勵。其他福利計劃(因國家和地區而異)包括與公司匹配的401(K)計劃、醫療保健、視力和牙科保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、靈活帶薪假期、育兒假，以及為員工的特定需求量身定做的其他福利，如家庭組建、護理和心理健康資源。我們還支持和鼓勵我們的員工回饋我們的社區，給每個員工“志願者假期”，讓他們致力於對他們來説最重要的事業。我們繼續審查和更新我們的薪酬和福利計劃。


			2024年委託書						8

*日期為2024年4月16日的初步委託書

有待完成

委託書

2024年股東年會

Nextdoor控股公司

泰勒街420號

加利福尼亞州舊金山，郵編94102

四月[], 2024

關於徵集和投票的信息

隨附的委託書是代表Nextdoor Holdings，Inc.的董事會徵集的，用於我們2024年股東年會，或年會，實際上是在Www.VirtualSharholderMeeting.com/KIND2024 o2024年6月18日(星期二)上午9點太平洋時間/下午12：00東部時間，以及其任何延期或延期。互聯網上可獲得代理材料的通知和本年度會議的代理聲明，或代理聲明，以及隨附的代理表格於4月4日左右首次在互聯網上分發並提供給股東[]，2024年。我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告隨本委託書一起提供，請遵循代理材料在互聯網上可獲得的通知中的説明。本委託書中提及我們網站的內容並不打算用作超鏈接，本委託書中包含的信息也不會包含在本委託書中。

代理材料的網上可獲得性

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，我們使用互聯網作為我們向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東將不會收到我們的代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送一份關於代理材料在互聯網上可用的通知，其中包括訪問代理材料的説明，包括我們的代理聲明和年度報告，以及通過互聯網進行投票。代理材料在互聯網上的可獲得性通知還提供了股東如何獲得我們的代理材料的紙質副本的信息，如果他們選擇這樣做的話。我們認為，這一規則使代理分發過程更高效、成本更低，並有助於保護自然資源。


9						2023年委託書

關於會議的一般信息

年會的目的

您之所以收到這份委託書，是因為我們的董事會正在徵集您的委託書，以便您在股東周年大會上就本委託書中所述的建議投票表決您的股票。本委託書包括根據美國證券交易委員會的規則和規定我們必須向您提供的信息，旨在幫助您投票您的股票。

我們打算確保我們的股東享有與參加面對面會議相同的權利和機會。我們相信，虛擬形式使股東更容易出席和全面、平等地參與年會，因為他們可以在世界各地免費使用任何聯網設備。我們的虛擬會議形式幫助我們與所有股東接觸--無論大小、資源或實際位置如何，為我們和我們的股東節省了時間和金錢，並減少了對環境的影響。

記錄日期；法定人數

只有在2024年4月19日(“記錄日期”)收盤時持有我們A類普通股和B類普通股的記錄持有人才有權在年會上投票。在記錄日期的交易結束時，我們有[]A類普通股和[]已發行並有投票權的B類普通股。在記錄日期的營業結束時，我們的董事和高管及其各自的關聯公司實益擁有並有權投票。[]A類普通股和普通股[]B類普通股在股東周年大會上的股份，或約為[]在該日發行的A類普通股和B類普通股的投票權的百分比。在股東周年大會召開前至少十天內，有權在股東周年大會上投票的股東的完整名單將於正常辦公時間內於本公司總部(地址：加利福尼亞州舊金山泰勒街420號，郵編94102)供任何股東查閲。

截至記錄日期，有權在股東周年大會上投票的A類普通股和B類普通股(作為一個單一類別的投票權)的大多數投票權的持有人必須出席股東周年大會，才能舉行年會和開展業務。這種存在被稱為法定人數。如閣下親身出席股東周年大會並於股東周年大會上投票，或閣下已妥為遞交委託書，則閣下的股份將視為出席股東周年大會。

參加年會

•有關如何參加年會的説明張貼在www.proxyvote.com上。

•您可以從上午8：45開始登錄會議平臺。太平洋時間/上午11：45東部時間2024年6月18日。會議將於上午9點準時開始。太平洋時間/下午12：00東部時間。

•您將需要在您的代理材料中提供的16位控制號碼才能參加年會，地址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/KIND2024。

•登記在冊的股東和截至登記日期的受益所有人可以在年會期間以電子方式投票表決他們的股份。

•如果您希望在年會期間提交問題，請登錄到虛擬會議平臺www.VirtualSharholderMeeting.com/KIND2024，TY在“Ask a Problem”欄中輸入您的問題，然後單擊“Submit”。如果您的問題在會議議程的相關部分提交正確，我們將在網絡直播期間回答您的問題，但受時間限制。基本相似的問題可以分組並回答


			2024年委託書						10


			關於會議的一般信息

齊心協力避免重複。我們保留權利排除與會議事務無關、與Nextdoor業務無關、貶損或低俗的問題；與未決或威脅的訴訟有關的問題；個人申訴；或其他不適當的問題(由年會主席決定)。年會的網絡直播重播，包括問答環節，將在我們網站的“投資者關係”部分存檔，網址是：https://investors.nextdoor.com.

•如果我們在會議期間遇到技術困難(例如：如果是臨時停電或長時間停電)，我們將確定是否可以迅速重新召開會議(如果技術困難是暫時的)，還是需要在晚些時候重新召開會議(如果技術困難時間更長)。在任何情況下，我們將通過以下方式及時通知股東決定Www.VirtualSharholderMeeting.com/KIND2024。如果您在訪問我們的會議或在會議期間提出問題時遇到技術問題，我們將在虛擬會議網站的登錄頁面上提供支持熱線。

投票權；所需投票權

在年度大會上決定所有事項時，截至記錄日期收盤時，每股A類普通股代表一票，每股B類普通股代表10票。我們沒有董事選舉的累積投票權。您可以投票表決截至記錄日期您擁有的所有股份，包括(I)以您的名義直接作為記錄股東持有的股份，以及(Ii)通過經紀商、銀行、受託人或其他被指定人以街頭名義為您持有的實益所有者的股份。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC登記，那麼您就被認為是這些股票的登記股東。作為記錄在案的股東，您可以在年會上投票，或通過電話、互聯網或如果您要求或收到紙質代理材料，通過填寫並返回代理卡進行投票。

受益人：以經紀人或被提名人的名義登記的股票。如果在記錄日期，您的股票是在經紀公司、銀行或其他被指定人的賬户中持有的，那麼您就是以街道名義持有的股票的實益所有者。作為實益所有人，您有權指示您的代名人如何投票您賬户中持有的股票，您的代名人已附上或提供投票説明，供您在指示如何投票您的股票時使用。然而，持有您股票的組織在年會上投票時被視為登記在冊的股東。由於您並非登記在冊的股東，您不得在股東周年大會上投票，除非閣下向持有閣下股份的機構申請並取得有效委託書，使閣下有權在股東周年大會上投票。

每一位董事將由所投選票的多數票選出，這意味着在年會上獲得最高贊成票提名進入我們董事會的個人將當選。您可以投票給“所有被提名人”、“保留對所有被提名人的權力”或“投票給除”您指定的一名或多名被提名人之外的所有人。在截至2024年12月31日的財政年度，如果在年會上投票贊成該提案的票數超過反對該提案的票數，將獲得對安永會計師事務所任命為我們獨立註冊會計師事務所的批准。在不具約束力的諮詢基礎上，如果在年會上投票贊成該提議的票數超過反對該提議的票數，將獲得對我們任命的高管的薪酬的批准。如果持有我們已發行的A類普通股和B類普通股的大多數投票權的持有者在年會上一起投票贊成該提議，我們修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案將獲得批准，以限制公司某些高級管理人員的責任。


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關於會議的一般信息

我們董事會對年會上表決的每一項提案的建議


建議書		董事會推薦	頁面引用
建議1	選舉本委託書中點名的三類董事。	為所有提名者	26
第二號建議	批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。	為	34
建議3	在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們任命的高管的薪酬。	為	37
第4號提案	批准一項修訂後的公司註冊證書修正案，以限制根據DGCL允許的我們某些高級職員的責任。	為	38

除獲提名的董事外，本公司所有非僱員董事在任何事項上均無重大利益關係。除提案1、提案3和提案4外，我們的執行幹事對要採取行動的任何事項都沒有任何實質性的興趣。

棄權;經紀人不投票

根據特拉華州法律，棄權被視為出席，並有權投票以確定出席人數是否達到法定人數。在年會上，棄權票和標有“放棄授權”的委託書對提案1、提案2和提案3無效，與對提案4投“反對票”具有同等效力。

經紀人無投票權發生在經紀人為實益所有者持有的股票沒有投票時，因為經紀人沒有收到實益所有者的投票指示，並且缺乏投票股票的自由裁量權。根據特拉華州的法律，經紀人的非投票被視為出席，並有權投票，以確定是否有法定人數。然而，經紀商在投票表決實益擁有的股票方面的自由裁量權有限。雖然經紀人有權在沒有實益所有人指示的情況下就“例行”事項投票表決為實益所有人持有的股份，但在沒有此類股份實益所有人指示的情況下，經紀人無權就“非例行”事項投票為實益所有人持有的股份。在我們的年度會議上，只有提案2被認為是例行公事，經紀人有權酌情投票表決提案2的實益擁有的股票。如果經紀人選擇不投票贊成或反對提案2的股票，將具有與棄權相同的效果。在年會上提出的其他建議都是非常規事項。經紀人無投票權不被視為有權投票的股份，對提案1、提案2和提案3沒有影響，並將與投票反對提案4具有相同的效果。


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			關於會議的一般信息

投票指示；委託書投票

網上投票

通過電話或互聯網投票

郵寄投票

您可以通過虛擬會議網站投票-任何股東都可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/KIND2024參加年會，股東可以在會議期間投票並提交問題。股東可以在年會前通過訪問www.proxyvote.com進行投票。會議上午9點開始。太平洋時間/下午12：00東部時間。請攜帶您的16位控制碼參加年會。關於如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何證明股票所有權，發佈在www.proxyvote.com上。

您可以通過電話或通過互聯網投票-為了這樣做，請按照您的代理卡上的説明進行投票。

您可以郵寄投票-如果您要求或收到紙質代理卡和投票指示，只需填寫、簽名和註明日期，然後立即將其放入提供的信封中返回，如果信封丟失，請將您填寫好的代理卡郵寄到投票處理部門，郵寄地址為C/o Broadbridge Financial Solutions，Inc.，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。必須在年會之前收到您填寫好的、已簽署並註明日期的委託書。

通過電話或互聯網提交的選票必須在晚上8點59分之前收到。太平洋時間/晚上11：59東部時間2024年6月17日。如閣下決定出席股東周年大會，以電話、互聯網或郵寄方式遞交委託書，並不會影響閣下親自投票的權利。如果你不是記錄在案的股東，請參考你的代名人提供的投票指示，指示你的代名人如何投票你的股票。你們的投票很重要。無論您是否計劃出席年會，我們都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。

所有代理將按照代理卡上指定的説明進行投票。如果您簽署實物委託書並將其退回，而沒有關於您的股票應如何在股東周年大會上投票的指示，您的股票將根據上述我們董事會的建議進行投票。

如果您沒有投票，並且您以街頭名義持有您的股票，並且您的經紀人沒有酌情投票您的股票，則您的股票可能構成“經紀人無投票權”(如上所述)，並且在確定批准建議所需的股份數量時不會被計算在內。然而，為了確定年會的法定人數，經紀人的非投票將被計算在內。

如果您收到多張代理卡，則表示您的股票在多個名稱中註冊或在不同的帳户中註冊。為了確保您的所有股票都已投票，請按照每張代理卡上的説明進行投票，並通過電話、互聯網或郵寄方式投票。如果您要求或收到紙質代理材料，並打算通過郵寄進行投票，請填寫、簽名並退回收到的每張代理卡，以確保您的所有股票都已投票。

我們強烈建議您按照上面的指示在會議之前投票，即使您計劃虛擬出席年會。


			2024年委託書						13


關於會議的一般信息

委託書的可撤銷

在股東周年大會上行使委託書前，登記在冊的股東可隨時撤銷委託書：

•以郵寄方式向我們的祕書遞交書面通知，説明委託書已被撤銷；

•簽署並交付一份註明日後日期的委託書；

•通過電話或互聯網再次投票；或

•出席股東周年大會並於股東周年大會期間投票(雖然出席股東周年大會本身並不會撤銷委託書)。

然而，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人登記持有，並且您希望撤銷委託書，您必須聯繫該公司以撤銷任何先前的投票指示。

徵求代理人的費用

我們將支付徵集委託書的費用，包括本委託書、委託書和提供給股東的任何其他信息的準備、組裝、打印和郵寄。在徵集材料原始郵寄後，我們和我們的代理人，包括董事、高級管理人員和其他員工，可以通過郵寄、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自徵集代理人，而無需額外補償。在募集材料原始郵寄後，我們將要求經紀人、託管人、被指定人和其他記錄持有人將募集材料的副本轉發給他們持有股份的人，並請求授權行使委託書。在這種情況下，我們將應記錄持有人的要求，向他們償還合理的費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，您將對您可能產生的任何互聯網接入費負責。

投票結果

投票結果將由為年會指定的選舉督察製作表格並予以證明。初步投票結果將在年會上公佈。最終結果將由選舉督察統計，並在年會後四個工作日內以8-K表格的形式提交給美國證券交易委員會。


14						2024年委託書

董事會和董事會委員會;公司治理標準和董事獨立性

我們堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法提供了一個重要的框架，我們的董事會和管理層可以在這個框架內為我們的股東的利益追求我們的戰略目標。

企業管治指引

我們的董事會已經通過了公司治理指南，其中提出了對董事的期望、董事獨立性標準、董事會委員會結構和職能以及其他公司治理政策。我們的公司治理準則可在我們網站的“投資者關係”部分獲得，該部分位於https://investors.nextdoor.com，，方法是在我們網站的“治理”部分點擊“治理文件”。我們的提名、公司治理和公司責任委員會每年審查公司治理指南，並根據需要向我們的董事會建議修改。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們董事會所有成員、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，我們希望我們的代理人、代表、顧問和承包商符合我們的商業行為和道德準則的標準。我們的商業行為和道德準則張貼在我們網站的“投資者關係”部分，該部分位於我們網站“治理”部分的“治理文件”下的https://investors.nextdoor.com。我們打算通過在我們的網站上上述指定的地址和位置張貼這些信息來滿足Form 8-K第5.05項中關於對我們的商業行為和道德準則條款的任何修訂或豁免的披露要求。

論董事的獨立性

紐約證券交易所(“紐交所”)的上市規則規定，上市公司董事會的大多數成員必須是獨立的。根據紐約證券交易所的規則，董事只有在公司董事會認為該人與公司沒有直接或作為公司高管、合夥人或股東的實質性關係、會干擾行使獨立判斷來履行董事責任的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。

此外，我們的審計和風險委員會成員還必須滿足1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10A-3條規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或董事會任何其他委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。


15						2024年委託書


董事會及董事會各委員會

我們的董事會每年都會對我們董事的獨立性進行審查。在最近的審查中，我們的董事會決定，代表我們七名董事中六名的Dana Evan、J.William Gurley、Mary Meeker、Jason Pressman、David Sze和Chris Varelas為紐約證券交易所適用規則、法規和上市標準以及美國證券交易委員會頒佈的適用規則和法規所界定的“獨立董事”。我們的董事會還決定，我們的審計和風險委員會、薪酬和人員發展委員會、提名委員會、公司治理和公司責任委員會的所有成員都符合相關的獨立性要求。

董事會和委員會自我評估

我們對董事會及其委員會進行年度自我評估。作為這一過程的一部分，我們的每個董事會成員都會填寫一份由我們的律師準備的調查問卷，以討論他們對董事會及其委員會的表現、他們自己的表現以及董事會其他成員的表現的評估。這些評估的結果由我們的提名、公司治理和公司責任委員會以及董事會彙總、分享和討論。

使用我們的董事會評估流程：

•由我們的董事會和提名公司治理和公司責任委員會評估我們董事會及其委員會的當前組成，並就我們在尋找潛在新董事時應尋求的資格、專業知識和特徵提出建議；

•通過我們的董事會和提名，公司治理和公司責任委員會，以確定我們的董事會每個成員的優勢和機會領域，並提供對我們的董事會每個成員如何最有價值的洞察；

•改善董事會及其委員會的議程議題，使他們能夠有效地處理他們認為最重要的問題；以及

•由我們提名，公司治理和公司責任委員會作為其年度審查的一部分，在考慮是否提名董事連任董事會成員時對每個董事的表現進行審查。

董事會領導結構

提名、公司治理和公司責任委員會定期審議我們董事會的領導結構，並酌情就此向我們的董事會提出建議。當董事長和首席執行官由同一人擔任時，我們的董事會可以通過我們的獨立董事的多數票指定一名“獨立首席執行官董事”。如果董事長和首席執行官是同一人，董事長在與牽頭的獨立董事協商後安排和制定董事會會議的議程，並由董事長或(如果董事長不在場)首席獨立董事主持該等會議。

董事首席獨立負責人的職責包括：

•召集和主持獨立董事會議；

•在董事會會議、執行會議和董事會會議之外促進獨立董事之間的討論和公開對話；

•擔任董事長和獨立董事之間的主要聯絡人；

•酌情將獨立董事在執行會議或董事會會議之外作出的任何決定、建議、意見或所表達的關切傳達給主席和管理層；


16						2024年委託書


			董事會及董事會各委員會

•就董事長與董事會的互動向董事長提供反饋意見和諮詢意見；

•與董事長協調製定董事會會議議程，同時考慮到其他獨立董事的意見；

•向主席和管理層提供關於會議日程和適當性的反饋，包括向董事會提供的信息的質量和數量以及及時性；

•適當時建議保留直接向董事會報告的顧問和顧問；

•在董事長的角色可能或可能被認為發生衝突的情況下，向董事會提供領導；

•在適當的情況下，與管理層協調，以便與主要股東進行磋商和直接溝通；以及

•履行董事會不定期要求的其他職能和職責。

目前，我們的董事會認為，應該保持董事會主席人選的靈活性，並不時調整董事會的領導結構。2024年2月23日，我們宣佈Legacy Nextdoor聯合創始人尼拉夫·託利亞將回歸，擔任我們的首席執行官總裁和我們的董事會主席。託利亞先生擔任首席執行官總裁兼董事會主席的生效日期為2024年5月8日(“過渡日”)。我們的董事會決定，讓我們的首席執行官同時擔任我們的董事會主席，為我們提供了最佳的有效領導，並符合我們和我們股東的最佳利益。雖然我們的獨立董事帶來了來自公司外部的經驗、監督和專業知識，但我們的董事會相信，託利亞先生帶來了當前公司特有的經驗和洞察力，這些經驗和洞察力是通過共同創立我們的公司、以前領導我們的公司並在我們的董事會任職而形成的。我們的董事會相信，託利亞先生對我們業務的戰略眼光，他對我們平臺和運營的深入瞭解，以及他以前領導我們公司和擔任我們董事會成員的經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會主席和首席執行官。

由於自過渡之日起，託利亞先生將同時擔任這兩個職位，因此我們的董事會已任命克里斯·瓦雷拉斯擔任獨立董事的首席執行官。我們的董事會相信，自2021年以來一直擔任董事首席獨立董事的瓦雷拉斯先生，憑藉他在科技領域豐富的商業和金融經驗以及他在擔任董事會成員期間的領導力，完全有資格擔任董事的首席獨立董事。我們的董事會每年都會重新評估這樣的任命，在這樣的評估之後，我們的董事會於2024年4月重新任命Varelas先生為我們獨立的董事的首席執行官。

我們的董事會相信，賦予瓦雷拉斯先生作為獨立董事首席執行官的職責有助於確保建立一個敬業、獨立和積極的董事會，此外，瓦雷拉斯先生擔任獨立董事首席執行官的領導結構以及託利亞先生作為董事會主席兼首席執行官的共同職責在我們的領導層中創造了適當的平衡，使我們能夠有強大的領導力，同時有效地保持我們董事董事會的獨立性和對管理的監督。特別是，這種結構利用了託利亞和瓦雷拉斯先生的專業知識和經驗，因為它允許託利亞先生在我們的董事會和管理層之間充當橋樑，幫助雙方本着共同的目標行事，併為實施我們的戰略和應對挑戰提供關鍵的領導，而瓦雷拉斯先生確保我們的董事會獨立於管理層，作為首席獨立董事，董事可以在我們的董事會主席之外單獨召集和主持獨立董事的會議。我們的董事會還認為，在董事會、首席執行官和其他高級管理層成員之間的溝通和關係方面，以及在幫助董事會就特定戰略和政策達成共識方面，由一個獨立的董事領導可能還有其他優勢。


			2024年委託書						17


董事會及董事會各委員會

主持董事非員工董事會議

非僱員董事在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議，以促進公開和誠實的討論。我們的首席獨立董事，目前的瓦雷拉斯先生，是主持這些會議的董事。

我公司董事會各委員會

我們的董事會成立了審計和風險委員會、薪酬和人員發展委員會以及提名、公司治理和公司責任委員會。各委員會的組成和職責如下。

這些委員會中的每一個都有我們董事會批准的書面章程。每個委員會的章程副本可免費向Nextdoor Holdings，Inc.索取，地址為加利福尼亞州舊金山泰勒街420號，郵編：94102，收信人：法律和公司發展主管兼祕書，或在我們網站的“投資者關係”部分免費獲取，方法是點擊我們網站“治理”部分中的“治理文件”，位於https://investors.nextdoor.com，。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。

審核及風險委員會

我們的審計和風險委員會是

除其他外，負責：

•選擇一家事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

•確保獨立註冊會計師事務所的獨立性，審查獨立註冊會計師事務所的資格和業績；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

•建立員工匿名提交有關會計、審計或其他事項的程序；

•考慮內部控制的充分性以及內部審計職能的設計、實施和績效；

•審查具有重大意義或涉及披露要求的關聯方交易；

•預先批准由該獨立註冊會計師事務所進行的所有審計及非審計服務；以及

•審查法律、金融、技術和企業風險敞口，以及管理層已採取的監測和控制此類敞口的步驟。

成員：

達納·埃文(主席)(ACFE)

傑森·普雷斯曼

克里斯·瓦雷拉斯

獨立性：

根據目前的紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規章制度，我們的審計和風險委員會的每個成員都是獨立的。

財務知識：

我們的審計和風險委員會的每一位成員都具備目前紐約證券交易所上市標準所要求的金融知識。

審計委員會財務專家：

本公司董事會亦已確定Evan女士為根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的S-K法規第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。這一指定不會強加給我們的審計和風險委員會成員和我們的董事會成員比一般情況下更大的任何職責、義務或責任。


18						2024年委託書


			董事會及董事會各委員會

薪酬和人員發展委員會

除其他事項外，我們的薪酬和人員發展委員會負責：

•評估並向董事會推薦，批准和審查其高管和董事的薪酬安排、計劃、政策和方案；

•審查並向董事會建議非僱員董事的薪酬形式和數額；

•至少每年審查在確定首席執行官和其他執行幹事的薪酬時將考慮的目標和目的；

•與管理層一起審查其組織和人員活動；

•管理和解釋我們的現金和股權激勵薪酬計劃；

•審查批准現金和股權激勵薪酬，或向董事會提出建議；

•確立我們的整體薪酬理念。

成員：

傑森·普雷斯曼(主席)

達娜·埃文

Mary Meeker

David·斯澤

獨立性：

根據目前紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則和規定，我們的薪酬和人員發展委員會的每個成員都是獨立的。

非僱員董事：

我們薪酬和人員發展委員會的每一名成員都是董事的非僱員，這一點根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則進行了界定。


			2024年委託書						19


董事會及董事會各委員會

提名、企業管治和企業責任委員會

除其他事項外，我們的提名、公司治理和公司責任委員會負責：

•確定、考慮和推薦董事會成員候選人，並向董事會推薦董事會成員所需的資格、專長和特點；

•制定和建議企業管治方針和政策；

•定期審議董事會及其委員會的規模、結構和組成，並向董事會提出建議；

•審查公司治理準則的任何變化並向董事會提出建議；

•審查聯邦證券法要求的任何公司治理相關事項；

•審查對董事和執行人員行為守則的擬議豁免；

•協助董事會監督與企業責任和可持續性有關的項目；

•監督評估董事會及其委員會的表現的過程；以及

•就公司管治事宜向董事會提供意見。

成員：

克里斯·瓦雷拉斯(主席)

達娜·埃文

J·威廉·格利

獨立性：

根據目前紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則和規定，我們的提名、公司治理和公司責任委員會的每個成員都是獨立的

我國董事會在風險監管中的作用

作為一個整體，我們的董事會有責任監督我們的風險管理過程，儘管我們董事會的委員會負責監督和審查與他們特別相關的風險領域。我們董事會及其委員會的風險監督責任得到了我們的管理報告程序的支持。我們的管理報告流程旨在讓我們的董事會和負責風險評估的人員瞭解關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的風險緩解戰略。這些重點領域包括競爭、經濟、運營、財務(會計、信貸、投資、流動性、與薪酬相關的風險和税收)、人力資本、法律、監管、網絡安全和數據隱私以及聲譽風險。我們的董事會在每次董事會例會上通過討論、問答會議和管理團隊的報告來審查戰略和運營風險，在每次董事會例會上收到關於委員會所有重大活動的報告，並評估重大交易的內在風險。

董事會各委員會與主要管理人員和外部顧問的代表會面，以監督與其各自主要重點領域相關的風險，如下所述。我們相信，這種責任分工是解決我們面臨的風險的有效方法，我們的董事會領導結構


20						2024年委託書


			董事會及董事會各委員會

支持這種方法。審計與風險委員會審查(I)我們的主要財務風險和企業風險敞口，以及管理層為監測或緩解此類風險和敞口而採取的步驟，包括我們的風險評估和風險管理政策，以及網絡安全和數據隱私風險以及審計和風險委員會不時認為適當的其他領域的風險敞口；(Ii)我們促進和監測適用法律和法規要求的合規方案，以及重大的法律法規合規風險敞口，以及管理層採取的監測或緩解此類敞口的步驟；及(Iii)任何重大法律及監管事宜的狀況，以及任何來自監管機構或政府機構的重要報告或查詢，而該等報告或查詢可合理地預期會對我們的財務報表產生重大影響。薪酬和人員發展委員會審查與薪酬和人力資本有關的重大風險敞口，以及管理層為監測或減輕這種敞口而採取的步驟。提名、公司治理和公司責任委員會審查和評估與我們的公司治理做法相關的風險，審查和評估我們與公司責任和可持續性(包括ESG)有關的業績、風險、控制程序和程序，審查我們董事會的獨立性，並審查和討論我們董事會在風險監督方面的領導結構和角色。

網絡安全風險監督

保護我們系統和數據的機密性、完整性和可用性，並保護我們用户、團隊成員、供應商和其他第三方的信息，這對我們很重要。我們對我們的數據和系統採取了物理、技術和行政控制，定義了網絡事件檢測、遏制、響應和補救的政策和程序，並正在繼續採取措施進一步完善我們的計劃。雖然我們公司的每個人，包括我們的管理層，都在管理這些風險方面發揮着作用，但我們的董事會通過我們的審計和風險委員會定期與我們的首席信息安全官會面，並收到他們的最新消息，從而保持對網絡安全威脅風險的監督。我們的審計和風險委員會負責確保管理層制定旨在識別和評估我們面臨的網絡安全風險的流程，並實施管理網絡安全風險和減輕網絡安全索賠的流程和計劃。有關我們網絡安全風險監管的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的最新年度報告中題為“網絡安全”的部分。

管理層繼任規劃

我們的董事會認識到，其最重要的職責之一是監督首席執行官的繼任計劃。我們的董事會已將首席執行官繼任規劃的主要監督責任委託給薪酬和人員發展委員會以及提名、公司治理和公司責任委員會。我們的董事會在提名、公司治理和公司責任委員會的協助下，應董事會的要求，負責為我們的首席執行官的直接下屬尋找、評估和挑選潛在的繼任者。2024年2月23日，我們宣佈Legacy Nextdoor聯合創始人尼拉夫·託利亞將回歸，擔任我們的首席執行官總裁和我們的董事會主席。託利亞先生擔任首席執行官總裁和董事會主席的生效日期將為交接日期。我們的董事會繼續定期評估其繼任計劃，以確保我們處於有利地位，繼續執行我們的公司戰略。


			2024年委託書						21


董事會及董事會各委員會

監督公司戰略

我們的董事會積極監督管理層制定和執行公司戰略，包括重大業務和組織舉措、年度預算和長期戰略計劃、資本分配優先事項、潛在的公司發展機會和風險管理。在定期會議和全年中，我們的董事會從我們的管理層收到信息和正式的最新情況，並就我們的公司戰略與高級領導團隊積極接觸。我們董事會的不同技能和經驗增強了我們的董事會在執行和評估我們的公司戰略時支持管理層的能力。我們董事會的獨立成員還定期舉行執行會議，討論戰略。

薪酬和人員發展委員會聯鎖和內部人蔘與

截至2023年12月31日，我們薪酬和人員發展委員會的成員包括施先生、託利亞先生和米克女士。在2023年7月從我們的董事會辭職之前，Leslie Kilgore女士和Andrea Wishom女士也是我們的薪酬和人員發展委員會的成員。在2023年，我們的薪酬和人員發展委員會沒有任何成員在2023年期間或在任何其他時間是我們或我們任何子公司的高級管理人員或員工，也沒有人與我們有任何或任何根據交易所法案或S-K法規要求披露的關係。於2023年期間，我們並無任何行政人員擔任任何實體的董事會成員，或薪酬及人員發展委員會或類似委員會的成員，而該等實體有一名或多名行政人員曾在我們的董事會或薪酬及人員發展委員會任職。

反套期保值

我們採取了適用於我們所有員工、承包商、顧問、董事和高級管理人員(包括首席執行官和其他高管)的內幕交易政策，禁止這些個人從事涉及我們證券的對衝或貨幣化交易，如零成本套期和遠期銷售合同，或以可被解釋為對衝的方式將我們的證券貢獻給交易所基金。

董事會和委員會會議及出席情況

我們的董事會及其委員會全年定期開會，並不時召開特別會議，並經書面同意行事。我們的董事會開會14次，一致同意行事4次，薪酬與人員發展委員會開會10次，一致同意行事2次，審計與風險委員會開會4次，未一致書面同意行事，提名、公司治理與公司責任委員會開會4次，一致書面同意行事1次。在董事服務期間召開的所有董事會會議和其所服務的董事會委員會的所有會議中，每名董事會成員至少出席了75%。

董事會出席股東周年大會

我們的政策是邀請並鼓勵董事會的每位成員出席我們的年度股東會議。我們當時的九名董事會成員中有六名出席了我們的2023年年度股東大會。


22						2024年委託書


			董事會及董事會各委員會

與董事的溝通

希望與我們的董事會、我們的董事會非管理層成員作為一個整體、我們的董事會委員會或我們的董事會特定成員（包括我們的主席或首席獨立董事，如果有的話）進行溝通的股東和利益相關方可以通過致我們的祕書注意的信件進行溝通。

所有通信都由祕書審查，並酌情提供給我們的董事會成員。未經請求的物品、銷售材料、辱罵、威脅或其他不適當的材料，以及其他常規物品和與董事會職責無關的物品，將不會提供給董事。

這些通信的地址為：

Nextdoor Holdings，Inc.

C/O法律和企業發展主管兼祕書

泰勒街420號

加利福尼亞州舊金山，郵編94102


			2024年委託書						23

提名流程和董事資格

董事會成員提名

提名進入我們董事會的候選人是由我們的董事會根據提名、公司治理和公司責任委員會的推薦，根據委員會的章程、我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程，以及我們董事會批准的關於董事候選人資格的標準來挑選的。在推薦提名候選人時，提名、公司治理和公司責任委員會考慮由董事、高級管理人員、員工、股東和其他人推薦的候選人，使用相同的標準來評估所有候選人。對候選人的評價通常涉及審查背景材料、內部討論以及酌情與選定的候選人面談，此外，委員會還可聘請顧問或第三方搜索公司協助確定和評價潛在的被提名人。

關於正確提交董事會成員候選人的股東提名程序的更多信息如下所述“其他信息-股東提案將在下一次股東年會上提交。”

董事資質；多樣性

為了建立一個多元化、經驗豐富和高資質的董事會，提名、公司治理和公司責任委員會負責制定並向我們的董事會推薦我們董事會成員所需的資格、專業知識和特徵，包括委員會認為必須由委員會推薦的董事會成員提名人滿足的任何具體最低資格，以及委員會認為我們的一名或多名董事會成員必須具備的任何特定素質或技能。我們重視全公司範圍內的多樣性，並尋求實現董事會成員的混合，代表不同的背景和經驗，包括年齡、性別、種族、民族和職業。儘管董事會沒有就多元化設定具體目標，但董事會的整體多元化是董事提名過程中的一個重要考慮因素。

由於尋找、評估和挑選合格董事是一個複雜和主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到我們董事會的特殊需求的重大影響，因此，除了滿足美國法律和監管要求以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、修訂和重新修訂的董事會委員會章程和章程所必需的條件、素質或技能外，我們的董事會並未採用一套特定的被提名者所需的最低資格、素質或技能。此外，無論是我們的董事會，還是我們的提名、公司治理和公司責任委員會，都沒有關於在確定提名人選時考慮多樣性的正式政策。在考慮提名人選時，提名、公司治理和公司責任委員會可能會考慮許多因素，其中包括候選人的獨立性、誠信、多樣性、技能、財務和其他專業知識、豐富的經驗、對我們的業務或行業的瞭解，以及在董事會現有組成的背景下投入足夠的時間和精力履行其職責的能力。通過提名過程，提名、公司治理和公司責任委員會尋求促進董事會成員的加入，這些成員反映了不同的商業經驗、專業知識、觀點、個人背景和其他特徵，預計這些特徵將有助於我們董事會的整體效力。以下建議1中對董事的簡要介紹包括董事的主要個人經歷、資格、屬性和技能，正是這些經驗、資格、屬性和技能導致了這樣的董事應該在此時擔任我們的董事會成員的結論。


24						2024年委託書


			提名流程和董事資格

以下圖表反映了在年度會議後繼續留任的六名董事會成員的年齡、性別、種族和族裔多樣性以及獨立性，假設所有被提名人都當選了：

性別


n男性 n 沒有透露

人口統計背景


n白色 n亞洲人 n兩個或更多的比賽 n我不願回答

獨立


n獨立的 n非獨立

年齡


n n 51-61 n 61+


			2024年委託書						25

建議1：選舉董事

我們的董事會目前由七名董事組成，分為三個級別。每個班級的任期為三年，各班級的任期連年屆滿。第三類董事將在年會上參選。I類和II類董事的任期分別在2025年和2026年舉行的股東年會之前屆滿。根據我們的提名、公司治理和公司責任委員會的建議，我們的董事會提議選舉下面提名的一名第三類被提名人作為第三類董事，任期三年，至2027年股東周年大會結束，直至該董事的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。每一位董事將由所投選票的多數票選出，這意味着在年度會議上獲得最高贊成票提名進入我們董事會的個人將當選。

由代理人代表的股票將在以下指定的一名被提名人的選舉中投票支持，除非該代理人被標記為放棄如此投票的授權。如果任何被提名人因任何原因不能任職或因正當理由不能任職，委託書持有人可以投票選舉代表持有人所確定的替代被提名人。每一位被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。代理不能投票給多個董事。股東不得累計投票選舉董事。

我們董事會的提名人選

截至本委託書發表之日，被提名人及其在本公司董事會任職的年齡、職業和服務年限見下表，以及下表正文中的附加簡歷説明。



董事/提名人姓名	年齡	職位	董事自

克里斯·瓦雷拉斯(1)(2)	60	董事	2021年11月

1.我們的提名、公司治理和公司責任委員會主席。 2.我們的審計和風險委員會成員。


			2024年委託書						26


			建議1


						克里斯·瓦雷拉斯董事瓦雷拉斯自2008年1月以來一直擔任私募股權公司Riverwood Capital的聯合創始人。在創立Riverwood Capital之前，他是投資銀行花旗全球市場公司的董事主管，還曾在花旗集團擔任技術、媒體和電信投資銀行業務的全球主管。瓦雷拉斯先生是多傢俬營公司和機構的董事會成員。他還在Streamline Ventures和蘭德公司的全球風險與安全中心的顧問委員會任職。瓦雷拉斯在西方學院獲得經濟學和哲學學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，Varelas先生有資格擔任董事會成員，因為他在技術領域擁有豐富的商業和金融經驗。

年齡： 60


董事自： 2021年11月


委員會：審計和風險委員會；提名、公司治理和公司責任委員會主席

留任董事

於股東周年大會後任期屆滿的董事及其於本委託書發表之日在本公司董事會任職的年齡、職業及服務年限載於下表，以及下表正文所載的其他個人簡介。

董事的名稱

年齡

職位

董事自

一類董事：

J·威廉·格利(1)

董事

2021年11月

傑森·普雷斯曼(2)(3)

董事

2021年11月

尼拉夫·託利亞(6)

董事

2021年11月

第二類董事：

達娜·埃文(1)(4)(5)

董事

2023年10月

David·斯澤(5)

董事

2021年11月

1.我們的提名、企業治理和企業責任委員會成員。

2.我們的薪酬和人員發展委員會主席。

3.我們的審計和風險委員會成員。

4.我們的審計和風險委員會主席。

5.我們薪酬和人員發展委員會的成員。

6.託利亞先生將擔任董事會主席，從過渡日期起生效。


			2024年委託書						27


建議1


						J·威廉·格利董事格利是風險投資公司Benchmark Capital的普通合夥人，他於1999年加入該公司。在此之前，他曾擔任風險投資公司Hummer Winblad Venture Partners的合夥人、投資銀行瑞士信貸第一波士頓銀行(Credit Suisse First Boston)的研究分析師，以及計算機及相關零部件製造商康柏電腦公司的設計工程師。格利先生目前在Stitch Fix，Inc.和Zillow Group，Inc.的董事會任職。格利先生曾在GRubHub，Inc.，OpenTable，Inc.和Ubiquiti Networks，Inc.的董事會任職。Gurley先生擁有佛羅裏達大學的計算機科學學士學位和德克薩斯大學的MBA學位。我們相信格利先生有資格擔任董事會成員，因為他在科技公司擁有豐富的經驗，包括作為上市科技公司董事會成員和投資科技公司的風險投資家的經驗。

年齡： 57


董事自： 2021年11月


委員會：提名、公司治理和公司責任委員會


28						2024年委託書


			建議1


						傑森·普雷斯曼董事自2005年以來，普雷斯曼一直在風險投資公司沙斯塔風險投資公司擔任董事的執行董事。在此之前，2000年至2004年，普雷斯曼在電子商務公司沃爾瑪擔任戰略和運營副總裁總裁，沃爾瑪是沃爾瑪的子公司。普雷斯曼先生目前在Zuora，Inc.的董事會任職，他還在許多非上市公司的董事會任職，特別是在軟件即服務(“SAAS”)和在線服務行業。他擁有馬裏蘭大學帕克學院金融學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信，普雷斯曼先生有資格在董事會任職，因為他從零售業獲得的運營和戰略經驗，以及他在風險投資行業獲得的企業融資經驗，是通過他在多家科技公司的董事會服務獲得的。

年齡： 50


董事自： 2021年11月


委員會：審計和風險委員會；薪酬和人員發展委員會主席


						尼拉夫·託利亞董事 Tolia先生自2024年3月起擔任執行主席，並將擔任首席執行官總裁和董事會主席，自交接日期起生效。託利亞是Nextdoor，Inc.的聯合創始人，曾在2010年9月至2018年12月擔任該公司的首席執行官。在進入Nextdoor，Inc.任職之前，託利亞是風險投資公司Benchmark Capital的常駐企業家、在線購物網站Shopping.com的首席運營官，以及消費者評論網站Epinions.com Corporation的首席執行官和聯合創始人。託利亞先生目前擔任領先的技術投資者Hedosopia公司的非執行主席，此前曾擔任執行主席，並是新加坡管理大學考克斯商學院威廉·S·斯皮爾斯企業家領導力研究所的聯合創始人董事公司。他在斯坦福大學獲得了英語學士學位。我們認為，根據託利亞作為Nextdoor，Inc.聯合創始人兼前首席執行官S的歷史知識和經驗，以及他創建和領導開創性消費互聯網公司的豐富經驗，他有資格擔任董事會成員。

年齡： 52


董事自： 2021年11月


委員會：無


			2024年委託書						29


建議1


						達娜·埃文董事埃文在2013年至2020年7月期間擔任風險投資公司Icon Ventures的風險投資合夥人。在加入Icon Ventures之前，埃文曾在1996年至2007年擔任網絡基礎設施公司VeriSign，Inc.的首席財務官。埃文是Box，Inc.、Motive和Pendo董事會的獨立董事成員。她之前曾在Criteo、Everyday Health，Inc.、FarFetch Limited、Fusion-IO、Mometive Global Inc.、Omzi、Proofpoint、Domo和MySQL的董事會任職。埃文女士是一名註冊公共會計師(非在職)，並在聖克拉拉大學獲得了商務理學學士學位，主修會計和金融。她被全國公司董事協會評為2019年董事年度人物。我們認為埃文女士有資格擔任董事會成員，因為她在上市公司、首席財務官和董事擁有豐富的經驗。

年齡： 64


董事自： 2023年10月


委員會：審計和風險委員會主席；薪酬和人員發展委員會主席；提名、公司治理和公司責任委員會主席


30						2024年委託書


			建議1


						David·斯澤董事施正榮曾擔任風險投資公司Greylock Partners的合夥人，他於2000年加入該公司，主要負責創業和消費科技公司的投資。此前，他是Excite和Excite@Home的產品戰略主管高級副總裁，這是一個內容門户網站。他之前是LinkedIn和Pandora Media，Inc.的董事會成員。此外，他還是耶魯大學和洛克菲勒大學董事會的成員。施正榮還在消費科技領域的幾家私營公司擔任董事會成員。他擁有耶魯大學經濟學和政治學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信，施先生有資格擔任董事會成員，因為他擁有廣泛的投資背景，併為面向消費者的互聯網和科技公司提供諮詢。

年齡： 58


董事自： 2021年11月


委員會：薪酬和人員發展委員會

我們的董事和高管之間沒有家族關係。

非員工董事薪酬計劃

我們對非僱員董事的薪酬安排由我們的薪酬和人員發展委員會和我們的董事會定期審查。此外，在薪酬與人員發展委員會的指導下，薪酬與人員發展委員會的獨立薪酬顧問Compensia，Inc.提供了董事薪酬水平、實踐和設計特點與一般市場以及我們的薪酬同行羣體的競爭分析。

2023年，我們的薪酬和人員發展委員會進行了審查和建議，根據這種建議，我們的董事會於2023年10月批准了對非員工薪酬計劃的修正案。根據這項修訂後的計劃，我們的非僱員董事將因擔任董事而獲得現金和股權薪酬，我們相信這加強了與我們股東的一致，並與我們的整體薪酬理念一致。我們還報銷非僱員董事往返董事會會議的合理、慣例和有據可查的費用。關於現金薪酬，非僱員董事有權獲得相當於35,000美元的年費，按季度拖欠並按比例支付部分服務季度的費用。我們的審計和風險委員會、薪酬和人員發展委員會以及提名、公司治理和公司責任委員會的主席每年分別額外獲得20,000美元、15,000美元和8,000美元的額外付款，按季度支付欠款，並按比例支付部分服務季度的欠款。在股權方面，董事的每位新非員工有權根據我們的2021年股權激勵計劃(“2021年EIP”)獲得初始股票期權授予，授予日期公允價值為350,000美元(“初始獎勵”)，該獎勵在兩年內每月授予。在最初的任命之後，每一位正在並將在我們的每次股東年會後繼續在董事會任職的非員工董事，將根據我們的2021年生態投資計劃獲得一項股票期權，授予日期公允價值175,000美元，該獎勵在12個月內每月授予(“年度獎勵”)。此外，對於2023年，我們按月頒發年度獎勵，從2023年10月1日開始，一直持續到2024年6月1日，如非員工董事中所述


			2024年委託書						31


建議1

補償表如下，以產生美元成本平均化效應。這與我們在2023年向我們任命的高管發放的Boxcar股票期權獎勵的方法是一致的，這一點在題為“高管薪酬-薪酬討論和分析-2023年薪酬要素和決定”的一節中進行了描述。初始獎勵和每個年度獎勵在公司交易完成後完全加速(如2021年EIP所定義)。

非員工董事薪酬

除了弗裏爾女士沒有以董事人員的身份獲得補償外，下表提供了截至2023年12月31日的年度資料，説明在2023年的部分或全部時間內，獎勵、賺取或支付給作為董事工作人員的每個人的所有補償情況。Friar女士作為公司首席執行官收到的薪酬見下文《高管薪酬-2023年薪酬摘要表》。每位非員工董事出席董事董事會會議的合理、慣例和適當記錄的差旅費用由我們報銷。



名字	以現金支付或賺取的費用 ($)	期權大獎 ($)(2)93)	總計 ($)

約翰·霍普·布萊恩特(1)	35,000	59,522	94,522
達娜·埃文	10,301	332,748	343,049
J·威廉·格利	35,000	59,522	94,522
萊斯利·基爾戈爾(1)	20,417	—	20,417
Mary Meeker(1)	35,000	59,522	94,522
傑森·普雷斯曼	35,000	59,522	94,522
David·斯澤	40,832	59,522	100,354
尼拉夫·託利亞	35,000	59,522	94,522
克里斯·瓦雷拉斯	54,500	59,522	114,022
安德里亞·維肖姆(1)	20,417	—	20,417

1.Kilgore女士和Wishom女士自2023年8月1日起辭去董事會職務。布萊恩特先生自2024年3月29日起辭去我們董事會的職務。於股東周年大會結束時，米克爾女士選擇任期屆滿後不再參選為董事會成員。

2.本欄所列金額代表截至2023年12月31日的年度內，根據財務會計準則委員會會計準則編纂題目718(“FASB ASC 718”)計算的授予董事股票期權的總價值。這一金額並不反映董事實現的實際經濟價值，這取決於我們A類普通股的表現。


32						2024年委託書


			建議1

3.下表列出了2023財年授予非僱員董事的股票期權信息、截至2023年12月31日非僱員董事持有的已發行股票期權相關股票總數，以及截至2023年12月31日非僱員董事持有的已發行未歸屬股票期權相關股票總數：



名字	2023財年授予的股票期權標的股份數量 (#)	財政年度末未償還的股票期權相關股份數量 (#)	財政年度末未歸屬股票期權相關股份數量 (#)

約翰·霍普·布萊恩特	49,435(a)	212,224(b)	43,088
達娜·埃文(c)	294,389(c)	294,389	269,857
J·威廉·格利	49,435(a)	74,082	—
萊斯利·基爾戈爾	—	—	—
Mary Meeker	49,435(a)	74,082	—
傑森·普雷斯曼	49,435(a)	74,082	—
David·斯澤	49,435(a)	74,082	—
尼拉夫·託利亞	49,435(a)	5,146,206	—
克里斯·瓦雷拉斯	49,435(a)	74,082	—
安德里亞·維肖姆	—	—	—

a.這些股票期權分10個月授予，其中3/12獎勵的第一次授予日期為2023年9月1日，此後的每月獎勵相當於獎勵的1/12，從2023年10月2日開始，在2023年9月1日之後的每個日曆月的第一個交易日。股票期權在相應的授予日期立即授予；只要非員工董事在每個此類授予日期繼續提供服務。這些股票期權獎勵的每個月分期付款的授予日期公允價值如下：


授予日期			公允價值(美元)
9/1/2023			1.351
10/2/2023			1.099
11/1/2023			1.087
12/1/2023			0.985

b.這項股票期權在2020年9月19日開始生效後每個月按股票期權標的股份的1/48的比率授予，只要非員工董事在每個這樣的歸屬日期繼續提供服務。股票期權是可以提前行使的。

c.該股票期權在2023年10月17日開始生效後，每月按股票期權標的股份的1/24的比率進行歸屬，只要非員工董事在每個此類歸屬日期期間繼續提供服務。

需要投票

董事選舉需要出席年會的普通股持有者或由代表出席並有權就此投票的股東所投的多數票，這意味着被提名參加我們董事會選舉並獲得最高票數的個人將當選。棄權、“保留權力”投票和中間人不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。



						董事會推薦我們的董事會建議在第三類董事選舉中對所有被提名者進行投票。


			2024年委託書						33

提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計和風險委員會已選擇安永會計師事務所(“安永”)作為我們的獨立註冊會計師事務所，對我們截至2024年12月31日的年度綜合財務報表進行審計，並建議股東投票批准這一選擇。要批准安永作為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，需要出席年會或由其代表出席的股份的多數投票權投贊成票，並對提案投贊成票或反對票。如果安永沒有得到我們股東的認可，審計和風險委員會將審查其未來選擇安永作為我們獨立註冊會計師事務所的選擇。

安永審計了截至2023年12月31日的年度財務報表。預計安永的代表將出席年會，如果他們希望在年會上發言，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。自2018年以來，安永一直擔任Nextdoor，Inc.的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所收費及服務

我們定期審查我們獨立註冊會計師事務所的服務和費用。我們的審計和風險委員會每年也會審查這些服務和費用。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，安永提供服務的費用如下：



	財政年度結束 2022年12月31日	財政年度結束 2023年12月31日


由Nextdoor支付的費用	($)	($)

審計費(1)	$2,358,635	$2,957,482
審計相關費用(2)	—	—
税費(3)	—	—
其他費用(4)	—	—
總費用	$2,358,635	$2,957,482

1.“審計費用”包括為審計我們的綜合財務報表而提供的專業服務所收取的費用和開支，以及通常由審計師提供的與監管備案相關的服務。

2.“審計相關費用”包括與審計或審查我們財務報表的業績合理相關的擔保和相關服務費用。

3.“税費”包括税務遵從費用和諮詢費用。税務諮詢費包括各種允許的税務服務，包括與聯邦、州和國際所得税事宜有關的技術税務諮詢、銷售税協助和税務審計協助。

4.“其他費用”包括審計費用、與審計有關的費用和税費以外的其他服務費用。


			2024年委託書						34


			第二號建議

關於審計與風險委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計與風險委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及提供服務的費用。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批是關於特定服務或服務類別的詳細説明，通常受特定預算的制約。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計與風險委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。

與上表所述費用有關的所有服務均經我們的審計和風險委員會批准。

需要投票

安永獲委任為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，須經出席股東周年大會並有權就該建議投“贊成”或“反對”票之出席股東大會或由受委代表出席之本公司普通股股份之多數投票權持有人投贊成票。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。



						董事會推薦我們的董事會建議投票批准安永會計師事務所作為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。


			2024年委託書						35

審計與風險委員會的報告

我們的審計和風險委員會的以下報告中包含的信息不被視為“徵集材料”、“存檔”，或我們過去或未來根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中以引用方式併入的信息，除非且僅限於我們通過引用特別併入的範圍。

審計和風險委員會的主要目的是協助董事會對我們的會計慣例、內部控制系統、審計過程和財務報告過程進行全面監督。審計與風險委員會負責委任和保留我們的獨立註冊會計師事務所，並批准由該獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。審計和風險委員會的職能在其章程中有更全面的説明。

我們的管理層負責編制我們的財務報表，並確保它們是完整和準確的，並根據公認的會計原則編制。安永會計師事務所是我們2023年的獨立註冊會計師事務所，負責對我們的綜合財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合公認的會計原則以及我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。

我們的審計和風險委員會已經審查並與管理層和安永討論了我們截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表。我們的審計和風險委員會還與安永討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)需要討論的事項，包括關於“與審計委員會溝通”的第1301號審計準則。

我們的審計和風險委員會已經收到並審查了安永的書面披露和安永的信函，這是PCAOB關於安永與我們的審計和風險委員會就獨立性進行溝通的適用要求，並與安永討論了其獨立性。

基於上述審查和討論，我們的審計和風險委員會建議我們的董事會將經審計的綜合財務報表包括在我們截至2023年12月31日的年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

審計和風險委員會成員

達娜·埃文，主席

傑森·普雷斯曼

克里斯·瓦雷拉斯


			2024年委託書						36

提案3：關於指定高管薪酬的諮詢投票

根據美國證券交易委員會的規則，我們為股東提供機會，就我們任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為“薪酬話語權”投票，讓我們的股東有機會就我們任命的高管的整體薪酬發表他們的意見。這次投票不是為了解決任何特定的薪酬項目或任何特定的指定高管，而是為了解決我們所有指定高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

建議股東閲讀標題為“高管薪酬”的章節，其中討論了我們的高管薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念，幷包含關於我們指定的高管薪酬的表格信息和敍述性討論。我們的薪酬和人員發展委員會和董事會相信，這些政策和程序在落實我們的薪酬理念和實現我們的目標方面是有效的。因此，我們請我們的股東在年度會議上投票支持以下決議：

決議：我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准根據S-K法規第402項在委託書中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論以及其他相關披露。

作為諮詢投票，這項提案不具有約束力。然而，我們的董事會以及負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬和人員發展委員會，重視股東在對這項提議進行投票時表達的意見，並將在為我們任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。

需要投票

在諮詢基礎上批准我們被任命的高管的薪酬，需要我們普通股的大多數投票權的持有人投贊成票或反對票，無論是出席年會的代表還是代表出席年會並有權就該提議投票的人。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。



						董事會推薦我們的董事會建議您在不具約束力的諮詢基礎上投票支持批准我們任命的高管的薪酬。


37						2024年委託書

建議4：批准修訂及重訂公司註冊證書的修正案

DGCL第102(B)(7)條自2022年8月1日起修訂，授權為特拉華州公司的高級人員開脱罪責。具體地説，修正案允許特拉華州的公司除董事外，還可以免除其高級管理人員在某些行動中違反注意義務的個人責任。這一免責不會保護人員在違反忠誠義務、不真誠的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法的情況下承擔責任，或在任何交易中獲得不正當的個人利益。這項免責規定亦不能保障該等高級人員對由該公司提出或根據該公司的權利提出的索償，例如衍生工具索償所負的法律責任。

我們的董事會認為，有必要在法律允許的最大程度上為官員提供保護，以吸引和留住高素質的高級領導層。董事和高級管理人員的作用的性質往往要求他們在時間敏感的情況下就關鍵問題作出決定，這可能造成調查、索賠、行動、訴訟或訴訟的巨大風險，這些調查、索賠、訴訟或訴訟程序尋求事後追究責任，特別是在當前的訴訟環境中，而不考慮是非曲直。限制對個人風險的擔憂將使董事和高管都有權最好地行使他們的商業判斷，以促進股東利益。我們預計競爭對手公司可能會在其章程中採用限制高級人員個人責任的免責條款，如果不採用該修正案，可能會對我們招聘和留住高素質高級人員候選人的能力造成負面影響。

對本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“現行憲章”)的建議修訂，並非針對任何董事或高級職員的任何具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。長期以來，我們一直為董事提供這種保護，我們的董事會認為，對其高級管理人員給予類似的免責是公平的，也符合我們公司及其股東的最佳利益。除了上述允許人員免責的更改外，修正案還將對某些技術和行政方面的更改進行修改。因此，本公司董事會已以附錄A-1的形式，一致通過經修訂及重訂的公司註冊證書(“經修訂及重訂的章程”)，該等修訂反映上述修訂，並宣佈該等修訂為可取的，符合吾等及本公司股東的最佳利益，並建議本公司的股東投票支持建議的經修訂及重訂的章程。為便於參考，現將新修訂和重新修訂的《憲章》的副本作為附錄A-2附於本委託書，其中刪除的案文用刪除線表示，增加或移動的案文用下劃線表示。

如果我們的股東批准了修正案證書，我們的董事會已經授權我們的官員向特拉華州國務卿提交修訂和重新簽署的憲章，在特拉華州國務卿接受後生效。如果這項提議在本次年會上獲得批准，我們的董事會打算在可行的情況下儘快提交這份文件。然而，即使我們的股東採納了新的修訂和重新制定的章程，董事會也可以在向特拉華州國務祕書提交新的修訂和重新制定的章程生效之前放棄新的修訂和重新制定的章程，而不採取進一步的股東行動，如果放棄，新的修訂和重新制定的章程將不會生效。如果董事會放棄新的修訂和重新制定的憲章，它將公開披露這一事實和決定的原因。

如果這一提議沒有得到我們股東的批准，或者如果我們的董事會放棄了新的修訂和重新制定的憲章，那麼新的修訂和重新制定的憲章將不會被採納，而現行的憲章將繼續有效。


			2024年委託書						38

需要投票

有權在年會上投票的A類普通股和B類普通股的所有流通股的大多數投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，才能批准修訂和重新發布的憲章。棄權與對該提案投“反對票”的處理相同。



						董事會推薦我們的董事會建議投票支持對我們修訂後的公司註冊證書的修改


			2024年委託書						39

行政人員

我們高管的姓名、截至本委託書日期的年齡以及他們的職位如下所示。


行政人員	年齡	職位

莎拉·弗裏爾	51	首席執行官兼總裁
馬特·安德森	36	首席財務官兼財務主管
海蒂·安德森	46	税務局局長
約翰·奧爾塔	56	法律和企業發展主管兼祕書

2024年2月23日，我們宣佈Legacy Nextdoor聯合創始人尼拉夫·託利亞將回歸，擔任我們的首席執行官總裁和我們的董事會主席。託利亞先生擔任首席執行官總裁兼董事會主席的生效日期為2024年5月8日。

我們的董事會選擇執行官員，然後由我們的董事會酌情提供服務。任何董事或行政人員與本公司任何其他董事或行政人員之間並無家族關係。

莎拉·弗裏爾自2021年11月以來一直擔任我們的首席執行官和總裁。弗裏爾曾在2018年12月至2021年11月期間擔任Nextdoor，Inc.首席執行長S和總裁，以及Nextdoor，Inc.董事會成員S。弗裏爾將辭去首席執行官總裁的職務，從交接之日起生效。在加入Nextdoor，Inc.之前，Friar女士於2012年7月至2018年12月擔任金融技術公司Block，Inc.(Square)的首席財務官，於2011年4月至2012年7月擔任客户關係管理技術公司Salesforce.com財務與戰略部門的高級副總裁，並於2000年至2011年4月在跨國投資銀行高盛擔任首席軟件分析師兼業務部主管。她目前是沃爾瑪的董事會成員。Friar女士曾在2021年11月至2024年3月期間擔任我們的董事會成員，以及Slack Technologies，Inc.，Dragoneer Growth Opportunities Corp.II，Dragoneer Growth Opportunities Corp.III和New Relic，Inc.的董事會成員。Friar女士擁有M.Eng學位。擁有牛津大學工商管理碩士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

馬特·安德森自2023年11月以來一直擔任我們的首席財務官兼財務主管。此前，安德森自2019年7月起擔任Nextdoor，Inc.財務與戰略主管S。在加入Nextdoor，Inc.之前，安德森先生在2013年8月至2019年7月期間在金融技術公司Block，Inc.(Square)擔任過多個高級財務職務。在2013年8月加入Block，Inc.之前，安德森先生曾在私募股權公司GI Partners和投資銀行Barclays Capital Inc.擔任過各種金融和投資相關職位。安德森先生擁有加州大學洛杉磯分校經濟學和國際區域研究學士學位。

海蒂·安德森自2021年11月以來一直擔任我們的收入主管。此前，安徒生曾擔任Nextdoor，Inc.的S收入主管，任期從2020年7月至2021年11月。在加入Nextdoor，Inc.之前，Andersen女士曾在LinkedIn，Inc.擔任過多個職位，逐步增加責任，該公司是一家以商業和就業為導向的社交媒體公司，於2016年12月被微軟公司收購，包括於2018年1月至2020年7月擔任全球銷售副總裁總裁；於2015年12月至2020年7月擔任領英營銷解決方案全球銷售高級董事高級副總裁；2014年12月至2015年12月擔任領英營銷解決方案高級董事、NA銷售；董事新興和核心營銷解決方案


			2024年委託書						40

2013年12月至2014年12月；董事，中端市場營銷解決方案，2011年8月至2013年12月。安徒生女士在南丹麥大學獲得了市場營銷學士學位和國際商務碩士學位。

約翰·奧爾塔自2021年11月以來一直擔任法律和企業發展主管兼祕書。在此之前，奧爾塔曾在2018年8月至2021年11月期間擔任Nextdoor，Inc.的法律、企業和業務發展主管S。在加入Nextdoor，Inc.之前，Orta先生於2016年1月至2018年8月擔任科技保險公司Metromile，Inc.的總法律顧問，並於2006年12月至2015年10月擔任在線餐廳預訂公司OpenTable，Inc.的高級副總裁&總法律顧問。奧爾塔先生擁有加州大學聖巴巴拉分校的商業經濟學學士學位、加州大學伯克利分校的工商管理碩士學位、哈斯商學院的工商管理碩士學位，以及舊金山大學法學院的法學博士學位。


			2024年委託書						41

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月31日我們普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：

•我們的每一位被任命的執行官員；

•我們的每一位董事或董事提名人；

•作為一個整體，我們所有的董事和行政人員；以及

•我們所知的每一位股東都是我們A類普通股或B類普通股中超過5%的流通股的實益所有者。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外，根據向吾等提供的資料，吾等相信，根據適用的社區財產法，下表所列個人及實體對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權及獨家投資權。

適用的所有權百分比基於關於189,612,754股A類普通股和201,250,591股截至2024年3月31日已發行的B類普通股的Res。我們的A類普通股和B類普通股的股份，受當前可於2024年3月31日起60天內行使或可行使的股票期權或可在2024年3月31日起60天內歸屬和交收的限制性股票單位(“RSU”)的限制，被視為已發行，並由持有股票期權或RSU的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為未償還股份。除非另有説明，下表中列出的每個個人和實體的地址是C/o Nextdoor Holdings，Inc.，420Taylor Street，San Francisco，California 94102。


42						2024年委託書


			某些實益所有人和管理層的擔保所有權


	A類普通股		B類普通股

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)	數量股票 (#)	(%)	數量股票 (#)	(%)	組合在一起投票權 (%)

5%或更大股東：
與Benchmark有關聯的實體(2)	-	-	52,649,930	26.16%	23.91%
Shasta Ventures II，LP(3)	-	-	27,360,232	13.60%	12.42%
Greylock附屬實體(4)	12,130,572	6.40%	21,196,977	10.53%	10.18%
方舟投資管理有限責任公司(5)	10,787,494	5.69%	-	-	0.49%
Vanguard Group，Inc.附屬實體(6)	13,666,683	7.21%	-	-	0.62%
貝萊德股份有限公司(7)	10,582,294	5.58%	-	-	0.48%
日興資產管理美洲公司附屬實體(8)	9,640,128	5.08%	-	-	0.44%
行政人員和董事：
莎拉·弗裏爾(9)	1,442,866	0.76%	18,786,659	9.16%	8.45%
馬特·安德森(10)	521,113	0.27%	346,340	0.17%	0.18%
邁克爾·道爾(11)	45,388	0.02%	-	-	-
海蒂·安德森(12)	331,221	0.17%	1,416,711	0.70%	0.65%
約翰·奧爾塔(13)	917,511	0.48%	607,750	0.30%	0.32%
達娜·埃文(14)	85,863	0.05%	-	-	-
J·威廉·格利(15)	98,799	0.05%	52,649,930	26.16%	23.91%
Mary Meeker(16)	1,497,170	0.79%	6,957,234	3.46%	3.23%
傑森·普雷斯曼(17)	249,887	0.13%	27,360,232	13.60%	12.44%
David·斯澤(18)	12,229,371	6.45%	21,196,977	10.53%	10.18%
尼拉夫·託利亞(19)	98,799	0.05%	33,074,393	16.03%	14.68%
克里斯托弗·瓦雷拉斯(20)	98,799	0.05%	-	-	-
所有現任董事和執行幹事作為一個集團(11人)	17,571,399	9.17%	162,396,226	76.40%	70.84%

*失業率下降不到1%。

1.除非另有説明，上表中列出的每一家公司的營業地址都是c/o Nextdoor Holdings，Inc.，加利福尼亞州舊金山泰勒街420號，郵編：94102。

2.如Benchmark Capital Partners VI，L.P.(“BCP VI”)及其聯屬公司(統稱為“基準聯屬公司”)於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的關於附表13D的聲明所述。由以下B類普通股組成：(1)BCP VI擁有的41,576,081股；(2)Benchmark Founders‘Fund VI，L.P.(“BFF VI”)擁有的2,600,214股；(3)Benchmark Founders’Fund VI-B，L.P.(“BFF VI-B”)擁有的1,706,516股；(4)為與Benchmark Capital Management Co.VI，L.L.C.(“BCMC VI”)有聯繫的人以代名人形式持有的4,481,902股；(V)Benchmark Capital Partners VIII，L.P.(“BCP VIII”)擁有的1,739,275股；(Vi)Benchmark Founders‘Fund VIII，L.P.(“BFF VIII”)擁有的276,751股；及(Vii)Benchmark Founders’Fund VIII-B，L.P.(“Benchmark Founders‘Fund VIII-B”)擁有的269,191股(“Benchmark Founders’Fund VIII-B”)。BCMC VI是BCP VI、BFF VI和BFF VI-B的普通合夥人，BCMC VI可能被視為對其作為普通合夥人的實體持有的股份擁有唯一投票權和投資權。董事會成員Alexandre Balkanski、Matthew R.Cohler、Bruce W.Dunlevie、Peter H.Fenton、J.William Gurley、Kevin R.Harvey、Robert C.Kagle和Mitchell H.Lasky是BCMC VI的管理成員。Benchmark Capital Management Co.VIII，L.L.C.(“BCMC VIII”)是BCP VIII、BFF VIII和BFF VIII-B的普通合夥人，BCMC VIII可被視為對其作為普通合夥人的實體持有的股份擁有唯一投票權和投資權。馬修·R·科勒


			2024年委託書						43


某些實益所有人和管理層的擔保所有權

董事會成員之一Peter H.Fenton、J.William Gurley、An-yen Hu、Mitchell H.Lasky、Chetan Putagunta、Sarah E.Tavel和Eric Vishria是BMC VIII的管理成員。基準實體的主要業務地址是加利福尼亞州伍德賽德94062伍德賽德路2965號。

3.正如Shasta Ventures II，L.P.(“Shasta LP”)及其普通合夥人Shasta Ventures II GP，LLC(“Svii GP”)於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的關於附表13D的聲明中所述。根據上述聲明，SVII GP是Shasta LP的普通合夥人。關於Shasta LP所持股份的投票和處置決定是由SVII GP的管理成員共同做出的：我們的董事會成員Jason Pressman、Robert Coneybel和Tod Francis。沙斯塔風險投資公司II的地址是：加利福尼亞州波托拉谷，阿爾卑斯路3130號，Ste288-446，郵編：94028。

4.據格雷洛克及其附屬公司於2022年8月23日提交給美國證券交易委員會的關於附表13D/A的聲明中所述。包括：(1)由Greylock 16 Limited Partnership直接持有的10,917,514股A類普通股；(2)由Greylock 16-A Limited Partnership直接持有的388,179股A類普通股；(3)由Greylock 16 Producals Limited Partnership直接持有的824,879股A類普通股；(4)由Greylock Discovery Fund LLC(“GDF”)直接持有的8,490股B類普通股；(V)由Greylock Discovery Fund II LLC(“GDFII”)直接持有的14,661股B類普通股；(Vi)由Greylock XIII有限合夥公司(“Greylock XIII”)直接持有的18,871,388股B類普通股(“Greylock XIII”)；(7)由Greylock XIII委託人有限責任公司(“Greylock XIII委託人”)直接持有的603,453股B類普通股；及(Viii)由Greylock XIII-A有限合夥企業(“Greylock XIII-A”)直接持有的1,698,985股B類普通股。Greylock XIII是GDF的多數成員，可能被視為實益擁有GDF直接持有的股份。Greylock XIII GP LLC(“Greylock XIII GP”)是Greylock XIII和Greylock XIII-A的普通合夥人，可能被視為實益擁有GDF、Greylock XIII和Greylock XIII-A直接持有的股票。Greylock XIV GP LLC(“Greylock XIV GP”)是Greylock XIV Limited Partnership的普通合夥人，Greylock XIV Limited Partnership是GDFII的多數成員，可能被視為對GDFII直接持有的股份擁有投票權和投資酌處權。裏德·霍夫曼是Greylock XIV GP的管理成員，可能被視為實益擁有GDFII直接持有的股票。威廉·W·赫爾曼、阿尼爾·布斯里、唐納德·A·沙利文和董事會成員David·施是Greylock XIII GP和Greylock XIV GP的管理成員，他們各自可能被視為對GDFII、GDF、Greylock XIII、Greylock XIII-A和Greylock XIII負責人持有的股份擁有共同投票權和處置權。Greylock 16 GP LLC是Greylock 16 Limited Partnership、Greylock 16-A Limited Partnership和Greylock Printals 16 Limited Partnership的普通合夥人，並可能被視為實益擁有由Greylock 16 Limited Partnership、Greylock 16-A Limited Partnership和Greylock Comments 16 Limited Partnership直接持有的股票。格雷洛克實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2550號，郵編：94025。

5.正如方舟投資管理有限責任公司(“方舟”)以註冊投資顧問的身份於2024年1月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表13G的聲明中所報告的那樣。方舟報告了對10,787,494股A類普通股的獨家投票權和處分權，以及對0股的共享投票權和處分權。方舟公司的主要業務地址是佛羅裏達州聖彼得堡中央大道200號，郵編：33701。

6.正如先鋒集團以註冊投資顧問的身份於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的關於附表13G的聲明中報告的那樣。先鋒報告了關於13,354,314股的唯一處分權，關於312,369股的共享處分權，關於0股的唯一投票權和關於201,433股的共享投票權。先鋒公司的主要業務地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

7.正如貝萊德(“貝萊德”)於2024年1月29日以母控股公司或以下附屬公司控制人的身份，就附表13G呈交美國證券交易委員會的聲明所載：(I)貝萊德顧問有限公司；(Ii)貝萊德資產管理加拿大有限公司；(Iii)貝萊德基金顧問公司；(Iv)貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司；(V)貝萊德機構信託公司；(Vi)貝萊德金融管理有限公司；(Vii)貝萊德基金管理有限公司；及(Viii)貝萊德投資管理有限公司。貝萊德報告了對10,582,294股A類普通股的唯一處分權，對10,385,858股的唯一投票權，以及對0股的共同處分權和投票權。貝萊德的主要辦公地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

8.據報道，截至2023年12月31日，在附表13G分別於2024年2月5日和2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的聲明中：(I)三井住友信託控股有限公司(“SMTH”)和日興資產管理有限公司(“日興資產管理”)，和(Ii)日興資產管理美洲公司(“日興美洲”)，各自代表自己作為註冊投資顧問、母公司控股公司或控制人，和/或非美國監管金融機構。聲明中報告的受益所有權僅與我們的A類普通股有關。上述各方報告了對9,640,128股A類普通股的共同處分權，以及對0股的唯一處分權和唯一和共享的投票權。日興美洲公司的主要營業地址是紐約第三大道605號38層，郵編：10158。SMTH的主要業務地址是日本東京千代田區丸之內1-4-1，郵編100-8233。NAM的主要業務地址是日本東京107-6242赤阪9-7-1中城大廈。

9.包括：(I)由Sarah Friar直接持有的10,000股A類普通股和14,040,728股B類普通股；(Ii)由Sarah Friar 2019 NXTDR Grantor於2019年11月20日持有的889,973股B類普通股；(Iii)David·萊利和Sarah Friar可撤銷信託持有的500,000股A類普通股；(Iv)645,594股購買截至2024年3月31日完全歸屬的A類普通股的基本期權；(V)額外246,466股購買A類普通股的基礎期權，可在2024年3月31日起60天內行使；(Vi)3,855,958股購買B類普通股的基礎期權，於2024年3月31日完全歸屬；及(Vii)40,806股A類普通股，受2024年3月31日起60天內歸屬的RSU的限制。

10.包括：(1)113,826股A類普通股；(2)71,545股購買截至2024年3月31日完全歸屬的A類普通股的基礎期權；(3)額外的29,750股可在2024年3月31日起60天內行使的購買A類普通股的基礎期權；(4)339,781股截至2024年3月31日完全歸屬的購買B類普通股的基礎期權；(5)額外的6,559股可在2024年3月31日起60天內行使的購買B類普通股的基礎期權；和(Vi)205,002股A類普通股，受RSU限制，於2024年3月31日起60天內授予。

11.由42,888股B類普通股組成。

12.包括：(1)10,000股A類普通股；(2)89,252股購買截至2024年3月31日完全歸屬的A類普通股的基礎期權；(3)額外17,028股可在2024年3月31日起60天內行使的購買A類普通股的基礎期權；(4)1,355,113股購買截至2024年3月31日完全歸屬的B類普通股的基礎期權；(5)額外61,598股購買2024年3月31日起60天內可行使的B類普通股的基礎期權；和(Vi)214,941股A類普通股，受2024年3月31日起60天內歸屬的RSU的限制。


44						2024年委託書


			某些實益所有人和管理層的擔保所有權

13.包括：(1)543,923股A類普通股；(2)154,630股截至2024年3月31日完全歸屬的A類普通股的基礎期權；(3)額外37,237股可在2024年3月31日起60天內行使的購買A類普通股的基礎期權；(4)607,750股截至2024年3月31日完全歸屬的B類普通股的基礎期權；以及(5)181,721股A類普通股股票，受2024年3月31日起60天內歸屬的RSU限制。

14.包括：(I)61,331股購買A類普通股的標的期權，於2024年3月31日完全歸屬；和(Ii)額外24,532股購買A類普通股的標的期權，可在2024年3月31日起60天內行使。

15.包括(I)98,799股基礎期權，以購買截至2024年3月31日完全歸屬的A類普通股；以及(Ii)由上文腳註(2)中確定的基準關聯公司持有的股份。

16.包括(I)98,799股基礎期權，用於購買截至2024年3月31日完全歸屬的A類普通股；及(Ii)債券資本基金有限公司及其聯屬公司所持有的股份，詳情見於2022年6月9日提交予美國證券交易委員會的附表13D/A聲明，該等股份包括：(A)債券資本基金有限責任公司持有的1,396,489股A類普通股及6,947,870股B類普通股；及(B)債券資本創辦人基金有限公司(合稱“債券基金”)直接持有的1,882股A類普通股及9,364股B類普通股。蔡大元、諾亞·克納夫、瑪麗·米克、穆德·羅加尼、傑伊·西蒙斯和保羅·沃倫斯基是債券基金的普通合夥人Bond Capital Associates，LLC的管理成員，對債券基金賬户中持有的股份擁有股份投票權和處置權。這些實體的地址都是100the Embarcadero，San Francisco，California 94105。於股東周年大會結束時，米克爾女士選擇任期屆滿後不再參選為董事會成員。

17.包括(I)由2016 Jason Pressman Trust U/D/T於2016年3月8日持有的151,088股A類普通股；(Ii)98,799股基本期權，用於購買截至2024年3月31日完全歸屬的A類普通股；以及(Iii)上文腳註(3)中確定的Shasta LP持有的股份。

18.包括(I)98,799股標的期權，用於購買截至2024年3月31日完全歸屬的A類普通股股票；以及(Ii)分別由GDF、GDFII、Greylock XIII、Greylock XIII-A、Greylock XIII、Greylock 16 Limited Partnership、Greylock 16-A Limited Partnership和Greylock Printals 16 Limited Partnership持有的股份，見上文腳註(4)。

19.包括：(1)Nirav Tolia持有的24,185,310股B類普通股；(2)98,799股購買截至2024年3月31日完全歸屬的A類普通股的基礎期權；(3)5,072,124股購買截至2024年3月31日完全歸屬的B類普通股的基礎期權；(4)Megha Tolia持有的1,263,840股B類普通股；(V)Nalin Tolia持有的155,284股B類普通股；(Vi)日期為2014年3月13日的託利亞家族子女信託持有的2,077,897股B類普通股，納林·託利亞為受託人；及(7)日期為2008年6月30日的託利亞家族信託持有的B類普通股319,938股，納林·託利亞為受託人。

20.由98,799股基礎期權組成，用於購買截至2024年3月31日完全歸屬的A類普通股。這些證券由Varelas先生為Riverwood Capital GP II有限公司(“Riverwood”)的一家或多家附屬公司持有。Varelas先生有義務按照Riverwood的指示轉讓這些證券或出售這些證券所得的任何收益。Varelas先生否認對這些證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。瓦雷拉斯的公司地址是加利福尼亞州門洛帕克市柳樹路70號100室C/o Riverwood Capital，郵編：94025。


			2024年委託書						45

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論與分析描述了我們為我們指定的高管人員制定的2023年高管薪酬計劃，其薪酬在本討論之後的薪酬摘要表和隨附的薪酬表中列出。我們還分享了我們的薪酬理念，即2023年向我們任命的高管支付了什麼薪酬，並解釋了我們的薪酬和人員發展委員會如何以及為什麼做出2023年的具體薪酬決定。

2023年獲委任行政主任

我們提名的2023年執行官員是：

莎拉·弗裏爾

首席執行官兼總裁

馬特·安德森
首席財務官兼財務主管

邁克爾·道爾

前首席財務官兼財務主管

約翰·奧爾塔

法律和企業發展主管兼祕書

海蒂·安德森

税務局局長

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃的目標是提供一個有吸引力的、以市場為基礎的計劃，使我們能夠招聘、獎勵和留住我們需要的世界級人才，以執行我們的戰略，並最終實現我們的目標。

雖然我們在薪酬決定中考慮了許多因素，但我們的薪酬哲學的五個原則是指導決策的：


						性能將薪酬決策與公司和個人績效掛鈎。獎勵那些展現我們的目標、使命和核心價值觀的行為。

						公平採取一致的方法，根據角色和地理位置支付薪酬。實現性別、種族和民族之間的薪酬公平。

						價值在員工正在建設的公司中提供有競爭力的基本工資和所有權，隨着Nextdoor的價值增加，為員工創造價值。

						創新調整薪酬以吸引產品開發人才，使我們能夠為客户帶來變革性的產品。

						社區提供健康、健康和退休福利，以支持員工的身體、情緒、心理和財務健康。鼓勵社區服務、公民參與並強調包容性。


			2024年委託書						46


			高管薪酬

薪酬和人員發展委員會至少每年對我們的薪酬理念和目標進行評估，以確保我們的計劃繼續適當地鼓勵、激勵和獎勵我們指定的高管，以促進我們的持續發展。

高管薪酬政策與實踐

我們的高管薪酬政策和做法強化了我們以績效為基礎的理念和信念，即員工應該因他們在Nextdoor建立的價值而獲得獎勵。我們高管薪酬政策和實踐的亮點包括：

我們所做的

我們不做的事

提供通常由基本工資和股權組成的直接薪酬，併為我們的銷售員工(包括收入主管)提供額外的可變激勵薪酬部分

高管養老金或補充性退休計劃；我們的高管與其他員工一樣參加相同的福利計劃和安排

確保我們絕大多數的高管薪酬是以股權的形式存在，並且是有風險的

向我們指定的高管提供的額外津貼或個人福利通常不會提供給所有其他員工

與控制權變更相關的加速股權授予需要“雙觸發”終止

所有員工，包括我們的非員工董事，對公司股票進行套期保值，只有在我們的法律主管批准的有限情況下才允許質押。

完全獨立的薪酬和人員發展委員會和獨立的薪酬顧問

消費税支付的報銷或“毛利”

在“包廂”結構中給予可觀的股權薪酬，以促進長期導向和專注於持續增長

定期獎金計劃或正式的現金獎勵計劃(銷售人員除外，包括我們的收入主管)

審核薪酬計劃，以實現性別、種族和民族中類似角色的薪酬公平

未歸屬股權獎勵的股息或股息等價物

根據股東的反饋，我們打算每年進行一次薪酬話語權投票

沒有折扣的股票期權獎勵

要求高管通過規則10b5-1計劃進行交易

在控制權發生變化時，不會有員工單觸發加速授予

要求高管遵守我們的薪酬追回政策

薪酬和人員發展委員會每年審查並決定高管薪酬調整是否適當，考慮到一系列因素，包括公司和個人表現以及適用的市場調查和同行數據，如中所討論的薪酬確定程序“下面。

薪酬確定程序

我們的薪酬和人員發展委員會定期審查我們的高管薪酬計劃，以評估其與我們的薪酬理念和目標的一致性，並確定我們任命的高管的年度基本工資水平和股權激勵機會。


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高管薪酬

薪酬和人員發展委員會在決定我們任命的高管的薪酬時，採取了一種全面的方法，考慮了許多因素，其中可能包括：

•我們的高管薪酬計劃目標。

•我們的公司增長和財務業績的其他要素。

•個人的角色和責任、資歷、知識、技能、經驗、市場性和隨着公司的成熟而承擔更多範圍和規模的潛力。

•由我們的薪酬顧問準備的相關競爭性市場數據和分析(見“市場數據的使用“(下文)。

•每一位高管過去和未來在進一步實現我們的財務、運營和戰略目標以及對我們的宗旨、使命和核心價值觀的貢獻方面所做的貢獻。

•目前科技高管勞動力市場的前景大致。

•歷史薪酬獎勵的價值和結構，包括每位高管持有的未歸屬股權獎勵的金額和條款。

•內部薪酬公平，考慮到每個人對我們業務和業績的影響。

•我們首席執行官就其他被任命的高管的薪酬提出的建議。

這些因素為每個被任命的執行幹事提供了關於報酬機會和最終報酬確定的決策框架。在薪酬和人民發展委員會的決策中，沒有任何單一因素是決定性的，也不是以任何預定的方式加權的。

在確定未來被任命的高管的薪酬形式和金額時，薪酬和人員發展委員會還打算考慮我們薪酬話語權投票的投票結果，我們希望根據股東的反饋每年舉行投票，以及全年從股東那裏收到的任何與薪酬相關的反饋。

薪酬和人員發展委員會的作用

我們的薪酬和人員發展委員會代表董事會監督適用於我們的員工、高管和董事的薪酬結構、計劃、政策和做法。這包括審查我們的薪酬戰略和計劃，評估我們的薪酬風險概況，建立我們的薪酬同行小組，以及審查我們的薪酬結構和薪酬組合，以確保與其制定的薪酬戰略保持一致。薪酬和人員發展委員會還向董事會建議支付或授予非僱員董事的形式以及現金和基於股權的薪酬，並監督繼任規劃、人才管理和發展以及多樣性、公平性、包容性和歸屬感問題。

首席執行官和管理層的角色

在履行其職責時，薪酬和人員發展委員會會諮詢我們的管理層成員，包括我們的首席執行官。管理層通過提供有關公司和個人業績的信息、市場薪酬數據以及管理層對薪酬問題的看法來協助薪酬和人員發展委員會。薪酬和人員發展委員會徵求和審查我們的首席執行官關於調整薪酬和股權激勵機會、計劃的建議和觀點


48						2024年委託書


			高管薪酬

除了與首席執行官本身的薪酬有關的問題外，我們還將為我們的高管提供薪酬結構和其他與薪酬相關的事項。薪酬和人員發展委員會將這些建議作為確定我們高管(包括我們被任命的高管)薪酬的一個因素。我們的首席執行官沒有出席任何關於她自己薪酬的審議或決策。

薪酬顧問的角色

在履行其職責時，薪酬和人員發展委員會有權保留並保留全國公認的薪酬諮詢公司Compensia作為其獨立的薪酬顧問，支持薪酬和人員發展委員會審查和監督我們的高管薪酬計劃。薪酬和人員發展委員會評估並定期確認必要的標準，並確定Compensia的參與不會引起任何利益衝突或其他類似的關切。Compensia直接向我們的薪酬和人員發展委員會報告，不向我們提供任何非薪酬相關服務。Compensia沒有提出與薪酬相關的具體建議，儘管它確實使用了競爭性市場數據來提供薪酬範圍，考慮到我們的薪酬同行羣體和薪酬理念，供我們的薪酬和人員發展委員會考慮。Compensia應薪酬和人員發展委員會的要求，與薪酬和人員發展委員會主席和我們管理團隊的某些成員一起參加某些薪酬和人員發展委員會會議、執行會議和籌備會議。Compensia還就與我們的高管薪酬計劃相關的公開披露向我們的薪酬和人員發展委員會提供建議。

市場數據的使用

薪酬和人員發展委員會審查和考慮一組同行公司的薪酬水平和做法，以評估我們的高管薪酬計劃的競爭性市場定位，並指導薪酬水平和做法。薪酬和人員發展委員會至少每年與薪酬顧問一起審查我們的同行小組，並根據我們的業務或我們同行公司的業務的變化來評估是否需要每年進行任何變化。

薪酬和人員發展委員會與我們的薪酬顧問協商後，為2023年制定了一個同行小組，其中包括在行業、收入和市值方面與我們相似的公司。在開發用於做出2023年薪酬確定的薪酬同行小組時，我們考慮了以下標準來確定可比同行公司。在評估組成薪酬同業組的公司時，Compensia除其他因素外，特別考慮並權衡了以下主要標準：


			2024年委託書						49


高管薪酬


對等組選擇的主要標準-2023年10月
地理學			主要總部位於美國並在美國主要證券交易所交易的上市公司
行業			專注於社交網絡、在線市場、廣告和類似服務的消費者、軟件和互聯網公司
收入			收入通常在我們收入（審查時）約2.18億美元的0.25倍至約4倍範圍內的公司
市值			市值在我們當時30天市值約11.13億美元的0.25倍至約4倍範圍內的公司

這項工作最終導致薪酬和人員發展委員會批准了由以下公司組成的同行小組：


2023年同行
振幅	EverQuote	操作日誌	Tripadvisor
AppFolio	Groupon	Poshmark	Upwork
Asana	她的健康	pubmatic	用户測試
盒	檸檬水	智能表	Yelp
班布爾	概念性全球	萌芽社交
Eventbrite	NerdWallet	The RealReal

有一家公司，Firmm，因為其收入不再在我們的目標收入範圍內而被從我們的薪酬同行組中刪除；兩家公司Bill.com和ZoomInfo科技，因為它們的市值不再在我們的目標市值範圍內而被刪除；還有一家公司，Porch集團，因為其收入和收入與市值的倍數下降而被刪除。以下四家公司是根據它們與我們的相似性添加到我們的同行組的規模、收入、市值和行業：Amplest、NerdWallet、OLO和UserTesting。

如上所述，市場數據是薪酬和人員發展委員會在評估本行業高管職位的競爭市場時考慮的一個參考點。薪酬和人員發展委員會不針對同齡人羣體中任何被提名的執行幹事職位的具體薪酬百分位數。被任命的高管之間薪酬總額的差異主要是由個人的角色和責任以及對我們業務的影響、技能和經驗、市場性、隨着公司的成熟而承擔更多範圍和規模的潛力以及與每個人的未歸屬股權跑道相關的保留概況所推動的。除了同齡人羣體數據，薪酬和人員發展委員會還可能審查更廣泛的第三方調查數據，為其決策提供信息。


50						2024年委託書


			高管薪酬

2023年薪酬要素和決定

我們的高管薪酬計劃由兩個主要部分組成：基本工資和股權獎勵。


元素	結構	客觀化
基本工資	現金	提供具有市場競爭力的固定薪酬水平。
長期激勵	時間授予的股票期權和RSU	在更長的時間範圍內吸引、留住、激勵和獎勵員工，以實現關鍵目標並建立與股東利益一致的長期價值。

除了銷售相關職位的員工，包括安德森女士，他們的可變現金薪酬部分與年度業績和收入目標掛鈎，我們目前不提供可變現金薪酬。

基本工資

我們提供基本工資作為我們高管薪酬計劃的一部分，以向所有指定的高管提供具有市場競爭力的固定基線薪酬水平。與我們以長期為導向的理念和對內部薪酬公平的關注一致，基本工資只佔被任命的高管直接薪酬總額的一小部分，所有被任命的高管的薪酬相同，包括我們的首席執行官。2023年2月，薪酬和人員發展委員會在考慮了同級團隊中具有類似角色和職責的高管的市場數據，以及被任命的高管目前和未來對我們的財務、運營和戰略目標的貢獻後，對薪酬進行了年度審查，並批准了所有被任命的高管的加薪，自2023年4月1日起生效。

下表列出了我們任命的每一名執行幹事的2022年和2023年基本工資，從4月1日起生效：


名字	職位	2022 基本工資 ($)	2023 基薪 ($)

莎拉·弗裏爾	首席執行官兼總裁	375,000	475,000
馬特·安德森*	首席財務官兼財務主管	305,000	475,000
邁克爾·道爾	前首席財務官兼財務主管	375,000	475,000
約翰·奧爾塔	法律和企業發展主管兼祕書	375,000	475,000
海蒂·安德森	税務局局長	375,000	475,000

*安德森先生因晉升為首席財務官而加薪，從2023年11月7日起生效。在晉升之前，安德森的年薪為36萬美元，從2023年4月1日起生效，2023年1月1日至2023年4月1日的年薪為30.5萬美元。

現金激勵

銷售激勵薪酬計劃

我們的銷售相關員工，包括安德森女士，都參與了我們的激勵薪酬計劃，該計劃提供了與實現某些公司目標掛鈎的可變現金薪酬部分。2023年，薪酬和人員發展委員會為安徒生女士建立了基於績效的年度現金激勵目標機會


			2024年委託書						51


高管薪酬

完全取決於年度收入目標的實現，這些目標是由薪酬和人員發展委員會於2023年3月制定的，並在第四季度進行了修訂，以考慮到公司的有效減少。薪酬和人員發展委員會確定收入是安德森女士目標現金激勵獎金的適當衡量標準，因為(I)收入是Nextdoor為我們的股東創造長期價值的關鍵驅動力；(Ii)Andersen女士在公司的職位和個人表現對Nextdoor的收入有實質性影響。

業績低於門檻將不會向安徒生女士支付報酬，業績達到或超過目標將導致100%或更多的目標現金獎勵機會獲得報酬。在確定安徒生的目標獲獎機會時，薪酬和人員發展委員會考慮了她的領導力、她對我們2023年創收目標的預期貢獻，以及她的薪酬相對於同行的市場定位。安徒生女士2023年的目標現金獎勵機會被設定為300,000美元，從2023年4月1日開始到2024年3月31日結束(“2023年目標”)。

安徒生女士2023年的年度佣金支出(定義如下)為306,375美元，如下表所示。

我們2023年收入目標的門檻和目標水平，以及2023年產生的實際收入，以及由此產生的支付給安徒生的獎金如下：



績效衡量標準	閥值 ($)(1)	目標 * ($)	2023年實際業績 ($)(2)	2023年支出--安徒生女士 ($)(3)

收入	172,275,000	229,700,000	218,309,001	306,375

1.目標的75%

2.95%的目標

3.年度目標激勵性薪酬金額30萬美元的102%。安徒生女士的目標現金獎勵機會是從2022年4月1日至2023年3月31日(“2022年目標”)開始的375,000美元。因此，她2023年的總支出包括根據2022年目標支付的款項，可歸因於2023年1月1日至2023年3月31日期間，不包括可歸因於2024年1月1日至2024年3月31日期間的2023年目標部分。

安徒生的2023年銷售激勵薪酬計劃允許支付佣金，佣金支出是根據她的季度銷售配額和年度銷售配額的完成情況計算的。如上表所示，其2023年的年度銷售配額為2.297億美元(“年度銷售配額”)，經修訂後的2023年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的季度銷售目標分別為4900萬美元、5800萬美元、6700萬美元和5570萬美元。在2023年第一季度、第二季度和第三季度結束時，安徒生有資格獲得基於季度業績百分比的佣金，該百分比的計算方法是將我們的實際季度收入除以她適用季度的季度銷售目標。一旦我們2023年的最終財政年度結束結果出來，考慮到第四季度的業績，通過將我們2023年的總收入除以安徒生女士的年度銷售配額(“年度業績百分比”)，計算出年度業績百分比。安徒生的年度業績百分比被用來確定安徒生的實際年度佣金支出(“年度佣金支出”)，2023年的最終佣金支出是通過從她的年度佣金支出中減去2023年第一季度、第二季度和第三季度的佣金支出計算出來的。如果業績超過她的年度銷售配額，安徒生的年度業績百分比將增加一個乘數。

長期股權薪酬獎勵

與我們的薪酬理念和對持續增長的關注一致，被任命的高管薪酬的很大一部分歷來是以股權獎勵的形式提供的。我們相信，股權獎勵鼓勵所有權思維，有助於協調我們被任命的高管和我們股東的利益。

每個被任命的執行幹事(Friar女士除外)在受聘時都會獲得一份初始股票期權獎勵，其中規定在其任職一週年時獲得一年的懸崖，並在隨後的36個月內按比例每月獲得獎勵，


52						2024年委託書


			高管薪酬

以連續服役為準。在Friar女士被聘用後，她獲得了最初的限制性股票獎勵，規定在48個月內按月授予，但須繼續服務。

在接下來的每一年，我們通常在薪酬和人員發展委員會考慮由我們的薪酬顧問提供的競爭性市場數據、我們指定的高管的未歸屬股權、預期我們的股價隨着時間的推移而升值之後，以及上文所述的其他因素後，提供“更新”贈款。“薪酬確定程序“更新獎勵通常可以由“車廂”、“調整”或“搭橋”獎勵組成：

Boxcar大獎是長期獎勵，旨在確保員工擁有至少兩到三年的未歸屬股權。Boxcar獎勵通常在授予之日起約兩年後開始授予，對於期權，按月授予，對於RSU，按季度授予，每種情況下通常超過12個月。

調整獎旨在根據市場數據和上文所述的其他因素，使員工的股權薪酬與其特定職位和水平的股權範圍保持一致。薪酬確定程序“調整獎勵通常在授予後立即開始授予，並按月授予期權，或按季度授予RSU，通常超過12個月。

橋牌獎是一種短期獎勵，旨在為僱員提供有限數額的權益，以確保他或她在獲得權益獎勵後至下一個補償週期期間擁有適當數額的未歸屬權益。過渡性獎勵的歸屬期限根據員工的未歸屬權益和到下一個薪酬週期的時間而有所不同，但通常不到12個月。2023年，我們沒有頒發任何橋牌獎項。

我們的意圖是，更新贈款的價值反映我們對每位被任命的高管對我們長期成功的貢獻的價值，並考慮每位被任命的高管的現有股權，包括當前的經濟價值和未歸屬股權獎勵的歸屬時間表，以確保我們在未歸屬股權中保留適當比例的長期激勵薪酬。我們相信，這種方法在我們目前的增長階段為我們提供了靈活性，以確保每位被任命的高管獲得與我們股價增長一致的有競爭力的薪酬，同時確保他或她在未來保持可觀的未歸屬股本。由於Boxcar獎勵不會立即授予，因此在假設我們的股票價格長期升值的情況下，它們也有助於我們的留任目標。在確定可用股權獎勵的整體規模時，薪酬和人員發展委員會還考慮了我們的股權激勵薪酬做法的稀釋效應，以及股權獎勵對股東價值和基於股票的薪酬支出的整體影響。

2023年2月，薪酬和人員發展委員會在考慮了首席執行官(除她本人以外的所有被點名高管)的建議後，批准了對所有被點名高管的部分股票期權形式和部分以RSU形式的豪車獎勵，以表彰我們2022年的財務業績和每位被點名高管的個人表現。

在2023年，每位被任命的高管(安德森先生除外，他於2023年成為我們的首席財務官)都獲得了兩個獨立的期權獎勵，這兩個獎勵是按月授予的，如下文所述，每個獎勵都有自己的歸屬時間表：一個在2024年2月1日歸屬開始日期後的一年內按月授予，另一個在2025年2月1日歸屬開始日期後的兩年內按月授予。對於2023年，薪酬和人員發展委員會確定了在2023年2月批准授予的日期受Boxcar獎勵股票期權約束的股票總數，我們在每個月的第一個交易日分十個月分批授予受此類獎勵約束的股票(第一期覆蓋Boxcar獎勵總額的四分之一，後續分期付款覆蓋Boxcar獎勵總額的十二分之一)(第一期除外，在提交截至12月31日的年度的10-K表格後的第二個工作日授予，2022年發生在賠償和人民發展委員會於2023年2月批准該獎項後的一個月內)。我們在2023年每月授予Boxcar股票期權，以便


			2024年委託書						53


高管薪酬

產生美元成本平均效應-不像年度贈款更受市場變幻莫測的影響-我們認為，這有助於緩解期權授予時機的任意性，以及可能出現的問題，這些問題源於“水下期權”。

作為這一計劃的一部分，每個被任命的高管都獲得了兩筆RSU贈款，從2023年1月15日開始，獎金的有效期分別為一年和兩年。歸屬開始後，RSU按季度進行歸屬。

2023年11月，在安德森先生被任命為首席財務官之際，我們授予安德森先生以下調整獎勵：(I)包括215,272股A類普通股的RSU獎勵，以及(Ii)購買341,702股A類普通股的期權，每股股票的歸屬時間約為二十六(26)個月。安德森先生的調整獎勵旨在使他的股權薪酬與他作為首席財務官和Level的新角色的股權範圍一致，這是基於市場數據。

2023年12月，薪酬和人員發展委員會還批准了對當時受僱的每一名被任命的高管(首席執行官除外)的調整獎勵，以使他們當時未歸屬股權的價值與他們各自角色的目標薪酬保持一致。這些都是以RSU的形式進行的，在一年內每季度授予一次，從2024年1月15日開始授予。

下表説明瞭2023年授予每位被任命高管的股權獎勵：



被任命為首席執行官	類型	不是的。選項的數量	不是的。RSU的數量	權益價值(美元)*

莎拉·弗裏爾	廂式車廂	984,967	571,281	2,765,000
馬特·安德森	調整，調整	341,702	900,936	1,946,698
邁克爾·道爾	廂式車廂	228,579	144,628	700,000
海蒂·安德森	廂式車廂	299,230	173,554	840,000
海蒂·安德森	調整，調整	—	810,176	1,296,281
約翰·奧爾塔	廂式車廂	249,358	144,628	700,000
約翰·奧爾塔	調整，調整	—	685,563	1,096,901

*“權益價值”代表薪酬及人員發展委員會用以計算每一名高管股權獎勵的股份數目的價值。權益價值不一定與受這些獎勵的股份的總授予日期公允價值相符，因為有關獎勵是在薪酬及人員發展委員會批准獎勵的日期之後的日期授予的。

對2024年薪酬的更改

在評估我們薪酬計劃結構的持續適當性以及這些計劃實現我們的留任和績效相關目標的能力時，在設定2024年薪酬之前，薪酬和人員發展委員會仔細考慮了我們計劃的幾個特點，包括現金和股權薪酬的組合、股權授予時間和所使用的股權工具。經過考慮，薪酬和人員發展委員會於2024年2月對我們的高管做出了薪酬決定，其中包括2024年的以下結構變化：

•將我們任命的高管的基本工資提高了約16%。

•向指定的執行幹事授予2024年的回覆單位，而不是期權，因為它們的留用價值更高，而且“水下”期權可能存在問題。

其他薪酬做法和政策

員工購股計劃

所有員工，包括我們指定的高管，都可以參加我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)。我們的ESPP為員工提供以15%的折扣收購Nextdoor普通股的機會，這是基於24個月的回顧


54						2024年委託書


			高管薪酬

句號。我們的ESPP計劃在美國是根據《國税法》(以下簡稱《代碼》)第423條規定的合格計劃，而在某些其他國家/地區則是非第423條計劃。

退休儲蓄以及健康和福利福利

我們目前為我們的美國員工維持401(K)退休儲蓄計劃，包括我們指定的高管，他們符合某些資格要求。我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。該法允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。我們目前將參與者貢獻的50%匹配到401(K)p最高限額為參加者合資格收入的6%，每名僱員每年的最高限額為2,300元。員工對我們參賽者貢獻的比賽的興趣在貢獻時是完全歸屬的。我們不提供任何非限定遞延補償福利，也沒有任何固定福利養老金或補充高管退休計劃。

我們的所有全職美國員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利；醫療和家屬護理靈活支出賬户；通勤福利；短期和長期殘疾保險；人壽保險和AD&D保險。我們的非美國員工可根據其管轄範圍參加不同的福利計劃和/或法定福利。

額外津貼和其他個人福利

我們並不認為額外津貼對於實現我們的薪酬目標很重要。因此，除概要薪酬表中披露的代表我們被任命的若干高管提供汽車服務的有限例外情況以及我們打算於2023年停止提供的服務外，我們目前不向我們被任命的高管提供物質福利或其他個人福利，而不是向我們的其他員工普遍提供的福利。未來，如果我們的董事會或薪酬和人員發展委員會確定有必要或適當地激勵或公平補償他們，可能會向我們任命的高管提供額外的額外福利。

聘書

當我們任命的每一位高管開始受僱於Nextdoor時，我們就與他們簽訂了聘書。每份聘書都規定“隨意”聘用(這意味着我們或指定的高管可以在任何時間終止僱傭關係，無論是否有原因，也可以在沒有通知的情況下終止)，列出高管的初始頭銜、基本工資和股權獎勵，並總結適用於高管受僱於我們的其他條款和條件。

尼拉夫·託利亞的聘書。吾等於2024年2月26日與Nirav Tolia訂立聘書(下稱“Tolia聘書”)，內容涉及委任Tolia先生為首席執行官總裁及董事會主席，自2024年5月8日起生效。在被任命為託利亞之前，他並不是該公司的高管。根據Tolia的聘書，Tolia先生從2024年3月18日開始擔任我們的執行主席。根據Tolia的聘書，Tolia先生將獲得：初始年度基本工資為500,000美元，目標獎金機會為基本工資的100%，並有資格繼續參與公司贊助的福利，只要他符合我們福利計劃的條款。此外，託利亞先生還獲得了價值1,000萬美元的A類普通股(“Tolia RSU”)獎勵，這將在四年內每季度授予一次。Tolia先生還獲得了1,000萬美元的A類普通股(“Tolia PSU”，以及與Tolia RSU一起獲得的“Tolia Equity Awards”)績效股票單位獎。接受託利亞股權獎的股票數量將除以2000萬美元，除以我們的A類普通股在緊接初始任命日期(如託利亞邀請函中所定義)的第一個月的前一個日曆月和初始任命日期的日曆月的收盤價格的平均值。Tolia PSU將根據在四年內實現的股價目標進行授予，如果我們在初始任命日的一週年至初始任命日的五週年期間實現30%的股價增長，則可獲得25%的歸屬。


			2024年委託書						55


高管薪酬

如果我們在初始任命日期的兩週年至初始任命日期的五週年期間實現50%的股價增長，則額外獲得25%的歸屬；如果我們在初始任命日期的三週年至初始任命日期的五週年期間實現75%的股價增長，則額外獲得25%的歸屬；如果我們在初始任命日期的四週年至初始任命日期的五週年期間實現100%的股價增長，則額外獲得25%的歸屬。在適用的履約期結束時尚未歸屬的任何Tolia PSU將被沒收。價格目標的實現是基於我們A類普通股30個交易日的平均收盤價。如果發生控制權變更交易，Tolia PSU的歸屬將基於交易中應付的每股價格(包括我們董事會所重視的任何或有對價)；如果CIC符合資格的終止(如我們的標準控制和優先協議表格中所定義)，適用於Tolia PSU的所有基於時間的歸屬要求將全面加速。Tolia Equity Awards的授予取決於Tolia先生是否繼續受僱於我們擔任首席執行官或執行主席，以及根據 2021彈性公網IP。

遣散費和控制權利益的變更

我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了遣散費協議。這些協議規定了與某些符合條件的解僱有關的遣散費福利。我們認為，提供離職後補償安排對於實現我們的招聘和留住目標是必要的，並有助於在適當的時候從Nextdoor平穩過渡。我們設計了我們的安排，以便在無故解僱或有充分理由辭職的情況下提供合理的持續工資和醫療保險。此外，為了使被任命的高管的利益與我們的股東保持一致，如果公司發生此類協議中所定義的“控制權變更”，我們提供“雙觸發”安排，鼓勵高管專注於符合我們最大利益的公司交易，無論這些交易是否會導致他們自己的失業。我們還規定所有遣散費的支付條件是收到一份全面的索賠釋放書，以減輕因高管離職而可能產生的未來糾紛或訴訟。

•如果我們在沒有此類協議中定義的“原因”的情況下終止，或由高管基於此類協議中定義的與控制權變更無關的“充分理由”終止，指定的高管有權在終止後六個月內支付他們的基本工資，以及支付持續醫療福利的保費。

•如果我們在三個月內(但在簽署了關於潛在控制權變更的具有法律約束力的最終協議之後)或在控制權變更後的十二個月內由我們無故終止或高管有充分理由終止，指定高管有權：(I)相當於12個月基本工資和當時的目標獎金機會的遣散費，金額相當於12個月的基本工資和當時的目標獎金機會，按100%的目標完成(在每種情況下，按緊接導致終止的行動之前的有效比率)，以現金一次性支付，(Ii)全面加快未歸屬時間歸屬股權獎勵，並在(X)截至終止日的實際業績或(Y)目標水平(除非個別股權獎勵協議另有規定)之間的較大者加快績效歸屬股權獎勵的歸屬，以及(Iii)支付終止後長達12個月的持續醫療福利的保費。

有關這些協議條款的完整説明，以及根據這些協議可能支付的款項的估計，見“終止或控制權變更時的潛在付款“下面。

邁克爾·道爾的分手協議。我們與Michael Doyle簽訂了過渡和分居協議(“Doyle過渡協議”)，自2023年11月7日起生效，根據該協議，Doyle先生同意按照慣例全面免除和放棄索賠，並同意不起訴公司。多伊爾過渡協議賦予多伊爾先生：(I)一次性現金支付237,500美元，這相當於多伊爾先生以前六個月的工資，減去適用的州和聯邦工資扣減；以及(Ii)當他選擇根據COBRA繼續提供現有的醫療福利時，公司在他分居之日(定義見多伊爾過渡協議)後的六個月內繼續支付他的保險費。


56						2024年委託書


			高管薪酬

薩拉·弗裏爾過渡協議。我們與Sarah Friar簽訂了過渡協議(《Friar過渡協議》)，自2024年2月29日起生效。根據Friar過渡協議，Friar女士將辭去首席執行官和總裁的職務，自2024年5月8日起生效。Friar過渡協議使Friar女士在簽署了一份全面豁免和放棄索賠的協議後，有權獲得某些遣散費福利，以及在她辭職之日或之後不起訴的契約(見Friar過渡協議)，包括但不限於：(I)一次性現金支付237,500美元，相當於Friar女士以前六個月的工資，減去適用的州和聯邦工資扣減；(Ii)當她選擇根據COBRA繼續現有的醫療福利時，我們將在她辭職後12個月內繼續支付她的保險費。Friar女士還將能夠在辭職日期後12個月內行使任何未行使的、受股票期權獎勵限制的既有股票。Friar女士辭去董事長和董事會成員的職務，自2024年3月29日起生效。

對法律責任及彌償事宜的限制

我們修訂和重新簽署的公司註冊證書包含了在DGCL允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

•違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；

•非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•《公司條例》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•董事牟取不正當個人利益的交易。

此外，如果第4號提案中描述的對我們修訂和重新註冊的公司證書的擬議修正案被我們的股東採納(並且在其生效之前沒有被我們的董事會放棄)，我們的修訂和重新註冊的註冊證書將包含條款，在DGCL允許的最大程度上消除我們的某些高級管理人員對公司或我們的股東因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任。因此，假設建議4中所述對我們修訂和重新註冊的公司證書的擬議修訂生效，我們的某些高級人員將不會因違反作為高級人員的受信責任而對我們或我們的股東個人承擔金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

•任何違反高級職員對我們或我們股東忠誠義務的行為；

•非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•該人員從中獲得不正當個人利益的任何交易；或

•由公司提出或根據公司權利提出的任何索賠，如派生索賠。

如上所述，個人責任將被免除的高級管理人員包括：(I)公司的首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管或首席會計官；(Ii)在公開文件中被確定為公司薪酬最高的高級管理人員之一的個人；以及(Iii)通過與公司的書面協議同意就特拉華州的長臂管轄權法規而言被確定為高級管理人員的個人。

我們已經並打算繼續與我們的董事、高級管理人員和某些其他員工簽訂單獨的賠償協議，以及我們修訂和重新制定的公司註冊證書以及修訂和重新制定的章程中規定的賠償。這些協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事、高級職員及主要僱員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，而該等董事、高級職員或主要僱員因他們為吾等或吾等的任何附屬公司或其應吾等要求提供服務的任何其他公司或企業所提供的服務而實際及合理地招致的任何訴訟或訴訟，均須由吾等賠償。受某些條件的制約


			2024年委託書						57


高管薪酬

除了限制，我們的賠償協議還要求我們預支我們的董事、高級管理人員和關鍵員工為任何需要或允許賠償的訴訟辯護而產生的費用。

我們相信，我們修訂和重新簽署的公司註冊證書和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的人員，如董事、高級管理人員和關鍵員工是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例或該等賠償協議中的責任限制及賠償條款，可能會阻止股東就違反受託責任而對我們的董事及高級職員提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

就董事、行政人員或控制吾等的人士可就證券法下產生的責任作出彌償一事，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類彌償違反證券法所述的公共政策，因此不可強制執行。

套期保值和質押政策

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，禁止我們的董事、高級管理人員和員工，以及他們控制的個人和實體購買金融工具，如預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金，或以其他方式從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股權證券市值下降的交易。

我們還禁止我們的員工，包括我們的高管和董事會成員質押我們的證券，除非得到我們的法律主管的批准。

賠償追討政策

我們的董事會認為，確保所有以業績為基礎的現金薪酬和股權獎勵反映實際業績，這符合我們的最佳利益。與這一決定一致，我們的董事會根據美國證券交易所法案第10D-1條規則和紐約證券交易所上市標準通過了一項新的補償和追回政策，自2023年11月2日起生效(“補償和追回政策”)。

我們的薪酬和復甦政策由我們的薪酬和人員發展委員會管理，使我們能夠在因重大違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而導致會計重述的情況下，從指定的現任和前任高管那裏追回某些基於激勵的薪酬。我們的薪酬回收政策涵蓋現任和前任高管，包括根據《交易法》第16條規定的所有高管，並適用於他們基於激勵的現金薪酬，即完全或部分基於達到任何公司財務報告指標而授予、賺取或授予的現金薪酬。

如果由於重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求我們進行的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報，薪酬和人員發展委員會應要求我們的薪酬和恢復政策涵蓋的任何高管根據重述前的財務報表向我們償還或沒收該高管收到的基於激勵的薪酬金額，該金額超過該高管如果根據財務重述確定基於激勵的薪酬將獲得的金額。薪酬和人員發展委員會不會考慮高管在執行我們的薪酬和追回政策以收回金額時的責任或過錯或缺失


58						2024年委託書


			高管薪酬

上面描述此外，如果薪酬和人員發展委員會確定該高管參與任何欺詐或故意不當行為，從而對公司造成重大損失或造成經濟損失，則這可能被獨立視為追回激勵薪酬的觸發事件，我們將盡合理努力向該高管收回該高管收到的激勵性薪酬的最高100%。

高管薪酬的扣除額

該法第162(M)條不允許上市公司為聯邦所得税目的向某些現任和前任高管支付超過100萬美元的薪酬，而這些高管是“受保員工”。雖然薪酬和人員發展委員會將獎勵的扣除性作為確定高管薪酬的一個因素，但我們的薪酬和人員發展委員會在做出決定時也會考慮其他因素，如上所述，並保留靈活性，以獎勵它認為與我們的高管薪酬計劃的目標一致的薪酬，即使該獎勵不是我們出於税收目的而可以扣除的。

會計處理

薪酬和人員發展委員會在為我們指定的高管和其他員工設計薪酬計劃和安排時，會考慮會計方面的影響。其中最重要的是FASB ASC 718，該標準管理着某些基於股票的薪酬的會計處理。除其他事項外，FASB ASC 718要求我們在運營報表中記錄授予我們指定的高管和其他員工的所有股權獎勵的補償費用。這項補償費用是根據股權獎勵的授予日期“公允價值”計算的，在大多數情況下，將在獎勵的必要服務期(通常與獎勵的歸屬時間表相對應)按比例確認。這一補償費用也在下面的補償表中報告，即使接受者可能永遠不會從他們的股權獎勵中實現任何價值。

薪酬風險考量

我們的薪酬和人員發展委員會負責建立我們的薪酬理念和目標，確定我們計劃的結構、組成部分和其他要素，並審查和批准我們任命的高管的薪酬。我們不認為我們的高管薪酬計劃會產生合理地可能對我們產生實質性不利影響的風險。


			2024年委託書						59


高管薪酬

薪酬和人員發展委員會的報告

薪酬和人員發展委員會的本報告應美國證券交易委員會的要求，並且按照美國證券交易委員會的規則，不會被視為通過引用方式將本代表聲明納入根據證券法或交易法提交的任何文件的任何一般聲明的一部分，除非吾等通過引用特別將此信息納入證券法或交易法下的任何備案文件，並且不會被視為證券法或交易法下的“徵集材料”或“存檔”。

我們的薪酬和人員發展委員會已經與管理層審查和討論了S-K法規第402(B)項要求的薪酬討論和分析，基於這種審查和討論，薪酬和人員發展委員會向我們的董事會建議在本委託書中包含薪酬討論和分析。

薪酬和人員發展委員會成員：

傑森·普雷斯曼，主席
達娜·埃文
Mary Meeker
David·斯澤


60						2024年委託書


			高管薪酬

高管薪酬表

2023薪酬彙總表

下表提供了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們指定的執行官以各種身份提供的服務授予、賺取或支付的薪酬總額信息（如適用）。



名稱和主要職位	年	薪金 ($)(1)	獎金 ($)(2)	庫存獎項 ($)(3)	選擇權獎項 ($)(3)	非股權激勵計劃 ($)(4)	所有其他補償 ($)(5)	總計 ($)

莎拉·弗裏爾首席執行官兼總裁	2023	450,000	—	1,091,147	1,369,618	—	24,801	2,935,566
	2022	367,708	75,000	—	7,878,714	—	24,216	8,345,638
	2021	350,000	—	—	19,760,434	—	—	20,110,434
馬特·安德森首席財務官兼財務主管	2023	363,674	—	1,513,401	317,339	—	2,828	2,197,242
邁克爾·道爾前首席財務官兼財務主管	2023	412,216	—	276,239	325,070	—	239,656	1,253,181
	2022	367,708	75,000	—	1,730,002	—	2,300	2,175,010
	2021	350,000	—		2,094,463	—	—	2,444,463
約翰·奧爾塔法律與企業發展主管和局長	2023	450,000	—	1,427,985	347,451	—	3,200	2,228,636
	2022	367,708	75,000	—	1,220,797	—	2,300	1,665,805
	2021	350,000	—	—	1,300,520	—	—	1,650,520
海蒂·安德森税務局局長	2023	450,000	—	1,692,584	416,798	306,375	3,200	2,868,957
	2022	367,708	75,000	—	835,624	300,000	2,300	1,580,632
	2021	350,000	—	—	—	271,250	—	621,250

1.“薪金”一欄中報告的數額反映了該財政年度的薪金收入。2023年的數額反映了薪金從375 000美元增加到475 000美元，這是薪酬和人員發展委員會核準的，自2023年4月1日起生效，適用於所有被提名的執行幹事(安德森先生除外)。安德森先生2023年的年薪反映了他2023年的年薪36萬美元，從2023年11月7日起，他晉升為首席財務官，調整後的年薪為47.5萬美元。多伊爾2023年的這一數字反映了他在辭去首席財務長一職之前的45萬美元年薪，從2023年11月7日起生效。

2.在“獎金”一欄中報告的金額反映了我們在2022年12月支付給我們指定的高管的酌情獎金。.

3.“股票獎勵”和“期權獎勵”欄中的金額代表授予日期的股權獎勵根據FASB ASC 718計算，於2023年、2022年或2021年(視何者適用而定)授予獲提名的行政人員。於計算於“股票獎勵”及“期權獎勵”一欄所報告之購股權之授出日期公允價值時所使用之假設載於本公司截至2023年12月31日止年度之經審核綜合財務報表附註2，該等財務報表載於Form 10-K年報。請注意，本欄中報告的金額反映了這些股票獎勵的會計成本，與我們指定的高管可能從股票獎勵中獲得的實際經濟價值不相符。有關這些獎項的更多信息，包括歸屬信息，請參閲下表中的“2023財年年底傑出股權獎”。

4.報告的金額代表2023年根據Nextdoor 2023年激勵薪酬計劃或2019年激勵薪酬計劃根據指定績效指標的成就賺取的實際佣金金額。見上文“薪酬討論和分析--2023年薪酬要素和決定--現金獎勵”。

5.對於Matthew Anderson、John Orta和Heidi Andersen，報告的金額反映了我們對我們的401(K)計劃的2300美元的匹配貢獻；此外，他們每個人都獲得了與我們的健康津貼計劃相關的報銷。對於Sarah Friar，報告的金額反映了我們對我們的401(K)計劃的相應貢獻2,300美元和我們支付的汽車服務報銷22,501美元。對於Michael Doyle，報告的金額反映了我們對401(K)計劃的1406美元的匹配貢獻，我們健康津貼計劃下的報銷，以及237,500美元的遣散費。


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高管薪酬

2023年基於計劃的獎勵表

下表提供了在截至2023年12月31日的一年中，根據任何薪酬計劃為我們指定的每位高管授予的每一筆獎金的相關信息。這一信息補充了《2023年薪酬摘要表》中關於這些獎勵的信息。



名字	類型：授獎	格蘭特日期	非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(1)			所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 (#)	所有其他期權獎勵：股票或單位股數 (#)	鍛鍊價格庫存選項 ($/股)	授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(2)

			閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)

莎拉·弗裏爾	股票期權	3/2/2023(3)	—	—	—	—	70,360	1.91	84,279.00
	股票期權	3/2/2023(4)	—	—	—	—	175,887	1.91	211,708.36
	股票期權	4/3/2023(5)	—	—	—	—	58,629	2.11	76,576.39
	股票期權	4/3/2023(6)	—	—	—	—	23,451	2.11	30,629.77
	股票期權	5/1/2023(5)	—	—	—	—	58,629	2.04	73,711.02
	股票期權	5/1/2023(6)	—	—	—	—	23,451	2.04	29,483.65
	股票期權	6/1/2023(5)	—	—	—	—	58,629	2.73	99,066.83
	股票期權	6/1/2023(6)	—	—	—	—	23,451	2.73	39,625.72
	股票期權	7/3/2023(5)	—	—	—	—	58,629	3.31	120,400.51
	股票期權	7/3/2023(6)	—	—	—	—	23,451	3.31	48,158.97
	股票期權	8/1/2023(5)	—	—	—	—	58,629	3.10	120,898.86
	股票期權	8/1/2023(6)	—	—	—	—	23,451	3.10	48,358.31
	股票期權	9/1/2023(5)	—	—	—	—	58,629	2.18	86,161.18
	股票期權	9/1/2023(6)	—	—	—	—	23,451	2.18	34,463.59
	股票期權	10/2/2023(5)	—	—	—	—	58,629	1.77	70,073.38
	股票期權	10/2/2023(6)	—	—	—	—	23,451	1.77	28,028.64
	股票期權	11/9/2023(5)	—	—	—	—	58,629	1.44	56,846.68
	股票期權	11/9/2023(6)	—	—	—	—	23,451	1.44	22,738.09
	股票期權	12/1/2023(5)	—	—	—	—	58,629	1.64	63,149.30
	股票期權	12/1/2023(6)	—	—	—	—	23,451	1.64	25,259.07
	RSU	3/2/2023(7)	—	—	—	163,223	—	—	311,756.00
	RSU	3/2/2023(8)	—	—	—	408,058	—	—	779,391.00
馬特·安德森	RSU	5/10/2023(9)	—	—	—	70,540	—	—	170,001.00
	股票期權	11/9/2023(10)	—	—	—	—	341,702	1.44	317,338.65
	RSU	11/9/2023(11)	—	—	—	215,272	—	—	309,992.00
	RSU	12/8/2023(7)	—	—	—	615,124	—	—	1,033,408.00


62						2024年委託書


			高管薪酬



名字	類型：授獎	格蘭特日期	非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(1)			所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 (#)	所有其他期權獎勵：股票或單位股數 (#)	鍛鍊價格庫存選項 ($/股)	授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(2)

			閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)

邁克爾·道爾	股票期權	3/2/2023(4)	—	—	—	—	44,535	1.91	54,218.00
	股票期權	3/2/2023(3)	—	—	—	—	17,812	1.91	21,335.78
	股票期權	4/3/2023(5)	—	—	—	—	14,842	2.11	19,487.85
	股票期權	4/3/2023(6)	—	—	—	—	5,937	2.11	7,754.42
	股票期權	5/1/2023(5)	—	—	—	—	14,842	2.04	18,660.03
	股票期權	5/1/2023(6)	—	—	—	—	5,937	2.04	7,464.26
	股票期權	6/1/2023(5)	—	—	—	—	14,842	2.73	25,078.88
	股票期權	6/1/2023(6)	—	—	—	—	5,937	2.73	10,031.89
	股票期權	7/3/2023(5)	—	—	—	—	14,842	3.31	30,479.53
	股票期權	7/3/2023(6)	—	—	—	—	5,937	3.31	12,192.22
	股票期權	8/1/2023(5)	—	—	—	—	14,842	3.10	30,605.69
	股票期權	8/1/2023(6)	—	—	—	—	5,937	3.10	12,242.69
	股票期權	9/1/2023(5)	—	—	—	—	14,842	2.18	21,811.80
	股票期權	9/1/2023(6)	—	—	—	—	5,937	2.18	8,725.02
	股票期權	10/2/2023(5)	—	—	—	—	14,842	1.77	17,739.16
	股票期權	10/2/2023(6)	—	—	—	—	5,937	1.77	7,095.90
	股票期權	11/9/2023(5)	—	—	—	—	14,842	1.44	14,390.80
	股票期權	11/9/2023(6)	—	—	—	—	5,937	1.44	5,756.52
	RSU	3/2/2023(7)	—	—	—	41,322	—	—	78,925.00
	RSU	3/2/2023(8)	—	—	—	103,306	—	—	197,314.00


			2024年委託書						63


高管薪酬



名字	類型：授獎	格蘭特日期	非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(1)			所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 (#)	所有其他期權獎勵：股票或單位股數 (#)	鍛鍊價格庫存選項 ($/股)	授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(2)

			閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)

約翰·奧爾塔	股票期權	3/2/2023(3)	—	—	—	—	17,812	1.91	21,335.82
	股票期權	3/2/2023(4)	—	—	—	—	44,535	1.91	54,217.58
	股票期權	4/3/2023(5)	—	—	—	—	14,842	2.11	19,487.85
	股票期權	4/3/2023(6)	—	—	—	—	5,937	2.11	7,754.42
	股票期權	5/1/2023(5)	—	—	—	—	14,842	2.04	18,660.03
	股票期權	5/1/2023(6)	—	—	—	—	5,937	2.04	7,464.26
	股票期權	6/1/2023(5)	—	—	—	—	14,842	2.73	25,078.88
	股票期權	6/1/2023(6)	—	—	—	—	5,937	2.73	10,031.89
	股票期權	7/3/2023(5)	—	—	—	—	14,842	3.31	30,479.53
	股票期權	7/3/2023(6)	—	—	—	—	5,937	3.31	12,192.22
	股票期權	8/1/2023(5)	—	—	—	—	14,842	3.10	30,605.69
	股票期權	8/1/2023(6)	—	—	—	—	5,937	3.10	12,242.69
	股票期權	9/1/2023(5)	—	—	—	—	14,842	2.18	21,811.80
	股票期權	9/1/2023(6)	—	—	—	—	5,937	2.18	8,725.02
	股票期權	10/2/2023(5)	—	—	—	—	14,842	1.77	17,739.16
	股票期權	10/2/2023(6)	—	—	—	—	5,937	1.77	7,095.90
	股票期權	11/9/2023(5)	—	—	—	—	14,842	1.44	14,390.80
	股票期權	11/9/2023(6)	—	—	—	—	5,937	1.44	5,756.52
	股票期權	12/1/2023(5)	—	—	—	—	14,842	1.64	15,986.32
	股票期權	12/1/2023(6)	—	—	—	—	5,937	1.64	6,394.74
	RSU	3/2/2023(7)	—	—	—	41,322	—	—	78,925.02
	RSU	3/2/2023(8)	—	—	—	103,306	—	—	197,314.46
	RSU	12/8/2023(7)	—	—	—	685,563	—	—	1,151,745.84


64						2024年委託書


			高管薪酬



名字	類型：授獎	格蘭特日期	非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(1)			所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 (#)	所有其他期權獎勵：股票或單位股數 (#)	鍛鍊價格庫存選項 ($/股)	授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(2)

			閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)

海蒂·安德森	股票期權	3/2/2023(3)	—	—	—	—	21,378	1.91	25,607.25
	股票期權	3/2/2023(4)	—	—	—	—	53,437	1.91	65,033.84
	股票期權	4/3/2023(5)	—	—	—	—	17,811	2.11	23,263.27
	股票期權	4/3/2023(6)	—	—	—	—	7,124	2.11	9,304.78
	股票期權	5/1/2023(5)	—	—	—	—	17,811	2.04	22,392.79
	股票期權	5/1/2023(6)	—	—	—	—	7,124	2.04	8,956.61
	股票期權	6/1/2023(5)	—	—	—	—	17,811	2.73	30,095.67
	股票期權	6/1/2023(6)	—	—	—	—	7,124	2.73	12,037.59
	股票期權	7/3/2023(5)	—	—	—	—	17,811	3.31	36,576.67
	股票期權	7/3/2023(6)	—	—	—	—	7,124	3.31	14,629.85
	股票期權	8/1/2023(5)	—	—	—	—	17,811	3.10	36,728.06
	股票期權	8/1/2023(6)	—	—	—	—	7,124	3.10	14,690.40
	股票期權	9/1/2023(5)	—	—	—	—	17,811	2.18	26,175.05
	股票期權	9/1/2023(6)	—	—	—	—	7,124	2.18	10,469.43
	股票期權	10/2/2023(5)	—	—	—	—	17,811	1.77	21,287.71
	股票期權	10/2/2023(6)	—	—	—	—	7,124	1.77	8,514.60
	股票期權	11/9/2023(5)	—	—	—	—	17,811	1.44	17,269.55
	股票期權	11/9/2023(6)	—	—	—	—	7,124	1.44	6,907.43
	股票期權	12/1/2023(5)	—	—	—	—	17,811	1.64	19,184.23
	股票期權	12/1/2023(6)	—	—	—	—	7,124	1.64	7,673.26
	RSU	3/2/2023(7)	—	—	—	49,587	—	—	94,711.00
	RSU	3/2/2023(8)	—	—	—	123,967	—	—	236,777.00
	RSU	12/8/2023(7)	—	—	—	810,176	—	—	1,361,096.00
	現金	—	225,000	300,000	—	—	—	—	—

1.反映了Nextdoor 2019激勵薪酬計劃下的潛在佣金支出，如中所述薪酬討論和分析-2022薪酬要素和決定-現金激勵“上圖。

2.報告的金額是根據FASB ASC 718確定的授予日期的每股公允價值乘以授予的股份數量。在計算於“期權獎勵”一欄中呈報之購股權之授出日期公平值時所使用之假設載於本公司截至2023年12月31日止年度之經審核綜合財務報表附註2。

3.股票期權獎勵將於1日每月授予，按獎勵總額的三分之一按比例遞增，第一次授予事件發生在2024年2月1日，但高管仍需繼續服務。

4.股票期權獎勵將於1日每月授予，按獎勵總額的三分之一按比例遞增，第一次授予事件發生在2025年2月1日，但高管仍需繼續服務。

5.股票期權獎勵將在授予之日起兩年的下一個月的第一個月1日授予，條件是該高管繼續任職。

6.股票期權獎勵將在授予之日一週年的下一個月的第一個月1日授予，條件是該高管繼續服務。

7.RSU獎將分為四個等額的季度分期付款：(I)2024年4月15日；(Ii)2024年7月15日；(Iii)2024年10月15日；(Iv)2025年1月15日，視高管繼續服務而定。

8.RSU獎將在每一年分成四個等額的季度分期付款：(I)2025年4月15日；(Ii)2025年7月15日；(Iii)2025年10月15日；(Iv)2026年1月15日，視高管繼續服務而定。


			2024年委託書						65


高管薪酬

9.RSU獎將在每一年分成四個等額的季度分期付款：(I)2023年7月15日；(Ii)2023年10月15日；(Iii)2024年1月15日；(Iv)2024年4月15日，視高管繼續服務而定。

10.股票期權獎勵將在26個月內按月等額分批授予，第一次授予事件發生在2023年12月7日，條件是高管繼續任職。

11.RSU獎勵將在每個日曆年分九次平等的季度分期付款：（i）4月15日;（ii）7月15日;（iii）10月15日;（iv）1月15日，第一次歸屬事件發生在2024年1月15日，具體取決於高管的持續服務。


66						2024年委託書


			高管薪酬

2023財年年末未償還股權獎

下表列出了截至2023年12月31日有關未行使股票期權和受限制股票單位的信息。


			期權大獎				股票大獎


		歸屬生效日期	標的證券數量未行使的期權		行權價格 ($)	到期日	未歸屬的股份或股額單位數 (#)	未歸屬的股份或股額單位的市值 ($)


名字	授予日期(1)		可操練 (#)(1)	不能行使 (#)(1)

莎拉修士	3/24/2021(2)	3/24/2021	808,097	—	$2.41	3/23/2031	—	$—
	3/24/2021(3)	11/1/2022	435,407	—	$2.41	3/23/2031	—	$—
	3/24/2021(4)	1/1/2023	2,394,749	217,705	$2.41	3/23/2031	—	$—
	3/25/2022(5)	12/31/2023	—	2,394,746	$6.06	3/24/2032	—	$—
	3/2/2023(6)	1/1/2025	—	175,887	$1.91	3/1/2033	—	$—
	3/2/2023(7)	1/1/2024	—	70,360	$1.91	3/1/2033	—	$—
	3/2/2023(8)	1/15/2024	—	—	—	—	163,223	$308,491
	3/2/2023(9)	1/15/2025	—	—	—	—	408,058	$771,230
	4/3/2023(10)	4/1/2024	—	23,451	$2.11	4/2/2033	—	$—
	4/3/2023(11)	4/1/2025	—	58,629	$2.11	4/2/2033	—	$—
	5/1/2023(10)	5/1/2024	—	23,451	$2.04	4/30/2033	—	$—
	5/1/2023(11)	5/1/2025	—	58,629	$2.04	4/30/2033	—	$—
	6/1/2023(10)	6/1/2024	—	23,451	$2.73	5/31/2033	—	$—
	6/1/2023(11)	6/1/2025	—	58,629	$2.73	5/31/2033	—	$—
	7/3/2023(10)	7/1/2024	—	23,451	$3.31	7/2/2033	—	$—
	7/3/2023(11)	7/1/2025	—	58,629	$3.31	7/2/2033	—	$—
	8/1/2023(10)	8/1/2024	—	23,451	$3.10	7/31/2033	—	$—
	8/1/2023(11)	8/1/2025	—	58,629	$3.10	7/31/2033	—	$—
	9/1/2023(10)	9/1/2024	—	23,451	$2.18	9/1/2033	—	$—
	9/1/2023(11)	9/1/2025	—	58,629	$2.18	9/1/2033	—	$—
	10/2/2023(10)	10/1/2024	—	23,451	$1.77	10/2/2033	—	$—
	10/2/2023(11)	10/1/2025	—	58,629	$1.77	10/2/2033	—	$—
	11/9/2023(10)	11/1/2024	—	23,451	$1.44	11/1/2024	—	$—
	11/9/2023(11)	11/1/2025	—	58,629	$1.44	11/1/2025	—	$—
	12/1/2023(10)	12/1/2024	—	23,451	$1.64	12/1/2024	—	$—
	12/1/2023(11)	12/1/2025	—	58,629	$1.64	12/1/2025	—	$—
馬特·安德森	8/7/2019(12)	7/8/2019	193,483	—	$2.19	8/6/2029	—	$—
	3/24/2021(13)	4/1/2023	27,752	13,876	$2.41	3/24/2031	—	$—
	3/24/2021(14)	4/1/2021	98,872	12,357	$2.41	3/24/2031	—	$—
	3/25/2022(15)	4/1/2024	—	31,683	$6.06	3/24/2032	—	$—
	3/25/2022(16)	4/1/2022	16,501	3,300	$6.06	3/24/2032	—	$—
	4/14/2022(17)	2/15/2022	—	—	—	—	3,021	$5,710
	4/14/2022(18)	2/15/2024	—	—	—	—	38,666	$73,079
	10/5/2022(19)	10/1/2024	—	148,000	$2.79	10/4/2032	—	$—
馬特·安德森	5/10/2023(20)	7/15/2023	—	—	—	—	35,270	$66,660
	11/9/2023(21)	11/7/2023	13,142	328,560	$1.44	11/9/2033	—	$—
	11/9/2023(22)	11/7/2023	—	—	—	—	215,272	$406,864
	12/8/2023(23)	1/15/2024	—	—	—	—	615,124	$1,162,584


			2024年委託書						67


高管薪酬


			期權大獎				股票大獎


		歸屬生效日期	標的證券數量未行使的期權		行權價格 ($)	到期日	未歸屬的股份或股額單位數 (#)	未歸屬的股份或股額單位的市值 ($)

邁克爾·道爾	8/29/2018(24)	8/27/2018	1,820,524	—	$1.18	8/28/2028	—	$—
	3/24/2021(25)	9/1/2022	41,629	—	$2.41	3/23/2031	—	$—
	3/24/2021(26)	1/1/2023	494,421	—	$2.41	3/23/2031	—	$—
	3/25/2022(27)	12/31/2023	21,077	—	$6.06	3/24/2032	—	$—
	3/25/2022(28)	12/31/2021	61,426	—	$6.06	3/24/2032	—	$—
約翰奧爾塔	8/29/2018(29)	8/6/2018	171,629	—	$1.18	8/28/2028	—	$—
	6/17/2019(30)	4/1/2019	84,110	—	$2.19	6/16/2029	—	$—
	3/24/2021(31)	5/1/2023	23,659	3,378	$2.41	3/23/2031	—	$—
	3/24/2021(26)	1/1/2023	223,419	20,311	$2.41	3/23/2031	—	$—
	3/24/2021(32)	1/1/2022	81,244	—	$2.41	3/23/2031	—	$—
	3/25/2022(28)	12/31/2021	66,667	33,333	$6.06	3/24/2032	—	$—
	3/25/2022(27)	12/31/2023	—	271,020	$6.06	3/24/2032	—	$—
	3/2/2023(7)	1/1/2024	—	17,812	$1.91	3/1/2033	—	$—
	3/2/2023(6)	1/1/2025	—	44,535	$1.91	3/1/2033	—	$—
	3/2/2023(8)	1/15/2024	—	—	—	—	41,322	$78,099
	3/2/2023(9)	1/15/2025	—	—	—	—	103,306	$195,248
	4/3/2023(10)	4/1/2024	—	5,937	$2.11	4/2/2033	—	$—
	4/3/2023(11)	4/1/2025	—	14,842	$2.11	4/2/2033	—	$—
	5/1/2023(10)	5/1/2024	—	5,937	$2.04	4/30/2033	—	$—
	5/1/2023(11)	5/1/2025	—	14,842	$2.04	4/30/2033	—	$—
	6/1/2023(10)	6/1/2024	—	5,937	$2.73	5/31/2033	—	$—
	6/1/2023(11)	6/1/2025	—	14,842	$2.73	5/31/2033	—	$—
	7/3/2023(10)	7/1/2024	—	5,937	$3.31	7/2/2033	—	$—
	7/3/2023(11)	7/1/2025	—	14,842	$3.31	7/2/2033	—	$—
	8/1/2023(10)	8/1/2024	—	5,937	$3.10	7/31/2033	—	$—
	8/1/2023(11)	8/1/2025	—	14,842	$3.10	7/31/2033	—	$—
	9/1/2023(10)	9/1/2024	—	5,937	$2.18	9/1/2033	—	$—
	9/1/2023(11)	9/1/2025	—	14,842	$2.18	9/1/2033	—	$—
	10/2/2023(10)	10/1/2024	—	5,937	$1.77	10/2/2033	—	$—
	10/2/2023(11)	10/1/2025	—	14,842	$1.77	10/2/2033	—	$—
	11/9/2023(10)	11/1/2024	—	5,937	$1.44	11/9/2033	—	$—
	11/9/2023(11)	11/1/2025	—	14,842	$1.44	11/9/2033	—	$—
	12/1/2023(10)	12/1/2024	—	5,937	$1.64	12/1/2033	—	$—
	12/1/2023(11)	12/1/2025	—	14,842	$1.64	12/1/2033	—	$—
	12/8/2023(23)	1/15/2024	—	—	—	—	685,563	$1,295,714


68						2024年委託書


			高管薪酬


			期權大獎				股票大獎


		歸屬生效日期	標的證券數量未行使的期權		行權價格 ($)	到期日	未歸屬的股份或股額單位數 (#)	未歸屬的股份或股額單位的市值 ($)

海蒂·安德森	7/30/2020(33)	7/13/2020	1,262,719	215,587	$2.37	7/29/2030	—	$—
	3/25/2022(34)	7/13/2024	—	153,189	$6.06	3/24/2032	—	$—
	3/25/2022(28)	12/31/2021	66,667	33,333	$6.06	3/24/2032	—	$—
	3/2/2023(7)	1/1/2024	—	21,378	$1.91	3/1/2033	—	$—
	3/2/2023(6)	1/1/2025	—	53,437	$1.91	3/1/2033	—	$—
	3/2/2023(8)	1/15/2024	—	—	—	—	49,587	$93,719
	3/2/2023(9)	1/15/2025	—	—	—	—	123,967	$234,298
	4/3/2023(10)	4/1/2024	—	7,124	$2.11	4/2/2033	—	$—
	4/3/2023(11)	4/1/2025	—	17,811	$2.11	4/2/2033	—	$—
	5/1/2023(10)	5/1/2024	—	7,124	$2.04	4/30/2033	—	$—
	5/1/2023(11)	5/1/2025	—	17,811	$2.04	4/30/2033	—	$—
	6/1/2023(10)	6/1/2024	—	7,124	$2.73	5/31/2033	—	$—
	6/1/2023(11)	6/1/2025	—	17,811	$2.73	5/31/2033	—	$—
	7/3/2023(10)	7/1/2024	—	7,124	$3.31	7/2/2033	—	$—
	7/3/2023(11)	7/1/2025	—	17,811	$3.31	7/2/2033	—	$—
	8/1/2023(10)	8/1/2024	—	7,124	$3.10	7/31/2033	—	$—
	8/1/2023(11)	8/1/2025	—	17,811	$3.10	7/31/2033	—	$—
	9/1/2023(10)	9/1/2024	—	7,124	$2.18	9/1/2033	—	$—
	9/1/2023(11)	9/1/2025	—	17,811	$2.18	9/1/2033	—	$—
	10/2/2023(10)	10/1/2024	—	7,124	$1.77	10/2/2033	—	$—
	10/2/2023(11)	10/1/2025	—	17,811	$1.77	10/2/2033	—	$—
	11/9/2023(10)	11/1/2024	—	7,124	$1.44	11/9/2033	—	$—
	11/9/2023(11)	11/1/2025	—	17,811	$1.44	11/9/2033	—	$—
	12/1/2023(10)	12/1/2024	—	7,124	$1.64	12/1/2033	—	$—
	12/1/2023(11)	12/1/2025	—	17,811	$1.64	12/1/2033	—	$—
	12/8/2023(23)	1/15/2024	—	—	—	—	810,176	$1,531,233

1.所有在2021年11月5日之前授予的被提名高管的未償還股權獎勵最初都是根據我們的2018年股權激勵計劃授予的。根據我們的業務合併條款，每個此類獎勵都在2021年交換為具有同等經濟價值的替代獎勵，可行使B類普通股的股份。

2.Friar女士於2021年3月24日獲得2,308,097份績效股票期權，業績目標為完成我們的業務合併。這些基於業績的股票期權於2021年11月5日業務合併完成後全部授予。

3.股票期權獎勵的一半於2022年12月1日授予，其餘部分於2023年1月1日授予，但以高管的繼續服務為準。

4.股票期權獎勵每月於1日授予，按獎勵總額的1/12按比例遞增，第一次授予事件發生在2023年2月1日，以高管的繼續服務為條件。

5.股票期權獎勵每月於31日授予，按獎勵總額的1/12按比例遞增，第一次授予事件發生在2024年1月31日，以高管的繼續服務為條件。

6.股票期權獎勵將於1日每月授予，按獎勵總額的三分之一按比例遞增，第一次授予事件發生在2025年2月1日，但高管仍需繼續服務。

7.股票期權獎勵將於1日每月授予，按獎勵總額的三分之一按比例遞增，第一次授予事件發生在2024年2月1日，但高管仍需繼續服務。

8.RSU獎將分為四個等額的季度分期付款：(I)2024年4月15日；(Ii)2024年7月15日；(Iii)2024年10月15日；(Iv)2025年1月15日，視高管繼續服務而定。

9.RSU獎將在每一年分成四個等額的季度分期付款：(I)2025年4月15日；(Ii)2025年7月15日；(Iii)2025年10月15日；(Iv)2026年1月15日，視高管繼續服務而定。

10.股票期權獎勵將在授予之日一週年後的下一個月的第一個月1日授予，但須受高管繼續服務的限制。

11.股票期權獎勵將在授予之日起兩年的下一個月的第一個月的1日授予，但必須由該高管繼續服務。


			2024年委託書						69


高管薪酬

12.股票期權獎勵於每月8日授予在經歷了一年的懸崖之後獎勵總額的1/48的遞增，第一次歸屬事件發生在2019年8月8日，以高管的繼續服務為準。

13.股票期權獎勵每月於1日授予，按獎勵總額的1/12按比例遞增，第一次授予事件發生在2023年5月1日，以高管的繼續服務為條件。

14.股票期權獎勵每月於1日授予，按獎勵總額的1/36按比例遞增，第一次授予事件發生在2021年5月1日，以高管的繼續服務為條件。

15.股票期權獎勵每月於1日授予，按獎勵總額的1/12按比例遞增，第一次授予事件發生在2024年5月1日，以高管的繼續服務為條件。

16.股票期權獎勵每月於1日授予，按獎勵總額的1/24按比例遞增，第一次授予事件發生在2022年5月1日，以高管的繼續服務為條件。

17.RSU獎在每個日曆年的每個日曆年分八個等額的季度分期付款：(I)2月15日；(Ii)5月15日；(Iii)8月15日；和(Iv)11月15日，第一次授予事件發生在2022年5月15日，以高管的繼續服務為準。

18.RSU獎在每個日曆年的每個日曆年分四個等額的季度分期付款：(I)2月15日；(Ii)5月15日；(Iii)8月15日；和(Iv)11月15日，第一次授予事件發生在2024年5月15日，以高管的繼續服務為準。

19.股票期權獎勵每月於1日授予，按獎勵總額的1/12按比例遞增，第一次授予事件發生在2024年10月1日，以高管的繼續服務為條件。

20.RSU獎在每個日曆年的每個日曆年分四個等額的季度分期付款：(I)1月15日；(Ii)4月15日；(Iii)7月15日；和(Iv)10月15日，第一次授予事件發生在2023年7月15日，以高管的繼續服務為準。

21.股票期權獎勵將在26個月內按月等額分批授予，第一次授予事件發生在2023年12月7日，條件是高管繼續任職。

22.RSU獎勵將在每個日曆年分九次平等的季度分期付款：（i）4月15日;（ii）7月15日;（iii）10月15日;（iv）1月15日，第一次歸屬事件發生在2024年1月15日，具體取決於高管的持續服務。

23.RSU獎將在每個日曆年的每個月分成四個等額的季度分期付款：(I)4月15日；(Ii)7月15日；(Iii)10月15日；和(Iv)1月15日，第一次授予事件發生在2024年4月15日，以高管的繼續服務為準。

24.股票期權獎勵在經歷了一年的懸崖之後，於27日每月授予一次，按總獎勵的1/48的比例遞增，第一次授予事件發生在2019年8月27日，但取決於高管的繼續服務。

25.股票期權獎勵按月授予，按獎勵總額的四分之一按比例遞增，第一次授予事件發生在2022年10月1日，以高管的繼續服務為條件。

26.股票期權獎勵每月於31日授予，按獎勵總額的1/12按比例遞增，第一次授予事件發生在2023年2月1日，以高管的繼續服務為條件。

27.股票期權獎勵每月於31日授予，按獎勵總額的1/12按比例遞增，第一次授予事件發生在2024年1月31日，以高管的繼續服務為條件。

28.股票期權獎勵每月於31日授予，按獎勵總額的1/36按比例遞增，第一次授予事件發生在2022年1月31日，以高管的繼續服務為條件。

29.股票期權獎勵每月授予在經歷了一年的懸崖後排名第六按獎勵總額的1/48遞增，第一次歸屬事件發生在2019年8月6日，以高管的繼續服務為準。

30.股票期權獎勵於1日每月授予，按獎勵總額的1/48按比例遞增，第一次授予事件發生在2019年5月1日，以高管的繼續服務為條件。

31.股票期權獎勵以總獎勵的1/8的應計增量每月授予，第一次授予事件發生在2023年6月1日，以高管的繼續服務為條件。

32.股票期權獎勵每月於1日授予，按獎勵總額的1/12按比例遞增，第一次授予事件發生在2022年2月1日，以高管的繼續服務為條件。

33.股票期權獎勵在經歷了一年的懸崖之後，於13日每月授予一次，按總獎勵的1/48遞增，第一次授予事件發生在2021年7月13日，以高管的繼續服務為條件。

34.股票期權獎勵每月於13日授予，按獎勵總額的四分之一按比例遞增，第一次授予事件發生在2024年8月13日，視高管的繼續情況而定。


70						2024年委託書


			高管薪酬

2023年股票期權行權和股票行權表

下表列出了我們每一位被點名的高管在2023年因行使股票期權而獲得的普通股數量以及因行使股票期權而實現的總價值。


	期權大獎		股票大獎

名字	行使時所收購股份數目 (#)(1)	鍛鍊中實現的價值 ($)(2)	歸屬時獲得的股份數量 (#)	歸屬實現的價值 ($)(3)

莎拉·弗裏爾	1,500,000	$697,500	—	—
馬特·安德森	—	—	47,353	$115,036
邁克爾·道爾	—	—	—	—
約翰·奧爾塔	—	—	—	—
海蒂·安德森	—	—	—	—

1.這些價值假設與某些股票期權相關的B類普通股的公平市場價值等於我們A類普通股的公平市場價值，這些股票期權沒有在任何證券交易所或協會上市或批准進行交易。每一股B類普通股可在任何時候根據持有者的選擇或在此類股票的某些轉讓時轉換為一股A類普通股。

2.在行使股票期權時實現的合計價值代表行使日我們的B類普通股的總市場價格與股票期權的總行權價格之間的差額，B類普通股的總市場價格假設等於上文腳註(1)所述的A類普通股。

3.股票歸屬時實現的總價值是我們普通股在每個歸屬日期的收盤價，或者如果歸屬日期適逢非交易日，則為歸屬日期前一個交易日的收盤價乘以該日期歸屬的股份數量。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們與我們的每一位高管簽訂了單獨的控制變更和離職協議(每個都是一個“離職協議”)。根據每份離職協議，如適用的行政人員被吾等解僱而無“因由”或因“控制權變更”以外的“正當理由”而辭職(每項離職協議所界定的條款均如此)，他或她將獲得(I)一筆六個月基本薪金的遣散費及(Ii)支付終止後最多六個月的持續醫療福利保費，以換取慣常的豁免申索。

如果在控制權變更之前的三個月內(但在簽署了關於潛在控制權變更的具有法律約束力的最終協議之後)或在控制權變更後的12個月內，我們無故終止適用高管的僱用，或高管有充分理由終止聘用，則離職協議提供以下福利，以換取慣常的索賠解除：(I)一筆現金一次性支付的遣散費，相當於12個月基本工資的遣散費，然後是100%實現目標的當前目標獎金機會(在每種情況下，按導致終止的行動之前的有效比率支付)。(Ii)全面加快時間歸屬股權獎勵，並在(X)截至終止日的實際業績或(Y)目標水平(除非個別股權獎勵協議另有規定)之間的較大者加快績效歸屬股權獎勵的歸屬，以及(Iii)支付終止後長達12個月的持續醫療福利的保費。

每項離任協議將一直有效，直至該離任協議生效之日起三週年之日起三週年之日，或適用行政人員因符合資格終止或CIC資格終止以外的原因終止受僱於吾等之日(兩者均由離任協議所界定)為止；然而，如果吾等在到期日或之前已簽署與控制權變更有關的最終協議，則離任協議將繼續有效，直至(I)除上述情況外，該主管人員的僱用終止，且


			2024年委託書						71


高管薪酬

(Ii)在行政人員因上述情況而終止僱用後，吾等已履行離任協議下的所有義務的日期(每項離任協議所界定的每個大寫條款)。每份離任協議應自動續期，並由最初到期日起計持續三年，除非吾等在相關離任協議以其他方式續期的日期前至少三個月向有關行政人員發出不續期通知。

Severance協議下的福利取代了我們之前向適用的高管提供的任何有關股權獎勵、遣散費和薪金延續安排、計劃和計劃的協議下的所有其他現金遣散費和歸屬加速安排，包括任何僱用協議或聘書下的安排。

下表提供了根據2023年12月31日生效的《離任協議》，在上述情況下將為我們指定的每位執行官員提供的估計付款和福利的信息。除非另有説明，否則估計支付和福利時假設觸發事件發生在2023年12月31日，並且我們A類普通股的每股價格為1.89美元，這是截至2023年12月31日的年度的最後一個交易日，即2023年12月29日在紐約證券交易所的收盤價。如果觸發事件在任何其他日期或以任何其他價格發生，或任何其他用於估計潛在付款和福利的假設不正確，則不能保證觸發事件將產生與下文估計的結果相同或相似的結果。由於影響任何潛在付款或福利的性質和金額的因素很多，任何實際付款和福利可能會有所不同。


被任命為首席執行官	有資格終止僱傭關係- 沒有更多控制權變更				有資格終止僱傭關係- 控制變更
	現金遣散費(元)(1)	醫療福利延續 ($)(2)	加速股權獎勵的授予 ($)(3)	總計 ($)	現金遣散費(元)(1)	佣金支付(4)	醫療福利延續 ($)(5)	加速股權獎勵的授予 ($)(3)	總計 ($)

莎拉·弗裏爾(6)	237,500	17,788	—	255,288	475,000	—	35,577	1,147,027	1,657,604
馬特·安德森	237,500	17,788	—	255,288	475,000	—	35,577	1,862,749	2,373,326
約翰·奧爾塔	237,500	11,655	—	249,155	475,000	—	23,309	1,586,100	2,084,409
海蒂·安德森	237,500	11,655	—	249,155	475,000	68,625	23,309	1,879,697	2,446,631
邁克爾·道爾(7)	—	—	—	—	—	—	—	—	—

1.現金遣散費金額是根據2023年12月31日生效的基本工資確定的。

2.代表六個月的現金付款，相當於僱主眼鏡蛇繼續健康保險的每月付款。

3.期權加速價值的計算方法是：(I)未歸屬的貨幣期權相關的普通股加速股票數量乘以(Ii)1.89美元，即我們普通股在2023年12月29日(截至2023年12月31日的一年中的最後一個交易日)的每股收盤價減去行權價格。截至2023年12月31日，被任命的高管未授予的股票期權不是現金期權，截至2023年12月31日，沒有與股權獎勵加速相關的價值。RSU加速的價值是通過(I)未歸屬RSU相關的普通股數量乘以(Ii)1.89美元，即我們普通股在2023年12月29日，即截至2023年12月31日的年度中最後一個交易日的每股收盤價計算得出的。只有在控制期變更期間發生合格終止的情況下，才會發生加速歸屬。

4.與獎金支付相關的遣散費金額是根據2023年12月31日生效的年度目標獎金確定的。安徒生的金額是她2023年目標佣金金額的100%減去截至2023年12月31日已經支付給她的佣金金額。

5.代表12個月的現金付款，相當於僱主眼鏡蛇繼續健康保險的每月付款。

6.我們於2024年2月29日與Friar先生簽訂了Friar過渡協議，根據該協議，Friar女士將從2024年5月8日起辭去首席執行官一職。有關因多伊爾先生辭職而支付給他的金額的説明，請參閲“薪酬討論和分析--其他薪酬做法和政策--控制權福利的離職和變更--莎拉·弗裏爾過渡協議”。


72						2024年委託書


			高管薪酬

7.多伊爾從2023年11月7日起辭去首席財務官一職。關於多伊爾先生的辭職，我們向多伊爾先生一次性支付了237,500美元的現金，這相當於多伊爾先生以前六個月的工資，在適用的州和聯邦工資扣除之前，以及根據COBRA規定的大約7,000美元的持續健康福利。有關多伊爾先生離職協議的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析--其他薪酬做法和政策--控制權福利的離職和變更--邁克爾·多伊爾離職協議”。

CEO薪酬比率

根據證券法下的S-K條例第402(U)項和多德-弗蘭克法案第953(B)條，以下是Friar女士的年化總薪酬與我們的中位數員工(不包括首席執行官)的年總薪酬的比率(“首席執行官薪酬比率”)。

2023年：

•我們首席執行官Friar女士的年薪總額為2,935,566美元，如彙總表“總額”一欄所示；

•我們所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數為227,051美元；

•首席執行官的薪酬比率為13比1。

首席執行官薪酬比率是按照S-K條例第402(U)項計算的合理估計數。

為了確定我們的中位員工，我們使用了以下方法：

•我們選擇2023年12月31日，也就是我們最近完成的財年的最後一天，作為我們確定員工中位數的日期。我們沒有將承包商或其他非僱員工人包括在我們的僱員總數中。

•我們使用每個員工2023年基本工資、2023年員工可變現金支付和2023年授予的股權獎勵的公允價值的總和來確定員工中位數。

•我們根據FASB ASC 718計算了2023項股權獎勵的總授予日期公允價值。

•以外幣支付的賠償金根據2023年12月31日生效的匯率兑換成美元。

一旦確定了員工的中位數，他們2023年的年度總薪酬將按照薪酬彙總表的要求，使用與計算我們指定高管的年度總薪酬相同的方法來計算。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)節和S-K法規第402(V)項的要求，我們現披露以下有關我們的首席執行官(“PEO”)和我們其他被點名的高管(“非PEO NEO”)的高管薪酬和公司業績的信息，如下所示。我們的薪酬和人員發展委員會在作出任何一年的薪酬決定時，都沒有考慮以下薪酬與績效的披露。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何構建高管薪酬以推動和獎勵業績的更多信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析”(CD&A)。顯示的“實際支付的薪酬”金額是根據S-K法規第402(V)項計算的，並不反映我們指定的高管在所列任何期間實際賺取、變現或收到的薪酬。這些金額反映了彙總薪酬表中的總薪酬，並進行了如下表和腳註所述的某些調整。


			2024年委託書						73


高管薪酬



年	PEO的彙總薪酬表合計 ($)(1)(2)	為PEO實際支付的補償 ($)(1)(3)	非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計 ($)(1)(2)	非Pe NEO實際支付的平均薪酬 ($)(1)(4)	基於以下因素的100美元初始固定投資價值：		淨收入 ($)(7)	公司選擇的指標：收入 ($)(8)


					股東總回報 ($)(5)	同級組股東總回報 ($)(6)

2023	2,935,566	3,383,305	2,137,004	2,179,224	15	75	(147,765,000)	218,309,000
2022	8,345,638	(25,774,942)	1,807,149	(2,667,549)	16	50	(137,916,000)	212,765,000
2021	20,110,434	72,326,440	2,047,492	5,423,173	61	91	(95,325,000)	192,197,000

1.莎拉·弗裏爾在2021年、2022年和2023年全年擔任我們的首席執行官。

我們在適用年份的非Pe NEO如下：

•2021: 邁克爾·道爾和約翰·奧爾塔

•2022:邁克爾·道爾、約翰·奧爾塔和海蒂·安德森

•2023:邁克爾·多伊爾、馬修·安德森、海蒂·安德森和約翰·奧爾塔

2.這些列中報告的金額代表（i）薪酬摘要表中報告的適用年份的薪酬總額，以及（ii）薪酬摘要表中報告的適用年份的薪酬總額的平均值。

3.本欄中報告的金額代表實際支付給PTO的薪酬，基於所示財年薪酬彙總表中報告的薪酬總額，並按下表所示進行調整：



聚氧乙烯		2023 ($)


薪酬彙總表—薪酬總額	(a)	2,935,566
–
授予日期財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值	(b)	2,460,765
+
財政年度授予的傑出和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的財政年度末公允價值	(c)	2,119,419
+
上一會計年度授予的傑出和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化	(d)	(113,421)
+
會計年度授予的股票獎勵和期權獎勵在歸屬時的公允價值	(e)	—
+
在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的股票獎勵和期權獎勵的公允價值在歸屬日期的變化	(f)	902,506
–
上一財政年度未符合適用歸屬條件的股票獎勵和期權獎勵在上一財政年度末的公允價值	(g)	—
=
實際支付的賠償金		3,383,305

a.表示在指定會計年度的“薪酬彙總表”中報告的總薪酬。

b.表示在指定的會計年度內授予PEO的股票獎勵和期權獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC 718計算。

c.代表根據FASB ASC 718計算的PEO在該會計年度內授予的未償還和未歸屬股票獎勵以及期權獎勵在指定財政年度結束時的公允價值總額。


			2024年委託書						74


			高管薪酬

d.表示截至指定財政年度最後一天，PEO持有的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵在指定財政年度內的公允價值變化合計，根據FASB ASC 718計算。

e.代表授予PEO的股票獎勵和期權獎勵在歸屬時的公允價值合計，根據FASB ASC 718計算。

f.代表根據FASB ASC 718計算的PEO持有的在上一會計年度授予的、在指定會計年度內歸屬的每個股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化合計，從上一會計年度結束到歸屬日期。

g.代表上一會計年度PEO的股票獎勵和期權獎勵截至上一會計年度最後一天的公允價值合計，這些獎勵是在上一會計年度授予的，但在指定的會計年度未能滿足適用的歸屬條件，根據FASB ASC 718計算。

在涵蓋的財政年度內，並無就股票獎勵或期權獎勵支付股息或其他收益。

4.本欄中報告的數額代表在所述財政年度實際支付給非PEO近地天體的賠償金，其依據是在所述財政年度的補償表中報告的此類非PEO近地天體的平均總賠償額，並按下表所示進行調整：



近地天體平均		2023 ($)


薪酬彙總表-平均總薪酬	(a)	2,137,004
–
授予日期財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值	(b)	1,579,217
+
財政年度授予的傑出和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的財政年度末公允價值	(c)	1,580,354
+
上一會計年度授予的傑出和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化	(d)	(17,249)
+
會計年度授予的股票獎勵和期權獎勵在歸屬時的公允價值	(e)	25,616
+
在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的股票獎勵和期權獎勵的公允價值在歸屬日期的變化	(f)	102,317
–
上一財政年度未符合適用歸屬條件的股票獎勵和期權獎勵在上一財政年度末的公允價值	(g)	69,601
=
實際支付的賠償金		2,179,224

a.請參閲腳註1，將非地球軌道近地天體列入每個指定財政年度的平均數。

b.代表根據FASB ASC 718計算的指定財政年度非PEO近地天體的平均總薪酬，在彙總薪酬表中報告。

c.表示在指定財政年度內授予非PEO近地天體的股票獎勵和期權獎勵的平均合計授予日期公允價值，根據FASB ASC 718計算。

d.代表根據FASB ASC 718計算的非PEO近地天體在該財政年度內授予的未償還和未歸屬的股票獎勵和期權獎勵的平均公允價值合計。

e.表示截至指定財政年度最後一天，非PEO近地天體持有的未償還和未歸屬的股票獎勵和期權獎勵在指定財政年度內公允價值的平均合計變化，根據FASB ASC 718計算。

f.代表授予非PEO近地天體的股票獎勵和期權獎勵的歸屬時的平均公允價值合計，這些獎勵和期權獎勵是在指定的財政年度內授予的，根據財務會計準則委員會718計算。

g.表示根據FASB ASC 718計算的、在上一個會計年度授予的、在指定的會計年度內授予的、非PEO近地天體持有的每個股票獎勵和期權獎勵的公允價值的平均合計變化，從上一個財政年度結束到歸屬日期。

h.代表根據FASB ASC 718計算的上一會計年度非PEO近地天體股票獎勵和期權獎勵在上一會計年度未滿足適用歸屬條件的上一會計年度最後一天的平均公允價值合計。


			2024年委託書						75


高管薪酬

在涵蓋的財政年度內，並無就股票獎勵或期權獎勵支付股息或其他收益。

5.根據美國證券交易委員會規則，比較假設2021年11月8日我們的普通股投資了100美元。歷史股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

6.TSR Peer Group由道瓊斯互聯網綜合指數組成，這是一個獨立編制的指數，由美國互聯網行業40家最大的公司組成，我們也將其用於截至2023年12月31日的年度報告中S-K法規第201(E)項所要求的股票表現圖表。比較假設在2021年11月8日，我們的A類普通股投資了100美元，直到年底，我們的A類普通股和道瓊斯互聯網綜合指數(與腳註5中使用的同期)。歷史股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

7.美元金額代表我們在經審計的財務報表中反映的適用會計年度的淨收益(虧損)金額。

8.我們決定收入作為用於將公司業績與實際支付給我們的PEO和非PEO近地天體的薪酬聯繫起來的最重要的財務業績指標，因為收入是我們業績和股東價值創造的關鍵驅動力，考慮到我們所處的階段，我們專注於增長我們的收入。美元金額代表適用會計年度經審計的財務報表中反映的收入金額。.

薪酬與績效的關係

根據美國證券交易委員會規則的要求，實際支付的薪酬反映了根據年終股價和各種會計估值假設在表中顯示的年度內未歸屬和既有股權獎勵的調整價值，但不反映為這些獎勵實際支付的金額。實際支付的薪酬通常會因股價表現而波動。我們認為，上述各年度和三年累計期間的“實際支付的薪酬”反映了薪酬和人民發展委員會對“績效薪酬”的重視，因為“實際支付的薪酬”每年都在波動，這主要是由於我們的股票表現和在2023年的年度股權獎勵中引入了RSU。以下圖表顯示了2021年、2022年和2023年向我們的PEO和非PEO NEO實際支付的薪酬與(1)我們的普通股和道瓊斯互聯網綜合指數的TSR、(2)我們的淨虧損和(3)我們的收入的關係：


			2024年委託書						76


			高管薪酬

財務業績衡量表格清單

我們認為以下是用於將2023財年實際支付給我們指定的高管的薪酬與我們的業績掛鈎的最重要的財務業績衡量標準：


			財務業績衡量標準
			1			收入
			2			調整後的EBITDA
			3			瓦爾


			2024年委託書						77

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關補償計劃的信息，根據這些計劃，我們可以發行A類普通股或B類普通股。



計劃類別	行使未清償期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 (#)	未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 ($)(1)	根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) (#)
	(a)	(b)	(c)

證券持有人批准的股權補償計劃(2)	81,373,343 (3)	$2.58	52,297,108(4)
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—	—	—
總計	81,373,343	$2.58	52,297,108

1.加權平均行權價格不反映與RSU結算相關的發行股份，因為RSU沒有行權價格。

2.包括我們的(I)2021年EIP、(Ii)2021年員工購股計劃(“2021年ESPP”)、(Iii)2008年股權激勵計劃(“2008 EIP”)及(Iv)2018年股權激勵計劃(“2018 EIP”)。

3.包括(I)45,986,481 根據2021年企業投資促進計劃授予的未償還獎勵的股份，其中12,819,892股票受制於未償還期權和33,166,589股票受到未償還的RSU獎勵，(Ii)5,486,540根據2008年企業投資頭寸授予未償還獎勵的股份，其中5,486,540股可行使未償還期權；及29,900,322根據2018年企業投資促進計劃授予的未償還獎勵的股份，其中29,551,640股票受制於未償還期權和348,682股票受未償還RSU獎勵的約束，不包括根據我們的2021年ESPP購買股票的未償還權利。

4.截至2023年12月31日，根據2021年EIP，可供發行的A類普通股有37,423,613股。2021年EIP項下預留供發行的股票數量在2024年1月1日自動增加19,418,753股，並將在2022年至2031年的每年1月1日自動增加相當於我們的A類普通股和B類普通股截至上一年12月31日的已發行和流通股總數的5%的股票數量或董事會批准的較低數量。截至2023年12月31日，根據2021年ESPP，有14,873,495股A類普通股可供發行。根據我們的2021年ESPP預留供發行的股票數量在2024年1月1日自動增加3,883,750股，並將在2022年至2031年的每年1月1日自動增加。相當於前一年12月31日我們A類普通股和B類普通股已發行和流通股總數的1%或董事會批准的較低數量的股票數量。截至2023年12月31日，根據2008年企業投資促進計劃，沒有B類普通股可供未來發行。截至2023年12月31日，根據2018年EIP，沒有B類普通股可供未來發行。如果2008年或2018年EIP下的未償還獎勵被沒收、失效而未行使，或本應根據這兩項計劃退還股票儲備，則受此類獎勵限制的B類普通股股票將可作為2021計劃下的A類普通股未來發行。


78						2024年委託書

某些關係和
關聯方交易

自2023年1月1日至今，並無任何交易涉及或將會涉及金額超過120,000美元的交易，而任何董事、董事的被提名人、主管、超過5%股本的實益持有人或其直系親屬或與任何前述人士有關聯的任何實體曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，而吾等曾經或將會參與其中的任何交易，董事薪酬安排除外。“高管薪酬“和”提案1--董事選舉--非僱員董事薪酬，分別是。

關聯人交易的政策和程序

本公司董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，為關聯人交易的審查和批准提出了以下政策和程序。“關聯人交易”是指合併後的公司或其任何附屬公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，以及任何關聯人曾經、現在或將擁有直接或間接重大利益的交易、安排或關係。“關係人”是指：

•任何現在或自上一財年開始以來的任何時間都是我們公司的董事或高管，或被提名成為董事的人；

•任何我們所知的擁有我們5%以上有表決權股票的實益擁有人；以及

•上述任何人士的任何直系親屬，包括董事的任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子，以及持有董事超過5%有表決權股份的任何人士(租户或僱員除外)，以及與董事共有超過5%有表決權股份的任何人士(租户或僱員除外)。

我們的政策和程序旨在最大限度地減少其與其關聯公司可能發生的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體地説，根據其審計和風險委員會章程，審計和風險委員會有責任審查關聯方交易。


			2024年委託書						79

附加信息

股東提案將在下一屆年會上提交

我們修訂和重新修訂的章程規定，如要在年度會議上審議股東對本公司董事會的提名或其他建議，股東必須及時向祕書發出書面通知，地址為Nextdoor Holdings，Inc.，420Taylor Street，San Francisco，California 94102，收信人：祕書。

為了及時參加2025年度股東大會，股東通知必須在下午2：00之前送達或郵寄並由祕書在我們的主要執行辦公室收到。太平洋時間/下午5：00東部時間2025年2月18日，不晚於下午2點太平洋時間/下午5：00東部時間2025年3月20日。股東向祕書發出的通知，必須就股東擬在年會前提出的每項事宜，列明我們經修訂及重新修訂的附例所要求的資料。

根據交易法規則14a-8提交併打算在我們的2025年年度股東大會上提交的股東提案必須在不遲於[]，以便被考慮列入我們關於那次會議的代理材料。

可用信息

應書面要求，我們將免費郵寄我們截至2023年12月31日的財政年度報告的副本，包括財務報表和展品清單，以及任何明確要求的展品。申請應發送至：

Nextdoor Holdings，Inc.
泰勒街420號
加利福尼亞州舊金山，郵編94102
Attn：法律和企業發展主管兼祕書

年報也可在https://investors.nextdoor.com上我們網站“財務”部分的“美國證券交易委員會備案”下查閲。

股東通信的電子交付

我們鼓勵您通過註冊通過電子郵件接收您的股東通信，幫助我們保護自然資源，並顯著降低打印和郵寄成本。通過電子交付，一旦未來的年度報告和委託書在互聯網上可用，您就會收到電子郵件通知，您可以在線提交股東投票。電子遞送還可以消除重複郵件，並減少您在個人檔案中維護的大量紙質文檔。要註冊電子交付，請執行以下操作：

註冊車主(您通過我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC以您自己的名義持有我們的普通股，或者您擁有股票證書)：訪問https://equiniti.com/us/ast-access並登錄您的帳户進行註冊。

實益擁有人(您的股份由經紀公司、銀行、受託人或代名人持有)：如果您以實益方式持有股份，請遵循您的經紀、銀行、受託人或代名人向您提供的指示。

在您取消之前，您的電子交付註冊將一直有效。作為我們普通股股票記錄所有者的股東可以致電我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC，電話+1(800)937-5449，訪問https://equiniti.com/us/ast-access，，或選擇從網站獲得幫助來詢問有關電子交付的問題來發送電子郵件。


80						2024年委託書


			附加信息

“家庭”--擁有相同姓氏和地址的股東

美國證券交易委員會已經通過了一些規則，允許公司和中介機構(如經紀人)實施一種名為“看房”的交割流程。根據這一程序，居住在同一地址的多名股東可以收到一份我們的年度報告和代理材料的副本，包括可上網的通知，除非受影響的股東提供了相反的指示。這一程序降低了印刷成本和郵費，並有助於保護環境。

今年，一些持有我們股東賬户的經紀人將持有我們的年度報告和代理材料，包括互聯網可用性的通知。除非收到受影響股東的相反指示，否則一份關於互聯網可用性的通知以及(如果適用)一套年度報告和其他代理材料將發送給共享一個地址的多個股東。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，通知您將與您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。股東可以隨時致電布羅德里奇，或致函紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號布羅德里奇，撤銷他們的同意。

根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及我們的年度報告和其他代理材料(如果適用)發送給共享地址的任何股東，其中任何文件的單一副本均已交付給該等股東。如欲收到互聯網可用性通知的單獨副本以及年度報告和其他代理材料(如適用)，請致函我們的祕書，地址：舊金山泰勒街420號，加利福尼亞州94102，收信人：祕書，電話號碼：(415)344-0333。

任何擁有相同地址並收到我們的互聯網可用性通知或年度報告的多份副本以及其他代理材料的股東，如果希望在未來只收到一份副本，可以通過上面列出的地址或電話聯繫他們的銀行、經紀人或其他記錄持有人，要求提供有關房屋管理的信息或我們的祕書。


			2024年委託書						81

其他事項

我們的董事會目前不打算在年度會議上提出任何其他事項，據我們的董事會所知，除股東年度會議通知中規定的情況外，不得在年度會議上提出任何事項。然而，對於可能出現並正式提交年度會議的任何事項，我們打算按照所附表格對代理人進行投票的人的判斷，對代理人進行投票。

根據董事會的命令

約翰·奧爾塔

法律和企業發展主管兼祕書


82						2024年委託書

附錄A-1

修訂及重訂的公司註冊證書

經修訂及重述的公司註冊證書

的

Nextdoor控股公司

第一條：名稱

該公司的名稱為Nextdoor Holdings，Inc. (the "公司”).

第二條：程序送達代理人

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州肯特縣卡姆登市South Dupont Highway 2140號，19934。該公司在特拉華州的註冊代理人名稱為Paracorp Incorporated。

第三條：目的

公司的目的是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據特拉華州的《公司法》(以下簡稱《公司法》)成立。《公司法總則》”).

第四條：購買授權股票

1. 授權總數.

1.1. 公司有權發行的各類股票總數為3,050,000,000股，包括普通股和優先股兩類。授權發行的普通股總股數為30億股普通股，每股票面價值0.0001美元，分為以下系列：由25億股A類普通股組成的系列(“A”)。A類普通股“)；一個由500,000,000股和麪值B類普通股組成的系列(”B類普通股與A類普通股一起，普通股“)。授權發行的優先股股份總數為50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”).

1.2. 普通股(包括A類普通股或B類普通股)的法定股數可由有權對其投票的公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受公司法第242(B)(2)條的規定，普通股作為一個類別單獨投票(和/或A類普通股或B類普通股作為一個系列單獨投票)。

2. 優先股.

2.1. 本公司董事局(“董事會”)董事會)根據特拉華州法律規定的任何限制，通過不時通過的一項或多項決議授權發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州適用的法律提交指定證書(指定證書“)，不時釐定每個該等系列的股份數目，釐定每個該等系列股份的指定、權力(包括投票權)、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利(及其資格、限制或限制)，以及(除非適用的指定證書另有規定)增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份的數目)任何該等系列的股份數目。不論《公司法》第242(B)(2)條的規定如何，優先股的授權股數可由有權投票的公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，優先股持有人不得以單獨表決的方式投票。


			2024年委託書						83

除非根據任何指定證書的條款，一個或多個系列的持有人需要單獨投票。

2.2. 除非本修訂及重新簽署的公司註冊證書另有明確規定(此“重述的公司註冊證書“)(包括根據本條第四條前述規定指定任何優先股系列的任何指定證書)，(I)任何新的優先股系列可由董事會指定、固定和確定，而無需A類普通股或B類普通股的持有人或優先股或其任何系列的持有人的批准，及(Ii)任何此類新系列可具有權力、優先和權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權和轉換權，優先於、低於或低於或平價通行證享有公司的A類普通股或B類普通股、任何系列優先股或任何未來類別或系列股本的權利。

3. A類普通股和B類普通股的權利.

3.1. 地位平等。除本重訂公司註冊證書另有規定或適用法律另有規定外，A類普通股及B類普通股應享有同等權利及權力，享有同等地位(包括派息及分派，以及在公司任何清盤、解散或清盤時，但不包括投票權及下文第IV節第3.2節所述的其他事項)、按比例分配股份，以及在各方面及所有事項上相同。

3.2. 投票權.除本重新註冊證書另有明確規定或法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者應(I)在所有提交公司股東表決的事項(包括董事選舉)上始終作為一個單一類別而不是作為單獨的一系列或多個類別進行投票；(Ii)有權根據公司章程(如公司章程不時修訂和/或重述)獲得任何股東大會的通知。附例“)和(3)有權以適用法律規定的方式就有關事項進行表決；提供, 然而，除非法律或本重新註冊證書另有規定，否則A類普通股及B類普通股的持有人無權就本重新註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂投票，惟受影響系列的持有人可單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起，根據本重新註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的條款就該等修訂投票。除本文件另有明文規定或適用法律要求外，A類普通股的每位持有人均有權在其登記在案的每股A類普通股中投一(1)票，而B類普通股的每位持有人則有權在該持有人登記的B類普通股中享有每股十(10)票的投票權。

3.3. 股息與分配權.A類普通股和B類普通股的股份，對於董事會可能不時宣佈並從公司合法可用的任何資產中支付的任何股息或分配，應以每股為基礎，同等對待和按比例計算；提供, 然而，如股息是以A類普通股或B類普通股的股份(或取得該等股份的權利)的形式支付，則A類普通股的持有人將獲得A類普通股的股份(或取得該等股份的權利，視屬何情況而定)，而B類普通股的持有人將獲得B類普通股的股份(或取得該等股份的權利，視屬何情況而定)，而A類普通股和B類普通股的持有人則按每股收取相同數目的A類普通股或B類普通股的股份。視乎情況而定。儘管有上述規定，如果(I)A類普通股或B類普通股當時已發行股份的多數股東事先以贊成票通過了該等不同股息或分派，董事會可支付或作出A類普通股或B類普通股每股不同的股息或分派(無論該股息或分派的金額、支付股息或分派的形式、支付的時間或其他方式)。作為一個類別單獨投票或(Ii)該等不同股息或分派以另一實體的證券(或接受證券的權利)的形式支付，以及(A)A類普通股持有人獲得證券，使其持有人有權對每種證券(或有權接受該等證券，視情況而定)投一票，及(B)B類普通股持有人收到證券，使其持有人有權對每種證券(或有權接受該等證券，視情況而定)投十(10)票。


84						2023年委託書

根據前款第(2)款分配給股東的任何證券的條款應基本相同，但與投票權有關的條款除外。

3.4. 細分、組合或重新分類.A類普通股或B類普通股的股份不得拆分、合併或重新分類，除非其他類別的股份同時按比例拆分、合併或重新分類，以使已發行的A類普通股和B類普通股的持有人在此類拆分、合併或重新分類的記錄日期保持相同的比例股權所有權；提供, 然而，如果A類普通股和B類普通股當時已發行股票的多數持有人事先以贊成票批准了這種細分、合併或重新分類，則可以不同或不成比例的方式對此類股票進行細分、合併或重新分類，每個類別的股份都作為一個類別分別投票。

3.5. 清盤、解散或清盤.在任何當時尚未清償的優先股持有人的優先或其他權利的約束下，在公司清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，A類普通股和B類普通股的持有人將有權按比例獲得公司所有可供分配給其股東的每股資產，除非在任何此類清算、解散或清盤時，關於分配的不同或不同對待，A類普通股和B類普通股的大多數已發行股票的持有人事先以贊成票批准，A類普通股和B類普通股作為一個類別分別投票；但為免生疑問，普通股持有人根據任何僱傭、諮詢、遣散費或類似服務安排而支付或收取的代價，不得被視為就本節第3.5節而言可供分配給其股東的公司資產。

3.6. 合併或合併.在公司與任何其他實體合併或合併為其他實體時，就A類普通股或B類普通股的股份或在轉換或交換時所作的任何分配或支付的任何其他對價，或者如果任何其他交易對股東的影響與合併或合併產生的影響基本相似，則此類分配或支付或其他對價應在A類普通股和B類普通股的持有者作為單一類別的每股基礎上按比例進行；提供, 然而，如果(I)A類普通股和B類普通股持有人在每股分配、支付或其他對價方面的唯一區別是，B類普通股持有人在合併、合併或其他交易中獲得的任何證券，A類普通股的持有者在轉換或交換B類普通股時進行的合併或其他交易，應具有A類普通股持有人在轉換時作為此類合併、合併或其他交易的一部分而獲得的任何證券的十(10)倍的投票權，或(Ii)此類合併、合併或其他交易經當時已發行的A類普通股和B類普通股的多數股東的贊成票批准，每一類普通股作為一個類別分別投票；此外，為免生疑問，普通股持有人根據任何僱傭、諮詢、遣散費或類似服務安排就任何該等合併、合併或其他交易而支付或收取的代價，不得被視為就本條第3.6節而言就普通股股份支付的代價，或在轉換或交換普通股股份時支付的代價。

3.7. 由董事局作出決定.如果本第3款所列任何條款的適用不明確，或本第3條所述任何術語或定義的含義不明確，董事會(但不是其委員會)有權根據其善意相信的事實，自行決定任何此類條款或任何此類術語或定義在任何情況下的適用。董事會依照前款規定作出的決定為終局性決定，對公司股東具有約束力。這一決定應以董事會通過的書面形式予以證明，並應向公司的主要執行辦公室提供該書面文件，供公司的任何股本持有人查閲。


			2024年委託書						85

第五條：執行B類普通股轉換

1. 可選轉換.在書面通知本公司後，A類普通股的持有人可隨時選擇將每股B類普通股轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股。在B類普通股的任何持有人有權將該B類普通股的任何該等持有人的股份轉換為A類普通股之前，該持有人應向公司的主要公司辦事處或B類普通股的任何轉讓代理交付一份指示，並按照公司當時有效的附例或任何政策中規定的任何程序妥為簽署和認證(該指示將在向祕書提出要求時獲得)，並須向公司的主要法人辦事處發出書面通知，告知公司該持有人選擇轉換該等股份，並須在通知內述明轉換後可發行的A類普通股股份將會登記在公司賬簿上的名稱或名稱。此後，公司應在切實可行的範圍內儘快將A類普通股的所有權登記在公司的賬簿上，B類普通股的記錄持有人或該記錄持有人的代名人有權如上所述地擁有A類普通股的數量。該等轉換將被視為在緊接本公司收到選擇轉換的通知當日營業時間結束前進行，而就所有目的而言，有權收取可於該日期發行的A類普通股的一名或多名A類普通股的紀錄持有人，應視為截至該日期該等A類普通股的一名或多名持有人。除非法律允許，否則公司不應根據第五條第一節的規定登記B類普通股的轉換。

2. 自動轉換.B類普通股的每股應自動轉換為一股A類普通股，而無需公司或其持有人採取進一步行動，在緊接營業結束前的(I)自結束日期(定義如下)起十(10)年和(Ii)B類普通股持有人以贊成票指定的日期(不少於B類普通股已發行股票投票權的三分之二(2/3))的較早日期，自動轉換為一(1)股已繳足的A類普通股。單獨投票作為一個類別(第(I)至(Ii)項中提到的每個事件在本説明書中稱為自動轉換“)。公司應在自動轉換後，在切實可行的情況下儘快向該等B類普通股的登記持有人發出根據第五條第(2)節的規定自動轉換B類普通股的通知。該通知應以公司法總則當時允許的任何方式提供；提供, 然而，沒有發出該通知或通知中的任何瑕疵，均不影響自動轉換的有效性。在自動轉換時和之後，在公司賬簿上登記為緊接自動轉換前如此轉換的B類普通股的記錄持有人的人，應在公司賬簿上登記為B類普通股自動轉換後發行的A類普通股的記錄持有人，而不需要記錄持有人採取進一步行動。一旦自動轉換生效，根據自動轉換轉換的B類普通股的持有人的權利將終止，並且就所有目的而言，持有人應被視為已成為該等B類普通股轉換成的A類普通股的一個或多個記錄持有人。

3. 轉移時的換算.一旦B類普通股發生轉讓(定義如下)，B類普通股的股份將自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股，而無需公司或其持有人採取進一步行動。

4. 政策和程序.公司可不時制定其認為必要或適宜的有關將B類普通股轉換為A類普通股的政策和程序，但不得違反適用法律或本重新修訂的公司註冊證書或章程。如果公司有理由相信發生了非許可轉讓，公司可要求據稱的轉讓人向公司提供其合理認為必要的誓章或其他證據，以確定是否發生了非允許轉讓，如果轉讓人在請求日期後十(10)天內沒有向公司提供足夠的(董事會(但不是其委員會)確定的)證據，使公司能夠確定沒有發生此類轉讓，則B類普通股，在以前未轉換的範圍內，應按一對一的原則自動轉換為A類普通股，並應隨即將此類轉換登記在公司的簿冊和記錄上。關於股東在會議上採取的任何行動，公司的庫存分類賬


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公司不應被推定誰是有權親自或委派代表在任何股東會議上投票的股東的證據，以及每個該等股東持有的股份類別和該等股東持有的每一類別股份的數目。

5. 定義.

(a) “可轉換證券指任何債務證據、優先股或其他可直接或間接轉換為或可交換為B類普通股的證券(B類普通股除外)。

(b) “家庭成員對於任何自然人來説，是指合格股東的配偶、家庭伴侶或類似的法定認可的終身伴侶、父母、祖父母、直系後裔、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系後代。直系後代應包括被收養的人，但前提是他們是在未成年人時被收養的。

(d) “選擇權指認購、購買或以其他方式收購B類普通股或可轉換證券(定義見上文)的權利、期權、限制性股票單位或認股權證。

(e) “父級“指直接或間接擁有或控制該實體有表決權證券的多數投票權的任何實體，或以其他方式有權選舉該實體的董事會過半數成員，或有權任命或擔任該實體的理事機構的任何實體。

(f) “允許的實體“就合資格股東而言，指：(I)僅為(A)該合資格股東、(B)該合資格股東的一名或多名家族成員或(C)該合資格股東的任何其他核準實體；或(Ii)由(A)該合資格股東、(B)該合資格股東的一名或多名家族成員或(C)該合資格股東的任何其他核準實體獨家擁有的任何普通合夥、有限合夥、有限責任公司、法團或其他實體的核準信託。

(g) “許可基礎應指符合條件的股東：根據修訂後的1986年《國內税法》第501(C)(3)條免税的信託或私人非經營性基金會(代碼“)，只要該合資格股東對該信託或組織持有的B類普通股股份擁有處置權及投票權，而轉讓予該信託並不涉及向該合資格股東支付任何現金、證券、財產或其他代價(該信託或組織的權益除外)。

(h) “允許的個人退休帳户“指守則第408(A)節所界定的個人退休帳户，或符合守則第401節的資格要求的退休金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託，而合資格股東是其參與者或受益人；但在每種情況下，該合資格股東對該等帳户、計劃或信託所持有的B類普通股股份擁有唯一處置權及獨有投票權。

(i) “允許的轉移“指並限於B類普通股股份的任何轉讓：

(i) 合格股東向(A)該合格股東的一個或多個家庭成員、(B)該合格股東的任何許可實體、(C)該合格股東的任何許可基金會、或(D)該合格股東的任何許可個人退休帳户；或

(二)調查結果。(A)該合資格股東或該合資格股東的一個或多個家庭成員，或(B)該合資格股東的任何其他獲準實體、核準基金會或準許個人退休帳户。

(j) “許可受讓人“是指在許可轉讓中收到的B類普通股的受讓人。


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(k) “允許的信任“指每名受託人為(I)合資格股東、(Ii)該合資格股東的家族成員、(Iii)提供受託人服務的專業人士，包括私人專業受託人、信託公司及銀行信託部門，或(Iv)可由合資格股東或該合資格股東的家族成員自行決定撤換的個人。

(l) “合格股東“應指：(1)截止日期的B類普通股股票的初始記錄持有人；(2)公司在截止日期後根據行使、結算、交換或轉換任何期權或可轉換證券而發行的任何B類普通股的初始記錄持有人，在每種情況下，該期權或可轉換證券均在截止日期時尚未發行；(Iii)於截止日期前將本公司(或與本公司或本公司或本公司附屬公司合併的公司)的股本股份轉讓予作為或成為合資格股東的核準實體、核準基金會或核準個人退休帳户的每名自然人；(Iv)轉讓B類普通股股份或B類普通股的股權獎勵(包括可交換或可轉換為B類普通股的任何購股權或可轉換證券)予作為或成為合資格股東的核準實體、核準基金會或準許個人退休帳户的每名自然人；及(V)核準受讓人。

(m) “轉接B類普通股股份應指該等股份或該等股份的任何法定或實益權益的任何直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置，不論是否有價值，亦不論是否自願或非自願或根據法律實施，包括但不限於將B類普通股股份轉讓予經紀或其他代名人(不論實益擁有權是否有相應變動)，在每種情況下均於晚上11：59後進行。截止日期為東部時間，或通過代理或其他方式轉讓對該股份的表決控制權，或就該等股份的表決控制權訂立具有約束力的協議；提供, 然而，，下列情況不應被視為“轉移”：

(i) 應董事會的要求，就股東年度會議或特別會議將採取的行動向公司高級管理人員或董事授予委託書；

(二)調查結果。僅與B類普通股的股東訂立有投票權的信託、協議或安排(無論是否授予委託書)：(A)在提交給證券交易委員會的附表13D中或以書面形式向公司祕書披露，(B)期限不超過一(1)年或可由受其限制的股份的持有人隨時終止；(C)不涉及向受限制的股份的持有人支付任何現金、證券、財產或其他對價，但共同承諾以指定方式投票的股份除外；

(三)調查結果。根據公司為當事一方的書面協議訂立有表決權的信託、協議或安排(不論是否授予委託書)；

(四)合作伙伴關係。股東質押B類普通股，只要該股東繼續對所質押的B類普通股行使表決權，該股東根據善意貸款或債務交易對B類普通股產生純粹的擔保權益；提供, 然而，質權人對該等股份的止贖或其他類似行動(包括根據該質押授予該質權人的任何代理權的行使)應構成轉讓，除非該止贖或類似行動符合允許轉讓的資格；

(v) 在截止日期或截止日期之後的任何時間，任何B類普通股持有人的配偶擁有或獲得該持有人的B類普通股股份的權益，這完全是因為適用任何司法管轄區的共同體財產法，只要不存在或沒有發生其他事件或情況，構成B類普通股股份的轉讓；

(六)改革開放。根據經修訂的1934年《證券交易法》下的第10b5-1條訂立交易計劃(“《交易所法案》“)，與經紀人或其他被提名人；提供, 然而，根據該計劃出售B類普通股，在出售時構成“轉讓”；

(七)改革開放。公司贖回、行使優先購買權、購買或收購B類普通股，或發行或再發行B類普通股；或


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(八)改革開放。就公司的清算、解散或清盤(不論是自願或非自願的)、公司與任何其他實體的合併或合併或對股東產生實質上類似的任何其他交易訂立支持、投票、投標或類似的協議或安排(在每種情況下，不論是否授予委託書)，以及與合併或合併、出售、租賃、獨家特許或其他處置公司的全部或幾乎所有資產所產生的影響基本相似的任何其他交易，或公司作為一方的交易或一系列相關交易，其中公司的股份被轉讓，使得公司超過50%(50%)的投票權被轉讓，或與完成所設想的行動或交易有關(包括但不限於，與此類交易有關的B類普通股的投標或有投票權的股份，或與此類交易相關的B類普通股的出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置，或與此類交易相關的B類普通股的任何法定或實益權益)；但根據此類交易出售、投標、轉讓、質押或以其他方式轉讓或處置B類普通股或其中的任何法律或經濟權益，或就此類交易授予B類普通股的委託書而沒有具體説明如何投票的B類普通股，均將構成此類B類普通股的“轉讓”，除非此類交易在採取此類行動之前得到了董事會的批准。

如果發生任何行為或情況導致B類普通股不再是允許實體、允許基金會或允許個人退休帳户，或(B)作為合格股東的實體，在上述任何一種情況下，自截止日期起及之後累計發生有投票權證券的多數投票權的轉移，或使一方有權選舉董事會或管理機構的多數成員的證券發生轉移，則轉讓也應被視為已就下列實體實益持有的B類普通股發生轉移：此類實體或此類實體的任何直接或間接母公司的轉讓，但轉讓給截至成交日為任何此類實體的有表決權證券持有人或此類實體的母公司的締約方除外。

(n) “投票控制“就B類普通股股份而言，指以委託書、投票協議或其他方式投票或指示該股份投票的權力(不論是獨家或股份)。

6. 已轉換股票的狀態.如果任何B類普通股根據本第五條轉換為A類普通股，則如此轉換的B類普通股的股份將被註銷、註銷和註銷，公司不得重新發行。

7. 轉換對股息支付的影響.即使本條第五條第一、第二或第三節有任何相反規定，如果根據第五條第一、第二或第三節的規定將任何B類普通股轉換為A類普通股的日期發生在確定有權獲得對B類普通股股份支付任何股息或分派的B類普通股持有人的記錄日期之後，則該記錄日期的B類普通股持有者將有權在該支付日期獲得該股息或分派；但儘管本重新註冊證書有任何其他規定，在任何該等股息或分派須以B類普通股支付的範圍內，該等B類普通股應按一對一的方式自動轉換為A類普通股。

8. 預訂.本公司在任何時候均須從其已發行及未發行的A類普通股中預留及備有足夠數目的正式授權A類普通股，其數目須足以不時將所有當時已發行的B類普通股轉換為A類普通股，以完成B類普通股轉換為A類普通股。如果在任何時候，A類普通股的法定和未發行股份的數量不足以實現所有當時已發行的B類普通股的轉換，公司應迅速採取必要的公司行動，將其A類普通股的法定未發行股份增加到足以達到該目的的股份數量，包括但不限於，獲得股東對本重新註冊證書的任何必要修訂的必要批准。所有可如此發行的A類普通股在發行時應為正式和有效發行的、已繳足股款和不可評估的股份。公司應採取一切必要行動，確保所有此類A類普通股可以在不違反任何適用法律或法規的情況下如此發行。

9. 由董事局作出決定.在本條第五條所列任何規定的適用或本第五條所列任何術語或定義的含義不明確的情況下，董事會(但非


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委員會)有權根據其真誠相信的事實，全權酌情決定對任何情況適用任何此類規定或任何此類術語或定義。董事會依照前款規定作出的決定為終局性決定，對公司股東具有約束力。這一決定應以董事會通過的書面形式予以證明，並應向公司的主要執行辦公室提供該書面文件，供公司的任何股本持有人查閲。

第六條：批准附例的修訂

董事會有權通過、修改或者廢止本章程。董事會通過、修訂或廢除公司章程時，須經全體董事會過半數同意。就本公司註冊證書而言，術語“整個董事會“指獲授權董事的總數，而不論以前的獲授權董事職位是否有空缺。股東還有權通過、修改或者廢止公司章程；提供, 然而，即使本重訂公司註冊證書有任何其他條文或任何法律條文可能容許較少投票權或無投票權，但除適用法律或本重訂公司註冊證書所規定的法團任何類別或系列股額的持有人所作的任何表決外，有權就該等股份表決的法團當時已發行股本的全部已發行股份中至少三分之二(2/3)的投票權的持有人須投贊成票，方可使股東採納、修訂或廢除附例的任何條文，提供, 進一步如擬採納、修訂或廢除附例的任何條文，而該等條文已獲全體董事會至少三分之二(2/3)通過並提交股東通過，則只須獲得有權就該等股份投票的本公司當時所有已發行股本的過半數投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票，方可採納、修訂或廢除附例的任何該等條文.

第七條：管理董事會有關事項

1. 董事強國.除《公司法總則》或本《公司註冊證書》另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行.

2. 任期；免職；董事人數；空缺和新設的董事職位.

2.1. 董事應根據其各自任職的時間分為三個級別，在實際可行的情況下大小几乎相等，分別指定為第I類、第II類和第III類。分類董事會“)。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到這類分類董事會。第I類董事的首屆任期於閉幕日後的公司第一次股東年會上屆滿，第II類董事的首屆任期於閉幕日後的公司第二次股東年會上屆滿，第III類董事的首屆任期於閉幕日後的公司第三次股東年會上屆滿。在截止日期後的每一次年度股東大會上，當選為繼任該類別董事的董事的任期應在他們當選後的第三次年度股東大會上屆滿。

2.2. 每名董事的任期直至該董事任期屆滿的年會為止，直至該董事的繼任者正式選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職、取消資格或被免職為止。任何董事在以書面形式或任何電子傳輸方式通知公司後，均可隨時辭職。

2.3. 不得將董事從董事會除名，除非有理由且僅通過持有至少三分之二(2/3)當時已發行股本投票權的股東的贊成票，該股東有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

2.4. 組成整個董事會的董事總人數應不時完全由全體董事會多數成員通過的決議確定。董事會人數的減少不會縮短任何董事的任期。如果授權數量有任何增加或減少


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除董事外，(A)當時擔任董事職務的每個董事應繼續作為其成員所屬類別的董事及(B)因有關增加或減少而設立或取消的新設或取消的董事職位須由董事會在各董事類別之間分配，以使所有類別的董事數目在切實可行範圍內大致相等。

2.5. 董事會中因任何原因出現的任何空缺，以及任何因核定董事人數的增加而產生的新設立的董事職位，只能由在任董事的多數票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事投票填補，而不應由股東填補。按照前一句選出的任何董事的任期應於董事所屬類別的股東周年大會屆滿時屆滿，直至該董事的繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。

2.6. 本章程第VII條第2節的前述條文不適用於根據章程第IV條第2.1節指定的一個或多個類別或系列優先股分別選出的任何董事職位，除非該等指定的條款另有規定。

2.7. 如第七條第二節所載任何條文或第七條第二節所載任何詞語或定義(包括本重新修訂的公司註冊證書任何其他條文中所使用的任何該等詞語)的含義有歧義時，董事會或其委員會有權基於其真誠相信的事實，全權酌情決定任何該等條文或任何該等詞語或定義在任何情況下的適用。董事會(或董事會委員會，視情況適用)的決定是決定性的，對本公司的股東具有約束力。這一決定應以董事會(或董事會委員會，視情況而定)通過的書面形式予以證明，並應在公司的主要執行辦公室提供給公司的任何股本持有人查閲。

3. 投票表決.除非章程另有規定，董事選舉不必以書面投票方式進行。

第八條：禁止責任限制

1. 法律責任的限制.在法律允許的最大範圍內，公司的董事或公司的高級管理人員都不會因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。在不限制前一句話效力的情況下，如果此後修改《公司法》以授權進一步免除或限制董事或公司高級職員的責任，則董事或公司高級職員的責任應在經修訂的《公司法》總則允許的最大限度內予以免除或限制。

2. 權利的改變.本條款第八條的任何修訂或廢除，或本重新發布的公司註冊證書中與本條款第八條不一致的任何條款的採納，均不應取消、減少或以其他方式不利影響在修訂、廢除或採納此類不一致條款時存在的對董事或公司高管個人責任的任何限制。

第九條：處理與股東有關的事項

1. 未經股東書面同意不得采取行動.除當時已發行的任何一系列優先股的權利另有規定外，本公司股東不得采取任何行動，但在正式召開的股東年會或特別會議上除外，且本公司股東不得以書面同意代替會議採取行動。

2. 股東特別大會.本公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、獨立董事首席執行官(定義見章程)或董事會根據全體董事會過半數通過的決議召開，股東或任何其他人士不得召開。


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3. 股東提名預告及在特別會議上處理的事務.有關公司董事選舉的股東提名以及股東在公司任何股東會議上提出的事務的預先通知，應按章程規定的方式發出。股東特別會議處理的事務，應當限於會議通知所述的目的。

第十條：保障可分割性

如果本重新註冊證書的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款仍應在與該持有量相一致的最大可能範圍內強制執行，而本重新註冊證書的其餘條款(包括但不限於本重新註冊證書任何部分的所有部分，包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的條款，不是無效、非法或不可強制執行的)應保持完全效力和效力。

Xi文章：修改重述的公司註冊證書

1. 一般信息.本公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本重新發布的公司註冊證書中所包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束；提供, 然而，即使本重新註冊證書(包括任何指定證書)有任何規定，或任何法律條文可能會容許較少的投票權或反對票(但須受本條例第IV條第2節的規限)，但除法律或本重新註冊公司證書(包括任何指定證書)所規定的公司任何類別或系列股票的持有人的投票權外，並在符合第IV條第(1)及(2.1)節的規定下，持有至少三分之二(2/3)有權對其進行投票的公司當時已發行股本的全部已發行股份的持有者，作為一個單一類別一起投票時，應要求修改或廢除本條第一款xi第四款第1.2和第二款或者第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條或第十二條不符合本條第一款第一款、第四款第1.2款和第二款的任何規定。指明條文”); 提供, 進一步，如全體董事會三分之二(2/3)贊成該項修訂或廢除，或任何與指明條文不一致的條文，則只須持有當時有權就該等股份投票的公司所有已發行股本的過半數投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別投票(除法律或本重新公佈的公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股份持有人的任何其他投票權外)，才須修訂或廢除或採納任何與指明條文不一致的條文。。儘管本協議有任何相反規定，在自動轉換之前，除根據本條xi條款所要求的任何其他表決權外，未經持有至少三分之二(2/3)當時已發行的B類普通股的持有者事先投贊成票，本公司不得作為單一類別單獨投票：

1.1. 直接或間接，無論是通過修改，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修改或廢除或採用本重新註冊證書中與本重新註冊證書中與B類普通股的投票、轉換或其他權利、權力、優惠、特權或限制有關的任何條款不一致或以其他方式更改的任何條款；

1.2. 將A類普通股的任何流通股重新分類為優先於B類普通股的具有股息或清算權利的股份，或每股股份有一(1)以上投票權的股份；或

1.3. 授權或發行本公司任何類別或系列股本(B類普通股除外)，該等股本有權就每股股份投一(1)票以上。

2. 對第四條第3款的更改或不一致.儘管本公司重新註冊證書(包括任何指定證書)有任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的投票權或否決權，但除了法律或本重新註冊公司證書(包括任何指定證書)所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，A類普通股持有人的贊成票相當於當時所有A類普通股流通股投票權的至少75%(75%)，作為一個單一類別分開投票，B類普通股持有者的贊成票，佔當時所有已發行普通股投票權的至少75%(75%)


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B類普通股作為單一類別單獨投票的，應被要求修改或廢除第四條第(3)款或本條第(2)款不一致的任何規定。xi。

第十二條：自由選擇論壇；獨家論壇

1. 除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內作為以下事項的唯一和專屬法院：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何基於公司任何現任或前任董事、高級人員、股東、僱員或代理人違反對公司或公司股東的受信責任或其他不當行為而提出申索的訴訟；。(Iii)依據一般公司法、本重新修訂公司註冊證書或公司一般法律賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何條文，針對公司或任何現任或前任董事、高級人員、股東、僱員或代理人提出申索的任何訴訟；。(Iv)任何解釋、應用、強制執行或確定本重新發布的公司註冊證書或章程的有效性的訴訟；(V)任何主張受內部事務原則管轄的針對公司的索賠的訴訟；或(Vi)任何主張根據一般公司法第115條定義的“內部公司索賠”的訴訟。

2. 除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》(經修訂)或其任何繼承人，或在法律允許的最大範圍內根據《交易法》或其任何繼承人，或其任何繼承人提出的任何申訴的獨家論壇。

3. 任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本細則第XII條的規定。不執行本第十二條的上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。


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附錄A-2

經修訂及重新簽署的公司註冊證書的標明副本

展品 3.1

經修訂及重述的公司註冊證書

科斯拉風險投資收購公司。第二部分：

該公司目前的名稱是Khosla Ventures Acquisition Co.II。該公司於2021年1月29日通過向特拉華州州務卿提交公司註冊證書原件，以“Khosla Ventures Acquisition Co.II”的名稱成立。本修訂後的公司註冊證書(本“重述證書“)，它重申並進一步修訂了公司的公司註冊證書的規定，是根據特拉華州公司法第242條和第245條的規定正式通過的。公司註冊證書現將本公司修訂和重述如下：

第一條：

Nextdoor控股公司

第一條：名字

該公司的名稱為Nextdoor Holdings，Inc. (the "公司”).

第二條：第二條：送達法律程序文件的代理人

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為35002140 南杜邦高速公路，市多佛卡姆登，特拉華州肯特縣 1990119934.該公司在特拉華州該地址的註冊代理人姓名為呼吸服務有限公司Paracorp Incorporated.

第三條：第三條：目的

公司的目的是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據特拉華州的《公司法》(以下簡稱《公司法》)成立。《公司法總則》”).

第四條：第四條：授權庫存

1. 1. 完全授權。

1.1. 1.1. 公司有權發行的各類股票總數為3,050,000,000股，包括普通股和優先股兩類。授權發行的普通股總股數為30億股普通股，每股票面價值0.0001美元，分為以下系列：由25億股A類普通股組成的系列(“A”)。A類普通股“)；一個由500,000,000股和麪值B類普通股組成的系列(”B類普通股與A類普通股一起，普通股“)。授權發行的優先股股份總數為50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”). 基於該計劃的有效性修改後的公司註冊證書首先列出了這句話(“有效時間“)每一股K類普通股(定義見在緊接生效時間之前有效的公司註冊)在緊接生效時間之前發行和未完成的，自動地並且不需要相應的持有人採取任何行動，重新分類合計3,061,354股B類普通股(定義見本文)。


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1.2. 普通股(包括A類普通股或B類普通股)的法定股數可由有權對其投票的公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不論公司法第242(B)(2)條的規定，普通股作為一個類別單獨投票(和/或A類普通股或B類普通股作為一個系列單獨投票)的持有人不需要為此投票。

2. 2. 優先股。

2.1. 2.1. 本公司董事局(“董事會”)董事會)根據特拉華州法律規定的任何限制，通過不時通過的一項或多項決議授權發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州適用的法律提交指定證書(指定證書“)，不時釐定每個該等系列的股份數目，釐定每個該等系列股份的指定、權力(包括投票權)、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利(及其資格、限制或限制)，以及(除非適用的指定證書另有規定)增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份的數目)任何該等系列的股份數目。不論公司法第242(B)(2)條的規定如何，優先股的法定股份數目可由有權就該等股份投票的本公司當時所有已發行股本的大多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，且不需要優先股持有人就此單獨投票，除非根據任何指定證書的條款，一個或多個系列的持有人須單獨投票。

2.2. 2.2. 除非在本協議中另有明確規定已修訂及重述證書公司名稱：(這件事“重述的公司註冊證書”) (I)任何新的優先股系列可以由董事會指定、固定和確定，而無需A類普通股或B類普通股的持有人或優先股或其任何系列的持有人的批准，以及(Ii)任何此類新的系列可以擁有權力、優先和權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權和轉換權，優先於、低於或低於或高於或平價通行證享有公司的A類普通股或B類普通股、任何系列優先股或任何未來類別或系列股本的權利。

3. A類普通股和B類普通股的權利。

3.1. 3.1. 地位平等。除本重訂公司註冊證書另有規定或適用法律另有規定外，A類普通股及B類普通股應享有同等權利及權力，享有同等地位(包括派息及分派，以及在公司任何清盤、解散或清盤時，但不包括投票權及下文第IV節第3.2節所述的其他事項)、按比例分配股份，以及在各方面及所有事項上相同。

3.2. 3.2. 投票權. 除本重新註冊證書另有明確規定或法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者應(I)在所有提交公司股東表決的事項(包括董事選舉)上始終作為一個單一類別而不是作為單獨的一系列或多個類別進行投票；(Ii)有權根據公司章程(如公司章程不時修訂和/或重述)獲得任何股東大會的通知。附例“)和(3)有權以適用法律規定的方式就有關事項進行表決；提供, 然而，除非法律或本重新註冊證書另有規定，否則A類普通股及B類普通股的持有人無權就本重新註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂投票，惟受影響系列的持有人可單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起，根據本重新註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的條款就該等修訂投票。除本協議另有明文規定或適用法律要求外，A類普通股的每位持有者有權每股一(1)票


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A類普通股由該持有人登記持有，而B類普通股的每位持有人有權按該持有人登記持有的B類普通股每股十(10)票投票。

3.3. 3.3. 股息與分配權. A類普通股和B類普通股的股份，對於董事會可能不時宣佈並從公司合法可用的任何資產中支付的任何股息或分配，應以每股為基礎，同等對待和按比例計算；提供, 然而，如股息是以A類普通股或B類普通股的股份(或取得該等股份的權利)的形式支付，則A類普通股的持有人將獲得A類普通股的股份(或取得該等股份的權利，視屬何情況而定)，而B類普通股的持有人將獲得B類普通股的股份(或取得該等股份的權利，視屬何情況而定)，而A類普通股和B類普通股的持有人則按每股收取相同數目的A類普通股或B類普通股的股份。視乎情況而定。儘管有上述規定，如果(I)A類普通股或B類普通股當時已發行股份的多數股東事先以贊成票通過了該等不同股息或分派，董事會可支付或作出A類普通股或B類普通股每股不同的股息或分派(無論該股息或分派的金額、支付股息或分派的形式、支付的時間或其他方式)。各投票權作為一個類別或(Ii)該等不同股息或分派以另一實體的證券(或收取證券的權利)的形式支付，及(A)A類普通股持有人收取證券，使其持有人有權按每份證券投一票(或有權收取該等證券，視乎適用而定)及(B)B類普通股持有人收取證券，使其持有人有權按每份證券投十(10)票(或有權收取該等證券，視情況而定)。根據前款第(2)款分配給股東的任何證券的條款應基本相同，但與投票權有關的條款除外。

3.4. 3.4. 細分、組合或重新分類. A類普通股或B類普通股的股份不得拆分、合併或重新分類，除非其他類別的股票同時按比例進行拆分、合併或重新分類，以使已發行的A類普通股和B類普通股的持有者在此類拆分、合併或重新分類的記錄日期保持相同的比例股權；提供, 然而，如果A類普通股和B類普通股當時已發行股票的多數持有人事先以贊成票批准了這種細分、合併或重新分類，則可以不同或不成比例的方式對此類股票進行細分、合併或重新分類，每個類別的股份都作為一個類別分別投票。

3.5. 3.5. 清盤、解散或清盤. 在任何當時尚未清償的優先股持有人的優先或其他權利的約束下，在公司清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，A類普通股和B類普通股的持有人將有權按比例獲得公司所有可供分配給其股東的每股資產，除非A類普通股和B類普通股的大多數當時已發行的普通股的持有人事先以贊成票批准了在任何此類清算、解散或清盤時關於分配的不同或不同的待遇，A類普通股和B類普通股作為一個類別分別投票；但為免生疑問，普通股持有人根據任何僱傭、諮詢、遣散費或類似服務安排支付或收取的對價，不應被視為公司的資產，可供為本第3.5節的目的分配給其股東。

3.6. 3.6. 合併或合併. 在公司與任何其他實體合併或合併為其他實體時，就A類普通股或B類普通股的股份或在轉換或交換時所作的任何分配或支付的任何其他對價，或者如果任何其他交易對股東的影響與合併或合併產生的影響基本相似，則此類分配或支付或其他對價應在A類普通股和B類普通股的持有者作為單一類別的每股基礎上按比例進行；提供, 然而，如果(I)A類普通股和B類普通股持有人在每股分配、支付或其他對價方面的唯一區別是，B類普通股持有人在轉換或交換該持有人的B類普通股時作為此類合併、合併或其他交易的一部分而獲得的任何證券，將擁有A類普通股持有人所獲得的任何證券的十(10)倍的投票權。


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作為此類合併、合併或其他交易的一部分，在轉換或交換該持有人的A類普通股時，或(2)此類合併、合併或其他交易經當時已發行的A類普通股和B類普通股的多數股東的贊成票批准，且各自作為一個類別分別投票；此外，為免生疑問，普通股持有人根據任何僱傭、諮詢、遣散費或類似服務安排就任何該等合併、合併或其他交易而支付或收取的代價，不得被視為就本條第3.6節而言就普通股股份支付的代價，或在轉換或交換普通股股份時支付的代價。

3.7. 3.7. 由董事局作出決定. 如果本第3款所列任何條款的適用不明確，或本第3條所述任何術語或定義的含義不明確，董事會(但不是其委員會)有權根據其善意相信的事實，自行決定任何此類條款或任何此類術語或定義在任何情況下的適用。董事會依照前款規定作出的決定為終局性決定，對公司股東具有約束力。這一決定應以董事會通過的書面形式予以證明，並應向公司的主要執行辦公室提供該書面文件，供公司的任何股本持有人查閲。

第五條：第五條： B類普通股轉換

1. 1. 可選轉換. 在書面通知本公司後，B類普通股的持有人可隨時選擇將每股B類普通股轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股。在B類普通股的任何持有人有權將該等B類普通股的持有人的任何股份轉換為A類普通股之前，該持有人須向公司的主要法人辦事處或B類普通股的任何轉讓代理人遞交一份指示，並按照公司當時有效的附例或任何政策所載的任何程序妥為簽署和認證(如向祕書提出要求，該指示即可獲得)，並須向公司的主要法人辦事處發出書面通知，告知公司該持有人選擇轉換A類普通股，並須在通知內述明轉換後可發行的A類普通股的股份將登記在公司簿冊上的名稱或名稱。此後，公司應在切實可行的範圍內儘快在公司賬簿上登記B類普通股的記錄持有人有權持有的A類普通股的股份數量，或該記錄持有人的代名人有權獲得的A類普通股的股份數量。該等轉換將被視為在緊接本公司收到選擇轉換的通知當日營業時間結束前發生，而就所有目的而言，有權獲得可予發行的A類普通股股份的一名或多名人士，應視為截至該日期A類普通股的一名或多名紀錄持有人。除非法律允許，否則公司不應根據第五條第一節的規定登記B類普通股的轉換。

2. 2. 自動轉換. B類普通股的每股應自動轉換為一股A類普通股，而無需公司或其持有人採取進一步行動，在緊接營業結束前的(I)截止日期(定義見下文)十(10)年和(Ii)B類普通股持有人的贊成票指定的日期(不少於B類普通股已發行股票投票權的三分之二(2/3))的較早日期，自動轉換為一股已繳足的A類普通股。單獨投票作為一個類別(第(I)至(Ii)項中提到的每個事件在本説明書中稱為自動轉換“)。公司應在B類普通股自動轉換後，儘快向B類普通股的登記持有人發出根據第五條第2節自動轉換B類普通股的通知。該通知應以公司法總則當時允許的任何方式提供；提供, 然而，沒有發出該通知或通知中的任何瑕疵，均不影響自動轉換的有效性。在自動轉換時和之後，在公司賬簿上登記為在緊接自動轉換之前如此轉換的B類普通股的記錄持有人的人，應在公司賬簿上登記為B類普通股自動轉換後發行的A類普通股的記錄持有人，而不需要記錄持有人採取進一步的行動。一旦自動轉換生效，根據自動轉換轉換的B類普通股的持有人的權利將終止，並且就所有目的而言，持有人應被視為已成為B類普通股轉換成的A類普通股的一個或多個記錄持有人。


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3. 3. 轉移時的換算. 一旦B類普通股發生轉讓(定義如下)，B類普通股將自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股，而無需公司或其持有人採取進一步行動。

4. 4. 政策和程序. 本公司可不時制定其認為必要或適宜的有關將B類普通股轉換為A類普通股的政策和程序，但不得違反適用法律或本重新修訂的公司註冊證書或章程。如果公司有理由相信非許可轉讓已經發生，公司可以要求所謂的轉讓人向公司提供其合理認為必要的誓章或其他證據，以確定是否發生了不允許的轉讓，如果轉讓人在提出請求的日期後十(10)天內沒有向公司提供足夠的證據(如董事會(但不是董事會委員會)所確定的)，使公司能夠確定沒有發生此類轉讓，B類普通股的任何此類股票，以之前未轉換的程度為限，應以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並應隨即在公司的簿冊和記錄上登記。就股東在會議上採取的任何行動而言，公司的股票分類賬應作為推定證據，證明誰是有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東，以及每一位該等股東持有的股份類別和該股東持有的每一類別股份的數量。

5. 5. 定義。

(a) (a) “可轉換證券指任何債務證據、優先股或其他可直接或間接轉換為或可交換為B類普通股的證券(B類普通股除外)。

(b) (b) “家庭成員對於任何自然人來説，是指合格股東的配偶、家庭伴侶或類似的法定認可的終身伴侶、父母、祖父母、直系後裔、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系後代。直系後代應包括被收養的人，但前提是他們是在未成年人時被收養的。

(d) (d) “選擇權指認購、購買或以其他方式收購B類普通股或可轉換證券(定義見上文)的權利、期權、限制性股票單位或認股權證。

(e) (e) “父級“指直接或間接擁有或控制該實體有表決權證券的多數投票權的任何實體，或以其他方式有權選舉該實體的董事會過半數成員，或有權任命或擔任該實體的理事機構的任何實體。

(f) (f) “允許的實體“就合資格股東而言，指：(I)僅為(A)該合資格股東、(B)該合資格股東的一個或多個家庭成員的利益而設立的許可信託，或

(C)該合資格股東的任何其他核準實體；或(Ii)由(A)該合資格股東、(B)該合資格股東的一名或多名家庭成員或(C)該合資格股東的任何其他核準實體獨家擁有的任何普通合夥、有限合夥、有限責任公司、法團或其他實體。

(g) (g) “許可基礎應指符合條件的股東：根據修訂後的1986年《國內税法》第501(C)(3)條免税的信託或私人非經營性基金會(代碼“)，只要該合資格股東對該信託或組織持有的B類普通股股份擁有處置權及投票權，而轉讓予該信託並不涉及向該合資格股東支付任何現金、證券、財產或其他代價(該信託或組織的權益除外)。


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(i) (i) “允許的轉移“指並限於B類普通股股份的任何轉讓：

(i) (i) 合格股東向(A)該合格股東的一個或多個家庭成員、(B)該合格股東的任何許可實體、(C)該合格股東的任何許可基金會、或(D)該合格股東的任何許可個人退休帳户；或

(Ii)(Ii) (A)該合資格股東或該合資格股東的一個或多個家庭成員，或(B)該合資格股東的任何其他獲準實體、核準基金會或準許個人退休帳户。

(j) (j) “許可受讓人“是指在許可轉讓中收到的B類普通股的受讓人。

(k) (k) “允許的信任“指每名受託人為(I)合資格股東、(Ii)該合資格股東的家族成員、(Iii)提供受託人服務的專業人士，包括私人專業受託人、信託公司及銀行信託部門，或(Iv)可由合資格股東或該合資格股東的家族成員自行決定撤換的個人。

(l) (l) “合格股東“應指：(1)截止日期的B類普通股股票的初始記錄持有人；(2)公司在截止日期後根據行使、結算、交換或轉換任何期權或可轉換證券而發行的任何B類普通股的初始記錄持有人，在每種情況下，該期權或可轉換證券均在截止日期時尚未發行；(Iii)於截止日期前將本公司(或與本公司或本公司或本公司附屬公司合併的公司)的股本股份轉讓予作為或成為合資格股東的核準實體、核準基金會或核準個人退休帳户的每名自然人；(Iv)轉讓B類普通股股份或B類普通股的股權獎勵(包括可交換或可轉換為B類普通股的任何購股權或可轉換證券)予作為或成為合資格股東的核準實體、核準基金會或準許個人退休帳户的每名自然人；及(V)核準受讓人。

(m) (m) “轉接B類普通股股份應指該等股份或該等股份的任何法定或實益權益的任何直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置，不論是否有價值，亦不論是否自願或非自願或根據法律實施，包括但不限於將B類普通股股份轉讓予經紀或其他代名人(不論實益擁有權是否有相應變動)，在每種情況下均於晚上11：59後進行。截止日期為東部時間，或通過代理或其他方式轉讓對該股份的表決控制權，或就該等股份的表決控制權訂立具有約束力的協議；提供, 然而，，下列情況不應被視為“轉移”：

(i) (i) 應董事會的要求，就股東年度會議或特別會議將採取的行動向公司高級管理人員或董事授予委託書；

(Ii)(Ii) 僅與B類普通股的股東訂立有投票權的信託、協議或安排(無論是否授予委託書)：(A)在提交給證券交易委員會的附表13D中或以書面形式向公司祕書披露，(B)期限不超過一(1)年或可由受其限制的股份的持有人隨時終止；(C)不涉及向受限制的股份的持有人支付任何現金、證券、財產或其他對價，但共同承諾以指定方式投票的股份除外；


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(Iii)(Iii) 根據公司為當事一方的書面協議訂立有表決權的信託、協議或安排(不論是否授予委託書)；

(Iv)(Iv) 股東質押B類普通股，只要該股東繼續對所質押的B類普通股行使表決權，該股東根據善意貸款或債務交易對B類普通股產生純粹的擔保權益；提供, 然而，質權人對該等股份的止贖或其他類似行動(包括根據該質押授予該質權人的任何代理權的行使)應構成轉讓，除非該止贖或類似行動符合允許轉讓的資格；

(v) (v) 在截止日期或截止日期之後的任何時間，任何B類普通股持有人的配偶擁有或獲得該持有人的B類普通股股份的權益，這完全是因為適用任何司法管轄區的共同體財產法，只要不存在或沒有發生其他事件或情況，構成B類普通股股份的轉讓；

(Vi)(Vi)根據經修訂的1934年《證券交易法》下的第10b5-1條訂立交易計劃(“《交易所法案》“)，與經紀人或其他被提名人；提供, 然而，根據該計劃出售B類普通股，在出售時構成“轉讓”；

(Vii)(Vii) 公司贖回、行使優先購買權、購買或收購B類普通股，或發行或再發行B類普通股；或

(Viii)(Viii)就公司的清算、解散或清盤(不論是自願或非自願的)、公司與任何其他實體的合併或合併或對股東產生實質上類似的任何其他交易訂立支持、投票、投標或類似的協議或安排(在每種情況下，不論是否授予委託書)，以及與合併或合併、出售、租賃、獨家特許或其他處置公司的全部或幾乎所有資產所產生的影響基本相似的任何其他交易，或公司作為一方的交易或一系列相關交易，其中公司的股份被轉讓，使得公司超過50%(50%)的投票權被轉讓，或與完成所設想的行動或交易有關(包括但不限於，與此類交易有關的B類普通股的投標或有投票權的股份，或與此類交易相關的B類普通股的出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置，或與此類交易相關的B類普通股的任何法定或實益權益)；但根據此類交易出售、投標、轉讓、質押或以其他方式轉讓或處置B類普通股或其中的任何法律或經濟權益，或就此類交易授予B類普通股的委託書而沒有具體説明如何投票的B類普通股，均將構成此類B類普通股的“轉讓”，除非此類交易在採取此類行動之前得到了董事會的批准。如果發生任何行為或情況導致B類普通股不再是允許實體、允許基金會或允許個人退休帳户，也應被視為已發生轉讓。

(B)為合資格股東的實體，如在上述任何一種情況下，有表決權證券的多數投票權或使一方有權選舉該實體的董事會或管治機構的多數成員或該實體的任何直接或間接母公司董事會或管治機構的過半數成員的證券，自成交日期起及之後累計轉讓，但轉讓給截至成交日為任何該等實體的有表決權證券持有人或該實體的母公司的各方除外。

(n) (n) “投票控制“就B類普通股股份而言，指以委託書、投票協議或其他方式投票或指示該股份投票的權力(不論是獨家或股份)。

6. 6. 已轉換股票的狀態. 如果任何B類普通股根據本第五條轉換為A類普通股，則如此轉換的B類普通股的股份將被註銷、註銷和註銷，公司不得重新發行。


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7. 7. 轉換對股息支付的影響. 即使本條第一、第二或第三節有任何相反規定，如果B類普通股的任何股份根據第五條第一、第二或第三節的規定轉換為A類普通股的日期發生在B類普通股持有人有權獲得B類普通股應支付的任何股息或分派的記錄日期之後，則在該記錄日期，B類普通股的持有者將有權在該支付日期獲得該股息或分派；但即使本重新註冊證書有任何其他規定，只要任何該等股息或分派以B類普通股股份支付，則該等B類普通股股份應按一對一的方式自動轉換為A類普通股。

8. 8. 預訂. 本公司在任何時候均須從其已發行及未發行的A類普通股中，預留及備有數量足以不時將所有當時已發行的B類普通股轉換為A類普通股的正式授權A類普通股。如果在任何時候，A類普通股的法定和未發行股份的數量不足以實現所有當時已發行的B類普通股的轉換，公司應迅速採取必要的公司行動，將其A類普通股的法定未發行股份增加到足以達到該目的的股份數量，包括但不限於，獲得股東對本重新註冊證書的任何必要修訂的必要批准。所有可如此發行的A類普通股在發行時應為正式和有效發行的、已繳足股款和不可評估的股份。公司應採取一切必要的行動，以確保所有此類A類普通股可以在不違反任何適用法律或法規的情況下如此發行。

9. 9. 由董事局作出決定. 如本細則第V條所載任何條文的適用或本細則第V條所載任何詞語或定義的含義含糊不清，董事會(但非董事會委員會)有權根據其真誠相信的事實，全權酌情決定任何該等條文或任何該等詞語或定義在任何情況下的適用。董事會依照前款規定作出的決定為終局性決定，對公司股東具有約束力。這一決定應以董事會通過的書面形式予以證明，並應向公司的主要執行辦公室提供該書面文件，供公司的任何股本持有人查閲。

第六條：第六條：附例的修訂

第七條：第七條：與董事會有關的事項

1. 1. 董事強國. 除《公司法總則》或本《公司註冊證書》另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行.


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2. 2. 任期；免職；董事人數；空缺和新設立的董事職位。

2.1. 2.1. 董事應按其各自任職的時間分為三個級別，在實際可行的情況下大小几乎相等，分別指定為第一類、第二類和第三類(“分類董事會“)。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到這類分類董事會。第一類董事的初始任期在閉幕日後的公司第一次股東年會上屆滿，第二類董事的初始任期在閉幕日後的公司第二次股東年會上屆滿，第三類董事的初始任期在閉幕日後的公司第三次股東年會上屆滿。在截止日期後的每一次年度股東大會上，當選為繼任該類別董事的董事的任期應在他們當選後的第三次年度股東大會上屆滿。

2.2. 2.2. 每名董事的任期直至該董事任期屆滿的年會為止，直至該董事的繼任者正式選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職、取消資格或被免職為止。任何董事在以書面形式或任何電子傳輸方式通知公司後，均可隨時辭職。

2.3. 2.3. 不得將董事從董事會除名，除非有理由且僅通過持有至少三分之二(2/3)當時已發行股本投票權的股東的贊成票，該股東有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

2.4. 2.4. 組成整個董事會的董事總人數應不時完全由全體董事會多數成員通過的決議確定。董事會人數的減少不會縮短任何董事的任期。如果法定董事人數增加或減少，(A)當時擔任董事的每個董事應繼續作為其成員所屬類別的董事，及(B)因增加或減少而設立或取消的新設或取消的董事職位須由董事會在各董事類別之間分配，以使所有類別的董事數目在切實可行範圍內大致相等。

2.5. 2.5. 董事會中因任何原因出現的任何空缺，以及任何因核定董事人數的增加而產生的新設立的董事職位，只能由在任董事的多數票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事投票填補，而不應由股東填補。按照前一句選出的任何董事的任期應於董事所屬類別的股東周年大會屆滿時屆滿，直至該董事的繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。

2.6. 2.6. 本章程第VII條第2節的前述條文不適用於根據章程第IV條第2.1節指定的一個或多個類別或系列優先股分別選出的任何董事職位，除非該等指定的條款另有規定。

2.7. 2.7. 如第七條第二節所載任何條文或第七條第二節所載任何詞語或定義(包括本重新修訂的公司註冊證書任何其他條文中所使用的任何該等詞語)的含義有歧義時，董事會或其委員會有權基於其真誠相信的事實，全權酌情決定任何該等條文或任何該等詞語或定義在任何情況下的適用。董事會(或董事會委員會，視情況適用)的決定是決定性的，對本公司的股東具有約束力。這一決定應以董事會(或董事會委員會，視情況而定)通過的書面形式予以證明，並應在公司的主要執行辦公室提供給公司的任何股本持有人查閲。

3. 3. 投票表決. 除非章程另有規定，董事選舉不必以書面投票方式進行。

第八條：第八條：董事限制責任


102						2023年委託書

1. 1. 法律責任的限制. 在法律允許的最大範圍內，不是既不是董事該公司的不是r一名軍官公司應對公司或其股東因違反董事的受信義務而造成的金錢損害承擔個人責任或人員(視何者適用而定).在不限制前句效力的情況下，如果《一般公司法》此後修訂以授權進一步消除或限制董事的責任或高級人員，那麼董事的責任或高級人員公司的所有權應在修訂後的《一般公司法》允許的最大範圍內取消或限制。

2. 2. 權利的改變. 對本條款第八條的任何修改或廢除，或採用與本條款第八條不一致的本重新註冊證書中的任何規定，均不得取消、減少或以其他方式不利影響董事的個人責任限制或高級人員在修訂、廢除或通過該不一致的規定時公司所存在的。

第九條：第九條：與股東有關的事項

1. 1. 未經股東書面同意不得采取行動. 除當時已發行的任何一系列優先股的權利另有規定外，本公司股東不得采取任何行動，但在正式召開的股東年會或特別會議上除外，且本公司股東不得以書面同意代替會議採取行動。

2. 2. 股東特別大會. 本公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、獨立董事首席執行官(定義見章程)或董事會根據全體董事會過半數通過的決議召開，股東或任何其他人士不得召開。

3. 3. 股東提名預告及在特別會議上處理的事務. 有關公司董事選舉的股東提名以及股東在公司任何股東會議上提出的事務的預先通知，應按章程規定的方式發出。股東特別會議處理的事務，應當限於會議通知所述的目的。

第十條：第十條：可分割性

Xi文章：Xi文章：修訂重述的公司註冊證書

1. 1. 一般信息. 本公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本重新發布的公司註冊證書中所包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束；提供, 然而，即使本重新註冊證書(包括任何指定證書)有任何規定，或任何法律條文可能會容許少投或不投(但須受本條例第IV條第2節規限)，但除法律或本重新註冊證書(包括任何指定證書)所規定的本公司任何類別或系列股票持有人的投票權外，並受第IV條第1及2.1條規限，持有至少三分之二(2/3)有權對其進行表決的公司當時已發行股本的全部已發行股份的持有者投贊成票時，應作為一個類別一起投票，以修正或廢除本條第一款xi、第四條第1.2和第2款或第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條或第十二條(以下簡稱“條款”)的任何規定。指明條文”); 提供, 進一步，如全體董事會三分之二(2/3)贊成該項修訂或廢除，或任何與指明條文不符的規定，則只有持有當時有權就該等股份投票的全部已發行股本的過半數投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別的投票權一起投票(除任何類別的持有人的任何其他投票權外)


			2024年委託書						103

或法律或本重新發布的公司證書所要求的公司股票系列，包括任何指定證書)，應要求修改或廢除或採用與指定條款不一致的任何條款。儘管本協議有任何相反規定，在自動轉換之前，除根據本條xi條款所要求的任何其他表決權外，未經持有至少三分之二(2/3)當時已發行的B類普通股的持有者事先投贊成票，本公司不得作為單一類別單獨投票：

1.1. 1.1. 直接或間接，無論是通過修改，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修改或廢除或採用本重新註冊證書中與本重新註冊證書中與B類普通股的投票、轉換或其他權利、權力、優先權、特權或限制有關的任何條款不一致或以其他方式更改的任何條款；

1.2. 1.2. 將A類普通股的任何流通股重新分類為具有優先於B類普通股的股息或清算權或每股有一(1)以上投票權的股份；或

1.3. 1.3. 授權或發行公司的任何類別或系列股本(B類普通股除外)，每股有權有一(1)以上投票權。

2. 2. 對第四條第三款的更改或與之不一致. 儘管本公司重新註冊證書(包括任何指定證書)有任何其他規定，或任何法律規定可能允許少投一票或不投一票，但除了法律或本重新註冊公司證書(包括任何指定證書)所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，A類普通股持有人的贊成票，相當於當時所有A類普通股全部流通股投票權的至少75%(75%)，作為一個單一類別分開投票，而B類普通股持有人佔當時所有B類普通股全部已發行股份投票權的至少75%(75%)的贊成票，須作為一個類別單獨投票，以修訂或廢除或採納與第四條第三款或本條第二款不一致的任何規定xi。

第十二條：

第十二條：論壇選擇；專屬論壇

1. 1. 除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下情況的唯一和專屬法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何基於公司任何現任或前任董事、高級人員、股東、僱員或代理人違反對公司或公司股東的受信責任或其他不當行為而提出申索的訴訟；(Iii)依據一般公司法、本重新設立的公司註冊證書或附例的任何條文，或根據一般公司法賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何針對公司或現任或前任董事的高級人員、股東、僱員或代理人提出申索的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定本公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；(V)根據內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟；或(Vi)根據一般公司法第115條定義的“內部公司索賠”的任何訴訟。

2. 2. 除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》(經修訂)或其任何繼承人，或在法律允許的最大範圍內根據《交易法》或其任何繼承人，或其任何繼承人提出的任何申訴的獨家論壇。

3. 3. 任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第十二條的規定。不執行本第十二條的上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。


104						2023年委託書

下列簽署人已籤立並確認，特此為證本公司註冊證書於2021年11月5日修訂並重新生效。

科斯拉風險投資收購公司。第二部分：

作者：S/莎拉·弗裏爾姓名：莎拉·弗裏爾

職務：總裁和首席執行官


			2024年委託書						105

NEXTDOOR HOL4DINGS, INC_V_GT20_PRXY_P08079_24(#79048) - C1_Page_1.jpg


106						2023年委託書

NEXTDOOR HOLDINGS, INC_V_GT20_PRXY_P08079_24(#79048) - C1_Page_2.jpg


			2024年委託書						107

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人☒提交

由登記人以外的另一方提交☐

選中相應的框：


☐						初步委託書
☐						保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☒						最終委託書
☐						權威的附加材料
☐						根據第240.14a-12條徵求材料

Nextdoor控股公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：


☒						不需要任何費用。
☐						以前與初步材料一起支付的費用。
☐						根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

2023年4月17日

致我們的股東：

誠摯邀請您參加Nextdoor Holdings，Inc. 2023年股東年會(the www.virtualshareholdermeeting.com/KIND2023 “Annual Meeting”), which will be held virtually at 我們相信，虛擬股東會議為那些可能想要參加的人提供了更多機會，因此我們選擇了虛擬股東會議而不是面對面會議。這種方法還降低了成本，並使全球社區能夠參與其中。預計在年度會議上採取行動的事項在隨附的股東年度會議通知和委託聲明中描述。年度會議材料包括股東年度會議通知、委託聲明和股東年度報告，其中每項均通過互聯網或（如果您要求材料的紙質副本）通過郵寄方式提供給您。



真誠地


莎拉·弗裏爾
首席執行官總裁兼董事會主席



			關於2023年6月6日(星期二)舉行的年度會議的代理材料供應情況的重要通知。委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。


			2023年委託書						i

股東周年大會通知

時間和日期

2023年6月6日(星期二)上午9點太平洋時間/下午12：00東部時間

安放

虛擬地址：www.VirtualHoldner

Meeting.com/KIND2023。年會沒有實際地點。

記錄日期

2023年4月10日，我們稱之為創紀錄的日期。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權通知會議及其任何續會，並出席會議並在會上投票。

業務事項


1.						選舉Nextdoor Holdings，Inc.的三名二級董事，任期三年，至2026年年度股東大會結束，直至該董事的繼任者正式當選並具有資格為止。

2.						批准任命安永律師事務所為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

3.						在不具約束力的諮詢基礎上批准我們任命的高管的薪酬。

4.						在不具約束力的諮詢基礎上選擇未來對我們任命的高管薪酬的諮詢投票應該是每一年、兩年還是三年。

5.						處理在股東周年大會或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。

參加年會

我們很高興邀請您參加我們的年度會議，該會議將在網上獨家舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/KIND2023。我們相信，虛擬形式使股東更容易出席並全面、平等地參與年會，因為他們可以在世界各地免費使用任何聯網設備。我們的虛擬會議形式幫助我們與所有股東接觸--無論大小、資源或實際位置如何，為我們和股東節省了時間和金錢，並減少了對環境的影響。請參閲“關於會議的一般信息“以獲取更多信息。

您的投票對我們非常重要。請儘快行動起來投票您的股票，即使您計劃參加年會。有關如何投票您的股票的具體説明，請參閲關於徵集和投票的信息“從本委託書的第8頁開始。


II						2023年委託書

投票

你持有的每一股A類普通股代表一票，每一股B類普通股代表十票。關於您的股票所有權的問題，您可以通過我們的網站https://investors.nextdoor.com聯繫我們，如果您是登記持有人，也可以通過我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司有限責任公司，通過其網站www.astfinial.com，電話：(800)937-5449或(718)921-8124，或通過電子郵件HelpAST@equIniti.com聯繫我們。

本股東周年大會通告、委託書及委託書表格將於2023年4月17日左右分發及派發。


無論您是否計劃出席股東周年大會，我們鼓勵您投票，並通過互聯網或電話提交您的委託書，或儘快請求並提交您的代理卡，以便您的股票可以出席會議。

根據董事會的命令，

約翰·奧爾塔

法律和企業發展主管兼祕書

寫於2023年4月17日

Nextdoor控股公司
泰勒街420號

加利福尼亞州舊金山，郵編94102


			2023年委託書						三、

特別説明，
前瞻性陳述

前瞻性陳述基於各種估計和假設以及截至本文日期我們已知的信息，並受到風險和不確定性的影響。因此，由於多種因素，實際結果可能會出現重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告（“年度報告”）中“風險因素”標題下描述的風險和不確定性，https://investors.nextdoor.com

除文意另有所指外，本委託書中提及：

•“Nextdoor”、“我們的”或“公司”是指Nextdoor Holdings，Inc.，特拉華州公司;和

目錄表


			關於前瞻性陳述的特別説明			四.
			Proxy語句摘要			1
			有關徵集和投票的信息			8
			代理材料的網上可獲得性			8
			年會一般信息			9
			董事會和董事會委員會;公司治理標準和董事獨立性			14
			提名流程和董事資格			22
			建議1：選舉董事			24
			提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所			33
			審計與風險委員會的報告			36
			提案3：關於指定高管薪酬的諮詢投票			37
			提案4：關於未來就指定高管薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票			38
			行政人員			39
			某些實益所有人和管理層的擔保所有權			40
			高管薪酬			44
			薪酬問題的探討與分析			44
			薪酬和人員發展委員會的報告			54
			高管薪酬表			55
			終止合同後可能支付的款項			59
			薪酬與績效			60
			股權薪酬計劃信息			66
			某些關係和關聯方交易			67
			附加信息			68
			其他事項			70

Proxy語句摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前閲讀完整的委託書聲明。

待表決的提案和董事會表決建議

建議1

選舉董事

我們的董事會目前由十名成員組成。根據我們重新修訂的公司註冊證書，我們的董事會分為三個交錯的董事類別。我們要求我們的股東選舉三名二級董事，任期三年，至2026年股東周年大會結束，直至該董事的繼任者正式當選並具有資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職、取消資格或免職為止。下表列出了我們三位候選人蔘選的情況。所有被提名人目前都是董事。有關董事被提名人的更多信息以及他們各自的資格，可以在“提案1：董事選舉-董事會提名人”一節下找到。

名字

年齡

董事自

莎拉·弗裏爾

2021年11月

萊斯利·基爾戈爾

2021年11月

David·斯澤

2021年11月



						董事會推薦 “面向所有被提名者” 對於這項建議

第二號建議

認可獨立註冊會計師事務所的委任

我們要求我們的股東批准審計和風險委員會任命安永律師事務所為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。有關2022年至2021年期間向安永律師事務所支付的費用的信息，可在題為“第2號提案：批准任命獨立註冊會計師事務所--獨立註冊會計師事務所費用和服務”的章節中找到。



						董事會推薦 “支持”這項提議


			2023年委託書						1


Proxy語句摘要

第三號建議

對我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票

我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准我們任命的高管的薪酬。關於我們任命的高管薪酬的諮詢投票的更多信息，可以在題為“第3號提案：關於我們任命的高管薪酬的諮詢投票”的部分下找到。



						董事會推薦 “支持”這項提議

建議4

關於未來關於我們任命的高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票

我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上，就未來股東就我們指定高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行投票。有關未來就我們指定高管薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票的更多信息，請參閲標題為“第4號提案：關於未來就我們指定高管薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票”部分。



						董事會推薦 “一年” 對這一建議

2022年主要業務亮點

2022年，我們通過公用事業和社區的結合擴大了我們在全球的鄰居足跡，並加深了鄰居和組織的參與，展示了Nextdoor的持續相關性。


2						2023年委託書


			Proxy語句摘要

主要業務亮點包括：

78M

全局驗證的鄰居1

40M

瓦爾

擴大覆蓋範圍：截至2022年12月31日，Nextdoor已覆蓋7800萬全球認證鄰居。大約50%的經過驗證的鄰居每週都處於活動狀態。

強大的參與度：2022年第四季度，每週活躍用户(WAU)達到4000萬，同比增長11%，兩年增長42%。超過50%的WAU每天都是活躍的。

$213M

2022年總收入

$583M

現金、現金等價物和有價證券

305K+

社區

持續的收入增長：2022年總收入達到2.13億美元，同比增長11%。

長期資本化：截至2022年，我們擁有5.83億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們強大的資產負債表使我們能夠投資於推動可持續增長的舉措。

具有廣泛的全球相關性：截至2022年12月31日，Nextdoor在全球超過30.5萬個社區，三分之一的美國家庭和四分之一的英國家庭。

Nextdoor Kind基金會

Nextdoor Kind基金會成立於2021年，其使命是為個人、非營利組織和小企業提供小額贈款，使他們能夠在自己的社區和社區內解決挑戰和組織起來。該基金會於2022年11月正式推出“Keep It Local Business Fund”，向尋求在超地方層面支持社區的個人、非營利組織和小企業開放。2023年初，基金會與美國最大和最著名的民權組織全國有色人種協進會和幫助100多萬家小企業啟動和發展的免費平臺Hello Alice合作，向有色人種小企業主發放了總額為10萬美元的贈款。Keep It當地商業基金是基金會承諾提供當地贈款以幫助鄰居加強當地社區的第一階段。除了贈款，接受者還將獲得資源和工具，以發展他們的業務和個性化培訓，包括在Nextdoor平臺上。

1 已驗證鄰居是指已加入Nextdoor並完成其帳户驗證過程的個人。


			2023年委託書						3


Proxy語句摘要

公司治理實踐

我們致力於良好的公司治理，這加強了我們董事會的問責制，並促進了我們股東的長期利益。我們獨立董事會和領導實踐的關鍵要素概述如下，並在本委託書中進一步討論：

董事會多樣性

我們努力維持多元化的董事會，並確保多元化成為識別潛在新董事的一個因素。我們40%的現任董事是多元化的，40%的現任董事是女性。

獨立的董事會和委員會監督

我們的大多數董事都是獨立的（現任董事中有九人）。我們的獨立董事定期舉行執行會議。

董事會的所有委員會均由獨立董事組成。

領銜獨立董事

全面的風險監督做法

我們的審計和風險委員會監督我們的全面風險監督做法，包括網絡安全、數據隱私、法律和監管事項以及其他不斷髮展的關鍵領域。

企業責任及可持續發展

我們的提名、公司治理和公司責任委員會監督我們與公司責任和可持續發展相關的項目，包括環境、社會和公司治理事項。

年度董事會評估

我們的董事會和委員會每年都會進行自我評估，以評估業績。

關聯方交易

對於董事或其他關聯方直接或間接參與公司的商業活動，我們的董事會都有關聯交易的標準。

開放的溝通

我們的董事之間保持着開放的溝通和牢固的工作關係，並經常與管理層接觸。

我們對社區活力的承諾

Nextdoor致力於創建一個熱情的平臺，為世界各地的鄰居提供一個建立在線和現實生活中真實聯繫的地方。對聯繫的需求是真實而持久的，而Nextdoor是一個鄰居可以自然而然地聚集在一起，幫助當地社區變得更好的地方。


4						2023年委託書


			Proxy語句摘要

產品功能

2022年，我們迭代了將鄰家社區和現實世界的社區活力放在首位的核心功能，實施了由預測技術和機器學習驅動的更新，以幫助培育一個每個人都有社區可依賴的更友好的世界。我們還建立了新的功能，以提高參與的質量，並增加我們的適度制度的信任和公平性。我們將繼續專注於產品創新，展示我們在整個2023年致力於社區活力的承諾。我們的一些活躍的產品內功能包括：

•真實的人和真實的企業的驗證：自2011年推出Nextdoor以來，我們要求每個人都使用真實姓名和地址註冊，以促進相互問責，並確保聯繫和對話是真實的。2022年，我們努力加快驗證進程，以改善鄰居體驗，同時保持鄰居期望的安全和信任。我們還對企業的驗證流程進行了類似的改進，這些企業在每個社區都是同樣關鍵的要素。

•友好鄰裏承諾：加入Nextdoor後，所有鄰居必須同意我們更新的善良鄰居承諾，即承諾樂於助人，尊重Nextdoor社區中的每一個人，並不做任何傷害。這是一個為我們的平臺建立規範和期望的機會，並鼓勵親社會行為。

•善意提醒：Kindness提醒會自動檢測可能違反Nextdoor社區指南的攻擊性語言，並鼓勵作者在發佈內容之前對其內容進行編輯。這是我們第一個引入摩擦時刻的核心產品功能，旨在減緩人們的速度並與偏見作鬥爭。與前一年相比，2022年的善意提醒帶來了更好的結果：收到提醒的鄰居有36%的時間編輯或保留他們的帖子(高於2021年的35%)。

•針對已刪除內容發出通知，並啟用產品內呼籲：2022年初，我們為內容受到社區審查的鄰居引入了額外的透明度和上訴程序。如果他們的帖子或評論通過社區審核被刪除，鄰居們會收到通知，並瞭解違反了哪條準則，並有機會通過提交相同的內容或編輯後的版本進行額外審查來對決定提出上訴。在這些內容審查決定中，6.5%被上訴，11.4%的上訴成功。

•建設性對話提醒：這款新的提醒使用了預測技術來培養善意和增加文明。機器學習完成了對評論帖子的全面審查，並鼓勵希望加入對話的鄰居在回覆時設定更具建設性的基調。這一功能植根於社會心理學，並在Nextdoor之前推出的功能(如Kindness提醒)的基礎上進行了擴展，這些功能會在平臺內部增加摩擦時刻，幫助人們放慢腳步，最終促進更富有成效的對話。這項技術被認定為Fast Company創新設計獎的獲獎者。

社區指導方針和節制

•傷人的：鄰居們認為不文明的內容，例如：侮辱、粗魯、辱罵。

•有害的：Nextdoor認為欺詐性或不安全的內容，例如：、暴力或圖形。

•其他：非本地內容、垃圾郵件、錯誤發佈的內容。

針對違反準則的內容所做的努力包括：

•自動檢測和報告有害內容的工具。

•使鄰居能夠報告違反準則的內容的產品功能。

•志願社區主持人，他們監督社區討論，並幫助保持平臺上的對話平民化。

•我們的內部鄰裏運營團隊由訓練有素的專家組成，他們審查已標記的內容和帳户，並採取適當的行動來支持相關鄰居。


			2023年委託書						5


Proxy語句摘要

社區審核對我們的平臺至關重要，因為我們希望Nextdoor上的社區能夠反映現實世界中居住在其中的人們。我們的許多社區都是由持不同觀點的不同人組成的--我們支持這一點，並將Nextdoor視為創建更強大的當地社區、促進富有成效的話語的重要組成部分。

鄰裏活力諮詢委員會

這項研究的一個例子包括與耶魯大學法學院司法合作實驗室完成的一項研究。這項研究探索了社交媒體平臺是否可以被設計成在促進個人和社區福祉的同時，鼓勵鄰居之間進行更多的民間對話。2結果驗證了Nextdoor的核心信念之一：構建以人為本的產品可以積極塑造對話的文明程度。因此，我們將繼續通過我們的設計和結構投資於優質參與，使我們的平臺能夠促進文明和其他親社會行為。

我們的人力資本管理方法

我們的文化和核心價值觀

我們公司的核心價值觀是：

•每天都要贏得信任；

•投資社區；

•客户至上；

•有遠大的想法；

•快速體驗和學習；以及

•表現得像個主人。

我們通過我們對員工實踐的方法來踐行這些核心價值觀，總結如下。

多樣性、公平性、包容性和歸屬感

多樣性、公平性、包容性和歸屬感原則(“Deib”)融入了我們組織的結構，並指導我們如何招聘、留住和發展我們的人才。

我們致力於創造一個充滿活力、包容的環境，旨在支持和重視我們的員工，併為我們屢獲殊榮的公司文化做出貢獻。我們擁有活躍且敬業的員工資源小組，圍繞多樣性的維度（例如性別、種族、宗教、性取向和其他共同屬性）保持一致，我們相信這有助於培養社區意識以及多元化和包容性的工作場所。我們還為員工提供培訓課程，強調自我意識、偏見和特權以及包容性。

此外，我們的全球招聘工作重點是確保團隊和招聘經理有機會考慮來自歷史上被排斥羣體的合格人員擔任開放職位。此外，我們還分發了一份兩年一度的就業參與度調查，以衡量員工對Nextdoor的滿意度，包括員工對我們當前工作場所包容性狀況的看法。

2《在線信任與安全》雜誌。通過平臺架構促進網絡文明，2022年9月。


6						2023年委託書


			Proxy語句摘要

學習、發展和參與

我們的員工價值主張闡明瞭我們為員工提供的價值以及他們在Nextdoor的職業生涯中可以期待的體驗，有四個核心原則：

•目的：員工與Nextdoor創造一個更友善的世界的目標息息相關，在這個世界裏，每個人都有一個可以依靠的社區。他們對公司和個人工作都有強烈的自豪感。

•機會：世界上每個人都是潛在的鄰居，因此我們平臺的總潛在市場是巨大的。Nextdoor是一家員工有機會對地球上的每個人產生積極影響的公司。Nextdoor的員工受到這一理念的激勵，並被驅使創造比自己更偉大的東西，並留下將永遠改善世界的遺產。

我們有一個專門的人才管理和開發團隊，負責開發和提供全公司的人員計劃以及學習和發展經驗，以促進我們的員工價值主張，並幫助我們的員工在職業生涯中成長。這些計劃包括績效反饋和推廣週期，以及通過我們的“鄰家價值獎”獲得的認可。我們的學習和發展經驗側重於新員工的入職培訓，以及提供專注於技能發展和合規培訓的研討會。

我們致力於通過與我們的員工社區接觸並聽取他們的意見，使Nextdoor成為最佳的工作場所。我們通過每週全體員工會議、我們的演講者系列和每兩年一次的敬業度調查來與我們的團隊成員保持持續的聯繫。

薪酬、福利和津貼


			2023年委託書						7

委託書

2023年股東年會

Nextdoor控股公司

泰勒街420號

加利福尼亞州舊金山，郵編94102

2023年4月17日

關於徵集和投票的信息

隨附的委託書是代表Nextdoor Holdings，Inc.的董事會徵集的，用於我們的2023年股東年會或年會，該年會將於2023年6月6日(星期二)上午9點在www.VirtualShareholderMeeting.com/KIND2023上虛擬舉行。太平洋時間/下午12：00東部時間，以及其任何延期或延期。2023年4月17日左右，首次在互聯網上向股東分發和提供了互聯網上可獲得代理材料的通知和年度會議的本代理聲明，或代理聲明，以及隨附的代理表格。我們截至2022年12月31日的財政年度的年度報告隨本委託書一起提供，請遵循代理材料在互聯網上可獲得的通知中的説明。本委託書中提及我們網站的內容並不打算用作超鏈接，本委託書中包含的信息也不會包含在本委託書中。

代理材料的網上可獲得性


8						2023年委託書

關於會議的一般信息

年會的目的

記錄日期；法定人數

只有在2023年4月10日(“記錄日期”)收盤時持有我們A類普通股和B類普通股的記錄持有人才有權在年會上投票。在記錄日期收盤時，我們有158,959,459股A類普通股和215,565,288股B類普通股已發行並有權投票。於記錄日期的營業時間結束時，本公司的董事及行政人員及其各自的聯營公司實益擁有並有權於股東周年大會上表決15,020,399股A類普通股及163,111,554股B類普通股，約佔於該日已發行的A類普通股及B類普通股股份投票權的71.12%。在股東周年大會召開前至少十天內，有權在股東周年大會上投票的股東的完整名單將於正常辦公時間內於本公司總部(地址：加利福尼亞州舊金山泰勒街420號，郵編94102)供任何股東查閲。

參加年會

•有關如何參加年會的説明張貼在www.proxyvote.com上。

•您可以從上午8：45開始登錄會議平臺。太平洋時間/上午11：45東部時間2023年6月6日。會議將於上午9點準時開始。太平洋時間/下午12：00東部時間。

•您將需要在您的代理材料中提供的16位控制號碼才能參加年會，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/KIND2023。

•登記在冊的股東和截至登記日期的受益所有人可以在年會期間以電子方式投票表決他們的股份。

•如果您希望在年會期間提交問題，請登錄到虛擬會議平臺www.VirtualSharholderMeeting.com/KIND2023，在“Ask a Problem”字段中輸入您的問題，然後單擊“Submit”。如果您的問題在會議議程的相關部分提交正確，我們將在網絡直播期間回答您的問題，但受時間限制。基本相似的問題可以分組並一起回答，以避免重複。我們保留權利排除與會議事務無關、與Nextdoor業務無關、貶損或低俗的問題；與未決或威脅的訴訟有關的問題；個人申訴；或其他不適當的問題(由年會主席決定)。網絡直播重播


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關於會議的一般信息

年度會議，包括問答環節，將在我們網站的“投資者關係”部分存檔，網址是：https://investors.nextdoor.com.

•如果我們在會議期間遇到技術困難(例如：如果是臨時停電或長時間停電)，我們將確定是否可以迅速重新召開會議(如果技術困難是暫時的)，還是需要在晚些時候重新召開會議(如果技術困難時間更長)。在任何情況下，我們都會通過www.VirtualSharholderMeeting.com/KIND2023及時通知股東這一決定。如果您在訪問我們的會議或在會議期間提出問題時遇到技術問題，我們將在虛擬會議網站的登錄頁面上提供支持熱線。

投票權；所需投票權

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果在登記之日，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司登記，那麼您就被認為是這些股票的登記股東。作為記錄在案的股東，您可以在年會上投票，或通過電話、互聯網或如果您要求或收到紙質代理材料，通過填寫並返回代理卡進行投票。

每一家董事都將以多數票當選，這意味着在年會上獲得最高贊成票提名的三名董事會成員將當選。您可以投票給“所有被提名人”、“保留對所有被提名人的權力”或“投票給除”您指定的一名或多名被提名人之外的所有人。在截至2023年12月31日的財政年度，如果在年會上投票贊成該提案的票數超過反對該提案的票數，將獲得批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的批准。在不具約束力的諮詢基礎上，如果在年會上投票贊成該提議的票數超過反對該提議的票數，將獲得對我們任命的高管的薪酬的批准。股東有四種選擇，即關於我們任命的高管薪酬的未來諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢投票。您可以投票贊成舉行不具約束力的諮詢投票，以批准我們任命的高管的薪酬，每“一年”、“兩年”或“三年”，或投票贊成“棄權”。在股東年會上獲得最多投票數的頻率將被視為我們股東首選的頻率選項。


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			關於會議的一般信息

我們董事會對年會上表決的每一項提案的建議


建議書		董事會推薦	頁面引用
建議1	選舉本委託書中提名的II類董事	為所有提名者	24
第二號建議	批准委任安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所	為	33
建議3	在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們任命的高管的薪酬。	為	37
第4號提案	關於未來對我們任命的執行幹事薪酬的非約束性諮詢投票的頻率的非約束性諮詢投票	一年	38

棄權;經紀人不投票

根據特拉華州法律，棄權被視為出席，並有權投票以確定出席人數是否達到法定人數。在年會上，棄權票和標有“放棄授權”的委託書對提案1、提案2、提案3或提案4無效。


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關於會議的一般信息

投票指示；委託書投票

網上投票

通過電話或互聯網投票

郵寄投票

您可以通過虛擬會議網站投票-任何股東都可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/KIND2023來參加年會，股東可以在會議期間投票並提交問題。股東可以在年會前通過訪問www.proxyvote.com進行投票。會議上午9點開始。太平洋時間/下午12：00東部時間。請攜帶您的16位控制碼參加年會。關於如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何證明股票所有權，發佈在www.proxyvote.com上。

您可以通過電話或通過互聯網投票-為了這樣做，請按照您的代理卡上的説明進行投票。

通過電話或互聯網提交的選票必須在太平洋時間2023年6月5日晚上8：59/東部時間晚上11：59之前收到。如果您決定參加年會，無論是通過電話、互聯網，還是通過郵寄（如果您要求或收到紙質代理卡）提交您的代理人都不會影響您親自投票的權利。如果您不是記錄股東，請參閲您的提名人提供的投票説明，指導您的提名人如何投票您的股份。你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的選票被計入。

我們強烈建議您按照上面的指示在會議之前投票，即使您計劃虛擬出席年會。


12						2023年委託書


			關於會議的一般信息

委託書的可撤銷

在股東周年大會上行使委託書前，登記在冊的股東可隨時撤銷委託書：

•以郵寄方式向我們的祕書遞交書面通知，説明委託書已被撤銷；

•簽署並交付一份註明日後日期的委託書；

•通過電話或互聯網再次投票；或

•出席股東周年大會並於股東周年大會期間投票(雖然出席股東周年大會本身並不會撤銷委託書)。

然而，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人登記持有，並且您希望撤銷委託書，您必須聯繫該公司以撤銷任何先前的投票指示。

徵求代理人的費用

投票結果


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董事會和董事會委員會;公司治理標準和董事獨立性

企業管治指引

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們董事會所有成員、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，我們希望我們的代理人、代表、顧問和承包商符合我們的商業行為和道德準則的標準。我們的商業行為和道德準則張貼在我們網站的“投資者關係”部分，該部分位於我們網站“治理”部分的“治理文件”下的https://investors.nextdoor.com。我們打算通過在我們的網站上上述指定的地址和地點張貼這些信息來滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們的商業行為和道德準則條款的披露要求。

論董事的獨立性

我們的董事會每年都會對我們董事的獨立性進行審查。在最近的審查中，我們的董事會決定，代表我們十名董事中九名的John Hope Bryant、J.William Gurley、Leslie Kilgore、Mary Meeker、Jason Pressman、David Sze、Nirav Tolia、Chris Varelas和Andrea Wishom為紐約證券交易所適用規則、法規和上市標準以及美國證券交易委員會頒佈的適用規則和法規所界定的“獨立董事”。我們的董事會還決定，我們的審計和風險委員會、薪酬和人員發展委員會、提名委員會、公司治理和公司責任委員會的所有成員都符合相關的獨立性要求。


14						2023年委託書


			董事會及董事會各委員會

董事會和委員會自我評估

使用我們的董事會評估流程：

•改善董事會及其委員會的議程議題，使他們能夠有效地處理他們認為最重要的問題；以及

•由我們提名，公司治理和公司責任委員會作為其年度審查的一部分，在考慮是否提名董事連任董事會成員時對每個董事的表現進行審查。

董事會領導結構

董事首席獨立負責人的職責包括：

•分別召開獨立董事會議；

•在董事會會議、執行會議和董事會會議之外促進獨立董事之間的討論和公開對話；

•擔任董事長和獨立董事之間的主要聯絡人；

•酌情將獨立董事在執行會議或董事會會議之外作出的任何決定、建議、意見或所表達的關切傳達給主席和管理層；

•就董事長與董事會的互動向董事長提供反饋意見和諮詢意見；

•與董事長協調製定董事會會議議程，同時考慮到其他獨立董事的意見；

•向主席和管理層提供關於會議日程和適當性的反饋，包括向董事會提供的信息的質量和數量以及及時性；

•適當時建議保留直接向董事會報告的顧問和顧問；


			2023年委託書						15


董事會及董事會各委員會

•在董事長的角色可能或可能被認為發生衝突的情況下，向董事會提供領導；

•在適當的情況下，與管理層協調，以便與主要股東進行磋商和直接溝通；以及

•履行董事會不定期要求的其他職能和職責。

目前，我們的董事會認為，應該保持董事會主席人選的靈活性，並不時調整董事會的領導結構。我們的首席執行官兼首席執行官總裁女士也是我們的董事會主席。我們的董事會決定，讓我們的首席執行官兼任董事會主席，為我們提供了最佳的有效領導，並符合我們和我們股東的最佳利益。我們的董事會相信，Friar女士對我們業務的戰略眼光，她對我們的運營和行業的深入瞭解，以及她自2018年以來在我們的董事會和首席執行官任職的經驗，使她完全有資格擔任我們的董事會主席和首席執行官。

由於Friar女士同時擔任這兩個職位，我們的董事會任命Chris Varelas為我們獨立的董事的負責人。作為董事的首席獨立董事，瓦雷拉斯先生主持我們的獨立董事的定期會議，擔任我們的董事會主席和獨立董事之間的聯絡人，並履行我們的董事會可能以其他方式決定和轉授的其他職責。

我們的董事會相信，通過這種領導結構、董事會的組成以及健全的公司治理政策和做法，其對管理層的獨立性和監督得到了有效的維護。

主持董事非員工董事會議

我公司董事會各委員會

我們的董事會成立了審計和風險委員會、薪酬和人員發展委員會以及提名、公司治理和公司責任委員會。各委員會的組成和職責如下。


16						2023年委託書


			董事會及董事會各委員會

審核及風險委員會

我們的審計和風險委員會是

除其他外，負責：

•選擇一家事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

•確保獨立註冊會計師事務所的獨立性，審查獨立註冊會計師事務所的資格和業績；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

•建立員工匿名提交有關會計、審計或其他事項的程序；

•考慮內部控制的充分性以及內部審計職能的設計、實施和績效；

•審查具有重大意義或涉及披露要求的關聯方交易；

•預先批准由該獨立註冊會計師事務所進行的所有審計及非審計服務；以及

•審查法律、金融、技術和企業風險敞口，以及管理層已採取的監測和控制此類敞口的步驟。

成員：

David Sze（主席）

傑森·普雷斯曼

克里斯·瓦雷拉斯（ACFE）

獨立性：

根據目前的紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規章制度，我們的審計和風險委員會的每個成員都是獨立的。

財務知識：

我們的審計和風險委員會的每一位成員都具備目前紐約證券交易所上市標準所要求的金融知識。

審計委員會財務專家：我們的董事會還確定，Varelas先生是根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的S-K法規第407（d）（5）（ii）項定義的“審計委員會財務專家”。這一指定不會對我們的審計和風險委員會以及董事會成員施加任何比一般規定的更大的職責、義務或責任。


			2023年委託書						17


董事會及董事會各委員會

薪酬和人員發展委員會

除其他事項外，我們的薪酬和人員發展委員會負責：

•評估並向董事會推薦，批准和審查其高管和董事的薪酬安排、計劃、政策和方案；

•審查並向董事會建議非僱員董事的薪酬形式和數額；

•至少每年審查在確定首席執行官和其他執行幹事的薪酬時將考慮的目標和目的；

•與管理層一起審查其組織和人員活動；

•管理和解釋我們的現金和股權激勵薪酬計劃；

•審查批准現金和股權激勵薪酬，或向董事會提出建議；

•確立我們的整體薪酬理念。

成員：

萊斯利·基爾戈爾（主席）

Mary Meeker

安德里亞·維肖姆

獨立性：

根據目前紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則和規定，我們的薪酬和人員發展委員會的每個成員都是獨立的。

非僱員董事：

我們薪酬和人員發展委員會的每一名成員都是董事的非僱員，這一點根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則進行了界定。


18						2023年委託書


			董事會及董事會各委員會

提名、企業管治和企業責任委員會

除其他事項外，我們的提名、公司治理和公司責任委員會負責：

•確定、考慮和推薦董事會成員候選人，並向董事會推薦董事會成員所需的資格、專長和特點；

•制定和建議企業管治方針和政策；

•定期審議董事會及其委員會的規模、結構和組成，並向董事會提出建議；

•審查公司治理準則的任何變化並向董事會提出建議；

•審查聯邦證券法要求的任何公司治理相關事項；

•審查對董事和執行人員行為守則的擬議豁免；

•協助董事會監督與企業責任和可持續性有關的項目；

•監督評估董事會及其委員會的表現的過程；以及

•就公司管治事宜向董事會提供意見。

成員：

克里斯·瓦雷拉斯(主席)

約翰·霍普·布萊恩特

獨立性：

根據目前紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則和規定，我們的提名、公司治理和公司責任委員會的每個成員都是獨立的

我國董事會在風險監管中的作用

董事會各委員會與主要管理人員和外部顧問的代表會面，以監督與其各自主要重點領域相關的風險，如下所述。我們相信，這種責任分工是解決我們面臨的風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。審計與風險委員會審查(I)我們的主要財務風險和企業風險敞口，以及管理層已採取的監測或緩解該等風險和敞口的步驟，包括我們的風險評估和風險管理政策，以及審計和風險委員會認為的其他領域的網絡安全和數據隱私風險和風險敞口


			2023年委託書						19


董事會及董事會各委員會

本報告的內容包括：(I)我們的財務狀況；(Ii)我們促進和監督遵守適用法律和法規要求的計劃，以及重大的法律法規合規風險敞口，以及管理層為監測或減少此類風險敞口而採取的步驟；(Iii)任何重大法律和法規事項的狀況，以及從監管機構或政府機構收到的任何有理由預期對我們的財務報表產生重大影響的重大報告或詢問的狀況。薪酬和人員發展委員會審查與薪酬和人力資本有關的重大風險敞口，以及管理層為監測或減輕這種敞口而採取的步驟。提名、公司治理和公司責任委員會審查和評估與我們的公司治理做法相關的風險，審查和評估我們與公司責任和可持續性(包括ESG)有關的業績、風險、控制程序和程序，審查我們董事會的獨立性，並審查和討論我們董事會在風險監督方面的領導結構和角色。

網絡安全風險監督

我們的首席信息安全官在每次季度會議上以書面報告和演示的形式定期向我們的審計和風險委員會提供最新的網絡安全信息。我們的審計和風險委員會定期審查有關網絡事件、計劃成熟度里程碑、風險緩解狀態以及當前和新出現的威脅情況的指標。此外，我們利用行業標準框架來推動戰略方向和成熟度改進，並維護信息安全風險保險覆蓋範圍。

管理層繼任規劃

監督公司戰略

薪酬和人員發展委員會聯鎖和內部人蔘與

在2022年，我們的薪酬和人員發展委員會的成員包括施先生和Mses。基爾戈爾、米克爾和維肖姆。在2022年，我們的薪酬和人員發展委員會沒有任何成員在2022年期間或在任何其他時間是我們或我們任何子公司的高級管理人員或員工，也沒有人與我們有任何或任何根據交易所法案或S-K法規要求披露的關係。在2022年期間，我們沒有一名高管擔任董事會成員，也沒有擔任薪酬和人員發展委員會或類似機構的成員


20						2023年委託書


			董事會及董事會各委員會

有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬與人員發展委員會任職的任何實體的委員會。

反套期保值

董事會和委員會會議及出席情況

我們的董事會及其委員會全年定期開會，並不時召開特別會議，並經書面同意行事。我們的董事會召開了6次會議，5次採取了一致同意的行動，薪酬和人員發展委員會召開了10次會議，採取了2次一致同意的行動，審計和風險委員會召開了4次會議，採取了1次一致同意的行動，提名、公司治理和公司責任委員會召開了3次會議，採取了一致的書面同意，0次。在董事服務期間召開的所有董事會會議和其所服務的董事會委員會的所有會議中，每名董事會成員至少出席了75%。

董事會出席股東周年大會

我們的政策是邀請並鼓勵我們的每一位董事會成員出席我們的年度股東大會。我們的五名董事會成員出席了我們的2022年股東年會。

與董事的溝通

這些通信的地址為：

Nextdoor Holdings，Inc.

C/O法律和企業發展主管兼祕書

泰勒街420號

加利福尼亞州舊金山，郵編94102


			2023年委託書						21

提名流程和董事資格

董事會成員提名

有關適當提交股東提名成為本公司董事會成員候選人的程序的其他資料如下：“其他信息-股東提案將在下一屆股東年會上提交.”

董事資質；多樣性

由於尋找、評估和挑選合格董事是一個複雜和主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到我們董事會的特殊需求的重大影響，因此，除了滿足美國法律和監管要求以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、修訂和重新修訂的董事會委員會章程和章程所必需的條件、素質或技能外，我們的董事會並未採用一套特定的被提名者所需的最低資格、素質或技能。此外，無論是我們的董事會，還是我們的提名、公司治理和公司責任委員會，都沒有關於在確定提名人選時考慮多樣性的正式政策。在考慮提名人選時，提名、公司治理和公司責任委員會可能會考慮許多因素，其中包括候選人的獨立性、誠信、多樣性、技能、財務和其他專業知識、豐富的經驗、對我們的業務或行業的瞭解，以及在董事會現有組成的背景下投入足夠的時間和精力履行其職責的能力。通過提名過程，提名、公司治理和公司責任委員會尋求促進董事會成員的加入，這些成員反映了不同的商業經驗、專業知識、觀點、個人背景和其他特徵，預計這些特徵將有助於我們董事會的整體效力。以下建議1中對每個董事的簡要介紹包括我們每個董事的主要個人經驗、資歷、屬性和技能，這些因素導致每個董事此時都應該擔任我們的董事會成員。


22						2023年委託書


			提名流程和董事資格

以下圖表反映了我們董事會十名成員的年齡、性別、種族和族裔多樣性以及獨立性，假設所有被提名人都當選，他們將在年會後繼續留任：

性別


n女性 n男性 n 沒有透露

人口統計背景


n白色 n黑人或非裔美國人 n亞洲人 n2場或2場以上比賽 n沒有透露

獨立


n獨立的 n非獨立

年齡


n n 51-61 n 61+


			2023年委託書						23

建議1：選舉董事

我們的董事會目前由十名董事組成，分為三個級別。每個班級的任期為三年，各班級的任期連年屆滿。第二類董事將在年會上參選。三類和一類董事的任期分別在2024年和2025年舉行的股東年會之前屆滿。根據我們的提名、公司治理和公司責任委員會的建議，我們的董事會提議，以下三名二級被提名人中的每一位都被選舉為二級董事，任期三年，至2026年股東周年大會結束，直至該董事的繼任者正式當選並符合資格為止，或直至該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。每一家董事都將以多數票當選，這意味着在年會上獲得最高贊成票提名的三名董事會成員將當選。

由委託書代表的股票將在以下提名的三名被提名者中的每一人的選舉中投票，除非委託書被標記為放棄如此投票的授權。如果任何被提名人因任何原因不能任職或因正當理由不能任職，委託書持有人可以投票選舉代表持有人所確定的替代被提名人。每一位被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。委託書不得投票選舉超過三名董事。股東不得累計投票選舉董事。

我們董事會的提名人選

截至本委託書發表之日，被提名人及其在本公司董事會任職的年齡、職業和服務年限見下表，以及下表正文中的附加簡歷説明。


董事/提名人姓名	年齡	職位	董事自

莎拉·弗裏爾	50	主席	2021年11月
萊斯利·基爾戈爾(1)	57	董事	2021年11月
David·斯澤(2)	57	董事	2021年11月

1.薪酬和人員發展委員會主席

2.審計和風險委員會主席


24						2023年委託書


			建議1


						莎拉·弗裏爾首席執行官總裁兼董事會主席此前，弗裏爾曾在2018年12月至2021年11月期間擔任Nextdoor，Inc.首席執行長S和總裁，以及Nextdoor Inc.S董事會成員。在加入Nextdoor，Inc.之前，Friar女士於2012年7月至2018年12月擔任金融技術公司Square，Inc.的首席財務官，於2011年4月至2012年7月擔任客户關係管理技術公司Salesforce.com財務與戰略部門的高級副總裁，並於2000年至2011年4月在跨國投資銀行高盛擔任首席軟件分析師兼業務部主管。她目前是沃爾瑪公司和Dragoneer Growth Opportunities Corp.III的董事會成員。Friar女士曾在Slack Technologies，Inc.、Dragoneer Growth Opportunities Corp.、Dragoneer Growth Opportunities Corp.II和New Relic，Inc的董事會任職。擁有牛津大學工商管理碩士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信，Friar女士除了擁有豐富的行業經驗外，還具備擔任董事會成員的資格，這是基於她作為首席執行官所帶來的重要視角。

年齡： 50


董事自： 2021年11月


委員會：無


						萊斯利·基爾戈爾董事基爾戈爾在2000年至2012年期間擔任在線流媒體服務商Netflix，Inc.的首席營銷官，並在1999年至2000年期間擔任科技公司亞馬遜的董事營銷部主管。基爾戈爾目前在Netflix，Inc.和Pinterest，Inc.的董事會任職。她之前曾在LinkedIn和Medallia，Inc.的董事會任職。基爾戈爾女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位和斯坦福大學商學院的MBA學位。我們認為，基爾戈爾女士有資格擔任董事會成員，因為她在互聯網零售商擔任營銷主管的經驗以及她的戰略和運營專長。

年齡： 57


董事自： 2021年11月


委員會：薪酬和人員發展委員會（主席）


			2023年委託書						25


建議1


						David·斯澤董事 Sze先生曾擔任風險投資公司Greylock Partners的普通合夥人，他於2000年加入該公司，主要監督對創業和消費科技公司的投資。此前，他曾擔任Excite和Excite@Home（內容門户網站）的產品戰略高級副總裁。他此前曾擔任LinkedIn和Pandora Media，Inc.的董事會成員。此外，他還是耶魯大學和洛克菲勒大學董事會成員。Sze先生還擔任消費科技領域多傢俬營公司的董事會成員。他有學士學位。耶魯大學經濟學和政治學專業以及MBA學位來自斯坦福大學商學院。我們相信，施先生有資格擔任董事會成員，因為他擁有廣泛的投資背景，併為面向消費者的互聯網和科技公司提供諮詢。

年齡： 57


董事自： 2021年11月


委員會：審計和風險委員會（主席）

留任董事

董事的名稱

年齡

職位

董事自

一類董事：

J·威廉·格利

董事

2021年11月

傑森·普雷斯曼(1)

董事

2021年11月

尼拉夫·託利亞

董事

2021年11月

第三級董事：

約翰·霍普·布萊恩特(2)

董事

2021年11月

Mary Meeker(3)

董事

2021年11月

克里斯·瓦雷拉斯 *(1)(4)

董事

2021年11月

安德里亞·維肖姆(3)

董事

2021年11月

* 首席獨立董事

1.審計和風險委員會成員

2.提名、公司治理和公司責任委員會成員

3.薪酬和人員發展委員會成員

4.提名、公司治理和公司責任委員會主席


26						2023年委託書


			建議1


						J·威廉·格利董事格利先生是風險投資公司Benchmark Capital的普通合夥人，他於1999年加入該公司。此前，他曾擔任風險投資公司Hummer Windblad Venture Partners的合夥人、投資銀行瑞士信貸第一波士頓的研究分析師以及計算機及相關零部件製造商康柏電腦公司的設計工程師。Gurley先生目前擔任Stitch Fix，Inc.董事會成員。格利先生此前曾擔任Zillow Group，Inc.董事會成員，GrubHub，Inc.，OpenTable，Inc.和Ubiquiti Networks，Inc.格利先生擁有學士學位佛羅裏達大學計算機科學專業和MBA來自德克薩斯大學。我們相信格利先生有資格擔任董事會成員，因為他在科技公司擁有豐富的經驗，包括作為上市科技公司董事會成員和投資科技公司的風險投資家的經驗。

年齡： 56


董事自： 2021年11月


委員會：無


						傑森·普雷斯曼董事自2005年以來，普雷斯曼一直在風險投資公司沙斯塔風險投資公司擔任董事的執行董事。在此之前，2000年至2004年，普雷斯曼在電子商務公司沃爾瑪擔任戰略和運營副總裁總裁，沃爾瑪是沃爾瑪的子公司。普雷斯曼先生目前在Zuora，Inc.的董事會任職，他還在許多非上市公司的董事會任職，特別是在軟件即服務(“SAAS”)和在線服務行業。他擁有馬裏蘭大學帕克學院金融學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。我們相信，普雷斯曼先生有資格在董事會任職，因為他從零售業獲得的運營和戰略經驗，以及他在風險投資行業獲得的企業融資經驗，是通過他在多家科技公司的董事會服務獲得的。

年齡： 49


董事自： 2021年11月


委員會：審計與風險委員會


			2023年委託書						27


建議1


						尼拉夫·託利亞董事託利亞是Nextdoor，Inc.的聯合創始人，曾在2010年9月至2018年12月擔任該公司的首席執行官。自2019年12月以來，託利亞主要擔任初創互聯網公司的顧問和投資者。在進入Nextdoor，Inc.任職之前，託利亞是風險投資公司Benchmark Capital的常駐企業家、在線購物網站Shopping.com的首席運營官，以及消費者評論網站Epinions.com Corporation的首席執行官和聯合創始人。託利亞先生目前是Hedosopia的執行主席，同時也是初創互聯網公司的顧問和投資者。他在斯坦福大學獲得了英語學士學位。我們認為，根據託利亞作為Nextdoor Inc.聯合創始人兼前首席執行官S的歷史知識和經驗，以及他創建和領導開創性消費互聯網公司的豐富經驗，他有資格擔任董事會成員。

年齡： 51


董事自： 2021年11月


委員會：無


						約翰·霍普·布萊恩特董事自1992年5月以來，布萊恩特先生一直擔任希望行動公司的創始人、董事長和首席執行官，這是一個為弱勢羣體提供的非營利性金融服務網絡。科比先生自1991年起擔任私人控股集團Bryant Group Ventures，Inc.的董事長兼首席執行官，並自2017年6月以來擔任獨棟住宅租賃物業管理公司Promise Homees Company的創始人兼負責人。他之前是阿瑞斯商業地產公司的董事會成員。布萊恩特先生是哈佛大學約翰·F·肯尼迪政府學院全球公共政策與領導力項目的參與者，並曾就讀於好萊塢專業學院。我們相信，布萊恩特先生有資格在董事會任職，因為他作為企業家的經驗以及他將領導力和實踐知識寶貴地結合在一起。

年齡： 57


董事自： 2021年11月


委員會：提名、公司治理和公司責任委員會


28						2023年委託書


			建議1


						Mary Meeker 董事自2019年1月以來，米克爾一直是全球科技投資公司Bond的普通合夥人。在聯合創立邦德之前，她是風險投資公司凱鵬華盈的合夥人，從2010年12月到2018年12月。從1991年到2010年，米克爾在投資銀行摩根士丹利擔任董事的董事總經理。米克爾女士是Block，Inc.的董事會成員。此前，她曾在Lending Club Corporation和DocuSign，Inc.的董事會任職。米克爾女士擁有德堡大學心理學學士學位和康奈爾大學約翰遜管理學院工商管理碩士學位。我們認為，米克爾女士有資格在董事會任職，因為她作為一名技術公司投資者和一名研究公司的研究分析師擁有豐富的經驗。

年齡： 63


董事自： 2021年11月


委員會：薪酬和人員發展委員會


						克里斯·瓦雷拉斯董事瓦雷拉斯自2008年1月以來一直擔任私募股權公司Riverwood Capital的聯合創始人。在創立Riverwood Capital之前，他是投資銀行花旗全球市場公司的董事主管，還曾在花旗集團擔任技術、媒體和電信投資銀行業務的全球主管。瓦雷拉斯先生是多傢俬營公司和機構的董事會成員。他還在Streamline Ventures和蘭德公司的全球風險與安全中心的顧問委員會任職。瓦雷拉斯在西方學院獲得經濟學和哲學學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，Varelas先生有資格擔任董事會成員，因為他在技術領域擁有豐富的商業和金融經驗。

年齡： 59


董事自： 2021年11月


委員會：審計和風險委員會；提名、公司治理和公司責任委員會主席


			2023年委託書						29


建議1


						安德里亞·維肖姆董事 Wishom女士擔任私人控股公司Skywalker Holdings，LLC的總裁，此前自2015年起擔任首席運營官。在加入天行者之前，威肖女士在美國多媒體制作公司Harpo Productions工作了20多年。在Harpo Productions，她曾為The Oprah Winfrey Show、Harpo Studios和OWN：The Oprah Winfrey Network擔任各種製作、節目、開發和執行職務，最近擔任執行副總裁。Wishom女士目前擔任Pinterest，Inc.董事會成員。她獲得了文學學士學位來自加州大學伯克利分校的英語。我們相信Wishom女士有資格擔任董事會成員，因為她擁有管理經驗以及在網絡媒體和零售行業的豐富經驗。

年齡： 53


董事自： 2021年11月


委員會：薪酬和人員發展委員會

我們的董事和高管之間沒有家族關係。

非員工董事薪酬計劃

2022年，我們的薪酬和人員發展委員會進行了審查和建議，根據這種建議，我們的董事會於2022年5月批准了一項非員工薪酬計劃。根據這一計劃，我們的非僱員董事將因擔任董事而獲得現金和股權薪酬，我們相信這加強了與我們股東的一致，並與我們的整體薪酬理念一致。我們還報銷非僱員董事往返董事會會議的合理、慣例和有據可查的費用。關於現金薪酬，非僱員董事有權獲得相當於35,000美元的年費，按季度拖欠並按比例支付部分服務季度的費用。董事會各委員會的成員不收取任何現金費用。在股權方面，董事的每位新非員工有權根據我們的2021年股權激勵計劃(“2021年EIP”)獲得初始股票期權授予，授予日期公允價值為350,000美元(“初始獎勵”)，該獎勵在兩年內每月授予。在最初的任命之後，每一位正在並將在我們的每次股東年會後繼續在董事會任職的非員工董事，將根據我們的2021年生態投資計劃獲得一項股票期權，授予日期公允價值175,000美元，該獎勵在12個月內每月授予(“年度獎勵”)。就2022年而言，年度獎只授予在2022年年度獎授予日歸屬下並無其他權益的非僱員董事。初始獎勵和每個年度獎勵在公司交易完成後完全加速(如2021年EIP所定義)。


30						2023年委託書


			建議1

非員工董事薪酬

除了弗裏爾女士沒有以董事人員的身份獲得補償外，下表提供了截至2022年12月31日的年度信息，説明在2022年的部分或全部時間內，獎勵、賺取或支付給作為董事工作人員的每個人的所有補償。Friar女士作為公司首席執行官收到的薪酬見“高管薪酬-2022年薪酬彙總表“下面。



名字	以現金支付或賺取的費用 ($)	期權大獎 ($)(1)(2)	總計 ($)

約翰·霍普·布萊恩特	17,500	—	17,500
J·威廉·格利	17,500	52,005	69,505
萊斯利·基爾戈爾	17,500	—	17,500
Mary Meeker	17,500	52,005	69,505
傑森·普雷斯曼	17,500	52,005	69,505
David·斯澤	17,500	52,005	69,505
尼拉夫·託利亞	17,500	52,005	69,505
克里斯·瓦雷拉斯	17,500	52,005	69,505
安德里亞·維肖姆	17,500	—	17,500

1.*本欄報告的金額代表截至2022年12月31日的年度內向董事發放的股票期權獎勵的授予日期合計價值，該價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(“ASC 718”)計算的。這一金額並不反映董事實現的實際經濟價值，這取決於我們A類普通股的表現。

2.下表列出了2022財年授予非僱員董事的股票期權信息、截至2022年12月31日我們的非僱員董事持有的已發行股票期權相關股份總數，以及截至2022年12月31日我們的非僱員董事持有的已發行未歸屬股票期權相關股份總數：



名字	2022財年授予的股票期權標的股份數量 (#)	財政年度末未償還的股票期權相關股份數量 (#)	財政年度末未歸屬股票期權相關股份數量 (#)

約翰·霍普·布萊恩特(a)	—	162,789	100,544
J·威廉·格利(b)	24,647	24,647	12,324
萊斯利·基爾戈爾(c)	—	—	33,513
Mary Meeker(b)	24,647	24,647	12,324
傑森·普雷斯曼(b)	24,647	24,647	12,324
David·斯澤(b)	24,647	24,647	12,324
尼拉夫·託利亞(b)	24,647	5,096,771	12,324
克里斯·瓦雷拉斯(b)	24,647	24,647	12,324
安德里亞·維肖姆(d)	—	229,820	100,544

a.該股票期權在2020年9月29日開始生效後，每月按股票期權標的股份的1/48的比率授予，但須繼續提供服務。股票期權是可以提前行使的。


			2023年委託書						31


建議1

b.這項股票期權在2022年6月16日開始生效後每月按股票期權標的股份的1/12的比率授予，並繼續提供服務；但只要非僱員董事在2023年股東周年大會之日繼續提供服務，該獎勵應完全歸屬於2023年股東年會之日。

c.基爾戈爾女士於2019年8月21日提前對229,820股B類普通股行使了股票期權。截至2022年12月31日，已有196,307股此類行權股份歸屬。其餘33,513股行權後發行的B類普通股未歸屬股份，按行權開始日期2019年7月22日起每個月按行使權股份總數的1/48的比率歸屬，繼續服務。

d.該股票期權在2020年9月29日開始生效後，每月按股票期權標的股份的1/48的比率授予，但須繼續提供服務。股票期權是可以提前行使的。

需要投票

董事選舉需要出席年會的普通股持有者或由代表出席並有權就此投票的股東所投的多數票，這意味着獲得最多贊成票的三名被提名進入我們董事會的個人將當選。棄權、“保留權力”投票和中間人不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。



						董事會推薦我們的董事會建議在第二類董事選舉中對所有被提名者進行投票。


32						2023年委託書

提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計和風險委員會已選擇安永會計師事務所(“安永”)作為我們的獨立註冊會計師事務所，對我們截至2023年12月31日的年度綜合財務報表進行審計，並建議股東投票批准這一選擇。要批准安永作為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，需要出席年會或由其代表出席的股份的多數投票權投贊成票，並對提案投贊成票或反對票。如果安永沒有得到我們股東的認可，審計和風險委員會將審查其未來選擇安永作為我們獨立註冊會計師事務所的選擇。

安永審計了截至2022年12月31日的年度財務報表。預計安永的代表將出席年會，如果他們希望在年會上發言，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。自2018年以來，安永一直擔任Nextdoor，Inc.的獨立註冊會計師事務所。

正如我們於2021年11月11日提交的當前Form 8-K報表中披露的那樣，我們的審計和風險委員會(I)批准聘請安永作為我們的獨立註冊會計師事務所來審計我們截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表，以及(Ii)取代業務合併前Khosla Ventures Acquisition Co.II(“KVSB”)的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)和BDO USA LLP(“BDO”)作為我們的獨立註冊會計師事務所。

Marcum關於KVSB截至2021年2月1日及2021年1月29日至2021年2月1日期間的財務報表及KVSB截至2021年3月26日的資產負債表的報告並無任何不利意見或卸棄意見，亦無關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修訂，但在KVSB截至2021年2月1日及2021年1月29日至2021年2月1日期間的經審核財務報表中有關KVSB作為持續經營企業的能力的解釋段落除外。

在2021年1月29日至2021年2月1日期間以及截至2021年8月8日終止之日，與Marcum在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無“分歧”，而這些分歧如未能解決至Marcum滿意，本會導致Marcum在該期間的財務報表報告中提及這些事項。自2021年1月29日至2021年2月1日至2021年8月8日，並無“須呈報事項”(定義見S-K註冊號第304(A)(1)(Iv)項及第304(A)(1)(V)項)(“須呈報事項”)，但財務報告的內部控制存在重大弱點，與KVSB首次公開招股結束後發行的私募股份價值、承銷折扣及超額配售股份的價值會計不符有關。如KVSB於2021年7月19日提交的經修訂的Form 10-Q/A季度報告中進一步討論的那樣。

根據S-K法規第304(A)項，吾等向馬庫姆提供了前述披露的副本，並根據S-K法規第304(A)(3)項要求馬庫姆向我們提供致美國證券交易委員會的信函，聲明馬庫姆是否同意我們以上所作的陳述。馬庫姆的信件日期為2021年8月12日，現作為附件16.1附在我們於2021年11月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中。

BDO關於KVSB截至2021年9月30日及2021年1月29日(KVSB成立)至2021年6月30日期間的財務報表的報告並無任何不利意見或免責聲明，亦無就不確定性、審計範圍或會計原則作出任何保留或修改，但在KVSB截至2021年9月30日的經審核財務報表中有關KVSB作為持續經營企業的能力的解釋段落除外。

在2021年8月8日至2021年9月30日期間，與BDO在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無“分歧”。


			2023年委託書						33


第二號建議

如果決議達到BDO滿意的程度，就會導致BDO在其關於該期間財務報表的報告中提及這一點。在2021年8月8日至2021年9月30日期間，沒有發生可報告的事件。

我們根據S-K法規第304（a）項向BDO提供了上述披露的副本，並要求BDO根據S-K法規第304（a）（3）項向公司提供一封致SEC的信函，説明BDO是否同意我們上述聲明。BDO信函的副本作為附件16.2隨附在我們於2021年11月5日向SEC提交的8-K表格當前報告中。

獨立註冊會計師事務所收費及服務

我們定期審查我們獨立註冊會計師事務所的服務和費用。我們的審計和風險委員會每年也會審查這些服務和費用。

截至2021年和2022年12月31日止年度，安永提供的服務費用如下：



	財政年度結束 2021年12月31日	財政年度結束 2022年12月31日


由Nextdoor支付的費用	($)	($)

審計費(1)	$2,830,000	$2,358,635
審計相關費用(2)	—	—
税費(3)	—	—
其他費用(4)	—	—
總費用	$2,830,000	$2,358,635

1.“審計費”包括為審計我們的合併財務報表而提供的專業服務以及審計師通常提供的與監管備案相關的服務而收取的費用和開支。2021年收取的總費用還包括與安永就業務合併提供的審計服務相關的費用。

2.“審計相關費用”包括與審計或審查我們財務報表的業績合理相關的擔保和相關服務費用。

4.“其他費用”包括審計費用、與審計有關的費用和税費以外的其他服務費用。

關於審計與風險委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

與上表所述費用有關的所有服務均經我們的審計和風險委員會批准。


34						2023年委託書


			第二號建議

需要投票

批准安永為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，需要我們的普通股股份的大多數投票權的持有人投贊成票或反對票，無論是出席年會的普通股股份，還是由代表出席年會並有權就該提議投票的人。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。



						董事會推薦我們的董事會建議投票批准安永會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。


			2023年委託書						35

審計與風險委員會的報告

我們的管理層負責編制我們的財務報表，並確保它們是完整和準確的，並根據公認的會計原則編制。安永會計師事務所是我們2022年的獨立註冊會計師事務所，負責對我們的綜合財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合公認的會計原則以及我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。

我們的審計和風險委員會已經審查並與管理層和安永討論了我們截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表。我們的審計和風險委員會還與安永討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)需要討論的事項，包括關於“與審計委員會溝通”的第1301號審計準則。

基於上述審查和討論，我們的審計和風險委員會建議我們的董事會將經審計的綜合財務報表包括在我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

審計和風險委員會成員

David·施，主席

傑森·普雷斯曼

克里斯·瓦雷拉斯


36						2023年委託書

提案3：關於指定高管薪酬的諮詢投票

需要投票



						董事會推薦我們的董事會建議您在不具約束力的諮詢基礎上投票支持批准我們任命的高管的薪酬。


			2023年委託書						37

提案4：關於未來就指定高管薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票

根據美國證券交易委員會的規則，我們為我們的股東提供一個機會，就我們任命的高管薪酬問題未來進行不具約束力的諮詢投票的頻率進行投票。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為“頻率話語權”投票，必須至少每六年提交給股東一次。

您有四個選項來對此提案進行投票。你可以選擇未來對我們任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢投票是每“一年”、“兩年”還是“三年”進行一次。你也可以“棄權”投票。

經過仔細考慮，我們的董事會建議未來每年就我們任命的高管的薪酬進行無約束力的諮詢投票，以便股東每年都可以就我們的高管薪酬計劃表達他們的意見。

股東不會投票批准或反對董事會的建議。相反，股東可以通過選擇一年、兩年或三年來表明他們對未來關於我們任命的高管薪酬的非約束性諮詢投票的頻率的偏好。對未來諮詢投票的頻率沒有偏好的股東可以對該提案投棄權票。

作為諮詢投票，這項提案不具有約束力。然而，我們的董事會以及薪酬和人員發展委員會重視股東在對這項提議進行投票時表達的意見，並將在未來就我們任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率做出決定時考慮投票結果。然而，由於這是一次諮詢投票，因此對我們的董事會或我們的公司沒有約束力，我們的董事會可能會決定，我們就被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率或多或少比我們股東喜歡的選項更頻繁，這符合我們股東的最佳利益。投票結果不會被解釋為對我們董事會的受託責任產生或暗示任何變化或增加。

需要投票

一年、兩年或三年之間的選擇將被視為我們的股東喜歡的投票頻率，該選擇從出席股東大會的或由代表出席並有權就此投票的我們普通股股份持有人那裏獲得最高票數。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。



						董事會推薦我們的董事會建議每“一年”就我們任命的高管的薪酬進行一次投票，以在未來舉行股東諮詢投票。


38						2023年委託書

行政人員

我們高管的姓名、截至本委託書日期的年齡以及他們的職位如下所示。


行政人員	年齡	職位

莎拉·弗裏爾	50	首席執行官總裁兼董事會主席
邁克爾·道爾	52	首席財務官兼財務主管
海蒂·安德森	45	税務局局長
約翰·奧爾塔	55	法律和企業發展主管兼祕書

我們的董事會選擇執行官員，然後由我們的董事會酌情提供服務。任何董事或行政人員與本公司任何其他董事或行政人員之間並無家族關係。

有關Friar女士的資料，請參閲“建議1--董事選舉”。

邁克爾·道爾自2021年11月以來一直擔任我們的首席財務官兼財務主管。此前，多伊爾曾在2018年8月至2021年11月擔任Nextdoor，Inc.的首席財務長S。在加入Nextdoor，Inc.之前，多伊爾曾在2013年6月至2018年8月期間擔任拉丁美洲旅行社Despegar.com，Corp.的首席財務官。他還曾擔任中國在線旅行社藝龍股份有限公司、在線旅行社Expedia Group，Inc.的亞太地區以及商業寬帶衞星互聯網公司Teledesic，LLC的首席財務官。多伊爾獲得了南方衞理公會大學金融與房地產學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

海蒂·安德森自2021年11月以來一直擔任我們的收入主管。此前，安徒生曾擔任Nextdoor，Inc.的S收入主管，任期從2020年7月至2021年11月。在加入Nextdoor，Inc.之前，Andersen女士曾在LinkedIn，Inc.擔任多個職位，負責逐步增加的責任，該公司是一家以商業和就業為導向的社交媒體公司，於2016年12月被微軟公司收購，包括於2018年1月至2020年7月擔任全球銷售副總裁總裁；於2015年12月至2020年7月擔任領英營銷解決方案高級董事全球銷售部高級副總裁；2014年12月至2015年12月擔任領英營銷解決方案高級董事北美銷售部；2013年12月至2014年12月擔任董事新興及核心營銷解決方案部高級副總裁；2011年8月至2013年12月擔任董事中端市場營銷部高級副總裁。安徒生女士在南丹麥大學獲得了市場營銷學士學位和國際商務碩士學位。


			2023年委託書						39

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年3月31日我們普通股的實益所有權的某些信息，具體如下：

•我們的每一位被任命的執行官員；

•我們的每一位董事或董事提名人；

•作為一個整體，我們所有的董事和行政人員；以及

•我們所知的每一位股東都是我們A類普通股或B類普通股中超過5%的流通股的實益所有者。

適用的所有權百分比是基於截至2023年3月31日的158,917,703股A類普通股和215,596,344股B類普通股的流通股。我們的A類普通股和受股票期權約束的B類普通股目前可在2023年3月31日後60天內行使或行使，或可在2023年3月31日後60天內歸屬和結算的RSU的股票被視為已發行，並由持有股票期權或RSU的人實益擁有，用於計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為未償還股份。除非另有説明，下表中列出的每個個人和實體的地址是C/o Nextdoor Holdings，Inc.，420Taylor Street，San Francisco，California 94102。


40						2023年委託書


			某些實益所有人和管理層的擔保所有權


	A類普通股		B類普通股

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)	數量股票 (#)	(%)	數量股票 (#)	(%)	組合在一起投票權 (%)

5%或更大股東：
與Khosla Ventures有關聯的實體(2)	12,114,957	7.62%	8,580	*	*
與Benchmark有關聯的實體(3)	—	—	52,649,930	24.42%	22.74%
Shasta Ventures II，LP(4)	—	—	27,360,232	12.69%	11.82%
Greylock附屬實體(5)	12,130,572	7.63%	21,196,977	9.83%	9.68%
Tiger Global的附屬機構(6)	2,500,000	1.57%	16,491,032	7.65%	7.23%
Vanguard Group，Inc.附屬實體(7)	10,698,426	6.73%	—	—	*
行政人員和董事：
莎拉·弗裏爾(8)	505,000	*	17,045,025	7.78%	7.27%
邁克爾·道爾(9)	41,999	*	2,182,425	1.00%	*
海蒂·安德森(10)	49,444	*	1,047,135	*	*
約翰·奧爾塔(11)	608,367	*	418,228	*	*
J·威廉·格利(12)	22,593	*	52,649,930	24.42%	22.74%
約翰·霍普·布萊恩特(13)	—	—	229,820	*	*
萊斯利·基爾戈爾(14)	—	—	720,335	*	*
Mary Meeker(15)	1,420,964	*	6,957,234	3.23%	3.07%
傑森·普雷斯曼(16)	173,681	*	27,360,232	12.69%	11.83%
David·斯澤(17)	12,153,165	7.65%	21,196,977	9.83%	9.68%
尼拉夫·託利亞(18)	22,593	*	33,074,393	14.99%	13.98%
克里斯托弗·瓦雷拉斯(19)	22,593	*	—	—	*
安德里亞·維肖姆(20)	—	—	229,820	*	*
所有現任董事和高級管理人員作為一個整體 (13人)	15,020,399	9.44%	163,111,554	71.45%	67.41%

*失業率下降不到1%。

1.除非另有説明，上表中列出的每一家公司的營業地址都是c/o Nextdoor Holdings，Inc.，加利福尼亞州舊金山泰勒街420號，郵編：94102。

2.包括：(1)由Khosla Ventures SPAC發起人II或發起人持有的11,364,957股A類普通股；(2)由Khosla Ventures Opportunity I，L.P.或KV Opp持有的750,000股A類普通股；(3)由Khosla Ventures Seed B，L.P.或KV Seed B持有的8,121股B類普通股；以及(4)由Khosla Ventures Seed B(CF)、L.P.或KV Seed B持有的459股B類普通股。Khosla Ventures SPAC贊助商服務有限責任公司是贊助商的所有者。VK服務公司或VK服務公司和SK SPAC服務公司是Khosla Ventures SPAC贊助商服務公司的共同所有者。Khosla Ventures Opportunity Associates I，LLC或KVA Opp是KV Opp的普通合夥人。Khosla Ventures Seed Associates B，LLC或KVA Seed B是KV Seed B和KV Seed B CF的普通合夥人。Vinod Khosla是VK Services的管理成員，VK Services是KVA Opp和KVA Seed B的唯一經理。Vinod Khosla和Samir Kaul分別是VK Services和SK SPAC Services，LLC的管理成員。因此，KVA Seed B、KVA Opp、VK Services及Khosla先生可被視為分享由保薦人、KV Opp、KV Seed B及KV Seed B CF直接持有的股份的實益擁有權，而SK SPAC Services、LLC及Kaul先生可被視為分享保薦人直接持有的股份的實益擁有權。KVA Opp、KVA Seed B、VK Services、SK Spac Services，LLC以及Khosla先生和Kaul先生均不對該等股份擁有任何實益所有權，但他們在該等股份中的金錢權益除外。


			2023年委託書						41


某些實益所有人和管理層的擔保所有權

3.正如Benchmark Capital Partners VI，L.P.或BCP VI及其附屬公司(統稱為基準附屬公司)於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的關於附表13D的聲明中所報告的那樣。包括以下B類普通股：(I)BCP VI擁有的41,576,081股；(Ii)Benchmark Founders‘Fund VI，L.P.或BFF VI擁有的2,600,214股；(Iii)Benchmark Founders’Fund VI-B，L.P.或BFF VI-B擁有的1,706,516股；(Iv)4,481,902股，用於與Benchmark Capital Management Co.VI、L.L.C.或BCMC VI有聯繫的人的利益；(V)Benchmark Capital Partners VIII、L.P.或BCP VIII擁有的1,739,275股；(6)基準創建者基金VIII、L.P.或BFF VIII擁有的276,751股；和(Vii)基準創建者基金VIII-B、L.P.或BFF VIII-B擁有的269,191股。BCMC VI是BCP VI、BFF VI和BFF VI-B的普通合夥人，BCMC VI可能被視為對其作為普通合夥人的實體持有的股份擁有唯一投票權和投資權。董事會成員Alexandre Balkanski、Matthew R.Cohler、Bruce W.Dunlevie、Peter H.Fenton、J.William Gurley、Kevin R.Harvey、Robert C.Kagle和Mitchell H.Lasky是BCMC VI的管理成員。Benchmark Capital Management Co.VIII，L.L.C.或BCMC VIII是BCP VIII、BFF VIII和BFF VIII-B的普通合夥人，BCMC VIII可被視為對其作為普通合夥人的實體持有的股份擁有唯一投票權和投資權。馬修·R·科勒、彼得·H·芬頓、董事會成員J·威廉·格利、胡安彥、米切爾·H·拉斯基、切坦·普塔貢塔、薩拉·E·塔維爾和埃裏克·維什裏亞是BCMC VIII的管理成員。

4.正如Shasta Ventures II，L.P.或Shasta LP及其普通合夥人Shasta Ventures II GP，LLC或Svii GP於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的關於附表13D的聲明中所報告的那樣。根據上述聲明，SVII GP是Shasta LP的普通合夥人。關於Shasta LP所持股份的投票和處置決定是由SVII GP的管理成員共同做出的：我們的董事會成員Jason Pressman、Robert Coneybel和Tod Francis。沙斯塔風險投資公司II的地址是：加利福尼亞州波托拉谷，阿爾卑斯路3130號，Ste288-446，郵編：94028。

5.據格雷洛克及其附屬公司於2022年8月23日提交給美國證券交易委員會的關於附表13D/A的聲明中所述。包括：(I)由Greylock 16 Limited Partnership直接持有的10,917,514股A類普通股；(Ii)由Greylock 16-A Limited Partnership直接持有的388,179股A類普通股；(Iii)由Greylock 16 Producals Limited Partnership直接持有的824,879股A類普通股；(Iv)由Greylock Discovery Fund LLC或GDF直接持有的8,490股B類普通股；(V)14,661股B類普通股，由Greylock Discovery Fund II LLC或GDFII直接持有；(Vi)18,871,388股B類普通股，由Greylock XIII Limited或Greylock XIII直接持有；(Vii)由格雷洛克十三世委託人有限責任公司或格雷洛克十三世委託人公司持有的603,453股B類普通股；。(八)由格雷洛克十三世-A有限合夥企業或格雷洛克十三號A直接持有的1,698,985股B類普通股。Greylock XIII是GDF的多數成員，可能被視為實益擁有GDF直接持有的股份。Greylock XIII GP LLC或Greylock XIII GP是Greylock XIII和Greylock XIII-A的普通合夥人，可能被視為實益擁有GDF、Greylock XIII和Greylock XIII-A直接持有的股票。Greylock XIV GP LLC或Greylock XIV GP是Greylock XIV Limited Partnership的普通合夥人，Greylock XIV Limited Partnership是GDFII的多數成員，可能被視為對GDFII直接持有的股份擁有投票權和投資酌處權。裏德·霍夫曼是Greylock XIV GP的管理成員，可能被視為實益擁有GDFII直接持有的股票。威廉·W·赫爾曼、阿尼爾·布斯里、唐納德·A·沙利文和董事會成員David·施是Greylock XIII GP和Greylock XIV GP的管理成員，他們各自可能被視為對GDFII、GDF、Greylock XIII、Greylock XIII-A和Greylock XIII負責人持有的股份擁有共同投票權和處置權。Greylock 16 GP LLC是Greylock 16 Limited Partnership、Greylock 16-A Limited Partnership和Greylock Printals 16 Limited Partnership的普通合夥人，並可能被視為實益擁有由Greylock 16 Limited Partnership、Greylock 16-A Limited Partnership和Greylock Comments 16 Limited Partnership直接持有的股票。格雷洛克實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2550號，郵編：94025。

6.包括：(I)由Tiger Global Private Investment Partners VII，L.P.、Tiger Global PIP VII Holdings，L.P.和其他與Tiger Global Management LLC或合稱為Tiger B類股東的關聯實體或個人持有的16,491,032股B類普通股；(Ii)由Tiger Global Investments，L.P.持有的1,700,000股A類普通股；及(Iii)由老虎環球多頭機會總基金持有的約800,000股A類普通股。老虎B類持有人不得將其持有的B類普通股股份轉換為A類普通股股份，但以該老虎B類持有人於轉換後實益擁有的A類普通股股份為限，數目將超過Nextdoor A類普通股已發行股份的4.99%。老虎全球管理有限責任公司由蔡斯·科爾曼和斯科特·施萊弗控制。所有這些實體的營業地址都是：紐約西57街9號35層泰格全球管理有限責任公司，郵編：10019。

7.正如先鋒集團於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的關於附表13G的聲明中所報告的那樣。先鋒報告了對10,616,230股的唯一處分權，對82,196股的共享處分權，對0股的唯一投票權和對0股的共享投票權。先鋒公司的客户，包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户，有權或有權直接從其中報告的證券中收取股息或銷售收益。其他任何人在本文報告的證券中的權益均未超過5%。先鋒公司的地址是：賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：193553。

8.包括：(I)Sarah Friar持有的5,000股A類普通股和11,675,917股B類普通股；(Ii)Sarah Friar 2019 NXTDR Grantor於2019年11月20日持有的1,754,784股B類普通股；(Iii)David Riley&Sarah Friar可撤銷信託持有的500,000股A類普通股；(Iv)3,178,913股購買B類普通股的基礎期權，於2023年3月31日完全歸屬；及(V)額外435,411股B類普通股的基礎期權，可於2023年3月31日起60天內行使。

9.包括：(1)5,000股A類普通股；(2)42,888股B類普通股；(3)30,499股購買A類普通股的標的期權，截至2023年3月31日完全歸屬；(4)額外6,500股購買A類普通股的標的期權，可在2023年3月31日起60天內行使；(5)2,077,529股購買截至2023年3月31日完全歸屬的B類普通股的標的期權；以及(Vi)額外62,008股基礎期權，以購買可在2023年3月31日起60天內行使的B類普通股股票。

10.包括：(I)5,000股A類普通股流通股；(Ii)41,667股購買截至2023年3月31日完全歸屬的A類普通股的基礎期權；(Iii)額外2,777股可在2023年3月31日起60天內行使的購買A類普通股的基礎期權；(4)985,537股於2023年3月31日完全歸屬的購買B類普通股的基礎期權；(V)額外61,598股可在2023年3月31日起60天內行使的購買B類普通股的基礎期權。

11.包括：(I)563,923股A類普通股流通股；(Ii)41,667股於2023年3月31日完全歸屬的購買A類普通股股份的基礎期權；(Iii)額外2,777股可於2023年3月31日起60天內行使的購買A類普通股股份的基礎期權；(Iv)374,369股於2023年3月31日全面歸屬的購買B類普通股股份的基礎期權；及(V)額外43,859股可於2023年3月31日起60天內行使的購買B類普通股股份的基礎期權。

12.包括(I)18,485股購買A類普通股的標的期權，於2023年3月31日完全歸屬；(Ii)額外的4,108股購買A類普通股的標的期權，可在2023年3月31日起60天內行使；以及(Iii)上文腳註(3)中確定的基準關聯公司持有的股份。


42						2023年委託書


			某些實益所有人和管理層的擔保所有權

13.包括：(1)67,031股B類普通股；(2)76,609股購買截至2023年3月31日完全歸屬的B類普通股的基礎期權；以及(3)額外86,180股購買截至2023年3月31日可提前行使的B類普通股的基礎期權。

14.包括：(I)JLK可撤銷信託DTD於2003年10月13日持有的106,577股B類普通股；以及(Ii)JLK家族傳統信託持有的613,758股B類普通股，其中包括因提前行使期權而發行的19,150股，截至2023年3月31日未歸屬並可進行回購。

15.包括(I)18,485股購買A類普通股的標的期權，截至2023年3月31日完全歸屬；(Ii)額外的4,108股購買A類普通股的標的期權，可在2023年3月31日起60天內行使；及(Iii)債券資本基金及其聯屬公司於2022年6月9日提交美國證券交易委員會的附表13D/A聲明所述由債券資本基金有限公司及其聯屬公司持有的股份，其中包括：(A)債券資本基金有限責任公司持有的1,396,489股A類普通股及6,947,870股B類普通股；及(B)債券資本創辦人基金或合共由各債券基金直接持有的1,882股A類普通股及9,364股B類普通股。蔡大元、朱麗葉·德·包比尼、諾亞·克納夫、瑪麗·米克爾、穆德·羅加尼、傑伊·西蒙斯和保羅·沃倫斯基是債券基金的普通合夥人Bond Capital Associates，LLC的管理成員，對債券基金賬户中持有的股份擁有股份投票權和處置權。這些實體的地址都是100the Embarcadero，San Francisco，California 94105。

16.包括(I)由2016年Jason Pressman Trust U/D/T於2016年3月8日持有的151,088股A類普通股；(Ii)18,485股於2023年3月31日完全歸屬的購買A類普通股的基礎期權；(Iii)額外4,108股可在2023年3月31日起60天內行使的購買A類普通股的基礎期權；以及(Iv)上文腳註(4)中確定的Shasta LP持有的股份。

17.包括(I)18,485股於2023年3月31日完全歸屬的購買A類普通股股份的標的期權；(Ii)額外4,108股可於2023年3月31日起60天內行使的購買A類普通股股份的標的期權；及(Iii)分別由GDF、GDFII、Greylock XIII、Greylock XIII-A、Greylock XIII、Greylock 16 Limited Partnership、Greylock 16-A Limited Partnership及Greylock Printals 16 Limited Partnership持有的股份，見上文腳註(5)。

18.包括：(1)Nirav Tolia持有的24,185,310股B類普通股；(2)18,485股購買截至2023年3月31日完全歸屬的A類普通股的基礎期權；(3)額外4,108股可在2023年3月31日起60天內行使的購買A類普通股的基礎期權；(4)5,072,124股購買截至2023年3月31日完全歸屬的B類普通股的基礎期權；(5)Megha Tolia持有的1,263,840股B類普通股；(Vi)由納林·託利亞持有的155,284股B類普通股；(7)日期為2014年3月13日的託利亞家族兒童信託基金持有的2,077,897股B類普通股，納林·託利亞為受託人；及(8)日期為2008年6月30日的託利亞家族信託持有的319,938股B類普通股，納林·託利亞為受託人。

19.包括(I)18,485股購買A類普通股的標的期權，於2023年3月31日完全歸屬；(Ii)額外的4,108股購買A類普通股的標的期權，可在2023年3月31日起60天內行使。這些證券由Varelas先生持有，用於Riverwood Entities或Riverwood的一個或多個附屬公司的利益。Varelas先生有義務按照Riverwood的指示轉讓這些證券或出售這些證券所得的任何收益。Varelas先生否認對這些證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。如2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的關於附表13D的聲明中所述，Riverwood Capital Partners II L.P.持有5,433,819股B類普通股，Riverwood Capital Partners II(Parly-B)L.P.持有1,421,830股B類普通股。這些實體統稱為Riverwood實體。Riverwood實體的普通合夥人為Riverwood Capital II L.P.。Riverwood Capital GP II Ltd.是Riverwood Capital II L.P.的普通合夥人。Riverwood Capital GP II Ltd.和Riverwood Capital II L.P.可被視為對Riverwood實體直接持有的股份擁有共同投票權和處分權，並被視為Riverwood實體直接持有的股份的間接實益擁有人。關於Riverwood實體持有的股份的所有投資決定都是由一個由幾名成員組成的投資委員會以多數票作出的。關於Riverwood實體所持股份的所有投票決定都是由Riverwood Capital GP II Ltd.的幾個股東S以多數票做出的。Christopher Varelas否認對Riverwood實體持有的股份擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。對於Riverwood實體持有的股份，沒有任何個人控制投資或投票決定。瓦雷拉斯的公司地址是加利福尼亞州門洛帕克市柳樹路70號100室C/o Riverwood Capital，郵編：94025。

20.包括：(I)143,640股基礎期權，用於購買截至2023年3月31日完全歸屬的B類普通股股票；以及(Ii)額外86,180股基礎期權，用於購買可提前行使並於2023年3月31日進行回購的B類普通股股票。


			2023年委託書						43

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論與分析描述了我們為我們指定的高管人員制定的2022年高管薪酬計劃，其薪酬在本討論之後的薪酬摘要表和隨附的薪酬表中列出。我們還分享了我們的薪酬理念，即2022年向我們任命的高管支付了什麼薪酬，並解釋了我們的薪酬和人員發展委員會如何以及為什麼做出2022年的具體薪酬決定。


2022年獲委任行政主任
我們提名的2022年高級管理人員包括：

莎拉·弗裏爾總裁首席執行官兼董事會主席	邁克爾·道爾首席財務官兼財務主管	約翰·奧爾塔法律和企業發展主管兼祕書	海蒂·安德森税務局局長

薪酬理念和目標

雖然我們在薪酬決定中考慮了許多因素，但我們的薪酬哲學的五個原則是指導決策的：


						性能將薪酬決策與公司和個人績效掛鈎。獎勵那些展現我們的目標、使命和核心價值觀的行為。

						公平採取一致的方法，根據角色和地理位置支付薪酬。實現性別、種族和民族之間的薪酬公平。

						價值在員工正在建設的公司中提供有競爭力的基本工資和所有權，隨着Nextdoor的價值增加，為員工創造價值。

						創新調整薪酬以吸引產品開發人才，使我們能夠為客户帶來變革性的產品。

						社區提供健康、健康和退休福利，以支持員工的身體、情緒、心理和財務健康。鼓勵社區服務、公民參與並強調包容性。


44						2023年委託書


			高管薪酬

高管薪酬政策與實踐

我們所做的

我們不做的事

提供通常由基本工資和股權組成的直接薪酬，併為我們的銷售員工(包括收入主管)提供額外的可變激勵薪酬部分

高管養老金或補充性退休計劃；我們的高管與其他員工一樣參加相同的福利計劃和安排

確保我們絕大多數的高管薪酬是以股權的形式存在，並且是有風險的

向我們指定的高管提供的額外津貼或個人福利通常不會提供給所有其他員工

與控制權變更相關的加速股權授予需要“雙觸發”終止

所有員工，包括我們的非員工董事，對公司股票進行套期保值，只有在我們的法律主管批准的有限情況下才允許質押。

完全獨立的薪酬和人員發展委員會和獨立薪酬顧問

消費税支付的報銷或“毛利”

在“包廂”結構中給予可觀的股權薪酬，以促進長期導向和專注於持續增長

定期獎金計劃或正式的現金獎勵計劃(銷售人員除外，包括我們的收入主管)

審計薪酬計劃，以實現性別、種族和民族類似職位的薪酬公平

未歸屬股權獎勵的股息或股息等價物

根據股東的反饋，我們打算每年進行一次薪酬話語權投票

沒有折扣的股票期權獎勵

要求高管通過規則10b5-1計劃進行交易

在控制權發生變化時，不會有員工單觸發加速授予

薪酬確定程序


			2023年委託書						45


高管薪酬

薪酬和人員發展委員會在決定我們任命的高管的薪酬時，採取了一種全面的方法，考慮了許多因素，其中可能包括：

•我們的高管薪酬計劃目標。

•我們的公司增長和財務業績的其他要素。

•個人的角色和責任、資歷、知識、技能、經驗、市場性和隨着公司的成熟而承擔更多範圍和規模的潛力。

•由我們的薪酬顧問準備的相關競爭性市場數據和分析(見“市場數據的使用“(下文)。

•每一位高管過去和未來在進一步實現我們的財務、運營和戰略目標以及對我們的宗旨、使命和核心價值觀的貢獻方面所做的貢獻。

•目前科技高管勞動力市場的前景大致。

•歷史薪酬獎勵的價值和結構，包括每位高管持有的未歸屬股權獎勵的金額和條款。

•內部薪酬公平，考慮到每個人對我們業務和業績的影響。

•我們首席執行官就其他被任命的高管的薪酬提出的建議。

薪酬和人員發展委員會的作用

首席執行官和管理層的角色

在履行其職責時，薪酬和人員發展委員會會諮詢我們的管理層成員，包括我們的首席執行官。管理層通過提供有關公司和個人業績的信息、市場薪酬數據以及管理層對薪酬問題的看法來協助薪酬和人員發展委員會。薪酬和人員發展委員會徵求和審查我們的首席執行官關於薪酬和股權激勵機會的調整、計劃結構和其他與高管薪酬相關的事項的建議和觀點，但首席執行官本身的薪酬除外。薪酬和人員發展委員會將這些建議作為確定我們高管(包括我們被任命的高管)薪酬的一個因素。我們的首席執行官沒有出席任何關於她自己薪酬的審議或決策。


46						2023年委託書


			高管薪酬

薪酬顧問的角色

市場數據的使用

薪酬和人員發展委員會與我們的薪酬顧問協商後，為2022年制定了一個同行小組，其中包括在行業、收入和市值方面與我們相似的公司。在開發用於做出2022年薪酬確定的薪酬同行小組時，我們考慮了以下標準來確定可比同行公司。在評估組成薪酬同業組的公司時，Compensia除其他因素外，特別考慮並權衡了以下主要標準：


對等組選擇的主要標準-2021年5月
地理學			主要總部位於美國並在美國主要證券交易所交易的上市公司
行業			專注於社交網絡、在線市場、廣告和類似服務的消費者、軟件和互聯網公司市值約為我們當時30天市值37.5億美元(約合9億至150億美元)的0.25倍至約4.0倍的公司
收入			收入在約0.25倍至約4.0倍範圍內的公司我們收入（基於2021財年的估計）約1.825億美元（約4600萬美元至約7.3億美元）
市值			市值約為我們當時30天市值37.5億美元(約合9億至150億美元)的0.25倍至約4.0倍的公司

這項工作最終導致薪酬和人員發展委員會批准了由以下公司組成的同行小組：


			2023年委託書						47


高管薪酬


2022年同行
肯定控股	Eventbrite	門廊羣	Tripadvisor
AppFolio	EverQuote	Poshmark	Upwork
Asana	Groupon	pubmatic	Yelp
Bill.com Holdings	她的健康	智能表	ZoomInfo科技
盒	檸檬水	萌芽社交
班布爾	概念性全球	The RealReal

如上所述，市場數據是薪酬和人員發展委員會在評估本行業高管職位的競爭市場時考慮的一個參考點。薪酬和人員發展委員會沒有針對同齡人羣體中任何被點名的執行幹事職位設定具體的薪酬百分位數。被任命的高管之間薪酬總額的差異主要是由個人的角色和責任以及對我們業務的影響、技能和經驗、市場性、隨着公司的成熟而承擔更多範圍和規模的潛力以及與每個人的未歸屬股權跑道相關的保留概況所推動的。除了同齡人羣體數據，薪酬和人員發展委員會還可能審查更廣泛的第三方調查數據，為其決策提供信息。

2022年薪酬要素和決定

我們的高管薪酬計劃由兩個主要部分組成：基本工資和股權獎勵。


元素	結構	客觀化
基本工資	現金	提供具有市場競爭力的固定薪酬水平。
長期激勵	時間授予的股票期權和從2023年開始的RSU	在更長的時間範圍內吸引、留住、激勵和獎勵員工，以實現關鍵目標並建立與股東利益一致的長期價值。

除了銷售相關職位的員工，包括安德森女士，他們的可變現金薪酬部分與年度業績和收入目標掛鈎，我們目前不提供可變現金薪酬。在2022年期間，鑑於廣泛的市場狀況，包括我們的股票價格，進一步激勵我們被任命的高管變得非常重要，薪酬和人員發展委員會向我們被任命的高管發放了一次性現金獎金。請參閲“現金獎勵“有關更多信息，請點擊下面的鏈接。

基本工資

我們提供基本工資作為我們高管薪酬計劃的一部分，以向所有指定的高管提供具有市場競爭力的固定基線薪酬水平。與我們以長期為導向的理念和對內部薪酬公平的關注一致，基本工資只佔被任命的高管直接薪酬總額的一小部分，所有被任命的高管的薪酬相同，包括我們的首席執行官。2022年3月，薪酬和人員發展委員會在考慮了同級團隊中具有類似角色和職責的高管的市場數據，以及被任命的高管目前和未來對我們的財務、運營和戰略目標的貢獻後，對薪酬進行了年度審查，並批准了所有被任命的高管的加薪，自2022年4月1日起生效。


48						2023年委託書


			高管薪酬

下表列出了我們任命的每一名執行幹事的2021年和2022年基本工資，從4月1日起生效：


名字	職位	2021 基本工資 ($)	2022 基薪 ($)

莎拉·弗裏爾	總裁首席執行官兼董事會主席	350,000	375,000
邁克爾·道爾	首席財務官兼財務主管	350,000	375,000
約翰·奧爾塔	法律和企業發展主管兼祕書	350,000	375,000
海蒂·安德森	税務局局長	350,000	375,000

現金獎勵

2022年獎金

在2022年期間，我們利用一次性現金獎金計劃，進一步激勵我們的高管團隊，包括我們被任命的高管，在實現公司短期目標的同時，儘管市場狀況具有挑戰性，包括我們的股票價格，但我們仍在朝着長期增長取得進展。這些獎金被用來補充我們的主要薪酬和股權支柱，作為額外的工具，為指定的高管提供必要的適當的總直接薪酬機會，以滿足近期公司目標。在考慮了公司的目標以及類似職位的市場數據後，薪酬和人員發展委員會於2022年12月向包括首席執行官在內的每位被任命的高管頒發了7.5萬美元的獎金。

銷售激勵薪酬計劃

我們的銷售相關員工，包括安德森女士，都參與了我們的激勵薪酬計劃，該計劃提供了與實現某些公司目標掛鈎的可變現金薪酬部分。2022年，薪酬和人員發展委員會完全基於年度收入目標的實現情況，為安徒生女士建立了基於業績的年度現金激勵機會目標，該目標由薪酬和人員發展委員會於2022年3月制定，並於2022年7月修訂，原因是年中對我們的產品路線圖進行了調整。薪酬和人員發展委員會確定收入是安德森女士目標現金激勵獎金的適當衡量標準，因為(I)收入是Nextdoor為我們的股東創造長期價值的關鍵驅動力；(Ii)Andersen女士在公司的職位和個人表現對Nextdoor的收入有實質性影響。

業績低於門檻將不會向安徒生女士支付報酬，業績達到或超過目標將導致100%或更多的目標現金獎勵機會獲得報酬。在確定安徒生的目標獲獎機會時，薪酬和人員發展委員會考慮了她的領導力、她對我們2022年創收目標的預期貢獻，以及她的薪酬相對於同行的市場定位。安徒生2022年的目標現金獎勵機會被設定為她基本工資的100%，即375,000美元，從2022年1月1日開始到2022年12月31日結束。

我們2022年收入目標的門檻和目標水平，以及2022年產生的實際收入，以及由此產生的支付給安徒生的獎金如下：



績效衡量標準	閥值 ($)(1)	目標 * ($)	2022年實際業績 ($)(2)	2022年支出--安徒生女士 ($)(3)

收入	198,750,000	265,000,000	212,764,384	300,000

1.目標的75%

2.目標的80%

3.80%的年度目標激勵性薪酬金額為375,000美元。


			2023年委託書						49


高管薪酬

安徒生的2022年銷售激勵薪酬計劃允許支付佣金，佣金支出是根據她的季度銷售配額和年度銷售配額的完成情況計算的。如上表所示，其2022年的年度銷售配額為2.65億美元(“年度銷售配額”)，經修訂後的2022年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的季度銷售目標分別為5300萬美元、6200萬美元、6600萬美元和8400萬美元。在2022年第一季度、第二季度和第三季度末，安徒生有資格獲得基於季度業績百分比的佣金，該百分比的計算方法是將我們的實際季度收入除以她適用季度的季度銷售目標。一旦我們2022年的最終財政年度結束結果出來，考慮到第四季度的業績，通過將我們2022年的總收入除以安徒生女士的年度銷售配額(“年度業績百分比”)，計算出年度業績百分比。安徒生的年度業績百分比被用來確定安徒生的實際年度佣金支出(“年度佣金支出”)，2022年的最終佣金支出是通過從她的年度佣金支出中減去2022年第一季度、第二季度和第三季度的佣金支出計算出來的。如果業績超過她的年度銷售配額，安徒生的年度業績百分比將增加一個乘數。安徒生女士2022年的年度佣金支出為300 000美元，如上表所示。

長期股權薪酬獎勵

與我們的薪酬理念和對持續增長的關注一致，被任命的高管薪酬的很大一部分歷來是以股票期權的形式提供的。我們相信股票期權鼓勵一種所有權思維，並有助於協調我們被任命的高管和我們股東的利益。

每位被任命的執行幹事(Friar女士除外)在受聘時獲得一份初始股票期權獎勵，其中規定在其任職一週年時獲得一年的懸崖，並在隨後的36個月內按比例每月獲得獎勵，但須繼續任職。在Friar女士被聘用後，她獲得了最初的限制性股票獎勵，規定在48個月內按月授予，但須繼續服務。

調整獎旨在根據市場數據和上文所述的其他因素，使員工的股權薪酬與其特定職位和水平的股權範圍保持一致。薪酬確定程序“調整獎勵通常在授予後立即開始授予，並按月授予期權，或按季度授予RSU，通常超過36個月。

橋牌獎是一種短期獎勵，旨在為僱員提供有限數額的權益，以確保他或她在獲得權益獎勵後至下一個補償週期期間擁有適當數額的未歸屬權益。過渡性獎勵的歸屬期限根據員工的未歸屬權益和到下一個薪酬週期的時間而有所不同，但通常不到12個月。


50						2023年委託書


			高管薪酬

2022年3月，薪酬和人員發展委員會在考慮了首席執行官(除她本人以外的所有被任命的高管)的建議後，批准了對所有被任命的高管的期權獎勵，以表彰我們2021年的財務業績和每位被任命的高管的個人表現，執行價相當於我們股票在授予日的收盤價。2022年選擇獎包括為每個被提名的執行幹事頒發的“車廂”獎和“調整”獎，以及向安徒生女士頒發的“橋樑”獎。為了滿足我們的目標，即為每個被任命的高管保持一個有意義的未歸屬股本跑道，如上所述，這些年度贈款不遵循單一的歸屬時間表。

如上所述，薪酬和人員發展委員會在作出獎勵決定時，旨在確保每個被任命的執行幹事繼續保持有意義的未歸屬股權獎勵的跑道。關於Friar女士，在確定她的2022年期權獎勵時，薪酬和人員發展委員會認為，由於她之前股權獎勵的歷史性時機，她持有的絕大多數股份已經歸屬，因此不會為我們的公司提供持續的保留價值。因此，在確定Friar女士2022年車廂獎勵的規模時，它的目標是將她的未歸屬股權跑道恢復到大約三年。

多伊爾獲得了一筆Boxcar贈款，其歸屬開始日期為2023年12月31日，將他的未歸屬股權跑道延長到大約三年。多伊爾還獲得了兩項調整獎，歸屬開始日期分別為2022年12月31日和2021年12月31日，以使他的股權與其角色的目標薪酬保持一致。

奧爾塔獲得了一項Boxcar獎勵，其歸屬開始日期為2023年12月31日，以將他的未歸屬股權跑道延長到大約三年。奧爾塔還獲得了一項調整獎，以使他的股權與其角色的目標薪酬保持一致。

安徒生沒有獲得包廂車獎，因為我們的薪酬和人員發展委員會認為，考慮到她獲得新員工獎的日期，她的未歸屬股權跑道足夠長了。安徒生獲得了一項過渡性獎勵，旨在平穩地在2022年和2023年之間實現她的新租車獎勵和2023年授予的第一個Boxcar獎勵之間的歸屬，後者將於2024年開始授予。安徒生還獲得了一項調整獎，以使她的股權與其角色的目標薪酬保持一致。

我們於2022年3月向我們指定的執行官員發放了進修補助金。下表説明瞭授予每位指定執行幹事的期權獎勵及其各自的歸屬時間表：

被任命為首席執行官

類型

不是的。選項的數量

歸屬生效日期

歸屬附表

莎拉·弗裏爾

廂式車廂

2,394,746

12/31/2023

每月1/12

邁克爾·道爾

廂式車廂

425,811

12/31/2023

每月1/12

邁克爾·道爾

調整，調整

32,990

12/31/2021

每月1/36

邁克爾·道爾

調整，調整

67,010

12/31/2022

每月1/12

海蒂·安德森

橋牌

153,989

7/13/2024

每月1/4

海蒂·安德森

調整，調整

100,000

12/31/2021

每月1/36

約翰·奧爾塔

廂式車廂

271,020

12/31/2023

每月1/12

約翰·奧爾塔

調整，調整

100,000

12/31/2021

每月1/36

雖然薪酬和人員發展委員會仍然相信股票期權提供了強大的業績激勵，但它也認識到需要滿足我們吸引和留住人才的目標，因此從2023年開始引入限制性股票單位(RSU)獎勵作為長期股權激勵組成部分。請參閲“更改至2023年薪酬“有關更多信息，請參見下面的。

更改至2023年薪酬

在評估我們薪酬方案結構的持續適當性和這些方案實現我們的留任和績效相關目標的能力時，在設定2023年薪酬之前，薪酬和人員發展委員會仔細考慮了我們方案的幾個特點，包括現金和股權薪酬的組合、股權贈款


			2023年委託書						51


高管薪酬

時機，以及所用的股權工具。經過考慮，薪酬和人員發展委員會於2023年2月對我們的高管做出了薪酬決定，其中包括2023年的以下結構變化：

•將我們任命的高管的基本工資提高了約27%。

•2023年為被任命的高管引入RSU獎勵，被任命的高管將以股票期權的形式獲得2023年股權獎勵的50%，以RSU的形式獲得50%。

•決定按月分批授予股票期權，而不是每年授予一次。我們認為，這種按美元成本平均的方法有助於緩解期權授予時機的任意性，以及“水下”期權引發問題的可能性。

其他薪酬做法和政策

員工購股計劃

所有員工，包括我們指定的高管，都可以參加我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)。我們的ESPP為員工提供以15%的折扣收購Nextdoor普通股的機會，這是基於24個月的回顧期間。我們的ESPP計劃在美國是根據《國税法》(以下簡稱《代碼》)第423條規定的合格計劃，而在某些其他國家/地區則是非第423條計劃。

退休儲蓄以及健康和福利福利

我們目前為我們的美國員工維持401(K)退休儲蓄計劃，包括我們指定的高管，他們符合某些資格要求。我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。該法允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。我們目前將參與者對第401(K)計劃的50%的貢獻以現金進行匹配，最高可達參與者合格收入的6%，並進一步受每位員工每年最高2,300美元的限制。員工對我們參賽者貢獻的比賽的興趣在貢獻時是完全歸屬的。我們不提供任何非限定遞延補償福利，也沒有任何固定福利養老金或補充高管退休計劃。

額外津貼和其他個人福利

聘書

遣散費和控制權利益的變更


52						2023年委託書


			高管薪酬

Trigger“安排鼓勵高管專注於最符合我們利益的公司交易，無論這些交易是否會導致他們自己的失業。我們還規定所有遣散費的支付條件是收到一份全面的索賠釋放書，以減輕因高管離職而可能產生的未來糾紛或訴訟。

有關這些協議條款的完整説明，以及根據這些協議可能支付的款項的估計，見“終止或控制權變更時的潛在付款“下面。

對法律責任及彌償事宜的限制

我們修訂和重新發布的公司註冊證書包含在特拉華州公司法(“DGCL”)允許的最大範圍內限制董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

•違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；

•非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•《公司條例》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•董事牟取不正當個人利益的交易。


			2023年委託書						53


高管薪酬

套期保值和質押政策

我們還禁止我們的員工，包括我們的高管和董事會成員質押我們的證券，除非得到我們的法律主管的批准。

賠償追討政策

我們打算在紐約證券交易所根據適用法律要求的時間表採用美國證券交易委員會批准的、符合交易所法第10D-1條的上市標準後，採用一般補償追回或“追回”政策，涵蓋我們的長期和未來任何短期激勵性薪酬計劃和安排。

高管薪酬的扣除額

會計處理

薪酬和人員發展委員會在為我們指定的高管和其他員工設計薪酬計劃和安排時，會考慮會計方面的影響。其中最重要的是ASC 718，該標準管理着某些基於股票的薪酬的會計處理。除其他事項外，ASC 718要求我們在運營報表中記錄授予我們指定的高管和其他員工的所有股權獎勵的補償費用。這項補償費用是根據股權獎勵的授予日期“公允價值”計算的，在大多數情況下，將在獎勵的必要服務期(通常與獎勵的歸屬時間表相對應)按比例確認。這一補償費用也在下面的補償表中報告，即使接受者可能永遠不會從他們的股權獎勵中實現任何價值。

薪酬風險考量

薪酬和人員發展委員會的報告

薪酬和人員發展委員會成員：

萊斯利·基爾戈，主席
Mary Meeker
安德里亞·維肖姆


54						2023年委託書


			高管薪酬

高管薪酬表

2022薪酬彙總表

下表提供了截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度以所有身份提供的授予、賺取或支付給我們指定的執行幹事的服務的總薪酬信息。



名稱和主要職位	年	薪金 ($)(1)	獎金 ($)(2)	選擇權獎項 ($)(3)	非股權激勵計劃 ($)(4)	所有其他補償 ($)(5)	總計 ($)

莎拉·弗裏爾首席執行官，總裁兼董事會主席	2022	367,708	75,000	7,878,714	—	24,216	8,345,638
	2021	350,000	—	19,760,434	—	—	20,110,434
	2020	350,000	—	—	—	—	350,000
邁克爾·道爾首席財務官兼財務主管	2022	367,708	75,000	1,730,002	—	2,300	2,175,010
	2021	350,000	—	2,094,463	—	—	2,444,463
	2020	350,000	—	—	—	—	350,000
約翰·奧爾塔法律與企業發展主管和局長	2022	367,708	75,000	1,220,797	—	2,300	1,665,805
	2021	350,000	—	1,300,520	—	—	1,650,520
	2020	350,000	—	—	—	—	350,000
海蒂·安德森税務局局長	2022	367,708	75,000	835,624	300,000	2,300	1,580,632
	2021	350,000	—	—	271,250	—	621,250
	2020	160,417	—	3,503,360	156,511	—	3,820,288

1.“薪資”列中報告的金額反映了本財年內賺取的薪資。2022年的金額反映了薪酬和人員發展委員會批准所有指定高管的薪資從350，000美元增加到375，000美元，自2022年4月1日起生效。

2.“獎金”一欄中報告的金額反映了2022年12月向我們指定的高管支付的酌情獎金。有關我們指定高管酌情獎金的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析-2022薪酬要素和決定-現金激勵“上圖。

3.“期權獎勵”欄中的金額代表根據FASB會計準則編纂主題718計算的2022年、2021年或2020年期間授予被任命高管的股票期權的總授予日公允價值。本公司於截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年報所載經審核綜合財務報表附註2載列於計算購股權授予日公允價值時所使用的假設。請注意，本欄中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與我們指定的高管從股票期權中可能收到的實際經濟價值不相符。有關這些獎勵的更多信息，包括歸屬信息，請參閲“2022財年年底的未償還股權獎勵“下表。

4.報告的金額代表2022年根據Nextdoor 2019激勵薪酬計劃根據指定績效指標的成就賺取的實際佣金金額。請參閲“薪酬討論和分析-2022薪酬要素和決定-現金激勵“上圖。

5.對於Michael Doyle、John Orta和Heidi Andersen，報告的金額反映了我們對401(K)計劃的2300美元的匹配貢獻。對於Sarah Friar，報告的金額反映了我們為我們的401(K)計劃提供的2,300美元的對等捐款，以及我們支付的汽車服務的報銷21,916美元。


			2023年委託書						55


高管薪酬

2022年計劃撥款表

下表提供了在截至2022年12月31日的一年中，根據任何薪酬計劃為我們指定的每一名高管授予的每一筆獎金的信息。這一信息補充了《2022年薪酬摘要表》中關於這些獎勵的信息。



名字	類型：授獎	格蘭特日期	非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(1)			所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位 (#)	所有其他選擇權獎項：數量的股份庫存或單位 (#)	鍛鍊價格庫存選項 ($/股)	格蘭特約會集市的價值股票和選擇權獎項 ($)(2)

			閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)

莎拉·弗裏爾	股票期權	3/25/2022(3)	—	—	—	—	2,394,746	$6.06	$7,878,714
邁克爾·道爾	股票期權	3/25/2022(3)	—	—	—	—	425,811	$6.06	$1,401,002
邁克爾·道爾	股票期權	3/25/2022(4)	—	—	—	—	32,990	$6.06	$108,537
邁克爾·道爾	股票期權	3/25/2022(5)	—	—	—	—	67,010	$6.06	$220,463
約翰·奧爾塔	股票期權	3/25/2022(4)	—	—	—	—	100,000	$6.06	$329,000
約翰·奧爾塔	股票期權	3/25/2022(3)	—	—	—	—	271,020	$6.06	$891,797
海蒂·安德森	股票期權	3/25/2022(6)	—	—	—	—	153,989	$6.06	$506,624
海蒂·安德森	股票期權	3/25/2022(4)	—	—	—	—	100,000	$6.06	$329,000
海蒂·安德森	現金	—	281,250	375,000	—	—	—	—	—

1.反映了Nextdoor 2019激勵薪酬計劃下的潛在佣金支出，如中所述薪酬討論和分析-2022薪酬要素和決定-現金激勵“上圖。

2.報告的金額是根據ASC主題718確定的截至授予日期的每股公允價值乘以授予的股票數量。本公司於截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年報所載經審核綜合財務報表附註2載列於“購股權獎勵”一欄所載於計算授出日期公允價值時所使用的假設。

3.股票期權獎勵將於31日每月授予，按總獎勵的1/12按比例遞增，第一次授予事件發生在2024年1月31日，以高管的繼續服務為條件。

4.股票期權獎勵每月於31日授予，按獎勵總額的1/36按比例遞增，第一次授予事件發生在2022年1月31日，以高管的繼續服務為條件。

5.股票期權獎勵每月於31日授予，按獎勵總額的1/12按比例遞增，第一次授予事件發生在2023年1月31日，以高管的繼續服務為條件。

6.股票期權獎勵每月於13日授予，按獎勵總額的四分之一按比例遞增，第一次授予事件發生在2024年8月13日，以高管的繼續服務為條件。


56						2023年委託書


			高管薪酬

2022財年年底的未償還股權獎勵

下表為我們任命的每一位高管提供了截至2022年12月31日的未償還股票期權和限制性股票的信息。


			期權大獎
			標的證券數量未行使的期權		行權價格 ($)	到期日

名字	授予日期(1)	歸屬生效日期	可操練 (#)(1)	不能行使 (#)(1)

莎拉·弗裏爾	3/24/2021(2)	3/24/2021	2,308,097	—	2.41	3/23/2031
	3/24/2021(3)	11/1/2022	217,705	217,702	2.41	3/23/2031
	3/24/2021(4)	1/1/2023	—	2,612,454	2.41	3/23/2031
	3/25/2022(5)	12/31/2023	—	2,394,746	6.06	3/24/2032
邁克爾·道爾	8/29/2018(6)	8/27/2018	1,820,524	—	1.18	8/28/2028
	3/24/2021(7)	9/1/2022	146,246	48,747	2.41	3/23/2031
	3/24/2021(4)	1/1/2023	—	372,060	2.41	3/23/2031
	3/25/2022(5)	12/31/2023	—	425,811	6.06	3/24/2032
	3/25/2022(8)	12/31/2021	10,080	22,910	6.06	3/24/2032
	3/25/2022(9)	12/31/2022	—	67,010	6.06	3/24/2032
約翰·奧爾塔	8/29/2018(10)	8/6/2018	171,629	—	1.18	8/28/2028
	6/17/2019(11)	4/1/2019	71,169	12,941	2.19	6/16/2029
	3/24/2021(4)	1/1/2023	—	243,730	2.41	3/23/2031
	3/24/2021(12)	5/1/2023	—	27,037	2.41	3/23/2031
	3/24/2021(13)	1/1/2022	74,474	6,770	2.41	3/23/2031
	3/25/2022(8)	12/31/2021	30,556	69,444	6.06	3/24/2032
	3/25/2022(5)	12/31/2023	—	271,020	6.06	3/24/2032
海蒂·安德森	7/30/2020(14)	7/13/2020	893,143	585,163	2.37	7/29/2030
	3/25/2022(15)	7/13/2024	—	153,189	6.06	3/24/2032
	3/25/2022(8)	12/31/2021	30,556	69,444	6.06	3/24/2032

3.股票期權獎勵的一半於2022年12月1日授予，其餘部分於2023年1月1日授予，但以高管的繼續服務為準。

4.股票期權獎勵每月於1日授予，按獎勵總額的1/12按比例遞增，第一次授予事件發生在2023年2月1日，以高管的繼續服務為條件。

5.股票期權獎勵每月於31日授予，按獎勵總額的1/12按比例遞增，第一次授予事件發生在2024年1月31日，以高管的繼續服務為條件。

6.股票期權獎勵每月授予2評級連續一年懸崖後排名第七增量為總獎勵的1/48，第一次歸屬事件於2019年8月27日發生，具體取決於高管的持續任職情況。


			2023年委託書						57


高管薪酬

7.股票期權獎勵按月授予，按獎勵總額的四分之一按比例遞增，第一次授予事件發生在2022年10月1日，以高管的繼續服務為條件。

8.股票期權獎勵每月於31日授予，按總獎勵的1/36的税率增量進行，第一次授予事件於2022年1月31日發生，具體取決於高管的持續任職情況。

9.股票期權獎勵每月於31日授予，按獎勵總額的1/12按比例遞增，第一次授予事件發生在2023年1月31日，以高管的繼續服務為條件。

10.股票期權獎勵每月授予在經歷了一年的懸崖後排名第六按獎勵總額的1/48遞增，第一次歸屬事件發生在2019年8月6日，以高管的繼續服務為準。

11.股票期權獎勵於1日每月授予，按獎勵總額的1/48按比例遞增，第一次授予事件發生在2019年5月1日，以高管的繼續服務為條件。

12.股票期權獎勵以總獎勵的1/8的應計增量每月授予，第一次授予事件發生在2023年6月1日，以高管的繼續服務為條件。

13.股票期權獎勵每月於1日授予，按獎勵總額的1/12按比例遞增，第一次授予事件發生在2022年2月1日，以高管的繼續服務為條件。

14.股票期權獎勵在經歷了一年的懸崖之後，於13日每月授予一次，按總獎勵的1/48遞增，第一次授予事件發生在2021年7月13日，以高管的繼續服務為條件。

15.股票期權獎勵每月於13日授予，按總獎勵的1/4的税率增量進行，第一次授予事件於2024年8月13日發生，具體取決於高管的持續任職情況。


58						2023年委託書


			高管薪酬

2022年股票期權行使和股票歸屬表

下表列出了我們每位指定的高管在2022年期間行使股票期權時收購的普通股股數以及行使股票期權時實現的總價值。


	期權大獎

名字	行使時所收購股份數目 (#)(1)	鍛鍊中實現的價值 ($)(2)

莎拉·弗裏爾	—	—
邁克爾·道爾	42,888	198,586
約翰·奧爾塔	104,602	464,523
海蒂·安德森	—	—

終止或控制權變更時的潛在付款

每項離職協議將一直有效，直至該離職協議生效之日起三週年之日，或適用行政人員因符合資格的終止或CIC符合資格的終止以外的原因終止受僱於吾等之日(以較早者為準)；然而，倘若吾等已於到期日或之前簽署有關控制權變更的最終協議，則離職費協議將繼續有效，直至(I)除上述情況外的高級行政人員終止僱用之日，及(Ii)吾等因上述情況(每項離職費協議所界定的每一項大寫條款)終止行政人員的僱用後，吾等已履行離職金協議項下的所有義務之日。每份離任協議應自動續期，並由最初到期日起計持續三年，除非吾等在相關離任協議以其他方式續期的日期前至少三個月向有關行政人員發出不續期通知。


			2023年委託書						59


高管薪酬

下表提供了根據2022年12月31日生效的《離任協議》，在上述情況下將為我們指定的每位高管提供的估計付款和福利信息。除非另有説明，否則估計支付和福利時假設觸發事件發生在2022年12月31日，並且我們A類普通股的每股價格為2.06美元，這是截至2022年12月31日的一年中最後一個工作日在紐約證券交易所的收盤價。如果觸發事件在任何其他日期或以任何其他價格發生，或任何其他用於估計潛在付款和福利的假設不正確，則不能保證觸發事件將產生與下文估計的結果相同或相似的結果。由於影響任何潛在付款或福利的性質和金額的因素很多，任何實際付款和福利可能會有所不同。


被任命為首席執行官	有資格終止僱傭關係- 沒有更多控制權變更				有資格終止僱傭關係- 控制變更
	現金遣散費(元)(1)	醫療福利延續 ($)(2)	加速股權獎勵的授予 ($)(3)	總計 ($)	現金遣散費(元)(1)	佣金支付(4)	醫療福利延續 ($)(5)	加速股權獎勵的授予 ($)(3)	總計 ($)

莎拉·弗裏爾	187,500	14,307.48	—	201,807.48	375,000	—	28,614.96	—	403,614.96
邁克爾·道爾	187,500	14,307.48	—	201,807.48	375,000	—	28,614.96	—	403,614.96
約翰·奧爾塔	187,500	8,980.80	—	196,480.80	375,000	—	17,961.60	—	392,961.60
海蒂·安德森	187,500	8,980.80	—	196,480.80	375,000	131,625	17,961.60	—	524,586.60

1.現金遣散費金額是根據2022年12月31日生效的基本工資確定的。

2.代表六個月的現金付款，相當於僱主眼鏡蛇繼續健康保險的每月付款。

3.期權加速價值的計算方法是：(I)未經授權的現金期權所涉及的普通股加速股票數量乘以(Ii)2.06美元，即我們普通股在2022年12月31日的收盤價減去行權價格。只有在控制期變更期間發生合格終止的情況下，才會發生加速歸屬。截至2022年12月31日，被任命的高管未授予的股票期權都不是現金期權，因此，截至2022年12月31日，沒有與股權獎勵加速相關的價值。

4.與獎金支付相關的遣散費金額是根據2022年12月31日生效的年度目標獎金確定的。安徒生的金額是她2022年目標佣金金額的100%減去截至2022年12月31日已經支付給她的佣金金額。

5.代表12個月的現金付款，相當於僱主眼鏡蛇繼續健康保險的每月付款。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)條和S-K法規第402(V)項的要求，我們現披露以下關於我們的首席執行官(“PEO”)和我們其他被點名的高管(“NEO”或“非PEO NEO”)的高管薪酬以及以下列出的財年公司業績的信息。我們的薪酬和人員發展委員會在作出任何一年的薪酬決定時，都沒有考慮以下薪酬與績效的披露。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何構建高管薪酬以激勵和獎勵績效的更多信息，請參閲“高管薪酬--薪酬探討與分析顯示的“實際支付的補償”金額是根據S-K條例第402(V)項計算的，並不反映我們的近地天體在所列任何期間實際賺取、變現或收到的補償。這些金額反映了彙總薪酬表中的總薪酬，並進行了如下表和腳註所述的某些調整。


60						2023年委託書


			高管薪酬



年	PEO的彙總薪酬表合計 ($)(1)(2)	為PEO實際支付的補償 ($)(1)(3)	非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計 ($)(1)(2)	非Pe NEO實際支付的平均薪酬 ($)(1)(4)	基於以下因素的100美元初始固定投資價值：		淨收入 ($)	公司選擇的指標：收入 ($)


					股東總回報 ($)(5)	同級組股東總回報 ($)(6)

2022	8,345,638	(25,774,942)	1,807,149	(2,667,549)	16	50	(137,916,000)	212,765,000
2021	20,110,434	72,326,440	2,047,492	5,423,173	61	91	(95,325,000)	192,197,000

1.Sarah Friar在整個2021和2022財年擔任我們的首席執行官。我們2021年的非Pe NEO是Michael Doyle、John Orta。我們2022年的非Pe NEO是Michael Doyle、John Orta和Heidi Andersen。

2.本欄中報告的金額代表（i）薪酬摘要表中報告的適用年份的薪酬總額，以及（ii）薪酬摘要表中報告的適用年份的薪酬總額的平均值。

3.本欄中報告的金額代表實際支付給PTO的薪酬，基於所示財年薪酬彙總表中報告的薪酬總額，並按下表所示進行調整：



聚氧乙烯		2021 ($)	2022 ($)


薪酬彙總表—薪酬總額	(a)	20,110,434	8,345,638
–
授予日期財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值	(b)	19,760,434	7,878,714
+
財政年度授予的傑出和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的財政年度末公允價值	(c)	18,272,217	1,347,409
+
上一會計年度授予的傑出和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化	(d)	17,590,992	(14,382,077)
+
會計年度授予的股票獎勵和期權獎勵在歸屬時的公允價值	(e)	11,344,562	—
+
在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的股票獎勵和期權獎勵的公允價值在歸屬日期的變化	(f)	24,768,669	(13,207,198)
+
上一財政年度未符合適用歸屬條件的股票獎勵和期權獎勵在上一財政年度末的公允價值	(g)	—	—
=

實際支付的賠償金		72,326,440	(25,774,942)

a.表示在指定會計年度的“薪酬彙總表”中報告的總薪酬。

b.表示在指定的會計年度內授予PEO的股票獎勵和期權獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC 718計算。

c.代表根據FASB ASC 718計算的PEO在該會計年度內授予的未償還和未歸屬股票獎勵以及期權獎勵在指定財政年度結束時的公允價值總額。

d.表示截至指定財政年度最後一天，PEO持有的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵在指定財政年度內的公允價值變化合計，根據FASB ASC 718計算。

e.代表授予PEO的股票獎勵和期權獎勵在歸屬時的公允價值合計，根據FASB ASC 718計算。


			2023年委託書						61


高管薪酬

g.代表截至上一財年最後一天的PTO股票獎勵和期權獎勵的總公允價值，這些獎勵在上一財年授予，但未能滿足所示財年的適用歸屬條件，根據FASB ASC 718計算。

在涵蓋的財年內，股票獎勵或期權獎勵沒有支付股息或其他收益。

4.本專欄中報告的金額代表在所示財年實際支付給我們的非Pe NEO的薪酬，基於在所示財年薪酬摘要表中報告的此類非Pe NEO的平均薪酬總額，並按下表所示進行調整：



近地天體平均		2021 ($)	2022 ($)


薪酬彙總表-平均總薪酬	(a)	2,047,492	1,807,149
–
授予日期財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值	(b)	1,697,492	1,262,141
+
財政年度授予的傑出和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的財政年度末公允價值	(c)	2,751,365	199,012
+
上一會計年度授予的傑出和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化	(d)	1,282,821	(2,199,409)
+
會計年度授予的股票獎勵和期權獎勵在歸屬時的公允價值	(e)	—	40,875
+
在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的股票獎勵和期權獎勵的公允價值在歸屬日期的變化	(f)	1,038,987	(1,253,035)
+
上一財政年度未符合適用歸屬條件的股票獎勵和期權獎勵在上一財政年度末的公允價值	(g)	—	—
=

實際支付的賠償金		5,423,173	(2,667,549)

a.關於列入每個指定財政年度平均值的近地天體，見腳註1。表示在所示財政年度內報告的近地天體的平均總薪酬，在彙總薪酬表中報告。

b.表示在指定財政年度內授予非PEO近地天體的股票獎勵和期權獎勵的平均合計授予日期公允價值，根據FASB ASC 718計算。

c.代表根據FASB ASC 718計算的非PEO近地天體在該財政年度內授予的未償還和未歸屬的股票獎勵和期權獎勵的平均公允價值合計。

d.指截至指明財政年度最後一天，非PEO近地天體持有的未償還及未歸屬股票獎勵及期權獎勵的公平價值平均合計變動，按FASB ASC 718計算，就受業績歸屬條件限制的獎勵而言，則根據截至該財政年度最後一天該等業績歸屬條件的可能結果計算。

e.代表授予非PEO近地天體的股票獎勵和期權獎勵的歸屬時的平均公允價值合計，這些獎勵和期權獎勵是在指定的財政年度內授予的，根據財務會計準則委員會718計算。

f.表示根據FASB ASC 718計算的、在上一個會計年度授予的、在指定的會計年度內授予的、非PEO近地天體持有的每個股票獎勵和期權獎勵的公允價值的平均合計變化，從上一個財政年度結束到歸屬日期。

g.代表根據FASB ASC 718計算的上一會計年度非PEO近地天體股票獎勵和期權獎勵在上一會計年度未滿足適用歸屬條件的上一會計年度最後一天的平均公允價值合計。

在涵蓋的財年內，股票獎勵或期權獎勵沒有支付股息或其他收益。

5.根據美國證券交易委員會規則，比較假設在2021年11月8日，也就是我們業務合併的結束日期，我們的A類普通股投資了100美元。歷史股價表現並不一定預示着未來的股價表現。歷史股價表現並不一定預示着未來的股價表現。


62						2023年委託書


			高管薪酬

6.TSR Peer Group由道瓊斯互聯網綜合指數組成，我們也在截至2022年12月31日的年度報告中包括的S-K法規第201(E)項所要求的股票表現圖表中使用該指數。比較假設在2021年11月8日，我們的A類普通股投資了100美元，直到年底，我們的A類普通股和道瓊斯互聯網綜合指數(與腳註5中使用的同期)。歷史股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

7.美元金額代表我們在經審計的財務報表中反映的適用會計年度的淨收益(虧損)金額。

8.我們確定收入是將公司業績與實際支付給我們的PEO和非PEO近地天體的薪酬聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準，因為收入是我們業績和股東價值創造的關鍵驅動力，而且考慮到我們的舞臺，我們專注於增長我們的收入。美元金額代表我們在經審計的財務報表中反映的適用會計年度的收入金額。

薪酬與績效的關係

根據美國證券交易委員會規則的要求，實際支付的薪酬反映了根據年終股價和各種會計估值假設在表中顯示的年度內未歸屬和既有股權獎勵的調整價值，但不反映為這些獎勵實際支付的金額。實際支付的薪酬通常會因股價表現而波動。我們認為，上述年度和兩年累計期間的“實際支付的薪酬”反映了薪酬和人民發展委員會對“績效薪酬”的重視，因為“實際支付的薪酬”每年都在波動，主要是由於我們的股票表現的結果。下圖顯示了2020年、2021年和2022年向我們的首席執行官和非PEO NEO實際支付的薪酬與(1)我們的普通股和道瓊斯互聯網綜合指數的TSR、(2)我們的淨虧損和(3)我們的收入的關係：

實際支付的賠償金與TSR的關係


			2023年委託書						63


高管薪酬

實際支付的賠償金與淨虧損的關係

實際支付的報酬與收入的關係


64						2023年委託書


			高管薪酬

財務業績衡量表格清單

我們認為以下是用於將2022財年實際支付給我們指定的高管的薪酬與我們的業績掛鈎的最重要的財務業績衡量標準：


			財務業績衡量標準
			1			收入
			2			調整後的EBITDA
			3			瓦爾


			2023年委託書						65

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日的有關補償計劃的信息，根據這些計劃，我們可以發行A類普通股或B類普通股。



計劃類別	行使未清償期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 (#)	未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 ($)(1)	根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) (#)
	(a)	(b)	(c)

證券持有人批准的股權補償計劃(2)	77,323,979 (3)	$2.67	50,851,715(4)
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—	—	—
總計	77,323,979	$2.67	50,851,715

1.加權平均行權價格不反映與RSU結算相關的發行股份，因為RSU沒有行權價格。

2.包括我們的(I)2021年EIP、(Ii)2021年員工購股計劃(“2021年ESPP”)、(Iii)2008年股權激勵計劃(“2008 EIP”)及(Iv)2018年股權激勵計劃(“2018 EIP”)。

3.包括(I)32,086,370股根據《2021年企業投資推廣計劃》授出的未行使授出股份，其中11,262,796股股份須予行使未行使購股權，20,823,574股股份須獲授未償還RSU獎勵；(Ii)6,030,709股股份根據二零零八年創業投資促進計劃授出之未償還股份須予授出，當中6,030,709股股份須獲授未行使購股權；及(Iii)39,206,900股股份須根據2018年創業投資促進計劃獲授未償還授出股份，其中38,044,577股股份及1,162,323股股份須獲授未償還RSU獎勵，不包括根據我們的《2021 ESPP》授予的已發行股份購買權。

4.截至2022年12月31日，根據2021年EIP，可供發行的A類普通股有38,666,665股。2021年EIP項下預留供發行的股票數量在2023年1月1日自動增加18,586,118股，並將在2022年至2031年每年1月1日自動增加相當於我們的A類普通股和B類普通股截至上一年12月31日的已發行和流通股總數的5%的股票數量或董事會批准的較低數量。截至2022年12月31日，根據2021年ESPP，有12,185,050股A類普通股可供發行。根據我們的2021年ESPP預留供發行的股票數量在2023年1月1日自動增加3,717,223股，並將在2022年至2031年每年1月1日自動增加相當於我們的A類普通股和B類普通股截至上一年12月31日的已發行和流通股總數的1%的股票數量或董事會批准的較低數量。截至2022年12月31日，根據2008年企業投資促進計劃，沒有B類普通股可供未來發行。截至2022年12月31日，根據2018年EIP，沒有B類普通股可供未來發行。如果2008年或2018年EIP下的未償還獎勵被沒收、失效而未行使，或本應根據這兩項計劃退還股票儲備，則受此類獎勵限制的B類普通股股票將可作為2021計劃下的A類普通股未來發行。


66						2023年委託書

某些關係和
關聯方交易

自2022年1月1日至今，並無任何交易涉及或將會涉及金額超過120,000美元的交易，而任何董事、董事的被提名人、主管、超過5%股本的實益持有人或其直系親屬或與任何前述人士有關聯的任何實體曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，而吾等曾經或將會參與其中的任何交易，董事薪酬安排除外。“高管薪酬“和”提案1--董事選舉--非僱員董事薪酬，分別是。

關聯人交易的政策和程序

•任何現在或自上一財年開始以來的任何時間都是我們公司的董事或高管，或被提名成為董事的人；

•任何我們所知的擁有我們5%以上有表決權股票的實益擁有人；以及


			2023年委託書						67

附加信息

股東提案將在下一屆年會上提交

為了及時參加2024年度股東大會，股東通知必須在不早於下午2：00送達或郵寄到我們的主要執行辦公室的祕書那裏。太平洋時間/下午5：00東部時間2024年2月7日，不晚於下午2點太平洋時間/下午5：00東部時間2024年3月8日。股東向祕書發出的通知，必須就股東擬在年會前提出的每項事宜，列明我們經修訂及重新修訂的附例所要求的資料。

我們必須在不遲於2023年12月19日之前收到根據《交易法》規則14a-8提交併打算在我們的2024年股東年會上提交的股東提案，以便考慮將其納入我們在該會議上的代理材料。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和任何持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，此類人士必須向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。僅根據吾等向吾等提交的該等表格副本及董事及行政人員的書面申述，吾等相信在截至2022年12月31日的財政年度內，所有第16(A)條的申報要求均已及時滿足，但由於行政錯誤，Orta先生已於2022年7月12日就其於2022年6月27日將B類普通股轉換為A類普通股一事遲交表格4。

可用信息

應書面要求，我們將免費郵寄我們截至2022年12月31日的財政年度報告的副本，包括財務報表和展品清單，以及任何明確要求的展品。申請應發送至：

Nextdoor Holdings，Inc.
泰勒街420號
加利福尼亞州舊金山，郵編94102
Attn：法律和企業發展主管兼祕書

年報也可在https://investors.nextdoor.com上我們網站“財務”部分的“美國證券交易委員會備案”下查閲。

股東通信的電子交付

註冊車主(you通過我們的轉讓代理人American Stock Transfer & Trust Company，LLC以您個人名義持有我們的普通股，或者您擁有股票證書）：訪問www.astfinancial.com並登錄您的帳户進行註冊。


68						2023年委託書


			附加信息

您的電子交付登記將有效，直到您取消。作為我們普通股股份記錄所有者的股東可以致電我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司，LLC，電話：（800）937-5449或（718）921-8124，發送電子郵件至HelpAST@equiniti.com，或訪問www.astfinancial.com詢問有關電子交付的問題。

“家庭”--擁有相同姓氏和地址的股東


			2023年委託書						69

其他事項

根據董事會的命令

約翰·奧爾塔
法律和企業發展主管兼祕書


70						2023年委託書

NEXTDOOR HOLDINGS, INC_V_PRXY_GT20_P91602_23(#70085) - C1 (1)_Page_1.jpg

NEXTDOOR HOLDINGS, INC_V_PRXY_GT20_P91602_23(#70085) - C1 (1)_Page_2.jpg


						性能將薪酬決策與公司和個人績效掛鈎。獎勵那些展現我們的目標、使命和核心價值觀的行為。

						公平採取一致的方法，根據角色和地理位置支付薪酬。實現性別、種族和民族之間的薪酬公平。

						價值在員工正在建設的公司中提供有競爭力的基本工資和所有權，隨着Nextdoor的價值增加，為員工創造價值。

						創新調整薪酬以吸引產品開發人才，使我們能夠為客户帶來變革性的產品。

						社區提供健康、健康和退休福利，以支持員工的身體、情緒、心理和財務健康。鼓勵社區服務、公民參與並強調包容性。