目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至12月31日的季度期間， 2023
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
對於從 ____________ 到 的過渡期 ______________
委員會文件編號：001-33216
索諾瑪製藥公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(800)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址和前 財年）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短 期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 ，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的 ☒ 不 ☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內，以電子方式 提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的 ）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2024年2月7日，註冊人普通股的已發行股數， 面值每股0.0001美元，為15,607,433股。
索諾瑪製藥公司
索引
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息 | 3 |
| 第 1 項。未經審計的財務報表 | 3 |
| 簡明合併資產負債表 | 3 |
| 綜合虧損簡明合併報表 | 4 |
| 簡明合併現金流量表 | 5 |
| 股東權益變動簡明合併報表 | 6 |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和 定性披露 | 27 |
| 第 4 項。控制和程序 | 27 |
| 第二部分-其他信息 | 29 |
| 第 1 項。法律 訴訟 | 29 |
| 第 1A 項。風險 因素 | 29 |
| 第 2 項股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用 | 29 |
| 第 3 項優先證券 證券違約 | 29 |
| 第 4 項。礦山安全 披露（不適用。） | 29 |
| 第 5 項。其他 信息 | 29 |
| 第 6 項。展品 | 30 |
| 簽名 | 33 |
| 2 |
第一部分-財務信息
| 第 1 項。 | 財務報表 |
索諾瑪製藥有限公司和子公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票金額除外）
十二月三十一日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 扣除折扣後的遞延對價的當期部分 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃、使用權資產 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 遞延對價，扣除折扣，減去流動部分 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 遞延收入 Invekra | ||||||||
| 短期債務 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期遞延收入 Invekra | ||||||||
| 應付預扣税 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註5） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 可轉換優先股，$面值； 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日授權的股份， 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日授權的股份， 和 分別於2023年12月31日和2023年3月31日已發行和流通的股份（注7） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 3 |
索諾瑪製藥有限公司和子公司
綜合虧損簡明合併報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
三個月已結束 十二月三十一日 | 九個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠（費用） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損：基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均股票數量：基本股數和攤薄後股數 | ||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 4 |
索諾瑪製藥有限公司和子公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 九個月已結束 | ||||||||
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 推遲的審議 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應付預扣税 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股發行收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 支付自動櫃員機協議費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| PPP 貸款的付款 | ( | ) | ||||||
| 短期債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 5 |
索諾瑪製藥有限公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
| 普通股（面值0.0001美元） | 額外 已付款 | 累積的 | 累積其他綜合版 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 與自動櫃員機相關的費用 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 員工股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 調整以更正面值 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 員工股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 2023 年 10 月 30 日發行的收益，扣除發行費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 員工股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 （面值 0.0001 美元） | 額外 已付款 | 累積的 | 累積其他綜合版 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 員工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 員工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||
| 與發行限制性普通股相關的股票補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 員工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||
| 與發行限制性普通股相關的股票補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | – | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
| 6 |
索諾瑪製藥， INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，四捨五入至最接近的千位）
（未經審計）
| 注意事項 1。 | 組織和近期發展 |
組織
索諾瑪製藥有限公司（“公司”） 於1999年4月根據加利福尼亞州法律註冊成立，並於2006年12月根據特拉華州 法律重新註冊成立。該公司於2020年6月將其總部從加利福尼亞州的佩塔盧馬遷至佐治亞州的伍德斯托克，並於2022年10月遷至科羅拉多州的博爾德。該公司是全球醫療保健領導者，開發和生產穩定的次氯酸（“HOCl”） 產品，其應用範圍廣泛，包括傷口護理、眼部、口腔和鼻腔護理、皮膚病、足病學、動物 醫療保健以及作為無毒消毒劑。該公司的產品以安全有效的方式減少感染、疤痕和有害炎症反應 。HOCl 的體外和臨牀研究表明，它具有令人印象深刻的止癢、抗菌、抗病毒 和抗炎特性。該公司穩定的HOCl可立即緩解瘙癢和疼痛，殺死病原體並分解 生物膜，不會刺痛或刺激皮膚，並且為治療區域的細胞充氧，以幫助人體自然癒合過程。 該公司直接或通過合作伙伴在全球55個國家銷售其產品。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國普遍接受的中期財務報表會計原則（“GAAP”） 編制的，採用美國證券交易委員會（“SEC”）在10-Q表指令 和S-X條例10-01中規定的格式。隨附的簡明合併財務報表反映了所有調整，包括 的正常經常性調整，這些調整被認為是公允列報公司財務狀況、經營業績 和所示期間現金流所必需的。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已刪除。隨附的 簡明合併財務報表應與截至2023年3月31日的 年度合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
| 注意事項 2。 | 流動性和財務狀況 |
該公司報告的淨虧損為866,000美元和
美元
管理層認為，公司可以通過可能的公開或私募股權發行、債務融資、公司合作或其他 方式獲得 額外的資本資源；但是，如果需要，公司無法保證其他新的融資將以商業上可接受的條件提供 。如果美國的經濟環境惡化，公司籌集額外資金的能力可能會受到負面影響 。如果公司無法獲得額外資本，則可能需要採取額外措施降低成本，以便 節省足以維持運營和履行義務的現金。這些措施可能會導致公司產品商業化的持續努力嚴重延遲 ，這對於實現其業務計劃和 公司的未來運營至關重要。這些問題使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 隨附的簡明合併財務報表不包括如果公司 無法繼續作為持續經營企業可能需要的任何調整。
| 7 |
| 注意事項 3。 | 重要會計政策摘要 |
估算值的使用
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估算值和假設會影響 簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果 可能與這些估計值有所不同。重要的估計和假設包括與應收賬款和庫存相關的儲備金和減記、 與公司遞延所得税資產相關的估值補貼、權益估值以及從客户那裏收到的預付產品許可費的估計攤銷期 。公司會定期評估和相應調整估算值。
下表提供了 每個時期的淨虧損以及每股基本和攤薄後淨虧損的計算結果：
| 截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的九個月 | |||||||||||||||
| （以千計，每股數據除外） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均數：基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損：基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
截至2023年12月31日的三個月和九個月 以及2022年的每股基本虧損的計算不包括下表中彙總的潛在稀釋性證券，因為將其納入 具有反稀釋作用。
| 截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的九個月 | |||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 認股證 | ||||||||||||||||
| 普通股單位 | ||||||||||||||||
| 8 |
收入確認
公司根據 會計準則編纂（“ASC”），主題606與客户簽訂的合同收入（“主題606”）確認收入。當公司向客户轉讓承諾的商品或服務時，收入 即予以確認，該金額反映了公司預計為換取這些商品或服務而獲得的對價 。在確定公司履行協議義務時應確認的適當收入金額 時，公司執行以下步驟：（i）確定合同中 承諾的商品或服務；（ii）確定承諾的商品或服務是否為履約義務， 包括它們在合同背景下是否不同；（iii）衡量交易價格，包括限制變量 對價；（iv）將交易價格分配給業績義務；以及 (v) 當（或當）公司履行每項績效義務時，確認收入 。只有當 很有可能 收取應得的對價以換取向客户轉讓的商品或服務時，公司才對合同適用五步模式。
公司的大部分收入 來自直接向最終用户和分銷商銷售其產品。該公司還向客户羣銷售產品，包括 醫院、醫療中心、醫生、藥房、分銷商和批發商。該公司還簽訂了許可 其技術和產品的協議。
公司將客户採購訂單（在某些情況下受主銷售協議約束）視為與客户簽訂的合同。對於每份合同，公司將 轉讓產品的承諾視為確定的履約義務，每份合同都有所不同。在確定交易 價格時，公司評估價格是否需要退款或調整，以確定其預期 有權獲得的淨對價。
對於公司向非託運 分銷渠道的所有銷售，當產品的控制權移交給客户時（即履行其履約義務 時），即確認收入，這種情況通常發生在所有權在發貨時移交給客户，但也可能發生在客户根據與客户簽訂的協議條款收到產品 時。對於向增值經銷商、非庫存分銷商和最終用户 客户銷售產品，公司向其客户授予退貨特權，而且由於公司與客户的合作歷史悠久，公司 能夠估算將要退回的產品數量。公司可能向這些客户提供的銷售激勵措施和其他計劃 被視為一種可變對價，公司使用預期價值法維持預計的應計額和津貼 。隨着這些銷售在2022財年轉為全面的分銷商模式，儘管公司仍從截至2023年3月31日的年度之前獲得一些回報，但公司不再 提供這些安排。
公司已簽訂託運安排， 將貨物留給另一方出售。當產品從客户出售給第三方時，公司 根據固定價格的可變百分比確認收入。確認的收入因患者是 受保險保障還是不在保險範圍而異。此外，公司可能會因使用 公司的折扣計劃而產生收入扣除。
向庫存分銷商銷售是根據 條款進行的，對公司庫存中持有的產品實行固定定價和有限的退貨權（稱為 “庫存週轉”）。向分銷商銷售的收入在將控制權移交給分銷商時予以確認。
該公司評估了與Invekra簽訂的為期十年的技術支持合同中承諾的商品和服務 是一項獨特的服務，Invekra可以憑自己 受益，並且可以與合同中的任何其他承諾分開識別。鑑於該獨特服務與Invekra合同中的其他商品和服務實質上不一樣，公司將該獨特服務視為履約義務。
| 9 |
應收賬款
記錄的貿易應收賬款扣除即時付款現金折扣、可疑賬户和銷售回報的 備抵額。現金折扣和銷售回報的估計 基於對合同條款和歷史趨勢的分析。
該公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能的信用損失的最佳估計，為無法收回的
賬户進行儲備。公司定期審查其
應收賬款，根據對逾期賬款的分析以及
其他可能表明賬户變現可能存在疑問的因素，確定是否需要為可疑賬款備抵金。公司考慮的其他因素包括其
現有合同義務、客户的歷史付款模式和個人客户情況、對按客户和地理區域劃分的
未償銷售天數的分析，以及對當地經濟環境及其對政府
資金和報銷做法的潛在影響的審查。在所有收款手段
用盡且追回的可能性微乎其微之後，被視為無法收回的賬户餘額將計入備用金中。該公司認為沒有必要記錄2023年12月31日和2023年3月31日可能的信貸損失的可疑賬户備抵額
。此外，在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日
31 日，公司的津貼為美元
庫存
庫存按成本中較低者列報，成本 是根據標準成本基礎（按先入先出的方法近似實際成本）或可變現淨值確定的。
由於市場條件的變化、預計的未來
需求、現有庫存的年限和新產品的產量，公司定期審查現有庫存數量
，並記錄一項準備金，將多餘和過時的庫存減記至其預計的淨可變現價值。公司記錄了一項準備金
，將庫存的賬面金額減少到其淨可變現價值，即292,000美元和美元
最新會計準則
財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他標準制定機構已經發布或提出的 ，如果要等到未來才需要採用，預計不會對合並財務報表產生重大影響 。
| 注意事項 4。 | 簡明合併資產負債表 |
庫存，淨額
淨庫存包括以下內容：
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
| 10 |
租賃
該公司的運營租賃主要由設施租賃的 組成。截至2023年12月31日和2023年3月31日，該公司沒有任何融資租約。與我們的租賃相關的資產負債表信息 如下所示：
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 運營租賃負債——當前 | ||||||||
| 經營租賃負債——非流動負債 | ||||||||
與租賃有關的其他信息如下所示：
| 截至2023年12月31日的九個月 | ||||
| 運營租賃成本 | $ | |||
| 其他信息： | ||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | ( | ) | ||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租約（月） | ||||
| 加權平均折扣率-運營租賃 | ||||
截至2023年12月31日，我們的運營 租賃負債的年度最低租賃付款額如下：
| 在截至3月31日的年度中， | ||||
| 2024 年（不包括截至 2023 年 12 月 31 日的九個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未來最低租賃付款總額，未貼現 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | |||
| 注意事項 5。 | 承付款和或有開支 |
法律事務
公司可能參與正常業務過程中出現的 法律事務，包括涉及專有技術的事項。儘管管理層認為此類事項目前微不足道，但公司正在或可能參與訴訟 的正常業務過程中出現的事項可能會對其業務和財務狀況產生重大不利影響，造成綜合損失。
| 11 |
僱傭協議
該公司與其兩位主要高管簽訂了僱傭協議 。除其他外，這些高管僱傭協議規定在某些情況下為解僱支付長達十八個月的遣散費 。
修正案
2023 年 6 月 16 日，我們與首席執行官 Amy Trombly 簽訂了經修訂和 重申的僱傭協議。經修訂和重述的協議規定，如果 因控制權變更而無緣無故或有正當理由終止，Trombly 女士除了 其中所述的其他福利外，還有權獲得一次性遣散費，相當於其基本工資的一倍半和 目標年度獎金的一倍半。經修訂和重述的協議的所有其他重要條款與她之前的僱傭協議保持不變。
2023 年 6 月 16 日，我們修改並重申了我們與首席運營官 Bruce Thornton 的 僱傭協議。根據經修訂和重述的協議，桑頓先生將 擔任公司的執行副總裁兼首席運營官。桑頓先生將不再獲得每月的汽車津貼；但是， 他的基本工資已調整為包括該金額。經修訂和重述的協議還規定，如果控制權變更後無緣無故或有正當理由解僱 ，桑頓先生除了其中描述的其他福利 外，還有權獲得一次性遣散費，相當於其基本工資的一倍半和目標年度獎金的一倍半。 該協議進一步規定，在因任何原因終止協議後，桑頓先生的未償還和既得股權獎勵應在終止後的18個月內保持 行使。任何一方均可出於任何原因終止僱傭協議，但須至少提前 60 天 發出書面通知。他修訂和重述的協議中的所有其他重要條款與他之前的僱傭協議保持不變。
獎金補助
2023 年 6 月 16 日，
董事會薪酬委員會批准了 Trombly 女士的 162,500 美元的年度獎金和美元
股權獎勵
2023年6月16日， 董事會薪酬委員會批准向特隆布利女士和桑頓先生每人發放10萬股公司普通股的股權獎勵， 將於2023年6月30日發行，其估值基於授予當天 公司股票價格的五天加權追蹤平均值。此外，薪酬委員會還批准了公司一次性現金支付，以補償與此類股權獎勵相關的預計 應納税款。2023年9月22日，公司以 繳納了與普通股發行相關的税款，金額為14.9萬美元。
截至2023年12月31日，根據這些
協議，總年薪為586,000美元，向這些主要高管支付的潛在遣散費為美元
| 注意事項 6。 | 債務 |
保險費融資
2022 年 2 月 1 日，公司簽訂了
的票據協議，利率為 74.8萬美元
2023 年 2 月 1 日，公司簽訂了
一份價值 45.3 萬美元的票據協議，利率為
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| 注意事項 7。 | 股東權益 |
法定資本
公司有權發行最多24,000,000股普通股，面值為美元每股和714,286股面值為美元的可轉換優先股 每股。
出售普通股
2023年10月26日，公司與Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了 配售代理協議，根據該協議，Maxim同意盡其合理的 盡最大努力征求收購總額不超過850萬股公司普通股、面值每股0.0001美元的要約。公司同意向Maxim支付相當於本次發行總收益8.0％的現金費，外加報銷 最高75,000美元的律師費和其他費用。此外，2023年10月26日，公司與其購買方 簽訂了證券購買協議，以每股0.20美元的公開發行價格出售和發行總計不超過8500,000股的公司普通股。
此次發行於 2023 年 10 月 30 日結束。在本次發行中，公司出售了公司8,500,000股普通股，總收益
為美元
| 注意事項 8。 | 股票薪酬 |
股票薪酬支出如下：
在截至2023年12月31日和 2022年的三個月中，公司的支出為14萬美元和美元股票薪酬支出分別為，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，公司產生了44.7萬美元和44.7萬美元分別為股票薪酬支出。在隨附的 綜合虧損簡明合併報表中，所有股票薪酬 均包含在銷售、一般和管理費用中。
截至2023年12月31日，與股票期權相關的未確認的 薪酬成本為31.2萬美元，預計將在加權平均攤還期內確認 年份。
股票期權獎勵活動如下：
| 股票數量 | 加權- 平均值 行使價格 | |||||||
| 截至 2023 年 4 月 1 日未支付 | $ | |||||||
| 授予的期權 | ||||||||
| 期權被沒收 | ( | ) | ||||||
| 期權已過期 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | |||||||
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股票期權 的總內在價值為零是根據標的股票期權的行使價與公司 普通股的公允價值之間的差額計算得出的，即截至2023年12月31日的每股0.18美元。
的數量 股份 | 加權 平均獎勵 日期公允價值 每股 | |||||||
| 截至2023年4月1日未償還的未歸屬限制性股票獎勵 | $ | |||||||
| 已授予限制性股票獎勵 | ||||||||
| 限制性股票獎勵已到位 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日尚未兑現的未歸屬限制性股票獎勵 | $ | |||||||
公司沒有將任何與股票薪酬相關的 成本資本化。
公司在行使股票獎勵後發行新股普通股 。
| 注意事項 9。 | 所得税 |
在每個中期報告期結束時， 公司使用年度有效税率的估計值來確定所得税準備金，並根據該季度出現的離散項目 進行了調整。
截至2023年12月31日的
三個月和九個月中，公司的有效税率為 (2.49)%，
在確定遞延的 税收資產是全部還是部分變現時需要做出判斷。管理層在管轄權基礎上評估現有的正面和負面證據 ，以估計遞延所得税資產是否會得到確認，以及何時更有可能無法實現全部或部分遞延所得税資產 ，並且必須確定估值補貼。截至2023年12月31日，公司繼續維持在美國的估值補貼 。
| 注意事項 10。 | 收入分類 |
該公司從 向人類和動物醫療保健市場以及多個地理區域銷售的產品中獲得收入。
下表按收入來源列出了公司的 分列收入：
| （以千計） | 截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的九個月 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 人文關懷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 動物護理 | ||||||||||||||||
| 服務和特許權使用費 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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下表顯示了公司按地理區域劃分的 收入：
| 截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的九個月 | |||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||||||
| 亞洲 | ||||||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 世界其他地區 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 注意 11。 | 客户高度集中 |
下表將客户收入顯示為 佔淨收入的百分比：
| 截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 客户 A | ||||||||||||||||
| 客户 B | ||||||||||||||||
| 客户 C | ||||||||||||||||
| 客户 D | *% | *% | *% | *% | ||||||||||||
| 客户 E | *% | *% | *% | *% | ||||||||||||
下表顯示了客户應收賬款 餘額佔應收賬款淨額的百分比：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 客户 A | *% | |||||||
| 客户 B | ||||||||
| 客户 C | *% | *% | ||||||
| 客户 D | ||||||||
| 客户 E | *% | |||||||
* 表示 小於 10%
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| 注意 12。 | 後續事件 |
出售普通股
2023年12月15日， 公司與Maxim集團有限責任公司（“Maxim”）簽訂了股權分配協議（“協議”），根據 ，公司可以不時通過Maxim作為銷售代理或委託人發行和出售其普通股，每股面值0.0001美元。
根據本協議的條款 和條件，Maxim將採取符合其正常交易和銷售慣例、 適用的州和聯邦法律、規章和規章以及納斯達克資本市場規則的商業上合理的努力，不時按公司的指示 出售股票，包括公司規定的任何價格、時間或規模限制。根據該協議，Maxim 可以 經修訂的《美國證券法》第 415 條中定義的任何被視為 “在市場上發行” 的方式出售股票，或法律允許的任何其他方式，包括私下協商的交易。Maxim根據協議出售 股票的義務須滿足某些條件，包括此類性質的交易 的慣例成交條件。公司將向Maxim支付每次出售股票總收益的3％的佣金，並同意 向Maxim提供慣常賠償和出資權。該公司還同意向Maxim償還某些特定的 費用，金額不超過20,000美元。2024年1月11日，公司出售了1,923,100股普通股，總收益約為39.2萬美元，淨收益約為35.6萬美元。
商業 協議
2024年1月5日 5日，公司與NovaBay Pharmicals, Inc.簽訂了許可和分銷協議，允許該公司在歐盟銷售和營銷 Avenova® 品牌的產品。該協議的初始期限為兩年， 有自動續訂期。這些產品將公司現有的眼部產品Ocudox®（已獲得 IIB CE 標誌在歐盟銷售）與Avenova品牌相結合，預計將通過該公司成熟的 歐洲分銷網絡進行銷售。
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| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
以下關於我們的財務狀況 和經營業績的討論應與截至2023年12月31日的10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表和報表附註 以及2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年3月31日的經審計的合併財務報表 一起閲讀。
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述 。在本報告中使用時，“預期”、 “建議”、“估計”、“計劃”、“目標”、“尋找”、“項目”、“繼續”、“潛力”、“期望”、“預測”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、” “提案”、 和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述受風險 和不確定性的影響，這可能會導致我們的實際業績與預期的業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括 但不限於我們 10-K 表年度報告中描述的風險，包括：我們的盈利能力；我們 對第三方分銷商的依賴；我們與墨西哥子公司之間的公司間貸款的某些税收影響；我們產品的開發計劃和監管批准的進展和時機 ；我們產品的優勢和有效性； 我們的產品滿足現有或未來需求的能力監管標準；臨牀試驗的進展和時機；以及醫生研究；我們對當前產品和候選產品的銷售和營銷的期望 和能力；我們與正在開發或銷售與我們的產品具有競爭力的產品的其他 公司競爭的能力；為產品的開發或銷售建立戰略合作伙伴關係 ；我們的研發工作無法帶來新產品的風險；我們產品商業化的時機；我們滲透市場的能力通過我們的銷售隊伍、分銷網絡和戰略業務合作伙伴 在市場上站穩腳跟並創造可觀的利潤；能夠在規定的時間範圍內實現特定的收入目標， （如果有的話），或者降低成本；與美國食品藥品監督管理局（FDA）和其他監管機構的討論結果； 向美國食品藥品監督管理局和其他監管機構提交的內容和時間以及做出的決定，包括向 演示美國食品藥品管理局對我們產品的安全性和有效性感到滿意；我們有能力生產足夠數量的產品我們的產品用於商業化 活動；我們在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們的知識產權和經營業務的能力 ；我們繼續擴大知識產權組合的能力；我們可能需要向分銷商或 其他第三方提供賠償的風險；在美國境外開展很大一部分業務所帶來的風險；我們遵守複雜的聯邦和州欺詐和濫用法律的能力 ，包括州和聯邦反回扣法；風險與 醫療保健法的變更有關；我們吸引和留住合格董事、高級管理人員和員工的能力；我們對收入集中在國際銷售方面的預期 ；我們在傷口護理市場以外的市場擴展和商業化產品的能力； 我們保護信息技術和基礎設施的能力；以及未來會計法規或 慣例的任何變化對上市公司的影響。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們 不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂 ，以反映我們對此的期望的任何變化或任何此類陳述 所依據的事件、條件或情況的任何變化。
我們的業務
我們是全球醫療保健領域的領導者，致力於開發 和生產穩定的次氯酸（HOCl）產品，其應用範圍廣泛，包括傷口護理、眼部、口腔和鼻腔 護理、皮膚病、足病治療、動物保健和無毒消毒劑。我們的產品以安全有效的方式減少感染、疤痕和 有害的炎症反應。HOCl 的體外和臨牀研究表明，它具有令人印象深刻的止癢、 抗菌、抗病毒和抗炎特性。我們穩定的 HOCl 可立即緩解瘙癢和疼痛，殺死病原體， 分解生物膜，不會刺痛或刺激皮膚，併為治療區域的細胞充氧，幫助人體進行自然癒合 。我們直接或通過合作伙伴在全球 55 個國家/地區銷售我們的產品。
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商業渠道
我們的核心市場差異化基於成為 穩定的次氯酸（HOCl）解決方案的領先開發商和生產商。我們已經經營了20多年， 在那段時間裏，我們積累了豐富的科學知識，説明如何最好地開發和製造 HOCl 產品，並以數十年 的研究和數據收集為後盾。眾所周知，HOCl 是緩解瘙癢、炎症和燒傷的最安全、最有效的方法之一，而 通過增加氧合和消除持久性微生物和生物膜來刺激自然癒合。
我們基於我們的HOCl技術 向美國和國際上的許多市場銷售產品。我們的核心戰略是與合作伙伴合作營銷和分銷我們的產品。 在某些情況下，我們會營銷和銷售自己的產品。
皮膚科
我們開發了獨特、差異化、處方強度 和安全的皮膚科產品，為各種關鍵皮膚病的癒合路徑提供支持。我們的產品主要針對 治療發紅和刺激、治療疤痕以及濕疹/特應性皮炎的症狀。我們的戰略重點是 推出由人類臨牀數據支持的創新型新產品，其應用可滿足當前需求的特定皮膚科 手術。此外，我們尋找可以有效擴展產品線併為 新產品系列定價的市場。
在美國，我們與 EMC Pharma, LLC 合作銷售我們的皮膚科處方產品。根據我們 2021 年 3 月與 EMC Pharma 達成的協議，我們為 EMC Pharma 生產產品，EMC Pharma 有權向患者和客户推廣、銷售和分銷這些產品，最初期限為五年，前提是 滿足最低購買量和其他要求。
2021 年 9 月，我們推出了一款全新的非處方 產品 Regenacyn®高級疤痕凝膠，臨牀證明可改善疤痕的整體外觀，同時減輕 疼痛、瘙癢、發紅和炎症。同一天，我們推出了 Regenacyn®此外，還有一種處方強度的疤痕凝膠， 可作為辦公室分發產品通過醫生辦公室購買。
2022 年 10 月，我們在美國推出了兩款新的非處方 皮膚科產品，即 Reliefacyn®先進的 Ich-Burn-Rash-Pain 緩解水凝膠可緩解 的紅腫、皮疹、淺層皮膚裂縫、脱皮和濕疹/特應性皮炎症狀以及 Rejuvacyn®高級 皮膚修復冷卻噴霧用於管理整容手術後的輕微皮膚刺激以及日常皮膚健康和保濕。
2022 年 6 月，天然產品協會 將 Rejuvacyn Advanced 認證為天然個人護理產品。Reliefacyn Advanced 獲得了全國濕疹協會 認可印章TM在 2023 年。
2023 年 1 月，我們推出了一系列專為皮膚護理專業人士設計的辦公室 分配產品，包括兩款新的處方強度皮膚科產品 Reliefacyn®Plus Advanced Itch-Burn-Rash-Pain Relief 水凝膠和 Rej®加上皮膚修復冷卻噴霧。這些產品以及 Regenacyn®Plus Scar Gel 直接向皮膚科診所和醫療水療中心銷售和銷售。
2023 年 4 月，我們推出了一款新的兒科皮膚科 和傷口護理產品，供非處方使用，即 Pediacyn™ 兒童全天然皮膚護理和急救。
2024 年 1 月，我們推出了 LumacynTM 淨化噴霧，美國直接面向消費者的護膚產品。Lumacyn 是一種全天然日用爽膚水，可舒緩皮膚、減少 發紅和刺激，並通過減少感染來管理瑕疵。
我們的消費品可通過 Amazon.com、 我們的在線商店和第三方分銷商購買。
我們通過分銷商在歐洲和亞洲銷售皮膚科產品 。在這些國際市場中，我們擁有合作伙伴網絡，從特定國家的分銷商到大型 製藥公司，再到提供全方位服務的銷售和營銷公司。我們與國際合作夥伴合作，創造他們 可以在自己的國家銷售的產品。我們開發和製造的某些產品是定製標籤，而另一些則使用我們 已經開發的品牌。我們使用我們的核心 HOCl 技術為國際市場創造或共同開發了各種產品。
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急救和傷口護理
我們基於 HOCL 的傷口護理產品適用於 治療急性和慢性傷口以及一度和二度燒傷，並用作術中沖洗治療。 它們的工作原理是首先清除皮膚表面的異物和碎屑，然後滋潤皮膚，從而改善傷口癒合。 其次，我們的 HOCl 產品通過去除微生物來幫助傷口癒合過程。HOCl 是我們先天 免疫系統的重要組成部分，由巨噬細胞在吞噬過程中形成和釋放。人體組織等高度有組織的細胞結構可以耐受 我們的傷口護理溶液的作用，而單細胞微生物則不能，這使得我們的產品比其他傷口沖洗 和防腐溶液更具優勢。由於其獨特的化學成分，我們的傷口處理解決方案也比 市場上的同類產品穩定得多，因此在其保質期內保持更高的次氯酸水平。
在美國，我們直接向醫院、醫生、護士和其他醫療保健從業人員銷售傷口護理產品 ，並通過非排他性分銷安排間接銷售。 在歐洲、中東和亞洲，我們通過多元化的分銷商網絡銷售傷口護理產品。
為了響應市場對我們基於 HOCl 技術的 產品的需求，我們於 2021 年 2 月在美國推出了首款直接面向消費者的非處方產品。Microcyn® OTC 傷口和皮膚清潔劑專為家庭使用而配製，無需處方，可幫助管理和清潔傷口、輕微割傷和燒傷， 包括曬傷和其他皮膚刺激。Microcyn OTC 無需處方即可通過亞馬遜、我們的在線商店和 第三方分銷商購買。
2021 年 3 月，我們獲準在法國、德國和葡萄牙銷售 並將我們的 HOCl 產品用作殺菌劑，並根據《歐洲生物殺滅產品法規》第95條將其用作殺菌劑。 的批准適用於我們的用於人類衞生的產品 MucoClyns™，將由我們銷售和商業化，microCynah® 通過我們的合作伙伴Petagon Limited進行銷售和商業化用於消毒劑的MicroSafe將通過我們的合作伙伴MicroSafe Group DMCC進行銷售和商業化， 將通過我們的合作伙伴MicroSafe Group DMCC進行商業化。
2022 年 6 月，天然產品協會 將 Microcyn 非處方藥認證為美國的天然個人護理產品。
2023 年 6 月，我們宣佈將我們的 HOCl 技術用於術中脈衝灌洗治療的新應用 ，該技術可以取代各種外科 手術中常用的靜脈輸液袋。術中脈衝灌洗容器設計用於與脈衝灌洗裝置或 沖洗槍配合使用，用於腹部、腹腔鏡、整形外科和圍假體手術。它正在歐洲的醫院試用，並於 2023 年 11 月在美國推出 。
眼部護理
我們的處方產品 Acuicyn™ 是一種 抗菌處方解決方案，用於治療瞼緣炎以及眼瞼和睫毛的日常衞生，有助於控制眼睛發紅、 發癢、硬皮和發炎。它足夠強大，可以殺死引起不適的細菌，足夠快，可以立即緩解 ，並且足夠温和，可以根據需要經常使用。在美國，我們的合作伙伴 EMC Pharma 通過其分銷 網絡銷售 Acuicyn。
2021 年 9 月，我們推出了 Ocucyn® 眼皮和睫毛清潔劑，通過我們的在線商店和第三方分銷商直接在亞馬遜上向消費者出售。 Ocucyn®眼瞼和睫毛清潔劑專為日常使用而設計，是一種安全、温和、有效的解決方案，可保持良好的眼皮 和睫毛衞生。
在國際市場，我們依靠分銷 合作伙伴來銷售我們的眼部產品。2020 年 5 月 19 日，我們與現有合作伙伴 Brill International S.L. 就我們的 Microdacyn60 簽訂了擴大的許可和分銷協議®基於 HOCL 的眼部護理產品。根據許可和分銷協議， Brill有權以自有品牌Ocudox™ 在意大利、德國、西班牙、葡萄牙、 法國和英國銷售和分銷我們的眼部護理產品，為期10年，前提是達到年度最低銷售量。作為回報，Brill 向我們 支付了一筆一次性費用和商定的供應價格。在亞洲部分地區，Dyamed Biotech以自有品牌Ocucyn銷售我們的眼部產品。
2024年1月，我們與NovaBay Pharmicals, Inc.簽訂了許可協議 ，通過我們的 歐洲分銷網絡在歐盟銷售和營銷Avenova® 品牌的Ocudox產品。
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口腔、牙科和鼻腔護理
我們在世界各地銷售各種口腔、牙科和鼻腔產品 。
2020 年底，我們在牙科、頭頸部市場推出了一款基於 HOCL 的產品 ，名為 Endocyn®，一種生物相容的根管灌溉劑。在美國，我們通過美國的分銷商銷售 Endocyn 。
在國際市場上，我們的產品 Microdacyn60® 口腔護理可治療口腔和咽喉感染以及鵝口瘡。Microdacyn60 有助於減輕炎症和疼痛，緩解咳嗽 ，並且不含任何有害化學物質。它不會弄髒牙齒，無刺激性，不致敏，沒有禁忌症 ，無需混合或稀釋即可使用。
我們的國際鼻腔護理產品 Sinudox™ 基於我們的 HOCl 技術，是一種用於鼻腔沖洗的電解溶液。Sinudox 可清除和清潔鼻塞、流鼻涕 以及可能具有局部抗菌作用的輔助成分阻塞或發炎的鼻竇。Sinudox 目前通過 亞馬遜在歐洲銷售。在世界其他地區，我們與分銷商合作銷售Sinudox。
足病學
我們基於 HOCL 的傷口護理產品也被指定用於治療糖尿病足潰瘍。在美國，我們直接向足病醫生、醫院、 護士和其他醫療保健從業人員銷售傷口護理產品，並通過非獨家分銷安排間接銷售。在歐洲，我們通過多元化的分銷商網絡銷售足病用傷口 護理產品。
2023 年 4 月 11 日，我們向美國消費者推出了 Podiacyn™ 高級日常足部護理產品，供非處方使用，用於管理足部異味、 感染和刺激，以及日常足部健康和衞生。Podiacyn 可通過亞馬遜、我們的在線商店和 第三方分銷商購買。
動物保健
microcynah®是一種基於 HOCL 的外用 產品，用於清潔、清除和治療各種動物傷口和感染。它旨在安全快速地治療各種動物疾病 ，包括割傷、燒傷、割傷、皮疹、熱點、雨腐、術後部位、紅眼症狀 和外耳傷口。
對於我們在美國 和加拿大銷售的動物健康產品，我們與 Manna Pro Products, LLC 合作。Manna Pro向全國寵物零售連鎖店 和農場動物專賣店分銷非處方產品，例如Chewy.com、PetSmart、Tractor Supply、Cabela's、PetExpress和Bass Pro商店。2022 年 8 月 ，我們宣佈推出 microCynvs®專為獸醫設計的產品系列，用於治療所有動物物種的傷口、 皮膚、耳部和眼部疾病。
在亞洲和歐洲市場， 2019年5月20日，我們與Petagon, Limited合作，Petagon, Limited是一家優質寵物食品和產品的國際進口商和分銷商，初始任期為五年 。我們向 Petagon 提供 Petagon 出售的所有 microcynaH 產品。2020年8月3日，Petagon獲得了中華人民共和國頒發的進口我們生產的獸藥產品的許可證。這是Petagon 和索諾瑪在中國的動物保健產品可以獲得的最高分類。
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表面消毒劑
我們的 HOCl 技術被配製為我們的合作伙伴 MicroSafe 的消毒劑 和消毒劑解決方案，並在許多國家銷售。它設計用於在可能成為傳染病傳播滋生地的區域和環境中以氣溶膠形式 進行噴灑，傳染病可能導致流行病或 大流行。醫用級表面消毒液在全球的醫院中使用，以保護醫生和患者。2020 年 5 月， Nanocyn®消毒劑和消毒劑已獲準進入澳大利亞治療用品登記冊（ 或 ARTG），用於對抗冠狀病毒 SARS-CoV-2 或 COVID-19，並且還獲準在加拿大用於對抗 COVID-19。Nanocyn 還符合澳大利亞良好環境選擇組織（GECA）嚴格的環境健康和社會/道德標準，成為澳大利亞為數不多的經生態認證的全天然消毒劑解決方案之一。
通過我們的合作伙伴 microSafe，我們向歐洲、中東和澳大利亞銷售硬表面 消毒劑產品。
2021 年 7 月 31 日，我們授予了 MicroSafe 在美國銷售和分銷 Nanocyn 的非排他性 權利，前提是 MicroSafe 獲得美國環保局的批准。2022 年 4 月，MicroSafe 獲得了美國環保局對 Nanocyn 的批准®消毒劑和消毒劑，這意味着它現在可以作為表面消毒劑在美國出售 。隨後，Nanocyn被添加到美國環保局的清單N中，用於對抗 COVID-19。2022 年 6 月，美國環保局將 Nanocyn 作為新興病毒病原體（包括埃博拉病毒、Mpox 和 SARS-CoV-2）的消毒劑列入清單 G 和 H，用於對抗耐甲氧西林金黃色葡萄球菌 (MRSA)、沙門氏菌、諾如病毒、脊髓灰質炎病毒， 並作為殺菌劑。Nanocyn 還獲得了綠色印章®在超過一系列衡量環境健康、可持續性和產品性能的嚴格標準 後獲得認證。Nanocyn目前由MicroSafe在歐洲、中東 和澳大利亞出售。
附加信息
投資者和其他人應注意，我們使用公司網站（www.sonomapharma.com）、我們的投資者關係網站（ir.sonomapharma.com）、 美國證券交易委員會文件、新聞稿、公開電話會議和網絡直播公佈 重要財務信息。本10-Q表季度報告未以引用方式納入我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息。
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持續經營業績
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三個月和九個月的比較
收入
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月中我們按地理區域劃分的 合併總收入和收入：
三個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 美國 | $ | 868 | $ | 761 | $ | 107 | 14% | |||||||||
| 歐洲 | 1,217 | 1,104 | 113 | 10% | ||||||||||||
| 亞洲 | 522 | 514 | 8 | 2% | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | 368 | 384 | (16 | ) | (4% | ) | ||||||||||
| 世界其他地區 | 163 | 181 | (18 | ) | (10% | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | 3,138 | $ | 2,944 | $ | 194 | 7% | |||||||||
九個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 美國 | $ | 2,214 | $ | 2,603 | $ | (389 | ) | (15% | ) | |||||||
| 歐洲 | 3,488 | 3,117 | 371 | 12% | ||||||||||||
| 亞洲 | 1,730 | 1,952 | (222 | ) | (11% | ) | ||||||||||
| 拉丁美洲 | 1,165 | 1,827 | (662 | ) | (36% | ) | ||||||||||
| 世界其他地區 | 699 | 759 | (60 | ) | (8% | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | 9,296 | $ | 10,258 | $ | (962 | ) | (9% | ) | |||||||
截至2023年12月31日的三個月，美國收入增長了10.7萬美元，在截至2023年12月31日的九個月中，美國收入減少了38.9萬美元， ，這主要是非處方動物醫療保健銷售波動造成的。
在截至2023年12月31日的三個月和 九個月中，歐洲收入分別增長了11.3萬美元和37.1萬美元，這是對我們產品的需求增加的結果。
在截至2023年12月31日的三個月 中，亞洲收入增長了8,000美元，在截至2023年12月31日的九個月中，亞洲收入減少了22.2萬美元，這主要是 是由於訂單的時機造成的。我們的國際分銷商的收入往往會隨着時間的推移而波動，這是因為客户為了獲得數量折扣和降低的運費而下了較大但不太頻繁的訂單。
在截至2023年12月31日的三個月 中，拉丁美洲收入下降了16,000美元，這主要是由於我們在墨西哥的合作伙伴的訂單時機造成的。在截至2023年12月31日的九個月中， 拉丁美洲收入下降了66.2萬美元，這主要是由於前一時期以75萬美元的價格向客户出售 機器所產生的服務收入。管理層預計這將是一次性活動。
截至2023年12月31日的 三個月和九個月中，世界其他地區的收入分別下降了18,000美元和6萬美元，這主要是由於客户下單的時機造成的。
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收入成本和毛利
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的收入成本和毛利潤指標如下：
三個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2023 | 2022 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | 1,678 | $ | 2,113 | $ | (435 | ) | (21% | ) | |||||||
| 收入成本佔收入的百分比 | 53% | 72% | ||||||||||||||
| 毛利 | $ | 1,460 | $ | 831 | $ | 629 | 76% | |||||||||
| 毛利佔收入的百分比 | 47% | 28% | ||||||||||||||
九個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2023 | 2022 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | 5,642 | $ | 6,645 | $ | (1,003 | ) | (15% | ) | |||||||
| 收入成本佔收入的百分比 | 61% | 65% | ||||||||||||||
| 毛利 | $ | 3,654 | $ | 3,613 | $ | 41 | 1% | |||||||||
| 毛利佔收入的百分比 | 39% | 35% | ||||||||||||||
截至2023年12月31日的三個月，毛利率與上期相比增長了629,000美元，這主要是由於整體產品組合、本年度勞動力向研發項目重新部署 以及前一時期材料和運輸成本的上漲。
截至2023年12月31日的九個月中，毛利率與上期相比增長了41,000美元，這主要是由於當前 期間的收入增加。
研發費用
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 的研發費用指標如下：
三個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2023 | 2022 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 研發費用 | $ | 601 | $ | – | 601 | 100% | ||||||||||
| 研發費用佔收入的百分比 | 19% | 0% | ||||||||||||||
九個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2023 | 2022 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 研發費用 | $ | 1,462 | $ | 6 | 1,456 | 不適用 | ||||||||||
| 研發費用佔收入的百分比 | 16% | 0% | ||||||||||||||
在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，研發費用 分別增加60.1萬美元和1,456,000美元，這是由於產品開發的增加 以及美國和歐洲為支持新產品發佈而擴大了監管力度。
| 23 |
銷售、一般和管理費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的銷售、一般和管理費用 指標如下：
三個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2023 | 2022 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | $ | 1,703 | $ | 2,665 | $ | (962 | ) | (36% | ) | |||||||
| 銷售、一般和管理費用佔收入的百分比 | 54% | 91% | ||||||||||||||
|
九個月已結束 十二月三十一日 |
||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2023 | 2022 | 改變 | % 變化 | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | $ | 5,484 | $ | 7,030 | $ | (1,546 | ) | (22%) | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用佔收入的百分比 | 59% | 69% | ||||||||||||||
在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，銷售、一般和管理 支出分別下降了96.2萬美元和1,546,000美元，這是 持續努力控制公司各部門的開支的結果。
其他費用，淨額
截至2023年12月31日的三個月和九個月 的其他支出淨額分別為79,000美元和38萬美元，而截至2022年12月31日的三個月和九個月 個月的淨支出分別為71,000美元和32.2萬美元。其他支出的淨變動主要與匯率波動有關。
所得税優惠（費用）
截至2023年12月31日的三個月和 九個月的所得税優惠（支出）分別為57,000美元和（96,000美元）。截至2022年12月31日的三個月和九個月的所得税支出分別為（34,000美元）和（98,000美元）。
淨虧損
下表提供了 每個時期的淨虧損以及每股基本和攤薄後淨虧損的計算結果：
| 截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的九個月 | |||||||||||||||
| （以千計，每股數據除外） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (866 | ) | $ | (1,939 | ) | $ | (3,768 | ) | $ | (3,843 | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均數：基本和攤薄後 | 10,909 | 3,107 | 7,011 | 3,104 | ||||||||||||
| 每股淨虧損：基本虧損和攤薄後 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.62 | ) | $ | (0.54 | ) | $ | (1.24 | ) | ||||
| 24 |
流動性和資本資源
我們報告稱，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，淨虧損分別為86.6萬美元和1,939,000美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月淨虧損分別為3,768,000美元和3,843,000美元。截至2023年12月31日和2023年3月31日，我們的累計赤字分別為193,282,000美元和189,514,000美元， 。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為2,406,000美元，而2022年12月31日為263.4萬美元。自 成立以來，我們幾乎所有的業務都是通過出售股權證券來籌集資金的。迄今為止，我們 使用的其他融資來源包括我們的收入、產品許可所得的特許權使用費，以及各種貸款和向Invekra、Petagon和Microsafe出售某些 資產。
2023 年 10 月 26 日，我們與 Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了配售 代理協議，根據該協議，Maxim 同意盡其合理的最大努力，徵求 購買總計不超過850萬股普通股的報價，每股面值0.0001美元。我們同意向Maxim 支付相當於本次發行總收益8.0％的現金費，外加高達75,000美元的律師費和其他開支的報銷。 此外，2023年10月26日，我們與買方簽訂了證券購買協議，以每股0.20美元的公開發行價格出售和 發行總計不超過850萬股普通股。
此次發行於 2023 年 10 月 30 日結束。在本次發行中，扣除配售代理費和其他發行費用後，我們出售了850萬股普通股，總收益為1700,000美元，淨收益為144.6萬美元。
2023年12月15日， 我們根據 與Maxim集團有限責任公司（“Maxim”）簽訂了股權分配協議（“協議”），我們可以不時通過Maxim作為銷售代理或委託人發行和出售我們的普通股，每股面值0.0001美元 美元。
根據本協議的條款 和條件，Maxim將採取符合其正常交易和銷售慣例、 適用的州和聯邦法律、規章和規章以及納斯達克資本市場規則的商業上合理的努力，根據我們的指示 不時出售股票，包括我們規定的任何價格、時間或規模限制。根據該協議，Maxim可以通過經修訂的1933年《美國證券法》第415條定義的 “在市場上發行” 的任何方式 或法律允許的任何 其他方式（包括私下協商交易）出售股票。Maxim根據協議 出售股票的義務須滿足某些條件，包括此類性質交易的慣例成交條件。我們將向 Maxim支付佣金，金額為每次出售股票總收益的3％，並且我們同意向Maxim提供慣常賠償 和出資權。我們還同意向Maxim償還某些特定費用，最高可達20,000美元。2024年1月11日，我們出售了 1,923,100股普通股，總收益約為39.2萬美元，淨收益約為35.6萬美元。
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中我們用於運營、投資和融資活動的 合併現金流以及 現金和現金等價物及營運資金餘額：
| 截至12月31日的九個月 | ||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 淨現金用於： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (2,550 | ) | $ | (3,711 | ) | ||
| 投資活動 | (20 | ) | (176 | ) | ||||
| 籌資活動 | 1,054 | (883 | ) | |||||
| 匯率對現金的影響 | 102 | 8 | ||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | (1,414 | ) | (4,762 | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | 3,820 | 7,396 | ||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 2,406 | $ | 2,634 | ||||
| 營運資金 (1)，期末 | $ | 9,428 | $ | 7,298 | ||||
| (1) | 定義為流動資產減去流動負債 |
| 25 |
在截至2023年12月31日的 九個月中，用於經營活動的淨現金為255萬美元，這主要是由於淨虧損3,768,000美元， 應收賬款增加22.1萬美元，庫存增加93,000美元，但被44.7萬美元的股票薪酬和54.6萬美元的預付費用增加所抵消。
在截至2022年12月31日的 九個月中，用於經營活動的淨現金為3,711,000美元，這主要是由於淨虧損3,843,000美元，遞延收入減少了1,204,000美元， 被56.9萬美元的股票薪酬所抵消。
截至2023年12月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為2萬美元，主要與設備購買有關。
截至2022年12月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為17.6萬美元，主要與長期存款和設備購買有關。
截至2023年12月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為 1,054,000美元，這主要是由於出售普通股，淨收益為144.6萬美元，抵消了 短期債務的本金支付額 387,000 美元。
截至2022年12月31日的九個月中，用於融資活動的淨現金為88.3萬美元，這主要是由於短期債務的本金償還額為67.4萬美元，PPP貸款 的還款額為12萬美元。
我們預計收入將波動，在可預見的將來可能會蒙受 損失，可能需要籌集額外資金來開展我們的產品開發計劃，進入 市場銷售我們的產品，並繼續經營業務。我們無法保證我們能夠籌集額外的 資本。
管理層認為，我們可以通過可能的公開或私募股權發行、債務融資、企業合作或其他方式獲得資本 資源；但是，如果有的話，我們 無法保證新的融資將以商業上可接受的條件提供。如果 美國的經濟環境惡化，我們籌集額外資金的能力可能會受到負面影響。如果我們無法獲得額外的資本， 我們可能被要求採取額外措施來降低成本，以節省足以維持運營 和履行義務的現金。這些措施可能會嚴重延誤我們對產品商業化的持續努力， 對於實現我們的業務計劃和未來的運營至關重要。這些問題使人們對我們 繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
材料趨勢和不確定性
我們依賴某些關鍵客户獲得很大一部分 的收入。在任何給定時期，少數客户可能佔我們總收入的很大一部分。這些 買家可能不會在隨後的任何時期內持續以特定的價格購買我們的產品。
我們面臨着歐元和墨西哥比索兑美元的外幣 下跌的風險。最近，歐元兑美元 大幅下跌，這影響了我們的財務業績。
正如我們之前在2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度 報告中討論的那樣，我們面臨着鉅額的墨西哥納税義務、公司間債務、未付的技術 援助費用和應計利息。這些款項要到2027年才到期。目前，管理層認為，資產負債表上有足夠的 資產，足以在不中斷我們的運營或業務的情況下支付任何納税義務。我們已經聘請了税務 專業人員來審查所有選項，以限制我們承受這些金額的風險，並以對我們最有利的方式行事。
近期疫情的影響繼續影響全球經濟，我們正在密切關注通貨膨脹、金融市場波動加劇、運輸成本、供應 連鎖問題和勞動力成本。運費上漲對我們的業務運營、客户需求和供應鏈造成的任何影響 最終都可能影響銷售。我們將繼續評估我們的端到端供應鏈，並評估機會，以改善對銷售的影響。 目前，我們的大多數客户都要支付運費，包括增加的運費（如果有）。我們還沒有面臨勞動力短缺 但是將來在緊張的勞動力市場中，我們可能很難留住和尋找合格的員工。此外， 總體通貨膨脹趨勢可能會給我們的產品定價和/或成本帶來壓力。
我們還密切關注整體經濟狀況、 消費者信心以及美國經濟衰退的前景，這可能會影響我們的財務業績。
| 26 |
估算值的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響 合併財務報表日報告的資產和負債金額以及或有負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與 這些估計值不同。重要的估計和假設包括與應收賬款和庫存相關的準備金和減記、長期資產的可收回性 、與我們的遞延所得税資產相關的估值補貼、股票和衍生工具的估值、債務 折扣、投資估值以及從客户那裏收到的預付產品許可費的估計攤銷期。
資產負債表外交易
我們目前沒有對我們的財務狀況、財務狀況變化、 收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生重大影響的資產負債表外安排 。
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
作為一家規模較小的申報公司，我們選擇了 規模較大的披露報告義務，因此無需提供本項目所要求的信息。
| 第 4 項。 | 控制和程序 |
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序 ，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 ，並收集此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， ，以便及時就所需的披露做出決定。
我們在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，對截至最近一個財季末我們的披露控制和程序（定義見《交易所 法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）的設計和運營的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效，原因是我們的財務報告內部控制在期末存在重大缺陷 。
儘管我們的披露控制 和程序不力，但管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表在所有重大方面都反映了我們的財務狀況、經營業績和按照 按照美國公認會計原則列報的期間和期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
| 27 |
管理層的補救措施
我們的管理層 負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易所法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條中定義。在包括首席執行官 官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助 組織委員會發布的2013年內部控制——綜合框架對財務報告 內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制 尚未生效。我們已經確定，電子表格控制不足， 職責與報告數字的準備和審查不分開，對收入報告的分析不充分等。我們認為 我們已經採取措施來糾正這個問題，但是控制措施尚未經過測試，並且在足夠長的時間內沒有起作用， 無法消除這一弱點。
管理層在董事會審計委員會 的監督下，積極參與補救工作，以解決管理層 內部控制和程序評估中發現的重大缺陷。管理層已採取多項行動來修復上述 所述的重大缺陷，包括：
| · | 改進監測和風險評估活動，以解決這些控制缺陷。 | |
| · | 於 2023 年 4 月聘請臨時首席財務官，並於 2023 年 7 月聘請財務總監。 | |
| · | 將財務報告的編制與財務報告的審查分開。 | |
| · | 對新合同的收入確認實施了額外的流程層面控制。 | |
| · | 為與這些控制缺陷有關的個人制定並提供了進一步的內部控制培訓，並加強了對在這些領域負有財務報告或內部控制責任的所有人員的培訓。培訓包括審查與內部控制有關的個人角色和責任，進行適當的監督，並再次強調完成控制程序的重要性。 | |
| · | 對所得税和我們的公司間協議進行了詳細審查，發現了這樣一個事實，即當美國向墨西哥支付公司間利息和技術援助款項時，我們應該累積預扣税，而由於我們的淨營業虧損狀況，我們將沒有資格在美國獲得税收抵免。 |
這些改進旨在加強 我們對財務報告的內部控制並修復重大缺陷。我們仍然致力於營造有效的內部控制 環境，管理層認為，這些行動以及管理層希望由此實現的改進將有效彌補重大缺陷。但是，只有在控制措施持續足夠長的時間並且管理層通過測試這些控制措施 的有效運作得出結論，我們對財務報告的內部控制中存在的重大缺陷才會被視為 已得到糾正。截至提交這份10-Q表季度報告之日，管理層正在測試和評估 這些額外控制措施，以確定它們是否有效運作。我們已經聘請了適當的會計人員來建立 有效的內部控制和流程。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制 沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們尚未完成對控制措施的測試， 也沒有足夠的時間來確定這些控制措施是否在有效運行。
| 28 |
第二部分-其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
有時，我們可能會參與我們正常業務過程中出現的法律事務 ，包括涉及專有技術的事項。儘管管理層認為這些 事項目前微不足道，但我們正在或可能參與訴訟的正常業務過程中出現的事項可能會對我們的業務、財務狀況或綜合損失結果產生重大不利影響。
| 第 1A 項。 | 風險因素 |
除了下文列出的風險外， 與我們先前在2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
我們未能遵守 納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。
2023 年 9 月 22 日，我們收到 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信，信中表示我們不遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)，該 要求在納斯達克股票市場上市的公司維持每股1美元的最低出價才能繼續上市。納斯達克的 信函對普通股的上市沒有直接影響，普通股將繼續在納斯達克上市和交易，前提是我們 遵守其他持續上市要求。納斯達克已給予我們180個日曆日的期限，或在2024年3月20日之前， 以恢復對規則的遵守。如果我們 普通股的最低出價在至少連續十個工作日內至少為1美元，則我們可以在合規期內的任何時候恢復合規。
在納斯達克最終決定 我們已恢復遵守所有適用的持續上市要求之前，無法保證我們的普通股或認股權證會繼續在納斯達克上市。將我們的普通股和認股權證從納斯達克退市將對我們進入資本市場的機會產生重大不利影響 ，而由於退市而對市場流動性的任何限制或普通股價格的下跌都將對我們按照可以接受的條件籌集資金的能力產生不利影響（如果有的話）。
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
在截至2023年12月31日的季度以及截至2024年2月8日的 期間，我們沒有發行任何未註冊證券。
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
在截至2023年12月31日的季度中，我們沒有違約任何優先證券 。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
不適用。
| 第 5 項。 | 其他信息 |
自 2024 年 2 月 7 日起，我們董事會 任命傑羅姆·德文奇為首席財務官。在這次任命之前，德文奇先生自2023年4月7日起擔任我們的臨時首席財務 官。
德文奇先生將隨意全職 工作。我們同意每年向德文奇先生補償24萬美元。德文奇先生有資格獲得高達其年薪50％的獎金，第一年按比例分配 ，以3月31日的財政年度結束為基礎，並視達到規定的績效目標而定。他還有資格在正常的員工權益計劃中獲得 股權補助，以及休假等福利，以及我們的醫療、牙科、視力和退休 計劃。
上述描述不完整， 參照給德文奇先生的要約信全文進行了全面限定，該通知書的副本作為本10-Q表季度報告的附錄 10.41 附錄 10.41 提交，並以引用方式納入此處。
同樣在2024年2月7日，我們與財務總監約翰·達爾·波傑託簽訂了一份新的 錄用函，根據該通知書，達爾·波傑託先生將隨意全職工作。 我們同意每年向達爾·波傑託先生補償20萬美元。Dal Poggetto先生有資格獲得不超過其年薪20％的獎金，第一年按比例分配 ，以3月31日的財政年度結束為基礎，並視達到規定的績效目標而定。他還有資格在正常的員工權益計劃中獲得 股權補助，以及休假等福利，以及我們的醫療、牙科、視力和退休 計劃。
上述描述不完整， 參照給達爾·波傑託先生的要約信全文進行了全面限定，該通知書的副本作為本10-Q表季度報告的附錄10.42附錄10.42隨函提交 ，並以引用方式納入此處。
| 29 |
| 第 6 項。 | 展品 |
展品索引
| 展品編號 | 描述 |
| 3.1 | Oculus Innovative Sciences, Inc. 重訂的公司註冊證書，自 2006 年 1 月 30 日 （作為公司2007年6月20日提交的10-K表年度報告的附錄3.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.2 | Oculus Innovative Sciences, Inc. 重訂的公司註冊證書修正證書，2008 年 10 月 22 日生效 （作為附錄A包含在公司於2008年7月21日提交的附表14A最終委託書中，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.4 | Oculus Innovative Sciences, Inc. 重訂的公司註冊證書修正證書，經修訂，2013 年 3 月 29 日生效 （作為公司於2013年3月22日提交的8-K表最新報告的附錄3.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.5 | Oculus Innovative Sciences, Inc. 重訂的公司註冊證書修正證書，經修訂，2014 年 12 月 4 日生效 （作為公司於2014年12月8日提交的8-K表最新報告的附錄3.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.6 | Oculus Innovative Sciences, Inc. 重訂的公司註冊證書修正證書，經修訂，2015 年 10 月 22 日生效 （作為公司於2015年10月27日提交的8-K表最新報告的附錄3.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.7 | Oculus Innovative Sciences, Inc. 重訂的公司註冊證書修正證書，經修訂，2016 年 6 月 24 日生效 （作為公司2016年6月28日提交的8-K表最新報告的附錄3.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.8 | 索諾瑪製藥公司重訂的公司註冊證書修正證書，經修訂，2016年12月6日生效 （作為公司於2016年12月7日提交的8-K表最新報告的附錄3.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.9 | 經修訂和重述的索諾瑪製藥公司章程，自 2016 年 12 月 6 日起生效 （作為公司於2016年12月7日提交的8-K表最新報告的附錄3.2包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.10 | 2012年4月24日向特拉華州國務卿提交的A系列0％可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書 （作為公司2012年4月25日提交的8-K表最新報告的附錄4.2包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.11 | B 系列優先股指定證書，自 2016 年 10 月 18 日起生效 （作為公司於2016年10月21日提交的8-K表最新報告的附錄3.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 3.12 | 索諾瑪製藥公司重訂的公司註冊證書修正證書，經修訂，2019年6月19日生效 （作為公司於2019年6月19日提交的8-K表最新報告的附錄3.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 4.1 | 普通股證書樣本 （作為公司於2017年6月28日提交的10-K表年度報告的附錄4.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 4.2 | 截至 2016 年 10 月 18 日，Oculus Innovative Sciences, Inc. 與 Computershare Inc. 之間的第 382 條權利協議，其中包括作為附錄 A 的 B 系列優先股指定證書表格、附錄 B 的權利證書形式和作為附錄 C 的優先股購買權摘要 （作為公司於2016年10月21日提交的8-K表最新報告的附錄4.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 4.3 | 就2018年3月6日的2018年3月2日公開發行向道森·詹姆斯證券公司和基準公司有限責任公司發放的配售代理認股權證表格 （作為公司於2018年3月6日提交的8-K表最新報告的附錄4.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 4.4 | 就2019年11月的公開發行向道森詹姆斯證券公司授予的配售代理認股權證表格 （作為公司於2019年11月29日提交的8-K表最新報告的附錄4.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.1 | Oculus Innovative Sciences, Inc. 與其高管和董事之間的賠償協議形式 （作為經修訂的公司S-1表格註冊聲明（文件編號333-135584）的附錄10.1包含在內，於2007年1月24日宣佈生效，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.2 | 墨西哥Oculus Technologies、S.A.de C.V. 與安東尼奧·塞爾吉奧·阿圖羅·費爾南德斯·瓦倫蘇埃拉之間的辦公室租賃協議，日期為 2006 年 5 月 18 日 （從西班牙語翻譯）（包括公司在S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-135584）附錄10.10，經修訂，於2007年1月24日宣佈生效，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.3 | Oculus Innovative Sciences, B.V. 與 Artikona Holding B.V. 於 2003 年 7 月簽訂的辦公室租賃協議（翻譯自荷蘭語） （作為經修訂的公司S-1表格註冊聲明（文件編號333-135584）的附錄10.11包括在內，於2007年1月24日宣佈生效，並以引用方式納入此處）。 |
| 30 |
| 10.4 | 董事協議的形式 （作為經修訂的公司S-1表格註冊聲明（文件編號333-135584）的附錄10.20包含在內，於2007年1月24日宣佈生效，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.5 | 修訂並重述了 Oculus Innovative Sciences, Inc. 2006 年股票激勵計劃及相關形式的股票期權計劃協議 （作為公司於2007年5月2日提交的8-K表最新報告的附錄10.2包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.6 | 荷蘭Oculus Innovative Sciences B.V. 與 Artikona Holding B.V. 簽訂的辦公室租賃協議修正案，自 2008 年 2 月 15 日起生效（翻譯自荷蘭語） （作為公司2008年6月13日提交的10-K表年度報告的附錄10.44包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.7 | Oculus 創新科學公司 2011 年股票激勵計劃 （作為附錄A包含在公司於2011年7月29日提交的附表14A最終委託書中，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.8† | Oculus Innovative Sciences, Inc. 與 Manna Pro Products, LLC 於 2015 年 11 月 6 日簽訂的獨家銷售 （作為公司於2016年3月23日提交的8-K的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.9† | Oculus Innovative Sciences, Inc. 與 Invekra、S.A.P.I de C.V. 於 2016 年 10 月 27 日達成的資產購買協議 （作為公司於2016年10月31日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.10† | More Pharma Corporation S. de R.L. de C.V. 與墨西哥 Oculus Technologies, S.A. de C.V. 於 2016 年 10 月 27 日簽訂的收購期權修正協議 （作為公司於2016年10月31日提交的8-K表最新報告的附錄10.2包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.11 | 2016 年股權激勵計劃 （作為附錄A包含在公司於2016年7月29日提交的附表14A最終委託書中，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.12 | 索諾瑪製藥公司與 Montreux Equity Partners V, L.P. 於 2018 年 3 月 1 日簽訂的證券購買協議 （作為公司於2018年3月6日提交的8-K表最新報告的附錄10.2包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.13† | 索諾瑪製藥公司與 EMS.S.A. 簽訂的獨家許可和分銷協議日期為 2018 年 6 月 4 日 （作為公司於2018年6月5日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.14 | 索諾瑪製藥公司、Computershare, Inc.和N.A. Computershare Trust Company於2018年11月21日簽訂的認股權證代理協議 （作為公司於2018年11月21日提交的8-K表最新報告的附錄10.2包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.15⸸+ | 索諾瑪製藥公司與Petagon, Ltd於2019年5月14日簽訂的資產購買協議。 （作為公司於2019年5月22日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.16⸸+ | 索諾瑪製藥公司與DMCC的MicroSafe集團於2020年2月21日簽訂的資產購買協議 （作為公司於2020年2月27日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處。） |
| 10.17⸸+ | 索諾瑪製藥公司與 Brill International, S.L. 於 2020 年 5 月 19 日簽訂的許可、分銷和供應協議 （作為公司於2020年5月26日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處。） |
| 10.18 | 公司與羅伯特·諾****之間的諮詢協議，日期為2020年5月30日。 （作為公司於2020年6月4日提交的8-K表最新報告的附錄10.2包括在內，並以引用方式納入此處。） |
| 10.19⸸+ | 公司與 Infinity Labs SD, Inc. 之間的資產購買協議，日期為 2020 年 6 月 24 日 （作為公司於2020年6月30日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處。） |
| 10.20 | 公司與韋斯特蘭開發服務公司之間的博爾德租賃協議，日期為2021年2月19日。（包含在 公司於2023年11月13日提交的10-Q表最新報告的附錄10.20中，並以引用方式納入此處。） |
| 10.21⸸ | 索諾瑪製藥公司與 MicroSafe 集團之間的許可協議，2020 年 7 月 27 日生效 （作為公司於2020年8月6日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.22⸸ | 索諾瑪製藥公司與 Gabriel Science, LLC 之間的許可和分銷協議，2020 年 12 月 14 日生效 （作為公司於2020年12月17日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.23⸸ | 公司與 EMC Pharma, LLC 之間的獨家供應和分銷協議，日期為 2021 年 3 月 26 日 （作為公司於2021年3月31日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.24 | 公司與 Amy Trombly 之間於 2023 年 6 月 16 日修訂和重述的僱傭協議 （作為公司於2023年6月21日提交的10-K表最新報告的附錄10.38收錄，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.25 | 公司與布魯斯·桑頓之間於2023年6月16日修訂和重述的僱傭協議 （作為公司於2023年6月21日提交的8-K表最新報告的附錄10.39收錄，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.26 | 公司與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂的市場發行協議，日期為2021年7月30日 （作為公司於2021年7月30日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.27 | 2021 年股權激勵計劃 （作為公司於2021年7月29日提交的委託書的附錄包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
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| 10.28+⸸ | 公司與 Dyamed Biotech Pte Ltd. 之間的獨家許可和分銷協議，日期為 2021 年 11 月 4 日（作為公司於2021年11月9日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.29+⸸ | 公司與 Salus Medical, LLC 於 2022 年 1 月 19 日簽訂的非獨家分銷和供應協議（作為公司於2022年1月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.30+⸸ | 索諾瑪製藥公司與 Anlicare International 於 2022 年 1 月 18 日簽訂的獨家許可和分銷協議（作為公司於2022年1月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.2包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.31 | 公司與 Ladenburg Thalmann & Co. 之間簽訂的上市發行協議Inc.，日期為2022年12月23日 （作為公司於2022年12月23日提交的8-K表最新報告的附錄1.1收錄，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.32 | 索諾瑪製藥公司非僱員董事薪酬計劃和持股準則，由董事會於2022年12月29日修訂 （作為公司於2022年12月30日提交的8-K表最新報告的附錄10.1收錄，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.33+⸸ | 索諾瑪製藥公司與大雄製藥有限公司於2023年1月26日簽訂的獨家分銷和供應協議 （作為公司於2023年1月31日提交的8-K表最新報告的附錄10.1收錄，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.34 | 公司與Ladenburg Thalmann & Co.之間對上市發行協議的修正案Inc.，日期為 2023 年 2 月 24 日 （作為公司於2023年2月24日提交的8-K表最新報告的附錄1.1收錄，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.35 | 公司與傑羅姆·德文奇之間的諮詢協議，日期為2023年4月7日 （作為公司於2023年4月13日提交的8-K表最新報告的附錄10.1收錄，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.36 | 2023 年 7 月 11 日給 John Dal Poggetto 的錄取通知書 （作為公司於2023年7月14日提交的8-K表最新報告的附錄10.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.37 | 公司與 Jerome Dvonch Consulting, LLC 之間簽訂的諮詢協議，於 2023 年 8 月 15 日生效 （作為公司於2023年7月14日提交的8-K表最新報告的附錄10.2包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.38 | 公司與韋斯特蘭開發服務公司之間租約的第一修正案，日期為2023年6月21日。 |
| 10.39 | 索諾瑪製藥公司和馬克西姆集團有限責任公司於2023年12月15日簽訂的股權分配協議（列為公司於2023年12月15日提交的8-K表最新報告的附錄1.1，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.40⸸+ | 索諾瑪製藥公司和NovaBay Pharmicals, Inc.簽訂的2024年1月5日簽訂的許可和分銷協議（作為附錄10.1列為公司於2024年1月9日提交的8-K表最新報告，並以引用方式納入此處）。 |
| 10.41* | 2024年2月7日給傑羅姆·德文奇的錄取通知書。 |
| 10.42* | 2024年2月7日給約翰·達爾·波傑託的錄取通知書。 |
| 14.1 | 《商業行為守則》 （作為公司於2017年1月23日提交的8-K表最新報告的附錄14.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 21.1 | 子公司名單 （作為公司於2017年6月28日發佈的10-K表年度報告的附錄21.1包括在內，並以引用方式納入此處）。 |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對官員進行認證。 |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面頁交互式數據文件（採用內聯 XBRL 格式化，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| † | 本協議的某些部分已給予保密待遇。 |
| ⸸ | 為了保護此類信息的機密性，遺漏了展品的某些部分。公司將根據要求向美國證券交易委員會提供任何此類信息的副本。 |
| + | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本文件中省略了附錄的附表。公司將根據要求向美國證券交易委員會提供任何此類附表的副本。 |
經向科羅拉多州博爾德市索諾瑪 製藥公司首席財務官，5445 Conestoga Court，150套房，80301，任何股東均可獲得此處未包含的上述證物的副本 ，但須支付合理的每頁費用。
| 32 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 2 月 8 日 | 來自： | /s/ 艾米·特羅姆布利 | |
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艾米·特羅布利 總裁兼首席執行官， （首席執行官） |
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| 日期：2024 年 2 月 8 日 | 來自： | //傑羅姆·德文奇 | |
| 傑羅姆·德文奇 | |||
| 首席財務官 | |||
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（主要財務和 首席會計官） |
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