美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*

CAZOO 集團有限公司

（發行人名稱）

A 類普通 股，面值每股 0.20 美元

（證券類別的標題）

G2007L121

（CUSIP 號碼）

邁克爾·埃利斯 首席運營官兼首席合規官

固有羣組，LP

第五大道530號，702套房

紐約州紐約 10036

(646) 494-0202

（姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知和通信）

2023 年 12 月 6 日，

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報 人之前曾在附表13G中提交過一份聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13-1 (g) 而提交 本附表，請勾選以下複選框。 ¨

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

^*本封面頁的其餘部分應填寫 申報人首次在本表格上提交的有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案 。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 受該法該部分的責任約束（但是，見附註）。

¹根據發行人於2023年12月21日向美國證券交易委員會提交的 424B3 招股説明書中報告的2023年12月反向股票拆分 （定義見下文）和新股發行（定義見下文）的每股生效後，截至2023年12月6日估計已發行的4,891,002股普通股計算得出。

²根據發行人於2023年12月21日向美國證券交易委員會提交的 424B3 招股説明書中報告的2023年12月反向股票拆分 （定義見下文）和新股發行（定義見下文）的每股生效，此處列出的百分比是根據截至2023年12月6日估計已發行的4,891,002股普通股計算得出的。

³此處規定的百分比是根據發行人於2023年12月21日向美國證券交易委員會提交的 424B3 招股説明書中報告的2023年12月反向股票拆分（定義見下文 ）和新股發行（定義見下文）生效後，截至2023年12月6日估計已發行的4,891,002股普通股計算得出。

⁴如發行人於2023年12月21日向美國證券交易委員會提交的 424B3 招股説明書 所述，此處規定的百分比是根據截至2023年12月6日估計已發行的4,891,002股普通股計算得出的 ，此前每股反向 股票拆分（定義見下文）和新股發行（定義見下文）均生效。

⁵如發行人於2023年12月21日向美國證券交易委員會提交的 424B3 招股説明書 所述，此處規定的百分比是根據截至2023年12月6日估計已發行的4,891,002股普通股計算得出的 ，此前每股反向 股票拆分（定義見下文）和新股發行（定義見下文）均生效。

⁶如發行人於2023年12月21日向美國證券交易委員會提交的 424B3 招股説明書 所述，此處規定的百分比是根據截至2023年12月6日估計已發行的4,891,002股普通股計算得出的 ，此前每股反向 股票拆分（定義見下文）和新股發行（定義見下文）均生效。

⁷如發行人於2023年12月21日向美國證券交易委員會提交的 424B3 招股説明書 所述，此處規定的百分比是根據截至2023年12月6日估計已發行的4,891,002股普通股計算得出的 ，此前每股反向 股票拆分（定義見下文）和新股發行（定義見下文）均生效。

⁸如發行人於2023年12月21日向美國證券交易委員會提交的 424B3 招股説明書 所述，此處規定的百分比是根據截至2023年12月6日估計已發行的4,891,002股普通股計算得出的 ，此前每股反向 股票拆分（定義見下文）和新股發行（定義見下文）均生效。

⁹如發行人於2023年12月21日向美國證券交易委員會提交的 424B3 招股説明書 所述，此處規定的百分比是根據截至2023年12月6日估計已發行的4,891,002股普通股計算得出的 ，此前每股反向 股票拆分（定義見下文）和新股發行（定義見下文）均生效。

¹⁰如發行人於2023年12月21日向美國證券交易委員會提交的 424B3 招股説明書 所述，此處規定的百分比是根據截至2023年12月6日估計已發行的4,891,002股普通股計算得出的 ，此前每股反向 股票拆分（定義見下文）和新股發行（定義見下文）均生效。

¹¹如發行人於2023年12月21日向美國證券交易委員會提交的 424B3 招股説明書 所述，此處規定的百分比是根據截至2023年12月6日估計已發行的4,891,002股普通股計算得出的 ，此前每股反向 股票拆分（定義見下文）和新股發行（定義見下文）均生效。

第 1 項。證券和發行人。

本附表13D涉及開曼羣島豁免公司Cazoo集團有限公司（“發行人”）的面值0.20美元的A類普通股（“普通股”）。發行人的主要高管 辦公室位於英國倫敦西北1LW的Churchway40號。

第 2 項。身份和背景。

(a) 本聲明由以下人員提交

(i) 固有信貸機會大師，有限合夥企業，開曼羣島 豁免有限合夥企業（“信貸主基金”）；

(ii) 固有信貸機會GP、LP、特拉華州有限 合夥企業（“Credit GP”）和信貸主基金的普通合夥人；

(iii) 固有的ESG機會管理員，有限合夥企業，開曼羣島 豁免的有限合夥企業（“ESG 主基金”）；

(iv) 固有的ESG機會 GP, LLC，一家特拉華州有限 責任公司（“ESG GP”）和ESG主基金的普通合夥人；

(v) 固有的 ESG Opp GP, LLC，特拉華州的一家有限責任 公司（“ESG Opp GP”），也是每個信貸合夥人和ESG GP的普通合夥人；

(vi) 特拉華州 有限合夥企業 LP 2021 年固有私人機會（“IPO2021”，與信貸主基金和 ESG 主基金合稱 “基金”）；

(vii) 2021 年固有私人機會 GP、LP、特拉華州 有限合夥企業（“IPO2021 GP”）和 IPO2021 的普通合夥人；

(viii) 2021 年固有私人機會 GP, LLC，特拉華州 的一家有限責任公司（“IPO2021 GP LLC”）和 IPO2021 GP 的普通合夥人；

(ix) Internitul Group、有限合夥企業、特拉華州有限合夥企業（“固有合夥企業”） 和每隻基金的投資顧問；

(x) Internitul Group GP, LLC、特拉華州的一家有限責任 公司（“固有合夥人”）和 Internited 的普通合夥人；以及

(xi) 安東尼·戴維斯，美國公民，Internital的首席執行官兼首席投資官（“戴維斯先生”，以及（i）至 (x) 中所列人員為 “申報人”）。

(b) 信貸主基金和 ESG主基金的主要營業地址為開曼羣島大開曼羣島南教堂街Ugland House的Maples企業服務有限公司 KY1-1104。申報人（信貸主基金和ESG主基金除外）的主 營業地址為第五大道530號，702套房， 紐約，紐約，10036。

(c) 戴維斯先生目前的主要工作或職業是 Internital的首席執行官兼首席投資官。

(d) 在過去五年中，沒有舉報人在 刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，申報人均未成為 主管司法或行政機構民事訴訟的當事方，因此該訴訟曾經或 受到判決、法令或最終命令的約束，禁止將來違反、禁止或授權受聯邦 或州證券法約束的活動，或認定此類法律有任何違規行為。

(f) 參見上文第 2 (a) 項，瞭解每位申報人的國籍或組織地點 。

第 3 項。資金來源和金額或其他對價。

2022年2月9日，基金與發行人及其其他各方簽訂了 購買協議（“購買協議”），根據該協議，信貸 主基金同意購買本金為550萬美元的2027年到期的2.00％可轉換優先票據 （“票據”），ESG主基金同意購買本金3,1500,000美元的票據，IPO2021 同意購買1350萬美元的票據票據本金為百萬元。2022年2月16日（“截止日期”），發行人根據發行人與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會 於2022年2月16日簽訂的 契約（“契約”）發行了 本金總額為6.3億美元的票據（包括基金於2022年2月9日購買的票據）。

用於收購此處報告的 票據的資金來源是基金的投資資本。

上述對購買 協議的描述並不完整，並參照購買協議對其進行了全面限定，該協議的副本作為 附錄 99.2 提交至本附表 13D，並以引用方式納入此處。

2023年9月20日，發行人及其某些 子公司與基金和佔發行人6.3億美元未償還票據總本金75％以上的某些其他票據持有人（以及申報人，“同意票據持有人”）簽訂了交易支持協議（連同附錄A所附交易條款表， “交易支持協議”） 以及代表更多票據的股東 超過發行人已發行普通股的25％。

交易支持協議設想 ，在由此提出的交易和行動（“交易”）中，發行人將進行交換要約 （“交易所要約”），根據該要約，發行人將在所有未償還票據本金總額 進行招標和取消 所有本金總額 時，向每位票據的當前持有人發行 2027年2月到期的新優先擔保票據（“新票據”）和（ii）一些普通股（ “新股”）”）將佔交易完成後已發行普通股的92％。根據 並遵守交易支持協議的條款和條件，除其他外，每位同意票據持有人同意 在交易所要約中投標其票據。

上述對交易 支持協議的描述並不完整，並參照交易支持協議對其進行了全面限定， 該協議的副本作為附錄 99.3 提交至本附表 13D，並以引用方式納入此處。

2023 年 12 月 6 日 ，在發行人完成交易支持協議（包括 交易所要約）所考慮的交易時，(i) 信貸主基金在投標 所有本金5,500,000美元的票據時收購了39,283股新股和1,746,032美元本金的新票據，(ii) ESG主基金收購了224,986股新股，以及在投標其所有3,150萬美元本金 額的票據後，本金為9,999,999美元的新票據，以及 (iii) IPO2021 收購了92,851股新股和4,126,984美元在投標其所有1300萬美元本金票據時，新票據的本金 。除了根據交易所要約 向票據發行人投標外，基金沒有為收購此類新股和新票據提供 的對價。

第 4 項。交易目的。

本附表 13D 第 3 項中的信息以引用方式納入本第 4 項。

申報人收購了新股 和新票據，用於與交易完成相關的投資目的。

申報人已經就申報人對發行人的投資 進行了討論 ，並可能與發行人的高管和董事進行進一步討論。這些對話的主題已經涵蓋或可能涵蓋一系列問題，包括與發行人的業務 有關的問題；管理；董事會組成和其他治理事項；投資者溝通；運營；資本配置；資本 結構；證券發行；股息政策；債務義務；合同義務；財務狀況、經營業績 和現金流；併購戰略；戰略交易；資產銷售；整體業務戰略；高管薪酬; 和環境，與發行人業務和利益相關者相關的社會和治理問題。申報人已經或可能與發行人的其他證券持有人或其他利益相關方，例如行業分析師、現有 或潛在的戰略合作伙伴或競爭對手、投資專業人員和其他投資者進行過或可能進行過類似的對話，並可能與任何此類 人員或發行人交換信息，並可能談判和簽訂適當的保密協議或類似協議（其中可能包含 停頓條款等）。

申報人打算持續審查其對發行人的 投資。視各種因素而定，包括但不限於發行人的財務 狀況和戰略方向、上述任何溝通的結果、董事會採取的行動、整體市場狀況、 總體經濟和行業狀況、申報人可獲得的其他投資機會、申報人的流動性要求 、新股、新票據或普通股的價格水平，以及 報告所遵循的任何合同條款然後，個人可能會成為報告的主體未來的人可以就其在發行人的投資頭寸 採取適當的行動，包括但不限於購買發行人額外的新股、新票據、普通股、其他 證券或其他基於上述任何證券價值或與之相關的工具；出售、交換、 轉換、質押或融資此處報告的部分或全部證券、發行人的其他證券或 基於上述任何內容的價值或與之相關的其他工具；對新票據、 新股、發行人的其他證券或基於上述任何價值或與之相關的其他工具進行套期保值或類似交易； 採取任何其他行動以實現申報人在發行人投資頭寸的價值最大化。

除本附表13D所述外，申報人 目前沒有任何與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述行動有關或將導致的任何行動的計劃或提案，儘管根據本文所述協議，申報人 可以隨時不時地審查、重新考慮和改變其立場和/或改變其目的和/或制定此類計劃，並可能試圖就發行人的業務和事務影響管理層 或董事會發行人並可能不時考慮向顧問、發行人或其他人提出或提出 此類事宜。

第 5 項。發行人證券的利息。

(a) 和 (b)

本附表 13D 各封面第 7 至 11 項和第 13 項均以引用方式納入此處。

本附表13D中報告的百分比是根據截至2023年12月6日估計已發行的4,891,002股普通股計算得出的 ，此前發行人向美國證券交易委員會提交的 424B3 招股説明書中報告的自2023年12月5日起生效的普通股1比100股反向拆分（“2023年12月反向 股票拆分”）和新股的發行 2023 年 12 月 21 日。

Credit GP和ESG Opp GP宣佈放棄對信貸主基金實益擁有的所有證券 的受益所有權，但用於確定《交易法》規定的義務的目的除外，並且本附表13D的申報 不應被視為承認Credit GP和ESG Opp GP是出於任何 其他目的的此類證券的受益所有人。

ESG GP和ESG Opp GP宣佈放棄對ESG主基金實益擁有的所有證券 的實益所有權（用於確定《交易法》規定的義務除外），並且本附表13D的申報 不應被視為承認ESG GP和ESG Opp GP是出於任何 其他目的的此類證券的受益所有人。

IPO2021 GP 和 IPO2021 GP LLC 放棄對 IPO2021 實益擁有的所有 證券的受益所有權，但用於確定《交易法》規定的義務的目的除外，且出於任何其他目的，提交本附表 13D 的 不應被視為承認 IPO2021 GP 和 IPO2021 GP LLC 是此類證券 的受益所有人。

固有的、固有的 GP 和戴維斯先生放棄對基金實益擁有的所有證券的受益所有權，除非是為了確定《交易法》規定的義務，且 提交本附表13D不應被視為承認固有、固有普通合夥人和戴維斯先生是出於任何其他目的的這些 證券的受益所有人。

(c) 除本聲明中披露的內容外，申報人在過去六十天內沒有進行任何新 股、新票據或普通股的交易。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。

對第 3 項和第 4 項的答覆以引用方式納入此處。

交易所報價

交易所要約於2023年12月4日到期，當時所有6.3億美元的未償還票據本金總額均已有效投標和接受。交易所要約的結算 於2023年12月6日（“截止日期”）進行，票據於截止日期釋放。

在交易方面，發行人的 董事會減少到五名成員，由一名現任董事和由某些同意 票據持有人（申報人除外）（“新董事會”）選出的四名新董事組成。

同樣於 2023 年 12 月 6 日生效，交易支持協議所設想的交易完成後，交易支持協議將自動終止。

新筆記

在交易方面，根據2023年12月6日關於新票據 的契約（“新票據契約”），發行人 發行了本金總額為2億美元的新票據。利息將從新票據發行之日起累計，利率為每年 6.00％，每年至少4.00％以現金支付，發行人可以選擇每年最多2.00％的實物支付。 除非根據新票據的條款提前兑換或回購，否則新票據將於2027年2月16日到期。 新票據不可兑換成新股。

前述對新票據 契約的描述並不完整，並參照新票據契約進行了全面限定，新票據契約的副本作為 附錄99.4提交至本附表13D，並以引用方式納入此處。

投資者權利協議

在 交易的完成和新票據的發行方面，發行人和同意票據持有人（包括基金）在截止日期簽訂了 新的投資者權利協議（“投資者權利協議”）。除其他外，《投資者權利協議》 為新董事會成員提供了某些董事會提名權。

前述對投資者 權利協議的描述並不完整，並參照《投資者權利協議》對其進行了全面限定，該協議的副本 作為附錄99.5提交至本附表13D，並以引用方式納入此處。

新的註冊權協議

在 交易的完成和新票據的發行方面，發行人、同意票據持有人（包括基金）和 發行人的某些現有股權持有人在截止日期簽訂了新的註冊權協議（“新註冊權 協議”），根據該協議，發行人同意提交一份上架註冊聲明，登記所持新股 的轉售由新票據的持有人撰寫。新註冊權協議還規定了新票據持有人的慣常搭檔註冊權 和承保的上架下架，並規定發行人現有的轉售上架登記 聲明將在規定的時間內保持未償狀態。

前述對新註冊 權利協議的描述並不完整，並參照新註冊權協議對其進行了全面限定， 該協議的副本作為附錄 99.6 提交至本附表 13D，並以引用方式納入此處。

提交本附表13D不應被視為承認 申報人是《交易法》第13（d）條所指的 “團體” 的成員，申報人 明確宣佈放棄對任何其他同意票據持有人持有或以其他方式實益擁有的所有新股、新票據、普通股或其他證券的實益所有權。申報人未同意 與任何其他人一起收購、處置、持有或投票表決發行人的任何普通股或其他證券 ，並明確宣佈放棄對任何其他 人員持有的發行人的任何普通股或其他證券的受益所有權。

聯合申報協議

根據根據《交易法》頒佈的第13d-1（k）條，申報人 已就聯合提交本聲明及其任何修正案簽訂了聯合申報協議，該協議的副本 作為附錄99.1提交。

第 7 項。將作為展品提交的材料。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 12 月 21 日

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