美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 20-F/A

（第 1 號修正案 ）

（Mark One）

☐根據 1934 年《證券交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條作出的註冊 聲明

或者

☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度 報告

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

或者

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的過渡報告

或者

☐ 殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的報告

委員會 文件編號：001-40772

Cellebrite DI 有限公司

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

94 Shlomo Shmelzer Road Petah Tikva4970602，以色列

（主要行政辦公室的地址 ）

將 複製到：

Ayala 柏勒·夏皮拉

94 Shlomo Shmelzer Road Petah Tikva4970602，以色列

+972(73) 394-8000

（姓名、 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人的地址）

根據該法第 12 (b) 條註冊或待註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊或待註冊的證券 ：無

根據該法第 15 (d) 條有申報義務的證券 ：無

指明 截至年度報告所涉期末 發行人每類資本或普通股的已發行股份數量：

2024年3月11日，該發行人的已發行普通股為205,297,065股，面值為0.00001新謝克爾。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是 ☒

如果 此報告是年度報告或過渡報告，則根據1934年《證券交易法》第 13條或第15（d）條，用勾號表明註冊人是否不需要提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報人”、“大型加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果 是一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條提供的 提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

† “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則 委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

用複選標記註明 註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記註明註冊人 選擇關注哪個財務報表項目。第 17 項 ☐ 第 18 項 ☐

如果 這是年度報告，請用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見交易所 法案第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

解釋性 註釋

目錄

第一部分

商品 3。關鍵信息

A. [已保留]

B. 資本和債務

不適用。

C. 要約和使用所得款項的理由

不適用。

D. 風險因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在做出 投資決策之前，您應該仔細考慮下述風險。這些風險以及 截至本年度報告發布之日我們未知或我們認為不重要的其他風險都可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。由於任何這些風險，我們的證券 的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

與Cellebrite的業務和行業相關的風險

如果 我們不繼續開發新的技術先進的解決方案並改進我們的產品，那麼我們未來的收入、財務和 經營業績將受到負面影響。

Cellebrite 提供一整套數字調查（DI）解決方案，其中包括旨在幫助我們的客户 收集、審查、分析和管理與法律批准的調查相關的調查數據的各種解決方案。我們專注於創建 基於軟件的解決方案，這些解決方案可以收集、解碼、解密、分析、報告、審查和管理從各種原始設備製造商（“OEM”）製造或生產的數字源中提取的 數據，以及安裝在這些來源上的應用程序 。由於 OEM 和其他軟件製造商不斷更改其產品，我們的成功取決於我們設計和開發新解決方案以及對現有軟件解決方案進行升級的能力，以適應這些變化。為了 保持競爭力，我們必須繼續開發新的產品以及現有解決方案的功能和增強功能。保持 足夠的研發人員和資源以滿足市場需求至關重要。但是，無法保證 我們能夠設計和開發與原始設備製造商和其他軟件 製造商的產品兼容的足夠解決方案和升級。此類新解決方案和升級，以及我們業務的成功，取決於我們的產品和研究以及 開發團隊制定和執行路線圖，該路線圖使我們除了吸引新客户外，還能保持和提高我們在市場中的地位和現有客户的支出 。我們的研發人員流失率可能很高， 導致缺乏指導我們研發的管理資源，或者缺乏其他研發資源。 如果我們的研發人員流失率很高，我們可能會錯過或無法執行新產品以及 現有解決方案的開發和戰略機會。此外，如果我們無法通過 我們的 Collect & Review 解決方案成功提供訪問功能，則我們可能無法為客户提供合法訪問某些調查 或取證數據的能力，因此，我們的客户執行任務的能力將降低。如果我們的軟件無法收集、 解碼或加密來自某些數字設備的數據，我們可能無法繼續提供與 過去所能提供的相同水準的解決方案。

如果 由於我們無法更新軟件以適應行業不斷變化的安全 和加密策略或研發人員的高流失率而無法維持解決方案的水準，則我們的解決方案 的利用率可能會隨着時間的推移而下降。因此，我們可能會失去潛在和實際的市場份額。因此，我們的聲譽和對 解決方案價值的看法可能會受到損害，我們的財務和經營業績將受到負面影響。

如果 執法部門和其他政府機構不繼續購買、接受和使用我們的解決方案，我們的收入將受到不利影響 。

在 2021 年、2022 年和 2023 年，對執法和政府機構的銷售 佔我們收入的90％以上。在任何時候，由於外部因素和觀點，無論是否與我們的產品性能相關， 執法部門和政府機構都可能選擇不再購買我們的解決方案。影響數字調查 市場的主要趨勢包括數字數據量的爆炸式增長、數據複雜性和複雜性的增加、 對數字證據管理和分析系統的需求以及缺乏足夠的數字取證專業人員。如果我們無法滿足這些不斷變化的需求，執法部門和其他政府機構可能無法繼續購買、接受和使用我們的解決方案， 我們的收入和財務狀況將受到不利影響。

我們的 收入、財務和經營業績也可能受到公共部門組織結構變化導致 決策過程複雜或公共部門採用調查和司法加速相關技術 步伐放緩的影響。

我們的數字調查 (DI) 解決方案中真實 或感知到的錯誤、故障、缺陷或錯誤可能會對我們的經營業績、 財務業績、增長前景和聲譽產生不利影響。

由於 我們提供端到端的 Case-To-Closure (C2C) 平臺（“C2C 平臺”），由於 DI 解決方案套件，因此可能會出現未被發現的 錯誤、缺陷、故障或錯誤，尤其是在首次推出解決方案或功能或發佈新版本或其他 產品或基礎設施更新時。儘管我們經常進行測試並定期進行軟件更新，但是在實施新軟件或版本之前，可能不會在新軟件或版本中發現錯誤、故障或錯誤 ，這可能會對我們的聲譽和 客户向我們購買解決方案的意願產生不利影響，並對我們的解決方案的市場接受度或看法產生不利影響。

我們的許多 客户，尤其是執法部門的客户，在符合公共利益或對其 業務或使命至關重要的應用程序中使用我們的解決方案，因此，與其他不太關鍵的 軟件解決方案中的缺陷相比，對我們解決方案缺陷的風險承受能力可能較低。從長遠來看，在發佈軟件更新時出現錯誤或延遲發佈的軟件存在錯誤、缺陷或 故障，都可能導致我們失去銷售機會，增加服務成本，產生鉅額的 軟件重新設計成本，失去客户或使我們承擔損害賠償責任，並將我們的資源從其他任務中轉移出去，其中任何一項 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

執法客户使用的任何解決方案中出現 錯誤、故障或錯誤都可能導致對司法部門的幹擾，例如破壞數字證據，使其不可受理。我們的 解決方案中實際或感知到的錯誤、故障或錯誤，或者對我們的解決方案和結果不滿意，都可能導致客户終止或無法續訂。在這種情況下， 我們可能需要或者出於客户關係或其他原因選擇花費額外資源來幫助糾正 任何此類錯誤、故障或錯誤。

過去和將來都可能對我們的經營業績和增長前景產生不利影響， 未能保持銷售和營銷人員的生產力或僱傭、整合和留住額外的銷售和營銷人員 。

我們的 業務需要持續密集的銷售和營銷活動。我們戰略的一部分是吸引更多的 執法客户使用我們的更多解決方案。我們的銷售和市場營銷人員對於這項工作、吸引 新客户以及更新和擴大對現有客户的銷售至關重要。我們需要具備不同國家聯邦、州和地方各級政府 合同方面的專業知識和私人市場專業知識的人員，以及具有足夠技術 素養的人員，來討論我們的解決方案的特點。具有這種經驗的人數有限，對於 的競爭非常激烈。此外，新的銷售人員一旦被錄用，至少需要三個月的時間才能接受全面培訓，並以符合我們期望的水平操作 ，遠程辦公時培訓可能需要更長的時間。儘管我們投入了大量時間和 資源來培訓銷售隊伍的新成員，但新銷售人員可能無法實現目標績效水平， 原因是新員工人數增加，或者缺乏培訓銷售人員在新司法管轄區工作的經驗，或者 的遠程招聘和培訓流程等原因。我們未能僱用足夠數量的合格人員，未能在預期的時間內成功整合新的銷售隊伍，也未能控制銷售人員流失率，可能會對我們的財務和運營業績以及業務增長產生重大影響。

我們 面臨激烈的競爭，包括行業整合的結果，這可能會增加我們面臨的定價壓力， 導致我們失去市場份額，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響

我們的解決方案 的市場競爭激烈，並受到快速的技術變革和行業變化所造成的其他壓力的影響。我們的解決方案產品面臨着不同級別的 競爭。有關更多信息，請參閲 “第一部分，第 4 項。有關公司的信息—B. 業務概述—競爭。”

我們當前和潛在的競爭對手中有許多 都比我們擁有的和預期的要大得多，並且/或可能擁有比我們未來 更多的資源。他們還可以投入更多資源來開發其當前和未來的技術，或推廣 產品或提供更低的價格。我們當前和潛在的競爭對手也可能在彼此之間或與第三方建立合作或戰略關係 ，這可能會進一步提高他們的品牌和聲譽、資源和產品。最近，我們的行業內部出現了 整合，這可能會加劇競爭，導致定價壓力和市場份額損失，並導致 的競爭對手擁有比我們更多的資源，從而損害我們的競爭地位。此外，國內或外國公司 或政府，其中一些在數字調查解決方案、公共安全部門或執法軟件 和系統行業擁有豐富的經驗，或者超過我們所擁有的財政資源，可能會尋求提供與我們的解決方案直接或間接競爭 的解決方案。例如，任何此類外國競爭對手都可以受益於其母國 的補貼或其他保護措施。

隨着技術變革和適應步伐的加快以及更多公司進入 我們的市場，包括那些提供與我們的解決方案相似但通過不同交付形式提供解決方案的競爭對手， 未來的競爭可能會增加和加劇。在最近的歷史中，競爭產品已經發布了許多 ，預計將來還會繼續。我們可能無法與當前的競爭對手和潛在的市場進入者進行有效競爭 。如果我們當前或潛在的 競爭對手：（i）開發被認為與我們的技術基本等同或優越的技術，（ii）引入 新的競爭產品或服務，（iii）為現有產品和服務添加新功能，（iv）收購有競爭力的產品 和服務，（v）降低價格，或（vi）與其他公司建立戰略聯盟或合作關係，我們可能會失去市場份額。如果其他企業 像過去一樣對競爭產品採取激進的定價政策，或者如果我們市場 的動態導致消費者使用我們解決方案的議價能力增強，我們可能需要像過去那樣降低我們為所提供的解決方案 收取的價格。這可能會導致收入減少或利潤率降低，兩者都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

最後， 隨着我們擴大產品範圍，我們將面臨額外的競爭。例如，在數字調查解決方案市場上， 有許多品牌和解決方案在爭奪銷售，競爭基於品牌認知度和忠誠度、產品包裝、 質量和創新、許可模式、價格和便利性。因此，可能出於營銷和品牌推廣目的更改我們的形象、包裝和許可模式， 可能會對客户對我們的偏好產生負面影響，這可能會對我們吸引或留住客户的能力產生不利影響。總體而言，我們認為，我們能否成功地以具有競爭力的成本向客户提供數字化解決方案 取決於多種因素，這些因素將來可能會因競爭加劇而發生變化， 我們滿足客户需求的能力以及我們產品的頻率和可用性。如果我們無法成功競爭， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果 我們的解決方案被客户濫用，這些客户可能會取得次優的結果，這可能會導致人們認為我們的解決方案 質量低下。

購買 後，我們的客户就會使用我們的解決方案，如果我們的客户沒有正確或按預期使用解決方案，可能會導致 的性能或結果不足。我們的解決方案有時會被IT部門較小或不太複雜的客户、 和專業從業人員使用，這可能會導致此類解決方案套件的性能低於 客户的預期。我們的客户依靠我們的解決方案來幫助他們實現重要的目標和挑戰，因此，不正確或不當的 使用或配置我們的解決方案可能會導致客户不滿意、合同終止或不續訂、客户 付款減少、負面宣傳或對我們的法律索賠。

此外， 儘管我們為用户提供了廣泛的培訓選項，但如果客户人員不選擇報名參加培訓、不及時瞭解我們解決方案的使用情況，或者沒有接受過有關解決方案使用方面的良好培訓，客户可能會開出更多支持服務單，更頻繁地尋求我們的技術 支持，要求我們的客户滿意度團隊關注，或者可能推遲部署我們的解決方案和解決方案， 可能會更多地部署我們的解決方案和解決方案方式比最初預期的有限，或者可能根本無法部署。如果負責採購和/或使用我們解決方案的客户人員大量流動 ，我們的解決方案可能會被未使用或被廣泛採用， 並且我們進行額外銷售的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對我們的業務、經營業績、 和增長前景產生負面影響。

如果 我們無法有效地管理未來的增長，我們的業務可能會受到損害。

在過去的幾年中，我們經歷了業務增長。例如，我們的收入已從2020年的1.95億美元增長到2023年的3.25億美元 ，我們的員工人數已從截至2020年12月31日的757名員工增加到2023年12月31日的1,008名員工。我們在不斷增長的市場中經營 ，我們的業務已經大幅擴張，並將繼續經歷這種擴張。這種增長已經並將繼續給我們的員工、管理系統、運營、財務和其他資源帶來壓力。隨着我們的發展， 我們越來越多地管理更大、更復雜的解決方案部署，擁有更廣泛的政府和私營部門 客户羣。隨着我們的持續發展，我們面臨着整合、發展、留住和激勵全球各國 不斷增長的員工基礎的挑戰。如果我們的業務持續增長，我們的運營資源，包括我們的信息 技術系統、我們的員工基礎或我們的內部控制和程序，可能不足以支持我們的運營。管理 我們的增長可能需要大量支出和寶貴的管理資源分配，改善我們的運營、財務、 和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。如果我們在組織發展過程中未能達到必要的 效率水平，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到 損害。隨着我們組織的持續發展，我們可能會發現維護傳統公司 文化的好處越來越困難，包括我們快速響應客户和避免正式公司結構的能力。這可能會對 我們的業務績效或在短期或長期內僱用或留住人員的能力產生負面影響。

此外，我們的增長可能使評估我們的未來前景變得困難。我們預測未來經營業績的能力 受許多不確定性的影響，包括我們有效規劃和模擬未來增長的能力。我們可能會遇到在瞬息萬變的行業中開展全球業務的成長型公司經常遇到的風險 和不確定性。如果我們未能在組織發展過程中達到 必要的效率水平，或者我們無法準確預測未來的增長併為其規劃 ，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

我們的 業務取決於我們的客户續訂訂閲以及向我們購買其他訂閲或服務。我們以美元為基礎的淨留存率的任何重大下降 都將損害我們未來的經營業績。

為了 繼續發展我們的業務，客户必須在現有合同條款到期時續訂訂閲， 我們必須擴大與現有客户的商業關係。我們主要通過年度和多年 訂閲協議提供軟件解決方案。為了改善我們的經營業績，客户必須續訂其現有的 訂閲協議，並向我們購買其他軟件解決方案。我們的客户沒有義務續訂訂閲， 並且可以決定不以相似的合同期限、相同的價格和條款或相同或更大的 用户續訂訂閲。我們通過向現有客户羣銷售其他解決方案實現了增長，但是 無法保證 我們將來會實現類似的增長率。過去，我們的一些客户選擇不續訂與我們的協議 ，因此很難準確預測長期客户留存率和擴張率。我們的客户保留率和擴張 可能會由於多種因素而下降或波動，包括客户對我們的產品、我們的產品 支持、我們的價格和定價計劃、全球經濟狀況、通貨膨脹和利率環境以及成本上漲、競爭軟件產品的 價格、客户支出水平的降低、用户對我們解決方案的採用率、客户的使用率 率、新產品的發佈和變更我們產品的包裝。如果我們的客户不購買 額外訂閲或續訂訂閲，不以較優惠的條件續訂或未能增加更多用户或單位，我們的收入 的下降或增長速度可能低於預期，這將損害我們未來的經營業績。此外，如果縮短我們的合同 訂閲期限，可能會導致未來經常性收入的波動性增加和可見度降低。 如果我們的新訂閲或定期訂閲以及與軟件相關的支持服務合同的銷售額從當前水平下降，我們的收入 和收入增長可能會下降，我們的業務將受到影響。

我們 通過電子商務開展的業務量相當少，這可能會導致買家 的購買過程比其他業務更加困難。

我們 不使用電子商務方式向新客户銷售我們的解決方案。雖然客户可以使用我們的網站發起與我們聯繫，但 在大多數情況下，最終購買不是通過我們的網站進行的，只有在與客户進行互動討論後才能進行購買。 例如，我們的銷售流程可能涉及 “瞭解您的客户” 的審查和篩選程序，這些程序必須在 客户獲得批准之前進行。因此，與電子商務交易相比，購買過程可能很漫長， 這個過程的漫長可能會阻礙一些客户完成與我們的交易，而不是那些提供 更無縫在線銷售的競爭對手。

在我們的 C2C 平臺中使用人工智能（“AI”）（包括機器學習）時出現的問題 可能會導致聲譽 損害、責任或影響我們的財務業績。

AI 由我們的 C2C 平臺啟用或集成到我們的 C2C 平臺中。例如，我們的主要調查分析 工具Cellebrite Pathfinder解決方案使用人工智能來允許客户創建獨特的搜索類別來查看文本、視頻和圖像證據。人工智能的演變， ，包括最近推出的OpenAI和ChatGPT以及相互競爭的人工智能引擎，為提高數字化效率提供了機會 。未能在 C2C 平臺上有效採用此類功能可能會損害我們在市場上有效競爭的能力 。同時，與許多開發中的技術一樣，人工智能也存在風險和挑戰，可能會影響其進一步發展、 的採用和使用，進而影響我們的業務。由於缺乏回溯測試，人工智能算法可能存在缺陷並可能帶來風險。AI 訓練、開發或運營中的數據集 可能不足、質量低下或反映了不必要的偏見。我們的系統 的數據科學家、工程師和最終用户的不當或 有爭議的數據做法，或反映其固有偏見的做法，可能會損害對人工智能解決方案的接受。如果 AI 應用程序協助製作 的建議、預測或分析存在不足或不準確，我們可能會遭受競爭損害、潛在法律責任以及品牌或聲譽損害。一些 AI 場景存在倫理問題，例如，由於可能源於 AI 算法 的預測性質的無意偏見，我們可能會啟用或提供因其對社會的感知或實際影響而引起爭議的解決方案。儘管我們的商業慣例 是負責任地設計的，旨在滿足客户對使用人工智能的產品和服務的需求並減輕其中的許多風險，但是 由於技術應用中的任何不一致或道德 方面的問題，我們可能會遭受聲譽或競爭損害，所有這些都可能引起負面宣傳。我們還可能面臨監管或法律審查，例如由於使用該技術可能導致的 程序性正當程序主張。

與人工智能和支持人工智能的產品相關的現有 或未來立法和法規可能適用於我們或我們的客户，並可能使 更具挑戰性、成本更高，或者在某些情況下更難以提供或修改某些產品或服務，使我們承受監管 和訴訟風險及潛在責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們 還可能因與使用人工智能或其他 監管分析的產品和服務相關的負面宣傳而遭受聲譽或競爭損害，這也可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

與人工智能、人工智能產品和視頻分析 的使用相關的現行 或未來的隱私相關立法和政府法規可能會影響我們當前和潛在客户的活動，以及他們對我們的產品 和服務的期望和需求，影響我們的業務開展方式或使我們面臨監管格局變化所導致的不利發展。

某些 政府或國家可能會決定採用新的廣泛的人工智能安全標準或立法，這可能會使 此類技術的使用變得具有挑戰性。例如，2023年10月30日，拜登政府發佈了一項行政命令，要求除其他外，制定如此廣泛的新標準。

遵守這些法律法規可能既繁瑣又昂貴，並且可能因司法管轄區而異，這進一步增加了 合規成本和責任風險。由於 這些法律法規或其解釋的變化而導致的任何此類成本增加或責任風險的增加都可能使我們使用 AI 技術的產品和服務對客户的吸引力降低，導致我們改變或限制我們的業務行為或影響我們的財務狀況 和經營業績。

我們 可能需要額外的資金來支持我們的業務增長，如果有 ，這筆資金可能無法按可接受的條件提供。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為1.895億美元，短期存款為7,470萬美元，短期和長期 有價證券為6,760萬美元。假設所有未償還的認股權證以換取現金，我們從行使未償還的 認股權證中總共可以獲得約3.41億美元的收入。但是，無法保證 認股權證的持有人會選擇行使任何或全部認股權證。我們預計至少能滿足當前 年度的持續流動性需求。但是，我們可能需要大量的額外融資來執行我們的無機增長戰略。這種融資 可能無法以商業上合理的條件提供。特別是，我們獲得增長融資的能力可能在一定程度上取決於我們能否首先簽訂足以證明這種增長的客户協議。如果我們無法以商業上合理的條件獲得此類融資、 或獲得足夠的客户協議，或者根本無法執行我們的增長戰略。

只要我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，我們 當前證券持有人的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們當前普通股或認股權證持有人的權利產生不利影響的優惠 。債務融資和優先股融資（如果有）， 可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外 債務、進行收購或資本支出或宣佈分紅。債務融資還可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的負面影響 ，包括增加我們對不利經濟 和行業條件的脆弱性，限制我們獲得額外融資的能力，需要將運營產生的很大一部分 現金流用於償還債務，從而減少可用於其他目的的現金流量，限制 我們規劃的靈活性，或對我們業務的變化做出反應，以及與槓桿率較低的競爭對手或可能更容易獲得資本資源的競爭對手相比， 使我們可能處於競爭劣勢。

如果 我們通過與第三方 方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或解決方案的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予 許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他 安排籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的商業化、研發工作 ，或者授予第三方市場和/或開發我們本來更願意自己推銷和開發的解決方案的權利。

成本上漲或用於製造硬件產品組件的材料不可用，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們 依賴某些供應商來交付用於組裝我們的硬件產品組件的組件。特別是，我們 使用專門的適配器，將我們的軟件連接到正在檢查的移動設備和計算機。如果我們無法獲得硬件產品所需的任何 組件，我們可能難以履行合同和獲得新客户。為了降低這種風險，我們通常會保持 到四分之三的手頭庫存以減少這種風險，我們認為這將使我們有足夠的時間 來解決因特定供應商的問題而造成的短缺，但可能還不足以解決由 資源短缺引起的短缺。我們產品任何重要成分的供應中斷都可能嚴重延遲我們 產品的發貨，並對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。國際或國內地緣政治 或其他事件，包括以色列和哈馬斯之間不斷髮展的衝突、不斷擴大的地區衝突和胡塞武裝襲擊紅海造成的持續幹擾 、美國聯邦政府對任何 這些原材料或部件徵收新的或增加的關税和/或配額，可能會對這些原材料或組件的供應和成本產生不利影響，並可能對我們的業務盈利能力產生不利影響。此外，如果我們的客户需求出現意想不到的增長，我們可能無法獲得足夠的材料來及時滿足該需求和/或由於需求增加而產生比預期更高的成本。

外幣匯率的波動 可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們的 財務報表以美元列報。由於我們的部分收入、運營支出、資產和負債以外幣計價 ，因此我們面臨的外匯風險可能會對我們的運營和公佈的業績產生不利影響。在 我們以一種貨幣產生支出但以另一種貨幣賺取收入的情況下，這些外幣相對 美元的價值的任何變化都可能導致我們的利潤根據外幣變動的幅度而減少，或者我們的產品與競爭對手相比競爭對手的競爭力降低。如果我們持有的外幣和其他以 外幣計價的資產大於或小於以外幣計價的負債，我們就有外匯敞口。更多 具體而言，對於合同以美元計價的現有和潛在國際客户， 當地貨幣價值的相對變化會導致我們的產品定價相對波動。國際終端客户成本的這些變化可能 導致訂單丟失，並降低我們的解決方案在某些國外市場的競爭力。此外，對我們的非美元本位幣國際子公司的公司間銷售以美元進行交易，這可能會增加外幣交易損益造成的外匯 匯率風險。

對於 以非美元計價的銷售，外幣相對於美元的疲軟通常會導致我們提高國際 定價，這可能會減少對我們解決方案的需求。如果我們決定不提高當地價格以完全抵消美元 的走強，那麼我們的外幣計價銷售和收益的美元價值將受到不利影響。外幣波動 可能會導致我們的外幣計價資產和負債（包括 應收賬款）的美元價值發生變化。因此，在給定銷售中收取的美元等值金額可能低於開具發票的金額，導致 的銷售利潤低於預期。

我們大約 51% 的開支，主要是工資和租金，以以色列新謝克爾（NIS）支付。與NIS相比，美元在過去幾年中經歷了 大幅波動，如果它繼續表現出相同的行為，可能會對我們的支出和盈利能力產生不利影響 。儘管我們採取措施對衝與NIS支出相關的外幣敞口，但此類措施 可能無法充分保護我們免受當地衝突的影響，包括持續的以色列-哈馬斯 衝突和中東緊張局勢、全球通貨膨脹或我們交易業務時使用的美元和其他外國 貨幣的相對價值波動的影響，並可能導致財務損失。

我們的某些解決方案的 銷售週期可能很長。

我們的大多數 銷售交易涉及較短的銷售週期；但是，較大的交易通常涉及較長的銷售週期， 可能需要討論預算和資金以及哪種潛在解決方案最適合客户。 銷售額越大，這些諮詢的持續時間往往越長。如果我們對潛在客户的銷售努力沒有帶來足夠的收入來證明我們的時間和投資是合理的，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們目前正在擴大對客户的C2C平臺的銷售，隨着時間的推移，這些更長的銷售週期的影響可能會變得更加明顯。由於客户的戰略舉措或資本支出通常伴隨着漫長的批准過程， 我們的銷售流程可能會延長，收入延遲，幾乎或根本無法控制我們遇到的任何延遲。

由於 我們的大部分收入來自訂閲，訂閲將在訂閲期內予以確認，因此，新協議或 續訂協議的短期下降可能不會立即反映在我們的經營業績中，也可能難以辨別。

我們每個季度的大部分 收入來自於前幾個季度與客户簽訂的訂閲協議。因此， 任何一個季度新協議或續訂協議的下降都可能無法完全反映在該季度的收入中。但是， 這種下降將對我們在未來時期的收入產生負面影響， 我們產品的銷售和市場需求大幅下降以及續訂率或續訂條款的潛在變化可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中 。年度經常性收入（ARR）是我們使用的關鍵績效指標，它基於截至報告期末的現有合同條款 ，可能會因多種因素而發生變化，包括但不限於新客户的增加 、用户數量的變化、終止或非續訂、續訂條款以及追加銷售和交叉銷售。出於所有這些 原因，我們實際確認的訂閲收入金額將與記錄期末的ARR有所不同。 此外，如果對新協議或 續訂協議的需求惡化，我們可能無法快速調整成本結構，或者根本無法調整成本結構，以應對收入減少。我們的訂閲模式還使我們難以在任何時期通過 的額外銷售快速增加總收入，因為新訂閲的收入歷來佔我們收入的大部分，將在協議的適用條款內確認 。

如果 我們無法留住合格的人員和高級管理人員，包括我們的首席執行官尤西·卡米爾，也無法僱用和 留住更多的合格人員，我們的業務可能會受到影響。

我們 在競爭激烈的技術行業中競爭的能力取決於我們吸引、激勵和留住合格的 人員的能力。我們高度依賴管理層的持續貢獻和客户關係，尤其是我們的首席執行官尤西·卡米爾的 技能。Carmil 先生擔任我們的首席執行官已有 19 年了， 在此期間對我們的增長髮揮了重要作用。我們認為，卡米爾先生對我們行業和業務 的經驗和見解很難被取代。我們所有的執行官和關鍵人員都是隨意員工，可以隨時終止與我們的僱用 關係。我們的關鍵人員和任何其他執行官的服務中斷，以及 找不到合適的替代者，可能會導致銷售下降、產品研發延遲，並損害我們的業務 和運營。

我們 的成功還取決於我們能否有效地尋找和配備具備適當技能和經驗組合的人員，為客户提供服務 ，包括我們及時將人員調到新任務的能力。如果我們無法有效地 及時使用我們的人員來滿足客户的需求，我們的業務可能會受到影響。

我們 在合格人員，特別是銷售、研發人員方面繼續面臨激烈的競爭。與我們競爭的大型公司 可能會繼續投入比我們在員工招聘上更多的資源，並且通常能夠提供比我們所能提供更多的 優惠薪酬和激勵方案。此外，我們與之競爭合格人員的許多公司 的資源都比我們多。我們力求通過薪酬實踐、公司文化、 和職業發展機會留住和激勵現有員工。如果我們未能吸引新員工或留住現有員工，我們的業務和運營 可能會受到損害。

此外，鑑於競爭激烈的科技勞動力市場以及千禧一代員工長期以來繼續重視 多家公司的經驗， 留存率是一個全行業的問題。合格人員儲備有限，目前，此類人員短缺 。例如，在過去的十年中，我們在以色列招聘合格的研發 團隊和工程師的競爭日益激烈。在以色列，我們在那裏有大量的存在和對熟練員工的需求。此外，如果我們的研發人員流失率高，缺乏指導研發的管理資源，或者缺乏 其他研發資源，我們可能會錯過或未能執行新產品開發和戰略機會，因此 失去潛在和實際市場份額。我們業務的成功取決於我們的研發團隊制定和 執行產品路線圖，使我們能夠留住和增加現有客户的支出並吸引新客户。 因此，由於關鍵 人員流失而未能繼續提供相同水準的解決方案並有效滿足客户的需求，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的某些 名關鍵員工參與我們的股權計劃並獲得限制性股票單位和/或購買普通股的期權和/或受邀參加 參與我們的2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。普通股交易價格的波動也可能 影響我們吸引和留住合格人員的能力。如果員工擁有的普通股 的價值相對於這些股票的原始購買價格或期權的行使價大幅貶值， ，則他們更有可能離開我們，或者相反，如果他們持有的期權的行使價明顯高於交易價格。這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們運營的安全性和軟件解決方案的完整性對我們的運營以及維護客户的信任和 信心至關重要。

我們 已經制定了旨在保護我們系統 的安全性、完整性、可用性和機密性以及我們的軟件解決方案生成的數據的完整性的慣例和程序。但是，無法保證此類措施能夠防止所有 惡意活動，包括故意插入剝削性代碼、惡意軟件或網絡攻擊，或無意中披露（包括 個人數據或機密商業信息）或未經授權的訪問，影響我們的系統和信息。我們監控 新技術發展和新威脅，並根據需要不斷更新我們的軟件以增強其安全性。但是， 無法保證我們的軟件更新能夠跟上行業不斷變化的安全和加密策略，因此， 我們的軟件可能容易受到惡意攻擊。我們還可能由於人為錯誤、不當行為、 系統錯誤或漏洞或其他違規行為而遭遇安全漏洞。由於用於獲取未經授權訪問的技術經常發生變化，我們 可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。儘管迄今為止，針對我們的惡意活動 尚未對我們的業務產生實質性影響，據我們所知，它們也沒有影響我們的解決方案 從設備中提取的數據的完整性，但未來的惡意活動可能會危害我們的解決方案，並導致我們承擔可能對我們的聲譽和業務造成重大不利影響的責任。儘管我們維持的保險覆蓋範圍足以滿足我們的業務，但這種 保險可能無法涵蓋與未來可能發生的事件相關的所有潛在成本和支出。

我們 可能會受到與我們的業務和產品使用相關的負面宣傳的重大不利影響。

公開的 有關Cellebrite的信息歷來是有限的，部分原因是我們與客户合作的敏感性或 合同要求限制或阻止了公開披露我們工作的某些方面或與某些客户的關係。 隨着我們業務的增長以及對Cellebrite和數字調查技術的總體興趣的增加，我們吸引了 並可能繼續吸引新聞和其他媒體的關注，這反過來又可能導致負面的政治和公眾情緒。 例如，我們已經收到並將繼續受到媒體對我們的數字取證軟件的負面報道，由於人們認為數據安全、道德和其他問題， 有可能造成負面的公眾或政治情緒。此外， 負面新聞報道和其他負面宣傳，無論是否受政治或公眾情緒驅動，也可能導致監管機構、立法者和執法官員進行調查 或最終導致法律索賠。由於我們工作的敏感性質和我們的 保密義務，儘管我們一直在努力盡可能提高業務、運營、 和產品能力的透明度，但我們可能無法或限制我們應對此類有害保險的能力，這可能會對我們的業務產生負面 影響。對此類保險、索賠、調查和訴訟作出迴應，無論訴訟的最終結果如何， 都可能將高級管理層的時間和精力從我們的業務管理上轉移開。處理任何負面宣傳、政府 的審查、執法或其他法律訴訟既耗時又昂貴，而且無論斷言的事實依據如何，都可能對我們的聲譽、員工士氣和績效以及我們與監管機構的關係產生負面影響。 它還可能對我們及時利用各種商業和市場機會的能力產生不利影響。

此外， 激進分子對我們與客户關係的批評可能會引起潛在和現有客户、 投資者和員工對我們在業務活動中如何解決政治和社會問題（例如停止在某些司法管轄區開展業務 ）的不滿。請參閲 “—我們的某些 解決方案可能被客户以與人權不相容或被認為不相容的方式使用。任何此類看法 都可能對我們的聲譽、收入和經營業績產生不利影響。”相反，被視為屈服於針對某些客户的激進主義 可能會損害我們與其他客户的關係，包括我們開展業務的 的政府和政府機構，他們的觀點可能與政治和社會活動家的觀點一致，也可能不一致。我們為迴應 客户的活動而採取的行動，包括終止合同或拒絕特定的產品用例，可能會損害 我們的品牌和聲譽。無論哪種情況，對我們的聲譽造成的損害都可能會：

這些因素、負面宣傳以及迴應和解決這些因素的要求的 直接和間接影響，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與Cellebrite客户業務相關的風險

我們對政府客户的 銷售使我們面臨業務波動和風險，包括政府預算週期和撥款、提前 終止、審計、調查、制裁和處罰。

我們 的大部分收入來自與聯邦、州、省和地方政府的合同，其中許多政府客户 可能隨時無故終止大部分合同。一些政府及其機構，無論是在國內 還是在國際上，都面臨着減少支出的壓力。此外，美國聯邦政府的合同需要獲得美國國會 撥款的批准，以資助這些合同下的支出。特別是，預算的不確定性、未來削減預算的風險、 美國政府關閉的可能性、持續決議的使用以及聯邦債務上限可能會對我們的 行業和解決方案資金產生不利影響。如果撥款延遲或政府關閉並持續很長時間 ，我們可能會面臨業務中斷的風險。

同樣， 我們與美國州和地方政府、加拿大聯邦、省和地方政府以及其他外國政府 及其機構的合同通常需要獲得政府的資助授權。此外，政府合同通常受到 的審計和調查，這可能導致各種民事和刑事處罰及行政制裁，包括終止 合同、退還部分費用、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停或禁止 未來政府業務。

政府預算的下降、支出或預算優先事項的變化或合同授予的延遲可能會對我們的未來收入產生重大不利影響，限制我們的增長前景。

我們在2021年、2022年和2023年創造了90％以上的收入 來自與政府和政府機構的合同，我們的經營業績可能會受到政府支出上限或政府預算優先事項變化的不利影響，以及政府 預算流程的延遲、計劃啟動或現有合同工具下的合同或訂單的授予。此外，這些政府客户 可以隨時無故終止大部分合同，並面臨越來越大的減少支出的壓力，請參閲 “如果執法部門和其他政府機構不繼續購買、接受和使用我們的解決方案，我們的收入將受到不利影響。” 我們在很大程度上取決於國內和國際執法市場和政府機構對我們的解決方案的接受。 如果執法部門和其他政府機構不繼續購買、接受和使用我們的解決方案，我們的收入將受到不利影響 。未來的支出和計劃授權可能不會增加，也可能減少或轉移到我們不 提供服務或不太可能獲得合同的領域的計劃。出於政治或經濟原因的預算限制，特別是 鑑於俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯衝突以及地區衝突擴大導致的中東緊張局勢 也導致我們的政府客户轉移預算，從而放棄使用我們的解決方案。在我們開展業務的每個國家 ，我們都面臨着這些風險。

來自美國聯邦政府客户的收入 佔我們 2023 年總收入的 17%。這些合同以美國國會撥款的持續可用性為條件。儘管 合同的履行可能會延長多年，但美國國會通常按財年（FY）撥款。因此，合同最初通常獲得部分資金，只有在國會隨着時間的推移進一步撥款時，才會承諾額外資金。如果我們承擔的費用超過合同中承付的資金或 在授予合同之前支付的款項，則除非合同項下承付額外資金 或合同獲得授予和資助，否則我們可能會無法獲得這些費用報銷。此外，當美國國會未在財政年度結束前 完成預算時，政府的運作通常由一項或多項持續決議提供資金，這些決議授權美國聯邦政府各機構 繼續按照上一年度撥款額的資金水平運作， ，但不批准新的支出舉措。當美國聯邦政府根據持續決議運作時，合同授予 可能會延遲、取消或在較低水平上提供資金，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 如果在任何一年的9月30日（聯邦財政年度的最後一天）之前沒有為與我們合作或有潛在業務的美國聯邦政府部門和機構提供撥款或持續的決議，則撥款的失效也可能對我們繼續工作和確認來自這些客户的收入的能力產生負面影響，只要持續失效。 特別是，當美國政府根據持續決議運作時，新合同和計劃的啟動受到限制，為我們的解決方案提供的資金 可能不可用、減少或延遲。資金優先事項的改變或聯邦預算妥協也可能導致 在絕對值或經通脹調整後的基礎上削減總體國防開支，這可能會對我們的業務產生不利影響。

出於預算或政治原因， 美國聯邦政府還可能將支出從一個或多個聯邦機構轉移出去， ，例如移民和海關執法局。美國聯邦政府 總支出的大幅下降、支出優先事項的重大轉移、與執法相關的特定計劃的大幅減少或取消，或與預算相關的大型項目合同或任務訂單授予的重大延遲，都可能對我們未來的 收入產生不利影響，限制我們的增長前景。

不斷變化的 政府採購政策以及越來越重視成本而不是績效可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的絕大多數客户都在公共部門。政府機構的採購過程可能比私營部門簽訂合同更具挑戰性 ，並且可能帶來額外的成本並使銷售工作複雜化。此外，在我們的銷售 週期結束之前，可能會出現影響目標客户的政治 格局或必需的採購程序的變化，這使得與新客户簽訂合同或擴大或續訂現有客户關係變得更加困難或成本更高。 例如，客户可能需要競爭性競標流程，延長回覆截止日期、審查或申訴期；或者客户 可能需要獲得資金，這可能會導致購買延遲或取消；或者客户的注意力可能會轉移到其他 政府事務上，推遲考慮購買我們的解決方案。此類延遲可能會損害我們有效提供 解決方案以及擴大或維持客户羣的能力。此外，我們的大多數政府合同都包括政府機構在 完成之前隨時推遲、縮減、重新談判或終止合同和分包合同的權利。政府客户在我們合同中行使任何這些權利的任何決定都可能導致我們的 利潤和收入下降。

民事沒收法的變化 可能會影響我們的客户購買我們的解決方案的能力。

我們在美國的許多 執法客户使用通過民事沒收程序扣押的資金來資助購買我們的 解決方案。州民事沒收法規允許州政府在有限的司法監督下沒收財產，其依據通常是 大量證據表明財產與犯罪活動有關，即使財產所有者不受 刑事指控。2017年3月，美國最高法院發表了一份由一名法官組成的意見嚴厲批評民事沒收可能違反了美國憲法的正當程序條款，儘管美國最高法院在該案中以程序 為由拒絕審理此案。美國最高法院的不利裁決或州立法的變化可能會影響我們的客户沒收資金 或使用扣押的資金為購買提供資金的能力。民事沒收法規或法規的變化超出了我們的控制範圍，可能會限制 可供客户使用的資金金額，這可能會對我們解決方案的銷售產生不利影響。

我們來自私營部門客户的 收入以及我們的總體運營可能會受到經濟狀況疲軟的不利影響。

與公共部門客户相比，我們的 私營部門客户可能更容易受到經濟狀況疲軟的影響。由於多種因素，某些經濟體 經歷了低迷時期，包括但不限於信貸和 金融市場的動盪、對主要金融機構穩定性和可行性的擔憂、國內生產總值下降、 失業率增加、大宗商品價格和全球股市的波動、更高的利率、政府 可能的關閉、自然災害、COVID-19 疫情、戰爭，俄羅斯和烏克蘭、以色列和哈馬斯之間的地緣政治動盪 以及中東和北非的整體波動和暴力、通貨膨脹、過多的政府債務以及 全球貿易或關税的中斷。經濟和金融市場狀況下滑的嚴重程度和持續時間長短，以及 以及任何復甦的時機、力度和可持續性都是未知的，也是我們無法控制的。

全球經濟中的任何 不穩定都會以不同的方式、不同的時間和不同的嚴重程度影響各國，這使得 對我們業務的影響複雜且不可預測。在這樣的低迷時期，許多客户可能會推遲或減少技術購買。合同 談判可能會變得更加漫長，或者條件可能導致我們的軟件、硬件和解決方案的銷售減少， 更長的銷售週期，利潤壓力，收取應收賬款或延遲付款方面的困難，與我們的應收賬款相關的違約 風險增加，新技術的採用放緩，價格競爭加劇。儘管這些 延遲都不是重大的，但將來它們可能會變得很嚴重，或者從延遲過渡到完全取消。此外， 我們的培訓活動中有很大一部分通常是親自參加本地培訓，我們的實地本地部署 員工前往客户的工作場所演示如何使用我們的解決方案。

此外，全球信貸市場的惡化可能會對我們完成許可交易和服務 交易的能力產生不利影響。任何這些事件，以及企業對全球經濟的信心普遍減弱或下降，或 削減企業支出，都可能延遲或減少我們的收入，因此對我們的業務、經營 業績和財務狀況產生重大不利影響。

與 Cellebrite 知識產權相關的風險

未能充分獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和其他所有權可能會對我們的 業務產生不利影響。

我們 的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們維護、保護、執行和捍衞我們的知識產權和 其他所有權的能力。我們依靠版權、商標、專利和商業祕密法律以及某些合同 條款來建立、維護、保護和執行我們的知識產權和其他所有權。儘管我們做出了努力， 第三方仍可能在未經我們授權的情況下嘗試披露、獲取、複製或使用我們的知識產權或其他專有信息或技術 ，我們保護知識產權和其他專有權利的努力可能無法阻止此類未經授權的 披露或使用、挪用、侵權、逆向工程或其他侵犯我們的知識產權或其他專有 權利的行為。在我們提供解決方案的每個國家，我們可能無法有效保護我們的權利。某些國家的法律 對知識產權和其他所有權的保護可能不如以色列或美國的法律， ，知識產權和其他所有權的執法機制可能不充分。此外，解釋現行和新法律或法規的美國法院尚未完全解決人工智能等新技術的知識產權所有權 和許可權， 在我們的產品和服務中使用或採用此類技術可能會使我們面臨潛在的知識產權索賠；違反 數據許可證、軟件許可證或網站服務條款的指控；聲稱的侵犯隱私權行為；以及其他侵權索賠。 如果此類法律或法規要求提高透明度，則可能會損害對我們的商業祕密或其他知識產權的保護。此外，我們參與 標準制定活動或需要從他人那裏獲得許可可能要求我們許可我們的知識產權。因此， 儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方使用我們的知識產權或其他專有信息 或技術。未經許可轉讓或允許使用我們的知識產權、專有 信息或技術，違反我們的許可協議可能會帶來額外的風險。

此外， 我們可能會成為知識產權侵權或挪用索賠的對象，這可能非常耗時 ，而且和解或訴訟成本高昂，並可能轉移我們管理層的注意力和其他資源。如果我們被發現侵犯了專利、版權、商標或其他知識產權 權利，或者違反了商標共存協議或其他知識產權許可，這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能要求我們停止使用或 重塑我們的全部或部分解決方案的品牌。

我們的任何 知識產權都可能在訴訟或其他 訴訟中受到質疑、縮小範圍、無效、被認定不可執行或規避，包括在適用的情況下，異議、複審、當事方間審查、授予後審查、幹預、無效 和推導程序以及外國司法管轄區的同等程序，此類知識產權或其他專有 權利可能會丟失或不再向我們提供有意義的競爭優勢。即使最終結果對我們有利，此類訴訟也可能導致鉅額成本，並需要我們的管理層花費大量時間。

雖然 我們目前沒有尚未頒發的專利，但我們正在尋求專利保護，並且將來可能會確定我們需要額外的 專利來保護我們的軟件和流程，並且我們可能無法為我們的專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護，或者此類專利保護的獲得速度可能不夠快，無法滿足我們的業務需求。此外，專利 申請過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理的成本或及時地準備、提交、起訴、維護和執行 所有必要或理想的專利申請。專利保護範圍也可以在頒發後重新解釋 ，頒發的專利可能會失效。即使我們的專利申請確實是作為專利頒發的， 的簽發形式也不得足夠寬泛，無法保護我們的技術、防止競爭對手或其他第三方與 我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。

第三方 方可以合法和獨立地開發與我們的產品、服務 和技術類似或重複的產品、服務和技術。除了知識產權法的保護外，我們還依賴我們 通常與我們的公司合作伙伴、員工、顧問、顧問、供應商和客户簽訂的保密或許可協議，並且通常會限制 訪問和分發我們的知識產權和專有信息。但是，我們無法確定我們是否已與所有可能擁有或已經訪問我們機密信息的各方簽訂了此類協議，也無法確定我們簽訂的 協議不會遭到違反或質疑，也無法確定此類違規行為會被發現。此外，保密和保密條款 可能難以執行，即使成功執行，也可能無法完全有效。我們無法保證 我們採取的任何措施都能防止侵權、挪用或其他侵犯我們的技術、其他知識產權或專有 權利的行為。

此外， 我們花費大量資源來監控和保護我們的知識產權和其他所有權免受潛在侵權， 並且將來我們可能會得出結論，至少在某些情況下，保護我們的知識產權或其他專有 權利的好處可能會被我們的管理費用或幹擾所抵消。我們可能會就侵權、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權或其他所有權的行為對第三方 提起索賠或訴訟，或證實我們的知識產權或其他所有權的有效性 。任何此類訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能非常耗時， 會給我們帶來鉅額開支，並分散我們技術和管理人員的精力。此外，試圖對第三方強制執行 我們的知識產權也可能促使這些第三方對我們主張自己的知識產權 或其他權利，或導致裁決全部或部分無效或縮小我們的權利範圍。

我們 可能會遭受信息技術系統泄露、故障或中斷的影響，這可能會損害我們的運營、財務狀況 或聲譽。

在 當前的環境中，網絡安全和隱私面臨許多不斷變化的風險，包括犯罪黑客、黑客活動家、 國家支持的入侵、工業間諜活動、員工不當行為以及人為或技術錯誤。我們的技術系統可能會因惡意事件而受損、中斷或入侵，例如網絡攻擊（包括計算機病毒、勒索軟件和其他惡意 和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊和拒絕服務攻擊）、物理或電子安全漏洞、自然災害、 火災、斷電、電信故障、人員不當行為和人為錯誤。網絡安全威脅採用各種各樣的 方法和技術，其中可能包括使用社會工程技術或供應鏈攻擊，這些方法和技術在不斷演變， 並且變得越來越複雜和複雜；所有這些都增加了檢測和成功防禦 免受其侵害的難度。此外，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常 要等到對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的 預防措施。

此外，近年來，其他公司和政府機構的安全漏洞的頻率和複雜性都有所增加。 其他公司也經歷過網絡安全事件，這些事件涉及集成到其軟件產品或運營中使用的人工智能應用程序的最終用户的機密和專有公司數據和/或個人 數據。儘管我們採取了 旨在保護我們的信息技術基礎設施和敏感數據並增強我們的業務連續性和災難恢復能力的措施，但 我們無法保證我們當前的信息技術系統或其任何更新或升級，包括將 人工智能功能集成到我們的產品中、當前或未來的信息技術系統、雲服務提供商、軟件 和硬件供應商、我們使用或將來可能使用的供應鏈信息技術系統，是完全防範第三方 入侵、病毒、黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似的網絡安全風險。此外，自 COVID-19 疫情以來，越來越多的 員工正在遠程工作並遠程訪問我們的 IT 系統和網絡，這可能會進一步增加 我們遭受網絡犯罪和網絡攻擊的脆弱性，並增加我們的技術基礎設施和系統的壓力。我們提供針對網絡攻擊的數據 保護責任保險（媒體、知識產權和產品責任、網絡責任和商業 一般責任），我們認為限額足以補償我們的計算機、設備和網絡損壞以及由此造成的 運營中斷，該保險可能不足以彌補我們因未來IT系統、網絡和服務的任何泄露或故障而遭受的所有損失

我們 已經經歷過並預計將繼續遭受對我們的信息技術系統或網絡的實際或企圖的網絡攻擊。 儘管先前已知的針對我們的網絡攻擊並未對我們的財務業績產生實質性影響，並且我們將繼續加強 我們的威脅檢測和緩解流程和程序，但我們無法保證過去、未來或正在進行的網絡攻擊或其他 安全漏洞或事件如果成功，不會對我們的業務或財務業績產生重大影響，無論是 直接還是間接的。由於我們歷來是網絡攻擊的目標，並且可能繼續成為網絡攻擊的誘人目標， 我們未經授權訪問和盜用我們的專有和競爭敏感信息的風險也可能增加。 例如，由於與俄羅斯入侵 烏克蘭相關的軍事行動，以及以色列-哈馬斯衝突和不斷擴大的地區衝突，網絡攻擊的風險增加。鑑於這些事件和其他地緣政治事件，民族國家 行為者或其支持者可能會發起報復性網絡攻擊，或採取其他出於地緣政治動機的報復行動，這通常會增加 發生網絡攻擊和安全漏洞的可能性，這可能會干擾我們的業務運營，導致數據泄露， 或兩者兼而有之。雖然我們已經採取了安全措施來保護我們的信息和客户的信息，並防止數據 丟失和其他安全漏洞和事件，但我們過去和將來都無法做到這一點。無法保證 將來我們能夠預測或防止安全漏洞或事件，或未經授權訪問我們的信息 技術系統。

任何 或所有這些問題，或認為其中任何問題已經發生，都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響， 導致現有客户終止或不續訂協議，阻礙我們獲得和維持所需或理想的 網絡安全認證的能力，並導致聲譽損害，其中任何一種都可能對我們的經營業績、 財務狀況和未來前景產生重大不利影響。此外，無法保證我們與客户簽訂的 許可協議中的任何責任限制條款或我們與供應商、合作伙伴或其他方的協議中的任何責任限制條款是否可執行、適用或充分 ，也無法以其他方式保護我們免受與任何特定索賠相關的任何此類責任或損害。

我們的一些 軟件和系統包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和信息 技術系統構成特殊風險。

我們 在軟件解決方案的開發和應用中使用開源軟件， 將來我們將使用開源軟件。此類開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可進行許可，通常 可自由訪問、使用和修改。根據此類開源許可，我們可能會受到某些條件的約束，包括 要求我們免費提供包含開源軟件的專有軟件，必須提供源 代碼用於基於開源軟件創作的修改或衍生作品，以及我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改 或衍生作品，或其他授予第三方一些 權利的許可證使用。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件相結合，則根據開源許可證的某些條款 ，我們可能會被要求發佈專有軟件的源代碼。除了與許可 要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可人 通常不提供更新、擔保、支持、賠償、所有權保證或對軟件原產地的控制，並且 按 “原樣” 提供。同樣，一些開源項目存在已知的安全性和其他漏洞以及架構 不穩定性，或者由於其廣泛可用性而受到安全攻擊，並且以 “原樣” 的方式提供。

此外，開源許可條款可能含糊不清，許多與使用開源軟件相關的風險無法消除， 如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們被發現不當使用了開源軟件， 我們可能會被要求重新設計我們的產品，或採取其他補救措施，這可能會將資源從我們的開發 工作中轉移出去，這些措施都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。我們可能會面臨來自第三方的 索賠，聲稱擁有我們基於此類軟件（可能包括我們的專有源代碼）開發的開源軟件或衍生作品 的所有權或要求發佈或許可該軟件，或者以其他方式尋求執行 適用的開源許可的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開 發佈源代碼的受影響部分，或者停止提供相關軟件，除非我們可以對其進行重新設計以避免侵權。此外，如果我們使用的開源軟件不再由相關的開源社區維護，那麼 可能更難對我們的軟件進行必要的修改，包括為解決安全漏洞而進行修改， 這可能會影響我們緩解網絡安全風險或履行對客户的合同義務的能力。

如果合併開源軟件的許可條款發生變化，我們 也可能需要重新設計解決方案。部分或全部軟件的重新設計過程 可能需要大量額外的研發資源，我們可能無法成功完成 。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為此類軟件 的公開可用性可能使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴開源軟件的網站和系統。 這些風險可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生不利影響。

其他 公司可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會嚴重增加成本並嚴重損害我們 創造未來收入和利潤的能力。

侵權索賠（包括挪用和/或其他侵犯知識產權）在軟件行業很常見，越來越多的 相關法律保護，包括版權和專利，適用於軟件解決方案。儘管我們的大多數技術本質上是專有的 ，但我們的軟件解決方案中確實包含了某些第三方和開源軟件。就第三方軟件而言， 我們認為此類軟件是由擁有知識產權的相應實體許可的。儘管我們認為 我們已經以需要許可的方式為集成到我們的解決方案中的所有重要第三方知識產權獲得了適當的許可，但第三方已經並將來可能會繼續對我們提出侵權索賠，包括非執業實體有時會採取激進和機會主義的行動，其商業模式是從像我們這樣經營 的公司中獲得專利許可收入。任何此類斷言，無論是非曲直都可能導致訴訟，或者可能要求我們獲得第三方 知識產權的許可。此類許可證可能不可用，或者可能無法按照商業上合理的 條款提供。此外，隨着我們繼續開發軟件解決方案並使用新技術和創新擴大我們的產品組合， 面臨侵權威脅的風險可能會增加。任何侵權索賠和相關訴訟都可能耗費時間、解決 或訴訟費用高昂，破壞我們創收或進入新市場機會的能力，可能會轉移管理層 的注意力和其他資源，如果發現我們侵犯了第三方權利、 和/或由於我們對這些索賠進行辯護或試圖許可知識產權而導致成本大幅增加 } 版權或修改或重塑我們的解決方案以避免侵權第三方權利。通常，我們與合作伙伴和 客户的協議中包含一些條款，要求我們賠償他們因涉及我們的解決方案的任何知識產權 侵權索賠而蒙受的損失。上述任何侵權索賠和相關訴訟都可能對我們的業務和經營業績以及我們創造未來收入和利潤的能力產生重大不利影響。

與數據隱私和人權相關的風險

使用我們的某些解決方案可能會被視為違反隱私權和相關法律，或被法院裁定為違反隱私權和相關法律。 任何此類看法或決心都可能對我們的財務業績和經營業績產生不利影響。

由於 我們的某些信息披露解決方案（包括用於數字調查的解決方案）的性質，公眾可能會認為 使用我們的解決方案可能會導致對個人隱私權的侵犯。此外，某些法院或監管機構 可能會認定使用我們的軟件解決方案違反了隱私法。 潛在客户、公眾、政府實體或司法系統的任何此類決定或看法都可能損害我們的聲譽，可能導致客户對我們C2C平臺的 使用率或採用率降低，並對我們的聲譽、收入、財務狀況和運營業績 產生不利影響。我們投入了大量資源通過遵守適用法律和要求所有被許可方 遵守包括隱私法在內的適用法律來降低這些風險，但我們被告知，即使我們無法訪問存儲在 上或從設備中提取的數據，我們仍可能對客户使用此類數據的方式承擔責任，甚至承擔責任，包括如果客户以侵犯隱私的方式使用數據，則包括 相關法律或我們的許可協議。

我們的一些 解決方案可能被客户以不符合或被認為不符合人權的方式使用。任何此類看法 都可能對我們的聲譽、收入和經營業績產生不利影響。

我們努力向客户銷售我們的解決方案 ，讓他們以合法和合乎道德的方式使用這些解決方案。請參閲 “— 如果我們認為潛在客户的活動與我們的組織使命或價值觀不一致，我們可能不會與他們建立關係。”以 為例，所有客户在激活之前都必須確認他們將僅將我們的產品用於合法用途，但是 Cellebrite 無法驗證此承諾是否準確。此外，在我們不知情或未經許可的情況下，我們的一些政府客户可能會以不符合 或被認為不符合普遍接受的人權標準的方式使用我們的解決方案。例如， 2020年8月，包括一些人權活動家在內的61名請願者向特拉維夫 地方法院提交了針對各種以色列政府實體和Cellebrite的請願書。該請願書要求地區法院行使 《國防出口管制法》賦予的權力，停止向香港警察部隊出口我們的UFED解決方案。活動人士稱，UFED 被用來對付香港的民主抗議者，這導致了對人權的侵犯。此後，我們採取了旨在阻止向中國和香港客户銷售商品的 政策和程序，並主動停止向俄羅斯、 白俄羅斯和其他一些國家的銷售，但是這份請願書以及與俄羅斯、孟加拉國 和烏幹達有關的負面媒體報道和請願可能會對我們的聲譽產生負面影響。我們的許可協議禁止客户以違反適用法律（包括與人權和個人權利有關的法律）的 方式使用我們的解決方案，或支持任何非法 活動或侵犯任何第三方的權利，並且通常要求我們的客户賠償我們因其行為而遭受的 損失；但是，我們無法保證客户或其他人無法規避我們的行為限制或 我們不會受到第三方指控的索賠由於我們的客户 使用我們的產品，他們的權利受到侵犯。將來，關於客户濫用行為的其他指控可能會損害我們的聲譽，即使我們沒有參與 濫用行為或立即採取行動切斷與此類客户的關係。

如果我們認為潛在客户的活動與我們的組織 使命或價值觀不一致，則我們 不得與他們建立關係。

對於我們認為其立場或行為與我們 支持執法機構以合法方式行事的使命不一致的客户，我們 通常不會故意與其開展業務。我們制定並繼續發展道德風險管理框架， 旨在幫助我們管理客户在使用我們的產品時侵犯人權的風險。我們使用道德框架 來確定我們將在哪些國家或與哪些客户開展新業務，具體方法是應用一系列標準和指標，包括 監管限制，例如制裁和出口管制，以及一些被廣泛接受的人權相關指數，例如 腐敗感知指數、民主指數和****指數。這一道德風險管理框架將隨着時間的推移而持續發展 ，並運用定量和定性衡量標準來幫助我們的決策。基於這一道德框架，我們 可能會決定不與新客户接觸，或者向在我們認為不符合我們的道德標準和企業價值觀的國家/地區 運營的現有客户延長或續訂許可證和服務。例如，我們採取了旨在 阻止向孟加拉國、白俄羅斯、中國、香港、澳門、俄羅斯、委內瑞拉、阿曼、烏幹達和其他 國家的客户銷售產品的政策和程序，部分原因是出於對侵犯人權、數據隱私和安全的擔憂，部分是出於監管要求， ，部分原因是出於其他業務考慮，我們未來可能會決定不在其他國家或與其他國家開展業務 出於類似原因的現有或潛在客户。

我們的大多數 客户都需要在自己的組織內託管自己的專有數據，因此，我們的大多數產品，無論是在本地部署還是其他部署，都由我們的客户運營，除了故障排除和 不時提供支持外，沒有我們的參與。同樣就我們基於 SaaS 的產品而言，雖然我們可能參與了 SaaS 平臺的運營和維護，但我們無法瞭解客户對我們產品的使用情況。因此，我們依賴一系列公開 信息來源，並在很大程度上依賴媒體和其他報道，來了解是否有人聲稱我們的產品被使用 不符合我們的組織使命和價值觀。第三方報告可能不完整、不可靠或不可用。此外， 關於我們的產品是否被濫用的決定可能涉及主觀判斷或是不同意見的主體。 我們制定了某些保障措施，旨在識別或防止濫用我們的產品。

以 為例，公司設有道德與誠信委員會，該委員會是董事會的諮詢機構。該委員會由七位行業專家組成，其中包括道德專家、法律專家、前警察部隊成員、國防部前成員、技術專家、學術專家和社區領袖。道德與誠信委員會的職責是就與不斷變化的國際法、與負責任的商業行為相關的道德考量以及適用於銷售和使用我們技術的法律法規要求 的事項向 董事會提供建議。

此外， 使用我們產品的許可禁止客户在違反適用法律（包括與 人權和個人權利有關的法律）的情況下使用我們的解決方案，也禁止他們支持任何非法活動或侵犯任何第三方的權利。如果重大違規行為在提前 30 天通知後仍未得到糾正，我們 可能會終止任何許可證。此外， 如果該軟件的使用違反許可證，除其他外，我們可能會禁用該軟件。關於 違反我們的許可是否會導致終止或其他糾正措施的決定涉及判斷，並取決於每個案例的事實和情況 。

我們 無法確定上述保障措施是否足以防止規避我們的限制，或識別出濫用 我們產品的行為或防止任何此類濫用。我們決定不在這些國家或與這些客户開展業務可能會改變我們對長期財務收益和業績的 期望，這可能會損害我們的增長前景、業務和 經營業績。儘管我們努力與符合我們的使命和價值觀的客户和政府開展業務，但我們不能 預測我們的政府和私營部門客户的活動和價值觀將如何隨着時間的推移而演變，並且它們可能會以與我們的使命不符的 方式演變。

我們 偶爾會對第三方數據的訪問受到限制，如果違反我們的安全措施並未經授權訪問這些數據 ，我們的系統、數據中心和解決方案可能被認為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的 解決方案或服務，我們可能會承擔重大的法律和財務風險和責任。

我們 通常無法訪問或存儲客户數據，也無權訪問客户使用我們的解決方案處理的數據。但是， 我們的人員在接到技術支持電話或維護或操作相關解決方案時，偶爾會短暫而有限地訪問數據，包括個人身份信息（“PII”）， 。我們可能有 短暫訪問數據的一個例子是，當客户致電技術支持時，他們有時會授予我們的服務運營商遠程訪問其 設備的權限，這可能會導致與服務運營商短暫共享數據。在極少數情況下，客户可能會與 技術支持共享數據，以進行進一步的錯誤修復研究和分析。我們有內部流程可以在客户支持完成 後不久刪除此類數據，並確保錯誤修復的可持續性和一致性，但是在這些有限的時間內仍會共享數據， 因此可能會或被認為更容易受到攻擊。此外，當客户決定將敏感數據存儲在我們的調查管理 SaaS 解決方案中時，他們可以使用我們的調查管理解決方案 the Guardian 來存儲、共享和審查此類數據，包括 PII。此外，我們可能有權訪問與提供高級服務 相關的客户數據，包括 PII，我們在該服務中充當外包取證實驗室，從客户發送給我們的設備中提取數據。公司 已實施多項內部流程和措施，用於在相關服務（以 高級服務為例）完成後不久刪除數據，這些流程和措施旨在確保嚴格按需服務 的基礎上對客户數據進行管理、有限、短暫和安全的訪問。該公司使用國際認可的信息安全措施並遵守行業標準。我們的高級服務 由嚴格的專用平臺提供，該平臺將身份驗證、授權、聯網和可觀察性整合到單個 點以及旨在控制數據訪問、使用、存儲和保留的內部流程中。但是，對這些數據的任何實際或感知的 未經授權的訪問、使用、披露或修改都可能導致我們的解決方案和服務被視為不太安全， 這可能會導致責任並對我們的聲譽以及財務和經營業績產生重大不利影響。

與法律合規和監管事項相關的風險

我們 受以色列加密法律的約束，這些法律可能會受到未來改革的約束，我們未能依照 這些法律獲得或維持相關許可可能會對我們的業務產生負面影響。

我們解決方案的 出口受以色列加密控制法律的約束。我們在以色列加密控制制度 下的出口許可證禁止我們向某些國家的客户出口我們的某些產品，並要求我們獲得國防部 的同意才能向某些其他國家的客户出口。我們不遵守這些要求可能會使我們受到財務 和其他處罰，這可能會對我們的收入和利潤產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。

儘管 以色列不是《關於常規武器和兩用物品及技術出口控制的瓦塞納爾安排》（ “瓦塞納爾安排”）的締約方，但它通過了《瓦塞納爾安排兩用物品和技術清單》，其中所列的物品 和技術受以色列出口管制法律和法規的約束。但是，加密（即 受以色列加密法管轄）和密碼分析技術都不受以色列出口管制制度的監管，即使此類加密 或密碼分析能力將被置於與 有關信息安全的《瓦森納安排雙重用途清單》第 5 章第 2 部分中。2016年，以色列國防部發布了法規草案，提議取消現有的加密 控制制度，取而代之的是瓦塞納爾安排第5章的第2部分。在過去的幾年 年中，以色列國防部重申了這項努力，並公開表示打算推動這項改革。但是， 這一舉措在2023年停滯不前，當時經濟部（非國防相關雙重用途出口的監管機構）拒絕與其合作 。如果我們的解決方案確實受以色列通過的《瓦森納爾安排》雙重用途清單的約束，那麼其中一些很可能受5767-2007年《以色列國防出口管制法》或5766-2006年《進出口令》（對雙重用途商品、服務和技術的出口管制）的管制，具體取決於客户和最終用途。對我們和我們的產品適用這些法律的 要求可能會使我們遵守不同的許可要求，並可能要求我們調整營銷、 銷售和出口慣例以適應這些變化的要求。這項改革可能會對我們快速、高效 和具有成本效益地推銷和銷售產品的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、收入和利潤產生重大不利影響。

我們 受出口法律、法規和政府貿易管制的約束，任何不遵守這些法律的行為都可能對 我們的經營業績產生負面影響。

各個 國家監管某些加密解決方案和技術（包括密碼學或密碼分析能力）的進出口， 包括進口許可證和許可要求，並頒佈了可能限制我們分發解決方案能力的法律，或者 可能會限制我們的客户在這些國家使用我們的解決方案的能力。任何新的出口限制、新的進口限制、 新立法、經濟制裁的變化，或現行法規的執行或範圍的改變，或此類法規所針對的 國家、個人或技術的變化，都可能導致在非美國開展業務的現有客户 減少對我們產品的使用，在非美國開展業務的新客户對我們產品的採用率下降，限制我們向 新市場的擴張，以及收入減少以及潛在的收入增長。

我們的 活動或產品可能會受到某些經濟制裁法律的約束，包括以色列和美國的法律。我們 採用了旨在限制向受美國和以色列全面制裁的國家以及指定實體和個人銷售的政策和程序 。由於客户、經銷商或其他人規避限制，我們的解決方案和技術可能會出口或再出口到這些受制裁的目標，或最終被這些受制裁的目標使用 ，儘管他們受合同承諾 禁止他們出口或轉售給任何未經授權的客户，並且任何此類出口、再出口或使用 都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。出口法規、 經濟制裁或相關立法的任何變化、現行法規的執行或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、 個人或技術的變化，都可能導致我們解決方案的使用減少，或者我們 向從事國際業務的現有或潛在客户出口或銷售解決方案的能力降低。減少使用我們的解決方案 或限制我們出口或銷售解決方案的能力都可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生不利影響。

不同的 監管和法律要求以及可能對使用、進口、出口或 再出口我們的解決方案或提供服務頒佈的額外法規或限制，可能會延遲、限制或阻止我們的解決方案在某些司法管轄區的銷售或使用。 如果我們或我們的業務合作伙伴或交易對手，包括許可人和被許可人、主承包商、分包商、分許可人、 供應商、客户、運輸合作伙伴或承包商，未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可證，或者如果我們在必要時未能獲得此類合同承諾，我們 也可能受到不利影響，通過名譽損害以及其他負面後果，包括政府調查 和處罰。

這些 法律和法規可能會隨着時間的推移而發生變化，因此我們必須繼續監控並投入資源以確保持續合規 。儘管我們採取了預防措施來防止在違反此類法律的情況下提供我們的軟件，但儘管我們採取了預防措施， 仍可能無意中違反此類法律提供該軟件。不遵守適用法規或要求 可能會使我們受到調查、制裁、執法行動、沒收利潤、 罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果對我們採取了上述任何行動，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴 ，在每種情況下，對於足夠嚴重的違規行為，我們的業務、經營業績和 財務狀況都可能受到重大不利影響。我們還可能因處罰、聲譽損害、失去進入某些市場的機會或其他原因而受到不利影響。此外，對任何行動作出迴應都可能導致管理層 的注意力和資源嚴重轉移，並增加專業費用。執法行動和處罰可能會損害我們的業務、經營業績 和財務狀況。

我們的 業務受有關隱私、數據保護和安全、技術 保護、人工智能和其他事項的複雜和不斷變化的美國和非美國法律法規的約束。這些法律法規中有許多可能會發生變化且解釋不確定，可能導致 索賠、業務行為改變、罰款、運營成本增加或以其他方式損害我們的業務。

我們的產品主要用作 本地解決方案，通常由我們的客户在沒有我們參與的情況下運營。但是，我們的服務運營商在接到技術支持電話或運營我們基於 SaaS 的 解決方案（例如 Guardian 解決方案）時，偶爾會短暫而有限地訪問客户數據，包括 PII。此外，我們可能會提取包含客户數據（包括 PII）的文件，這些數據與 我們的高級服務有關，在該高級服務中，我們充當外包實驗室，從客户發送給 我們的設備中提取數據。在所有這些情況下，我們不會訪問或查看客户數據，不會以有限的訪問權限安全地維護此類數據， 並在確認客户已收到數據後刪除所有此類數據（Guardian 除外，其中 數據由客户自行決定存儲或刪除）。因此，就歐洲通用數據保護 條例（“GDPR”）和英國同等立法而言，我們認為我們不被視為控制者，在這些條款的含義範圍內，在有限的情況下， 充當處理者。有關更多信息，請參閲 “—我們 可能會遭受信息技術系統泄露、故障或中斷的影響，這可能會損害我們的運營、財務狀況 或聲譽。”

鑑於 我們業務的全球性質，我們受美國和國外與隱私和數據保護、數據安全、數據存儲、保留、傳輸 和刪除、技術保護、機器學習、人工智能和個人信息相關的各種地方、州、國家和國際法律和指令以及 法規的約束。與美國相比，國際數據保護、數據安全、隱私、 和其他法律法規可能規定不同的義務或更嚴格。這些美國聯邦 以及州和外國法律法規，視制度而定，可能由私人團體或政府實體執行， 在不斷變化，可能會發生重大變化，並且在可預見的 將來它們可能會繼續發展和演變。此外，這些法律法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，尤其是在我們經營的新的、快速發展的軟件和技術行業中， ，每個國家的解釋和適用可能不一致 ，也可能不符合我們當前的政策和做法。

許多提案正在等待美國聯邦、州和外國立法和監管機構審議，這些提案可能會對我們的業務產生重大影響。例如，儘管最近取得了進展，包括美國與歐盟委員會之間達成了一項原則性協議 以及隨後發佈的行政命令，指示美國將採取措施履行美國在新的 歐盟-美國數據隱私框架下的承諾，但允許公司將個人數據從 歐洲經濟區轉移到包括美國在內的某些其他司法管轄區的機制可能會面臨新的法律挑戰，導致 的進一步限制轉移的能力跨境數據。此外，以下法律法規已經或將要生效，這給Cellebrite帶來了進一步的解釋不確定性：

美國的某些 其他州法律規定了類似的隱私義務，所有50個州的法律包括向受影響的個人、州官員和其他人提供 某些安全漏洞通知的義務。例如，弗吉尼亞州 於2021年3月2日頒佈了《弗吉尼亞消費者數據保護法》（“VCDPA”），創建了第二部真正全面的美國州隱私法， 於2023年1月1日（CPRA生效的同一天）生效。此外，目前還有許多與數據隱私或安全相關的提案 正在等待聯邦、州和外國立法和監管機構審議，包括一些正在考慮制定類似於 CCPA 和 VCDPA 的消費者保護法的州。例如，科羅拉多州於2021年6月通過了《科羅拉多州隱私法》 （“CPA”），該法於2023年7月1日生效。猶他州於 2022 年 3 月通過了《猶他州消費者隱私法》（“UCPA”） ，該法於 2023 年 12 月 31 日生效。此外，康涅狄格州於2022年5月頒佈了《康涅狄格州個人 數據隱私和在線監控法（“CTDPA”），該法於2023年7月1日生效。其他州繼續 頒佈和提出與隱私和數據安全有關的新立法。

這些立法行動中的每一個 都可能增加複雜性、要求、限制和潛在法律風險，需要 對合規計劃進行額外資源投資，並可能影響戰略和以前有用數據的可用性， 可能導致合規成本增加和/或業務慣例和政策的變化。這些事態發展可能要求我們審查 並修改我們進行和接收從其他國家向以色列傳輸個人數據所依據的法律機制。隨着數據保護 監管機構發佈有關個人數據導出機制的進一步指導方針，包括無法使用標準合同條款 的情況和/或開始採取執法行動，我們可能會承擔額外費用、投訴和/或監管調查 或罰款，和/或如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，它 可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或隔離相關的系統和操作， 並可能對我們的財務業績產生不利影響。

隨着我們繼續創新 並利用人工智能改善我們的產品，我們的商業模式可能會受到監管人工智能和 機器學習使用的全球趨勢和法律的影響。此類法律或法規不僅可能導致我們修改數據處理慣例，這可能會帶來成本高昂或繁瑣的負擔， 而且還可能影響我們使用某些數據開發產品的能力，或阻礙受此類法律法規 監管的客户採用我們的產品。此外，由於人工智能對人權、知識產權、隱私和就業等問題的感知或實際影響，我們可能會面臨新的或更嚴重的法律、道德或其他挑戰，並且我們可能會面臨品牌 或聲譽損害、法律責任或與這些問題相關的成本增加。有關更多信息，請參閲 “—在我們的 C2C 平臺中使用人工智能（“AI”）（包括機器學習）時出現的問題可能會導致聲譽損害、責任或影響我們的財務業績。”

這些 現有和擬議的法律法規的遵守成本可能很高，可能會降低我們的 DI 解決方案套件的有效性或價值， 延遲或阻礙新解決方案的開發，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，要求我們修改 數據處理慣例，限制我們的運營，處以鉅額罰款和處罰，需要大量的管理時間和精力， 或將我們的數據或技術置於危險之中。我們或我們的解決方案套件未能遵守美國、歐盟、英國或 其他與隱私、數據保護、 或信息安全相關的外國法律、法規、指令、行業標準或法律義務的任何失誤或被認為未能遵守或未經授權訪問、獲取、使用、發佈 或傳輸個人信息、個人數據或其他客户或敏感數據的任何安全事件數據或信息可能會導致政府調查、 調查、執法行動以及起訴、私人索賠和訴訟、賠償或其他合同義務、其他 救濟措施，包括罰款或要求我們修改或終止現有業務慣例，或負面宣傳，以及相關費用和 責任，這可能會對我們的業務、聲譽和經營業績產生重大不利影響。

我們 將來可能會參與法律、監管或行政調查和程序，訴訟 或其他事項的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們會不時收到來自政府機構和監管機構的正式和非正式詢問，詢問我們是否遵守法律和 法規或其他與我們的業務或交易有關的情況。我們還可能面臨索賠、訴訟、訴訟和調查 ，其中可能涉及勞資和就業糾紛、歧視和騷擾指控、商業糾紛、知識產權 權利（包括專利、商標、版權、商業祕密和其他所有權）、集體訴訟、一般合同、侵權行為或 誹謗、數據隱私權、反壟斷問題、普通法欺詐、政府監管、合規、涉嫌的聯邦和州證券 和 “藍天” 違法行為或其他投資者相關問題。我們的股東可能會不時對我們的董事提起衍生索賠、訴訟和訴訟， 可能涉及違反信託義務、違反忠誠義務、 失職監督、公司浪費索賠和其他事項。例如，一位前顧問對 公司和我們的一些董事和高級管理人員提出了多項索賠。這些索賠可能導致聲譽損害，並轉移資源和管理層 的注意力從我們的主要業務運營上轉移開來。此外，我們的業務和業績可能會受到當前 待處理的結果以及任何未來的法律、監管和/或行政索賠或訴訟（包括金錢損害賠償或禁令 救濟）的不利影響。此外，在過去的幾年中，大型跨國公司已對網絡相關公司提起訴訟， 聲稱網絡公司的活動違反和違反了其使用條款或知識產權。雖然 我們不是網絡公司，但這種風險也可能適用於我們和我們的解決方案。

隨着我們繼續擴大規模，隨着我們的業務 客户數量的擴大以及我們的 DI 解決方案套件變得越來越複雜， 我們的法律爭議和查詢的數量和重要性可能會增加。此外，如果客户未能根據我們的 協議條款向我們付款，我們可能會因為通過訴訟執行合同條款的費用而受到不利影響。訴訟或 其他程序可能既昂貴又耗時，並且會將我們的資源和管理層的注意力從我們的主要 業務運營上轉移開。我們的訴訟結果也無法肯定地預測。如果我們無法在訴訟中勝訴， 我們可能會支付鉅額的金錢損失或罰款，或者對我們的 DI 解決方案套件或業務慣例進行不必要的更改， 因此，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。此外， 如果我們為未決訴訟累積損失應急準備金並確定這是可能的，則我們 在財務報表中反映的有關這些事項的任何披露、估計和儲備金都可能無法反映訴訟 或其他此類事項的最終處置或財務影響。這些訴訟還可能導致負面宣傳，這可能會損害客户和公眾對 我們業務的看法，無論指控是否有效或我們最終是否被認定負有責任。

儘管 我們的標準軟件許可和服務協議條款和條件中有責任限制條款，但這些條款 在某些情況下可能不可執行，協議中的保護級別可能有所不同，或可能無法完全或有效 保護我們免受此類索賠及相關責任和成本的侵害。我們通常會在協議中為我們的軟件和硬件解決方案 提供保修。如果此類協議中的擔保失效，我們通常有義務更換或更正 產品，使其符合適用協議中規定的保修條款，或者，如果我們無法這樣做，客户 有權要求退還產品和服務的購買價格。銷售和支持我們的解決方案還會帶來產品責任索賠的 風險。我們保有錯誤和遺漏保險，以防止因使用 解決方案而發生的某些索賠，但是我們的保險承保範圍可能不足以涵蓋對我們提出的任何索賠。此外，即使是最終 失敗的索賠也可能導致我們在訴訟中花費資金，並分散管理層的時間和其他資源。

未能遵守適用於我們業務的法律、法規或合同條款可能會導致我們失去政府客户或 我們與美國和其他政府簽訂合同的能力。

我們的大多數客户是政府和國有機構，每個機構的政府合同都有自己的具體指導方針和合規要求 。例如，我們的美國政府業務受特定的採購法規的約束，並有許多 合規要求。特別是，我們必須遵守與政府合同的訂立、 管理和履行以及納入政府合同工具有關的法律、法規和合同條款，這會影響我們和我們的合作伙伴 與政府機構開展業務的方式。這些要求雖然在美國政府合同中很常見，但增加了我們的績效 和合規成本。這些成本將來可能會增加，從而降低我們的利潤率，這可能會對我們的 財務狀況產生不利影響。

此外， 在美國，政府合同需要接受政府代表的監督審計。此類審計可能會導致對我們的合同進行調整 。例如，對於《成本會計準則》涵蓋的合同，任何被發現不當分配給 特定合同的成本都可能不被允許，並且可能必須退還已報銷的此類費用。此外，由於實際的 或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會接受其他審計 和內部調查，這些審計和內部調查可能會給我們的業務帶來財務代價，並轉移管理層的注意力和時間。 取消資格的原因包括違反各種法律或政策，包括與採購誠信、出口管制、 美國政府安全法規、就業慣例、刑事司法數據保護、環境保護、記錄的準確性 、適當記錄成本、外國腐敗、貿易協定法、購買美國法案和《虛假索賠法》相關的法律或政策。為方便起見，政府可以隨時終止與美國聯邦政府的合同 。此外，美國以外的政府實施的監管要求 可能更為嚴格，違規行為可能會使我們受到這些政府的調查、 訴訟、制裁或其他後果，在某些情況下，還允許這些政府為方便起見隨時終止 合同。由於政府行動和對策的動態性質，這些後果仍不確定。

適用於我們每份合同的 法律法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本，不遵守這些 或其他適用的法規和要求，包括過去的違規行為，可能會導致我們的渠道 合作伙伴提出損害賠償索賠、罰款、終止合同以及暫停或禁止政府在一段時間內與政府 機構簽訂合同。任何此類損害賠償、處罰、中斷或限制我們與政府開展業務的能力， 都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、公眾認知和增長前景產生重大不利影響。

新的 法律和/或法律解釋以及不斷變化的法規會帶來我們可能不遵守這些法律和法規的風險 ，合規成本可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 受以色列和國外的各種法律和法規的約束，這些法律和法規涉及我們業務的核心事項，包括隱私、 數據保護和個人信息、公開權、內容、知識產權、廣告、營銷、分發、 數據安全、數據保留和刪除、電子合同和其他通信、競爭、消費者保護、電信、 產品責任、税收、勞動和就業、經濟或其他貿易禁令或禁令制裁、證券法合規和 在線付款服務。引入新解決方案、將我們的業務擴展到某些司法管轄區或我們可能採取的其他行動 可能會使我們受到其他法律、法規或其他政府審查。此外，外國數據保護、隱私、 內容、競爭和其他法律法規可能規定與以色列或 美國的義務不同的義務或更嚴格。這些法律法規在某些情況下可以由政府實體以外的私人機構執行， 在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些 法律法規的適用、解釋和執行通常是不確定的，每個國家的解釋和適用可能不一致， 與我們當前的政策和做法不一致。新的法律法規（或對現有法律和法規的新解釋）可能要求 我們承擔鉅額費用，使我們面臨意想不到的民事或刑事責任，或導致我們改變業務慣例。 遵守這些法律和法規的成本很高，而且將來可能會增加。此外，這些法律和 法規，或任何相關的詢問或調查或其他政府行動，可能會延遲或阻礙新解決方案的開發， 導致負面宣傳，需要大量的管理時間和精力，並使我們接受可能損害我們業務的補救措施， 包括罰款或要求我們修改或停止現有商業慣例的命令。

我們 受反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到刑事處罰 或鉅額罰款，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、經營業績、 和增長前景產生重大不利影響。

我們 現在和將來都要遵守我們開展或將來可能開展活動的各個司法管轄區的反腐敗、反賄賂、反洗錢以及金融和經濟制裁法律法規 ，包括《反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》、 和其他國內外反腐敗法律和法規。《反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》禁止我們和我們的高管、 董事、員工和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人和中介機構腐敗地向 “外國官員” 提供、承諾、 授權或提供任何有價值的東西以影響官方決策或 獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司製作和保存賬簿、 記錄和賬目，以準確反映交易和資產處置，並維持適當的內部會計 控制體系。英國《反賄賂法》還禁止非政府的 “商業” 賄賂和索取或接受賄賂。 違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和 聲譽造成重大不利影響。

不遵守反腐敗、反賄賂或類似法律可能會使我們面臨舉報人投訴、媒體負面報道、調查、 以及嚴厲的行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些 都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。此外， 未來經濟制裁法的變化可能會對我們的業務和證券投資產生不利影響。

與Cellebrite在以色列的註冊和設立相關的風險

我們的 主要辦事處和業務位於以色列，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事 不穩定或外部對這種不穩定的反應的不利影響。

我們的 主要辦公室和許多員工，包括我們的許多管理成員，都在位於以色列的辦公室辦公， 而且我們的許多員工、高級職員和董事都是以色列居民。此外，我們在以色列有一個小型裝配設施。 因此，以色列及周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營， 如下所述。

近年來，以色列與恐怖和軍事團體發生了零星的武裝衝突。其中一些敵對行動伴隨着 從加沙地帶向以色列各地的民用目標發射導彈，包括 我們的裝配設施、我們的一些員工和一些顧問所在的地區。伊朗還威脅了以色列，可能正在發展 核武器。

2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民 和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶接壤的 邊境沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵死亡、受傷和綁架 。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，在 這些恐怖組織的持續火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了對 的軍事行動。

很難預測以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間， 這種戰爭對該公司的業務和運營以及對整個以色列經濟的經濟影響也是如此。這些事件可能與更廣泛的宏觀經濟 跡象交織在一起，表明以色列經濟地位惡化，這可能會對公司及其有效開展業務的能力產生重大不利影響。例如，控制也門部分地區的胡塞民兵對穿越紅海的海上船隻發動了多次襲擊 ，據認為，這些海上船隻要麼正在前往以色列，要麼由 以色列商人部分擁有。紅海是進出以色列的國際貿易的重要海上路線，此類襲擊可能對進出以色列的供應鏈產生不利影響。

與以色列安全內閣對哈馬斯宣戰以及可能與其他組織發生敵對行動有關， 數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。以色列公民 每年有義務執行幾天，在某些情況下甚至更長時間，直到年滿 40 歲（對於身為軍官或從事某些職業的預備役軍人， ），並且在發生軍事衝突和/或國家民事 緊急情況下，可能會被徵召現役。在當前或未來與哈馬斯、真主黨和其他敵國或恐怖組織的戰爭或其他 武裝衝突中，除了我們在以色列的服務 提供商的員工外，我們在以色列的某些員工和顧問已接到電話，可能還有其他員工被召去服務，這些人可能長時間不在 。因此，我們的運營可能會因此類缺席而中斷，這種中斷可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的以色列供應商因在當前或未來的戰爭或其他武裝衝突中服兵役 而缺少員工，這可能會干擾他們的運營，這反過來又可能對我們向客户交付或提供產品和服務的能力產生重大不利影響。

此外，自與哈馬斯開戰以來，以色列北部與黎巴嫩 （與真主黨恐怖組織）和南部邊境（也門****）的敵對行動持續不斷。黎巴嫩與 真主黨的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括西岸 的巴勒斯坦軍事組織以及伊朗等其他敵對國家，也有可能加入敵對行動。此類衝突將來可能會升級為更大的 區域衝突或戰爭。如果我們的設施因敵對行動或敵對行動而遭到破壞， 我們的持續運營，我們及時交付或提供產品和服務以履行對客户和供應商的合同 義務的能力可能會受到重大和不利影響。

持續衝突的 激烈程度、持續時間和結果尚不確定，其持續或升級可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響 。此外，以色列-哈馬斯衝突的升級以及中東和北非的緊張局勢可能 要求我們改變行動以應對戰時影響，這可能代價高昂、耗時且會干擾我們的行動。 如果以色列-哈馬斯衝突進一步升級，額外的限制措施和其他政府行動可能會增加 對我們在以色列的業務影響的嚴重性，並可能對我們的業務產生重大不利影響。我們的業務嚴重中斷可能導致 嚴重的銷售損失，並且可能需要大量的恢復時間和支出才能恢復運營。此外，如果 以色列-哈馬斯或以色列-真主黨衝突導致基礎設施和公用事業服務（例如能源、交通或 電信）的損失，我們可能會遭受成本增加和其他負面財務影響。如果此類中斷導致客户訂閲延遲或 取消、硬件產品組件組裝或產品發貨，則我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的 商業保險不涵蓋因戰爭和恐怖主義相關事件而可能造成的損失。儘管以色列 政府目前承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害賠償的賠償金額，但 無法保證政府的這種保險會維持下去，也無法保證它足以彌補我們的潛在損失。我們蒙受的任何損失或 損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。該地區 的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的經營業績。

上述 事件可能與以色列經濟地位惡化的更廣泛宏觀經濟跡象交織在一起 ，這可能涉及評級機構下調以色列的信用評級（例如穆迪最近將以色列的信用 評級從A1下調至A2，以及將其展望評級從 “穩定” 下調至 “負面”）， 這可能會帶來重大不利影響對公司及其有效開展業務的能力的影響。

此外，國際法院於 2024 年 1 月對南非於 2023 年 12 月對 以色列提起的案件作出臨時裁決，指控在加沙戰爭期間和與之相關的種族滅絕，並命令以色列採取措施防止種族滅絕行為、防止和懲罰煽動種族滅絕的行為，並採取措施向其提供基本服務 和人道主義援助加沙的平民。有人擔心，在國際法院作出裁決後，公司和企業將終止或可能已經終止與以色列公司的某些商業關係。過去，以色列國和以色列公司 曾受到特定國家和/或組織的經濟抵制。雖然其中一些限制消除了這些限制，但是 如果以色列的敵對行動或政治不穩定持續或加劇， 其他限制可能會限制與以色列和以色列公司的業務往來。此外，激進分子越來越努力促使公司和消費者根據以色列政府的政策抵制以色列 商品。此類行為，特別是如果它們變得更加普遍，可能會對我們 銷售解決方案的能力產生不利影響，因此可能會對我們的經營業績、財務狀況或 業務的擴張產生不利影響。

最後， 以色列境內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年間舉行了五次大選，在 至2023年10月之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的變革，引發了廣泛的政治 辯論和動盪。針對這一舉措，以色列境內外的許多個人、組織和機構 對擬議的變更可能會對以色列的商業環境產生負面影響表示擔憂，其中包括外國 投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、 利率上升、證券市場波動加劇和宏觀經濟狀況的其他變化。迄今為止，這些舉措已被基本擱置。如果政府再次對以色列司法系統進行此類變革並獲得 議會批准，這可能會對我們的業務、經營業績以及我們籌集額外資金的能力產生不利影響， 如果我們管理層和董事會認為有必要。

可能很難在以色列或美國對我們、我們的高管和董事或本年度報告中提及的專家 執行美國判決，也可能難以在以色列提出美國證券法主張或向我們的高管和董事或專家提起訴訟 。

我們的大多數 董事或高級職員都不是美國居民，他們和我們的大部分資產都位於美國境外。 向我們或我們的非美國常駐董事和高級職員送達訴訟程序，執行在美國作出的針對我們或我們的非美國董事和執行官的判決 在美國境內可能很難獲得。我們在以色列的法律顧問告知 ，在最初在 以色列提起的訴訟中，可能很難根據美國證券法提出索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理 針對我們或我們的非美國高管和董事違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於該索賠的是以色列 法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容 是事實，通常是通過專家證人，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有針對上述問題的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會 執行在以色列境外做出的判決，這可能使得收集在以色列境外對 我們或我們的非美國官員和董事做出的判決變得困難。

此外， 如果非以色列的判決是在法律未規定執行以色列法院的 判決的州作出的（例外情況除外），如果執行該判決可能損害以色列國的主權或安全，如果該判決是通過欺詐或缺乏正當程序獲得的，如果該判決與 中作出的另一項有效判決不一致，則以色列法院將不會執行該判決同一當事方之間的同一事項，或者如果同一當事方之間就同一事項提起的訴訟正在 法院待決，或提起外國行動時設在以色列的法庭。

我們股東的 權利和責任受以色列法律管轄，該法律在某些方面可能與美國公司股東的權利和責任 有所不同。

我們 是根據以色列法律註冊成立的。普通股持有人的權利和責任受我們修訂和重述的 公司章程（“修訂條款”）和《以色列公司法》（“公司法”）管轄。這些權利 和責任在某些方面不同於典型美國公司股東的權利和責任。特別是， 根據《公司法》，以色列公司的每位股東在行使 其權利和履行其對公司和其他股東的義務時必須本着誠意並以習慣方式行事，不得濫用 他在公司的權力，包括在股東大會上對其中一項 進行表決以下：（i）修改公司章程，（ii）增加公司的法定股本， （iii）合併以及 (iv) 根據《公司法》需要股東批准的某些交易。此外，以色列公司的控股 股東或知道自己有權決定股東投票結果 或根據經修訂的條款有權任命或阻止任命公司董事或高級職員、 或根據經修訂的條款對公司擁有其他權力的股東，有義務對公司保持公平。但是，以色列 法律並未界定這種公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可以幫助理解這些管理股東行為的條款的影響 。

經修訂的條款中的 條款可能起到阻止對我們以及我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

根據 修正條款，以色列特拉維夫的主管法院是以下事項的專屬法庭：(i) 代表Cellebrite提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱Cellebrite的任何董事、高級管理人員或其他員工或我們的股東違反信託義務或聲稱違反忠誠義務的訴訟，或 (iii) 任何根據《公司法》或《以色列證券法》的任何規定提出索賠 的訴訟。

此外， 除非Cellebrite書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦法院將是解決針對我們或我們的任何董事、高級職員、其他僱員或代理人根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）提起訴訟理由的任何投訴的專屬論壇 。但是，《證券法》第22條為美國聯邦和州法院規定了 對所有為執行《證券 法》或其下規章制度規定的任何義務或責任而提起的訴訟設立 並行管轄權。因此，法院是否會執行此類條款尚不確定， 其他公司章程文件中類似法院選擇條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑。 儘管特拉華州和某些美國法院已裁定此類排他性法庭條款表面上是有效的，但是 股東仍可尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且無法保證這些 條款將由其他司法管轄區的法院執行。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益 均應被視為已通知並同意這些條款；但是，我們注意到，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。

經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 27 條對為執行《交易法》或相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有 訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，儘管有上述規定，但 修正條款規定，排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任 而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這些 專屬法庭條款可能會限制股東就與我們 或我們的董事或其他員工的爭議在其選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們、我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟。

與投資我們的證券相關的風險

即使Cellebrite的業務表現良好，我們未來發行的 普通股或轉售我們的普通股也可能導致普通股的市場價格大幅下跌 。

合併結束的同時，保薦人簽訂了《投資者權利協議》，該協議為保薦人及其他 提供了與Cellebrite提交的註冊聲明相關的慣常需求登記權和搭便登記權。 參見本年度報告中標題為 “第一部分，第 7 項” 的部分。主要股東和關聯方交易—關聯方交易。”根據這項義務以及與PIPE投資相關的某些義務，我們提交了轉售171,729,210股普通股、 9,666,667份認股權證和29,666,667份標的認股權證的註冊聲明，該聲明於2021年10月6日宣佈生效。

我們 歷來也使用並將繼續使用我們的普通股作為獎勵員工、非僱員董事、 和顧問以及使他們的利益與股東的利益保持一致的手段。截至2023年12月31日， 23,888,325股普通股將根據我們的股權激勵計劃向我們和關聯公司的 各自員工、非僱員董事、顧問和前僱員發放未歸屬限制性股票單位（“RSU”）的未償還獎勵（包括購買15,728,176股普通股 和標的8,160,149股普通股的未償還期權）。此外，根據2021年計劃， 25,218,083股普通股可供未來授予，根據我們的股權激勵計劃，994,055股普通股 可供授予，也可用於未來根據我們的ESPP購買，但根據其中某些計劃的常青條款，可能會增加。所有標的普通股均在S-8表格上註冊，可立即出售或 轉售。因此，根據我們的股權激勵計劃授予或發行的普通股將在註冊後立即在公開市場上出售，但須遵守歸屬條款、封鎖限制、 和適用的第144條交易量限制。

在完成某些觸發事件（如果在合併結束後的五年 期內的任何時候，普通股的價格在任何30個交易日內的任何20個交易日中分別高於或等於12.50美元、15.00美元和17.50美元， 。），或者在控制權變更（定義見合併協議）之前 合併結束五 (5) 週年紀念日。

在 根據《證券法》（包括通過S-8表格上的註冊聲明）或根據《證券法》第144條以其他方式 發行的證券中，Cellebrite員工和其他股東可以在公開市場或私下談判的交易中出售大量普通股 股，這可能會增加普通股交易 價格的波動性或對普通股施加重大下行壓力普通股的價格。此外，在適用的封鎖期到期時出售普通 股可能會鼓勵市場參與者的賣空。通常，賣空是指 出售不屬於賣方所有的證券、合約或商品。賣方承諾最終購買先前出售的金融工具 。賣空用於利用證券價格的預期下跌。因此，普通股 的賣空可能有壓低普通股價格的趨勢，這可能會增加賣空的可能性。

我們 無法預測我們未來發行的規模或他人轉售普通股的規模，也無法預測此類未來發行 和普通股的銷售將對普通股市場價格產生的影響（如果有）。出售大量普通股（包括與合併有關的 股票），或認為可能進行此類出售，可能會對 普通股的現行市場價格產生重大不利影響。

作為適用證券法律法規下的 “外國私人發行人”，與在美國註冊成立的公司相比，Cellebrite被允許並且可以向美國證券交易委員會（“SEC”）提交更少 或不同的信息，並將遵循某些母國的治理慣例，以代替適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

根據《交易法》，Cellebrite 被視為 “外國私人發行人”，因此不受交易所 法案某些規定的約束。此外，Cellebrite無需像持有根據《交易法》註冊證券的美國發行人那樣頻繁或在 相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，並且不受關於提供 和委託書內容的規定（包括適用於新興成長型公司披露其 首席執行官和另外兩名薪酬最高的執行官薪酬的要求）的約束個人，而不是總體基礎）。 Cellebrite無需遵守FD法規，該法規限制向股東選擇性披露重要信息 。此外，Cellebrite的高級職員、董事和主要股東在購買 和出售Cellebrite股票證券時不受交易法第16條的報告和空頭 利潤回收條款以及《交易法》相關規定的約束。因此，如果您擁有Cellebrite的證券，則收到的有關Cellebrite的 信息可能少於或不同於您收到的有關美國發行人的信息。

此外，作為證券在納斯達克上市的 “外國私人發行人”，Cellebrite被允許遵循某些 本國的公司治理慣例，以代替納斯達克的某些要求。“外國私人發行人” 必須在其向美國證券交易委員會提交的年度報告中披露其未遵守的每項納斯達克要求，並描述其適用的 母國慣例。Cellebrite目前打算遵循納斯達克的公司治理要求。但是，Cellebrite 無法保證將來會繼續遵守此類公司治理要求，因此， 將來可能會依賴納斯達克的現有豁免，這將允許Cellebrite遵循其本國的慣例。與納斯達克的要求不同， 以色列目前沒有強制性的公司治理要求，要求Cellebrite（i）讓其 的多數董事會保持獨立，（ii）成立提名/治理委員會，或（iii）定期舉行只有獨立董事才能出席的執行會議。以色列本國的這種做法可能減少對Cellebrite證券持有人的保護。

Cellebrite目前 僅在股東大會的法定人數要求和 有關分發年度和中期報告的要求方面依賴這種 “外國私人發行人豁免”。有關更多信息，請參閲 “第 II 部分，第 16G 項。公司治理。”Cellebrite在其他方面遵守並打算繼續遵守適用於在納斯達克上市的美國國內公司的通常 規則。此外，關於美國證券交易委員會的規則，Cellebrite預計將公開發布季度中期 財務信息，並在6-K表格的掩護下將其提供給美國證券交易委員會。但是，Cellebrite將來可能會決定 依賴 “外國私人發行人豁免” 來選擇退出部分或全部其他納斯達克公司 治理規則。

如果超過50％的 Cellebrite已發行有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且以下任何一項 屬實，Cellebrite 都可能失去適用的證券法律法規下的 “外國私人發行人” 的地位；（ii）超過50％的 Cellebrite Cellebrite的資產位於美國；或者（iii）Cellebrite的業務主要在美國 州管理。如果Cellebrite將來失去其 “外國私人發行人” 的地位，它將不再不受上述 規則的約束，除其他外，將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表 ，就好像它是一家在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，Cellebrite可能會在 滿足這些額外的監管要求方面承擔鉅額成本，而Cellebrite的管理層成員可能不得不將時間和 資源從其他職責轉移到確保滿足這些額外的監管要求上。

Cellebrite 是一家 “新興成長型公司”，由於適用於新興 成長型公司的披露和治理要求有所降低，我們的證券對投資者的吸引力可能降低。

Cellebrite 是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，它打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的 各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。Cellebrite 無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現其證券的吸引力降低，包括推遲採用 新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，以及在Cellebrite 不再是外國私人發行人的範圍內，減少有關高管薪酬的披露義務。如果一些投資者因此發現普通 股票或認股權證的吸引力降低，則交易市場可能不那麼活躍，此類證券的交易價格可能更具波動性。Cellebrite可能會利用這些報告豁免，直到它不再是 “新興成長型公司”。 Cellebrite將一直是 “新興成長型公司”，直到（1）本財年的最後一天（a） 首次公開募股完成五週年之後，（b）其年總收入至少為10.7億美元，或者（c） 被視為大型加速申報人，這意味着所持普通股的市值截至該財年第二財季的最後一天，非關聯公司 已超過7億美元，以及 (2) 其發行超過10億美元的 非關聯公司債券之日前三年期間的可轉換債務。

我們的 最大股東SUNCORPORATION是一家日本上市公司，目前持有Cellebrite已發行股份47.04％ 。

截至2023年12月31日 ，日本上市公司SUNCORPORATION（東京證券交易所納斯達克股票代碼：6736）實益擁有我們的普通股47.04％ 。因此，SUNCORPORATION對我們股東大會的所有決策的結果具有重大影響，包括：

SUNCORPORATION關於如何投票其普通股的 決定可能與我們其他股東的預期或偏好背道而馳。SUNCORPORATION 施加的影響力 可能會限制我們的股東影響公司事務的能力，也可能阻礙其他公司 與我們進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易。此外，SUNCORPORATION是 的控股股東，將來可能會控制我們董事會的選舉，因此可能會對我們 的業務和政策產生重大影響。

與普通股所有權相關的風險

我們的 股價一直波動並將繼續波動，股東可能會損失全部或部分投資。

Cellebrite的股東 已經出售並可能繼續在公開市場上出售其股票。我們大量股票的出售，或者市場上對這種情況的看法 可能會降低我們股票的市場價格。欲瞭解更多信息，請參閲 “與證券投資相關的風險——即使Cellebrite的業務表現良好，我們未來發行普通股或轉售普通股也可能導致普通股的市場價格大幅下跌。”

我們的 股價也可能由於其他原因而波動，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。過去，在公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。 此類訴訟可能導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的 業務產生不利影響。

美國國税局（“國税局”）可能不同意出於美國 聯邦所得税目的將Cellebrite視為非美國公司。

儘管 Cellebrite在以色列註冊成立，納税居民，但根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第7874條（“第7874條”），美國國税局可能會斷言，出於美國聯邦所得税的目的，應將其視為美國公司（因此 是美國納税居民）。出於美國聯邦所得税的目的，如果公司在美國成立，則通常被視為美國 “國內” 公司（或美國納税居民），如果公司不是美國公司，則通常被視為 “外國” 公司（或非美國納税居民）。由於Cellebrite是一家註冊成立 的實體且是以色列的納税居民，因此根據這些規則，它通常會被歸類為外國公司（或非美國納税居民）。第 7874 節規定了一項例外情況，在該例外情況下，出於美國聯邦所得税的目的，在某些情況下，外國註冊公司和外國納税居民實體可被視為美國公司。

正如標題為 “重大 美國聯邦所得税注意事項——Cellebrite的美國聯邦所得税待遇——Cellebrite用於 美國聯邦所得税目的的税收居住地” 一節中更全面地描述的 ，根據合併條款以及第 7874條和第7874條規定的股份所有權確定規則，Cellebrite過去和現在都不是自合併以來，根據第 7874 條，出於美國聯邦 所得税目的被視為美國公司。但是，第7874條的適用非常複雜，受詳細的 法規的約束（該法規的適用在各個方面尚不確定，可能會受到此類美國財政部法規 變更的影響，可能具有追溯效力），並且受某些事實不確定性的影響。因此，第7874條的潛在適用本質上是不確定的，無法保證美國國税局不會根據第7874條質疑Cellebrite作為外國公司的地位 ，也無法保證法院不會支持此類質疑。

如果 美國國税局根據 第7874條成功質疑Cellebrite作為美國聯邦所得税的外國公司的地位，Cellebrite和某些Cellebrite股東將面臨重大的不利税收後果，包括提高Cellebrite的有效企業所得税税率以及未來對某些Cellebrite股東徵收預扣税，具體取決於任何所得税協定的適用情況 這可能適用於減少此類預扣税。特別是，普通股和認股權證的持有人將被視為美國公司股票和認股權證的持有人。

見 “第一部分，第 10 項。其他信息—例如材料税—美國聯邦所得税的重大注意事項—Cellebrite的美國聯邦所得税待遇—用於美國聯邦所得税目的的Cellebrite的税收居住地”，以更詳細地討論第7874條對合並的適用情況。Cellebrite的投資者應就第7874條的合併申請 諮詢自己的顧問。

第 7874條可能會限制TWC使用某些税收屬性的能力，增加Cellebrite在美國附屬公司的美國應納税所得額 或對Cellebrite和Cellebrite的股東產生其他不利影響。

外國公司收購美國公司後，第 7874 條可能會限制被收購的美國公司及其美國關聯公司使用美國税收屬性（包括淨營業虧損和某些税收抵免）來抵消某些交易產生的美國應納税所得額 的能力，並導致某些其他不利的税收後果，即使就第 7874 條而言，收購的外國公司 被視為外國公司。一般而言，如果外國公司直接或間接收購了美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產，收購後，被收購的美國公司的前股東 由於持有被收購的美國公司的股份，至少持有 外國收購公司股份的60％（按選票或價值），但不超過80％（按投票和價值），但須遵守其他要求，第 7874 條規定的不利的 税收後果可能適用。

如果 這些規則適用於合併，Cellebrite和Cellebrite的某些股東可能會面臨不利的税收後果 ，包括但不限於對交易後10年內確認的 “反向收益” 的税收屬性的使用限制、取消按優惠的 “合格股息收入” 税率支付的股息的資格以及要求Celle擁有的任何美國公司 Brite 將任何金額的税基侵蝕補助金列為 “税基侵蝕補助金”， 的最低美國聯邦所得税被視為支付給某些相關外國人的總收入的減少.此外， 某些 “被取消資格的個人”（包括美國公司的高級管理人員和董事）可能需要對由此持有的某些股票薪酬繳納消費税 ，税率為20％。

正如 在標題為 “美國聯邦所得税重大考慮因素——Cellebrite的美國聯邦所得税待遇 ——利用TWC的税收屬性和對Cellebrite的 股東的某些其他不利税收後果” 的章節中更全面地描述的，基於第7874條和 7874條規定的股份所有權確定規則，Cellebrite 合併後，Brite無意受第7874條規定的約束。但是，上述決定 受詳細法規的約束（該法規的適用在各個方面都不確定，可能會受到美國財政部此類法規未來變更的影響，可能具有追溯效力），並且受某些事實不確定性的影響。因此， 無法保證美國國税局不會質疑Cellebrite是否受上述規則的約束，也無法保證這樣的質疑 不會得到法院的支持。

但是， 即使Cellebrite不受第7874條規定的上述不利後果的影響，Cellebrite在合併後的36個月內仍可能受到限制，只能使用其股權 參與未來對美國公司的收購。如果將Cellebrite視為 在合併後的36個月內收購了美國公司的幾乎所有資產，則第7874條法規 （定義見 “美國聯邦所得税的重大考量——美國聯邦對Cellebrite的所得税待遇 — 用於美國聯邦所得税目的的Cellebrite的税收居住地”）將排除Cellebrite的某些可歸股份轉到 合併，以確定後續收購的第 7874 條所佔百分比，這使得第 7874 條更有可能做到這一點適用於此類後續收購。

請參閲 “第 I 部分，第 10 項。其他信息——例如物質税收——美國聯邦所得税的重大注意事項——美國聯邦所得税對Cellebrite的實質性待遇——利用TWC的税收屬性和對Cellebrite和Cellebrite股東的某些其他不利税收後果 ”，以更詳細地討論第7874條適用於 合併的情況。Cellebrite的投資者應就第7874條適用於合併事宜諮詢自己的顧問。

與以色列對Cellebrite的税收待遇和合並相關的風險

如果 我們沒有資格獲得以色列的税收優惠，我們的營業收入的有效税率以及我們向股東分配 股息的以色列預扣税可能會高於預期。

Cellebrite 認為，它目前有權在以色列申請某些税收優惠，包括降低公司税率、降低股息分配的預扣税 税率以及更高的折舊率。這些税收優惠要求我們在每個納税年度 滿足以色列税法條款中包含的某些條件。無法保證我們在任何給定年份都有資格獲得此類税收 優惠。如果我們沒有資格獲得此類税收優惠，那麼以色列對我們營業收入的有效税率以及我們將分配給股東的股息的 預扣税率可能會高於我們的預期。

由於合併協議 所考慮的交易，我們 可能需要繳納以色列税款，包括通過向股東預扣的方式繳納税款，如果我們沒有收到免除受賠TWC各方某些税收的交易税裁決 ，我們可能需要向受賠償的TWC各方賠償此類以色列預扣納税義務。

根據合併協議 ，我們已申請接受以色列税務局的交易税裁決（分為三份單獨的申請） ，該裁決旨在確定 (i) TWC受賠償方（定義見合併協議） 均不因收到普通股和/或認股權證而繳納以色列税，(ii) 發行的税收待遇 用於以色列税收目的的價格調整股票和額外股息（定義見合併協議）以及（iii） 資本重組（定義見合併協議）無需繳納以色列預扣税。我們收到了一份已簽署的關於 資本重組和從信託賬户向公司分配資金的裁決，以及簽署的關於 額外股息的裁決。我們撤回了關於發行價格調整股 的税收待遇以及免除受補償的TWC各方在收到普通股和/或認股權證時徵收的以色列税收的裁決申請。

我們 做出了不可撤銷的書面承諾，將向受補償的TWC各方提供全額補償，使其免受損害（按總額計算，以考慮其相關税 負債和Cellebrite持有的股份），使其免受損害，免受此類受保的TWC 方實際產生的任何以色列税款，這些税款本應由交易税裁決豁免（包括所有成本和支出，包括合理的成本和支出）與此類税收相關的律師 費用，包括為此類事項辯護的費用）。如果發生賠償事件，我們的業務業績可能會受到不利影響 。

一般 風險因素

合資 企業、合作伙伴關係和戰略聯盟可能會對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 打算繼續建立合資企業、合作伙伴關係和戰略聯盟，這是我們長期業務戰略的一部分。合資 企業、夥伴關係、戰略聯盟和其他類似安排涉及大量的時間和資源投資， 無法保證它們會成功。它們可能會帶來重大的挑戰和風險，包括他們 可能無法推進我們的業務戰略，我們可能獲得不令人滿意的投資回報或損失部分或全部投資，他們 可能會分散管理層的注意力，將資源從我們的核心業務中轉移出去，可能會使我們面臨意想不到的負債，或者我們可能會選擇不按我們預期進行合作、無法履行義務或有經濟困難的 合作伙伴，與我們的不一致的業務或法律 利益或目標。例如，我們與各種經銷商合作，這些經銷商協調向終端客户提供我們的 解決方案。此外，例如，補充 或構成 DI 產品一部分的戰略或技術合作夥伴關係存在終止的風險；此類終止可能會影響我們在市場上成功競爭的能力。我們相信這些 安排可以提供戰略優勢，但它們增加了我們對第三方的依賴來實現我們的目標。

現在或將來加入某些合資企業、合夥企業或戰略聯盟可能會受到政府監管，包括與外國直接投資相關的美國或外國政府實體的 審查。如果合資企業或類似安排受到 監管審查，則此類監管審查可能會限制我們建立所需戰略聯盟的能力，從而限制我們 執行長期業務戰略的能力。

隨着 我們的合資企業、合作伙伴關係和戰略聯盟的終止或終止，在某些情況下，我們無法以類似的條件續訂或 取而代之，或者根本無法取而代之。我們與經銷商簽訂的每份協議的期限都只有一年，因此這些協議 經常需要續訂或終止。當我們建立合資企業、合作伙伴關係和戰略聯盟時，我們的合作伙伴 可能需要承擔我們本應提供的部分銷售、營銷、實施解決方案、工程解決方案或軟件配置 。在這種情況下，我們的合作伙伴可能不像我們沒有安排時那樣成功。 如果我們與特定的合作伙伴達成協議，我們可能不太可能（或無法）與合作伙伴的一個或多個直接 競爭對手合作，如果沒有這種安排，我們本來會與之合作。我們的興趣可能與我們的 合作伙伴不同和/或可能會影響我們與給定合作伙伴成功合作的能力。同樣，我們在合資企業、合夥企業或戰略聯盟中的一個或多個合作伙伴 可能獨立遭受破產或其他經濟困難， 對其繼續作為持續經營企業或成功履行協議義務的能力產生負面影響。此外，客户 對我們提供的與這些安排相關的解決方案的滿意度可能不如預期，對 預期的收入增長、利潤率和相關安排的運營業績產生負面影響。此外，我們的一些合作伙伴提供相互競爭的 解決方案或與我們的競爭對手合作，一些戰略合作伙伴過去曾有過，其他一些將來可能會被我們的競爭對手收購， 導致合作伙伴關係終止。由於這些因素和其他因素，許多與我們有合資 企業、合作伙伴關係或戰略聯盟的公司可能會選擇尋求替代技術，開發除 或替代我們的解決方案之外的替代解決方案，可以自行或與其他人（包括我們的競爭對手）合作。如果我們 未能成功建立或維持與這些合作伙伴的關係，我們在給定市場競爭或增加收入的能力 將受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們成功地與合作伙伴建立並維持了這些關係 ，我們也無法向您保證，這些關係將導致客户更多地使用我們的 DI 解決方案 套件或增加收入。

此外， 關閉合資企業、合夥企業或其他戰略聯盟可能會導致額外的成本、訴訟和負面宣傳。 任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

我們 可能會收購或投資公司和技術，這可能會轉移管理層的注意力，並導致股東進一步稀釋 。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購或投資的預期收益 。

作為 我們業務戰略的一部分，我們過去曾參與過戰略交易，預計將評估和考慮潛在的戰略 交易，包括未來對業務、技術、產品、服務和其他資產的收購或投資。 過去的收購或任何未來的收購、投資或業務關係在某些情況下已經並且可能在將來導致不可預見的 風險、運營困難和支出，包括但不限於以下內容：

發生的任何風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 此外，我們無法向您保證我們不會承擔未知的責任。

我們的 國際業務使我們面臨商業、政治和經濟風險，這些風險可能導致我們的經營業績受到影響。

我們 打算繼續努力增加我們的國際業務，並預計國際銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。這些國際業務受某些風險和成本的約束，包括 在國外管理業務和合規方面的困難和費用、商業慣例的差異、對國內和 外國法律（包括但不限於國內和國際進出口法律法規以及美國《反海外腐敗 行為法》（“FCPA”）的遵守情況，包括代理人或其他中介機構的潛在違規行為）、與國外市場 解決方案本地化相關的成本，與翻譯相關的費用以及及時分發軟件解決方案、與 增加的財務會計和報告負擔和複雜性相關的成本、更長的應收賬款銷售和收款週期、 法律或法院未能充分保護我們的知識產權、當地競爭、經濟或政治不穩定以及 不確定性，包括通貨膨脹、衰退、利率波動以及實際或預期的軍事或地緣政治衝突。 此外，有關收益匯回的監管限制可能會對國外 業務所得現金的轉移產生不利影響。

大量的國際銷售也可能使我們面臨更大的風險，包括政治和經濟不穩定、以色列、美國或 其他政府有關商品和技術進出口的政策的意外變化、監管要求、關税和其他貿易壁壘。 美洲、歐洲、中東和非洲或對我們的運營至關重要的世界某些其他地區的經濟衰退和地緣政治挑戰可能導致我們在這些地區內外的客户重新評估購買我們的解決方案或推遲或減少其技術 購買決策的決定，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。地區衝突，例如俄羅斯入侵 烏克蘭以及為此採取的應對措施，已經引發了全球安全問題，可能會對區域 和全球經濟產生持久的不利影響，進而影響我們的客户購買我們產品的決定。此外， 可能需要多個司法管轄區對國際收入徵税，這可能會對我們的有效税率產生重大不利影響。最後，國際 擴張可能困難、耗時且成本高昂。衰退的長期經濟 不確定性可能會加劇這些風險及其潛在影響。因此，如果國際業務收入不能抵消建立和維護 海外業務的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到影響。

如果 我們的商譽或無形資產減值，我們可能需要在收益中記錄一筆鉅額費用。

我們 已經收購併可能收購其他公司和無形資產，我們可能無法實現這些收購的所有經濟利益， 這可能會導致商譽或無形資產減值。當事件或 情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們會對可攤銷的無形資產進行減值審查。我們至少每年對商譽進行減值測試。如果此類 商譽被視為減值，則將確認減值損失，其金額等於賬面金額超過 資產公允價值的金額。可能表明減值的事件包括但不限於股價市值 或現金流下降、不利成本因素、財務業績惡化、針對經濟、市場和 競爭條件做出的戰略決策、經濟環境對我們和客户羣的影響，和/或相關事件，例如 管理層、關鍵人員、訴訟或客户的變動。

在確定商譽 或無形資產減值期間，我們 可能需要在財務報表中記錄一筆鉅額費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。

我們的 所得税和有效所得税税率準備金可能會有很大差異，可能會對我們的經營業績和 現金資源產生不利影響。

在確定我們的所得税準備金時，需要做出重大的 判斷。各種內部和外部因素可能會對我們未來的所得税、應收所得税和有效所得税税率的準備產生有利或不利的 影響。這些因素包括， 但不限於税法、法規和/或税率的變化、税務機關的審計結果、對現行税法或法規解釋的變化 的變化、對往年項目估計的變化、我們完成的交易的影響、未來的 研發支出水平、遞延所得税資產和負債估值的變化、轉讓定價調整、 之間總體收入組合的變化我們經營的不同司法管轄區，以及總體水平的變化 税前收入。此外，新的會計聲明或對現有會計聲明的新解釋，和/或我們為簡化運營可能不時實施的任何內部重組 舉措都可能對我們的有效所得税税率產生重大影響。

税務 審查通常很複雜，因為税務機關可能不同意我們報告的項目的處理方式以及基於有限風險分銷商模型的轉讓定價方法 ，其結果可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。儘管我們認為我們的估計是合理的，但我們所欠税款的最終結果可能與財務報表中記錄的金額不同 ，並且這種差異可能會對我們在做出此類決定的一個或多個時期內的財務狀況和財務 業績產生重大影響。

我們的解決方案的 定價結構可能會不時發生變化。

在 某些情況下，我們以比許多競爭對手更高的價位提供解決方案，這種情況將來可能會改變。我們過去曾更改過 我們的定價模式，並預計將來可能會不時對其進行進一步的更改，包括競爭、 全球經濟狀況、客户支出水平的普遍降低、定價研究或廣泛提供或消費我們的解決方案 方式的變化。同樣，當我們推出新的解決方案時，或者由於現有解決方案的發展， 我們可能難以為我們的解決方案確定合適的價格結構。此外，隨着新的和現有的競爭對手推出與我們的競爭對手競爭的 新解決方案或修改其定價結構，我們可能無法以相同價格 或基於我們歷史上使用的相同定價模式吸引新客户。此外，隨着我們繼續以向大型組織銷售解決方案為目標， 這些較大的組織可能會要求大量的價格優惠。此外，我們可能需要更改定價政策，以適應 我們與聯邦、州、地方和外國政府及政府機構簽訂的合同的政府定價準則。如果我們 無法修改或開發對現有和潛在客户具有吸引力的定價模式和策略，同時使我們 能夠在合理的時間內顯著增長相對於相關成本和支出的銷售和收入，則我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果 我們未能維持有效的內部控制體系，我們編制及時、準確的財務報表或遵守 適用法規的能力可能會受到損害。

作為 一家上市公司，我們須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克上市準則的規章制度 的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、 會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露 控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施 和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們在向 SEC 提交的報告中要求披露的信息，並累積並傳達給我們的首席執行官和財務官。 我們可能還需要改善對財務報告的內部控制。我們的管理團隊中的一些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司有關的 日益複雜的法律方面經驗有限或沒有 ，而且我們的會計和財務報告人員及其他資源有限，無法處理我們的內部 控制和相關程序，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案 第 404 條的審計師認證要求，我們最終將成為的必須包含在我們提交的年度報告中與美國證券交易委員會合作。我們可能需要僱用併成功整合 更多具有相應公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。為了維持 和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們花費了 並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理 監督。

由於我們業務狀況的變化，我們當前的 控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不充分。此外， 我們可能會在未來發現控制措施中的缺陷。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難 都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務 ，並可能導致我們重報前一時期的財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部 控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊 公共會計師事務所認證報告的結果產生不利影響。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制 也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克股票市場有限責任公司上市 。

在我們不再是《喬布斯法案》定義的 “新興成長型公司” 之前，我們的 獨立註冊會計師事務所無需證明我們對財務報告的內部控制的有效性 。此時，我們的獨立註冊 公共會計師事務所如果對我們對財務報告的內部控制 的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布負面報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制 都可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響，並可能導致我們的證券價格下跌 。

如果 我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響 。

根據公認會計原則編制財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響我們的合併 財務報表以及本年度報告其他地方的附註中報告的金額。我們的估算基於歷史經驗 以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，如 “ 第二部分，第 5 項” 中所述。運營和財務審查與前景——例如關鍵會計估計。”這些估算的結果 構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和支出金額做出判斷的基礎。 重大估計和判斷涉及：收入確認；合同收購成本；普通股估值、價格 調整股和基於股份的薪酬；收購資產和與合併相關的負債的公允價值； 和所得税。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們假設中的 不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期， 導致我們證券的市場價格下跌。

商品 7。主要股東和關聯方交易

下表按以下方式列出了與我們的普通股受益所有權有關的信息：

SEC 已將證券的 “受益所有權” 定義為直接或間接擁有對此類證券的投票權和/或 投資權。從任何一天起，股東也被視為該股東在該日後60天內有權通過以下方式收購的所有證券的受益所有人：（i）行使任何期權、認股權證或權利，（ii） 證券轉換，（iii）撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力，或（iv）自動 終止信託，字典賬户或類似安排。在計算一個人 實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人 持有的當前可行使或將在此後60天內可行使的受期權或其他權利（如上所述）約束的普通股被視為已發行股份，而在計算任何其他人的所有權百分比時， 不被視為已發行股份。除非下表或腳註中另有説明 ，否則表中列出的每個人對該人顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權 和投資權。

實益擁有的普通股百分比是根據截至2024年3月11日 已發行的205,297,065股普通股計算得出的。

除非 另有説明，否則我們認為下表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股 股擁有唯一的投票權和投資權。據我們所知，沒有任何執行官或董事實益擁有的普通股 被質押為證券。我們的所有股東，包括下面列出的股東，其 普通股具有相同的投票權。除非下文另有説明，否則每位股東的地址為以色列佩塔提克瓦4970602號什洛莫什梅爾澤路94號。

期權 持股

根據美國證券交易委員會的規定，下表提供截至2024年3月11日有關我們首席執行官尤西·卡米爾持有的購買我們普通股的所有 期權（包括可行使和不可行使的期權）的信息， 他是我們唯一擁有截至該日已發行普通股1％以上的執行官或董事。

已註冊 持有人

根據對過户代理人提供給我們的信息的審查，截至2023年12月31日，我們在美國的 股票共有7名註冊持有人，其中包括存託信託公司的提名人Cede & Co.，共持有約42.5％ 的已發行普通股。美國的記錄持有者人數不能代表受益 持有人的數量，也不能代表這些受益持有人的居住地，因為其中許多普通股是由經紀人 或其他被提名人持有的。

B. 相關的 方交易

以下 描述了自2023年1月1日以來所有應申報的關聯方交易：

與 SUNCORPORATION 的分銷

我們 預計將與SUNCORPORATION簽訂新的分銷協議，該協議將取代先前於2024年3月1日到期 的分銷協議。

根據 擬議的分銷協議，SUNCORPORATION將是我們在日本推廣、營銷和銷售我們的 移動解決方案的非獨家分銷商。在 審計委員會認定分銷協議不被視為 《公司法》下的 “特別交易” 之後，審計委員會於2024年2月11日批准了擬議的分銷協議。

限制性 贊助商股票和價格調整股

正如 在合併協議中規定的那樣，向TWC Tech Holdings II, LLC發行的7,500,000股普通股中， 是限制性保薦股，將在觸發事件 （定義見合併協議）後分三批歸屬3,000,000、3,000,000和1,500,000股；如果在價格調整期間的任何時候，普通股的價格為在任何三十個交易日期間內的任何二十個交易日內， 分別大於或等於12.50美元、15.00美元和30.00美元。如果 在收盤後進行涉及公司的控制權變更交易，則任何先前未歸屬的限制性保薦人股票將歸屬 ，並有權參與控制權變更交易。公司考慮了發生此類事件的可能性。 在價格調整期（自合併截止之日起七年）到期後，任何尚未歸屬的未歸屬股份 將被沒收。公司證券持有人有權對其未歸屬的限制性 贊助商股份進行投票，獲得股息和其他分配，並在未歸屬期間對這些 限制性贊助人股票擁有所有其他經濟權利。

正如 在合併協議中規定的那樣，普通股和既得限制性股票單位的持有人，在每種情況下，均有資格獲得高達15,000,000股普通股，這些普通股將在觸發的 事件完成後分三批投資5,000,000股（如果在價格調整期內的任何時候，普通股的價格將高於或等於12.50美元，在任意 30 個交易日內的任意 20 個交易日內，分別為 15.00 美元和 17.50 美元。）或控制權變更後（定義見合併 協議）在截止日期的五（5）週年紀念日之前。

投資者 權利協議

根據合併協議 ，某些獲得普通股的東華學院股東和某些Cellebrite股東（統稱為 “Cellebrite 股權持有人”）和Cellebrite簽訂了投資者權利協議，根據該協議，除其他外，Cellebrite同意 在生效後的30天內提交註冊聲明，根據《證券法》(x) 普通股進行轉售 br} 股票和根據合併協議發行或可發行的認股權證（包括認股權證所依據的普通股，任何 以及所有已賺取的價格調整股（定義見合併協議）、根據股票購買 協議發行的普通股）以及（y）Cellebrite股權持有人持有的某些普通股，這些普通股根據在該協議之前存在的其他 註冊權協議受註冊權的約束。公司於 2021 年 9 月 27 日在 F-1 表格上提交了註冊聲明，該聲明於 2021 年 10 月 6 日生效。《投資者權利協議》還允許承保撤銷，並規定了 慣常的 “搭便車” 註冊權。Cellebrite同意賠償保薦人和贊助商的某些 關聯人員因合併協議、與合併相關的交易協議以及由此設想的 交易和申報而產生的某些責任，但須遵守投資者權利協議中規定的某些限制。

賠償 協議

我們 已與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議。請參閲 “第 I 部分，第 6 項。董事、高級管理層和員工——C. 董事會慣例——根據以色列 法律批准關聯方交易——公職人員的免責、保險和賠償” 以獲取更多信息。

C. 專家和律師的利益

不適用。

第三部分

項目 19。展品

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F/A表格的所有要求，並且已正式促成並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。

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