附件10.27(E)

《庫存中介協議》修正案

本修正案對日期為2023年12月21日的庫存中介協議(以下簡稱《修正案》)進行修訂，修訂日期為2022年12月22日的某些庫存中介協議(在本修正案日期前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《現有協議》以及經本修正案修訂並可能不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《協議》)、花旗能源公司(以下簡稱花旗集團)之間的《協議》(以下簡稱《協議》)，花旗能源公司是一家根據特拉華州和DK Trading&Supply，LLC(“DKTS”)的法律成立的公司，根據特拉華州法律成立的有限責任公司，代表(I)根據阿肯色州法律成立的公司Lion Oil Company，LLC(“Lion Oil”)，(Ii)根據特拉華州法律成立的公司Alon Refining Krotz Springs，Inc.(“ARKS”)，以及(Iii)根據德克薩斯州法律組織的有限合夥企業Alon USA，LP，與各自的Lion Oil和ARKS、“Refinery Companies”和各自的“Refinery Company”(花旗，DKTS和煉油公司單獨稱為“當事人”或統稱為“當事人”)。

獨奏會

鑑於，根據現有協議的第31.2節，雙方希望根據本協議的條款和條件對現有協議進行某些更改。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互協議，以及在本協議中，本協議各方同意如下：

第1條定義。本協議中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語均按本協議的定義使用。

第二條規定。

2.1我同意。在滿足本修正案第4節規定的前提條件的前提下，自修正案生效之日起，通過(X)刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)和(Y)添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：下劃線文本)，對現有協議進行修正，在這兩種情況下，均作為附件《協議》附件A所述。

2.2協議附表D的附件。在滿足本修正案第4節規定的前提條件的前提下，現對現有協議的附表D(儲罐清單)進行修訂，並於修訂生效日期全部重述，該修訂後的附表D作為附件B列出。

第三條保留和保證。自本合同簽訂之日起，每一方均向另一方作出以下陳述和保證：

3.1根據其組織或成立的司法管轄區的法律，它是適當組織和有效存在的，並且在這種法律下具有良好的地位。

3.2它具有公司、政府或其他法律行為能力、權力和權力，以執行和交付本修正案，並履行其在本修正案項下的義務，並已採取一切必要行動授權上述行為。

3.3本修正案的籤立、交付和履行及其義務的履行和擬進行的交易的完成不違反或與任何適用法律、其憲法文件的任何規定、適用於其或其任何資產的任何法院或政府當局的任何命令或判決、或對其或其任何資產具有約束力或影響的任何合同限制相牴觸。

3.4與本修正案有關的所有政府和其他授權、批准、同意、通知和備案均已獲得或提交，並已完全有效，且任何此類授權、批准、同意、通知和備案的所有條件已得到遵守。

3.5本修正案規定的義務構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行(受適用的破產、重組、破產、暫緩執行或類似法律一般影響債權人權利的法律的約束，並在可執行性方面受一般適用的公平原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行)。

3.6未發生任何違約事件，或據該締約方所知，違約事件尚未發生且仍在繼續，且不會因其履行或履行本修正案項下的義務而發生此類事件或情況。

3.7在法律上或衡平法上或在任何法院、法庭、政府當局、官員或任何仲裁員面前，不存在可能影響本協議的合法性、有效性或可執行性或其履行本修正案項下義務的能力的任何訴訟、訴訟或程序，或據其所知，對其或其任何關聯公司的任何訴訟、訴訟或程序尚無待決或威脅。

第四條有效。本修正案只有在以花旗滿意的方式完全滿足下列先決條件後才能生效(所有該等條件均已得到滿足的第一個日期在本文中稱為“修正案生效日期”)：

4.1修正案的交付。花旗應在修正案生效日期或之前收到由德勒實體正式簽署的本修正案。

4.2贊成。與完成本協議項下的交易相關的所有政府當局或其他人員的同意、授權和批准，以及向任何政府當局或其他人員提交的文件和登記，以及與之有關的所有其他行動，均應已獲得，並應具有充分的效力和作用。

《刑法》第五條。

5.1本協議和其他交易文件的持續效力。每一方特此(A)承認並同意本修正案，(B)確認並同意本協議及其所屬的每一份其他交易文件是並將繼續是完全有效的，並在此在各方面予以批准和確認，但在修正案生效日期及之後，任何此類交易文件中所提及的“庫存中介協議”、“IIA”、“其下”或類似含義的詞語，均指經本修正案修正的協議，以及(C)確認並同意：如任何該等交易文件旨在(I)向花旗轉讓、質押或授予任何存貨抵押品的抵押權益或留置權，作為DKTS就協議及其他交易文件不時存在的義務的抵押，或(Ii)擔保DKTS不時就協議及其他交易文件而存在的義務，則此等抵押、轉讓及/或授予抵押權益或留置權及/或擔保在各方面均予以批准及確認。本修正案不影響也不應影響任何締約方的任何義務，但本修正案明確規定的除外，包括但不限於，

一方根據本協定的條款或其所屬的任何交易文件所規定的義務償還到期款項的任何義務，所有這些義務應保持完全效力和作用。

5.2交易單據。就本協議的所有目的而言，本修正案應被視為交易單據，其他交易單據也應被視為交易單據。

5.3不放棄；不創新。本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何一方在本協議或與此相關而簽署的任何其他文件、文書或協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對其中包含的任何規定的放棄。本協議中包含的任何內容不得解釋為替代或更新本協議或確保履行該協議的文書項下的未履行義務，除非經修改，否則該等義務應保持完全效力和作用。

5.4納入條文。本協議第22條(賠償)、第23條(損害賠償限制)、第26條(適用法律)、第29條(不放棄、累積補救)、第31.1條、第31.8條和第31.9條的規定在必要時通過引用併入本修正案。

本頁其餘部分故意留空
隨後是簽名頁面。

茲證明，雙方已促使本修訂於文首所述日期正式簽署。

花旗集團能源公司。

DK Trading&Supply LLC

獅子油有限責任公司

阿隆煉油科羅茨温泉公司。

Alon USA，LP

附件A

[請參閲附件]

庫存中介協議

日期：2022年12月22日

之間

花旗集團能源公司。

和

DK Trading&Supply LLC

獅子油有限責任公司

阿隆煉油科羅茨温泉公司。

Alon USA，LP

附表

庫存中介協議

本《庫存中介協議》(以下簡稱《協議》)於2022年12月22日(“生效日期”)由根據特拉華州法律成立的花旗集團能源公司(“Citi”)和根據特拉華州法律成立的有限責任公司DK Trading&Supply，LLC(“DKTS”)簽訂，分別代表根據阿肯色州法律成立的公司Lion Oil Company，LLC(“Lion Oil”)，(Ii)Alon Refining Krotz Springs，Inc.(“ARKS”)，根據特拉華州法律成立的公司和(Iii)Alon USA，LP，根據德克薩斯州法律成立的有限合夥企業(“Alon”，與Lion Oil和ARKS、“Refinery Companies”和各自的“Refinery Company”)(花旗、DKTS和Refinery Companies各自稱為一個“方”或統稱為“方”)。

鑑於，Lion Oil擁有並經營一家位於阿肯色州El Dorado的原油煉油廠(“Lion Refinery”)，用於加工和提煉原油和其他原料，並從中回收精煉產品；

鑑於，ARKS擁有並經營一家位於路易斯安那州克羅茨斯普林斯的原油煉油廠(“ARKS煉油廠”)，用於加工和提煉原油和其他原料，並從中回收精煉產品；

鑑於，Alon擁有並經營一家位於德克薩斯州大斯普林市的原油煉油廠(與Lion Refinery和ARKS Refinery一起，這兩家煉油廠和每一家都是一家煉油廠)，用於加工和提煉原油和其他原料，並從這些煉油廠回收精煉產品；

DKTS及其若干聯屬公司（i）於二零一二年十一月七日向Delek Logistics Partners，LP及其附屬公司出售若干管道及儲存資產（單獨和統稱為“DK MLP”），（ii）此後不時與DK MLP訂立使用這些資產的協議，及（iii）已轉讓及可能轉讓額外資產予DK MLP，同時保留使用該等資產的若干權利，且就前述事宜而言，雙方已簽署及將簽署（視情況而定），所需的儲存和運輸安排（定義見下文），也構成所需的MLP安排（定義見下文）;

鑑於此，花旗願意簽訂本協議，向DKTS交付原油和其他石油原料供煉油廠使用，並根據本協議規定的條款和條件，從DKTS購買煉油廠生產的所有精煉產品，但某些除外產品除外;以及

因此，預期在本協議按計劃終止時，花旗將向DKTS出售，而DKTS應根據逐步庫存銷售協議（定義見下文）的條款和條件從花旗購買在包括地點持有的所有原油、原料和產品庫存。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和各自的承諾、條件、條款和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第一條

定義和解釋

1.1%的定義。

在本協議中，包括上述陳述，以下術語應具有以下含義：

“ABL”是指DKTS、母公司和富國銀行全國協會之間於2022年10月26日簽訂的第三份修訂和重述的信貸協議，該協議經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“可接受數量”具有第14.5節中規定的含義。

“可接受的金融機構”是指美國商業銀行或在美國設有分支機構的外國銀行，標準普爾或穆迪對其無擔保和高級長期債務或存款義務（不受第三方信用增級支持）的相應評級至少為“A”或“A2”。

“可接受的表格”具有第14.5節中規定的含義。

“確認協議”是指花旗、DKTS和富國銀行全國協會（作為某些貸款人的抵押代理人）之間在本協議日期或前後簽訂的某些確認協議。

“實際月末原油交易量”具有第7.4（a）節中規定的含義。

“實際月末產品體積”具有第7.4（a）節中規定的含義。

“額外遞延金額”具有第11.3（b）節中規定的含義。

“額外融資協議”具有第19.2（i）條規定的含義。

“附加包含位置”具有第2.2節中規定的含義。

“充分保證”具有第14.5節中規定的含義。

“調整後的期限SOFR”是指，就任何三個月SOFR計算而言，等於（a）該計算的期限SOFR加上（b）期限SOFR調整的年利率。

“受影響的債務”具有第18.3節規定的含義。

“受影響方”具有第18.1節規定的含義。

“聯營公司”指，就任何人而言，由該人直接或間接控制的任何實體、直接或間接控制該人的任何實體、或與該人直接或間接共同控制的任何實體；但在不限制前述規定的情況下，應承認，就本協議而言，各MLP締約方均為Delek實體的聯營公司。為此目的，對任何實體或個人的“控制”是指對該實體或個人的多數已發行股份的所有權或投票權或事實上的控制權。

“每日結算總額”具有附表C所指明的涵義。

“修正案”是指Delek實體和花旗之間於2023年12月21日對庫存中介協議的某些修正案。

“修改延期信用證”具有第11.3(C)節規定的含義。

“修正遞延金額”具有第11.3(C)節規定的含義。

“修正案生效日期”是指2023年12月21日。

“附屬合同”具有第21.1(B)節規定的含義。

“輔助成本”，就煉油廠而言，指花旗因購買、運輸和儲存原油或產品而發生的所有管道、運輸、儲存、關税和其他成本和開支，包括管道運輸成本、管道轉移和抽水機費用、管道吞吐量和調度費用(包括為滿足本協議的交付要求而更改提名所產生的任何費用和收費)、管道和其他公共承運人關税、管道滯期費、超級基金和其他可比費用、加工費(包括水或沉積物清除或原料去污的費用)、商品加工成本和費用。任何政府當局徵收的任何費用(包括轉讓税(但不包括花旗淨收入的税款，且不與DKTS根據第16條應支付或應償還的税款重複)、就本協議擬進行的任何交易向任何管道提供的任何信貸支持的使用費、手續費和成本，以及管道未及時支付給花旗的任何管道補償或償還付款。儘管如上所述，(I)花旗與本協議或本協議擬進行的交易相關的套期保值成本不應被視為“輔助成本”(但此類排除不應改變或被視為改變根據第20條和第21條處理與對衝和相關交易頭寸相關的損失、成本和損害的方式)，(Ii)花旗的任何原油或產品運輸成本，以花旗按照第20.2(D)條的規定從原油儲存設施或產品儲存設施中移除此類原油或產品後發生的程度為限。不應被視為“輔助成本”和(Iii)供應商檢查員的任何成本和開支不應被視為“輔助成本”。

“適用基準利率”最初是指三個月的SOFR；前提是，如果關於術語SOFR參考利率或當時適用的基準利率發生了基準轉換事件，則“適用基準利率”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第31.11節取代了該先前適用的基準利率。儘管有上述規定，“適用基準利率”的年利率在任何時候都不得低於0.00%。

“適用法律”是指(I)適用於任何一方或本協議標的的任何法律、法規、法規、法典、條例、許可證、決定、命令、令狀、禁令、決定、指令、判決、政策、法令及其任何司法或行政解釋；(Ii)與任何政府當局達成的任何協議、特許權或安排；以及(Iii)在每種情況下適用於任何一方或本協議標的的任何許可證、許可或合規要求，包括環境法。

“瀝青平均期”是指從(但不包括)一個平均瀝青價格確定日期到(幷包括)緊隨其後的一個平均瀝青價值確定日期的一段時間。

“瀝青固定價格回購價值”是指就某一天而言，該日所有瀝青產品的日總價。

“瀝青價格”是指瀝青產品組的價格，以美元/bbl表示(為免生疑問，應根據第8.6節進行定期價格調整)。自生效日期起，價格應為美元-9.97美元/桶。

“瀝青產品”是指在任何一天，組成瀝青產品組的所有產品。

“瀝青產品組”具有附表J所規定的涵義。

“瀝青回購截止日期”是指每個瀝青回購滾動期結束前的第七個營業日(期限的最後一個日曆月除外)。

“瀝青回購固定價格”具有第9.3(A)節規定的含義。

“瀝青回購到期日”指就每個瀝青回購滾轉期而言，(I)相關月份的最後一個日曆日、(Ii)終止日期和(Iii)較早終止日期中最早的日期。

“瀝青回購滾動日期”具有第9.4(B)節規定的含義。

“瀝青回購滾動期”是指從每個瀝青回購滾動日(就初始瀝青回購滾動期而言，從開始日期開始幷包括開始日期)至相關瀝青回購到期日(包括開始日期)幷包括每個瀝青回購滾動日之後的日曆日開始的期間。

“瀝青回購結算金額”是指(I)未完成的瀝青回購交易的瀝青回購固定價格或被視為瀝青回購固定價格(如適用)減去新的瀝青回購交易的瀝青回購固定價格或被視為瀝青回購固定價格(如適用)，乘以(Ii)每個煉油廠的瀝青回購產品組的瀝青回購成交量基準量。

初始庫存銷售協議中定義的“瀝青回購進場價格”。

“瀝青回購退出價”在退出型庫存銷售協議中的定義。

“瀝青回購交易”具有第9.1節規定的含義。

“瀝青回購確認費”具有第9.6節規定的含義。

“瀝青回購體積”具有第9.2節中規定的含義。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時適用的基準利率(如適用)而言，(I)如果該適用基準利率是定期利率，則該適用基準利率(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定計算或利息期的長度，或(Ii)在其他情況下，參照該適用基準利率(或其組成部分)的任何計算或利息期，該適用基準利率(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定計算的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第31.11(D)節從本協議中刪除的適用基準利率的任何期限。

“平均瀝青值”具有第3.4節中規定的含義。

“平均瀝青價值確定日”是指在合同期限內每隔一個星期五確定一次；但初始平均瀝青價值確定日期應為開工日期當日或之後的星期五；此外，如果任何該等日期不是營業日，則“平均瀝青價值確定日”應為緊隨其後的營業日。

“平均庫存值”指，就每個煉油廠和任何月份而言，(I)就不包括瀝青產品組的每個產品組而言，特定產品組的平均庫存量與每月原油價格或月度產品價格(視情況而定)的乘積，以及(Ii)就瀝青產品組而言，該月瀝青產品組的平均庫存量與瀝青回購固定價格的乘積之和。

“平均庫存量”是指，就每個煉油廠、任何月份和每個產品組而言，(I)該產品組在該月內每一天的日庫存量的總和和(Ii)該月內的天數。

“平均最大瀝青庫存價值”具有第3.4節規定的含義。

“平均最高庫存值”具有第3.3節規定的含義。

“銀行假期”是指紐約州授權或要求銀行關門的任何日子(星期六或星期日除外)。

“破產”係指(1)除依據合併、合併或合併外，(1)解散，(2)破產或無力償還債務，或未能或書面承認其無力償還到期債務，(3)與債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或重整，(4)根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他濟助，或提出清盤或清盤呈請，(V)已通過決議將其清盤、正式管理或清盤，但依據合併、合併或合併除外，(Vi)尋求或須為其全部或實質所有資產委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、託管人、託管人或其他類似的官員，(Vii)有擔保一方接管其全部或實質所有資產，或對其全部或實質所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，(Viii)在上述性質的任何程序中提交答辯書或其他訴狀，承認或未能對針對其提出的請願書的指控提出異議，(Ix)導致或受到任何與其有關的事件的影響，而根據適用法律，該事件與任何上述事件具有類似的效果，(X)已對其提起訴訟，尋求根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決，且該訴訟未在十五(15)日內被駁回，或(Xi)採取任何行動以促進或表明其同意批准，或默許上述任何事件。

“破產法”指美國破產法第11章的第11章。

“違約破產事件”具有第20.2(A)節規定的含義。

“桶”指在華氏60度時測量的四十二(42)淨美國加侖。

“基地協議”的含義與附表U所規定的相同。

“基層軋輥切斷”具有第8.1(B)節規定的含義。

“基層體積”具有第8.1節中規定的含義。

“基準更換”是指，對於任何基準轉換事件，花旗可以為適用的基準更換日期確定以下順序中列出的第一個備選方案：

(A)支付(I)每日簡單SOFR和(Ii)相關基準更換調整的總和；或

(B)(I)花旗選擇的替代基準利率，花旗已適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時適用的美元銀團信貸安排基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整。

“基準替換調整”是指，就以未經調整的基準替換替換當時適用的基準利率而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)是花旗在適當考慮以下因素後選擇的：(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該適用基準利率替換為相關政府機構的適用的未經調整的基準替換，或(Ii)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例。於此時以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準利率取代該適用基準利率。

“基準更換日期”是指花旗確定的日期和時間，該日期應不遲於與當時適用的基準利率有關的下列事件中最早發生的日期：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)分段的情況下，以(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該適用基準利率的管理人永久或無限期停止為該適用基準利率(或其組成部分)提供任何可用期限的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)分段的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該適用基準利率(或用於計算該基準利率的已公佈組成部分)的任何可用期限的第一個日期，以使該適用基準利率(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考該(C)分段提及的最新聲明或出版物來確定，即使該適用基準利率(或其組成部分)的任何可用期限在該日期繼續提供。

為免生疑問，上文(A)或(B)小節就任何適用基準利率而言的“基準更換日期”，將視作在上述(A)或(B)小節所述的適用基準利率發生時，該適用基準利率的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準利率的已公佈組成部分)的事件發生時發生。

“基準過渡事件”是指相對於當時適用的基準利率發生下列一項或多項事件：

(A)發佈由該適用基準利率管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止為該適用基準利率(或其組成部分)提供任何可用的基準率；但在該聲明或信息公佈時，沒有繼任管理人將繼續為該適用基準利率(或其組成部分)提供任何可用的基準率；

(B)監管監管人為該適用基準利率(或用於計算該基準利率的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該適用基準利率(或該部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該適用基準利率(或該部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該適用基準利率(或該部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體公開聲明或發佈信息，聲明該適用基準利率(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止為該適用基準利率(或其組成部分)提供所有可用的承諾人；但在該聲明或公告發表時，沒有繼任管理人將繼續為該適用基準利率(或其組成部分)提供任何可用的期限；或

(C)為該適用基準利率(或用於計算該基準利率的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該適用基準利率(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何適用基準利率(或用於計算該基準利率的已公佈組成部分)的所有當時可用的承租人作出上述公開聲明或公佈資料，則就該適用基準利率而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(I)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換根據第31.11節為本協議項下和任何交易文件的所有目的替換當時適用的基準利率，以及(Ii)結束於基準替換為本協議項下和根據第31.11節的任何交易文件的所有目的替換當時適用的基準利率之時。

“BI抵押品”具有第19.2(O)節規定的含義。

“營業日”指週六、週日或銀行假期以外的任何一天。

“CGMHI”指花旗全球市場控股公司。

“控制權變更”是指(A)母公司未能(I)在完全稀釋的基礎上直接或間接持有和擁有相關煉油公司總普通投票權的100%的股權，或(Ii)控制相關煉油公司，或(B)任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)，但不包括該個人或其子公司以及任何個人的任何員工福利計劃

或以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的實體)成為“實益所有人”(如《交易法》規則13d-3和13d-5所界定)，但“個人”或“團體”應被視為對該“個人”或“團體”有權直接或間接獲得的所有股權擁有“實益所有權”，不論這種權利是立即行使還是僅在一段時間過去後行使(該權利為“選擇權”)，有權在母公司董事會成員選舉中投票的母公司40%(40%)以上的股權。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”、“被控制”和“處於共同控制之下”具有相互關聯的含義。

“花旗擔保”係指與本協議和本協議擬進行的交易相關的、由CGMHI提供給DKTS的、日期為本協議日期或該日期前後的擔保。

“開工日期”是指滿足2022年12月30日第2.1節規定的先決條件的前提條件。

“生效日期原油數量”指花旗於生效日期根據初始庫存銷售協議購買的原油儲存設施中的原油總量。

“生效日期產品數量”指花旗根據初始庫存銷售協議於生效日期購買的產品儲存設施內的產品總量。

“開工日期產量”是指開工日期原油產量和開工日期成品油產量。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)。

“確認”係指ISDA主協議中定義的“確認”。

“符合變化”是指，關於初始適用基準利率的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、行政或業務變化(包括對“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)的變化，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間，轉換或繼續通知，回顧期限的適用性和長度以及其他技術上的變化，行政或營運事宜)，花旗認為可能是適當的，以反映任何該等利率的採納及實施，或允許花旗以實質上符合市場慣例的方式使用及管理該等利率(或，如花旗認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如花旗確定不存在管理任何該等匯率的市場慣例，則以花旗認為就本協議及其他交易文件的管理而言合理地必需的其他管理方式)。

“CPT”指中部時區的通行時間。

“增信”指任何增信或信貸支持安排，以支持花旗在本協議和逐步退出庫存銷售協議項下或與之有關的義務，包括任何擔保、抵押品安排(包括

質押、抵押、抵押或其他抵押品擔保權益或所有權轉讓安排)、信託或類似安排、信用證、保證金轉讓或任何類似安排。

“原油買入/賣出地點”是指原油從包含的原油管道出來並進入原油儲罐的地點。

“原油交貨點”是指適用煉油廠加工單元上游的最後一個原油儲罐的出口法蘭。

“原油進料點”是指煉油廠公司擁有或使用的原油儲罐的入口法蘭和所包含的原油管道(此類權利可能由德勒實體轉讓或提供給花旗)。

“原油”是指花旗購買並出售給煉油廠公司的所有原油(包括在原油採集點注入的所有原油)。

“原油管道”是指直接輸送到包括原油管道在內的地點的原油。

“原油價格”是指附表B中規定的適用於原油產品組指數金額的價格。

“原油儲存設施”，統稱為原油儲罐和所含原油管道。

“原油儲存罐”就煉油廠而言，指適用的德勒實體擁有或使用以儲存位於該煉油廠、毗鄰該煉油廠或該煉油廠外的原油而列於附表D的儲油罐。

“原油日淨銷售量”具有第7.2(A)節規定的含義。

“每日產品淨銷售量”具有第7.2(A)節規定的含義。

“每日結算金額”具有第11.1(A)節規定的含義。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由花旗根據相關政府機構為確定銀團企業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例而制定；如果花旗認為任何此類慣例對花旗來説在行政上是不可行的，則花旗可在其合理酌情權下制定另一慣例。

“每日目標偏差”具有第8.4(A)節規定的含義。

“每日價值”是指就特定產品組而言，適用的指數量加上9.7節(僅適用於瀝青產品組)和附表B(適用於所有其他產品組)中顯示的原油價格或適用的產品價格，在每種情況下均為相關的每日價值。如果還不知道任何產品組(瀝青產品組除外)的指標量，則應適用附表B中顯示的臨時指標量。

“DDP”具有第5.2(A)節規定的含義。

“視為瀝青回購固定價格”具有附表T第4部規定的含義。

“視為瀝青回購滾動日期”具有第9.5節中規定的含義。

“視為瀝青回購交易”具有第9.5節規定的含義。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後會構成違約事件的任何事件。

“違約利率”是指(I)以適用日《華爾街日報》公佈的最優惠利率計算的每日年利率(未公佈該利率的任何一天的利率為最近公佈的利率)加200(200)個基點和(Ii)適用法律允許的最高利率之間的較小者。

“違約方”具有第20.2節規定的含義。

“延期日期”具有第11.3(Bd)節規定的含義。

“延期信用證”是指初始延期信用證、第一修正案延期信用證以及根據第14.4(Vi)節和依照第14.4(Vi)節確定為“延期信用證”的任何其他信用證。

“遞延金額”具有第11.3(Bd)節規定的含義。

“最終生效日期值”具有本合同附表H中規定的含義。

“德勒實體”是指DKTS和煉油公司(各自為“德勒實體”)的總稱。

“德勒擔保”是指母公司就本協議和擬進行的交易向花旗提供的擔保，日期為本協議之日或該日前後。

“交貨日期”指任何適用的24小時期限。

“交割月”是指向煉油廠交付原油的月份。

“交貨點”指原油交貨點或產品交貨點(視情況而定)。

“指定聯營公司”指(I)花旗、花旗銀行、CGMHI、Citigroup Global Markets Inc.和Citigroup Global Markets Limited，以及(Ii)就DKTS和煉油公司而言，母公司DK MLP和Delek Refining，Ltd.；但只有當且只要上述實體是任何Delek實體的聯營公司(不適用該術語的但書)，上述實體才應是“指定聯營公司”。

“提前終止日期”具有第20.2(B)節規定的含義。

“提前終止日期採購值”是指關於提前終止日期數量的估計終止金額(因為此類術語以本合同所附的逐步退出庫存銷售協議的形式定義為附表K)。

“提前終止日期原油成交量”具有第21.1(A)節規定的含義。

“提前終止日期產品數量”具有第21.1(A)節規定的含義。

“提前終止日期卷”具有第21.1(A)節規定的含義。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。

“環境法”是指任何現有或過去適用的法律、政策、司法或行政解釋，或管理或聲稱管理對人、自然資源或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層、瀕危物種或濕地的保護)、職業健康和安全以及固體廢物、工業廢物或危險物質或材料的製造、加工、分配、使用、生成、處理、儲存、處置、運輸、釋放或管理的任何具有法律約束力的要求。

“股權”指對任何人而言，該人的股權的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物，包括該人的股權的成員權益(無論如何指定，不論是否有投票權)，如果該人是合夥企業，則還包括合夥企業的合夥企業權益(無論是普通的或有限的)，以及賦予某人有權分享該合夥企業的損益或財產分配的任何其他權益或參與，但不包括可轉換或可兑換為該等股權的債務證券。

“預計終止金額”具有第21.2(B)節規定的含義。

“估計收益率”具有第6.3(A)節規定的含義。

“違約事件”是指發生第20.1節所述的事件或情況。

“超額瀝青值”具有第3.4節規定的含義。

“超額價值”具有第3.3節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外材料”是指除產品以外的任何精煉石油產品。

“現有融資協議”是指附表P所列融資協議。

“到期日”具有第3.1節中規定的含義。

“風險敞口違約利息”具有第11.6(B)節規定的含義。

“聯邦基金利率”是指在任何日期，在標題為“聯邦基金(有效)”下最近一個營業日的H.15(519)或H.15每日更新中規定的利率；但如果在緊接着的三(3)個營業日內沒有公佈該利率，則該利率應為三家主要美元聯邦基金交易經紀中每一家在CPT當日上午9：00之前安排的隔夜聯邦基金交易的最後一筆交易利率的算術平均值，花旗應以商業合理的方式選擇經紀。就本協議而言，“H.15(519)”指本局指定的每週統計數據發佈或任何後續出版物。

“H.15每日更新”指H.15(519)的每日更新，可通過聯邦儲備系統理事會的全球網站http://www.federalreserve.gov/releases/h15/，或任何後續網站或出版物獲取。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“收費函件”指DKTS與花旗之間的某些收費函件，註明日期為本協議日期，此後不時修訂和/或重述，就本協議而言，該函件自稱為“費用函件”，雙方根據該函件列明在本協議項下須支付的某些費用的金額及其他條款。

“融資協議”指母公司或其任何附屬公司(包括DKTS和煉油公司)可能因借款而產生或承擔債務的任何信貸協議、契約或其他融資協議(包括資本化租賃義務和與信用證有關的償還義務)，但前提是其下的契諾限制或以其他方式適用於DKTS和煉油公司的任何業務、資產或運營。

“固定費用覆蓋率”指ABL中定義的固定費用覆蓋率(包括ABL中用於該定義的任何定義的術語)，該比率自本協議生效之日起生效，僅為本協議的目的而計算，而不參考財務公約觸發事件的發生或ABL下(和定義)下的任何其他條件。

“固定價格遠期對衝交易”是指DKTS根據第8條和附表T選擇的固定價格遠期對衝交易，指根據ISDA主協議訂立並有確認書證明的固定價格遠期對衝交易。

“彈性層對衝公約”具有附表T所指明的涵義。

“彈性層套期保值入場價”具有附表T中規定的含義。

“彈性層提名日”具有第8.2節規定的含義。

“彈性層回話費”具有附表C中規定的含義。

“彈性層開始日期”具有第8.2(A)節規定的含義。

“彈性層體積”具有第8.2節中規定的含義。

“浮價遠期套期保值交易”是指如果DKTS根據第8條和附表T選擇了浮動價格遠期套期保值交易，則被視為根據第8條和附表T訂立的浮價遠期對衝交易。

“不可抗力”是指一方合理控制之外的任何原因或事件，包括火災、地震、閃電、洪水、爆炸、風暴、惡劣天氣、山體滑坡和其他自然災害或天災行為；航行事故或海上危險；船舶損壞或損失；罷工、申訴、工人或工人之間的行動或停工(無論這種勞動困難是否可以通過接受任何此類勞動羣體的任何要求來解決，也不論是否涉及任何德勒實體或花旗的員工)；

關閉或限制使用繫泊設施、碼頭、港口、管道、港口、鐵路或其他導航或運輸機構；水井、儲存廠、煉油廠、碼頭、機械或其他設施的中斷或故障、爆炸或事故；戰爭行為、敵對行動(不論已宣佈或未宣佈)、內亂、禁運、封鎖、恐怖主義、破壞或公敵行為；任何政府當局的任何作為或不作為；善意遵守任何政府當局的任何命令、要求或指令；削減、幹擾、中斷或停止合理超出一方控制的供應；或任何其他合理地超出一締約方控制範圍的原因，不論是否與上述原因相似或不同，也不論是可預見的還是不可預見的，而該締約方通過盡職調查是不可能避免或克服的。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指由政府或其分支機構設立或控制的任何聯邦、州、地區、地方或市政政府機構、機構或實體，包括任何立法、行政或司法機構，或聲稱為其行事的任何人。

“真實總金額”具有附表C所指明的涵義。

“危險物質”係指任何爆炸性或放射性物質或廢物和任何有毒或危險物質、材料、廢物、污染物或污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及被定義或列為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”或“有毒物質”(或類似標識)的所有其他物質，根據任何適用的環境法進行監管或構成責任基礎。

“套期保值義務”具有第12.3(C)節規定的含義。

“套期保值交易”是指固定價格遠期對衝交易或浮動價格遠期對衝交易。

“套期保值交易滾動期”就基礎層成交量而言，是指最長六(6)個月的期限。

“碳氫化合物”統稱為所有原油、成品油和其他碳氫化合物。

“已確定的設施”具有第15.4(A)節規定的含義。

“已確定設施諮詢期”具有第15.4(A)節規定的含義。

“已確定的設施治療期”具有第15.4(A)節規定的含義。

“包括原油管道”是指在附表M中進一步描述的輸送原油的管道或其區段，該附表可由雙方不時修訂。

“包括地點遷移日期”具有15.4(D)節規定的含義。

“包括地點”統稱為原油儲存設施和成品油儲存設施，包括標記為“預期”的任何額外管道或終端

在已執行所要求的儲存和運輸安排的附表D或附表M中的“在範圍內”。

“包括產品管道”是指運輸附表M中進一步描述的產品的管道或管道段，該附表可由雙方不時修訂。

“獨立工程師”是指由花旗根據其合理判斷選擇的諮詢工程公司或團體，該諮詢工程公司或團體被DKTS合理地接受(此類接受不得被無理拒絕)，且(A)具有必要的專業知識，可從事15.4節所述的服務或活動，(B)除履行花旗根據本協議承擔的義務外，與花旗、任何Delek實體及其附屬公司沒有任何經濟關係、關聯或聯繫，以及(C)獲得適當工程學科的許可，以進行所需的認證。

“獨立檢驗公司”具有第13.3節中規定的含義。

“指數額”具有附表B中規定的含義。

“初始延期信用證”具有第11.3(A)節規定的含義。

“初始遞延金額”具有第11.3(A)節規定的含義。

“首次交貨日期”是指發生在2022年12月30日的交貨日期。

“初步估計收益率”具有第6.3(A)節規定的含義。

“初始套期保值成本”具有第3.6節規定的含義。

“初始存貨銷售協議”指花旗與DKTS之間於生效日期生效的存貨銷售協議，根據該協議，DKTS將向花旗出售並轉讓生效日期卷。

“初始最高瀝青固定價格回購價格”具有第3.4節規定的含義。

“中介抵押品”具有第19.2(O)節規定的含義。

“庫存業務中斷現金收益”是指業務中斷保險的現金收益，用於補償因投保的危險造成的直接實物損失或損害而造成的必要業務中斷的損失，在每種情況下，確定為現金，僅限於無法出售受本協議約束的原油儲罐和成品油儲罐中的原油和成品油，並遭受相關的實物損失或損壞。雙方理解並同意，“庫存業務中斷現金收益”不包括任何其他事件造成的損失，包括因無法出售受本協議約束的原油儲罐和成品油儲罐中的原油和成品油數量以外的事件而造成的業務中斷損失，並遭受相關實物損失或損壞。

“庫存抵押品”統稱為中介抵押品和商業投資抵押品。

“盤存報告”是指花旗認為合理的形式和實質內容的每日報告，如附表F表格所示。

“存貨價值”是指就某一天而言，當日所有原油和產品的日總價值。

“ISDA主協議”統稱為(I)花旗與DKTS於2019年3月29日簽訂的ISDA 2002主協議，包括日期為2019年3月29日並於2019年6月14日修訂的附表，每一份均於本協議日期經修訂及重述，及(Ii)在每種情況下的任何確認，因任何該等文件可不時進一步修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“信用證違約”是指信用證在任何時候發生下列任何情況：(1)該信用證的簽發人不再是一家可接受的金融機構；(2)該信用證的簽發人應不遵守或履行其在該信用證項下的義務；(3)該信用證的簽發人應全部或部分拒絕確認、拒絕、拒絕或拒絕或質疑該信用證的有效性；(Iv)該信用證將在二十(20)個工作日內到期，並且在該日期之前沒有提供任何替代信用證，或(V)如果該信用證的發行人破產。

“信用證”是指由可接受的金融機構以花旗為受益人開具的不可撤銷、可轉讓的備用信用證，由德勒實體根據第14.4(B)節的要求並以其他方式滿足第14.4(B)節的要求，以附表Q所附的形式或花旗合理接受的其他形式提供給花旗。

“負債”是指任何類型的損失、負債、收費、損害、缺陷、評估、利息、罰款、罰金、成本和開支(統稱為“成本”)(包括合理的律師費和其他費用、法院費用和其他支出)，包括因任何訴訟、訴訟、判決、和解或司法或行政命令而直接或間接產生或與之相關的任何成本，以及因遵守或不遵守環境法而產生的任何成本。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)。

“留置權文件”是指質押和擔保協議以及任何Delek實體或其代表交付的任何其他文書、文件和協議，目的是授予或完善對該Delek實體的任何不動產、非土地財產或混合財產的留置權，作為Delek實體根據本協議和交易文件承擔義務的擔保。

“違約額”具有第20.2(F)節規定的含義。

“市場結構費”具有附表C中規定的含義。

“市場結構價格”指花旗與DKTS根據第8.1(A)(Ii)條不時商定的月間利差。為避免疑問，市場結構市場結構價格在適用市場處於現貨溢價時為負數，在期貨溢價時為正數。

“重大不利變化”是指對以下方面的重大不利影響和/或重大不利變化：

(A)將母公司、任何其他德勒實體及其子公司的業務、運營、財產、資產或財務狀況視為一個整體；

(B)確保母公司、任何其他德勒實體及其子公司作為一個整體全面、及時履行本協定項下義務的能力；

(C)確認任何交易文件的合法性、有效性、約束力或對任何Delek實體的可執行性；或

(D)承認花旗根據本協議可享有或獲授予的權利及補救辦法，

但下列任何變化或影響均不構成重大不利變化：

(I)不是任何德勒實體經營的業務或市場所特有的法律變更，或由變更引起的或與變更有關的影響；

(Ii)避免因本協定所擬進行的交易或根據本協定採取的任何行動而產生或與之有關的變動或其影響；

(3)一般影響美國整體經濟的經濟、政治或監管條件的變化，或由變化引起或與變化有關的影響，但此類變化或影響對母公司、德勒實體及其子公司作為一個整體相對於其他行業參與者具有不成比例的影響的情況除外；

(4)一般影響美國整體經濟的金融、銀行或證券市場的任何變化或與此有關的變化或影響(包括(A)上述任何市場的任何中斷，(B)貨幣匯率的任何變化，(C)任何證券或任何市場指數的價格下跌，以及(D)與任何融資有關的任何資金成本或定價的任何增加)，但此類變化或影響對母公司、德勒實體及其子公司作為一個整體產生不成比例的影響的情況除外相對於其他行業參與者；和

(V)任何因業務季節性波動而引起或與之相關的變動或其影響，除非該等變動或影響對母公司、德勒實體及其附屬公司作為一個整體相對於其他行業參與者造成不成比例的影響。

“重大意外事故”是指因損失、物理破壞、損壞或其他類似事件而導致的保險事故，但僅在以下情況下方可發生：(I)此類事故影響到煉油廠整體產能的至少50%(50%)，在每一種情況下，都與在所包括地點交付給花旗的產品總量有關；(Ii)此類事故持續發生，且損失、破壞或損壞(無論如何描述)不可能或不可能發生

合理預計能夠在發生後二百四十（240）天內修復或治癒。

“最高瀝青固定價格回購價值”具有在某一天的手段中指定的含義，即(X)初始最高瀝青價值和(Y)在該日的第3.4條信用證(S)的未支取金額之和。

“最高庫存值”具有第3.3節規定的含義。

“測量的原油儲罐數量”，對於煉油廠和任何交貨日期，是指該日原油儲存艙內原油的總體積，由該交貨日期的儀表讀數和/或儀表票證和液艙間隙所證明。

“測量的產品數量”對於煉油廠來説，是指任何交貨日期和該日的任何產品，該日的產品體積等於產品儲罐中該產品的總體積加上所包括的產品管道中該產品的總體積，如該交貨日期的儀表讀數和/或儀表票證和儲罐間隙所證明的那樣。

“MLP方”是指DK MLP或DK MLP的任何子公司（所需MLP安排的一方）。

“月度原油預測”具有第5.3(A)節規定的含義。

“每月原油付款”具有第7.5節規定的含義。

“月度原油價格”是指附表B中規定的原油產品類別的指數數量和相關價格。

“月原油淨銷售量”具有第7.3(A)節規定的含義。

“月產品淨銷售量”的含義見第7.3(B)節。

“每月產品付款”具有第7.5節中規定的含義。

“每月產品價格”是指附表B中規定的各個產品組的指數金額和相關價格。

“月度目標偏差”具有第8.4(C)節規定的含義。

“每月實收金額”具有第11.2(A)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司，包括穆迪的任何正式繼承人。

“遞延付款淨額”具有第11.3(Df)節規定的含義。

“不受影響的一方”具有第18.1節中規定的含義。

“非違約方”具有第20.2(A)節規定的含義。

“非套期保值義務”具有第12.3(D)節規定的含義。

“NSV”指就任何體積測量而言，不包括基本沉澱物、水和自由水的總液體體積，經觀測温度校正至華氏60度。

“紐約商品交易所WTI指數金額”是指紐約商品交易所CME每個日曆月內所有日曆日的所有收盤結算報價(S)附近第一個西德克薩斯中質油(WTI)原油期貨合約的算術平均值，該結果以美元/桶表示，並四捨五入到四(4)個小數點。如果指數金額未知，則此為前一營業日的收盤結算報價(S)。

“義務”指：(A)就DKTS而言，即第19.2(O)節和第(B)節就花旗而言，其根據交易文件對Delek實體承擔的所有義務，包括但不限於其根據第17.4(C)節的要求向DKTS退還庫存業務中斷現金收益的義務。

“總括清盤協議”是指J.Aron&Company LLC與德勒各實體之間的總括清盤協議，日期為開工之日或前後。

“母公司”指的是德勒美國控股公司。

“一方”或“各方”具有本協定序言中規定的含義。

“定期調整日期”是指生效日期後每個季度結束前兩(2)個工作日的日期。

“准予留置權(S)”係指：

(1)房地產留置權，包括房地產税、評估、下水道和水費和/或其他尚未拖欠的政府收費和徵款；以及(2)尚未拖欠的税收、評估、判決、政府收費或徵費的留置權，或尚未拖欠的索賠，或已通過適當程序真誠地努力抗辯的、並已為其留出足夠準備金的留置權；

(B)對在正常業務過程中發生的機械師、勞工、供應商、工人和材料工人的留置權，以支付尚未到期的款項或真誠地努力爭取的款項，如果因此已按公認會計準則的要求撥備準備金或適當準備金；

(C)包括(I)在正常業務過程中因工傷補償和失業保險或其他類型的社會保障福利而產生的留置權，以及(Ii)保證支付構成BI抵押品的保險的留置權；和

(D)確保不時欠合資格承運人的租金、儲存、吞吐量、裝卸或其他費用或收費的留置權，僅限於該等費用或收費。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託或非法人組織、股份公司或任何其他私人實體或組織、政府當局、法院或任何其他法律實體，無論是以個人、受託機構或其他身份行事。

“管道系統”是指含原油管道和含成品油管道。

“質押和擔保協議”是指DKTS和花旗之間的質押和擔保協議，截至本協議日期，經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“價格”是指，對於每個煉油廠和任何月份，對於特定的產品組，在附表B中規定的價格，或對於瀝青產品組，在定期調整日期(如果適用)更新的瀝青價格。

“調價結算額”具有本合同附表R規定的含義。

“定價組”是指在附表中列為定價組的任何成品油產品組。

“產品”係指經雙方協議不時修訂的、列於附表A的任何精煉石油產品。

“產品組”是指附表J.所列的一組產品。為免生疑問，原油是產品組。

“產品價格”是指適用於附表B中規定的相關產品組的指標額的價格，或適用於瀝青產品組的瀝青價格。

“成品油儲存設施”統稱為成品油儲罐和成品油管道。

“產品儲存罐”，就煉油廠而言，指適用的德勒實體擁有或使用的儲罐、鹽井或管道，用於儲存位於該煉油廠或該煉油廠以外的儲存或運輸產品的儲罐、鹽井或管道，如附表D所列。

“產品交貨點”就煉油廠而言，是指位於適用煉油廠的產品儲罐的入口法蘭。

“產品出貨點”指，就煉油廠而言，花旗將產品所有權轉讓給DKTS的交貨點。

“按比例分攤的預付費用”具有第11.4(C)節規定的含義。

“暫定指數金額”具有附表B中規定的含義。

“審慎行業慣例”是指在特定時間和適用於任何特定納入地點的做法、方法、標準和程序，這些做法、方法、標準和程序在作出決定時的已知事實下，按照合理和審慎的要求，在與適用的列入地點類型和規模相似的設施的經營者合理預期的程度上行使技能、謹慎和勤勉程度。為免生疑問，“審慎行業慣例”(I)在所有情況下均應包括對適用法律的遵守，(Ii)不應僅限於最佳做法、方法或行為，排除所有其他做法、方法或行為(除非此類做法、方法或行為是唯一符合適用法律的做法、方法或行為)，而應是一系列良好和適當的做法、方法和行為。

“合格信用證”是指根據第14.4(B)(Vi)節被指定為合格信用證的信用證，該信用證沒有發生信用證違約並且仍在繼續。

“應評税原油管道採購量”是指以DKTS為賣方、花旗為買方的原油管道日銷售和採購量，其數額應視為等於(1)按該月曆日天數減1計算的日應課税額，(2)參照該月指定輸送到所包括原油管道的原油總量，(3)以該月最後一個日曆日的“應評税原油-管道採購量”為零。

“應評税原油管道銷售”是指在原油買賣地點以花旗為賣方、DKTS為買方的原油管道的每日銷售和採購，其金額應被視為等於(I)使用該月的日曆天數減1，(Ii)參考該月從所包括的原油管道指定輸送到原油儲存罐的原油總量，以及(Iii)該月第一個日曆日的“應評税原油管道銷售”被視為零的每日應課税金額。

“觸發比率”是指花旗計算的最近一個日曆季度的固定費用覆蓋率小於1.2：1.0。

“合理和謹慎的經營者”是指本着誠意行事並試圖履行其合同義務的人，在這樣做的過程中，在其企業的一般行為中，行使在相同或相似的情況和條件下經營和從事同一類型企業的熟練和有經驗的人所合理和通常期望的那種技能、勤奮、謹慎和遠見。

“煉油廠”的含義如前言所述。

“監管事件”具有第10.3(A)節規定的含義。

“監管事件通知”具有第10.3(A)節規定的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“剩餘費用”是指從本協議根據第20.2節終止之日起至到期日止的一段時間內應支付的吞吐量費用(在費用函中定義)的金額。

“可再生標識號”是指由可再生燃料生產商或進口商生成的三十八(38)個字符的數字代碼，代表生產/進口的加侖燃料，並分配給轉讓給他人以實現所有權變更的可再生燃料批次，或其任何類似的後續文書。

“所需的MLP安排”的含義如附表U所示。

“所需的儲存和運輸安排”的含義如附表U所示。

“S”係指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務集團，包括S的任何正式繼承人。

《調度與通信協議》是指L在本協議中規定的調度與通信協議。

“第3.3節信用證”具有第3.3節中規定的含義。

“3.4節信用證”具有3.4節中規定的含義。

“結算額”具有第20.2(C)節規定的含義。

“SOFR”是指相當於由SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“特定違約事件”係指(I)條款20.1(A)(I)項下的違約事件；(Ii)將導致條款20.1(A)(I)項下違約事件的違約事件；(Iii)條款20.1(D)下的違約事件；以及(Iv)本協議第20.1(M)(Ii)條下的違約事件，在每種情況下，母公司、DKTS或任何其他違約實體均為違約方。

“特定負債”是指對借款的任何債務(無論是現在的還是將來的，或有的或有的，作為本金或擔保人或其他的)。

“指定交易”是指：

(A)花旗(或其任何指定聯營公司)與任何德勒實體(或其任何指定聯營公司)現在或以後訂立的任何交易(包括有關協議)(I)是利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、商品現貨交易、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領滙交易、貨幣掉期交易、跨貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、天氣掉期、天氣衍生工具、天氣期權，信用保護交易、信用互換、信用違約互換、信用違約期權、總回報互換、信用價差交易、回購交易、逆回購交易、回購/回購交易、證券出借交易或與可再生標識號碼有關的買賣安排，或證券、商品或其他金融工具或權益的遠期買賣(包括與上述任何交易有關的任何期權)，包括與任何德勒實體的任何指定關聯公司的任何煉油業務有關的任何中介交易，或(Ii)類似於上文第(A)(I)小節所指的目前或將來成為金融市場經常性交易(包括通過引用納入此類協議的條款和條件)的交易類型的交易，並且是一種或多種利率、貨幣、商品、股權證券或其他股權工具、債務證券或其他債務工具、或經濟指數或經濟風險或價值衡量的其他衍生品；

(B)禁止這些交易的任何組合；及

(C)拒絕本協議或相關確認書中確定為指定交易的任何其他交易。

“備用市場結構價格”具有附表T中規定的含義。

“逐步退出庫存銷售協議”是指基本上以本協議附表K的形式於終止日期生效的購銷協議，根據該協議，DKTS應在符合本協議的規定和協議各方同意的任何其他條款的情況下，從花旗購買原油和產品。

“分步定價”具有“分步存貨銷售協議”中賦予這一術語的含義。

“儲存設施協議”指ARKS、DKTS及CITI於生效日期訂立的儲存設施協議，根據該協議，ARKS及DKTS將授予花旗獨家權利使用協議中所述的與本協議有關的地點，經不時修訂、補充、重述或以其他方式修訂。

“後續遞延金額”具有第11.3(Bd)節規定的含義。

“附屬公司”指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股份或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等股份或其他所有權權益的股份或其他所有權權益當時由該人士直接或間接擁有或以其他方式控制，則該等人士直接或間接地透過一個或多箇中間人或兩者同時控制該公司、合夥企業或其他實體的管理層。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指任何德勒實體的子公司。

“供應商檢查員”是指由花旗以商業合理的方式選擇的、由花旗自己承擔的成本和費用、作為花旗代理的任何人，或者(I)是對本協議項下買賣的原油和產品進行抽樣、質量分析和數量確定的持牌人員，(Ii)不是任何一方的附屬公司，以及(Iii)根據花旗的合理判斷，有資格和聲譽根據適用法律和行業慣例履行其服務、執行花旗要求的任何和所有檢查的任何人。

“儲罐維護”具有第10.2(A)節規定的含義。

“目標偏差最終結算”是指根據附表一確定的到期金額。

“目標偏差結算”具有附表C中規定的含義。

“目標庫存水平”具有第8.3節規定的含義。

“税”或“税”具有第16.1節規定的含義。

“術語”具有第3.1節中規定的含義。

對於任何三個月SOFR的計算，“術語SOFR”是指期限為三個月的SOFR參考利率，在該日(該日，“SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由術語SOFR管理人公佈；前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR的期限SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由花旗合理酌情選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止金額”是指一方在本協議終止時根據第21.2(A)款所欠另一方的總淨額，但不重複。

“終止日期”具有第21.1節中規定的含義。

“終止日期採購價值”指，就終止日期數量而言，最初是在最終終止日期值確定之前的估計終止金額，之後是最終終止日期值(因為此類術語以本合同所附的逐步退出庫存銷售協議的形式定義為附表K)。

“終止日期卷”具有第21.1(A)節規定的含義。

“三個月SOFR”是指，自確定之日起，調整後的SOFR期限為三個月，在該日生效。

“交易文件”係指本協議、初始庫存銷售協議、三方確認協議、費用函、存儲設施協議、逐步退出庫存銷售協議、所需的儲存和運輸安排、德勒擔保、質押和擔保協議、確認協議、ISDA主協議、第一修正案以及本協議預期或與本協議相關簽署的任何其他協議或文書中的任何一項，在每種情況下均經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“三方確認協議”是指花旗、DKTS和J.Aron&Company，LLC之間於生效日期或前後簽署的三方確認協議。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“預付期限”是指自生效之日起至2024年12月30日(含)為止的期間。

“美元”是指美國的法定貨幣美元。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

就煉油廠而言，“體積確定程序”是指適用的煉油廠公司確定原油或任何原油儲存設施中所持有的原油的數量以及任何產品儲存中所持有的產品的數量的普通月末程序

設施，包括在月末最後一天手動測量每個此類儲罐，以確保自動儲罐液位讀數的準確性在兩(2)英寸的公差內(不言而喻，如果自動讀數無法校準到該公差範圍內，則適用的煉油公司應在其月末庫存計算中使用手動計量表讀數)；但就由煉油廠公司(“其他營運商”)以外的人士(“其他營運商”)擁有或經營的地點持有的任何原油或產品而言，數量的釐定應根據該等其他營運商向煉油廠公司提供的月結單或根據花旗根據所需的儲存及運輸安排從該等其他營運商收到並由花旗向DKTS或煉油廠公司提供的報告而釐定。

1.2%：協議的構建。

(A)除非另有規定，否則任何文件(包括本協定)的提及和定義應視為提及經不時修訂、補充、修訂或修改的文件。

(B)除另有規定外，凡提及“條款”、“章節”或“附表”，均指本條款或條款或本協議所附的附表。

(C)本協定所有標題僅為方便參考之用，不應影響本協定條款的含義或解釋。

(D)除非另有明確規定，否則本文中使用的“包括”一詞不限制前面的詞語或術語，應理解為後面跟着“無限制”一詞或具有類似含義的詞語。

(E)除非另有明確規定，否則所指的日、周、月和季度分別指日曆日、周、月和季度。

(F)除另有明確規定外，此處所指的“同意”係指爭議一方事先的書面同意，不得無理拒絕、拖延或附加條件。

(G)對本協定或另一協定或文件的任何締約方的提及包括該締約方允許的繼承人和受讓人。

(H)除非上下文中明確出現相反情況，否則就本協定而言，單數包括複數，反之亦然；每一性別均包括另一性別。

(I)除非另有特別説明，否則凡提及任何適用的法律或協議，即為提及經不時修訂、補充或重新制定的法律或協議。

(J)除非本合同另有明文規定，否則任何對“體積”的提及應被視為指實際NSV，除非該體積尚未確定，在這種情況下，體積應為根據本協議條款確定的估計淨體積。

(K)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定。

1.3雙方承認，他們及其律師已對本協議進行了審查和修訂，合同解釋或解釋的任何推定均不適用於本協議起草人的利益或劣勢。

第二條

先行條件

2.1%是生效日期的先決條件。在事先或同時滿足下列每個先決條件之前，本協定不應生效，生效日期不得發生：

(A)如果雙方已就逐步淘汰庫存銷售協議的形式和實質達成一致(該形式作為附表K附於本協議之後)；

(B)保證CGMHI擔保已正式籤立並以DKTS滿意的形式和實質交付給Delek。

(C)確認德勒擔保已正式籤立並以花旗滿意的形式和實質交付給花旗；

(D)各方應以花旗滿意的形式和實質訂立《質押和擔保協議》；

(E)證明雙方當事人應已正式簽署費用函；

(F)雙方已編制並附於本合同的一整套附表和展品；

(G)*花旗應已收到一份簽署的《綜合逐步退出協議》，為免生疑問，該協議可能包含有關定價條款以及與此相關而買賣的原油和成品量的編輯；

(H)花旗和DKTS應已簽訂初步庫存銷售協議；

(I)花旗、DKTS和J.Aron&Company LLC應基本上以本協議所附附表W第1部分的形式簽訂三方確認協議，並已履行根據該協議預期的付款義務；

(J)每個Delek實體和母公司應已向花旗提交一份由首席執行官簽署的證書，證書的格式為附表W第2部分所附；

(K)花旗應已收到德勒實體和母公司的律師意見，格式為附表W第3部分；

(L)確認所需的每一項MLP安排和認收協議均已籤立並全面生效；

(M)花旗應已獲得相關內部委員會的最終批准；

(N)在花旗認為必要或適當的範圍內批准、承認和/或解除(包括但不限於，修訂或終止UCC

融資聲明)的形式和實質內容應令花旗滿意，應已由作為現有融資協議一方的貸款人或其他債權人正式簽署，確認解除可能適用於或被視為適用於本協議和其他交易文件所設想的任何庫存抵押品的任何留置權，並同意向花旗提供其可能合理要求的進一步文件，以確認前述內容；

(O)*DKTS應已向花旗交付完成本文擬議交易所合理需要的其他證書、文件和票據，包括反映花旗在生效日期及截至生效日作為所有庫存抵押品的擔保方和所有者(視情況而定)的UCC-1融資報表；

(P)*自生效之日起，政府當局不得提起任何訴訟或程序，也不得威脅政府當局採取任何行動，也不得發佈或擬發佈任何命令、判決或法令，以撤銷、限制、責令或阻止本協定所設想的交易和履行義務；

(Q)花旗應已收到德勒實體保險經紀人的證明，證明(I)根據第17.1條規定必須維持的所有保險均完全有效，(Ii)花旗已被指定為第17條所要求的損失收款人；

(R)保證交易文件中包含的德勒實體及其關聯公司的所有陳述和擔保在生效日期和截至生效日期在所有重要方面都應真實和正確；以及

(S)表示，交易文件中包含的花旗的所有陳述和保證在生效日及截至生效日在所有重大方面均真實無誤。

2.2%的後生效日期承諾。自生效日期起及之後，德勒實體可努力以花旗滿意的形式和實質談判和實施指定和其他具有約束力的合同安排，根據該安排，一個或多個德勒實體可將煉油廠公司(或其附屬公司)對以前未被納入納入地點的儲存和運輸資產的任何可用儲存或運輸安排的使用權轉讓給花旗，或該等德勒實體此後可能確定的其他儲存或運輸設施(每個，“額外的包括地點”)；但(I)在實施任何該等轉讓、指定或安排時及在實施該等轉讓、指定或安排的同時，任何該等額外的納入地點須加入附表N作為納入地點(視何者適用而定)，而該等轉讓、指定或安排即構成本協議項下所需的儲存及運輸安排；(Ii)在花旗提出要求的範圍內，煉油公司應(及其他德勒實體須促使煉油公司)對任何適用的交易文件作出修訂，以包括因該轉讓、指定或安排而轉移至花旗的任何庫存；和(Iii)在不限制前述一般性的情況下，增加納入地點應符合該納入地點按照審慎行業慣例運營的條件。

2.3%的UCC申請。

(A)DKTS將不時與花旗合作，在花旗認為必要或適當的司法管轄區內安排準備、籤立和存檔，

UCC-1融資聲明，分別反映(I)花旗作為所有中介抵押品的所有者和(Ii)花旗作為所有庫存抵押品的擔保方，以確認花旗對中介抵押品的所有權，並完善花旗在庫存抵押品留置權文件項下的擔保權益。DKTS應(並應促使彼此適用的Delek實體)籤立並交付給花旗，每個適用的Delek實體特此授權花旗隨時和不時提交與該等庫存抵押品和其他文件和工具有關的所有此類融資聲明、融資聲明修正案、繼續融資聲明、終止聲明，所有這些都是花旗可能要求的令花旗滿意的形式，以確認花旗對庫存抵押品和庫存抵押品的擔保權益的所有權，並以其他方式實現本協議的目的。

(B)在不限制前述一般性的情況下，每個Delek實體都批准並授權花旗提交在生效日期之前提交的任何融資報表。

第三條

協議期限；最高存貨價值

3.1 Term. 本協議應自生效日期起生效，根據第2.1條的規定，承諾日期應於2022年12月30日生效。 根據第3.2條，本協議的期限應持續至下午11時59分59秒，CPT於2024年12月30日至2026年1月31日（“期限”;該期限的最後一天在此稱為“終止日期”，第3.2條規定的除外）。

3.2 更改術語。 花旗可自行決定選擇將本協議延期至2025 - 2026年12月30日至7月31日;但除非花旗根據第28條的規定，在延期日期前六（6）個月內向DKTS發出有關該選擇的書面通知，否則該選擇無效;並進一步規定，如果截至（i）花旗選擇延長本協議之日或（ii）根據該選擇延長本協議之日，花旗擔保人的無擔保債務評級低於標準普爾的BBB-或穆迪的Baa 3，則DKTS必須書面同意延長本協議。

3.3%為最高庫存價值。如果在任何一天，不包括瀝青產品組的庫存價值超過花旗計算的7.50,000,000美元(“最高庫存價值”)，花旗同意立即通知DKTS，並在五(5)個工作日內，DKTS應張貼一份或多份信用證(“3.3條信用證”)，總金額至少等於該日庫存價值超過最高庫存價值的金額(“超額價值”)。在張貼該第3.3條信用證(S)後，最高存貨價值應被視為美元7.5億美元和任何第3.3條信用證(S)的未支取金額。在第3.3條信用證過帳之日後30(30)個歷日，花旗應計算前三十(30)天內每一天的最高存貨價值的平均值(“平均最高存貨價值”)。如果平均最高庫存價值(“A”)超過最高庫存價值(“B”)的金額(“C”)小於超額價值(“D”)，則花旗應在五(5)個工作日內同意減少該第3.3條信用證(S)的未支取金額，其總額等於D減去C(“E”)，而該第3.3條信用證的“超額價值”和未支取金額應為C。第3.3條信用證應在五(5)個工作日內退還DKTS註銷。如果DKTS未按要求張貼一份或多份第3.3節信用證(S)

根據第3.3節，花旗沒有義務購買和銷售任何原油或產品(視情況而定)；只要DKTS張貼第3.3節信用證，花旗購買和銷售原油和產品的義務將恢復，但瀝青產品集團(視情況而定)除外。

3.4%的最高瀝青固定價格回購價值。

(A)如果在任何一天，根據花旗的計算，瀝青固定價格回購價值超過50,000,000美元(“初始最高瀝青固定價格回購價值”)，花旗同意立即通知DKTS，並在五(5)個工作日內，DKTS應張貼一份或多份信用證(“3.4條信用證”)，總金額至少等於該日的瀝青固定價格回購價值超過初始最高瀝青固定價格回購價值(“超出的瀝青價格”)的金額(向上四捨五入至最接近的5,000,000美元)。一旦張貼了這樣的內容。一旦出具第3.4款信用證(S)，最高金額即已過帳，只要仍有一份未付，瀝青固定價格回購價值的計算應視為50,000,000美元和任何金額的未支取金額，並對現有的第3.4款信用證(S)進行追加或減少。應按照第3.4(B)-(D)條的規定發生。

(B)在第3.4節信用證張貼之日後30(30)個歷日之後(以及在隨後每個30(30)天期間結束時)，花旗應計算相關瀝青平均期間的最高瀝青固定價格回購價值的平均值(基於之前三十(該瀝青平均期間內的30個營業日)每個天數的瀝青固定價格回購價值(“平均最高瀝青庫存價值”)。如果

(C)就任何瀝青平均化期間而言，是否：

(I)如果在該瀝青平均期內的平均最高瀝青庫存價值(“A”)超過平均瀝青價格確定日(“B”)的最大瀝青固定價格回購價值(“B”)一個金額(“C”)，則DKTS應在五(5)個工作日內郵寄額外的第3.4款信用證(S)和/或增加現有第3.4款信用證(S)的未支取金額，金額至少等於A超過B的金額(向上舍入至最接近的5,000,000美元)；

(Ii)如果A小於ExcessB但大於初始最大瀝青固定價格回購價值(“D”)，則花旗應在五(5)個工作日內同意減少此類未支取金額：第3.4款信用證(S)，總金額(向下舍入至最接近的5,000,000美元)等於DB減去C(“E”)，以及此類A的“超額瀝青值”和未支取金額；但如果B減去A的差額小於5,000,000美元，則不應更改第3.4條信用證(S)。

(3)如果A等於B，則不應更改第3.4條信用證(S)；以及

(Iv)如果A小於或等於B，且初始最高瀝青固定價格回購價值，則在DKTS的選擇下，(A)應在五(5)個工作日內將第3.4條信用證(S)退回DKTS註銷。，花旗應簽署任何必要的同意，以導致

花旗可將第3.4款信用證(S)的未提取面值減至1.00美元或其他最低金額，以使該第3.4款信用證(S)的未提取面值仍未償還(但在任何此類減少的情況下，僅就本第3.4款的目的而言，被削減的第3.4款信用證(S)的未提取面值應被視為零)，花旗應簽署任何必要的必要同意以導致該項減少。

（d） 如果DKTS未能按照本第3.4條的要求開具和/或增加一份或多份第3.4條信用證，花旗沒有義務購買和出售任何瀝青產品（視情況而定）;但在DKTS開具和/或增加該等第3.4條信用證後，花旗應恢復購買和出售瀝青產品的義務。

3.5 終止時的義務。 關於本協議於終止日期的終止，雙方應根據第21條履行其與終止有關的義務。

3.6 初始套期保值成本。雙方確認並同意，根據本協議第8.1條的規定，在基礎層交易商同意後，花旗將在生效日期之後但在承諾日期之前並在承諾日期之前執行對衝交易。此類套期交易將基於有效期內首個日曆月的適用基礎層套期保值。倘承諾日期未能於2022年12月30日發生，花旗須以商業上合理的方式即時解除該等對衝交易，並須計算其與收購、建立、解除或出售該等對衝交易有關的成本（“初步對衝成本”）。初始對衝成本應以美元表示，其計算應包括花旗在建立和解除此類對衝交易時產生的所有損失和成本（以正數表示）以及花旗在解除此類對衝交易時實現的所有收益（以負數表示）。該計算表將包含識別每項套期交易、進場價格和平倉價格以及任何相關費用所合理要求的充分細節和信息。如無明顯錯誤，任何此類計算説明將對雙方具有約束力。若初始對衝成本為正數，DKTS應向花旗支付該金額;若初始對衝成本為負數，則花旗應向DKTS支付該金額的絕對值，在任何情況下，均應立即且在任何情況下不遲於花旗提交初始對衝成本計算表之日起三（3）個營業日支付。

第四條

開始日期轉移

4.1 轉讓和付款的承諾日期。 雙方確認並同意，應按照《初始庫存銷售協議》和《三方確認協議》的規定出售和轉讓交付日期的存貨，並支付估計交付日期價值（定義見《初始庫存銷售協議》）。雙方進一步同意，如果估計成交日價值（定義見初始庫存銷售協議）超過終止日付款金額（定義見三方確認協議），則花旗應在成交日向DKTS支付相當於該超出部分的金額。

4.2 承諾日期後的對賬和調整。雙方進一步承認，確定和支付臨時合同日期價值

(as初始庫存銷售協議中定義）應按照初始庫存銷售協議中的規定進行。

第五條

購買、銷售和交付原油

5.1%為原油購銷。就原油而言，(I)花旗將從DKTS購買和接收，而DKTS將向花旗出售和交付原油，直接交付到原油吸入點的包含地點；(Ii)關於原油管道，並以臨時標題為基礎(A)DKTS應從花旗購買和接收，花旗應在原油買入/出售地點向DKTS出售和交付原油管道；(B)花旗應從DKTS購買和接收，DKTS應向花旗出售和交付，原油-原油買賣地點的管道和(Iii)DKTS應從CITI購買和接收，CITI應向DKTS出售和交付DKTS從原油交貨點的原油儲罐中提取的原油，在每種情況下，從初始交貨日起至本協議期限結束時，DKTS應以根據本協議確定的價值並根據本協議的條款和條件向DKTS出售和交付原油。

5.2%用於原油交割和儲存。

(A)除非花旗和DKTS另有協議，否則所有將交付至納入地點的原油應由DKTS在相關原油入口點交付至原油儲油罐或包括原油管道，並按已繳交貨税(“DDP”)計算。

(B)根據本協議的條款和條件，花旗應成為原油儲罐和包括原油管道的原油的獨家所有人。

5.3%的月度預測和預測；吞吐量。

(A)在交割月份前一個月的前兩(2)個工作日的前一天或之前，每家適用煉油公司應(且DKTS應促使每家該等煉油公司)確定適用煉油廠對相關交割月份的預期原油需求的預測，並向花旗提供關於該預測的書面通知(每份“原油月度預測”)。

(B)在獲悉任何月度原油預測的任何重大變化時，或如果任何此類煉油公司有必要推遲任何先前安排的管道提名，每一家適用的煉油公司應(DKTS應促使每家此類煉油公司)立即以書面通知花旗。

(C)雙方確認，每個Delek實體同意，所有此類預測和預測應本着誠意編制，適當考慮所有可獲得和可靠的歷史信息以及適用的煉油公司當時的業務前景，並符合美國煉油行業普遍適用的謹慎標準。

(D)每個煉油廠公司應(DKTS應促使每個煉油廠公司)每月為每個煉油廠和原油產品集團準備並向花旗提供不遲於每個月結束後五(5)個工作日的報告，詳細説明適用月份提供給每個煉油廠的桶中原油的數量。

5.4%的頭銜和損失風險。當原油通過相關的原油收集點時，所有權和原油損失風險應從DKTS轉移到花旗。根據第5.1節中描述的臨時所有權購買和銷售，花旗應通過所包括的原油管道和原油儲罐保留所有權。對於在包含地點持有的原油，當原油在相關原油交割點通過時，所有權和此類原油的損失風險應從花旗轉移到DKTS(I)；但在包含原油管道上發生的包含地點之間的原油轉移期間，所有權和損失風險應由花旗保留。

5.5%為材料等級。DKTS同意，根據本協議向花旗出售的所有原油應符合煉油廠通常經營的原油等級的規格(包括原油的比重和硫含量)。對於花旗根據本協議出售給DKTS的原油的規格(包括原油的比重和硫含量)，花旗不作任何書面或口頭的明示或默示的擔保或陳述，且法律對花旗出售給DKTS的原油的規格(包括原油的比重和硫含量)的所有此類擔保、陳述、條件或保證在此明確排除。如果DKTS認為花旗應因儲存在該運營商處的任何原油不符合規格(包括原油的比重和硫含量)而對非第三方運營商擁有的任何地點的運營商提出索賠，DKTS應將此情況通知花旗，雙方應迅速討論提出和實施此類索賠的潛在選擇。除其他事項外，花旗將合理地考慮採取DKTS要求的任何商業合理行動，直接或通過允許DKTS這樣做，以起訴該索賠，所有費用均由DKTS承擔，而因起訴該索賠而產生的所有追討應由DKTS承擔。雙方還應討論花旗是否可以將任何此類索賠轉讓給DKTS。

5.6%的原油採購額。雙方確認，就適用的原油買賣而言，花旗應付DKTS及DKTS應付花旗的對價，將分別反映於(I)每日結算金額及(Ii)每月調整金額，分別於交割後及根據本協議釐定。

5.7%用於原油的運輸、儲存和交付。

(A)在《儲存設施協議》的規限下，花旗擁有在原油儲存罐內注入、儲存和提取原油的獨家權利(本協議所述任何德勒實體的注入或提取除外)。

(B)根據所需的儲存及運輸安排，花旗有權在所包括的原油管道及不受《儲存設施協議》約束的原油儲油罐內及之上注入原油(本協議所述的任何德勒實體的注入除外)、儲存、運輸及提取原油，其程度與適用的德勒實體在實施所需的儲存及運輸安排前有權這樣做的程度相同。就《儲存設施協議》或任何所需的儲存及運輸安排所涵蓋的任何涉及原油的活動而言，花旗可不時委任一間或多間德勒實體作為花旗在該協議下的代理人，以進行花旗指定的活動。

(C)如果沒有違約(花旗已向德勒實體發出通知)或任何德勒實體的違約事件已發生並仍在繼續，則德勒實體應獲準在任何一天和任何時間撤出原油儲油罐和接收原油。適用的煉油公司應獨自負責安排原油從原油儲罐中撤出。適用的煉油公司應(和DKTS應使每個

該煉油廠公司)採取必要的商業上合理的行動，以保持與原油儲罐的連接，以使原油的提取和交付能夠按照本協議的預期進行。

5.8%的人增加了對原油的託管。

(A)在DKTS在原油通過原油交貨點時取得原油所有權之前，適用的Delek實體應根據第5.8(B)節的規定保管此類原油。

(B)在任何原油存放於任何原油儲存設施期間，適用的德勒實體應以有關原油儲存設施的營運者或對有關原油儲存設施享有合約使用權的一方的身分，並根據《儲存設施協議》或有關所需的儲存及運輸安排，完全負責遵守(或促使除花旗外的適用第三方遵守)與持有、處理、使用及加工該等原油有關的所有適用法律，包括所有環境法，並應對花旗、其聯屬公司及其代理人、代表、承包商、僱員、董事及高級人員負責，並使其無害，對於任何Delek實體沒有遵守(或導致該等遵守)而直接或間接產生的所有責任，除非該等責任是由或可歸因於花旗根據第(22.1)節對DKTS進行賠償的任何事項造成的或可歸因於該等事項。

(C)在原油交割點從花旗向DKTS轉讓任何原油時和之後，Delek實體應單獨負責遵守(或促使花旗以外的適用第三方遵守)所有適用法律，包括與此類原油的擁有、處理、使用和加工有關的所有環境法，並應賠償花旗、其附屬公司及其代理人、代表、承包商、員工、董事和高級管理人員因任何Delek實體未能遵守(或導致此類遵守)而直接或間接產生的所有責任，並使其無害，除非該等負債是由花旗根據第(22.1)節向DKTS作出彌償的任何事項所導致或可歸因於該等事項。

(D)在不限制本協議規定的每個德勒實體採取任何第三方行動的義務的情況下，承認每個德勒實體在確定如何履行此類義務時，可使用其認為必要或適當的合同安排或其他安排。

第六條
產品的購買、銷售和交付

6.1%的人負責產品的購銷。就產品而言，(I)花旗將從DKTS購買及接收，而DKTS應向花旗出售及交付，各煉油廠的產品輸出將直接交付至產品交貨點的指定地點，及(Ii)DKTS應從花旗購買及接收，而花旗應向DKTS出售及交付由DKTS從產品收購點從產品儲存罐提取的產品，在每種情況下，自初始交付日期起至本協議期滿止，按根據本協議釐定及以其他方式根據本協議的條款及條件釐定的價值計算。

6.2%負責產品的交付和儲存。

(A)除非花旗和DKTS另有協議，否則所有將直接交付到納入地點的產品應由DKTS在相關產品交付點按DDP原則交付給花旗產品儲存罐。

(B)在《儲存設施協議》的規限下，花旗擁有在產品儲存箱內儲存產品的獨家權利。

6.3%的預期收益率，估計產量。

(A)在開工日期或之前，每家煉油廠公司應(和DKTS應促使每家此類煉油廠公司)向花旗提供基於其當時對適用煉油廠的當前運營預測的預期產品收益率(“初步估計收益率”)。每家煉油公司可不時根據其當時對適用煉油廠的經營預測，向花旗提供適用煉油廠的修訂預期產品收益率(每個該等修訂估計連同初始估計收益率，均為“估計收益率”)。

(B)根據當時的估計收益率和其認為相關的其他運營因素，每家煉油廠公司應(DKTS應促使每家煉油廠公司)為每家煉油廠編制並向花旗提供不遲於每個月底前五(5)個工作日的預計在該月向花旗交付的產品數量的估計。

6.4%的頭銜和損失風險。當產品通過相關的產品交付點時，產品的所有權和損失風險應從DKTS轉移到花旗。花旗將通過包括的產品管道和產品儲存罐保留所有權。對於在納入地點持有的產品，當產品在相關產品出口點通過時，所有權和產品損失風險應從花旗轉移到DKTS；但在包括產品管道上發生的納入地點之間的產品轉移期間，所有權和損失風險應由花旗保留。

6.5%的產品規格。DKTS同意，本協議項下出售給花旗的所有產品應符合附表A所載的產品的各自規格，或符合花旗和DKTS不時商定的其他規格。如果附表A中沒有關於某些產品的規格説明，則該產品沒有規格説明。對於花旗根據本協議出售給DKTS的產品的各自規格(如果有)，花旗不作任何書面或口頭、明示或默示的擔保或陳述，且法律對花旗出售給DKTS的該等產品的各自規格(如果有)的所有此類擔保、陳述、條件或保證在此明確排除。

6.6%的產品購買額。雙方確認，花旗應付DKTS及DKTS就適用產品買賣而應支付予花旗的對價，將分別反映於(I)每日結算金額及(Ii)每月調整金額，分別於交付後及根據本協議釐定。

6.7%用於產品的運輸、儲存和交付。

(A)在《儲存設施協議》的規限下，花旗有獨家權利在產品儲存罐內注入、儲存和提取(本協議所述任何德勒實體的注入或提取除外)產品。

(B)根據所需的存儲和運輸安排，花旗擁有獨家注資的權利(除下列任何德勒實體的注資外

在不受《儲存設施協議》約束的情況下，在所包括的成品油管道和成品油儲罐內和之上儲存、運輸和提取產品，與適用的德勒實體在實施所需的儲存和運輸安排之前有權這樣做的程度相同。對於涉及《倉儲設施協議》或任何必要的倉儲和運輸安排所涵蓋產品的任何活動，花旗可不時指定一個或多個Delek實體作為花旗在該協議下的代理人，從事花旗可能指定的活動。

(C)如果沒有違約(花旗已向德勒實體發出通知)或任何德勒實體的違約事件已經發生並仍在繼續，則德勒實體應被允許從產品儲存罐中撤出，並在任何日期和時間接收產品。適用的煉油廠公司應獨自負責安排從產品儲罐中撤出產品。適用的煉油廠公司應(和DKTS應促使每家煉油廠公司)採取必要的商業合理行動，以維持與產品儲存罐的連接，以使產品能夠按照本協議的預期進行撤回和交付。

6.8%的產品保管量。

(A)如果在DKTS取得任何產品的所有權之前，當該產品通過產品出貨點時，適用的Delek實體應根據第6.8(B)節的規定保管該產品。

(B)在任何產品存放在任何產品儲存設施期間，適用的Delek實體應根據儲存設施協議或相關的所需儲存和運輸協議，以相關產品儲存設施的營運者或享有合約使用權的一方的身份，獨自負責遵守(或促使花旗以外的適用第三方遵守)與該產品的擁有、處理和我們有關的所有適用法律，包括所有環境法，並應賠償花旗、其附屬公司及其代理人、代表、承包商、僱員、董事和高級人員，並使其無害，對於任何Delek實體沒有遵守(或導致該等遵守)而直接或間接產生的所有責任，除非該等責任是由或可歸因於花旗根據第(22.1)節對DKTS進行賠償的任何事項造成的或可歸因於該等事項。

(C)在將產品交付點的任何產品從DKTS轉讓給花旗之前，Delek實體應單獨負責遵守(或促使花旗以外的適用第三方遵守)所有適用法律，包括與擁有、處理和使用此類產品有關的所有環境法，並應賠償花旗、其附屬公司及其代理、代表、承包商、員工、董事和高級管理人員因任何Delek實體未能遵守(或導致此類遵守)而直接或間接產生的所有責任，並使其無害，除非該等負債是由花旗根據第(22.1)節向DKTS作出彌償的任何事項所導致或可歸因於該等事項。

(D)在不限制本協議規定的每個德勒實體採取任何第三方行動的義務的情況下，承認每個德勒實體在確定如何履行此類義務時，可使用其認為必要或適當的合同安排或其他安排。

第七條

淨銷售量；購買價值；提名和日程安排

7.1%的交易量為每日交易量。在每個工作日，各適用煉油廠公司應盡其合理努力(DKTS應盡其合理努力促使各該等適用煉油廠公司和適用的第三方運營商)在不遲於下午12點之前(如果煉油廠公司尚未收到適用運營商的庫存報告，則在切實可行的最早時間內)向花旗提供一份符合附表F規定格式的庫存報告，以確認(I)原油儲罐和所包括的原油管道中持有的原油總量之和的原油體積，在緊接的前一個交貨日結束時和(Ii)對於每個產品而言，在緊接的前一個交貨日結束時，等於產品儲存罐和所包括的成品油管道中的產品總體積之和的產品體積。如果在下午12：00以後經常收到第三方運營商的庫存報告，CPT、DKTS應與花旗磋商，以期及時提供此類報告的潛在機制。

7.2%是對每日淨銷售量的確定。對於每一天，花旗應根據庫存數據以商業合理的方式確定每日原油淨銷售量和每日產品淨銷售量，並在其認為適當的範圍內，以第7.2節設想的方式確定每日原油淨銷售量和每日產品淨銷售量，並在其認為適當的範圍內考慮與確定該等估計相關的其他數據。

(A)為本條例的目的，

(I)煉油廠及任何一天的“每日原油淨銷售量”的總和為(A)原油體積等於(I)該日的應課税原油管道採購量減去(Ii)該日的應課税原油管道銷售量及(B)該日的原油估計數量等於(I)該日結束時的量度原油數量減去(Ii)該日開始時的量度原油數量；及

(Ii)就煉油廠而言，任何一天及任何產品的“每日產品淨銷售量”，應為該日產品銷售量的估計值，等於(A)該日結束時的量度產品數量減去(B)該日開始時的量度產品數量。

7.3%用於計算月度淨銷售額。

(A)就任何月份而言，煉油廠的“每月原油淨銷售量”應等於(A)該煉油廠的實際月末原油銷售量和該月減去(B)該煉油廠上個月的實際月末原油銷售量。

(B)預測任何月份的價格，對於每個定價組，煉油廠的“月度產品淨銷售量”應等於(A)該煉油廠的實際月末產品銷售量和該月減去(B)該煉油廠上個月的實際月末產品銷售量。

7.4%為月末庫存。

(A)截至CPT時間每月最後一天晚上11：59：59，煉油公司應(和DKTS應促使每家適用的煉油公司)對原油儲存設施和產品應用體積確定程序

在每種情況下，每個煉油廠的儲存設施應以此為基礎為每個煉油廠確定：(I)當時該煉油廠原油儲油罐中持有的原油總量，加上當時該煉油廠所包括的原油管道中持有的原油總量(“實際月末原油體積”)和(Ii)對於每種產品而言，該產品當時在該煉油廠的產品儲油罐中持有的總體積。加上當時該煉油廠包含在成品油管道中的此類產品的總量(每個，“月末實際成品量”)。煉油公司應(和DKTS應促使各適用煉油公司)將各煉油廠的實際月末原油產量和各實際月末產品數量在不遲於CPT後第五個營業日下午2：00之前通知花旗，但對於第三方提供的數量信息，煉油公司應(和DKTS應促使各適用煉油公司)努力促使第三方在該月結束後第十五(15)天前向花旗提供此類信息。

(B)由花旗承擔費用後，花旗可以或可能讓供應商檢查員按照花旗的指示見證批量確定程序的任何承諾的所有或任何方面。如果根據CITI或供應商檢查員的判斷，任何數量確定程序未正確應用，則各適用煉油公司將(DKTS應促使各適用煉油公司)與CITI或供應商檢查員合作，以確保正確應用此類數量確定程序，包括對相關的實際月末原油數量和任何相關的實際月末產品數量進行必要的修訂，以糾正任何此類錯誤。

每月原油付款和每月產品付款分別為7.5%。

（a） 對於每個煉油廠和任何月份，與該月份的月原油淨銷售量有關的“月原油付款”應等於（i）該月份的月原油價格和（ii）該月份的月原油淨銷售量的乘積和（iii）減一（-1）。本款（a）中確定的數額可以是正數或負數。

（b） 對於每個煉油廠每個月的每個產品，與該月產品月淨銷售量有關的“產品月付款”應等於（i）該月產品月價格與（ii）該月產品月淨銷售量的乘積，再加上（iii）減去（-1）。本款（b）中確定的數額可以是正數或負數。

7.6 材料等級或規格變更。 如果花旗或DKTS在其合理判斷中得出以下結論：（i）（包括原油的比重和硫含量）與煉油廠通常使用的等級存在重大差異，和/或（ii）生產或預計生產的定價組成分的規格或混合，與煉油廠通常生產的產品有實質性差異，則在每種情況下，花旗和DKTS將本着誠信的原則努力就該等原油或該等產品的可接受指數以及DKTS向花旗或花旗向DKTS支付的結算款項達成一致（如適用）足以補償相關方先前指數與修訂後指數之間每項價值差異的相對成本和收益。

7.7 提名和日程安排。 花旗在此指定DKTS作為其代理人，負責所有計劃和提名，包括但不限於任何管道或終端提名，涉及到達或進入以及包含的原油和產品

在任何包含的位置。 DKTS接受該等任命，並同意其應或應促使其一家或多家關聯公司在本協議期限內履行所有該等日程安排和提名職能。DKTS應按照公認的行業標準履行該等安排和提名職能，包括作為附件L隨附於本協議的《安排和溝通協議》中規定的職能（並應促使其相關關聯公司履行該等職能）。 對於（i）DKTS計劃在任何原油接收點交付給花旗的所有原油，以及（ii）在產品接收點交付給DKTS的所有產品，DKTS應與相關管道或碼頭運營商一起進行所有提名並履行所有調度職能。花旗應在協議期限內隨時保持每一條包括原油管道、包括產品管道和其他包括地點的託運人地位，原油或產品（如適用）可在這些地點裝運。在所有提名和日程安排活動中，DKTS和花旗均應遵守日程安排和溝通協議。在違約事件發生及持續期間，或在花旗與DKTS另行協定的情況下，花旗有權撤銷上述代理委任。

7.8 通訊

（a） 各方應立即向另一方提供其與任何第三方之間以任何方式與附帶費用有關的任何及所有書面通信和文件的副本，包括但不限於與管道系統的書面通信和文件;前提是花旗已收到有關管道系統的此類通信和文件;此外，任何一方均無義務向另一方提供包含專有或機密信息的任何此類材料，在提供任何此類材料時，披露方可以編輯或刪除任何此類專有或機密信息。

（b） 對於上述（a）款所述的任何專有或機密信息，花旗應及時通知德勒實體該等信息的性質或類型，並盡其商業上合理的努力獲得該等同意或必要的信息發佈，以允許德勒實體獲得該等信息。

7.9 視為接受。對於根據本協議進行的任何交易，如果花旗在收到任何交易承兑或證明該交易的其他文件後兩（2）個營業日內未收到DKTS的承兑或善意錯誤通知，則DKTS應被視為已接受該交易承兑或證明該交易的其他文件，由此證明的交易對花旗和DKTS有效並具有約束力。DKTS同意，其不會（並應促使其他Delek實體不會）質疑或以其他方式反對任何交易承兑或其他被視為已接受的文件的有效性和可撤銷性，以及花旗與DKTS之間根據本第7.9條被視為有效和具有約束力的任何交易。

第八條

建立目標和對衝滾動費

8.1 基層。在委託日期當日或之前，花旗和DKTS應就構成各煉油廠原油產品組和瀝青產品組以外的其他產品組的“基礎層體積”的體積達成一致，如附件T第1部分所示。對於各煉油廠原油產品組和瀝青產品組以外的其他產品組的各基層體積，應考慮以下因素：

（a） 關於本協議的開始，DKTS應選擇套期交易滾動期，DKTS和花旗應商定市場結構價格，如下所示：

(I)規定套期保值交易滾動期應自生效之日起算；

(Ii)*市場結構價格應反映花旗和DKTS在開業日期商定的月間價差；

(B)根據每個月(在第8.1(A)節所述期間之後)，DKTS應選擇套期保值交易滾動期，DKTS和花旗應就市場結構價格達成如下協議：

(I)在CPT在每個月結束前的第七個營業日(“M1”)上午10點之前的任何時間，除期限的最後一個月(“基礎層滾動截止時間”)外，DKTS可選擇一個新的對衝交易滾動期間，該期間從下一個月(“M2”)開始；

(Ii)市場結構價格應代表花旗和DKTS就新的對衝交易滾動期間商定的月間價差；以及

(Iii)如果DKTS沒有按照第8.1(B)(I)節的規定進行選擇，則在每月基層截止日或之後，花旗應(按照附表T的第2部分，計算備用市場結構價格；

(C)DKTS不得修改或解除受現有套期保值交易登記期間限制的任何基層卷；但前提是，本協議各方均承認並批准DKTS與花旗之間於2023年12月13日達成的某些信函協議，根據該協議，雙方已同意根據其中規定的條款，在2023年11月1日至2024年3月21日期間暫時修訂本條款第8.1(C)條；以及

(D)對於每個煉油廠，原油產品組和每個其他產品組只能有一(1)個基層體積。

8.2%為Flex Layer。於CPT於每月第二個星期二、每月第三個星期二及每月結束前第六個營業日(“M1”)上午10時或之前，除最後一個月(各為“彈性層提名日”)外，DKTS可就各煉油廠向原油產品組及瀝青產品組以外的其他產品組提名正數或負數(“彈性層數”)。對於每個煉油廠的原油產品組和除瀝青產品組以外的其他產品組的每個彈性層體積，應適用以下規定：

(A)“彈性層開始日期”自DKTS於相關彈性層提名日提名後的下一個營業日開始；

(B)如附表T第3部分所述，彈性層體積套期保值應遵守《彈性層對衝公約》；

(C)在Flex Layer開始日期之後，花旗應按照附表C計算Flex Layer回撥費用；

(D)關於彈性層對衝入場價格應在附表T第4部分中確定；

(E)就任何彈性層量而言，如在基層滾壓截止前花旗與DKTS之間尚未確定市場結構價格，則應按照附表T第2部分的規定滾動彈性層量，並據此計算備用市場結構價格；

(F)在任何給定月份，每個煉油廠的原油和每個產品組只能輸入一(1)個彈性層體積；以及

(G)根據第8.2節計算Flex Layer回撥費用後，花旗應在計算之日將該Flex Layer回撥費用記錄在案並向DKTS開具發票，並在開具發票後按第11.2節的規定到期並支付，相應的Flex Layer回撥費用應按第11.2節的規定支付

8.3%達到目標庫存水平。就每個煉油廠的原油和每個產品類別而言，在任何一天，基礎層體積和彈性層體積之和(S)應等於“目標庫存水平”。

8.4    

(A)減少每日目標偏差。就任何交貨日期而言，就每個煉油廠的原油和每個產品類別而言，花旗應計算(I)該交貨日期的每日庫存報告(根據第7.1節)中描述的日總量與(Ii)該交貨日期的目標庫存水平之間的差額，以確定是否存在任何目標偏差(“每日目標偏差”)。

(I)每日目標偏差應按照第12條的規定進行曝險計算。

(B)如果原油產品組和瀝青產品組以外的其他產品組的每日總目標偏差以絕對數表示，在任何時候超過700,000桶，則花旗可以(I)有權根據第12條尋求額外的合格抵押品，或(Ii)就與超量相關的適用產品組制定彈性層體積，為此，第8.2節的規定應適用，猶如(A)DKTS已提名選定的彈性層體積，並同意所確定的市場結構價格，(B)(F)分節並不適用。

(C)每月目標偏離度。在每個月末，對於每個煉油廠的原油產品組和其他產品組，花旗應分別計算實際月末原油產量和實際月末產品產量，減去每個月末的目標庫存水平，以確定是否存在任何目標偏差(“每月目標偏差”)。此類月度目標偏差應按照附表C的規定進行目標偏差結算。

8.5%的固定價格遠期對衝交易。對於除瀝青產品組以外的基層體積，如果該基層體積未執行第8.1節，則DKTS可選擇簽訂固定價格遠期對衝

根據ISDA主協議與花旗進行的交易。DKTS應被要求在每個月結束前至少十(10)個工作日通知花旗。在收到該通知後，花旗應立即向DKTS提供該固定價格遠期對衝交易的指示性條款(如適用，包括任何所需的獨立金額)，並應DKTS的要求更新該等條款。DKTS可在不遲於該月底前七(7)個營業日選擇是否進行該固定價格遠期對衝交易。

8.6%為階段性價格調整。

(A)在每個定期調整日期之前，雙方應採用附表R規定的程序，根據附表R規定的數據和程序，計算是否適合對任何價格進行調整，包括對瀝青產品組的價格進行調整。如果此類計算表明調整是適當的，雙方應迅速協商，以商定附表R中規定的此類價格調整的金額。任何此類調整後的價格應自相關的定期調整日期起適用。

(B)對於截至定期調整日期的任何價格調整，花旗應根據本合同附表R確定價格調整結算金額，該金額應包括在適用的每月真實金額中。

8.7%取消市場結構費。

(A)根據根據第8.1及8.2節釐定的DKTS欠花旗的任何市場結構費(為免生疑問，將以負數代表)的計算及應用，該等市場結構費應由花旗於計算後的營業日記錄及向DKTS開具發票，並按第11.2節的規定到期及支付。

(B)根據根據第8.1及8.2節釐定的花旗欠DKTS的任何市場結構費用(為免生疑問，將以正數代表)的計算及應用，該等市場結構費用應由花旗於相關對衝交易登記期間的最後一個歷日記錄及向DKTS開具發票，並應按第11.2節的規定到期及支付。

第九條

瀝青固定價格回購交易

9.1%的瀝青回購交易。雙方應(I)根據本協議的條款就若干數量的瀝青產品組進行現貨購買交易，以及(Ii)根據本條款第9條規定的條款以固定價格和結算方式按月遠期回購該數量的瀝青產品組(此類回購交易、“瀝青回購交易”和各自的“瀝青回購交易”)。就每筆瀝青回購交易而言，花旗應為賣方，DKTS應為買方。

92%的瀝青回購交易量。對於每筆瀝青回購交易，在任何時候，體積應為(I)每個煉油廠的瀝青產品組的基層體積的總和，如附表T第1部分所示

瀝青產品組在適用的瀝青回購數量“)滾動期內每天的產品銷售量。

9.3%-瀝青回購交易價格。

(A)就每宗瀝青回購交易而言，價格應為各方根據第9.4節(“瀝青回購固定價格”)釐定的每桶美元固定價格。

(B)生效日期達成的瀝青回購交易的瀝青回購固定價格應由花旗按照附表V第2部分確定。

9.4%的瀝青回購交易滾動。

(A)在每個瀝青回購滾動期的第一天(就初始瀝青回購滾動期而言，該日期應為開始日期)之前，花旗應按瀝青回購固定價格為每個煉油廠的瀝青產品組銷售瀝青回購體積基層體積，而DKTS應購買。

(B)如果是在瀝青回購截止日期或之前(期限的最後一個日曆月除外)，花旗和DKTS可同意滾動尚未完成的瀝青回購交易，並就新的瀝青回購交易的瀝青回購固定價格(該日期，“瀝青回購滾動日期”)達成一致。於同意滾動後，(I)花旗及DKTS將按協定的瀝青回購固定價格訂立新的瀝青回購交易，而相關的瀝青回購滾動期間將於瀝青回購滾動日期的翌日開始，及(Ii)於瀝青回購滾動日期開始，花旗應(A)按未償還瀝青回購固定價格解除未償還的瀝青回購交易，及(B)計算有關平倉的相關瀝青回購結算金額。如果瀝青回購結算金額為正，DKTS應向花旗支付該金額，如果瀝青回購結算金額為負，花旗應在瀝青回購結算日期後兩(2)個工作日內向DKTS支付該金額的絕對值。

95%的人被認為是瀝青回購交易。就每宗瀝青回購交易而言，倘若花旗及DKTS不同意在瀝青回購截止日期(期限最後一個月除外)前推出該等未償還瀝青回購交易，則雙方將被視為於瀝青回購截止日期(該日期，“視為瀝青回購滾動日期”)後兩(2)個營業日(“視為瀝青回購交易”)前滾動該未償還瀝青回購交易(“視為瀝青回購交易”)。就每項被視為瀝青回購交易而言，花旗及DKTS將被視為(I)按被視為瀝青回購固定價格訂立一項新的瀝青回購交易，而相關瀝青回購滾動期間將於被視為瀝青回購滾動日期後的下一個歷日開始，及(Ii)於被視為瀝青回購滾動日期當日，花旗須(A)按未償還瀝青回購固定價格或被視為瀝青回購固定價格(視何者適用而定)解除未償還的瀝青回購交易，及(B)計算瀝青回購結算金額。如果瀝青回購結算金額為正，DKTS應向花旗支付該金額，如果瀝青回購結算金額為負，花旗應在被視為瀝青回購滾動日期後兩(2)個工作日內向DKTS支付該金額的絕對值。

9.6%的瀝青回購整理費。瀝青回購確認費(“瀝青回購確認費”)應適用於初始和最終的瀝青回購交易，如下所示：

(A)就初始瀝青回購滾動期而言，瀝青回購加價應為(I)瀝青產品組的基層體積和(Ii)瀝青回購進場價格減去新瀝青回購交易的瀝青回購固定價格的乘積；

(B)就最終瀝青回購滾動期而言，瀝青回購加工費應為(I)瀝青產品組的基層體積和(Ii)最終瀝青回購交易的固定價格或視為瀝青回購固定價格減去瀝青回購逐步退出價格的乘積；及

（c） 在上述（a）或（b）款的情況下，花旗應計算瀝青回購調整費，如果瀝青回購調整費為正數，DKTS應向花旗支付該金額，如果瀝青回購調整費為負數，花旗應向DKTS支付該金額的絕對值，在每種情況下，如第11.2條所規定。

9.7 瀝青產品組每日價值和每月產品價格。瀝青產品組的每日價值和每月產品價格應為（i）NYMEX WTI指數金額（如適用）加上（ii）瀝青價格（為免生疑問，瀝青價格應根據第8.6節進行定期價格調整）的總和。

9.8 瀝青基層DKTS可在每個日曆季度結束前不遲於三十（30）天要求修改瀝青產品組的基層用量，花旗同意真誠地考慮該等要求，並通過合理的商業努力來適應和同意該等要求。如經商定，此類修訂將自提出此類請求之日後的日曆季度初起生效。

第十條

輔助費用；油罐維護；某些其他事項

10.1 古代的費用。

（a） 花旗應不時估計其預計在每個煉油廠和任何月份的每一天產生的輔助成本。 根據第11.1條的規定，花旗應在確定該月內每日應付的每日結算金額時，將該每日輔助成本估算包括在內。

（b） 在不限制前述規定的情況下，DKTS應向花旗償付花旗產生的所有輔助費用。 花旗應不時向DKTS提出要求，以進行此類償付。 在提出該等要求時，花旗應立即向DKTS提供花旗根據第7.9條產生的任何相關輔助費用的發票副本。 花旗收到的與任何輔助費用有關的任何類型的退款或調整應反映在第11.2條規定的每月調整金額中。

10.2 更改為罐狀態。

（a） 煉油公司應（且DKTS應促使各相關煉油公司）及時向花旗發出書面通知，説明擬對任何原油儲罐或產品儲罐進行的任何維護，這些維護將導致此類儲罐停止使用（“儲罐維護”）。 締約方

雙方同意相互合作，為附件D的任何修訂確定任何此類儲罐維護的生效日期。

（b） 各煉油公司還應（DKTS應促使各相關煉油公司）及時向花旗提供書面通知，告知其有關附表D所列任何儲罐的任何具有約束力的銷售、租賃、轉租、轉讓或其他處置協議。

（c） 煉油公司應（DKTS應促使各相關煉油公司）盡商業上合理的努力，按照良好的行業標準和慣例，儘快完成（並促使任何第三方完成）任何儲罐維護。

10.3 某些監管事項。

（a） 如果花旗自行判斷，由於（i）任何適用法律在本協議日期後生效，（ii）任何政府機構對適用法律或其管理、解釋或應用的任何變更，（iii）任何請求的提出或發佈，指南或指令（無論是否具有法律效力）或任何政府機構對其的任何解釋，或在具有管轄權的法院提起任何訴訟（無論是否與花旗有關）或（iv）政府機構對上述任何內容的任何解釋或實施上述任何內容的建議（以下簡稱“監管事件”），花旗或其任何關聯公司（A）不得持有、儲存、運輸、購買、融資、出售或擁有交易文件預期交易的任何或某些商品，（B）根據持有、儲存、運輸、購買，融資、出售或不時欠下任何商品，包括但不限於本協議和其他交易文件預期交易的任何商品，（C）無法在任何重大方面履行本協議和其他交易文件項下的義務，或（D）繼續持有、儲存、運輸、購買、融資，出售或擁有本協議及交易文件擬進行交易的任何商品或履行任何該等義務，並考慮花旗或其任何關聯公司不時持有的其他商品及其數量，被要求或可能被要求持有額外資本，或被評估任何額外資本或其他費用，或可能承受額外或增加的負擔或成本（此類額外資本或其他費用、負擔和成本，統稱為“額外成本”），則其應以書面形式將此類決定通知德勒實體（“監管事件通知”）。 在監管事件通知發出後，花旗應立即建議雙方可以採取哪些行動或步驟（如有）來減輕、最大限度地減少和/或減輕任何此類監管事件的影響，各德勒實體應本着誠信原則考慮任何此類行動或步驟。 如果花旗自行判斷，花旗能夠確定可以就本協議和其他交易文件預期的交易採取的行動或步驟，而不會對花旗及其關聯公司開展的業務產生不利影響，包括但不限於，不會導致花旗或其關聯公司因持有、儲存、運輸、在保留本協議和其他交易文件的經濟條款和條件的情況下，不時購買、出售或持有任何商品，包括但不限於本協議和其他交易文件預期交易的任何商品（包括經濟利益、風險分擔、成本和責任），則雙方應本着誠信原則，以商業上合理的方式，努力採取這些行動和步驟。 如果花旗自行判斷，花旗無法識別此類行動或步驟，

如果各方無法執行已確定的任何行動和步驟，則花旗可通過向Delek實體發出書面通知(“監管終止通知”)，選擇在花旗在通知中指定的日期以第21條規定的方式終止本協議，該日期應構成第21條規定的終止日期；但(X)該監管終止通知中規定的日期(除非該監管事件已經或預期將在更早的日期生效)應至少在該通知發出之日後九十(90)天發生，並在可行的情況下在一個月的最後一天發生，或在任何德勒實體可能要求的較早日期發生；只要根據花旗的合理判斷，各方有足夠的時間根據本章程第21條和(Y)條實施終止，並且(Y)如果相關的監管終止通知僅涉及額外費用的產生，則如果並只要行使第10.3(C)節下的選擇權，則該監管終止通知不會導致任何終止。在前一句第(Y)分節所指的監管終止通知的情況下，花旗還將向Delek實體提供該等額外成本的估計，花旗應根據花旗當時獲得的與相關監管事件有關的信息，以商業合理的方式確定該等額外成本。

(B)如果花旗發出與監管事件有關的監管終止通知，而該通知基於的規則或法規在發出通知時尚未生效，則在不限制上文第(A)款所要求的最短九十(90)天通知期的情況下，該監管終止通知不得在該規則或法規生效之日之前生效。

(C)如果花旗就僅與產生額外成本有關的監管事件通知發出監管終止通知，則DKTS可通過向花旗發出書面通知，選擇不時補償花旗所發生的此類額外成本，只要DKTS就此類額外成本對花旗進行補償，本協議不應基於該監管事件通知而終止；但(I)在向花旗發出通知後，DKTS應有義務支付此後發生的所有額外成本，但須遵守以下第(Iv)小節，並且在不限制該義務的情況下，花旗可要求DKTS簽署花旗可能要求其確認該義務的其他文件或文書；(Ii)該等額外成本的金額應由花旗根據其內部程序確定，並應包括因本協議、其他交易文件和擬進行的交易而直接產生的額外成本，以及可按比例分配給本協議的任何其他額外成本的部分，(Iii)該等額外費用應由花旗每月向DKTS提交文件及開具發票，並在本協議第11.2節規定的每月結算中到期及支付；及(Iv)DKTS可選擇以書面通知方式停止補償花旗的該等額外費用，該通知在發出後120(120)天生效，在此情況下，花旗可恢復其有關該等額外費用的監管終止通知。

10.4%是對保證的免責聲明。除了對根據本協議交付的原油或產品的所有權擔保(就花旗而言，這不是關於所有權的一般擔保，僅限於花旗可能從DKTS收到的所有權)以及第5.6和6.6節規定的協議外，任何一方均不對原油或產品的適銷性、適合性或對任何特定目的或其他方面的適銷性、適合性或適宜性做出任何書面或口頭、明示或暗示的擔保、條件或其他聲明。

第十一條
付款規定

11.1%的日結算額。

(A)花旗應每天為每個煉油廠和每個產品組確定一個每日結算額(“每日結算額”)，等於(I)對於每個產品組(原油產品組除外)，該產品的每日產品淨銷售量乘以適用的每日價值之和；(Ii)乘以(A)每日原油淨銷售量和(B)適用的每日價值減去(Iii)所有產品組和所有煉油廠的輔助成本估計數，該估計數應表示為正數。在不直接向Delek實體開具發票的範圍內，受本協議條款和條件的限制。各煉油廠的每日結算金額須合計，如該等每日結算總額為正數，則該等總額應由花旗支付予DKTS，如該等總額為負數，則其絕對值應於緊接花旗向DKTS開具每日結算總額的日期後的下一個營業日，由DKTS支付予花旗。

關於上述計算和確定：

(I)如果沒有報告每個時間表的適用發票日期所需的庫存數據，花旗將(關於應税原油管道採購和應税原油管道銷售除外)使用導致最小日淨原油銷售量或最小日淨產品銷售量(視情況而定)的日曆日之前三十(30)天期間的庫存數據；以及

(Ii)如果花旗使用上文第(I)分節涵蓋的任何庫存數據確定每日結算額，或確定其在確定此類確定時使用的任何庫存數據不準確，則花旗可選擇調整未來的每日結算額(每日曆周不超過一次)，以考慮任何更正的庫存數據或任何庫存數據(如果有)將符合上文第(I)分節的規定。

(B)就任何營業日而言，花旗將釐定及開具發票的每日結算金額應為該日的每日結算金額；但如該營業日之後有一個或多個非營業日(不論是週末或銀行假期)，則花旗應合理釐定該營業日的每日結算金額及隨後每個該等非營業日的每日結算金額，而所有該等每日結算金額應於緊接花旗向DKTS開具每日結算總額的發票日期後的第二個營業日到期。

11.2%的月度真實上調金額。

(A)在商業上合理的努力下，花旗將在任何一個月結束後的十五(15)個工作日內(或，如果晚於花旗從任何第三方收到執行本協議所述計算所需的所有信息的日期)，向DKTS提供計算和適當的文件，以支持該月關於每個產品組的每個煉油廠的每月充值付款的計算(“每月真實金額”)。任何月份的每月實收金額應等於：

(I)減去真實總金額的總和；

(Ii)取消所有適用的Flex Layer卷的Flex Layer傳回費；減去

(Iii)扣除該月的附屬費用；減去

(四)減去按照附表R計算的調價結算額(如適用)；

(V)減去根據第11.3節確定的延期付款淨額；減去

(Vi)扣除根據第10.3節確定的任何額外費用；

(Vii)扣除根據第8.1節或8.2節(視何者適用而定)釐定的市場結構費；減去

(Viii)償還當時DKTS根據本協議或任何其他交易文件應付花旗的任何其他款項，該等款項可歸因於該煉油廠。

每個產品組和每個煉油廠的每月調整金額應彙總為一個單獨的金額，如果該每月調整金額合計為正數，則該合計金額應由花旗支付給DKTS，如果該合計金額為負數，則其絕對值應在確定該每月調整金額的月份結束後的第二十五(25)個日曆日，或如果該日曆日不是營業日，則緊隨營業日的下一個工作日(“每月調整付款日”)應由DKTS支付給花旗；如果花旗在緊接每月真實支付日期之前的第三(3)個營業日之前沒有向DKTS提供詳細説明該每月真實金額總額的月度發票(包括所有支持發票金額的相關文件)，則DKTS應在收到該月度發票和相關證明文件後三(3)個工作日內支付每月真實金額。如果每月調整金額是花旗應付給DKTS的金額，花旗應(不重複計算上文第(Viii)分節中已計入的任何金額)將每月調整金額減去相當於DKTS根據費用函向花旗支付每月調整金額之日到期應付的任何費用的金額。

(B)在確定第11.2(A)節第(I)和(Ii)分節項下的到期金額時，應適用附表C中所列的定義和公式。

(C)為確定日值、所有產品組的目標偏差結算、指標量和價格，應適用附表B中規定的定義和公式。

11.3%為遞延金額。

(A)在生效日期之前，就本協議擬進行的交易而言，DKTS應向花旗開具一份初始面值為70,000,000美元的信用證(該信用證為“初始延期信用證”，該金額為“初始延期金額”)，花旗應向DKTS預付初始延期金額，以便於DKTS支付

根據第八條、第九條、第十一條和第十二條所規定的欠款或可能成為欠款的金額，或被要求或可能被要求作為過賬抵押品入賬的金額。

(B)自修正生效之日起，本協定項下可動用的遞延總額將增加180,000,000美元(“額外遞延金額”)。任何超過120,000,000美元的延期付款應至少連續30個日曆日內未付。

(C)於修訂生效日期當日，就本協議擬進行的交易而言，DKTS應安排向花旗發出一份初始面值相當於修訂生效日期後遞延總額的額外信用證(該信用證為“修訂延遲信用證”及該等金額“修訂延遲金額”)，而花旗應向DKTS墊付修訂延遲金額，以方便DKTS支付第8、9、11及12條下的欠款或可能成為欠款的款項，或根據第8、9、11及12條被要求或可能須作為已過賬抵押品的款項。

(D)在(B)事先向花旗發出書面通知(該事先書面通知須在每個月實收付款日期前至少十(10)個營業日發出)後，DKTS有權延遲支付修訂生效日期後任何未清償遞延金額的全部或部分，或在未清償遞延金額小於70,000,000美元的情況下，將初始遞延金額和額外遞延金額的總和要求花旗預付資金，以便於DKTS支付所欠或可能成為欠款的金額，或要求或可能要求發佈為已過帳抵押品的金額，根據第8條、第9條、第11條和第12條，在下一個日曆月內發生的每月實收付款日(根據第11.3(BD)條規定的每筆延期付款或墊款的金額，“以後延期金額”，以及初始延期金額和修改延期金額，分別為“延期金額”)上(“延期日期”)，金額不超過(I)70,000,000,250,000,000美元和(Ii)(A)所有延期信用證的未支取金額超過(B)截至延期日期的未清償延期金額。

(E)(C)任何遞延款額的償還和/或預付款應併入每月真實金額的組成部分，作為遞延金額淨額。如果遞延付款淨額為正數，則該等付款將代表DKTS欠花旗的款項，而如果遞延付款淨額為負數，則該等付款將代表花旗欠DKTS的款項，在每種情況下，在計算每月真實金額時均須減去該款項。

(F)(D)就本協議而言，“遞延付款淨額”指：

(I)就最初的每月補足款額及每月補足款項日期而言，(A)最初的遞延款額減去(B)該每月補足款項日期的其後遞延款額；及

(Ii)就每個每月實收款額及其後的每月實收付款日期而言，(A)緊接前一個每月實收付款日期的其後遞延款額減去(B)有關該每月實收付款日期的其後遞延款額。

為免生疑問，如並無就每月實收付款日期通知任何其後的遞延金額，則為確定該每月實收付款日期的遞延淨額時，隨後的遞延金額應被視為零，而遞延淨額應相等於當時未清償的遞延金額以計算每月實收金額。

11.4%的服務費。

(A)作為對現擬作出的安排的額外代價，DKTS同意在到期時向花旗支付費用函中規定的所有費用。

(B)根據費用函件的條款，在每個遞延總金額少於120,000,000美元的每月實收付款日，DKTS同意在到期時向花旗支付一筆月費，其數額相當於(I)(A)120,000,000美元減去(B)截至該每月實收付款日的遞延未付金額乘以(Ii)3.25%乘以(Iii)相關歷月的實際天數除以360。

(C)如果花旗未能履行其在本協議下的義務，以致違約事件在2024年12月30日之前發生，而花旗是違約方，則DKTS有權追回按比例計算的預付費用(如費用函中所定義)(“按比例預付費用”)，作為其因此類違約而遭受的損害的整體計算的一部分。就本協議而言，按比例分攤的預付費用應指截至提前終止日期的金額，等於(I)預付費用和(Ii)預付期限內剩餘月數除以二十四(24)的乘積。

11.5%的發票。

(A)所有發票應按照附表E中規定的時間編制和提交。

(B)即使DKTS真誠地就花旗就根據本協議應支付的任何金額(包括每日結算金額、每月實繳金額或輔助費用)所開出的任何發票的金額提出爭議，DKTS仍應在到期日前向花旗全額支付該發票，並應將其不同意的發票部分及其不同意的原因書面通知花旗；但只要DKTS迅速將其表面上明顯的計算錯誤通知花旗，DKTS應向花旗支付該發票的無爭議金額，並可在該爭議得到解決之前保留該爭議金額。DKTS和花旗應合作迅速解決糾紛。如果DKTS和花旗同意DKTS不欠DKTS的部分或全部爭議金額，或如果具有司法管轄權的法院根據第26條作出此類裁決，則在DKTS之前支付該金額的範圍內，花旗應在DKTS根據本協議最初支付該金額之日起兩(2)個工作日內(視情況而定)，將該爭議金額連同DKTS根據本協議爭議的日期起按聯邦基金利率計算的利息退還給DKTS。在任何此類爭議金額得到解決後，花旗將開具更正後的發票，因此需要支付的任何剩餘款項將由適當的一方在兩(2)個工作日內支付。

11.6%的人對此感興趣。

(A)即使DKTS或母公司根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何款項在到期時仍未支付，無論是在預定付款日期，還是通過加速或其他方式，該金額此後應按等於違約利率的年利率計息(根據一年360天的實際天數計算)。

(B)只要與德勒實體有關的任何違約事件已經發生並仍在繼續，在該期間內，應按花旗以商業合理方式確定的花旗根據本協議和其他交易文件對德勒實體的每日總風險敞口按默認利率計提利息(“風險敞口違約利息”)；但該風險敞口違約利息的確定不得與本協議項下應計的任何其他利息重複，包括第11.6(A)節規定的按違約利率應計的利息。

(C)根據第11.6(A)條應計的任何違約利率利息或第11.6(B)條下的風險敞口違約利息應按月支付給花旗，如果沒有該等要求，則應按月支付，並應在發生本條款第11.1(D)條下的任何違約事件後繼續應計，無論在任何破產或破產程序中是否允許或不允許。

11.7%的人將在當天的資金中全額支付。本協議項下的所有付款均應以電匯方式將當天的美元資金電匯至收款人不時以書面指定的銀行賬户。除本協議明確規定外，對於一方現在或以後可能對任何其他方提出的任何索賠，無論是否根據本協議的條款，所有付款均應全額支付，不得有任何折扣、抵銷、扣繳、反索賠或扣除。

11.8 相關發票金額。

（a） DKTS應代表花旗向花旗支付任何及所有根據非必要MLP安排的每項必要儲存和運輸安排單獨開具發票的金額（每項此類金額稱為“相關發票金額”）。每筆相關發票金額的支付應根據與該相關發票金額相關的適用規定儲存和運輸安排的條款進行（為免生疑問，包括任何適用的不付款寬限期）。花旗應根據本協議第7.9條的規定，立即向DKTS提供任何相關發票金額的發票副本，以及DKTS合理要求的任何證明文件。花旗收到的與任何相關發票金額相關的任何類型的所有退款或調整應立即轉移至DKTS。如果相關第三方運營商不接受DKTS直接付款，則雙方應努力促使修訂相關的《所需儲存和運輸安排》，以提供此類直接付款。

（b） 每一方應根據其記錄審查每一相關發票金額，並應通知另一方任何錯誤或該方認為應引起爭議的任何項目。如果任何一方確定相關發票金額的全部或任何部分存在爭議，則該方應通知另一方，雙方應立即討論提起和追究該爭議的潛在選擇。除其他事項外，各方應合理考慮採取另一方直接要求的任何商業上合理的行動，或允許另一方採取此類行動，以解決此類爭議，所有費用均由DKTS承擔

及費用，以及因解決該等爭議（為免生疑問，包括就該等爭議提起的任何申索訴訟）而產生的所有收回款項，均由DKTS承擔。雙方還應討論花旗是否可以將因該等爭議而產生的任何該等索賠轉讓給DKTS。

第十二條

抵押品

12.1 在期限內的每個營業日，花旗應根據本協議計算其風險敞口和臨時風險敞口，每個風險敞口和臨時風險敞口均如附件S所示（每個此類日稱為“估值日”）。在花旗以其作為本協議項下擔保方的身份提出要求後，並根據以下擔保品規定，DKTS應以其作為本協議項下出質人的身份，應按照本第12條規定的金額轉讓合格擔保品。 如果根據第17.4（a）節的要求，花旗作為本協議項下的出質人，應轉讓合格抵押品，其金額等於庫存業務中斷現金收益，DKTS應為該等抵押品的擔保方。

12.2 擔保條款。

（a） DKTS和花旗作為出質人，在此向另一方（作為擔保方）擔保，作為其對衝義務（就DKTS而言）和義務（就花旗而言）的擔保，並向擔保方授予第一優先持續擔保權益、留置權和抵銷權，針對所有已過帳抵押品，包括根據本協議轉移給擔保方或由擔保方收到的現金。DKTS和花旗作為出質人，在此向另一方（作為擔保方）擔保，作為其債務的擔保，並授予擔保方對除現金外的所有已過帳抵押品的第一優先持續擔保權益、留置權和抵銷權。一旦被擔保方向出質人轉讓已過帳抵押品，本協議項下授予的該已過帳抵押品的擔保權益和留置權將立即解除，且在可能的範圍內，任何一方均無需採取任何進一步行動。DKTS根據本第12條所交付的任何現金僅擔保對衝義務，而不擔保任何非對衝義務。

（b） 在花旗於估值日或之後立即提出要求時，如果該估值日的交付金額等於或超過DKTS的最低轉讓金額，則DKTS將轉讓給花旗合資格抵押品，該抵押品在轉讓日期的價值至少等於適用的交付金額。 如果根據第17.4（a）條的要求，花旗作為出質人應將與庫存業務中斷現金收益相等的金額轉讓給DKTS作為擔保方合格抵押品。

（c） 在DKTS於估值日或之後立即提出要求後，如果該估值日的返還金額等於或超過花旗的最低轉讓金額，則花旗將轉讓給抵押人在該要求中指定的DKTS已過帳抵押品，該抵押品在轉讓日的價值儘可能接近適用的返還金額。

（d） 除非另有説明，如果在上午9：00之前提出轉讓合格抵押品或已過帳抵押品的要求，CPT，則相關轉賬將不遲於下一個營業日的營業時間結束;如果在上午9：00之後提出要求，CPT，則相關轉讓將不遲於其後第二個營業日的營業時間結束前進行。對於信用證形式的合格抵押品，花旗作為擔保方提出的任何要求，無論

應視為在CPT於一個營業日或非營業日的某一日上午9：00之後進行，而DKTS作為質押人，應盡合理最大努力在不遲於此後下一個營業日的營業結束前以信用證的形式轉讓該等合資格抵押品。在此方面，作為質押人的DKTS同意，應DKTS就根據本第12.2(D)條簽發信用證向該信用證的發行人提出的任何請求，其應作為擔保方複製花旗。如果花旗應已收到第17.4節所述的庫存業務中斷現金收益，則花旗應在下一個營業日收盤前將符合條件的抵押品轉移至庫存業務中斷現金收益金額。

(E)就花旗而言，作為擔保方和DKTS作為質押人，所有關於價值、風險和特別風險的計算將由花旗在估值日期前的營業日收盤時在紐約進行。

(F)如果有擔保的一方有權持有所有已登記的抵押品，在這樣做時，有擔保的一方將採取合理的謹慎措施，確保在適用法律要求的範圍內安全保管所有已登記的抵押品，在任何情況下，如果有擔保的一方至少對其自身財產採取的謹慎程度與其對其自身財產所採取的謹慎程度相同，則被視為已進行了合理的謹慎。除上一句所述外，擔保方對已提交的抵押品不承擔任何義務，包括但不限於收集任何分派、強制執行或維護與此相關的任何權利的任何義務。

(G)儘管《紐約統一商法典》第9-207條另有規定，但擔保方應有權出售、質押、轉讓、投資、使用、混合或以其他方式處置其持有的任何已登記抵押品，或以其他方式在其業務中使用，而不受質押人的任何性質的任何索賠或權利，包括質押人的任何股權或贖回權的影響，並以擔保方或代名人的名義登記任何已登記抵押品。就轉讓合格抵押品或已記賬抵押品的義務及本合同項下的任何權利和救濟而言，不論有擔保的一方是否對任何已記賬抵押品行使了任何權利，擔保方應被視為繼續持有所有已記賬抵押品並接受對其的分配。

(H)如果有擔保一方在營業日收到或被視為收到分派，它將不遲於下一個營業日將其收到或被視為收到的任何分派轉讓給出質人，但以有擔保一方計算的交割金額不會因轉讓而產生或增加為限(就此而言，計算日期將被視為估值日期)。

(I)除以現金形式已支付或視為已支付的任何利息、股息或其他款項(全部可由擔保一方保留)外，有擔保一方將在每個歷月的最後一個營業日向出質人轉賬，並在以現金形式轉賬給出質人的任何營業日向出質人轉賬時，利息金額按被擔保方的計算將不會因該項轉讓產生或增加交割金額(計算日期將被視為估值日期)。未按照本款規定轉讓的利息金額或部分將構成以現金形式入賬的抵押品，並將受制於上文授予的擔保權益。

(J)在符合第12.2(P)條的規定下，如果質權人的違約事件在任何時候已經發生並仍在繼續，則除非出質人已全額支付所有款項

對當時到期的債務，有擔保一方可行使下列一項或多項權利和補救辦法：

(1)審查擔保當事人根據適用法律可獲得的關於擔保當事人持有的過賬抵押品的所有權利和補救辦法；以及

(2)有權抵銷質押人就其任何已記賬抵押品的任何債務或擔保方持有的任何已記賬抵押品的現金等價物(或有擔保一方轉讓該已記賬抵押品的任何義務)應支付的任何款項的權利。

(K)如果在任何時候關於有擔保的一方的違約事件已經發生並仍在繼續，則除非有擔保的一方已全額償付其在本協定項下到期的所有債務，否則：

(I)允許出質人(如果花旗)可以根據適用法律行使出質人就對衝義務持有的由現金組成的入賬抵押品以及就債務持有的現金以外的任何入賬抵押品可獲得的所有權利和補救措施；但本第12.2(K)(I)條不限制花旗作為質押人就庫存業務中斷現金收益可能擁有的任何權利；

(2)允許出質人(如果DKTS)可以行使出質人根據適用法律可對其持有的過賬抵押品享有的一切權利和補救辦法；以及

(3)如果被擔保方有義務立即將所有由現金和利息組成的已入賬抵押品轉讓給出質人，將當時由被擔保方持有的由信用證(S)組成的任何已入賬抵押品退還給質押人以供註銷，並轉讓除現金以外的所有其他已入賬抵押品，且在此類金額未轉移或信用證(S)未按本協議退還的範圍內，質押人可以抵銷質押人就任何由現金或現金以外的任何已記賬抵押品的現金或現金等價物所承擔的任何債務(或擔保當事人轉讓該已記賬抵押品的任何義務)或任何由信用證(S)組成的已記賬抵押品的面額而應付的任何款項。

(L)：有擔保的一方在清償出質人就其任何債務應支付的所有款項後，將如上所述在清算、抵銷和/或申請後剩餘的任何收益和張貼的抵押品轉讓給出質人；在任何情況下，出質人仍將對上述任何清算、抵銷和/或申請後仍未支付的任何款項承擔責任。

(M)在出質人沒有支付或此後可能需要就其任何債務支付款項的情況下，有擔保的一方將把所有已入賬抵押品和利息金額(如有)轉讓給出質人。

(N)在不重複第16條所載規定的情況下，出質人應在到期時立即支付對擔保當事人持有的已登記抵押品徵收的任何性質的所有税款、評税或收費，不論該已繳抵押品的任何部分隨後是否根據本條例處置，但因行使第12.2(H)款規定的擔保而產生的那些税款、評税和收費除外。

(O)承諾，應違約方的要求，應支付由有擔保的一方或質押人或其代表發生的與清算和/或應用本合同項下的任何過賬抵押品有關的所有合理費用和開支。

(P)根據協議，花旗和DKTS同意：(I)DKTS根據本協議發佈的任何現金僅擔保對衝義務，花旗應僅就由Cash組成的已發佈抵押品行使其在本協議下的權利和補救措施，僅用於支持該等義務，以及(Ii)DKTS根據安全義務發佈的現金以外的任何已發佈抵押品，以及花旗應就由該等合格抵押品組成的已發佈抵押品行使其在本協議下的權利和補救措施，以支持該等義務。

(Q)根據對合格抵押品的要求，大昌國際可向花旗提供信用證(S)，以履行其根據本第12條規定的投遞義務。雙方承認，出於每日可能波動的風險或臨時風險金額的目的而投遞信用證(S)對雙方來説是行政負擔。因此，當根據本合同要求提供符合條件的抵押品時，DKTS打算(但沒有義務)郵寄價值超過所需交付金額的信用證(S)。在這種情況下，DKTS將有權要求花旗同意減少任何該等信用證(S)的未支取金額或退還其未支取金額，只要其未支取的金額超過不時需要的信貸支持金額，花旗同意其應提供此類同意。如果DKTS提出要求(此類要求每季度不得超過一次)，花旗和DKTS應真誠地討論實施提供信用證(S)的替代方法，以減少提供此類信用證(S)的行政負擔和成本。

本文使用的12.3%：

(A)“臨時曝光”一詞是否具有附表S賦予該用語的含義；

(B)“暴露”一詞具有附表S賦予該詞語的含義；

(C)“套期保值義務”是指附表S A(A)、A(B)、A(D)、A(E)和B(B)節所述的DKTS的義務；

(D)“非套期保值義務”是指DKTS不是套期保值義務的義務；

(E)“質押人”是指當事一方收到本條第12條規定的要求或被要求轉讓符合條件的抵押品時，或已轉讓本條款項下的符合條件的抵押品的當事一方。

(F)“有擔保的一方”是指當事一方根據本第12條要求或有權收到符合條件的抵押品，或根據本第12條持有或被視為持有已過帳抵押品的任何一方。

(G)所謂“轉讓”，是指根據擔保當事人或質押人的指示，就任何符合條件的抵押品、已入賬抵押品或利息數額，酌情：

(I)將現金、付款或電匯交付的款項存入收款人指定的一個或多個銀行賬户；及

(2)在所有其他符合條件的抵押品的情況下，經各方共同商定的抵押品；

(H)所謂“合格抵押品”是指：

(I)持有現金，估值百分比為100%；

(Ii)兩份授信，估值百分比為100%；及

(3)提供雙方共同同意的任何其他合格抵押品。

(I)“已公佈抵押品”是指所有符合條件的抵押品、其他財產、分派及其所有收益，這些抵押品、其他財產、分派及其所有收益已轉讓給或由本合同項下的擔保方收到，但不是以本合同項下的返還金額或分派的形式轉讓給出質人的，或由擔保方根據第12.2條免除的(L)。未按照第12.2條(L)轉讓的任何利息金額或其部分將構成現金形式的入賬抵押品；

(J)“交付金額”是指DKTS和每個估值日期：

(I)計算信貸支持金額超過花旗持有的所有已記入抵押品(獨立金額除外)在該估值日期的價值的金額；及

(Ii)包括特別信貸支持金額超過花旗持有的所有已記入抵押品(僅由獨立金額組成)在估值日期的價值的金額，

在每種情況下，向下/向上和向下四捨五入到最接近的10,000美元的整數倍；

(K)“信貸支持金額”是指，對於任何估值日期，花旗在該估值日期的風險敞口減去DKTS的門檻；然而，只要信貸支持金額的計算產生一個小於零的數字，信貸支持金額將被視為零；

(L)所謂“特別信貸支持金額”是指，在任何估值日期，花旗在該估值日的特別風險敞口；然而，如果在計算特別信貸支持金額時產生一個小於零的數字，則特別信貸支持金額將被視為零；

(M)“獨立數額”是指，就DKTS和任何一天而言，相當於特別曝光量的數額；

(N)所謂“門檻”是指：

(I)DKTS：25,000,000美元；以及

(Ii)對花旗的補償，無限期；前提是花旗同意按照第17.4節的規定轉讓庫存業務中斷現金收益。

(O)就DKTS而言，“最低轉移金額”是指250,000美元；

(P)所謂“價值”，是指對任何估值日期或計算價值的其他日期而言，關於以下方面：

(I)任何符合條件的抵押品或已投放的抵押品即現金，其數額；

(2)任何合格抵押品或已投寄的信用證抵押品，其未支取的金額；及

(Iii)根據DKTS和花旗達成的協議，提供所有其他符合條件的抵押品或已投放的抵押品；以及

(Q)“回報金額”是指就花旗而言及就每個估值日期而言：

(I)確定花旗持有的所有已入賬抵押品(獨立金額除外)在該估值日的價值超過信貸支持金額的金額；以及

(Ii)確定花旗持有的所有已入賬抵押品(僅由獨立金額組成)在該估值日的價值超過特別信貸支持金額的金額，

在每種情況下，向下/向上和向下四捨五入到最接近的10,000美元的整數倍。

(R)所謂“分配”是指，對於除現金以外的已入賬抵押品，與之有關的所有本金、利息和其他現金或其他財產的付款和分配，無論擔保當事人是否已根據第12.2(H)條處置該已入賬抵押品。除非本協議另有規定，否則分配將不包括被擔保方通過處置或清算已入賬抵押品而獲得的任何財產，或就任何以現金形式入賬的抵押品而言，對該抵押品的任何分配；

(S)所謂“利息數額”，是指就一個利息期而言，由有擔保一方就每一日以現金形式持有的已記賬抵押品本金計算出的該利息期內每一天的利息總額的總和，等於該日的該現金數額乘以該日的實際利率除以360；

(T)“利息期間”是指從(幷包括)轉移利息金額的最後一個營業日(或如果尚未轉移利息金額，則指以現金形式向花旗轉讓或收到以現金形式過賬的抵押品的營業日)至(但不包括)當前利息金額將被轉移的營業日之間的期間；

(U)“利率”是指適用的基準利率SOFR(抵押品利率)(定義見《ISDA抵押品協議利率定義》2.0版第10條)；

(五)“現金”的意思是美元。

12.4根據本條款第12條提出的所有要求、規格和通知，將按照本條款第28條的規定提出。

12.5為免生疑問，本第12條應受制於並併入ISDA抵押品協議利率定義2.0版的第1條和第10條。

第十三條

獨立檢驗員;測量標準

13.1根據本協議的條款，花旗有權在任何時候讓供應商檢查員到場，並觀察批量確定程序的進行，費用和費用由花旗自行承擔。

13.2除第13.1款規定的權利外，在本協議期限內，花旗可不時在向Delek實體發出合理的事先通知(Delek實體應向任何適用的所有者或運營商轉發通知)後，並自負費用，讓供應商檢查員對所包括的任何地點進行調查和檢查，或觀察在該等所包括的地點或交貨點進行的任何原油或產品傳輸、搬運、計量或其他活動；但該等檢驗、檢查及觀察不得對在該等包括在內的地點或任何煉油廠進行的正常業務運作造成重大幹擾，並須按照所有適用的法律及許可證進行；並進一步規定：(I)花旗人員及其代表應遵循適用運營商或該運營商僱用的安保人員指定的路線和路線；(Ii)花旗人員及其代表應遵守適用法律以及當時在該地點、該地點內、該地點周圍或附近有效的所有安保、消防和安全指令、程序、法規和準則；及(Iii)花旗應對該花旗人員和/或其代表的嚴重疏忽、故意不當行為或其他侵權行為造成的任何損失、責任、損害、索賠或費用負責。

13.3.如果花旗要求重新校準儀表、量具或其他測量設備，如“捆綁”，雙方應選擇一家雙方同意的經認證和許可的獨立石油檢查公司(“獨立檢查公司”)進行此類重新校準。獨立檢查公司的費用將由DKTS和花旗平均分攤。

13.4%通過了國際計量標準。根據ASTM-IP石油測量表的最新補充或修訂(原料ASTM-IP表6A和產品ASTM-IP表F6B)，根據美國加侖每桶231立方英寸和42加侖，本文中的所有數量測定將被更正為華氏60度。

13.5.每一締約方同意向其他各方提供合理訪問第三方服務提供商(包括地點和管道)向其提供的關於受本協議約束並由該第三方服務提供商持有和/或運輸的原油和成品油數量的任何報告和其他信息。

13.6.德勒實體可要求代表花旗、應花旗要求或為花旗的利益請求進入納入地點或煉油廠的任何一方，在允許他們進入納入地點或煉油廠之前，簽訂准入協議，前提是此類准入協議的條款和條件是合理的，並且是該地點本地地區的其他運營商所要求的此類協議的典型。儘管本協議有任何相反的規定，但對於花旗或其員工、代表、代理人或承包商行使本協議授予的任何檢查或訪問權利而直接或間接產生的任何責任，該訪問協議的賠償條款應控制本協議的賠償條款。

第十四條

金融信息；信貸支持；充分保證

14.1%用於提供財務信息。DKTS將提供花旗：銀行

(A)在其每個財政年度結束後九十(90)天內，(I)提交一份表格10-K的年度報告副本，其中載有母公司及其綜合子公司在該財政年度的經審計的綜合財務報表，以及(Ii)經母公司的註冊會計師審查的母公司在該財政年度的資產負債表、損益表和現金流量表，報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；和

(B)在每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後六十(60)天內提交一份季度報告，其中載有母公司及其合併子公司該財政季度的未經審計的綜合財務報表，

只要母公司必須根據《交易法》公開其季度和年度財務業績申報文件，此類申報文件可在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中查閲，並且此類申報文件是及時提交的，則大昌國際將不會被要求向花旗提供母公司的年度或季度財務報告。在不影響上述規定的情況下，在所有情況下，報表應為最近一個會計期間，並按照公認會計原則或當時有效的此類其他原則編制。

14.2%的人提供了補充信息。在合理通知後，各Delek實體應向花旗提供花旗可能合理要求的附加信息，以使其能夠確定該Delek實體的當前財務狀況。

14.3%表示對某些事件的通知。對於以下第(A)、(B)、(E)和(F)分段，每個Delek實體應在四(4)個工作日內通知花旗，對於分段(C)和(D)，在獲悉以下任何事件後，應在一(1)個工作日內通知花旗：

(A)簽署任何德勒實體或其任何關聯公司的具有約束力的協議，以出售、租賃、轉租、轉讓或以其他方式處置任何人(包括關聯公司)，或授予任何人在一次交易或一系列相關交易中收購煉油廠全部或主要部分的選擇權；

(B)接受任何德勒實體、該德勒實體的任何子公司、母公司或其任何其他關聯公司的具有約束力的協議，以合併或合併、與另一實體(包括關聯公司)合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓給另一實體(包括關聯公司)，但就任何此類其他關聯公司而言，只有在此類交易將限制或以其他方式適用於或在任何實質性方面影響該德勒實體的任何業務、資產或運營的情況下；

(C)提前終止任何基礎協議項下的“違約事件”或發出任何通知；

(D)根據德勒擔保，提前終止違約或發出任何違約事件的通知；

(E)對任何現有融資協議或任何其他融資協議進行實質性修訂；或

(F)監督母公司或其任何聯屬公司簽署與母公司控制權變更有關的任何協議或其他文書，或宣佈任何交易或擬議交易。

14.4%獲得信貸支持。

(A)提供德勒擔保。作為花旗訂立本協議的條件，Delek實體同意促使母公司向花旗提供Delek擔保，作為及時和完整履行和支付每一Delek實體在本協議項下義務的信貸支持，修改和維護Delek擔保的所有成本和支出(包括但不限於花旗的合理成本、支出和外部律師費)應由DKTS承擔。

(B)開立信用證。

(I)DKTS可不時向花旗提供一份或多份信用證，作為額外的信貸支持或保證金，或確保迅速和完整地支付和履行其或任何其他Delek實體在本協議和其他交易文件項下的所有義務；但條件是(A)設立、續期、替代、註銷、增加和減少信用證金額(視情況而定)的所有成本和開支(包括但不限於花旗的合理成本、開支和外部律師費)應由DKTS承擔，以及(B)作為接受任何該等信用證的條件，花旗和DKTS應同意花旗可能要求的與信用證有關的附加條款和條件，包括但不限於DKTS同意使該信用證具有最低可用金額並在指定期間內保持未償還狀態。在根據本協議向花旗提供的任何信用證發生信用證違約時，DKTS同意向花旗交付替代信用證，其可用金額至少等於在花旗書面要求後的第一(1)個工作日或之前替換的信用證的可用金額(或如果信用證違約的定義僅適用於第(A)小節，則為第三(3)個工作日)。

(Ii)此外，信用證應規定，花旗可動用信用證的金額(不超過信用證已簽發的面值)，該金額相當於DKTS和(如適用)任何其他德勒實體的所有到期金額，且未在本協議或任何其他交易文件(包括任何相關通知或寬限期)允許的時間內向花旗支付此類款項。信用證應規定，在向開具信用證的銀行提交一份或多份信用證時，應按照信用證的具體要求，在信用證上開具一張或多張信用證，註明應付和欠花旗的金額。

(Iii)如果DKTS未能在到期日前二十(20)個工作日更新、延長或更換其提供的信用證，則花旗可在向開立該信用證的銀行提交一份或多份憑證，説明根據信用證的具體要求到期和欠花旗的金額時，動用該未提取信用證的全部未提取部分。根據花旗的酌情決定權，任何從這種提款中獲得的收益都可以用於支付到期的任何金額

根據本協議或其他交易文件(包括根據第11.1節到期的任何金額)向花旗支付或作為額外現金抵押品和保證金保留，以確保迅速和完成德勒實體在本協議和其他交易文件項下的所有義務的支付和履行；但任何該等現金抵押品和保證金應受第14.4(B)(V)節的條款和條件的約束。DKTS將繼續對任何到期和欠花旗的款項負責，並在花旗如此提取的款項應用後仍未支付。

(Iv)如未發生任何違約(花旗已向德勒實體發出通知)或任何德勒實體違約事件仍在發生或繼續，應DKTS的要求，花旗應以商業上合理的方式與DKTS合作，以執行根據本協議向花旗提供的任何未清償信用證項下的可用金額減少；但如果本協議項下適用於該等信用證的任何最低可用金額要求，則該等減少不得導致其下的可用總金額低於該最低可用金額要求。

(V)如花旗根據任何信用證提款，並保留該支取金額的任何部分作為現金抵押品及保證金，以確保迅速及完成支付及履行德勒實體在本協議及其他交易文件項下的所有債務，則DKTS進一步同意，花旗將於該等現金金額及不時就該等現金金額而收取、應收或以其他方式分配的所有利息及其他收益，或作為交換，擁有並特此授予花旗現有及持續的抵押權益，以及一般第一留置權及抵銷權。儘管適用法律有任何規定，花旗有權在其業務中出售、質押、再質押、轉讓、投資、使用、混合或以其他方式使用該等留存現金的全部或任何部分，而不受任何Delek實體的任何性質的任何索賠或權利的影響，包括任何Delek實體的任何股權或贖回權。第14.4(B)節的規定不應限制花旗在本協議任何其他條款或任何其他交易文件下的任何權利，包括但不限於第20條下的任何權利。

(Vi)對於除初始延期信用證和第一修正案延期信用證外，就本協議而言擬用作延期信用證的任何信用證，DKTS應以書面形式向花旗表明該信用證是延期信用證。任何未如此標明的信用證不應構成用於此目的的延期信用證。延期信用證只能在生效日期或修訂生效日期(視情況而定)提供給花旗。

(Vii)對於任何3.3節信用證(3.3節信用證)或3.4節信用證(3.4節信用證)，DKTS應向花旗書面確認該信用證是3.3節信用證或3.4節信用證(視何者適用而定)。任何未指明的信用證不應構成3.3款信用證或3.4款信用證。

(C)本節第14.4條的任何規定均不限制花旗在本協議任何其他條款下的任何權利，包括第14.20條下的任何權利。

14.5%的人沒有足夠的保證。如果在本協議期限內發生並持續發生重大不利變化或發生比率觸發，花旗可將此情況通知DKTS，並以書面要求DKTS向花旗提供(或促使Delek實體提供)對該Delek實體履行其本協議項下義務的能力的充分保證(“充分保證”)。

這種適當的保證可以採取以下形式：

(A)要求DKTS就任何和解金額(如適用)向花旗支付預付款，如果本協議於該日期終止，DKTS應向花旗支付的任何和解金額；

(B)開立信用證；

(C)提供令花旗合理滿意的第三方擔保(關於形式、實質和擔保人)；和/或

(D)提供現金作為過賬抵押品，

(上文(A)至(D)分段中的每一項均為“可接受的形式”)，其數額應等於(1)25,000,000美元和(2)截至計算日期的平均存貨價值的12.5%(“可接受的數額”)中的較大者。

如果花旗要求就比率觸發提供足夠的擔保，並且在該比率觸發發生後的任何日曆季度，固定費用覆蓋比率大於1.2：1.0，則花旗應在收到DKTS通知該比率觸發修復後五(5)個工作日內將DKTS向花旗提供的任何充分保證退還給DKTS。

如果在花旗提出要求之日起十(10)個工作日內，未收到可接受形式且金額等於(或大於)可接受金額的充分擔保，或未預付相當於可接受金額的金額，則該違約應構成根據第(20.1)節第(I)小節要求提供相關充分擔保的每個Delek實體的違約事件，而DKTS應為違約方。

第十五條

煉油廠週轉、維護和關閉

15.1如果煉油廠公司應(且DKTS應促使每個適用的煉油廠公司)促使花旗迅速獲得書面通知，告知花旗任何煉油廠已安排的任何維護或週轉的日期，或對先前計劃的維護或週轉的任何修改，這可能會影響任何煉油廠或所包括地點的原油接收、任何煉油廠的原油加工或向花旗或由花旗向DKTS或任何第三方交付產品；但(I)在每家煉油公司完成任何年度的年度業務計劃後，其應(DKTS應促使該煉油公司)將與該年度有關的任何此類維護或週轉通知花旗，以及(Ii)煉油公司應(且DKTS應促使每家適用的煉油公司)提前至少兩(2)個月向花旗發出任何此類計劃維護或週轉的書面通知。

15.2.煉油公司應(DKTS應促使每家適用的煉油公司)及時口頭通知花旗(隨後立即發出書面通知)

任何以前計劃外的材料停機、維護或週轉及其預期持續時間。

15.3在任何煉油廠按計劃關閉的情況下，適用的煉油廠公司應(DKTS應導致該適用的煉油廠公司)在可行和適用的範圍內，對當時在該煉油廠裝填、加工或消耗的所有原油進行完整的加工。

15.4%用於改善已確定設施的處理。

(A)如果花旗獨立工程師在任何時候以書面形式確定構成納入地點的所有或任何部分設施(“已識別設施”)不再按照審慎行業慣例運營，則在不限制花旗根據本協議或根據任何其他交易文件可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，花旗可向德勒實體提供關於該決定的書面通知(連同包含獨立工程師決定的書面報告)，如果花旗提供此類通知，則(I)在收到該書面報告後，獨立工程師應真誠地與德勒實體協商十(10)天(“已確定設施諮詢期”)，以根據任何德勒實體提供的進一步信息，確定該等已確定設施是否正在按照審慎行業慣例運營，和/或是否可以採取或實施其他行動或程序，從而使該等已確定設施按照審慎行業慣例運營，(Ii)如果在已確定設施諮詢期結束時，獨立工程師確定該等已確定設施(A)正按照審慎行業慣例運營，或，作為此類附加行動或程序的結果，該等已識別設施的運營在(I)已識別設施諮詢期的最後一天和(Ii)已識別設施諮詢期最後一天(已識別設施諮詢期和其後的二十(20)天，統稱為“已識別設施治療期”)後二十(20)天內變得如此合規，則除按照審慎行業慣例運營已識別設施(或促使已識別設施運行)外，德勒實體無需採取任何其他行動或程序(如果適用)作為補充，或(B)在獨立工程師的進一步書面意見中沒有按照審慎行業慣例運營，或者即使在獨立工程師採取了獨立工程師書面建議的附加措施或程序後，根據審慎行業慣例確定的設施的運營在確定的設施治療期內也不會變得如此合規，則在第15.4(B)節的約束下，就本協議而言，該指定設施將不再構成包括地點(或包括地點的一部分)，而就該等指定設施持有的任何原油或產品向花旗支付的任何款項，應根據本章程第(11)條的規定到期支付。

(B)如果第15.4(A)(Ii)(B)節所述的任何已確定的設施受必要的儲存和運輸安排約束，雙方應在合理可行的情況下儘快努力執行該權利、提供通知、就此類重新分配或終止進行談判和/或採取花旗認為必要或適當的進一步行動，以終止花旗作為有權在該已確定設施使用和/或持有原油或成品油的一方的地位，並在終止該地位的同時，就本協議而言，該等已識別設施應不再構成納入地點(或已包括地點的一部分)，而就該等已識別設施所持有的任何原油或產品向花旗支付的任何款項，應根據本章程第(11)條的規定到期。

(C)每個Delek實體還同意，它將迅速以書面形式通知花旗任何包括的地點：(I)如果它出於任何原因停止服務，並且如果預計停止服務超過三十(30)天，或(Ii)在任何連續六十(60)天的期間內沒有大量原油或產品移動，或至少連續六十(60)天被指定或歸類為不再活躍或在使用中，並有最低限度的庫存，則在任何一種情況下，花旗應在收到此類通知後五(5)個工作日內，告知德勒實體，就本協議而言，構成此類包含位置的儲罐或管道是否應不再構成包含位置。如果花旗通知Delek實體，任何此類儲罐或管道將不再是納入地點，則此類狀態變化應在花旗指定的生效日期發生。

（d） 應允許DKTS根據雙方共同商定的商業條款移除納入地點，以便相關設施不再構成本協議所述的納入地點。 DKTS應在DKTS建議納入地點不再構成本協議項下的納入地點之日（下稱“納入地點移除日”）前不少於九十（90）個日曆日，向花旗發出有關該建議的書面通知。花旗應在收到該等通知後不少於四十五（45）個日曆日，以書面形式通知DKTS，同意或拒絕同意刪除相關“包括地點”的建議。如果花旗拒絕同意刪除任何包含地點的建議，則其就此向DKTS發出的通知應包括其選擇拒絕提供此類同意的解釋，如果其選擇這樣做（花旗自行決定作出此類選擇），則應包括刪除已確定的包含地點的任何反建議。為免生疑問，就本協議而言，每個包含地點搬遷日期應被視為定期調整日期。

（e） (d)如果根據第15.4（a）、（b）或（c）節的規定，任何儲罐或管道已不再是包括位置，且此後該儲罐或管道恢復使用或重新啟用，且在所有情況下均按照審慎行業慣例進行操作（由獨立工程師書面確定和確認），則花旗應立即與德勒實體合作，將該儲罐或管道重建為本協議項下的包括地點。

（f） (e)各Delek實體同意，其將立即以書面形式通知花旗任何已偏離（或隨着時間的推移將偏離）本協議附件（附件O）中的維護和檢查計劃的包括地點。

（g） (f)關於任何受要求的儲存和運輸安排約束的包含地點（除必要的MLP安排外），每個Delek實體應盡商業上合理的努力，安排花旗和獨立工程師，對該等納入地點進行檢查，以確定該等納入地點是否按照審慎行業實踐 如果儘管做出了上述努力，但任何德勒實體仍無法就納入地點做出此類安排，則在花旗向德勒實體發出書面通知後，應視為該納入地點未按照審慎行業慣例運營。

（h） (g)對於由Delek實體或任何MLP方擁有或經營的任何納入地點，該Delek實體應不時允許或各Delek實體應促使MLP方允許花旗和獨立工程師對該納入地點進行檢查，以確定該納入地點是否符合審慎行業慣例。 如果任何Delek實體未能遵守上述關於任何包含位置的要求，

如果花旗向德勒實體發出書面通知，則應視為該納入地點未按照審慎行業慣例運營。

第十六條

税費

16.1 DKTS應就所有銷售、使用、總收入、增值、遣散費、從價税、消費税、財產税、溢漏税、環境税、交易税或類似税項、關税及費用（無論如何指定）向花旗支付、賠償花旗並使其免受損害（每一項稱為“税”，統稱為“税”），無論税務機關如何，以及所有已付、應付、主張的罰款和利息，花旗因採購和出售原油、採購和轉售產品以及在適用法律允許的最大範圍內擬進行的其他交易而直接或間接產生的費用;如果DKTS不被允許支付該等税款，則應調整本協議項下的應付金額，以便DKTS承擔該等税款的經濟負擔。DKTS應在到期時支付該等税項，除非有適用的該等税項豁免，並同時向花旗提供該等税項豁免的書面確認。 如果法律要求花旗收取該等税費，則該等税費的百分之百（100%）應作為單獨列明的費用添加到發票中，並由DKTS根據本協議全額支付，除非DKTS豁免該等税費並向花旗提供豁免證明;然而，前提是，（i）花旗未能向DKTS單獨申報或收取税款不得改變DKTS的税款責任;及（ii）花旗僅對已單獨申報並向DKTS收取的税款負責。 花旗應負責支付花旗淨收入的所有税款。在花旗支付任何税款、罰款或利息後（根據本第16.1條，任何德勒實體應向花旗支付或賠償花旗或使花旗免受損害），花旗應儘快向DKTS交付（代表德勒實體）相關税務機關出具的證明該等付款的收據原件或經認證的副本，或其他令德勒實體合理滿意的付款證據。

16.2如果DKTS不同意花旗就本協議下的交易應繳納的任何税款的確定，DKTS有權向適用的税務機關尋求具有約束力的行政裁決，或者，DKTS有權僅以其自己的名義對任何聲稱的此類税收索賠提出異議，但前提是DKTS同意就該等有爭議的税收(包括任何關聯利息和/或滯納金)的全部金額對花旗進行賠償(如果此類税收被視為適用)。花旗同意，如果DKTS決定對任何此類税收提出異議，花旗將與DKTS進行合理合作，費用和費用由DKTS承擔。儘管第16.1節有任何相反規定，DKTS沒有義務就花旗在編制和提交任何財產税報税表時的重大疏忽(僅在其範圍內並可歸因於)而導致的任何罰款或利息賠償花旗；前提是DKTS為該等報税表的目的向花旗提供的任何信息是準確和完整的，並由DKTS及時向花旗提供。如果DKTS及時通知花旗任何可用於提前提交花旗將提交的任何該等物業税報税表的可核實折扣，花旗應盡其商業上合理的努力利用該等折扣，如果獲得任何此類折扣，則DKTS根據第(16.1)節應賠償的金額應為折扣金額。

16.3.花旗和DKTS應及時以書面形式通知對方税務機關就上述交易承擔額外税收責任的任何主張。針對花旗所稱責任的任何法律程序或任何其他行動應在花旗的指導下進行，但應徵求DKTS的意見。針對DKTS的任何法律程序或任何其他行動，應由DKTS指導，但花旗應

諮詢過了。在任何情況下，雙方應就所主張的責任相互充分合作。一方(“X”)應承擔任何其他方應X的要求採取的任何行動的所有合理費用。

16.4儘管本協定有任何其他相反的規定，但本條第16條應繼續有效，直至評估、徵收和徵收任何税收的訴訟時效屆滿後九十(90)天。

第十七條

保險

17.1%的保險覆蓋面。每一德勒實體應在適用的範圍內，在本協議期限內購買和維持以下類型和金額的保險，並由評級不低於A-的保險或再保險公司在上午最佳或具有同等財務實力的同等評級機構中維持：

(A)根據市場標準政策條款、條件和排除包括洪水、地震、風暴、海嘯和恐怖主義保險在內的市場標準政策條款、條件，按德勒實體確定的“估計最大損失”或“可能最大損失”的金額，為德勒實體的財產、庫存和業務中斷敞口投保財產損失和業務中斷險；

(B)購買商業一般責任保險，包括人身傷害、財產損失、足以充分保險本合同項下所有防禦和賠償義務的合同責任(包括花旗對任何終端和/或管道所有者或運營商的義務)、交叉訴訟責任以及產品和完成的運營責任保險，每次事件的最低金額為1,000,000美元，總計為2,000,000美元；

(C)規定(一)適用法律要求的工人賠償額，以及(二)僱主的責任，每起事故最低限額為100萬美元，每種疾病最低限額為100萬美元，每名僱員最低限額為100萬美元；

(D)擴大所有自有/租用/非自有車輛的汽車責任保險，最低金額為1,000,000美元，合併單一限額；

(E)就第17.1(B)、(C)(Ii)和(D)條規定的保險提供後續或同等形式的超額責任保險，每次事件的最低金額為25,000,000美元；以及

(F)作為商業一般責任和保護傘/超額責任方案的一部分和/或作為提供同等和/或更廣泛保險的獨立環境責任安排的一部分，為突發和意外污染責任提供最低1,000萬美元的賠償。

17.2%的人提出了額外的保險要求。

(A)第17.1節中的上述保單應包括或規定為花旗的利益放棄代位權，保險應為花旗保險的主要和非供款。除第17.1(A)和17.1(C)(I)節所列者外，上述保單應包括花旗、其子公司和附屬公司

以及他們各自的董事、高級職員、僱員和代理人作為額外的投保人，在主要和非供款的基礎上，包括利益分離條款。第17.1(A)節中的上述保單應包括花旗作為原油和產品的損失收款人。

(B)每個德勒實體應促使其保險承運人以ACORD形式或花旗合理滿意的同等形式向花旗提供保險證書，以證明存在上述保險範圍和所需的背書。每個德勒實體應在取消保險生效前三十(30)天發出書面通知。每個Delek實體還應在保單到期後十(10)天內提供續簽證書。

(C)確保僅僅購買和存在保險並不減少或免除任何一方在本協議項下產生或承擔的任何責任。

(D)每個德勒實體應遵守上述政策中的所有通知和報告要求，並及時支付所有保費。

(E)每個Delek實體應對適用於第17.1節所要求的保險的任何免賠額或保留金負責。

17.3.每個德勒實體應有權通過專屬自保保險計劃履行第17.1和17.2節所述的保險義務；條件是：(I)該專屬自保保險計劃根據適用法律並符合適用法律的規定而被允許，(Ii)該專屬自保保險人簽發的一份或多份保單包含“直通”背書，規定在專屬自保保險人破產的情況下，專屬自保保險人的任何再保險人將直接向一個或多個Delek實體支付再保險合同所涵蓋的任何損失，以及(Iii)該專屬自保保險計劃能夠根據紐約州的法律支付索賠。

17.4如果在特定違約事件存在期間的任何時間，花旗收到與重大傷亡事件有關的庫存業務中斷現金收益，則：

(A)在符合以下句子的情況下，雙方將排除受協議條款約束的包括地點並減少原油和成品油數量，DKTS應從花旗購買和接收，花旗應向DKTS出售和交付原油和產品，金額最高可達該等庫存業務中斷現金收益的總額。為進一步執行上述規定，花旗應以合理及真誠的態度，決定為減少受本協議約束的原油和成品油數量而排除的納入地點，即此類納入地點將僅包括那些受到直接有形損失影響或因導致業務中斷現金收益的重大意外事故而受損的地點。在剔除該等先前包括的地點並相應減少原油和成品量後，花旗將向DKTS返還庫存業務中斷現金收益，金額與所排除的地點和原油和成品量的相應減少相稱。此類庫存業務中斷現金收益將立即返還，但不遲於確定日期後五(5)個工作日；

(B)在上文(A)分段前兩句所述的排除之前，花旗將根據本協議第12條將該等庫存業務中斷現金收益作為入賬抵押品轉讓；但前提是

第17.4節的任何規定均不構成花旗對特定違約事件的權利和補救措施的容忍或放棄，包括花旗根據本條款指定提前終止日期的能力，並且不打算也不應被視為或解釋為對業務中斷保險的留置權、擔保權益和權利、補救措施和利益的放棄、免除或放棄，也不應影響該等權利和利益；以及

（c） 儘管有上述規定，如果特定違約事件得到糾正或以其他方式不再存在，花旗將不再對第17.4條項下的該等庫存業務中斷現金收益享有任何權利，並應立即（且無論如何在五（5）個營業日內）將該等庫存業務中斷現金收益返還給DKTS或其指定人員。

17.5 如果花旗收到庫存業務中斷現金收益或任何其他與任何Delek實體的資產或運營有關的保險收益，而該等資產或運營與重大傷亡事件以外的任何事件有關，則花旗應在收到該等現金收益之日起五（5）個營業日內立即將該等業務中斷現金收益返還給DKTS;前提是特定違約事件尚未發生，並且在收到此類通知時仍在繼續。

第十八條

不可抗力

18.1 如果一方因不可抗力事件而無法全部或部分履行本協議的任何義務或條件，（受影響方），它不應對任何其他締約方承擔履行此類義務或條件的責任（付款和賠償義務除外）在不可抗力事件存在期間，以及在不可抗力事件阻止或實質性阻礙履約的範圍內;但是，受影響方應採取任何商業上合理的努力來減輕、避免或消除不可抗力事件。 在受影響方因不可抗力事件而暫停履行部分或全部義務期間，其他方（各稱為“非受影響方”）同樣可以暫停履行其全部或部分義務，但此類暫停在商業上是合理的，但任何付款和賠償義務除外。 雙方確認，如果由於不可抗力，Delek實體暫停接收和/或加工原油，則花旗有權在同等程度上暫停購買原油和產品。

18.2 受影響方應立即通知各非受影響方其宣佈的不可抗力事件，並在收到不可抗力事件發生通知後二十四（24）小時內發出書面通知，包括（在可行的情況下）不可抗力事件的細節和預期持續時間以及受影響的原油或產品的數量。 當不可抗力事件終止時，受影響方還應立即通知各非受影響方。 但是，受影響方未能或無法在上述規定的時間內提供此類通知，並不妨礙其宣佈不可抗力事件。

18.3 如果受影響方的履約因不可抗力事件而中止，且該等不可抗力事件自發出通知之日起超過連續九十（90）天，且該等不可抗力事件仍在繼續，則各非受影響方應自行決定，可終止或縮減其在本協議項下的義務，（“受影響的義務”），向各受影響方發出該等終止或縮減的通知，且任何一方均無需就該等終止或縮減對另一方承擔任何進一步責任。

終止或縮減的受影響義務，但本協議項下先前產生的權利和救濟、任何一方在本協議項下的任何付款和賠償義務以及第21條規定的義務除外。

18.4 如果任何受影響的義務未根據本協議第18條或本協議的任何其他規定終止，則應根據本協議的條款在不可抗力事件結束或改善後可能的範圍內恢復履行;但是，本協議的期限不得延長。

18.5 如果在期限內的任何時間，任何要求的儲存和運輸安排不再有效，（全部或部分）或任何包含的原油管道或包含的產品管道全部或部分停止向花旗或任何Delek實體提供（如適用）根據相關的要求儲存和運輸安排，上述情況是由於或可歸因於所包括的原油管道的任何所有者或經營者，或包括的產品管道或任何其他包括的地點破產或違反或不履行其與所需儲存和運輸安排或其合同義務有關的任何義務到任何Delek實體，則：

（a） 受影響的Delek實體應（以及其他各德勒實體應促使受影響的德勒實體）在必要的儲存和運輸安排的情況下，替代和/或替換儲存和運輸安排，以符合花旗利益且不低於花旗利益的規定儲存和運輸安排為準（根據花旗的合理判斷）而非已不再可用的;

（b） 在建立符合上文（a）款的替代和/或替換安排之前，各方應被視為已受到不可抗力事件及其在本協議項下的義務的影響（付款和賠償義務除外）如果由於任何所需的儲存和運輸安排缺乏有效性而阻止或實質性阻礙履行，與此有關的任何輸油管或貯存設施的可用性;及

(C)在不限制前述一般性的原則下，在任何情況下，花旗在本協議項下或與本協議有關的任何情況下，均無責任在任何管道內儲存原油或產品，或在其擁有人或經營者破產後的任何時間將原油或產品儲存在任何儲存設施內。如果任何此類儲存設施是包括地點，花旗可酌情在書面通知德勒實體後選擇該儲存設施自書面通知中指定的日期起不再是包括地點，在此情況下，花旗持有的任何原油或產品應由一個或多個德勒實體根據第11.1節和第11.2節的適用規定購買。

第十九條

申述、保證及契諾

19.1%的人提出了相互交涉。自生效之日起，每一方均向另一方聲明並保證在本協議項下的每一次原油或產品銷售：

(A)確認其為經修訂的《商品交易法》第(1a)(18)節所界定的“合資格合約參與者”。

(B)如果(I)就本協議和本協議而言，它是“遠期合同商户”，且本協議項下的每筆原油或產品銷售構成“遠期合同”，如破產法第556節所使用的那樣；(Ii)就本協議和本協議而言，它是“掉期參與者”，而本協議項下的每筆原油或產品銷售構成商品遠期協議，如在“掉期協議”的定義中使用該術語時，因為每個這樣的術語都是在破產法中定義的，並在破產法第560節中使用，(Iii)是“總淨額結算協議參與者”，本協議構成了“總淨額結算協議”，因為每個此類術語都在破產法中定義並在破產法第561節中使用。

(C)證明它是根據其組織或成立的司法管轄區的法律妥善組織和有效存在的，並在這種法律下具有良好的地位。

(D)確認其具有公司、政府或其他法律行為能力、權力和權力，以執行和交付交易文件，並履行本協定項下的義務，並已採取一切必要行動授權上述行為。

(E)確保交易文件的簽署、交付和履行及其義務的履行和擬進行的交易的完成不違反或與任何適用法律、其章程文件的任何規定、適用於其或其任何資產的任何法院或政府當局的任何命令或判決、或對其或其任何資產具有約束力或影響的任何合同限制相牴觸。

(F)確保其就交易文件獲得或提交的所有政府和其他授權、批准、同意、通知和備案均已獲得或提交完全有效，並且任何此類授權、批准、同意、通知和備案的所有條件均已得到遵守。

(G)交易文件規定的義務是否構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據交易文件的條款強制執行(須遵守適用的破產、重組、破產、暫緩執行或類似的一般影響債權人權利的法律，並在可執行性方面，不論是在衡平法或法律上尋求強制執行，均須遵守一般適用的公平原則)。

(H)確認沒有發生違約事件，或據該締約方所知，違約事件沒有發生並正在繼續發生，也不會因其訂立或履行交易文件規定的義務而發生此類事件或情況。

(I)確保沒有任何訴訟、訴訟或程序在法律上或衡平法上或在任何法院、仲裁庭、政府當局、官員或任何仲裁員面前懸而未決，或據其所知不存在針對其或其任何關聯公司的威脅，這可能會影響本協議對其的合法性、有效性或可執行性，或其履行交易文件下義務的能力。

(J)保證除本協定中明確規定的以外，不依賴另一方的任何陳述。

(K)確認其已作為委託人(而不是以顧問、代理人、經紀人或任何其他受託或其他身份)訂立本協議，並充分了解本協議的實質性條款和風險，並有能力承擔這些風險。

(L)表示，它是根據自己的判斷和顧問提供的任何它認為必要的建議，而不是依賴任何其他各方表達的任何觀點，做出其貿易和投資決定(包括其適當性)。

(M)雙方(I)僅就本協議以獨立合同交易對手的身份行事，(Ii)不就本協議擔任財務顧問或受託人或任何類似身份，以及(Iii)未就本協議的預期表現或結果向其作出任何保證或保證。

(N)確保其不受任何妨礙或阻礙其執行、交付或履行本協定的協議的約束。

(O)確認本公司或其任何聯屬公司均未與任何與原油或原油或產品銷售有關的發現者、經紀人或其他中間人接觸或談判，而這些人有權獲得與此有關的任何賠償。

(P)保證其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人或其聯屬公司的人員均未收到或將收到與本協議有關的任何重大價值的佣金、手續費、回扣、禮物或招待。

19.2%支持德勒的陳述和契約。每個Delek實體代表花旗，並向花旗保證，並與花旗達成一致如下：

(A)確保其已向花旗交付其作為締約方的基本協議和所需儲存和運輸安排及其所有修正案的真實完整副本。

(B)承諾其應在所有實質性方面繼續履行其作為締約方的《基礎協議》和《所需儲存和運輸安排》項下的義務，並遵守其條款。

(C)承諾其應努力維護和追求其根據《基地協議》和其所需的儲存和運輸安排所享有的所有實質性權利，並採取一切合理步驟執行根據這些協議授予其的任何權利。

(D)在未經花旗事先書面同意的情況下，不得修改、修訂或放棄其作為訂約方的基本協議或所需儲存和運輸安排項下產生的權利，如果這樣做會在任何方面對花旗在本協議項下的權利或補救措施產生不利影響；但對於不需要花旗事先同意的任何此類修改、修訂或豁免，其應立即通知花旗，並向花旗提供基礎協議或所需儲存和運輸安排的修訂版(視情況而定)。

(E)聲明，除允許留置權外，不得導致或允許在所包括地點持有的任何原油或產品受到任何留置權或產權負擔的約束。

(F)證明其已向花旗提交了其作為一方的現有融資協議及其所有實質性修訂的真實完整副本。

(G)表示，它不應修改或修改(包括任何延長或根據該協議進行的選擇)，或放棄其根據任何現有融資協議產生的任何權利

未經花旗事先書面同意的一方，如果這樣做將(I)在任何方面對花旗在本協議或其他交易文件下的任何權利或補救措施產生不利影響，或(Ii)導致該現有融資協議不再滿足第2.1(N)節所述的條件，包括但不限於承認花旗在本協議和其他交易文件預期的範圍內是原油和成品油的所有者，不受屬於該融資協議一方的任何貸款人或其他債權人的任何留置權的影響，允許留置權除外。

(H)據其所知，截至本協議日期，其任何聯屬公司均不是任何擔保融資協議的一方，根據該協議，其或其任何附屬公司可能因借款而招致債務或對其承擔債務，而該等債務將在任何方面對花旗在本協議或其他交易文件下的任何權利和補救措施產生不利影響，但其作為一方的現有融資協議除外。

(I)於生效日期起及之後，如任何融資協議(“額外融資協議”)的條款及條件會在任何方面對花旗在本協議或其他交易文件下的任何權利及補救措施造成不利影響，則其不得容許該等融資協議生效。

(J)在(I)花旗認為必要或適當的範圍內，應促使花旗滿意的形式和實質上的確認和/或豁免(包括但不限於修改或終止UCC融資聲明)由作為花旗一方的現有融資協議的貸款人或其他債權人正式執行，確認解除以該貸款人或其他債權人為受益人的任何留置權，該等留置權可能適用於或被視為適用於任何庫存抵押品，並同意向花旗提供其合理要求的進一步文件，以確認上述事項；及(Ii)自本協議日期起及之後，在花旗認為必要或適當的範圍內，本協議將迅速促使確認協議進一步修訂或修訂及重述，以確認此後增加為本協議所包括的任何地點(連同花旗持有的原油及成品油)。

(K)其擁有和/或經營的被納入地點是否已得到維護、維修、檢查和服務，以使其處於良好的工作狀態和維修狀態，並將按照行業標準採取商業合理行動(或促使其他人採取商業合理行動)來維護、維修、檢查和服務該等被納入地點。

(L)表示，在其破產的情況下，在適用法律允許的範圍內，它打算：(I)花旗根據本協議清算、收集、淨值和抵銷權利和義務以及清算和終止本協議的權利不應被暫停、廢止或以其他方式受到破產法，包括第362(A)、547、548或553條的限制；(Ii)花旗有權享有《破產法》第362(B)(6)、362(B)(17)、362(B)(27)、546(E)、546(G)、546(J)、548(D)、553、556、560、561和562條及其之下提供的權利、補救和保護；及(Iii)任何現金、證券或其他財產作為履約保證、信貸、支持或抵押品而提供，應構成破產法第101(38)節所界定的“保證金支付”，而就本擬進行的交易、根據此等交易或與此等交易相關而支付的所有款項，應構成破產法第101(51A)節所界定的“和解付款”。

(M)表示，它不得在任何擔保權益、留置權、產權負擔、押記或其他擔保權益、留置權、產權負擔、押記或其他擔保權益中擁有任何權益或處分權利，也不得允許設立或容受其存在

關於任何庫存抵押品的任何性質的債權，允許留置權除外。它授權花旗隨時和不時地提交任何描述庫存抵押品和花旗在其中的權益的UCC融資聲明，並在此授權花旗在任何時間和不時提交對融資聲明、轉讓、繼續融資聲明、終止聲明和其他文件和工具的所有修訂(無論是否有德勒簽名)，以花旗可能合理要求的合理令花旗滿意的形式，就花旗在庫存抵押品中的利益提供公告，並以其他方式保護花旗的利益。

(N)根據《質押和擔保協議》的規定，DKTS已向花旗授予額外擔保，作為迅速和完整地支付和履行德勒實體在本協議或其他交易文件項下以及在由此預期的所有交易項下產生的所有義務(統稱為“義務”)的額外擔保，(X)對任何碳氫化合物(不包括材料的碳氫化合物)的所有權利、所有權或權益，以及無論現在或擁有或以後獲得或產生的所有所有權文件和某些一般無形資產和由此產生的收益(統稱為“義務”)給予預防擔保權益。(Y)與碳氫化合物(屬於除外材料的碳氫化合物除外)有關的業務中斷保險收益的現有和持續的擔保權益(“BI抵押品”)。DKTS特此授權花旗隨時和不時提交描述庫存抵押品的任何融資聲明，並授權花旗在任何時間和不時提交對融資聲明、繼續融資聲明、終止聲明、通知和所有其他文件和工具的所有修訂(無論是否有任何適用的Delek實體簽名)，以花旗可能合理要求的合理滿意的形式，以保持花旗對庫存抵押品的擔保權益的優先和完善或提供通知。在不限制其在質押和擔保協議下的陳述、擔保、契諾和其他義務的情況下，每個Delek實體表示並擔保：(I)質押和擔保協議以花旗為受益人在庫存抵押品中設立可強制執行的擔保權益，在提交上述初始融資聲明時，花旗應對庫存抵押品擁有完善的第一優先留置權和擔保權益，以及(Ii)只要本協議或任何交易文件仍然有效或任何義務(賠償和或有債務除外)仍未得到履行，除根據本協議授予花旗的留置權和任何允許的留置權外，DKTS不會對庫存抵押品(在第(I)和(Ii)小節中的每一項)創建任何留置權。

(O)對於提供存儲或運輸服務的一方是Delek實體的關聯公司的所有所需存儲和運輸安排，應促使該關聯公司履行該所需存儲和運輸安排項下的義務。

(P)表示，花旗是煉油廠消耗的原油的唯一和獨家供應商，以及煉油廠生產的產品的唯一和獨家採購商。

(Q)就所需的MLP安排提出建議：

在(I)不遲於該等規定的MLP安排生效之日之前，其應已從DK MLP的有擔保債權人處採購並向花旗交付由該等有擔保債權人妥為籤立的、形式和實質上令花旗合理滿意的訪問協議，從而允許花旗訪問該等協議所涉及的廠房、財產和設備

有擔保債權人對不時位於該工廠、物業和設備內的任何原油和/或花旗產品有留置權；以及

根據(Ii)在適用法律允許的最大限度內，促使DK MLP及其附屬公司作為該等所需MLP安排的當事方，為本協議和本協議及其他交易文件所擬進行的交易的目的，向花旗提供管道的全部運力及其包括的地點。

19.3%支持花旗的陳述和公約。花旗表示，並保證並同意，其不會導致或允許花旗根據本協議擁有的任何原油或產品受到任何留置權或產權負擔的約束，但允許留置權除外。

19.4%的人表示承認。(I)花旗是原油和成品油商人，可能會不時與潛在交易對手打交道，或就與本協議無關的花旗業務方面採取交易或對衝策略，且該等交易和交易或對衝策略可能不同於其正在進行的或為其進行的交易或對衝策略；。(Ii)花旗對任何煉油廠、任何德勒實體或其任何關聯公司沒有任何性質的受託責任或信託義務。(Iii)花旗可以為自己或他人的賬户以比任何德勒實體在本協議項下支付的價格更優惠的價格進行交易和購買原油或產品，以及(5)本協議不得解釋為阻止花旗或其任何合作伙伴、高級管理人員、員工或附屬公司以任何方式為其自己或他人的賬户或他人的賬户購買、銷售或以其他方式交易原油、產品或任何其他商品，無論是在根據本協議進行的任何交易之前、同時或之後。

第二十條

默認和終止

20.1%發生違約事件。儘管本協議有任何其他規定，但發生下列任何情況均應構成“違約事件”：

（a） 任何一方未能在（i）收到書面要求後一（1）個營業日內根據第11條、第12條、第21條或ISDA主協議支付到期款項，或（ii）在五（5）個營業日內根據本協議任何其他條款或任何其他交易文件支付到期款項;或

（b） 除第20.1（a）和20.1（c）條所述違約外，任何一方未能履行本協議或任何其他交易文件項下的任何重大義務或約定，未達到另一方合理滿意程度的（在其自行決定）在十（10）該方收到該義務或約定尚未履行的書面通知之日後的營業日;或

（c） 任何一方違反該方作出或重複作出或被視為作出或重複作出的任何重大陳述或重大保證，或任何保證或陳述在任何重大方面被證明是不正確或誤導的，而該等陳述或保證是根據任何交易文件作出或重複作出或被視為已作出或重複作出的;但是，如果這種違約是可以補救的，在十（10）個月內，該違約行為未能得到補救，使另一方合理滿意該方收到需要採取糾正措施的通知後的工作日;或

（d） 任何一方破產;或

（e） 任何一方或其任何指定關聯公司（i）在特定交易下違約，並且在任何適用的通知要求或寬限期生效後，該特定交易發生清算、債務加速履行或提前終止，（ii）在任何適用的通知要求或寬限期生效後違約，在特定交易的最後一次付款、交付或交換日期到期支付任何款項或交付，或在特定交易提前終止時支付任何款項（或此類違約持續至少三個（iii）營業日，如果沒有適用的通知要求或寬限期）或（3）拒絕，拒絕，全部或部分拒絕或拒絕特定交易（或由任何被指定或授權經營或代表其行事的個人或實體採取此類行動）;或

（f） (i)任何Delek實體在重大方面未能履行、遵守或維護其作為一方的任何基礎協議或所需儲存和運輸安排項下的義務;或（ii）任何Delek實體在重大方面違反其在第10.2（c）或19.2（e）條項下的義務;

（g） 任何德勒實體或其任何關聯公司在一次交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉租、轉讓或以其他方式處置任何煉油廠的全部或大部分資產;或

（h） 任何Delek實體（i）與另一實體合併或合併，或將其全部或絕大部分資產轉讓給另一實體（包括關聯公司）或任何此類合併、合併、兼併或轉讓完成，以及（ii）（A）任何此類合併產生的繼任實體，合併或兼併，或以其他方式收購該Delek實體的全部或絕大部分資產的人，未以花旗滿意的方式承擔，該等代表實體在本協議項下以及在其他交易文件項下的所有義務，或（B）根據花旗的合理判斷，考慮到任何債務，產生的、存續的或受讓人實體的信譽在實質上弱於該等代表實體在合併、合併之前的信譽，合併或轉讓;或

（i） 任何Delek實體未能根據第14.5條提供充分保證;或

（j） 將發生（i）違約、違約事件或其他類似情況或事件（無論如何描述）根據與特定債務相關的一項或多項協議或文書，就任何Delek實體、其任何子公司或母公司（包括對特定債務的任何擔保）總額不低於75，000美元，000美元，導致該特定債務在該等協議及工具下到期應付，而該特定債務在其他情況下應到期應付，或（ii）任何Delek實體違約，任何此類子公司或母公司（單獨或集體）在到期日支付一筆或多筆總額不低於75，000美元的款項，根據此類協議或文書（在任何適用的通知要求或寬限期生效後）;或

（k） 根據任何現有融資協議或任何其他融資協議（任何Delek實體為其一方或任何Delek實體為其提供擔保）或根據母公司提供的此類融資協議的任何擔保，發生了“違約事件”（無論如何定義）;或

（l） 任何現有融資協議或任何其他融資協議下的任何一方應全部或部分否認、拒絕、否認或拒絕本協議的有效性，或質疑本協議的有效性;或

（m） 以下任何一項：（i）母公司未能履行或以其他方式違反Delek擔保項下的任何義務，（ii）母公司破產，（iii）Delek擔保在Delek實體或任何Delek實體的任何其他子公司履行本協議和其他交易文件項下對花旗的所有義務之前到期或終止或不再完全有效，（iv）母公司否認，全部或部分否認、否定或拒絕，或質疑德勒擔保的有效性，或（v）發生控制權變更。

儘管本協議有任何相反規定，DKTS應被視為違約方，發生上文第(A)至(M)小節(含)中關於任何Delek實體或Delek實體的任何子公司的事件。

20.2%的債權人在發生違約時採取補救措施。

(A)儘管本協議有任何其他規定，但：(I)如果發生的任何違約事件不是第20.1(D)條規定的違約事件(“違約破產事件”)，一方是德勒實體，另一方面是花旗(該違約方，“違約方”)已經發生並正在繼續，花旗(如果德勒實體是違約方)或DKTS(如果花旗是違約方)(該非違約方，“非違約方”)可在不通知的情況下，宣佈違約方在本協議項下的所有義務立即到期和支付，且無需出示、要求、抗議或任何形式的進一步通知，違約方明確放棄所有這些義務，或(Ii)如果違約破產事件已經發生且仍在繼續，則違約方的義務應自動到期並立即支付)，和/或(Iii)在不違反第21.1(A)條的情況下，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，非違約方可以行使根據本協議或在法律或衡平法下向非違約方提供或可獲得的任何權利和補救措施，包括根據《UCC》和本節20.2規定的所有補救措施。雙方明確同意，所有此類債務應作為根據本條款20.2節規定的任何加速的結果而到期和支付，包括(但不限於)因違約破產事件而導致的任何自動加速的情況，並且所有此類債務應繼續存在，並在任何違約事件發生後繼續到期和支付。

(B)儘管本協議有任何其他規定，但(I)如果非違約破產事件已經發生並且仍在繼續，則非違約方有權立即並在其後的任何時間(S)終止本協議(以及各方之間可能尚未履行的任何其他具體與本協議有關的合同或協議，包括任何交易文件)，或(Ii)如果違約破產事件已經發生並且仍在繼續，則本協議應自動終止，而無需任何通知(第(I)或(Ii)款中的任何一款)，終止日期(“提前終止日期”)，以及(Iii)在第21.1(A)款的約束下，如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，非違約方可以清算和終止本協議項下的任何或所有權利和義務；但如果花旗為非違約方，花旗可在不損害花旗根據本協議、法律或衡平法可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，根據第21.1(A)條選擇在其向DKTS發出書面通知其作出選擇的日期後兩(2)個工作日，在逐步退出庫存銷售協議中設想的所包括地點銷售和交付數量的原油和成品油。

(C)如果：(I)在發生違約事件時，非違約方根據第20.2(B)條選擇終止本協議，或(Ii)在發生違約破產事件時，本協議自動終止，非違約方應本着真誠和商業合理的方式確定和解金額(定義如下)，並由DKTS向花旗或由花旗向DKTS支付。非違約方應參考其在其商業上合理的判斷中選擇的期貨、遠期、掉期和期權市場來確定自提前終止日期開始的結算金額，但非違約方不必在一天內進行該等清算和終止和/或確定結算金額，而是可以在一段商業合理的時間段內進行該等清算和終止並確定結算金額。在計算和解金額時，非違約方應(以適用期間SOFR為基礎的任何商業合理方式)貼現日後到期的任何金額，並應向計算日期之前到期的任何金額加利息(按同樣方式確定的利率)。

就本協議而言，“結算額”是指非違約方由於清算和終止本協議項下的所有權利和義務和/或根據第21.1(A)條(視適用情況而定)在所包括地點終止、銷售和交付大量原油和成品油而發生或將發生的損失和成本(以正數表示)或非違約方已經或將實現的收益(以負數表示)，以美元表示的金額。和解金額的確定應包括(不重複)：(I)由於非違約方終止、清算、維護、獲得或重新建立與該終止有關的任何對衝或相關交易頭寸而產生或變現的所有合理損失和成本(或收益)；(Ii)非違約方產生的所有混合、儲罐、管線填充和吞吐量費用，(Iii)非違約方選擇處置為本協議的目的而維持的任何原油或成品油庫存(如花旗為非違約方，則包括根據第21.1(A)節在逐步淘汰庫存銷售協議所設想的地點出售和交付數量的原油和成品油)所招致或變現的虧損及成本(或收益)；及(Iv)如花旗為非違約方，則相當於剩餘費用的金額。如果和解金額為正數，則應由非違約方支付；如果為負數，則其絕對值應由違約方支付。

(D)為免生疑問，並在不限制本協議項下的任何其他權利或補救辦法的情況下，如果違約事件已經發生並仍在繼續，而花旗是非違約方，花旗可酌情決定：

(I)拒絕扣留或暫停其在本協定項下的義務，包括其任何交付或付款義務；

(2)可以從儲存中取出當時在所包括地點的任何和所有原油和/或產品；

(3)根據第21.1(A)節的規定，可以在《逐步淘汰庫存銷售協議》中設想的地點銷售和交付數量的原油和成品油；

(4)不得以其他方式安排以其選擇的方式處置任何原油和/或產品；

(V)以商業上合理的方式清算尚未以現金形式提供的任何信貸支持、保證金或抵押品(包括根據德勒擔保或任何信貸支持、保證金或抵押品安排提出要求)；

(Vi)將出售原油和/或產品的任何收益、根據德勒擔保支付的任何款項或任何信貸支持、保證金或抵押品(或其收益)用於抵銷任何德勒實體欠花旗的任何債務；以及

(Vii)對當時未對衝的原油或產品(為免生疑問，應包括因終止任何固定價格遠期對衝交易而未對衝的原油或成品油)進行套期保值，費用和費用由DKTS承擔；但該等成本及開支須由DKTS支付，只要(I)花旗利用其合理的商業努力，在商業上可行的情況下，儘快透過銷售實物產品或其他減少風險的行動，減少及消除任何該等未對衝的風險，(Ii)該等對衝是非投機性的，及(Iii)該等對衝的存續期為消除該等非對衝的風險所合理所需。

花旗沒有義務對其行使本協議下任何一項或多項權利和補救措施的訂單進行優先排序。在任何情況下，德勒實體仍應對花旗承擔連帶責任，就其在任何此類清算、申請和抵銷後仍未償還的任何債務支付任何款項。

(E)在不限制本協議項下任何其他權利或補救措施的情況下，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且花旗是違約方，DKTS可酌情(I)扣留或暫停其在本協議下的義務，包括其任何交付或付款義務，(Ii)促使花旗根據第21.1(A)節向DKTS出售和交付所包括地點的原油和成品油，(Iii)促使花旗進入第21.1(B)節所述的文件，(Iv)以其他方式安排結算或終止訂約方在本協議項下的未償還承諾及/或以商業合理方式出售原油及/或產品，代花旗支付；(V)終止所有或任何其他交易文件，包括儲存設施協議；(Vi)與其可能取得的替代或替代供應商安排更換或替代庫存中介安排，幷包括但不限於(即使本協議有任何相反規定)有關該等替代、其自行購買原油或產品以及將其擁有的產品及原油儲存在所包括地點的安排。

(F)如果非違約方應(I)支付清償金額(如果是由於違約方)，加上非違約方根據交易文件當時持有的任何履約擔保(包括德勒擔保或花旗擔保(視情況而定)或任何信貸支持、保證金或抵押品安排)，加上(在非違約方選擇的情況下)應支付給違約方的任何或所有其他金額，或根據任何其他交易文件，抵銷(Ii)清償金額(如果是欠非違約方的)，加上任何履約擔保(包括德勒擔保或花旗擔保(視情況而定)或任何信貸支持、保證金或抵押品安排)

違約方持有的，加上(在非違約方當選時)本合同項下(包括根據第11條)或任何其他交易文件項下欠非違約方的任何或所有其他金額，因此所有這些金額應計入一方應支付給另一方的單一違約額(“違約額”)。有付款義務的一方應在確定違約金金額後的一(1)個工作日內向適用的其他各方支付違約金。

(G)非違約方在行使因任何違約事件而有權享有的任何權利或補救辦法方面的任何延誤或不作為，均不構成放棄任何此種權利，且非違約方有權在違約事件持續期間的任何時間行使此種權利或補救辦法。

(H)非違約方在本節20.2項下的權利應是對非違約方可能擁有的任何其他權利(無論是通過協議、法律的實施或其他方式)的補充，而不是限制或排除，包括可能不時提供的與本協議相關的任何信貸支持下的任何補償、抵銷、賬户合併或其他權利。違約方應賠償非違約方在行使本合同項下的任何補救措施時發生的所有合理費用和開支，包括合理的律師費，並使其不受損害。

(I)即使違約事件已經發生並且仍在繼續，非違約方及其任何關聯方可以在不限制其根據本節第20.2條規定的權利的情況下，將違約方欠其或任何此類關聯方的款項與其或該關聯方欠違約方的任何款項(無論是根據本合同、根據任何其他合同或協議還是根據其他合同或協議，也不論當時是否到期)抵銷。

(J)如果雙方承認並同意本協議旨在成為破產法第101(38A)節所定義的“總淨額結算協議”。20.2除非另有明確規定，否則凡提及“本協議”，均應且應被視為提及“本協議及其他交易文件”。

(K)在不限制前述一般性的原則下，如果本協議和其他交易文件項下的債務在其到期日之前加速或以其他方式到期，在每種情況下，對於德勒實體的任何違約事件(包括但不限於發生違約破產事件時)(包括通過法律實施加速索賠)，本應於提早終止之日或以其他方式到期的任何款項，不論是否因違約事件而提早終止，亦應為到期及應付款項，猶如提早終止已發生一樣，並應為債務的一部分。應支付的任何此類金額應被推定為花旗因提前終止而遭受的違約金，且德勒各實體均同意，在目前存在的情況下，這是合理的。每個Delek實體明確放棄(在最大程度上它可以合法地這樣做)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述金額的條款。每個Delek實體明確同意(在其可以合法的最大程度上)：(A)所有此類金額都是合理的，並且是老練的商人之間由律師巧妙代表的公平交易的產物；(B)儘管如此，仍應支付此類金額

支付時的當時市場匯率；(C)合同雙方在本交易中是否已具體考慮支付該等金額；及(D)此後不得以本款約定以外的方式提出索賠。每個Delek實體明確承認，它同意向花旗支付本文所述的金額，這是花旗簽訂本協議的重要誘因。

20.3%支持美國決議的保留條款。

(A)加強對美國特別決議制度的承認。

(I)如果花旗根據(I)《聯邦存款保險法》和根據其頒佈的法規或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章和根據其頒佈的法規(“美國特別決議制度”)受到法律程序的約束，從花旗轉讓本協議和本協議或任何其他交易文件中的任何義務以及任何財產擔保，將在與根據美國特別決議制度進行的轉讓相同的程度上有效，如果本協議和(如果有效)逐步退出庫存銷售協議(統稱為，安全港協議“)，以及安全港協議中或之下的任何利益和義務，以及保護安全港協議的任何財產，均受美國或美國一個州的法律管轄。

(Ii)如果花旗或其關聯公司受到美國特別決議制度下的法律程序的約束，則可根據任何針對花旗行使的任何安全港協議下的任何違約權利(定義見12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節，視情況而定(“違約權利”))被允許行使的程度不得超過在美國特別決議制度下行使的任何違約權利(如安全港協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

(B)對與附屬公司進入破產程序有關的某些違約權利的行使限制。儘管本協議有任何相反規定，雙方明確承認並同意：

(I)除非在花旗或其關聯公司根據美國特別決議制度接受訴訟的情況下，任何德勒實體均不得行使與花旗的關聯公司直接或間接受任何破產或清算程序管轄的《安全港協議》或任何信用增進有關的任何違約權利，但根據12 C.F.R.252.84、12 C.F.R.47.5或12 C.F.R.382.4的規定將允許行使該等違約權利者除外。在適用的情況下；和

(Ii)如果花旗或聯營公司根據美國特別決議制度受到法律程序的約束，則任何安全港協議均不得禁止在花旗聯營公司進入破產或清盤程序之時或之後，向受讓人轉讓任何信用增強、在該等信用增強中或之下的任何權益或義務或任何保證該等信用增強的財產，除非轉讓會導致任何德勒實體違反適用於該德勒實體的任何法律而成為該等信用增強的受益人。

(C)遵守美國議定書。如果任何Delek實體遵守國際掉期和衍生品協會，Inc.於2018年7月31日發佈的ISDA 2018年美國決議擱置協議(以下簡稱ISDA美國協議)，ISDA美國協議的條款將取代第20.3節的條款。

(D)根據本節第20.3節的規定，“附屬公司”一詞是指根據“美國法典”第12編第1841(K)條的定義和解釋的“附屬公司”。

第二十一條

終止時的結算

21.1.在本協議到期或終止時，(I)由於違約事件，非違約方應在提前終止日期的兩(2)個工作日內向違約方發出書面通知，説明它是否將選擇或不選擇根據逐步淘汰庫存銷售協議在所包括的地點出售和交付或購買(視情況而定)原油和成品油，如果非違約方選擇根據適用情況出售和交付或購買，雙方立約並同意按照第21.1(A)(Ii)和(B)款的規定進行，或者(Ii)由於違約事件以外的任何原因(在這種情況下，到期日或雙方商定的任何其他日期應為“終止日期”)，雙方立約並同意按第21條(第21.1(A)(Ii)條除外)的規定進行；但(X)本協定在任何終止日期後應繼續有效，直至如第21條所設想的所有義務最終得到解決為止，以及(Y)本第21條的規定不得以任何方式限制非違約方因違約事件而可能享有的權利和補救措施，無論是否根據第20條或其他規定：

(A)包括所包括地點的原油和成品油的數量應按照逐步淘汰庫存銷售協議的設想購買和轉讓。

(I)在本協議到期或因違約事件以外的任何原因終止時，獨立檢查公司在終止日期測量並記錄在獨立檢查公司的最終庫存報告中的原油數量應為本協議所指的“終止日期原油數量”，而由獨立檢查公司在終止日期測量並記錄在獨立檢查公司的最終庫存報告中的產品數量應為本協議中的“終止日期產品數量”，該終止日期原油數量和終止日期產品數量應統稱為“終止日期數量”。

(Ii)在本協議因任何違約事件而終止時，如果非違約方已選擇出售和交付或購買(視情況而定)，雙方應嘗試根據第21.1(A)(I)條(除以下情況外)測量原油數量和產品數量：(I)終止日期應為提前終止日期，(Ii)至終止日期原油數量應為提前終止日期原油數量，(Iii)至終止日期產品數量應為提前終止日期產品數量；和(Iv)終止日期之前的體積)，如果雙方不能在終止後的一(1)個工作日內按照第21.1(A)(I)節的規定進行測量，則為了確定所包括地點的原油和成品油的體積

根據淘汰庫存銷售協議，就本協議而言，最近一份庫存報告中規定的原油量為“提前終止日原油量”，最近一份庫存報告中規定的成品量為“提前終止日產品量”，該提前終止日原油量和提前終止日產品量應統稱為“提前終止日產量”。雙方同意，提前終止日期採購價值應由非違約方通過將附表五中規定的適用逐步退出定價計算應用於提前終止日期數量來確定。

(B)如果花旗已成為與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何其他第三方服務合同的一方，包括任何管道、終止、儲存和運輸安排，包括但不限於所需的儲存和運輸安排(“附屬合同”)，並且該附屬合同的條款在終止日期和截至終止之日並未到期或終止，則雙方應立即按照雙方合理滿意的形式和實質，根據該合同與每個服務提供商談判並簽訂該等文書或其他文件。據此，於終止日期(I)該附屬合約須轉讓予一間或多間Delek實體或終止，(Ii)花旗就當時尚未履行的每一份附屬合約的所有權利及義務將轉讓予一間或多間Delek實體，(Iii)該等Delek實體須承擔終止後須支付或履行的所有該等責任，及(Iv)花旗須由第三方服務供應商根據該等附屬合約及由各Delek實體解除與該附屬合約有關的任何進一步責任。對於Delek實體為了本協議的目的而將該Delek實體在任何包括的地點的歷史管道能力轉讓給花旗的每一種情況，或者如果花旗在為本協議的目的而運輸的大量原油或產品的管道上一直是有記錄的發貨人，並且由於根據此類發貨生成了能力歷史，花旗應在終止日期發生時本着誠意和商業合理的方式努力導致該歷史管道能力，包括基於和歸因於花旗為本協議的目的運輸的原油和/或產品的數量(“相關管道能力”)而對此類歷史進行的任何調整，這些原油和/或產品將按照指示轉移到一個或多個Delek實體，在每個情況下均受任何適用的規則、法規和關税的約束；但這些受讓人德勒實體應共同和個別償還花旗因努力實現此類轉讓而產生的任何自付費用和支出。在不限制前述規定的情況下，花旗同意，在終止日期之前和之後的任何時間，應德勒實體的要求，真誠地與德勒實體合作，努力促使任何所包括地點的每個管道系統同意並確認相關管道能力應為該德勒實體的利益(視情況而定)；但該德勒實體應償還花旗因努力實現此類協議和確認而產生的任何自付費用和支出。花旗持有的任何不構成相關渠道能力的歷史能力應由花旗保留。此外，如果儘管花旗做出了商業上合理的努力，但管道系統不會實施或允許此類轉移，或者無法確定或分配花旗歷史管道能力中構成相關管道能力的部分，則不需要就該管道系統進行轉移。

(C)在終止日期後，花旗應在合理可行的情況下儘快根據第(21.2)節對賬並計算終止金額，該金額應根據第(21.2)節確定。當事人應及時

交換所有必要的信息，以確定第21.2節所設想的估計和最終計算。

(D)*在終止日期及之後，花旗或大昌國際均無進一步責任購買或出售原油或產品或就原油或產品付款，或產生任何該等購買義務。除非花旗在終止日期之前履行其在本協議項下的義務，否則花旗沒有義務購買、取得所有權或支付任何原油或產品，DKTS也沒有義務在終止日期或雙方就此類供應安排過渡到適用的Delek實體而確定的較早日期後購買或出售任何原油或產品。儘管本合同有任何相反規定，交貨日期不得晚於終止日期的前一個工作日。

(E)在根據本協議到期應付花旗的所有債務及其他交易文件已全部清償後，(I)花旗應向DKTS免除並確認終止Delek擔保，並交出並確認取消花旗當時持有的任何信用證；及(Ii)DKTS應向花旗免除並確認終止花旗擔保。

為免生疑問，本第21.1條第(C)、(D)和(E)款不適用於因違約事件而終止的本協議。

21.2%的終止金額。

(A)“終止金額”(因違約事件以外的任何原因終止本協議而應支付的)應等於：

(I)扣除終止日期購買價值，這是根據逐步退出庫存銷售協議應支付給花旗的總金額，加上

(Ii)將DKTS應支付給花旗的所有未付款項作為終止日期，加上

(Iii)償還截至終止日期已發生的尚未支付或償還的所有附屬費用，加上

(Iv)在提前終止的情況下，包括花旗合理釐定為因花旗終止、清算、維持、獲取或重建與該提前終止有關的任何對衝或相關交易頭寸而招致或變現的損失、成本及損害(在每個情況下，該等損失、成本及損害在商業上屬合理，且花旗能夠向Delek實體提供合理的佐證)的款額，加上

(V)在提前終止的情況下，不包括花旗因終止任何附屬合同而產生的任何混合、儲罐、管線填充和吞吐量費用，加上

(Vi)計算根據第11.2(A)款到期的每月實收總額，截至終止日期計算，該日期為根據本協議進行計算的最後一個月期間的最後一天；但如果該數額是欠花旗的，則該數額將作為正數包括在該終止數額中，並且如果

如果該金額是欠DKTS的，則該金額將作為負數包含在此終止金額中，加

(Vii)償還截至費用函終止日期到期並欠花旗的任何未付費用部分(定義見費用函)，加上

(Viii)支付根據附表I確定到期的任何目標偏差最終結算；條件是，如果該目標偏差最終結算是應支付給花旗的，則該金額將作為正數包括在本終止金額中，並且如果第11.2(A)節規定的該金額應由花旗支付，則該金額將作為負數減去

(Ix)償還花旗根據本協議就終止日期或之前交付的原油和產品向DKTS支付的所有未付款項。

在不重複前述規定的情況下，終止金額應包括雙方當事人之間應支付的所有金額。上述所有數額應合計或結清為一方欠另一方的一筆已清償金額。如果終止金額為正數，則應計入花旗，如果為負數，其絕對值應計入DKTS。

(B)如果雙方承認終止金額的一個或多個組成部分將無法在終止日期之前確定，並因此同意花旗應以商業合理的方式估計該等組成部分中的每一個，並使用該估計組成部分來確定終止金額的估計(“估計終止金額”)。在不限制上述一般性的情況下，雙方同意，根據第21.2(A)(I)節到期的金額應由花旗通過將附表V所載的適用逐步退出定價計算應用於終止日期數量來估計，如逐步退出庫存銷售協議所設想的那樣。花旗應盡其商業上合理的努力，至少在終止日期前五(5)個工作日準備初步估計的終止金額，並向Delek實體提供適當的證明文件。在合理可行的範圍內，花旗應努力在不遲於終止日期前一個營業日下午12：00之前更新其對估計終止金額的計算。如果花旗能夠提供這一最新金額，該金額應構成估計終止金額，並應於終止日期前一個工作日CPT下午5點之前到期並支付。否則，初始估計終止金額應為終止日應支付的金額。如果估計的終止金額為正數，則應計入花旗，如果為負數，其絕對值應計入通知花旗的一個或多個德勒實體。

(C)花旗應編制一份報表，並向Delek實體提供：(I)一份報表，説明截至終止日期終止金額的計算；(Ii)一份報表(“終止對賬報表”)，將終止金額與根據第21.2(B)節估計的終止金額之和進行核對，並註明一方因此類對賬而需向另一方支付的任何剩餘金額。在收到終止對賬聲明和相關證明文件後的一(1)個工作日內，雙方將根據該聲明支付所需的任何和所有款項。收到此類付款後，花旗應立即終止任何UCC融資表格的任何備案或記錄。

21.3%用於過渡服務。在必要的範圍內，為便利將本協議所設想的儲運權和地位轉移給買方，每一方應採取另一方可能不時為此目的合理請求的其他行動、簽署此類其他文書並提供此類額外協助。

第二十二條

賠償

22.1在適用法律允許的最大範圍內，除非交易文件中另有規定，否則花旗應為以下直接或間接引起的任何責任辯護、賠償和保護DKTS、其關聯公司、其董事、高級管理人員、員工、代表、代理人和承包商：(I)花旗違反本協議所載或與本協議相關的任何契約或協議，或本協議或本協議中對花旗作出的任何陳述或擔保被證明是虛假或誤導性的；(Ii)花旗未遵守或遵守任何適用法律；(Iii)花旗的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Iv)任何人受傷、疾病或死亡，或任何財產的損壞或損失，罰款或罰款，其中任何原因是花旗或其僱員、代表、代理人或承包商根據本協議或與本協議相關的規定行使任何權利或履行任何義務時造成的，除非該等傷害、疾病、死亡或財產損壞或損失是由任何Delek實體、其聯屬公司或其任何或其各自的僱員、代表、代理人或承包商的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

22.2在適用法律允許的最大範圍內，除非本協議另有規定，否則DKTS應為花旗、其關聯公司及其董事、高級管理人員、員工、代表、代理人和承包商辯護、賠償並使其無害，因為以下直接或間接引起的責任：(I)任何Delek實體違反本協議所載或與本協議相關的任何契諾或協議，或任何Delek實體在本協議中或與本協議相關的任何陳述或擔保被證明是虛假或誤導性的，包括但不限於Delek實體根據第16.1節規定的任何納税義務；(Ii)任何德勒實體對任何原油或其產品的運輸、處理、儲存、精煉或處置，包括任何德勒實體代表花旗或作為花旗代理人根據所需儲存和運輸安排所作的任何行為；(Iii)任何德勒實體未能履行所需儲存和運輸安排所依據的終止、管道和租賃協議項下的義務；(Iv)任何德勒實體的嚴重疏忽或故意不當行為；(V)任何德勒實體未能遵守或遵守任何適用法律；(Vi)傷害、疾病、任何人的死亡或任何財產的損壞或損失，罰款或罰款，其中任何一項是由任何德勒實體或其僱員、代表、代理人或承包商在行使本協議項下或與本協議相關的任何權利或義務時造成的，(Vii)與交易文件或交易計劃相關的實際或據稱的有害物質的存在或釋放，或任何環境法項下以任何方式與交易文件或其計劃的交易相關或聲稱的任何責任，(Viii)任何德勒實體對任何庫存抵押品的所有權、處理或使用，或(Ix)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由德勒實體提出的，無論花旗是否為其中一方，除非就上文第(Vi)款而言，該等傷害、疾病、死亡或財產損壞或損失是由花旗、其聯屬公司或其各自的任何僱員、代表、代理人或承包商的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

22.3.根據交易文件的條款，雙方當事人的辯護、賠償和保持對方無害的義務不應授予任何第三方(無論是

除交易文件所列舉的目的外，也不應被視為承認出於任何目的的責任或責任。

22.4如果花旗和DKTS同意在收到本協議賠償範圍內針對其提出的任何索賠或訴訟的通知後，在切實可行的範圍內儘快通知對方，應向另一方提供其所知的完整細節，並應在辯護中提供對方要求的一切合理協助；但未發出通知不影響根據本協議提供的賠償，除非賠償方因此而受到重大不利影響。每一方均有權但無義務自費由自己選擇的律師參與辯護和和解，而不免除另一方在本協議項下的任何義務。儘管有上述規定，如果任何司法或行政訴訟程序涉及本協議項下的賠償方違約事件，且該違約事件已經發生並且仍在繼續，則賠償方無權承擔任何司法或行政訴訟的責任和控制權。

第二十三條

損害賠償的限制

除非本協議另有明確規定，否則雙方的損害賠償責任僅限於直接的、實際的損害(包括根據第20條確定的任何金額)，任何一方都不對因履行、暫停履行、未能履行或終止本協議所引起的或以任何方式與履行、暫停履行、未能履行或終止本協議有關的任何類型的特殊、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或間接損害負責；但是，這種限制不適用於(I)根據本協議可獲得賠償的任何第三方索賠或(Ii)任何違反第27條的行為。每一方都承認在本協議項下減輕損害的責任。

第二十四條

記錄和檢查

在本協議有效期內，每一方均可向任何其他方提出合理要求，要求提供該方或該另一方的任何承包商和代理人保存的與本協議有關的文件的副本；但第24條或本協議的任何其他規定均不得使德勒實體有權獲得與其他各方訂立的任何對衝或抵銷交易、其他交易頭寸或定價信息的任何記錄，這些記錄可能已與其他各方訂立，或與本協議擬進行的任何交易或任何其他交易文件相關使用。收到此類記錄副本的權利在本協議終止後的兩(2)年內繼續有效。每一方應保存所有上述文件，並應採取商業上合理的努力，使所有承包商或代理人從終止日期起至少保存兩(2)年。

第二十五條

機密性

25.1除每個Delek實體根據其所屬的交易文件承擔的保密義務外，雙方同意本協議的具體條款和條件，包括任何交易對手名單、雙方交換的本協議文件和草案以及雙方之間交換的任何信息，包括任何Delek實體根據本協議向花旗支付的任何費用或其他金額的計算，以及花旗從Delek實體收到的有關任何Delek實體的運營成本、運營條件和其他未向公眾提供的商業信息的所有信息，均屬保密，不得向任何第三方披露。除非(I)法院命令或適用法律可能要求，或一方或其關聯公司股票上市的任何證券交易所要求，(Ii)向該方或其關聯公司的僱員、董事、股東、審計師、顧問、銀行、貸款人、財務顧問和法律顧問提供保險，或(Iii)僅出於購買保險範圍或確認現有保險覆蓋範圍的目的向該方的保險提供者提供保險；但在本節第(Iii)款允許的任何披露之前，此類保險提供商應書面同意對符合第25.1款的任何信息或文件保密。本協議項下的保密義務在本協議終止後的兩(2)年內繼續有效。雙方應有權獲得法律上或衡平法上可用的所有補救措施，以強制執行或尋求與本協議所載保密義務有關的救濟。

25.2在第(25.1)節第(I)小節涵蓋的披露的情況下，在可行範圍內並符合相關法院命令、適用法律或要求，披露方應以書面形式通知另一方其所知道的可能導致披露的任何程序。

25.3%的人披露了税收信息。儘管本協議有任何相反規定，雙方(及其各自的僱員、代表或其他代理人)有權向任何人披露交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向各方提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，而各方不施加任何限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此目的，“税收結構”僅限於可能與該待遇有關的任何事實。

第二十六條

管治法律

26.1根據本協議，本協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行，但不適用要求適用另一州法律的法律衝突原則。

26.2雙方在此不可撤銷地接受位於紐約市的任何有管轄權的聯邦或州法院的專屬管轄權，並接受以掛號郵件的方式將法律程序文件送達當事人，送達地址為第28條中規定的地址。每一方在此不可撤銷地放棄

在適用法律允許的最大範圍內，對屬人管轄權的任何異議，無論是基於地點、住所或住所。

26.3在適用法律允許的最大範圍內，每一方均放棄就與本協議有關的任何程序進行陪審團審判的任何權利。

26.4.本協議的簽署和交付與本協議中提及的在紐約州發生的交易的結束有關，各方承認並同意，在紐約花旗接受和批准本協議之前，本協議無效、具有約束力和可執行性。

第二十七條

作業

27.1根據本協議，本協議應符合本協議各方、其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

27.2未經花旗明確書面同意，德勒實體不得全部或部分轉讓本協議或其在本協議項下的權利或權益，或全部或部分轉授其在本協議項下的義務。花旗可在未經任何Delek實體同意的情況下，將花旗在本協議下的所有權利和義務轉讓和委託給(I)花旗的任何關聯公司；但該關聯公司的義務由CGMHI或(Ii)繼承其全部或幾乎所有資產和業務並承擔花旗在本協議下的義務的任何非關聯個人擔保，無論是通過合同、法律實施或其他方式；前提是該繼承實體的信譽等於或高於緊接轉讓之前的花旗信用(考慮到對花旗的任何信貸支持)。花旗的任何其他轉讓都必須得到德勒各實體的同意。

27.3.任何違反本條第27條的轉讓企圖從一開始就是無效的，非轉讓一方在不損害其根據本條款或以其他方式可能享有的任何其他權利或補救辦法的情況下，有權在通知嘗試轉讓的一方後立即終止本協議。

第二十八條

通告

根據本協議發出的所有發票、通知、請求和其他通信應以書面形式，並通過電子郵件或國家認可的隔夜快遞發送(但根據本協議第20條規定的通知或其他通信不得通過電子郵件或任何其他電子消息系統發送)。通知在通過電子郵件發送到另一方的附表G所列電子郵件時視為已收到，如果由國家認可的隔夜快遞發送到另一方按附表G所列的地址並通知指定的人員或部門，則視為已在下一個營業日收到。締約方可根據第28條的規定發出書面通知，更改其地址或電子郵件地址，該通知自收到之日起生效。

第二十九條

無豁免，累積補救

29.1如果一方當事人在本協議項下未能主張另一方的權利或履行其義務，則不應被視為放棄該權利或義務。任何一方對違反本協議任何條款或本協議項下違約事件的棄權，不應被視為對任何其他違反該條款的棄權，也不應被解釋為對違反本協議項下另一條款的棄權，無論是類似類型的還是不同性質的。

29.2.本協議項下授予雙方或法律或衡平法允許的每一項權利應是累積的，並可根據本協議的條款和適用法律不時行使。

第三十條

交易的性質和當事人之間的關係

30.1本協議不應被解釋為在雙方之間建立夥伴關係、協會或合資企業。雙方均為獨立承包方，在履行本協議項下的職責時完全負責其員工和代理人，本協議不得解釋為使該方或任何德勒實體的任何僱員或代理人成為任何其他方的代理人或僱員。

30.2任何一方均無權或有權與任何第三人談判、訂立或執行任何合同或法律文件；承擔、產生或招致任何針對另一方或以另一方名義承擔的任何明示或默示的責任；或以其他方式作為另一方的代表，除非得到對方的明確書面授權。

第三十一條

其他

31.1如果本協議的任何條款、條款或規定被有管轄權的法院裁定為無效、可撤銷或無效，則在其無效或無效的期間內，應被視為從本協議中刪除，而本協議的其餘部分應繼續完全有效。

31.2本協議的條款和其他交易文件構成雙方就本協議規定的事項達成的完整協議，在雙方之間沒有書面協議的情況下，不得默示任何陳述或擔保或增加任何條款。除第31.3節所述外，除非由雙方正式授權的代表簽署書面文書，否則不得修改或以其他方式修改或更改本協議。

31.3儘管本合同有任何相反的規定，但雙方可以通過電子郵件交換的方式對本合同的每個附表進行修改，以確認該修改，並且該電子郵件交換應構成雙方就該修改達成的書面協議。此外，為了更好地實施上述修訂機制，雙方可為此目的實施標準形式的電子郵件交換。各德勒實體還同意，對附表F所示任何庫存報告的任何修訂或修改的有效性應以(I)該德勒實體就此向花旗發出書面通知，以及(Ii)花旗已同意相關修訂或修改為前提；

Delek實體應已收到有關運營商為遵守前述規定而準備的報告形式的待定變更的充分事先通知。

31.4.任何一方沒有作出本協議或其他交易文件中沒有體現的任何承諾、陳述或引誘，任何一方都不受任何未如此列出的所謂陳述、承諾或引誘的約束或責任。

31.5就每一締約方履行本協定項下任何義務的所有方面而言，時間是至關重要的。

31.6.本協議中明示或暗示的任何內容均無意為雙方及其繼承人和允許的受讓人以外的任何人創造本協議項下的任何權利、義務或利益。

31.7根據本協議，本協議項下的所有審計權利、付款、保密和賠償義務及義務在本協議規定的期限內繼續有效。

31.8本協議可由雙方以單獨的副本簽署，並以傳真或其他方式初步交付，隨後附上原始簽名頁，所有這些副本應共同構成一份相同的文書

31.9在本協議和其他交易文件及擬進行的交易中或與本協議及其他交易文件和交易相關的詞語中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內，或在任何適用法律所規定的範圍內，並按照任何適用法律的規定，與人工簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《全球和國家商業中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

31.10：本協議項下的所有交易均基於以下事實而達成，即本協議和所有此類交易構成雙方之間的單一綜合協議，雙方不會以其他方式達成本協議項下的任何其他交易。

31.11%需要更換基準。

(A)儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時適用基準利率的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(I)小節確定的，則該基準替換將為本協議項下和任何交易文件下關於該適用基準利率設置和後續適用基準利率設置的所有目的替換該適用基準利率，而不作任何修改。或任何其他交易文件的任何一方或任何一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義(B)小節確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何交易文件中關於任何適用基準利率設置的所有目的替換適用的基準利率。(紐約市時間)在基準更換日期後的第五個(5)工作日向各方提供通知，而不對任何其他方或任何其他交易文件的任何一方或任何一方採取任何修改或進一步行動或同意，只要花旗在該時間尚未收到書面

任何Delek實體對此類基準更換的反對通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(B)在與使用、管理、採用或實施基準替代有關的情況下，花旗將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂將生效，而無需任何其他任何一方或任何其他交易文件的任何其他方採取任何進一步行動或取得任何一方的同意。

花旗將通知Delek實體(A)根據第31.11(D)條移除或恢復適用基準利率的任何期限，以及(B)任何基準不可用期間的開始。花旗根據第31.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且未經任何其他交易方或任何其他交易文件的任何一方同意，但根據第31.11條明確要求的除外。

(D)儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時適用的基準利率是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該適用基準利率的任何主旨沒有顯示在屏幕上或發佈花旗以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該適用基準利率管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該適用基準利率的任何主旨不具有或將不具有代表性，則花旗可在該時間或之後針對任何適用的基準利率設置對協議進行此類修改，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文(A)小節被移除的基調隨後顯示在適用基準利率(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或(B)不再或不再受其不具有或將不再代表適用基準利率(包括基準替換)的公告的約束，然後，花旗可在該時間或之後對本協議的所有適用基準利率設置進行進一步修改，以恢復該先前刪除的期限。

(E)如果在基準不可用期間或在任何時間，當時基準的期限不是可用的期限，則當時適用的基準利率或該適用基準利率的該期限將不會用於本協議項下的任何計算或確定。