附件4.5

德勒美國控股公司

普通股説明

一般信息

德勒美國控股公司(“德勒”、“我們”或“我們的”)在特拉華州註冊成立。我們股東的權利一般由特拉華州法律和我們的公司註冊證書(“證書”)和附例(“附例”)涵蓋(每一項均經修訂和重述，並於本文件日期生效)。因此，我們普通股的條款受特拉華州法律的約束，包括特拉華州公司法(“DGCL”)和特拉華州的習慣法和憲法。

這個展品描述了我們普通股的一般術語。這只是一個摘要，並不聲稱是完整的。我們在本10-K表格年度報告日期存在的證書和細則通過引用的方式併入或作為本附件所包含的10-K表格年度報告的證物存檔，並且每個證書和細則的修改或重述將根據美國證券交易委員會的規則在未來的定期或當前報告中提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。我們鼓勵您閲讀這些文檔。

有關我們普通股權利的更多詳細信息，您應該參考我們的證書、章程和特拉華州法律的適用條款，包括DGCL，以瞭解更多信息。

普通股

我們的法定普通股包括1.1億股，每股票面價值0.01美元。

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票，在董事選舉方面沒有累積投票權。我們的附例規定在無競爭的董事選舉中採用多數票標準，而在有競爭的董事選舉中則採用多數票標準。有爭議的選舉是指公司祕書已收到通知，表明一名股東(或一組股東)已按照公司章程中對董事的股東提名人的提前通知要求提名一人蔘加董事會選舉，並且(Ii)該股東(或一組股東)在本公司首次向股東郵寄其關於該次會議的大會通知之前的第14天或之前並未撤回該項提名

股息權

在任何優先股的任何優先權利的約束下，我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時平等地參與任何股息。

清算權

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，本公司普通股持有人將有權在符合DGCL的任何適用要求的情況下，按比例獲得本公司在償還債務後剩餘的任何資產以及當時已發行的任何優先股的任何優先權利。

其他事項

我們普通股的持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權、轉換權或償債基金權。我們普通股的流通股是有效發行和全額支付的。我們普通股的所有股份都享有平等的權利和優先權。

優先股

本公司董事會可不時授權發行一個或多個系列優先股，而無需股東批准。我們的證書允許我們發行最多10,000,000股優先股。在符合以下規定的情況下

根據我們的證書和法律規定的限制，我們的董事會有權通過發行股票的決議，確定組成任何系列的股份的數量，確立投票權(如果有)，決定優先股的指定、優先股、權力和相對權利、資格、限制或限制，包括股息權、贖回權、轉換權和清算優先股，在每種情況下，我們的股東無需採取任何行動或投票。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股股票持有人的權利制約，並可能受到不利影響。

我們的證書和附則中某些條款的反收購效果

我們的證書和章程包含的條款可能會使通過要約收購、公開市場購買、代理權競爭或其他方式獲得對Delek的控制權變得更加困難。以下是對這些規定的説明。

優先股

我們相信，根據我們的證書提供的優先股為我們提供瞭解決可能出現的公司問題的靈活性。有了這些可供發行的授權股票，我們就可以發行優先股，而不需要花費和推遲召開股東特別會議。優先股的授權股份以及我們普通股的股份將可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取行動。根據適用法律，我們的董事會有權發行一系列或多系列優先股，根據任何此類系列的條款，這些優先股可能會阻礙部分或大多數股東可能認為符合其最佳利益的合併、要約收購或其他收購企圖的完成，或者股東可能因其股票獲得溢價而高於我們當時已發行股本的現行市場價格。

預先通知程序

我們的章程為股東提供了提前通知程序，以提名董事候選人進行選舉或將業務提交年度股東大會。只有由我們的董事會或股東在會議前適當並及時通知我們的祕書的董事會或其指示下提名的人員，才有資格當選為董事。同樣，除由本公司董事會提交或在本公司董事會指示下提交的業務提案外，業務提案只能由股東在年會前向本公司祕書發出適當和及時的通知後才能提交。此外，除提名候選人進入我們的董事會外，任何提議的事務都必須構成股東訴訟的適當事項。為使通知及時發出，本公司祕書必須在上一年度年會一週年前不少於90個歷日或不超過120個日曆日(或如年會日期在上一年度年會週年紀念日前30個歷日或之後60個歷日以上，則不早於該會議召開前90個歷日，但不遲於德勒首次公開披露該會議日期後10個歷日)。如果沒有遵循適當的程序，這些預先通知條款可能會阻止在會議上進行某些業務，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託代表選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對Delek的控制權。

股東特別會議；書面同意不採取任何行動

我們的章程規定，股東特別會議只有在董事會多數成員書面要求下，才可由董事會主席總裁或祕書召開。此外，我們的證書規定，除年度股東大會或特別股東大會外，股東不得采取任何行動，並明確禁止以書面同意代替會議採取行動。這些規定使股東更難採取遭到我們董事會反對的行動。

證書和附例修訂

我們的證書通常需要持有至少66 2/3%的我們的股本投票權的持有人的贊成票才能修訂其中的某些條款，包括涉及(I)董事責任的限制，(Ii)董事和高級管理人員的賠償，(Iii)德勒代表董事的任何高管、僱員或代理人購買和維護保險的權力，(Iv)罷免任何董事或整個董事會，以及(V)批准證書的某些修訂所需的股本所代表的票數百分比的任何條款。這些投票要求將使股東更難對證書進行旨在促進對我們行使控制權的更改。此外，要求獲得至少662/3%股東投票的批准，將使德勒公司少數有投票權證券的持有者能夠阻止此類證券的多數或更多持有者修改此類條款。

此外，我們的證書規定，股東只能以我們有權投票的已發行股票的662/3%的贊成票通過、修改或廢除我們的章程，並授權我們的董事會在未經股東批准的情況下通過、更改、修改或廢除我們的任何和所有章程。

董事會規模；罷免；填補空缺

我們的證書規定，組成我們董事會的董事人數應由我們章程中規定的董事確定。我們的章程規定，我們的董事會將由不少於3人，不超過15人組成，確切人數由董事會不時確定。我們的證書允許我們的股東罷免任何董事或我們的整個董事會，無論是否有理由，通常是在我們有權投票選舉董事的流通股的66 2/3%的贊成票下。由於這些規定，我們的股東不能單方面（i）在不修改我們的證書的情況下增加我們董事會的規模，或者（ii）在沒有我們有權投票選舉董事的流通股本的66 2/3%的贊成票的情況下，罷免任何董事或整個董事會。此外，我們的證書規定，董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，可由當時在職的大多數董事（即使低於法定人數）或唯一剩餘的董事填補。

法律責任及彌償事宜的限制

我們的證書在特拉華州法律允許的最大範圍內限制董事的責任。該條款的效果是消除Delek和我們的股東通過代表Delek的股東衍生訴訟或其他方式對董事違反受託責任（包括嚴重疏忽行為造成的違反）的金錢損失進行賠償的能力。但是，如果董事違反了他們對德勒或我們的股東的忠誠義務，不誠實地行事，故意或故意違反法律，授權非法股息，回購或贖回（如DGCL第174節所述）或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益，則免責不適用。我們的證書進一步規定，如果DGCL被修改為授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，那麼董事的責任將在DGCL允許的最大範圍內被消除或限制。此外，我們的認證規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和管理人員，我們的章程規定了這些費用高級職員或董事在為民事、刑事、行政或調查行為、訴訟或程序進行辯護時發生的費用（包括律師費），應由德勒在此類行為最終處理之前支付，收到董事或高級職員或代表董事或高級職員償還該金額的承諾後提起的訴訟或程序，如果最終確定該人無權獲得德勒的賠償。

Delek受與其每位董事和執行官的單獨賠償協議的約束，該協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求德勒，除其他事項外，賠償其董事和高級職員因其作為董事或高級職員的地位或服務而可能產生的責任。

此外，我們的證書授權Delek為董事和高級管理人員購買責任保險，為董事和高級管理人員因違反受託責任、疏忽、錯誤和其他不法行為而引起的索賠所產生的損失提供保險。

這些規定可能會減少對董事和高級管理人員提起訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使Delek及其股東受益。此外，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響，因為德勒根據這些賠償條款和/或單獨的賠償協議向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。

特拉華州法律的反收購效力

Delek是一家特拉華州公司，受DGCL第203條的約束。第203條規定，除法律規定的某些例外情況外，特拉華州公司的“利益股東”在成為利益股東後的三年內不得與公司進行任何“業務合併”，除非：

·在此之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(不包括為確定已發行有表決權股票而指定的股票)；或

·在這一時間或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，至少有662/3%的已發行有表決權股票不屬於感興趣的股東所有。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為“利益相關的股東”帶來經濟利益。除第203節另有規定外，有利害關係的股東一般包括：

·任何持有該公司15%或以上已發行有表決權股票的人(如第203條所界定)，或為該公司的聯營公司或聯營公司，並在緊接決定日期前三年內的任何時間擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人；以及

·任何此類人士的附屬公司和同夥。

在某些情況下，第203條規定，將成為“有利害關係的股東”的人更難與一家公司進行為期三年的各種業務合併。第203節的規定可能會鼓勵任何有興趣收購德勒的實體提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致該實體成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能使涉及德勒的交易更難完成，否則我們的股東可能會認為這些交易符合他們的最佳利益。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為“DK”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。