美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至2024年2月29日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ________ 到 __________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-41229
科技 和電信收購公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 不適用 | ||
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
C3-2-23A， 日本 1/152，Taman OUG Parklane 關閉 Jalan Kelang Lama 58200 吉隆坡，馬來西亞 |
| （主要行政辦公室的地址 ） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：+60 1 2334 8193
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
在過去 12 個月（或註冊人 需要提交此類文件的較短時間內），用複選標記表示 註冊人是否已按照 S-T 法規（本章第 232.405 節）的 第 405 條以電子方式提交了要求提交的每份互動日期文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
截至2024年4月15日，公司發行和流通的A類普通股為6,384,209股，面值0.0001美元，B類普通股為0股，面值0.0001美元， 。
科技 和電信收購公司
10-Q 表的季度 報告
目錄
| 第一部分-財務信息 | F-1 | |
| 項目 1. | 財務 報表 | F-1 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 5 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 5 |
| 第二部分-其他信息 | 5 | |
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 5 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 5 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 5 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 5 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 5 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 5 |
| 項目 6. | 展品 | 5 |
| 簽名 | 6 | |
| 2 |
項目 1.財務報表
科技 和電信收購公司
合併 資產負債表
（未經審計）
二月 29, 2024 | 十一月 30, 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 延期貸款 | ||||||||
| 營運資金貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷商佣金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股； 股票（美元）和 $分別截至2024年2月29日和2023年11月30日的每 股） | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行 ，截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日尚未到期 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行和流通的股票（不包括 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日的股票（可能需要贖回） | ||||||||
| B 類普通股，$面值； 已獲授權的股份；-- 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
科技 和電信收購公司
整合的 操作語句
（未經審計）
對於 三人來説 已結束的月份 2024 年 2 月 29 日 | 對於 三人來説 已結束的月份 2023 年 2 月 28 日， | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券所得的利息 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 已發行A類普通股的加權平均數 | ||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後的淨收益 | $ | $ | ||||||
| 已發行的B類普通股的加權平均數 | ||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後的淨收益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
| F-2 |
科技 和電信收購公司
合併 股東赤字變動表
（未經審計）
對於 截至 2024 年 2 月 29 日的三個月
A 級 普通 股 | B 級 普通 股 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 對需要贖回的普通股進行重新測量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 存入信託的額外金額 ($) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 2 月 29 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
對於 截至 2023 年 2 月 28 日的三個月
A 級 普通 股 | B 級 普通 股 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 對需要贖回的普通股進行重新測量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 存入信託的額外金額 ($) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 2 月 28 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
科技 和電信收購公司
合併 現金流量表
（未經審計）
對於 三人來説 已結束的月份 2024 年 2 月 29 日 | 對於 三人來説 已結束的月份 2023 年 2 月 28 日， | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 調整淨收入與運營 活動中使用的淨現金對賬： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從信託中提取的與贖回相關的現金 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 延期貸款的收益 | ||||||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ||||||
| 營運資金貸款的收益 | ||||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 歸屬於普通股的延期資金有待贖回 | $ | $ | ||||||
| 增加需要贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
科技 和電信收購公司
未經審計的合併財務報表附註
2024 年 2 月 29 日
注意 1 — 組織和業務運營的描述
科技 和電信收購公司（“公司”）於2021年11月8日在開曼羣島註冊成立。 公司成立的目的是與一個或多個企業進行合併、資本股份交換、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併（“業務合併”）。為了完善業務合併，公司不限於特定的 行業或行業。該公司是一家早期和新興的成長型公司， 因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2024年2月29日 ，該公司尚未開始任何運營。2021 年 11 月 8 日（成立）至 2024 年 2 月 29 日期間的所有活動都與公司的組建和首次公開募股（“首次公開募股”）有關， 如下所述，並確定了業務合併的目標公司。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入 。公司將從首次公開募股的收益中以 形式的利息收入產生非營業收入。該公司已選擇11月30日作為其財年 年底。
公司首次公開募股的 註冊聲明已於2022年1月14日宣佈生效。2022年1月20日， 公司完成了1,000萬個單位（“單位”，以及所發行單位中包含的普通股 的 “公開股票”）的首次公開募股，產生了1億美元的總收益，如注3所述。
首次公開募股交易成本為8,482,742美元，包括以現金支付的1800,000美元承保費、4,025,000美元的應付延期承保費（存放在大陸證券轉讓與信託公司擔任 受託人的信託賬户（“信託賬户”）中）、向信託賬户注資的1,725,000美元以及與首次公開募股 相關的932,742美元提供。2022年1月20日，信託賬户外存有1,562,293美元的現金，可用於營運資金用途。 如附註6所述，4,025,000美元的遞延承保費視業務合併的完成而定。
在首次公開募股結束的同時，公司以每個私募單位10.00美元的收購價完成了向科技與電信有限責任公司（“贊助商”） 共計48萬個單位（“私募單位”）的私募銷售（“私募配售”）（“私募單位”）。
2022年1月20日，承銷商根據超額配股權的行使額外購買了150萬個期權單位。 期權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了15,000,000美元的額外總收益。 此外，在全面行使超額配股權時，保薦人額外購買了52,500個期權私募股權 單位，收購價格為每單位10.00美元。
2022年1月20日首次公開募股結束後， 出售首次公開募股和私募股權單位的淨收益中的116,725,000美元（每單位10.15美元）存入了一個信託賬户（“信託賬户”） ，該信託賬户可以投資於美國政府證券，其含義見投資第2 (a) (16) 節經修訂的 1940 年公司法（“投資公司法”），到期日不超過 185 天，或任何自稱是開放式投資公司 由公司選擇的符合《投資公司法》第 2a-7 條條件的貨幣市場基金， ，直至：(i) 企業合併完成或 (ii) 信託 賬户的分配，如下所述，以較早者為準。
公司的管理層在首次公開募股 和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。 公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項運營業務或資產的公平市場 價值至少等於信託賬户中持有的淨資產價值的80％（定義見下文）（不包括遞延承保 佣金和信託賬户所得利息的應納税款）。只有在 交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券或以其他方式收購目標業務的 控股權足以使其無需根據《投資 公司法》註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。首次公開募股結束後，管理層已同意，在《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的範圍內，包括私募認股權證的收益，相當於首次公開募股中出售的每單位 至少10.15美元的金額將存入信託賬户， 僅投資 185 天或更短的美國政府證券符合第 2a-7 條 某些條件的公司選擇的自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司根據公司的決定，在（i）業務合併完成 和（ii）分配信託賬户中持有的資金之前，以較早者為準，如下所述。
公司將為已發行的公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併 有關，或（ii）通過與業務合併相關的要約來贖回 的全部或部分公開股份。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司做出。公眾股東將有權 將其公開股票兑換成當時信託賬户中金額的比例部分（最初預計為每股 股10.15美元，加上當時信託賬户中扣除應付税款後的任何按比例分配的利息）。公司認股權證的業務合併完成 後，將沒有贖回權。根據會計 標準編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”，需要贖回的公開發行股票將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。
| F-5 |
科技 和電信收購公司
未經審計的合併財務報表附註
2024 年 2 月 29 日
注意 1 — 組織和業務運營描述（續）
公司不會贖回會導致其淨有形資產低於5,000,001美元的公開股票（因此 當時不受 SEC “便士股” 規則的約束），也不會贖回與業務合併有關的協議中可能包含的任何更高的淨有形資產或現金要求。如果公司尋求股東批准業務合併， 如果大多數已投票的已發行股票投票贊成企業 合併，或者法律或證券交易所規則要求的其他投票， 公司將着手進行業務合併。如果適用法律或 證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因不決定舉行股東投票，則公司 將根據其第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行 贖回並提交投標書 在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交報價文件。
但是，如果 適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准該交易，或者公司 出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則，而不是根據要約規則，在進行代理 招標的同時贖回股份。如果公司就企業合併的 尋求股東批准，則保薦人已同意對其創始人股份（定義見附註5）以及在公開發行期間或之後購買的 的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇 不經表決贖回其公開股票，如果他們投了贊成票還是反對擬議的交易。
儘管有上述規定，但如果公司尋求股東批准企業合併且不按照 要約規則進行贖回，則公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東 的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券 交易法》第13條）的任何其他人（定義見經修訂的1934年《證券 交易法》第13條（《交易法》）），將被限制以超過 的價格贖回其股份未經公司事先同意，共計20％的公開股份。
創始人股份的 持有人已同意 (a) 放棄他們持有的創始人股份和與完成業務合併相關的公開股份的贖回權，(b) 不提出公司註冊證書 (i) 修改公司允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時機 或贖回其公眾股份如果公司未在合併期內完成業務合併，則為股份（定義見下文 ）或 (ii) 與股東權利或創業前合併活動有關的任何其他條款，除非 公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。
如果 公司未在 首次公開募股結束後的12個月（或15個月或18個月，視情況而定）（“合併期”）內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，按每股 的價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託中持有 資金的利息賬户且之前未發放以納税（減去用於支付解散費用的10萬美元利息）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快 ，但須獲得公司剩餘股東和公司的批准 的董事會解散並清算，但每種情況都要遵守根據特拉華州法律，公司有義務規定債權人的索賠 以及其他適用法律的要求。公司的 認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。
如果公司 未能在合併期內完成業務合併，則創始人股份的 持有人已同意，放棄對創始人股份的清算權。但是，如果創始人股份的持有人在 或首次公開募股之後收購了公開股票，則如果 公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併 ，則放棄其對信託賬户中持有的遞延承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的其他資金中， 可用於資助贖回公開股票。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值 可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00美元）。
| F-6 |
科技 和電信收購公司
未經審計的合併財務報表附註
2024 年 2 月 29 日
注意 1 — 組織和業務運營描述（續）
為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠 或本公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.15美元或 (ii) 以下 ，則保薦人同意對公司承擔責任 br} 如果截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的金額少於10.15美元，則較低金額由於信託資產價值減少而導致的公開股票，每種情況均扣除可提取的用於納税的利息金額 ，但對尋求訪問信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債提出的賠償， 包括證券項下的負債經修訂的1933年法案（“證券法”）。此外，如果 已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立註冊 會計師事務所除外）、潛在目標企業和與公司有業務往來的其他實體與 公司簽訂協議，放棄對信託賬户 持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，努力減少保薦人因信託賬户 索賠而不得不對信託賬户 進行賠償的可能性信託賬户。
2023 年 2 月 21 日，贊助商承諾提供高達 656,474 美元的貸款向公司借了全部款項。
2023 年 6 月 13 日，贊助商承諾最多貸款 $
隨後 公司股東批准公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程細則修正案（“章程修正案”），公司於2023年1月20日向開曼羣島公司註冊處 提交了章程修正案。在《章程修正案》方面，公司股東選擇共贖回8,373,932股普通股。根據章程修正案，公司有權將其完成 企業合併的期限最多延長六（6）次，從2023年1月20日至2023年7月20日，每次延長一（1）個月，每次延期一個月，每延長一個月，（a）262,500美元和（b）每股已發行A類普通股0.0525美元中較低者 在根據公司 經修訂和重述的條款贖回與《章程修正案》相關的公開股票生效後備忘錄和公司章程。
隨後 公司股東批准公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程細則修正案（“章程修正案”），公司於2023年7月18日向開曼羣島的公司註冊處 提交了章程修正案。在《章程修正案》方面，公司股東選擇共贖回149,359股普通股。根據章程修正案，公司有權將其完成業務 合併的期限最多延長十二 (12) 次，從 2023 年 7 月 20 日延長至 2024 年 7 月 20 日，每次延長一 (1) 個月，方法是將其完成業務 合併的期限最多延長十二 (12) 次，每次延長一 (1) 個月，每次延長一個 (1) 個月，每次延期一個月，每股A類普通股0.045美元 在根據公司 經修訂和重述的條款贖回與《章程修正案》相關的公開股票生效之後備忘錄和公司章程。
流動性 和資本資源
截至2024年2月29日 ，該公司的運營賬户中有約1,125美元的現金，營運資金赤字為3,734,524美元。
在 完成首次公開募股之前，公司的流動性需求已通過保薦人出資 25,000美元用於購買創始人股份，以及根據向保薦人發行的票據 提供的高達30萬美元的貸款（註釋5）得到滿足。首次公開募股和私募配售完成後， 公司的流動性需求已由未存入 信託賬户的私募完成所得的收益得到滿足。
基於前述情況，管理層認為，在業務合併完成之日或本次申報後一年，公司將有足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求 。在這段時間內，公司 將使用這些資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人， 對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇與 合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務合併。
| F-7 |
科技 和電信收購公司
未經審計的合併財務報表附註
2024 年 2 月 29 日
注意 1 — 組織和業務運營描述（續）
Going 企業和管理層的計劃
公司預計在執行其收購計劃時將產生鉅額成本，並且要等到 完成其初始業務合併後才會產生任何營業收入。此外，該公司預計，隨着其 追求初始業務合併目標，運營產生的現金流將為負數。關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體 繼續經營能力的不確定性” 對 持續經營考慮因素的評估，公司目前沒有足夠的流動性來維持運營， 僅包括追求業務合併。
公司可以通過保薦人或其股東、高級職員、董事、 或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級管理人員和董事以及保薦人可以但沒有義務（上述情況除外）， 不時以他們認為合理的金額向公司貸款，以滿足公司的 營運資金需求。基於前述情況，公司認為，根據公司經修訂的 和重述的公司註冊證書（除非股東另有修改），在更早 完成業務合併的最後期限之前，將有足夠的現金來滿足其需求。
儘管 公司希望在必要時有足夠的機會獲得額外的資本來源，但 目前沒有任何融資來源承諾提供額外資本，也無法保證此類額外資本最終會可用。這些條件使人們嚴重懷疑公司是否有能力在未經審計的合併財務報表發佈之日起的一年內繼續經營一段時間 。無法保證 公司籌集額外資金（在最終必要的範圍內）或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。未經審計的合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
由於 是特殊目的收購公司的慣例，如果公司在合併 期間無法完成業務合併，它將停止所有運營並贖回公開股票。管理層計劃在合併期間繼續努力完善業務 組合。
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
未經審計的合併財務報表所附的 是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會的規章制度編制的。
新興 成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限於不要求 遵守審計師的規定《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證要求減少了有關 高管薪酬的披露義務其定期報告和委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢 表決和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。
此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則的要求，直至私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有在《交易法》下注冊的一類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出 這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司 或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司未經審計的合併財務報表與另一家 上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡 期。
| F-8 |
科技 和電信收購公司
未經審計的合併財務報表附註
2024 年 2 月 29 日
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
使用估計值的
根據公認會計原則編制未經審計的合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，以影響未經審計 合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
做出 估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層 在編制估算時考慮的 未經審計的合併財務報表發佈之日存在的 某種狀況、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值有顯著差異。
現金 和現金等價物
公司將購買的所有原到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金 等價物按成本記賬，近似於公允價值。截至2024年2月29日，該公司擁有1,125美元的現金，沒有現金等價物，截至2023年11月30日，公司有9,917美元的現金，沒有現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
在 2024年2月29日和2023年11月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場。信託賬户中持有的 資產金額分別為34,592,182美元和33,749,917美元。
所得 税
公司遵守ASC主題740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求對所得税的財務會計和報告採用資產 和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税收入的時期的税率計算遞延所得税資產和負債的 與資產和負債税基之間的差異，這些差額將導致未來的 應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期可變現的金額。
ASC 主題740規定了未經審計的合併財務報表確認 的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到認可， 在税務機關審查後，税收狀況必須 更有可能得以維持。公司管理層確定美國 州是公司唯一的主要税收管轄區。公司將與未確認的 税收優惠（如果有）相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2024年2月29日，沒有未確認的税收優惠，也沒有累積的 利息和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、應計款項 或與其狀況發生重大偏差的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機構的所得税審查。
| F-9 |
科技 和電信收購公司
未經審計的合併財務報表附註
2024 年 2 月 29 日
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
作為首次公開募股單位的一部分出售的所有 A類普通股都包含贖回功能，如果股東投票或要約 與業務合併有關以及與公司經修訂和重述的公司註冊證書 的某些修正有關，則允許 贖回與公司清算有關的此類公開股。根據ASC 480，有條件可贖回的A類普通股（包括 具有贖回權的A類普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定的 事件時需要贖回，不能完全由公司控制）被歸類為臨時股權。涉及 贖回和清算該實體所有股權工具的普通清算活動不在ASC 480的規定範圍內。儘管 公司沒有規定最高贖回門檻，但其章程規定，目前，公司贖回其公開 股份的金額不會導致其淨有形資產（股東權益）低於5,000,001美元。但是，其章程中的門檻 不會改變標的股票的可贖回性質，因此需要在永久股權之外披露公開股 。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值 調整為等於每個報告期末的贖回價值（每股10.15美元）。這種變化 反映在額外的實收資本中，或者在沒有額外資本的情況下，反映在累計赤字中。
截至2024年2月29日 ，已發行的2,976,709股A類普通股可能需要贖回。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構 的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。2024年2月29日，公司在該賬户上沒有經歷 虧損，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。
每股淨 收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。 攤薄後每股收益的計算不考慮與首次公開募股 相關的認股權證和作為私募單位組成部分發行的認股權證（“配售認股權證”）的影響，因為認股權證 的行使取決於未來事件的發生，並且此類認股權證的納入將具有反稀釋作用。
公司未經審計的合併運營報表包括普通股每股收益的列報， 可能需要贖回，其方式類似於每股收益的兩類方法。可贖回的A類普通股的淨收益（每股普通股，基本股和攤薄後的每股普通股， ）的計算方法是將分配給可能有 贖回的A類普通股的淨收益除以自首次發行以來已發行的可贖回A類普通股的加權平均數。不可贖回的A類普通股每股 普通股的基本和攤薄後的淨收益的計算方法是將分配給不可贖回 普通股的淨收益除以該期間已發行的不可贖回普通股的加權平均數。
| F-10 |
科技 和電信收購公司
未經審計的合併財務報表附註
2024 年 2 月 29 日
注 2 — 重要會計政策摘要（續）
對於 三人來説 已結束的月份 2024 年 2 月 29 日 | 對於 三人來説 已結束的月份 2023 年 2 月 28 日， | |||||||
| A 類普通股 | ||||||||
| 分子：可分配給可贖回的A類普通股的淨收益 | $ | $ | ||||||
| 分母：A類普通股的加權平均數 | ||||||||
| 每股可贖回的A類普通股的基本和攤薄後的淨收益 | $ | $ | ||||||
| B 類普通股 | ||||||||
| 分子：可分配給B類普通股的淨收益 | $ | $ | ||||||
| 分母：B類普通股的加權平均數 | ||||||||
| 每股B類普通股的基本和攤薄後的淨收益 | $ | $ | ||||||
與首次公開募股相關的發行 成本
公司遵守財務會計準則委員會ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告 （“SAB”）主題5A “發行費用” 的要求。4,532,887美元的發行成本主要包括與公司成立和準備首次公開募股有關的 費用。這些費用，加上承銷商 4,025,000美元的折扣，在首次公開募股完成後計入額外的實收資本。
金融工具的公平 價值
公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為負債轉移支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的輸入 。該等級制度將活躍市場中相同資產 或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），最低優先級為不可觀察的投入（三級衡量標準）。這些等級包括：
● 1 級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；
● 第 2 級，定義為活躍市場中除報價之外的其他可直接或間接觀察的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 價格或非活躍市場中相同或相似工具的報價； 和
● 第 3 級，定義為不可觀測的投入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設， 例如根據估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。
在 某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在 這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入 ，將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
最新的 會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06會計準則更新（“ASU”）、 債務—帶轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體 自有股權合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離出來的 當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的權益分類有關的 衍生品範圍例外指南。新標準 還引入了對與實體 自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立票據的額外披露。ASU 2020-06 修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對 所有可轉換工具使用折算法。亞利桑那州立大學2020-06將於2024年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上適用， 允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司自公司成立之日起即採用。管理層認為 最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司的合併財務報表產生重大影響 。”
| F-11 |
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未經審計的合併財務報表附註
2024 年 2 月 29 日
注 3 — 首次公開募股
根據首次公開募股 ，公司以每單位10.00美元的收購價出售了11,500,000個單位，為 公司帶來了1.15億美元的總收益。每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證（“公開認股權證”）組成。 每份公開認股權證允許持有人以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。
注意 4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，公司以每個私募單位10.00美元的收購價完成了向科技與電信有限責任公司（“贊助商”） 共計532,500個單位（“私募單位”）的私募出售（“私募配售”），於2022年1月20日 20日為公司創造了總額為5,325,000美元的總收益。
來自私募股的 部分收益已添加到信託 賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私人 配售單位的收益將用於資助贖回公開股票（受適用的 法律的要求約束），私募股將毫無價值。
私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些例外情況除外。
注意 5 — 關聯方交易
創始人 股票
2021年11月26日 ，保薦人購買了公司287.5萬股B類普通股（“創始人股份”） ，以換取25,000美元。創始人股份總共包括多達375,000股股票，如果承銷商的超額配股未全部或部分行使，則將被沒收，因此，按轉換後的 計算，創始人股份的數量將等於公司首次公開募股後已發行和流通普通股的約20％。由於承銷商全面行使超額配股，創始人 的股票不再被沒收。
除有限的例外情況外， 持有者已同意，在 之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(A) 業務合併完成六個月後和 (B) 業務合併之後， (x) 如果上次報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票拆分調整）， 在任意 30 個交易日或 (y) 該日期內任意 20 個交易日的股票資本化、重組、資本重組等)在該交易中，公司完成了清算、合併、資本股份交換或其他類似交易，使 所有公眾股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。
| F-12 |
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2024 年 2 月 29 日
注意 5 — 關聯方交易（續）
Promissory 註釋 — 關聯方
2021 年 11 月 26 日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票， 公司可以借入本金總額不超過 300,000 美元。本票不計息，應在（i）2022年12月31日或（ii）首次公開募股完成之日以較早者為準 支付。
在 截至2022年11月30日的年度中，本票支付的延期發行成本為71,881美元。2022年1月25日，本票下的 未清餘額（為177,876美元）已全額償還。
相關 派對貸款
為了為與業務合併相關的交易成本融資，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高管和董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款（“週轉 資本貸款”）。此類營運資金貸款將以期票為證。 商業合併完成後，可以無息償還票據，或者，貸款人可以自行決定，在企業合併完成後，最多1,500,000美元的票據可以轉換為單位，價格為每單位10.00美元。此類單位將與私募股相同。 如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還 營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。2023年8月10日， 贊助商承諾向公司提供高達50萬美元的貸款。截至2024年2月29日和2023年11月30日，在任何營運資本貸款和延期項下， 分別有48萬美元和30萬美元的未償還額。
管理 支持協議
自這些單位首次在納斯達克上市之日起 ，公司已同意每月向贊助商支付總額為10,000美元的辦公 空間、公用事業以及最長18個月的祕書和行政支持費用。初始業務合併 完成或公司清算後，公司將停止支付這些月度費用。截至2024年2月29日和2023年11月30日， 已累計3萬美元和22萬美元，尚未根據行政支持協議分別支付給發起人。
延期 貸款
2023 年 2 月 21 日，贊助商承諾提供高達 656,474 美元的貸款向
公司借了全部款項。2023 年 6 月 13 日，贊助商承諾提供最高金額的貸款
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未經審計的合併財務報表附註
2024 年 2 月 29 日
注 6 — 承付款和或有開支
註冊 權利
根據在首次公開募股之前或生效之日簽署的註冊權協議 ，創始人股票、私募股權證和認股權證（以及 在行使私募認股權證或營運資金 貸款轉換時發行的認股權證）轉換時可能發行的創始人股票、私募股權證和認股權證（以及 任何普通股）的持有人將有權獲得註冊權 要求公司註冊此類證券進行轉售的發行 （在以創始人股份為例，僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人將有權 最多提出三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人 對在 業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 的註冊權，並有權要求公司根據《證券 法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，公司無需進行或允許任何註冊或 使任何註冊聲明生效。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商 協議
公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多150萬個單位 以支付超額配股（如果有）。
承銷商有權獲得每單位0.20美元的現金承保折扣，總額為2,000,000美元（如果承銷商的超額配股權被全部行使，則總額為230萬美元 ），該折扣將在首次公開募股結束時支付。 承銷商同意向我們償還我們在本次發行中產生的費用，金額等於500,000美元，將在發行結束時支付 給我們。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計3,500,000美元（如果承銷商的超額配股權被全部行使，則總額為4,025,000美元）。只有在公司完成 業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付延期 費用。
2022年1月20日，承銷商根據超額配股 期權的全面行使額外購買了150萬個期權單位。期權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了15,000,000美元的額外總收益。
或有的 法律費用
截至 2024 年 2 月 29 日的 大約有 864,000 美元 包含在隨附的合併資產負債表的應付賬款中。律師費視公司完成業務合併而定。
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未經審計的合併財務報表附註
2024 年 2 月 29 日
注 7 — 股東權益
優先股 — 公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利和優惠可能由公司董事會不時決定。截至2024年2月29日和2023年11月30日，沒有發行或流通的優先股。
A類普通股——我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程授權公司發行4.79億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。公司A類普通股的持有人有權對每股獲得 一票。2023年1月18日，TETE的股東選擇在股東大會上共贖回8,373,932股普通股， ，即86,353,885美元。2023年7月18日，TETE的股東選擇在股東大會上共贖回149,359股普通股，合1,626,736美元。截至2024年2月29日和2023年11月30日， 已發行和流通的A類普通股分別為3,407,500股，其中不包括2,976,709股可能需要贖回的股票。
B類普通股——公司獲準發行20,000,000股B類普通股，每股 股面值為0.0001美元。公司B類普通股的持有人有權對每股進行一票。截至2024年2月29日和2023年11月30日 30日，已發行和流通的B類普通股分別為-0和-0，因此 在首次公開募股後，初始股東將 保留至少20％的已發行和流通股票的所有權。
在企業合併之前，只有B類普通股的 持有人有權對董事的選舉進行投票。除非法律另有規定，否則A類普通股的持有人 和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給我們的股東 表決的所有事項進行投票。關於我們的初始業務合併，我們可能會與目標股東或其他投資者簽訂 份股東協議或其他安排，以提供投票或 其他與本次發行完成時不同的公司治理安排。
B 類普通股將在企業合併時自動轉換為 A 類普通股，或早於 持有人的期權按一對一的比例轉換為 A 類普通股，但須進行調整。如果額外的A類普通股或股票掛鈎 證券的發行量超過了首次公開募股中發行的金額，並且與 業務合併的收盤有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率（除非 當時已發行的B類普通股的大多數持有人同意放棄對任何此類調整的此類調整）發行 或視同發行），使可發行的A類普通股數量相同所有B類普通股的轉換總計等於 完成首次公開募股後所有已發行普通股總數的20％，加上所有與 業務合併相關的已發行或視為發行的A類普通股和股票掛鈎證券（扣除與業務合併相關的A類普通股數量），不包括任何 向任何向我們出售目標權益的賣方發行或發行的股票或股票掛鈎證券在業務組合中。截至2024年2月29日 ，公司已將287.5萬股B類普通股轉換為A類普通股，面值為288美元。
認股權證 — 公開認股權證只能行使整數股份。單位分離 後不會發行部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。公開認股權證將在 (a) 企業合併完成 後30天和 (b) 首次公開募股結束後的12個月內開始行使，以較晚者為準。公共認股權證將在企業合併完成五年 後到期，或在贖回或清算後更早到期。
公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何 A 類普通股，也沒有義務 結清此類認股權證的行使，除非證券法中關於發行認股權證時可發行的 A 類普通 股票的註冊聲明隨後生效，並且與這些 A 類普通股相關的當前招股説明書可用 ，前提是公司履行其義務關於註冊，或有效的註冊豁免是 可用。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，公司沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票 ，除非行使權證時發行的股票根據行使者居住州的證券法進行了註冊或符合條件，或者有註冊豁免。
公司已同意，在切實可行的情況下，儘快，但無論如何都不遲於企業合併完成後的15個工作日， 公司將盡其商業上合理的努力，在企業合併後的60個工作日內申報一份註冊聲明，內容涉及在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行 ，並維持與以下內容相關的當前招股説明書認股權證到期或贖回之前的A類普通股。儘管如此 儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，如果 符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以按照 的選擇權要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證 《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司選擇這樣做，則公司無需申報或保持 效力為註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，將盡其商業上合理的努力根據適用的 藍天法律對股票進行註冊或獲得資格。
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科技 和電信收購公司
未經審計的合併財務報表附註
2024 年 2 月 29 日
贖回認股權證 當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時， 一旦認股權證可以行使， 公司可以贖回未償還的公共認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以
的價格為 $ | |
| ● | 至少提前 30 天書面贖回通知，或向每位認股權證持有者發出 30 天的贖回期限；以及 | |
| ● | 如果 且僅當 A 類普通股最後報告的銷售價格等於或超過 $ 時在公司向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日止的30個交易日內，任意 20 個交易日的每股（根據股份 拆分、股份分紅、重組、資本重組等進行調整）。 |
如果 以及當認股權證可供公司贖回時，即使公司無法註冊 或沒有資格根據所有適用的州證券法出售標的證券，公司也可以行使其贖回權。
如果 如上所述，公司召集公開認股權證進行贖回，則其管理層可以選擇要求 希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在某些情況下，可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使 價格和數量，包括在發生股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併時的 。但是，除下文所述的 外，公開認股權證不會針對以低於行使價的價格發行普通股進行調整。此外， 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會獲得與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的此類公共認股權證的 資產中獲得任何分配。因此，公開認股權證可能會過期，一文不值。
私募認股權證將與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同。
隨後 公司股東批准公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程細則修正案（“章程修正案”），公司於2023年1月20日向開曼羣島公司註冊處 提交了章程修正案。在《章程修正案》方面，公司股東選擇共贖回8,373,932股普通股。根據章程修正案，公司有權將其完成 企業合併的期限最多延長六（6）次，從2023年1月20日至2023年7月20日，每次延長一（1）個月，每次延期一個月，每延長一個月，（a）262,500美元和（b）每股已發行A類普通股0.0525美元中較低者 在根據公司 經修訂和重述的條款贖回與《章程修正案》相關的公開股票生效後備忘錄和公司章程。
繼公司股東批准公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程 修正案（“章程修正案”）之後，公司於2023年7月18日向開曼羣島 公司的註冊處提交了章程修正案。在《章程修正案》方面，公司股東選擇贖回總計 149,359股普通股。根據章程修正案，公司有權將其完成 企業合併的期限最多延長十二（12）次，從2023年7月20日至2024年7月20日，每次延長一（1）個月，每次延期一次，每次延期一個月，（a）14.4萬美元和（b）每股已發行A類普通股0.045美元，以較低者為限 br} 在根據公司 經修訂和重述的條款贖回與《章程修正案》相關的公開股票生效之後備忘錄和公司章程...
注意 8 — 後續事件
根據ASC主題855 “後續事件”，該主題規定了資產負債表日之後但未經審計的合併財務報表發佈之前發生的事件的會計和披露 的一般標準，公司 評估了在未經審計的合併資產負債表日期之後至未經審計的 合併財務報表發佈之日發生的所有事件或交易。根據這次審查，公司沒有發現任何後續事件， 需要在未經審計的合併財務報表中進行調整或披露。
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項目 2。管理層對財務報表的討論和分析
提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指技術和電信收購 公司。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與 中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警告 説明
除本10-Q表季度報告（“報告”）中包含的歷史事實陳述外，所有 陳述，包括 在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、 “期望”、“打算” 等詞語以及與我們或公司管理層相關的類似表述時，標識 前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層做出的假設以及公司管理層目前可獲得的 信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與 前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表公司行事的人的所有書面或口頭前瞻性 陳述均受本段的全部限制。
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與本報告其他地方的財務 報表及其附註一起閲讀。下文 的討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們 是一家空白支票公司，根據開曼羣島法律於2021年11月8日成立。我們成立的目的是將 與一個或多個目標業務進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合 。雖然我們為確定目標業務所做的努力可能涵蓋全球許多行業和地區，但我們 專注於在視覺傳感技術領域開展業務的公司。我們打算使用來自首次公開募股和私募單位私募股權收益的現金 、出售與初始業務合併相關的股份 的收益、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款機構 或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，來實現我們的初始業務合併。
我們 預計在進行初始業務合併的過程中將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃 將會成功。
操作結果
迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2024年2月29日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股 發行之後，確定初始業務合併的目標公司。我們預計要等到初始業務合併完成後 才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價 證券的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計 和審計合規），以及盡職調查費用。
截至2024年2月29日的三個月，我們的淨收入為220,219美元，其中包括持有投資的利息440,409美元， 被220,190美元的組建和運營成本部分抵消。
截至2023年2月28日的三個月，我們的淨收入為483,228美元，其中包括持有投資的利息784,758美元， 被301,530美元的組建和運營成本部分抵消。
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流動性、 資本資源和持續經營對價
2022年1月20日，我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位的首次公開募股，產生了1.15億美元的總收益 。在首次公開募股完成的同時，我們以每個私募單位10.00美元的收購價格完成了向發起人共計532,500個單位的私募配售，總收益為5,325,000美元。
在截至2024年2月29日的三個月 中，用於經營活動的現金為188,792美元。
在截至2023年2月28日的三個月 中，用於經營活動的現金為283,530美元。
截至2024年2月29日 ，我們在信託賬户中持有34,592,182美元的投資。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括信託賬户所得利息的任何金額（減去已繳税款和遞延承保 佣金）來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息來納税。如果我們的股本 或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則在 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購 和推行我們的增長戰略。
截至2024年2月29日 ，我們在信託賬户之外有1,125美元的現金。我們打算將信託賬户 之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，前往或離開潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件 和潛在目標企業的實質性協議，以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。
在 為了彌補與我們初始業務合併相關的營運資金缺口或融資交易成本，我們的保薦人 或我們的保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。 如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果我們的初始業務合併 未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們信託賬户的收益 不會用於此類還款。此類貸款中有多達150萬美元可以轉換為與 配售單位相同的單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格進行兑換。
我們 目前認為我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。 但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始 業務合併所需成本的估計低於實現目標業務所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 。此外，我們可能需要獲得額外融資來完成我們的初始業務 合併，或者因為我們有義務在完成初始業務 合併後贖回大量公共股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。在 遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成初始業務 合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們 將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金 不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
截至提交本10季度報告時， 公司在強制清算後的12個月之內。關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性 ” 對持續經營考慮因素的評估 ，流動性狀況和強制性清算使人們對公司能否繼續作為持續經營企業直至業務合併 完成或要求公司完成之日之前繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑清算。
這些 財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類 相關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
表外融資 表單融資安排
我們 沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易 ， 的建立是為了促進資產負債表外的安排。
我們 沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或 承諾提供擔保，也沒有簽訂任何涉及資產的非財務協議。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
作為 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。
在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務和會計 官的參與下，我們對截至2024年2月29日的財政季度的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官 官員和首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制 和程序無效。
財務報告內部控制的變化
在 截至2024年2月29日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對 的內部控制對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們財務報告的內部控制產生了重大影響。
第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
沒有。
商品 1A。風險因素
截至本10-Q表季度報告發布之日 ，我們在2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-K表年度報告 中披露的風險因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響 。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他 風險因素。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
沒有。
商品 5.其他信息
沒有。
商品 6.展品
展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證 。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證 。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提供 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其 簽署本報告，並經正式授權。
| 科技 和電信收購公司 | ||
| 日期： 2024 年 4 月 15 日 | /s/ Tek Che Ng | |
| 姓名： | Tek Che Ng | |
| 標題： | 董事會主席 和 | |
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 4 月 15 日 | /s/ 周永樂 | |
| 姓名： | Chow Wing Loke | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務和會計官員） | ||
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