註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》

以下摘要介紹了Cencora公司的普通股，每股票面價值0.01美元(“Cencora”、“我們”、“我們”和“我們的”)，這是Cencora公司根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的唯一證券。

以下描述是摘要，並不聲稱是完整的。本細則受經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂)及經修訂及重述的公司章程(稱為“公司章程”)及經修訂及重述的公司章程(我們稱為“公司細則”)的規限，並受該等經修訂及重述的公司證書的整體規限，其中每一項均以參考方式併入本附件4.16所載的10-K表格年度報告的證物。這些證券的條款也可能受到特拉華州公司法(以下我們稱為“DGCL”)的影響。

法定股本

本公司獲授權發行合共6.1億股股本，包括600,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

我們的授權普通股由600,000,000股普通股組成，每股面值0.01美元。普通股每股流通股有權每股一票。除一系列優先股的指定證書另有規定外，普通股持有人享有選舉董事和法律規定的所有其他目的的專有投票權，不具有累積投票權。

在適用於任何當時已發行優先股的優惠的規限下，普通股持有人有權按每股比例從Cencora的合法可用資產或資金中按比例收取董事會可能不時宣佈的Cencora現金、股票或財產的股息和其他分派。在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例獲得Cencora所有可供分配給其股東的資產。

我們普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

普通股持有者將不對進一步催繳或評估承擔責任，也不對償還我們的債務承擔個人責任，除非他們可能因自己的行為或行為而承擔責任。

我們的董事會可能會授權發行優先股，包括投票權、轉換權、股息、清算和其他可能對我們普通股持有人的權利產生不利影響的權利。

優先股

我們的授權優先股包括10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。當我們的董事會授權時，我們可以不經股東批准，不時地發行一個或多個系列的優先股。在DGCL施加的限制下，本公司董事會獲授權為任何系列優先股釐定該系列的股份數目及投票權(如有)、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該系列的資格、限制或限制。截至本附件4.16所列10-K表格年度報告的日期，沒有優先股流通股。

我國證書公司、章程和特拉華州法律中的某些反收購條款

以下是我們的公司註冊證書、附例和DGCL中可能具有延遲、威懾或防止敵意收購或控制權或管理層變更的某些條款的摘要

是Cencora的。這些規定可能會剝奪我們的股東實現股票溢價的機會。同時，這些條款可能會誘使任何試圖收購或控制我們的人就我們董事會可以接受的條款進行談判。在整個摘要中，我們包括了對公司註冊證書和附則部分的括號引用，以幫助您找到正在討論的條款。

非指定優先股

我們的公司證書授權我們的董事會發行優先股，並設定投票權、指定、優先股和其他與優先股相關的權利，而無需股東批准。任何此類優先股的指定和發行可能會推遲、推遲或阻止任何收購或控制我們的嘗試。(本公司註冊證書第4.03節)。

董事會的空缺

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，在優先股持有人的任何權利的約束下，我們董事會中的任何空缺因任何原因只能由我們留任的大多數董事填補，如此選出的董事將任職至下一次董事選舉。我們的股東沒有能力填補董事會的空缺，這可能會使我們更難改變董事會的組成。(本公司註冊證書第5.06條及本公司附例第3.14條)

累計投票

我們的公司證書和章程沒有規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事。

股東未經書面同意採取行動

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的股東不得通過書面同意採取行動，這可能要求我們的股東等待定期安排的年度會議來改變我們董事會的組成。(本公司註冊證書第6.03條及本公司附例第2.10條)

召開股東特別大會的能力

本公司的公司註冊證書和本公司的章程規定，根據本公司董事會多數成員和持有至少25%已發行普通股的股東正式通過的決議，本公司董事會可隨時召開股東特別會議，但須遵守本公司章程規定的程序和其他要求。(公司註冊證書第6.03條及附例第2.02條)

股東提名及建議的預先通知

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，除某些有限的例外情況外，為了讓我們的股東在年度會議上適當地提出董事或其他業務的提名，股東必須在我們上次年度股東大會週年紀念日之前不少於90天也不超過120天向我們發出通知。通知必須包含關於董事的被提名人或其他要處理的業務的具體信息，以及關於提出提名的股東的信息。(本公司註冊證書第6.04條及本公司附例第2.03條)

附例的修訂

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的董事會被明確授權制定、修改、修改或廢除章程，而不需要我們的股東同意或投票。我們的公司證書和我們的章程還規定，我們的股東可以在任何年度或特別會議上制定、更改、

以贊成或反對本公司股票持有人親自出席或由受委代表出席本公司股東大會並有權就採納、修改、修訂或廢除投票的多數票贊成或反對通過、修改、修訂或廢除本公司章程。(公司註冊證書第11.01條及附例第9.01條)

特拉華州法律規定的企業合併

我們是特拉華州的一家公司。DGCL第203條禁止特拉華州公司在交易日期後三年內與“有利害關係的股東”進行商業合併，該人成為有利害關係的股東。“企業合併”一詞的廣義定義包括對總市值相當於公司合併資產10%或以上的資產的合併、合併、出售和其他處置，以及為相關股東帶來財務利益的其他特定交易。根據第203條，“有利害關係的股東”通常被定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在之前三年內確實擁有)15%或更多公司已發行有表決權股票的人。

這一禁令在下列情況下有效：

·導致有利害關係的股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前由公司董事會批准；

·在導致利益股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有公司至少85%的有表決權股票，但兼任高級管理人員的董事或特定僱員股票計劃持有的股票除外；或

·在股東成為有利害關係的股東之時或之後，企業合併由董事會多數批准，並在年度會議或特別會議上以三分之二的已發行有表決權股票的贊成票通過，該股份並非由有利害關係的股東擁有。

這些限制通常禁止或推遲未經公司董事會批准的合併或其他接管或控制權變更企圖的完成。一家公司可以通過在其公司註冊證書或章程中明確規定，選擇不適用《公司條例》第203條；我們沒有做出這樣的選擇。(本公司註冊證書第9.01節)

董事及高級人員的個人法律責任的限制

我們的公司註冊證書規定，我們的董事有權享受DGCL現在或將來對董事責任的所有限制的好處。DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。DGCL和我們的公司證書不允許免除以下責任：

·對於任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為，

·對於非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，

·根據特拉華州法律第174條，其中除其他事項外，涉及非法支付股息的責任，或

·對董事謀取不正當個人利益的任何交易。(本公司註冊證書第7.01節)

此外，除上述規定的某些例外情況外，我們的公司註冊證書規定，任何現在或將來是或曾經是董事或另一家公司、信託或其他企業的高級職員的人，或現在或過去應我們的要求作為另一家公司、信託或其他企業的董事高級職員或受託人服務的任何人，就該人以任何身份為我們或該其他公司、信託或其他企業服務時所採取或不採取的行動，我們將向該等人士作出彌償，而該等獲得彌償的權利將繼續，與已經不再是董事、高級職員或受託人(視屬何情況而定)的人士一樣。並將有利於該人的繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代理人。(本公司註冊證書第7.02節)

此外，我們的公司註冊證書規定，我們可以在任何訴訟最終處置之前，向董事或高級職員墊付為其辯護而產生的費用。(本公司註冊證書第7.03節)

公司註冊證書中的責任限制、賠償和預支費用條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

論壇選擇

本公司的附例規定，除非吾等以書面形式同意另一訴訟場所，否則唯一及獨家的場所為(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱吾等的任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何根據DGCL、吾等的公司註冊證書或吾等的附例的任何條文而產生的針對吾等或吾等任何董事、高級職員或其他僱員的申索的訴訟(在每種情況下，均可不時修訂)，或(Iv)任何針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他受內部事務原則管轄的僱員而提出索賠的訴訟，將由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院缺乏標的管轄權，則為特拉華州另一州法院，或如果沒有位於特拉華州的州法院，則為特拉華州地區聯邦地區法院)提起，但不包括根據1933年證券法(修訂本)提出的任何訴因，而美利堅合眾國聯邦地區法院應是該訴訟的唯一和排他性論壇。(本公司附例第8.06節)任何人士如購買或以其他方式取得本公司股票的權益，將被視為已知悉並同意遵守上述規定。

轉會代理和註冊處

ComputerShare是我們普通股的登記和轉讓代理。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“COR”。