附件97
多德-弗蘭克補償補償政策
Cencora，Inc.
自2023年11月8日起施行，追溯至2023年10月2日起生效
第一節。目的。
Cencora，Inc.(“本公司”)已採用本補償退還政策(以下簡稱“本政策”)，以便在符合紐約證券交易所適用規則的重述情況下實施強制性追回政策。
本政策中使用但未立即定義的任何大寫術語的含義與第14節中給出的含義相同。
第二節行政管理。
本政策應由委員會全權酌情執行。委員會有權解釋本政策，並根據適用法律和本政策作出與本政策有關的所有決定。在不限制前述規定的情況下，本政策的解釋應符合適用規則的要求，委員會、董事會或本公司不得在任何方面放棄遵守本政策。委員會所作的任何解釋和決定都是終局的，對所有受影響的個人都具有約束力。
第三節規定生效日期。
本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。本政策適用於下文第7節所述執行幹事在生效日期或之後收到的基於獎勵的薪酬。
第四節法律修正案。
委員會可隨時酌情修訂本政策，但須受適用法律或上市標準(包括適用規則)的任何限制。在不限制前述規定的情況下，委員會可在其認為必要時修訂本政策，以反映對適用規則或條例或根據適用規則發佈的指導意見的任何修訂。
第五節禁止權利的替代；非窮舉權利。
本政策項下的任何補償權利是根據(A)本公司的綜合獎勵計劃、2022年綜合獎勵計劃或其任何後續計劃、本公司的年度獎勵計劃、或本公司或其任何附屬公司的任何其他獎勵計劃或政策，(B)任何補償政策的條款或任何僱傭協議、薪酬協議或安排或其他協議或安排中的條款，(C)根據本公司的財務補償政策，可向本公司提供的任何其他補救或權利的補充，而非取代。根據本公司與美國衞生與公眾服務部監察長辦公室於2018年9月28日簽訂的《公司誠信協議》，(D)本公司酌情補償退還政策(下稱“酌情補償退還政策”)或(E)本公司根據適用法律可獲得的任何其他法律補救措施，適用於某些業務。
除追討本政策所規定的賠償外，本公司可採取其認為必要、適當及符合本公司最佳利益的任何及所有其他行動，以處理委員會決定本政策應適用的事宜，包括終止聘用執行董事或對其採取法律行動，而本政策並不限制本公司採取任何該等適當行動的權利。
第6節.要求重述後恢復原狀。
如果本公司被要求準備重述，本公司應合理迅速地向一名高管追回該高管在恢復期間收到的任何錯誤獎勵的薪酬金額。錯誤收到的獎勵薪酬數額將是執行幹事根據原始財務報表中的錯誤數據收到的獎勵薪酬(無論是現金還是股票)與獎勵薪酬(現金或股票)之間的差額，如果獎勵薪酬是根據重述的結果計算的，執行幹事將收到獎勵薪酬，而不考慮執行幹事發生或支付的任何税務責任。
追回根據本政策錯誤判給的任何賠償金，並不取決於任何執行幹事在重述方面的欺詐或不當行為。
在不限制前述規定的情況下，對於以公司股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，(A)該金額應基於公司對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，(B)公司應保存該合理估計的確定文件，並根據適用規則的要求向監管機構提供該估計。
除上述規定外，如果執行董事未能及時償還或償還錯誤判給的賠償，委員會可要求執行董事向本公司償還公司因追討本保單下錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。
第7節涵蓋行政幹事，並涵蓋基於激勵的薪酬。
這項政策涵蓋在收到基於獎勵的補償的恢復期或適用於這種基於獎勵的補償的業績期間的任何時候擔任執行幹事的所有人員。任何人在被確定為開始擔任執行幹事之日之前收到的獎勵報酬，不得根據本政策予以追回。高管僱傭狀態的後續變化，包括退休或終止僱傭，不影響公司根據本政策追回基於激勵的薪酬的權利。
本政策適用於任何執行幹事在生效日期或之後收到的、由於在生效日期或之後結束的任何財政期間實現基於財務信息或從財務信息得出的財務報告措施而獲得的基於獎勵的薪酬。為免生疑問，這將包括可能在生效日期或之前批准、授予或授予執行幹事的獎勵薪酬，如果此類獎勵薪酬是在生效日期或之後收到的。
第8節限制追回的有限例外情況。
委員會應自行決定在本政策範圍內追回任何基於獎勵的補償的方法，包括第(10)節規定的那些方法。
如符合下列任何一項條件，且委員會據此認定追回是不可行的，則不需要追回：
(A)支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過應收回的金額；但在確定基於執行費用追回任何基於激勵的補償是不可行的之前，公司應(I)已作出合理嘗試追回基於激勵的補償，(Ii)已記錄此類合理的追回嘗試，以及(Iii)向紐約證券交易所提供文件；
(B)如果追回是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反母國法律；但在確定基於違反母國法律而追回任何基於激勵的補償是不可行的之前，公司應(I)已獲得母國法律顧問的意見，並被紐約證券交易所接受，認為追回將導致該違法行為，以及(Ii)向紐約證券交易所提供該意見的副本；或
(C)回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足經修訂的1986年《國税法》第401(A)(13)節或第411(A)節的要求，根據該計劃，僱員可廣泛獲得福利，並根據該等規定頒佈美國財政部條例。
第九節新聞報道；披露；監測。
公司應根據適用規則的要求以及適用於公司的任何其他要求，包括與美國證券交易委員會申報文件相關的要求，向監管機構提交與本政策有關的所有必要披露和備案文件。
第十節--恢復的方法。
在第8節的規限下，如果委員會確定本政策應在適用法律允許的範圍內適用，公司應由委員會全權酌情決定採取其認為必要或適當的任何行動，以追回基於激勵的補償。該等行動可包括但不限於(並視情況適用)《酌情補償政策》中所述的任何追回方法和/或下列任何方法：
(A)沒收、減少或取消尚未分配或以其他方式解決的任何基於獎勵的補償(不論既得或非既得)；
(B)要求追回以前支付給執行幹事的任何基於獎勵的報酬；
(C)要求追回因授予、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵而變現的任何數額；
(D)在考慮到基於獎勵的薪酬的計劃(不包括某些符合税務條件的計劃，但在適用法律允許的範圍內包括遞延補償計劃、行政人員補充退休計劃和保險計劃，包括《守則》第409A節)和此類基於獎勵的薪酬的任何應計收入的情況下，收回計入或遞延於基於獎勵的薪酬的任何數額；
(E)抵銷、扣留、取消或安排沒收在釐定日期後可支付或判給執行幹事的任何款項；及/或
(F)根據委員會的決定，採取法律允許的任何其他補救和恢復行動。
此外，委員會可授權對違反受託責任或其他違法行為採取法律行動，並採取委員會認為適當的其他行動，以履行高管對公司的義務。
第11節。未發出通知。
在公司根據本政策採取行動尋求追回賠償或根據本政策對高管採取任何其他行動之前，公司應採取商業上合理的步驟，提前向該個人發出關於追回賠償的書面通知；但該通知要求不得以任何方式延誤對任何錯誤授予的基於激勵的薪酬的合理及時追回。
第12節。禁止賠償。
本公司或其任何附屬公司均不會賠償任何現任或前任行政人員因錯誤判給的賠償而蒙受的損失，而本公司或其任何附屬公司亦不會向任何該等人士支付或償還為該等人士的潛在追回責任提供資金的保險單所產生或支付的保費。
第十三節適用法律。
本政策和根據本政策作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受適用規則強制性規定的管轄，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不考慮法律原則的選擇。如果本政策的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，該違法或無效不應影響本政策的其餘部分，但本政策的解釋和執行應視為該非法或無效條款從未包括在本政策中。
第14節定義的術語。
本政策中使用的下列大寫術語具有以下含義：
(A)“適用規則”指《交易所法》第10D節及其頒佈的第10D-1條和紐約證券交易所《上市公司手冊》第303A.14節。
(B)“董事會”是指公司的董事會。
(C)“委員會”指本公司的薪酬及繼任計劃委員會，或如無該委員會，則指在董事會任職的大多數獨立董事。
(D)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。
(E)“主管人員”指根據交易所法令第10D-1(D)條及紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14(E)節所界定為“主管人員”的每名人士，包括本公司或其任何附屬公司的任何總裁、主要財務人員或主要會計人員(或如沒有該等會計人員，則為主控人)，本公司或其任何附屬公司負責主要業務單位、部門或職能(例如銷售、行政或財務)的任何副總裁，或根據17CFR第229.401(B)節確定的為公司履行重大決策職能的任何高級管理人員或其他人員。“行政人員”一詞應包括所有
公司現任和前任高管，在適用的績效期間內的任何時間擔任高管，以獲得基於激勵的薪酬。高管僱傭狀態的後續變化，包括退休或終止僱傭，不影響本公司根據本政策追回基於激勵的薪酬的權利。
(F)“財務報告措施”指(I)根據編制本公司財務報表所使用的會計原則而釐定及呈列的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，(Ii)本公司的股價及(Iii)本公司的股東總回報。“財務報告措施”不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。
(G)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而給予、賺取或授予的任何薪酬。在其他形式的薪酬中，基於激勵的薪酬不包括在特定僱傭期限結束時完全授予的、沒有任何業績條件的股權獎勵，以及基於與財務報告衡量標準無關的目標的獎金獎勵。
(H)“紐約證券交易所”指紐約證券交易所有限責任公司。
(I)“已收到”-就本政策而言，在公司獲得適用於基於激勵的薪酬獎勵的財務報告措施的會計期間，基於激勵的薪酬被視為“已收到”，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。
(J)“恢復期”指緊接本公司須擬備重述日期之前的三個完整財政年度，該日期以(I)董事會、董事會委員會或本公司獲授權採取行動的一名或多名高級管理人員(如董事會無須採取行動)或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司擬備重述的日期較早者為準。
(k)“監管機構”指（如適用）美國證券交易委員會和紐約證券交易所。
(l)“重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，公司必須編制會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中的錯誤而需要的任何會計重述（i）對先前發佈的財務報表具有重大意義的，或（ii）倘有關錯誤於本期內更正或於本期內未予更正，則會導致重大錯誤陳述。
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