附錄 107
前申報費
申請費表的計算
F-3 表格
（表格類型）
布魯克菲爾德基礎設施公司
布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
表 1：新註冊的證券
| 安全 類型 | 安全 類名 |
費用 計算 規則或 指令 |
金額
到 註冊 |
已提議 最大值 優惠 每人價格 單位 |
最大值 聚合 發行價格 |
費用 費率 | 的金額 註冊費 |
隨身攜帶
轉發表格 類型 |
攜帶 向前 文件 數字 |
攜帶 向前 初始值 有效 日期 |
申請
費 以前 已付款 連接 有 “未售出” 證券至 被攜帶 向前 | |
| 新 註冊證券 | ||||||||||||
| 需要支付的費用 | 公平 | 布魯克菲爾德基礎設施公司A類 可交換次級有表決權的股份 | 457(o) | (1)(2) | (4) | $1,000,000,000 | 0.00014760 | $147,600(4) | ||||
| 公平 | 布魯克菲爾德基礎設施公司A類 可交換次級有表決權的股份 | 457(o) | 13,012,789(2)(3) | $30.42(5) | $395,849,041.38 | 0.00014760 | $58,427.32 (5) | |||||
| 公平 | 布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴 L.P. 的有限 合作伙伴單位 | 457(i) | (6)(7) | (6) | — (9) | 不適用 | — (9) | |||||
| 公平 | 布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴 L.P. 的有限 合作伙伴單位 | 457(i) | 13,012,789(7)(8) | (8) | — (9) | 不適用 | — (9) | |||||
| 之前支付的費用 | – | – | – | – | – | – | – | |||||
| Carry 遠期證券 | ||||||||||||
| 攜帶 向前 證券 |
– | – | – | – | – | – | – | – | – | |||
| 發行總金額 | $1,395,849,041.38 | $206,027.32 | ||||||||||
| 之前支付的 費用總額 | — | |||||||||||
| 費用抵消總額 | $165,531.13 | |||||||||||
| 淨額 到期費用 | $40,496.19 | |||||||||||
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(1) 代表數量不確定的 A 類可交換 次級有表決權的股份 (”布魯克菲爾德基礎設施公司（“公司”） 的可交換股份”），總金額為1,000,000,000美元，該公司可能不時以不確定的價格在初級 發行中發行和出售。
(2) 根據規則416，在本協議下注冊的 證券包括因股票分割、股票分紅 或類似交易而可能發行的數量不確定的額外可交換股票。
(3) 代表通過在二次發行中以不確定價格出售證券持有人， 不時發行和出售的可交換股票。
(4) 根據經修訂的1933年《證券法》 第457（o）條計算。
(5) 根據經修訂的1933年《證券法》 第457（c）條計算，基於2024年4月12日紐約證券 交易所可交換股票的最高價和最低價的平均值，分別為30.95美元和29.88美元。
(6) 代表Brookfield Infrastructure Partners L.P.（“合夥企業”）不確定數量的有限合夥企業 單位（“合夥企業”），這些單位將由 合夥企業發行或由我們公司或布魯克菲爾德公司交付，無論何種情況，都與交換、兑換 或收購（如上所述）下根據本協議發行或出售的可交換股份（如上所述）有關 在上面的腳註 (1) 中）。
(7) 根據第 416 條 ，根據本協議註冊的證券包括因股票分割、股票分紅或類似交易而可能發行的數量不確定的額外有限合夥人單位 。
(8) 代表合夥企業 將發行或由我們公司或布魯克菲爾德公司交付的13,012,789個有限合夥企業，每種情況都與本協議下證券持有人不時交換、贖回或收購 （視情況而定）， 可交換股票以不確定價格轉售。
(9) 根據經修訂的1933年《證券法》 第457 (i) 條，無需單獨支付註冊費。
-3-
表 2：費用抵消索賠和來源
| 註冊人申報人 姓名 | 表格或 申報類型 |
文件 數字 |
初始的 備案 日期 |
備案 日期 |
費用抵消 已申領 |
安全 類型 關聯 含費用 偏移量 已申領 |
安全 標題 關聯 含費用 偏移量 已申領 |
未售出 證券 關聯 含費用 偏移量 已申領 |
未售出 聚合 優惠 金額 關聯於 費用抵消 已申領 |
使用費用支付的費用 偏移源 | |
| 第 457 條 (p) | |||||||||||
| 費用 抵消索賠 | 布魯克菲爾德基礎設施公司和布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司 | F-3 | 333-255051 和 333-255051-01 | 2021年4月6日 | $165,531.13 | 公平 | A 類可交換次級有表決權股份 (1) | (1) | $1,517,242,242.37 | ||
| 費用抵消來源 | 布魯克菲爾德基礎設施公司和布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司 | F-3 | 333-255051 和 333-255051-01 | 2021年4月6日 | $165,531.13(1) | ||||||
(1) 註冊人 此前在 F-3 表格（文件編號 333-255051 和 333-255051-01）上提交了聯合註冊聲明，最初於 2021 年 4 月 6 日提交，並於 2021 年 4 月 16 日宣佈生效（”事先註冊聲明”）， 在（i）首次發行中註冊了總額為100億美元的可交換股份，（ii）在二次發行中註冊了8,675,193股可交換的 股票，相當於651,420,242.37美元。根據事先註冊聲明，首次發行中未使用865,822,000美元的可兑換 股票，也未使用所有用於二次發行的可交換股份，因此 1,517,242,242.37美元的未售總髮行金額為1,517,242,242.37美元。這筆未使用的金額約佔先前註冊聲明中 180,169.95美元的註冊費的91.9％，因此費用抵消了165,531.13美元。註冊人已根據事先註冊聲明終止或完成了任何包括未售出證券的發行。