EXHIBIT A(1)(I)

目錄表

證物(A)(1)(I)

提供現金購買

任何及所有普通股流通股

的

AVX公司

在…

每股淨額21.75美元

ARCH合併子公司

一家全資子公司

京瓷公司

要約和撤銷權將於2020年3月27日(星期五)紐約時間晚上11：59後1分鐘到期，除非延期或提前終止要約。

Arch Merger Sub Inc.是特拉華州的公司(買方)，也是根據日本法律成立的股份公司京瓷公司(母公司)的全資子公司，提出以現金淨額收購特拉華州公司(AVX公司)的任何和所有普通股流通股，面值為每股0.01美元(股票)，母公司尚未以每股21.75美元(要約價)擁有，不計利息並扣除任何所需的預扣税金，並根據本購買要約中規定的條款和條件(可能會不時修改或補充，此購買要約)，以及在相關的傳送函(如可能會不時修改或補充，這與本購買要約一起構成要約)中。根據要約，股份登記在其名下並直接向買方投標的投標股東將不會因出售股份以換取現金而收取經紀費或類似費用。投標股東如以其經紀人、銀行或其他被指定人的名義登記股票，應諮詢該被指定人，以確定是否可以收取任何費用。收購要約是根據AVX、母公司和買方之間於2020年2月21日生效的合併協議和計劃(經不時修訂的合併協議) 提出的。合併協議規定(其中包括)在要約完成後並於同一日期，以及根據本要約所述合併協議的條款向購買，買方將按下文所述儘快完成合並(定義見下文)。

合併協議規定(其中包括)於要約完成後並於同一日期在切實可行範圍內儘快及在符合或豁免(在可豁免的範圍內)合併協議所載其他條件的情況下，買方將與AVX合併及併入AVX (合併事項)，而AVX將繼續作為尚存的法團及母公司的全資附屬公司。於合併生效時，每股已發行股份(AVX、其任何附屬公司、母公司、買方或母公司任何附屬公司持有的股份，或任何已根據特拉華州一般公司法(DGCL)第262條適當行使其評估權的股東除外)將轉換為有權收取要約價，並以現金淨額出售予賣方，不計利息，並須扣除任何所需的預扣税項。合併協議在合併協議的要約第13節中有更全面的描述。合併後，AVX將不再是一家上市公司，並將由母公司全資擁有。

如果要約完成，買方預計在完成合並之前不會尋求AVX和S剩餘公眾股東的批准。合併協議訂約方同意，根據合併協議第251(H)條，根據合併協議所載條件，合併將於要約完成後並於同一日期在實際可行範圍內儘快生效，而無須S股東投票表決。

AVX董事會(AVX董事會)根據完全由獨立董事組成的特別委員會的一致建議，一致(I)確定合併協議和合並協議擬進行的交易，包括要約和合並，對AVX和S股東是公平的，並符合股東的最佳利益，(Ii)批准、通過並宣佈合併協議是可取的，並批准AVX簽署、交付和履行合併協議，以及完成合並協議預期的交易，包括要約和合並。(Iii)同意根據DGCL第251(H)條進行合併，及(Iv)在合併協議條款及條件的規限下，議決建議AVX的股東於要約中要約收購其股份。

AVX將向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交一份關於附表14D-9(附表14D-9)的徵求/推薦聲明，並將附表14D-9分發給此次要約收購的AVX股東。附表14D-9將包括對AVX董事會S授權及批准合併協議的原因及擬進行的交易的説明，因此鼓勵股東仔細及全面審閲附表14D-9。

目錄表

要約受條件制約，包括：(I)無訴訟條件(見要約第15條對要約的規定)，(Ii)無行動條件(如要約第15條對要約的條件所定義)，以及(Iii)要約第15條對要約的其他條件，以及(Iii)要約第15條對要約的條件，以及第16條對要約的某些法律事項；監管批准。要約的完成不以獲得融資或任何最低投標門檻為條件。

在符合美國證券交易委員會的適用規則和規定的情況下，買方也保留放棄要約的任何條件和對要約條款作出任何更改的權利，前提是買方需要獲得AVX和S的事先書面同意，才能(I)降低要約價格，(Ii)改變要約中支付的對價金額或形式，(Iii)減少要約的股份數量，(Iv)延長或以其他方式改變要約的到期日(合併協議要求的範圍除外)；(V)除合併協議附件一所列要約條件外，對要約附加任何條件，(Vi)終止要約，(Vii)加速、延長或以其他方式更改到期時間(定義如下)，但要約第13條中描述的情況除外，(Viii)提供(br}1934年《證券交易法》下第14d-11條所指的任何後續要約期限(或其任何延長)(連同據此頒佈的規則和法規，《交易所法案》)，或(Ix)以其他方式修訂，修改或補充要約的任何條件或要約的條款，以不利或合理地預期對任何股份持有人不利的方式。

根據要約條款，並受要約中所述條件的約束，買方將接受付款，並支付在紐約市時間晚上11：59或之前一分鐘之前有效投標且未被撤回的所有股票，在2020年3月27日(星期五)當天結束時，或在要約延期或提前終止的情況下，要約如此延長或提前終止的最後時間和日期(截止日期)。？不提供符合交易法規則14d-11的後續提供期限。

根據合併協議的條款，倘於預定的要約到期日，包括在事先延期後，要約的任何條件未獲滿足或獲豁免(在可獲豁免的範圍內)，買方必須將要約延長一段或多段不超過(除非經AVX同意)十個營業日的期間，直至該等條件已獲滿足或獲豁免為止，惟買方將無須將要約延長至2020年7月15日之後。此外，買方必須將要約延長至適用於要約的任何規則、法規、解釋或美國證券交易委員會或其員工職位所要求的任何期限。除根據合併協議另有準許外，未經AVX同意，買方不得在任何該等經延長的到期日前終止要約或準許要約失效。

報價的任何延期、終止或修訂將在可行的情況下儘快發佈公告，但不遲於紐約市時間上午9：00，即先前計劃的到期時間的後一個工作日的上午9：00。

為了有效地投標要約中的股份，您必須(I)按照要約函中的説明填寫並簽署要約函，保證您的簽名(如果遞送函的説明1要求)，將遞送函(或手動簽署的傳真副本)和任何其他所需文件郵寄或交付給要約的託管機構American Stock Transfer&Trust Co.，LLC(？存託憑證)，以及(Ii)要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人代您完成交易。如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義登記的，您必須聯繫該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人來投標您的股票。如果您希望競購您的股票，並且您無法立即獲得證明您的股票的證書，或者您無法向託管人交付此類證書和所有其他必需的文件，或者您不能遵守要約第3節中所述的賬簿登記轉讓程序，在每種情況下，您都可以在到期時間之前通過遵循要約第3節中所述的保證交付程序來投標您的股票。

受合併協議所載條款及條件及要約的條件已獲滿足或豁免(在可豁免的範圍內)的規限下，買方將於到期日後即時接受及付款(無論如何於接受前一個營業日內及就付款而言於三個營業日內)有效地投標而非於到期日前有效撤回的所有股份。就要約而言，當買方向託管銀行口頭或書面通知買方S接受時，買方將被視為已接受並因而購買了有效投標而未有效撤回的股份。根據要約條款及在要約條件的規限下，買方將就根據要約接受付款的股份向保管人支付購買價格的保證金，而保管人將擔任投標股東的代理，以收取付款並將該等付款轉送予投標股東。在任何情況下，買方均不會就根據要約支付的股份代價支付利息，不論要約的任何延期或延遲支付。

目錄表

根據要約認購的股份可在到期前的任何時間撤回，如下所述。為使您的退出生效，有關適用股票的書面或傳真退出通知必須由託管機構及時收到，地址之一載於本要約購買要約背面的，並且退出通知必須指定提交要撤回的股份的人的姓名、要撤回的股份數量，如果與提交該等股份的人的姓名不同，還必須指定股份的登記持有人的姓名。如果要退出的股票已經交付給託管機構(合格機構提交的股票除外)(根據要約第3節的定義)，在發行此類股票之前，必須提交由符合資格的機構保證簽名的已簽署的退出通知。此外，對於以交付證書方式提交的股票，該通知必須具體説明具體證書上顯示的序列號，以證明將被撤回的股票，或者，如果是以簿記轉讓方式提交的股票，則必須註明賬簿轉讓機構賬户的名稱和編號(如要約中定義的第2節關於股票付款和付款的接受)，以貸記撤回的股票。撤資不得被撤銷，被撤資的股票此後將被視為無效投標。然而，撤回的股份可以在到期前的任何時間重新投標，方法是按照本要約購買中描述的任何程序重新投標。

在具有司法管轄權的法院適用的適用法律的規限下，買方將全權酌情決定有關文件形式和任何股份投標的有效性、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題，其決定將是最終的和具有約束力的。

一般而言，根據要約將您的股票換成現金將是美國聯邦所得税目的的應税交易，根據適用的州、當地或外國所得税或其他税法，也可能是應税交易。您應根據您的特定情況，諮詢您的税務顧問，瞭解根據要約將您的股票換成現金對您的具體税收後果。有關要約和合並的税收後果的更詳細討論，請參閲要約第5節和某些美國聯邦所得税後果。

AVX已向買方提供其股東名單和證券頭寸名單，以向股份持有人傳播要約。本次要約收購、相關意向書及其他相關材料將郵寄給股份的登記持有人，並將提供給券商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者，其姓名出現在AVX S股東名單上，或(如適用)被列為結算機構S證券頭寸上市參與者的被提名人，以便隨後傳遞給股份的實益擁有人。

本要約以及提交給美國證券交易委員會的關於要約的附表14D-9的相關邀請函和AVX S徵求/推薦聲明包含重要信息，在就要約作出任何決定之前，應仔細閲讀其全文。

有關購買要約的問題、協助請求和複印件、投標函和所有其他投標要約材料，可直接發送給信息代理，地址和電話號碼列於本要約的封底上，並將立即提供，費用由買方S承擔。母公司或買方均不會向任何經紀或交易商或任何其他人士(本要約中所述的信息代理和託管機構除外)支付與根據要約進行的股份招標有關的任何費用或佣金。經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人在提出要求時，買方將報銷他們在向客户寄送材料時發生的合理和必要的費用和開支。

本次交易未經美國證券交易委員會或任何國家證券委員會批准或不批准，美國證券交易委員會或任何國家證券委員會也未就本次交易的公平性或是非曲直，或本收購要約或委託書中包含的信息的準確性或充分性進行評判。任何相反的陳述都是非法的，是刑事犯罪。

2020年3月2日

目錄表

重要

如果您希望在要約中競購您的全部或任何部分股份，您必須這樣做：

如果您是記錄持有人(即已以您的名義向您發行了股票證書或未經認證的股票)，您必須按照提交函中的説明填寫並簽署隨附的股票轉讓函(或其傳真件)，並將其與您的股票證書和任何其他所需文件一起發送給要約的託管機構美國股票轉讓信託有限公司(託管公司)，或遵循要約轉讓書中規定的登記轉讓程序第3節介紹了本次要約收購的股份投標程序。這些材料必須在要約到期前送達保管人。詳細説明載於《意見書》和《要約收購要約》第3節：投標本次要約股份購買的程序。

如果您是記錄持有人並且您的股票已獲得證書，但您的股票證書不可用或您無法在要約到期前將其交付給存管人，則您可以使用隨附的保證交付通知來投標您的股票。請聯繫DF King & Co.，公司，該優惠的信息代理，請通過電話（免費）（800）249-7120或通過電子郵件（AVX@dfking.com）尋求幫助。更多詳細信息，請參閲“要約”第3節“股份投標程序”。

如果您通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的股份，您必須聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，併發出投標您的股份的指示，以便在要約中投標您的股份。

遞交函、股票證書和任何其他所需文件必須在要約到期前(目前計劃在2020年3月27日星期五紐約時間晚上11：59之後一分鐘到達託管機構，除非延期或提前終止)，除非遵循要約第三節中所述的保證交付程序。

* * *

如有問題或請求幫助，請按本購買要約封底上的地址和電話向信息代理諮詢。可從信息代理或從您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人處獲得本購買要約、傳送函、保證交貨通知和其他相關材料的其他副本。這些材料的副本也可以在美國證券交易委員會維護的網站上找到，網址為 www.sec.gov。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。

目錄表


	頁面
摘要條款表		1
引言		9
特殊因素		12
1.家長對交易公平性的立場		12
2.某些人士在要約及合併中的權益		13
3.有關股份的交易及安排		14
4.關聯方交易		15
5.規則第13E-3條		16
6.要約未完成的情況下開展AVX和S業務		16
7.AVX董事會推薦		17
8.母公司S財務顧問準備的材料		17
出價		21
1.報價的條款		21
2.股份付款及付款承兑		22
3.股份認購程序		23
4.提款權		25
5.美國聯邦所得税的某些後果		26
6.股票價格區間；股息		27
7.要約對股票市場的可能影響;證券交易所上市;根據交易所法註冊;保證金規定		28
8.有關AVX的某些信息		29
9.有關買家和父母的某些信息		34
10.資金來源和數額		34
11.要約和合並的背景;與 AVX的聯繫		35
12.要約目的; AVX計劃;要約的影響;股東批准;評估權		42
13.合併協議		44
14.股息及分派		54
15.報價條件		54
16.某些法律事宜；監管批准		56
17.收費和開支		58
18.雜項		59

附表I
母公司董事和執行官		S-I-1
買方董事和執行官		S-I-4
某些受益所有者和管理層的安全所有權		S-I-5

附表II
特拉華州公司法總則第262節評估權利		S-II-1

目錄表

摘要條款表

京瓷株式會社(母公司)的全資子公司Arch Merger Sub Inc.(買方)提出以每股21.75美元(要約價)收購母公司尚未擁有的AVX Corporation(AVX公司)的任何和所有普通股流通股，每股面值0.01美元(要約價)，以現金淨額出售此類股份，不計利息，並須扣除任何必要的預扣税，按照本次要約收購(可不時修訂或補充)中規定的條款和條件，根據截至2020年2月21日由AVX、母公司和買方之間簽署的協議和合並計劃，以及根據AVX、母公司和買方之間於2020年2月21日簽署的協議和合並計劃，以及根據截至2020年2月21日由AVX、母公司和買方之間簽署的合併協議和計劃(經不時修訂的傳送函，與本收購要約一起構成收購要約)，以及根據AVX、母公司和買方之間的合併協議和計劃(經不時修訂，合併協議)。以下是作為AVX股東的您可能會遇到的一些問題，以及這些問題的答案。本摘要條款説明書並不是要替代本購買要約的其餘部分中包含的更詳細信息，您應仔細閲讀本購買要約和隨附的完整意見書，因為本摘要條款説明書中的信息並不完整，其他重要信息包含在本要約的其餘部分和相關的意見書中。本摘要條款表包括對本購買要約的其他部分的交叉引用，以將您引導至此要約購買的部分，其中包含對此摘要條款表中所涵蓋主題的更完整描述。除非上下文另有要求，否則我們、我們和我們的術語都是指買方。本文及本收購要約中其他地方包含的有關AVX的信息已由AVX提供給母公司和買方，或摘自或基於AVX在要約提出時提交給美國證券交易委員會或其他公共來源的公開可獲得的文件或記錄。母公司和買方尚未獨立核實此類信息的準確性或完整性。


尋求的證券		母公司尚未擁有的AVX普通股的任何和所有流通股，每股面值0.01美元(股票)。

每股發行價		21.75美元，以現金淨額支付給賣方，不含利息，但須扣除任何所需的預扣税。

優惠的預定期滿		紐約時間晚上11：59後一分鐘，2020年3月27日(星期五)當天結束時，除非報價被延長或提前終止。

採購商		ARCH合併子公司，特拉華州的一家公司，母公司的全資子公司，母公司是根據日本法律成立的股份公司。

誰提出要購買我的證券？

我們是Arch Merger Sub Inc.。我們是一家特拉華州的公司，成立的目的是對母公司尚未擁有的所有流通股提出此次收購要約，並完成我們將與AVX合併和併入AVX的過程。我們是母公司的全資子公司，母公司是根據日本法律成立的股份公司。母公司是截至本次要約購買之日約72%的流通股或121,800,000股的所有者。請參閲本購買要約的簡介和要約第9節有關購買者和家長的某些信息。

您打算購買哪些證券？

我們提出收購母公司尚未擁有的任何及全部流通股，並按本要約收購要約及相關意見書所載的條款及條件收購。我們將AVX普通股的每股股份稱為一股。請參閲本次要約購買的簡介和要約的第1節和要約條款。

目錄表

你為什麼要出價呢？

我們提出收購母公司尚未擁有的AVX的全部股權。如要約完成，根據合併協議，母公司擬於要約完成後並於同一日期在切實可行範圍內儘快安排買方完成合並(如下所述)。完成合並後，AVX將不再是一家上市公司，而將成為母公司的全資子公司。此外，我們打算在合併完成後，促使AVX從紐約證券交易所(NYSE)退市，並根據經修訂的1934年《證券交易法》(連同據此頒佈的規則和法規，即《交易法》)取消註冊。

您願意為我的證券支付多少錢？付款方式是什麼？我需要支付任何費用或佣金嗎？

我們提出以現金形式向賣方支付每股21.75美元，不含利息，並可扣除任何必要的預扣税。如果您是您股票的記錄持有人(即已以您的名義向您發行股票或未經認證的股票)，並且您在要約中直接將您的股票提交給我們，您將不必支付經紀費用或類似的費用。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有您的股票，而您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人代表您投標您的股票，則他們可能會向您收取費用。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。見本要約購買要約的介紹和要約第2節接受股份付款。

母公司已向AVX表示並承諾，根據合併協議，作為日本非居民的股份持有人在要約或合併代價中應支付的代價或合併代價中將不需要預扣或扣除由日本徵收的税款或其任何政治分支。

您是否有財力支付股票？

是。我們有足夠的可用資源來支付您的股份。根據AVX S向美國證券交易委員會提交的文件以及AVX向我們提供的更新信息，我們估計我們將需要約10.3億美元來根據要約和合並(定義見下文)收購股份。母公司希望向我們提供或以其他方式預付完成要約和合並所需的資金，並支付相關費用和開支。預計所有此類資金將從母公司S手頭現金中獲得。

收購要約不以任何融資安排為條件。？見報價第10節？資金來源和金額。

你的財務狀況與我投標報價的決定有關嗎？

不是的。我們認為我們的財務狀況與您是否認購股票並接受要約的決定無關，因為：

對所有流通股的收購要約僅為現金；

如上所述，我們通過母公司有足夠的資金購買要約中所有有效提交但未有效撤回的股份，併為合併提供資金；

要約的完成不受任何融資條件的限制；以及

倘吾等完成要約，吾等預期將於完成要約當日及之後在實際可行範圍內儘快完成合並，屆時所有繼續發行及尚未發行的股份(AVX、其任何附屬公司、母公司、吾等或母公司的任何附屬公司擁有的股份，或根據DGCL第262條已有效行使評估值的股份除外)將轉換為收取要約價的權利。

見要約第10節資金來源和金額以及要約第13節合併協議。

目錄表

要約最重要的條件是什麼？

要約受條件制約，包括：(I)無訴訟條件(如以下要約第15條對要約的條件所定義)，(Ii)無行動條件(如以下要約第15節對要約的條件所定義)，(Iii)此要約中規定的其他購買條件。？見要約第15節對要約提出條件。另請參閲要約第16節：某些法律事項；監管批准。要約的完成不以獲得融資或任何最低投標門檻為條件。

這項要約有沒有協議？

是。AVX、母公司和買方已經簽訂了合併協議和計劃，日期為2020年2月21日。根據合併協議，各方已同意(其中包括)要約的條款及條件，以及在要約完成後，買方與AVX合併及併入AVX。請參閲本收購要約的簡介，要約第13節合併協議和要約第15節要約條件

AVX董事會對S的收購要約有何看法？

AVX S董事會(AVX董事會)經一個完全由與母公司沒有關聯、也不是AVX高管或員工的獨立董事組成的特別委員會(特別委員會)的一致推薦，一致同意：

確定合併協議和合並協議中預期的交易，包括要約和合並，對AVX和S股東是公平的，並符合股東的最佳利益；

批准、採納並宣佈合併協議為可取的，並批准AVX簽署、交付和履行合併協議以及完成合並協議預期的交易，包括要約和合並；

同意合併須根據《香港政府總部條例》第251(H)條進行；及

在符合合併協議的條款及條件下，本公司議決建議AVX的股東將其股份納入要約。

AVX將於附表14D-9向美國證券交易委員會提交一份邀請/推薦聲明，表明AVX董事會已批准合併協議、要約、合併及合併協議擬進行的其他交易，並建議AVX S的股東在要約中要約認購其股份。

？見要約第11節：要約和合並的背景；與AVX和要約第13節聯繫，瞭解合併協議。我們預計，更完整的AVX董事會批准要約和合並的原因説明將在 AVX董事會批准要約和合並的附表14D-9(第14D-9節)中闡述，該聲明將由AVX準備並提交給美國證券交易委員會並郵寄給所有AVX股東。

你在要約中的利益是否與我作為AVX股東的利益不同？

是。我們在要約(以及隨後的任何合併)中的利益與被要求出售股份的股東的利益不同。具體地説，我們在要約(以及隨後的任何合併)中支付的價格方面的財務利益與被要求出售其股份的AVX股東的利益背道而馳，因為我們有興趣以儘可能低的價格收購股份，而被要求投標其股份的股東有可能以儘可能高的價格出售其股份。此外，如果您在要約中出售股份或在任何後續合併中轉換您的股份，您將不再擁有AVX的任何權益，也將沒有機會參與AVX未來的收益或增長(如果有的話)。另一方面，我們將受益於AVX未來的價值增加，並承擔AVX未來價值下降的負擔。見要約；第12節；要約的目的；AVX的計劃；要約的效果；股東批准；評估權。

目錄表

你對這筆交易的公平性有何看法？

我們認為，基於特殊因素第1節闡述的因素以及母公司在交易公平性方面的立場，此次交易對與AVX沒有關聯的AVX股東是公平的。

我必須在多長時間內決定是否在要約中投標我的股票？

在2020年3月27日(星期五)當天結束前，您可以在紐約時間晚上11：59之後1分鐘之前(除非延期或提前終止)投標您在要約中的股份。？見要約條款第1節。如果您不能在此時間之前向要約的託管機構美國股票轉讓信託有限責任公司(存託機構)交付有效要約所需的一切，您可以使用第3節要約中所述的保證交付程序。此外，如果我們按照下面的要約介紹部分所述延長要約，您將有額外的機會投標您的股票。請注意，如果您的股票由經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人持有，請注意他們可能需要在要約到期時間之前提前通知，以便能夠在要約到期之前投標您的股票。

我的投標股票將在什麼時候以及如何獲得報酬？

如果要約條款15中規定的要約條件在要約到期時得到滿足或放棄，我們將在要約到期後(無論如何，在接受要約的一個工作日內和付款的三個工作日內)接受付款，並儘可能迅速地支付所有有效投標和未有效撤回的股票。

我們將通過將購買價格存入托管機構來支付您的有效投標和未有效提取的股票，託管機構將充當您的代理，以接收我們的付款並將此類付款傳輸給您。在所有情況下，投標股份的付款僅在託管人及時收到該等股份的證書(或確認如要約第3節所述的該等股份的入賬轉讓)、一份填妥及妥為籤立的有關該等股份的文件(或其傳真)及任何其他所需文件後，方可支付。

優惠可以在什麼情況下延長嗎？

是。合併協議規定，根據雙方在合併協議中各自的終止權利，如果在要約預定到期日，包括在之前的延期之後，要約的任何條件沒有得到滿足或放棄(在可放棄的範圍內)，吾等必須將要約延長一個或多個不超過十個個工作日的連續期間(除非事先獲得AVX的書面同意)，直到滿足或放棄該等條件，前提是吾等將不被要求將要約延長至7月15日之後。根據合併協議的條款，在合併協議有效終止之後。此外，我們必須將要約延長至適用於要約的任何規則、法規、解釋或美國證券交易委員會或其工作人員職位所要求的任何期限。？請參閲報價第1節：報價條款。

你們會提供後續的供貨期嗎？

我們目前不打算要約，合併協議也沒有規定隨後的要約期。

如果優惠延期，我將如何收到通知？

如果我們延長要約，我們將通知託管人這一事實，並將不晚於紐約市時間上午9點，在要約計劃到期後的第二個工作日發佈延期公告。

我如何投標我的股票？

如果你想接受這個提議，這是你必須做的：

如果您是記錄持有人(即已以您的名義向您發行了股票證書或未經認證的股票)，您必須按照Letmittal中提供的説明填寫並簽署隨附的股票轉讓函(或其傳真件)，並將其與您的股票證書和任何其他所需的文件一起發送給託管人或遵循要約中規定的賬簿登記轉讓程序。這些材料必須在報價到期前送達保管人。詳細説明載於遞交函和要約第3節有關股份投標的程序中。

如果您是記錄持有者，並且您的股票已獲得認證，但您的股票證書不可用，或者您無法在要約到期前將其交付給託管機構，則您可以使用所附的保證交付通知來投標您的股票。請通過電話、免費電話、(800)249-7120或電子郵件avx@dfking.com與信息代理商D.F.King&Co.，Inc.聯繫以尋求幫助。有關更多詳細信息，請參閲要約？股票投標程序第3節。

目錄表

我如何投標沒有證書代表的股票？

如果您直接在AVX的S轉讓代理行美國股票轉讓信託公司的賬户中持有未經認證的股票，您應遵循第3節所述的入賬轉讓您的股票的説明以及所附的傳送函中的投標股票程序。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的未經認證的股票，您必須聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，並指示您的股票進行投標，以便在要約中投標您的股票。

我什麼時候可以撤回投標的股票？

您可以在要約到期之前的任何時間撤回您之前在要約中提交的部分或全部股票(因為它可能會不時延長)。此外，如果我們在2020年5月1日之前還沒有接受您的股票付款，您可以在該日期之後的任何時間撤回它們，直到我們接受您的股票付款為止。但是，一旦我們在要約到期後接受您的投標股票要求付款，您將不能再撤回這些股份。？見要約第4節：取款權。

我如何撤回投標的股份？

要撤回您之前在要約中提交的股份，您必須在您有權撤回該等股份的同時，向託管機構遞交一份書面撤回通知或一份包含所需信息的傳真。如果您通過向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人發出指示來認購股票，則您必須指示經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人安排撤回股票。？請參閲優惠-第4節--退出權利。

股票期權和/或限制性股票單位的持有者可以參與要約嗎？

該要約僅適用於不受歸屬條件限制的AVX普通股流通股，不適用於購買股票(AVX股票期權)或限制性股票單位(AVX RSU？)的任何期權。如果您持有未行使的股票期權並希望參與要約，您必須根據適用的AVX股票計劃(定義見下文)和授予協議的條款行使您的股票期權(在可行使的範圍內)，並根據要約條款投標行使時收到的該等股票。不可行使股票期權的持有者將不能行使該等股票期權，並且沒有資格參與該等股票期權的要約，除非該等股票期權在要約到期前根據其條款可行使。 AVX RSU的持有者沒有資格參與要約。

在合併生效時間（合併生效時間）或之前，在合併生效時間之前尚未行使的每份AVX股票期權（無論是否歸屬或可行使）將被取消，AVX將在合併生效時間或之後立即通過其工資程序向任何此類期權的每位持有人支付現金金額，但須遵守適用的預扣税規定，通過乘以（1）超出部分（如果有），每股發行價與該AVX股票期權的每股適用行使價之比（2）如果該持有人在合併生效時間之前充分行使該AVX股票期權，該持有人本可以購買的股份數量（假設所有期權完全歸屬）。請參閲要約第13節合併協議AVX股票期權。

在合併生效時間或緊接合並生效時間之前，每個AVX RSU(無論是否歸屬)將被註銷，AVX將通過其工資程序向任何該等AVX RSU的每位持有人支付現金，但須在合併生效時間或之後立即對每個該等AVX RSU支付現金金額，計算方法為：(1)每股要約價乘以(2)每個AVX RSU的相關股份數目，假設該等AVX RSU已於緊接合並生效前全數歸屬時間。見收購要約第13節和合並協議。

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如果要約中不是所有股份都被投標，要約之後會不會出現合併？如果收購要約完成，AVX是否會繼續作為上市公司？

如合併條件獲滿足或獲豁免(在可獲豁免的範圍內)，吾等將於根據合併協議條款完成要約後並於同一日期在實際可行範圍內儘快完成合並，而AVX的股東並無表決或根據DGCL第251(H)條採取任何進一步行動。

合併完成後，尚存的公司將成為母公司的全資子公司，股票將不再公開交易。此外，我們打算在合併完成後，促使AVX從紐約證券交易所退市，並根據《交易所法案》取消註冊。若合併進行，所有其餘股東(除AVX、其附屬公司、母公司、我們或母公司的任何附屬公司，或任何已根據DGCL適當行使其評估值的股東)將收到要約價。見收購要約的簡介和要約收購第12節要約的目的；AVX的計劃；要約的效果；股東批准；評估權和要約收購要約第13節合併協議。

是否需要召開S股東會議才能批准合併？

不是的。DGCL第251(H)條規定，除非公司註冊證書有明確要求，否則如果目標公司的股票在緊接該公司簽署適用的合併協議之前已在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東登記在案，則在符合某些法律規定的情況下，不需要股東投票來批准該公司的合併：

合併協議明示允許或要求合併必須按照DGCL第251(H)條進行，並規定合併應在收購要約完成後在切實可行的範圍內儘快完成；

收購公司完成對該目標公司的任何和所有流通股的要約收購(不包括組成公司、提出要約的公司、直接或間接擁有提出要約的公司的全部流通股的任何人，以及上述任何公司的任何直接或間接全資子公司)；

收購要約完成後，收購實體持有(連同任何(Br)實體擁有的任何股票，該實體(I)直接或間接擁有該收購實體的全部已發行股票，或(Ii)該收購實體或前款(I)所述任何人的直接或間接全資子公司) 至少目標公司的股東與收購實體達成合並協議所需的目標公司每類股票的股份金額；以及

在收購要約中未被不可撤銷地接受購買的目標公司每一類別或系列股票的每股股份將轉換為獲得與要約收購中支付的相同對價的權利。

如要約及合併的條件獲滿足或獲豁免(在可獲豁免的範圍內)，吾等已在合併協議中同意在根據合併協議條款完成要約後並於同一日期在切實可行範圍內儘快完成合並，而AVX的股東並無表決或採取任何進一步行動。

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如果我決定不競購，要約將如何影響我的股票？

如AVX與買方完成合並，AVX股東(AVX、其任何附屬公司、母公司、本公司或母公司的任何附屬公司，或任何已根據DGCL適當行使其評估值權利的股東除外)將可獲得等同於要約中支付的每股價格的現金，不計利息，並可扣除任何所需的預扣税。如果吾等接受併購買要約股份，吾等將根據東華控股有限公司的規定，在實際可行的情況下儘快完成合並，而不會經AVX的股東表決或採取任何進一步行動。因此，如果進行合併，則要約收購您的股份和不要約收購您的股份之間的唯一區別是(I)如果您要約收購您的股份，您可能會提前獲得付款，以及(Ii)如果您在要約中投標股份，則您將無法獲得DGCL第262條下的評估權，但如果您在要約中沒有要約股份，則您將可以在合併中獲得DGCL。？見要約；第12節；要約的目的；AVX的計劃；要約的效果；股東批准；評估權；不股東批准。

雖然我們打算在完成要約後在切實可行的範圍內儘快完成合並，並且根據合併協議有義務完成合並，但如果合併沒有發生而要約完成，剩餘的股東和公開交易的股份可能會如此之少，以致除我們之外的股東所持有的股份將不再有活躍或流動的公開交易市場(或任何可能的公開交易市場)。我們無法預測可能公開交易的股票數量的減少是否會對股票的市場價格或可銷售性產生不利或有利的影響。此外，AVX可能不再需要向美國證券交易委員會提交備案文件，或者可能不再需要遵守與上市公司相關的美國證券交易委員會規則。？見要約；第7節：要約對股票市場的可能影響；證券交易所上市；根據《交易法》註冊；保證金法規和要約；第13節：合併協議。

完成合並不需要股東投票，我們預計完成要約和完成合並將在同一天完成。？見要約第12節？要約的目的；AVX的計劃；要約的效果；股東批准；評估權；第股東批准。

要約或合併中是否有評估權？

沒有與要約相關的評估權。然而，根據DGCL的規定，如果完成合並，任何在要約中未提交其股份的股東將有權通過充分遵守DGCL第262條的適用條款，選擇不接受根據合併而為其股份支付的代價，而要求特拉華州衡平法院對其股份進行評估，並收取現金支付其股份在合併生效時的公允價值，該金額由特拉華州衡平法院確定。？該等股份於合併生效時的公允價值可高於、小於或等於要約價。？見要約第12節：要約的目的；AVX的計劃；要約的效果；股東批准；評估權和評估權。

截至最近，我的股票的市值是多少？

2019年11月26日，在母公司宣佈已向特別委員會提出收購其尚未擁有的AVX股份的建議之前的最後一個完整交易日，紐交所報告的每股股票的收盤價為15.04美元。2020年2月20日，也就是我們宣佈合併協議前的最後一個完整交易日，紐約證券交易所報告的A股收盤價為20.56美元。2020年2月28日，也就是此次要約收購日期前的最後一個完整交易日，據報道，紐約證券交易所報告的股票收盤價為21.74美元。在決定是否競購您的股票之前，請獲取股票的最新報價。見要約第6節股票的價格範圍；股息。

根據要約交換我的股票會產生什麼實質性的美國聯邦所得税後果？

一般而言，根據要約將您的股票換成現金將是美國聯邦所得税目的的應税交易，根據適用的州、當地或外國所得税或其他税法，也可能是應税交易。您應根據您的具體情況向您的税務顧問諮詢根據要約交換您的股票對您的税務後果。見報價第5節，説明美國聯邦所得税的某些後果。

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如果我對這項提議有疑問，我可以找誰？

您可以通過免費電話、(800) 249-7120或電子郵件avx@dfking.com聯繫信息代理商D.F.King&Co.公司。請參閲此購買要約的封底。

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致AVX公司的股東：

引言

Arch Merger Sub Inc.是特拉華州的一家公司(買方)，也是根據日本法律成立的聯合股份公司京瓷公司(母公司)的全資子公司，該公司提出以每股21.75美元的價格(要約價格)收購特拉華州公司AVX公司的普通股的任何和所有流通股(股票)，每股面值0.01美元，母公司尚未以每股21.75美元的價格(要約價)以現金淨額出售此類股票，不計利息，並可扣除任何必要的預扣税，根據本購買要約(此購買要約可能會不時修改或補充)和相關的提交函(可能會不時修改或補充)中所述的條款和條件，此要約與本購買要約一起構成此要約)。除非上下文另有要求，否則術語？我們、我們的和？我們的？指的是買方。

如果您是您股票的記錄持有者(即，股票證書或未經認證的股票已以您的名義向您發行)，您將不需要支付經紀費、佣金或根據要約以股票換取現金時的股票轉讓税，除非《轉讓書》第6條所述。但是，如果您沒有填寫並簽署《轉讓書》(或其他適用表格)中包含的美國國税局W-9表格，您可能需要對應支付給您的毛收入按當前24%的費率進行備用預扣。？請參閲要約第3節-股票投標程序和備份預扣。備份預扣不是附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被退還或記入您的美國聯邦所得税債務中，前提是所需信息及時提供給美國國税局。由經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人以街頭名義持有股票的股東應與其被指定人協商，以確定是否將向他們收取任何交易費。我們將支付要約託管機構American Stock Transfer&Trust Co.，LLC和要約信息代理D.F.King&Co.，Inc.與要約相關的所有費用和開支。？請參閲報價第17節的費用和費用。

我們根據AVX、母公司和買方之間的合併協議和計劃提出收購要約，該協議和計劃的日期為2020年2月21日(經不時修訂，即合併協議)。合併協議規定(其中包括)在完成要約後，在符合或豁免(在可豁免的範圍內)合併協議所載其他條件的情況下，買方將盡快與AVX合併及併入AVX(合併)，而AVX將繼續作為尚存的法團及母公司的全資附屬公司。在合併生效時間(合併生效時間)，除(I)在緊接合並生效時間之前由AVX擁有的庫存股(員工福利或補償計劃中的股份除外)，(Ii)在要約開始時和緊接合並生效時間之前由AVX或母公司的任何全資子公司擁有的股份，(Iii)買方根據要約不可撤銷地接受並將在要約中支付的股份外，每股流通股(如有)，(Iv)根據特拉華州一般公司法第262條有權要求及適當要求評估該等股份的持有人在緊接合並生效時間前持有的已發行股份(DGCL)及(V)在要約開始時及緊接合並生效時間前由母公司擁有的股份)將轉換為以現金收取要約價的權利，不計利息，並須扣除任何所需的預扣税。合併取決於滿足或放棄(在可放棄的範圍內)在要約第13節中描述的某些條件。合併協議第13節包含合併協議的更詳細描述。要約第5節v某些美國聯邦所得税後果描述了在要約和合並中出售股份的某些美國聯邦所得税後果。

該要約僅針對不受歸屬條件限制的股票，且不針對購買股票 (AVX股票期權)或AVX限制性股票單位(AVX RSU？)的任何期權。合併協議規定：

在合併生效時間或緊接合並生效時間之前，緊接合並生效時間之前尚未完成的每一份AVX股票期權，無論是否已授予或可行使，都將被註銷，AVX將通過其工資程序向持有任何此類期權的每位持有人支付現金，條件是在合併生效時間時或合併後立即對每個該等AVX股票期權支付現金金額，其方法是：(1)將(1)超出的部分(如果有)(2)若該持有人於緊接合並生效日期前悉數行使該AVX購股權，該持有人(br})可購買的股份數目(假設所有購股權悉數歸屬)。

於合併生效時間或緊接合並生效時間前，每個AVX RSU(不論是否歸屬)將被註銷，而AVX將在合併生效時間或緊接合並生效時間後，透過其薪酬程序向任何該等AVX RSU的每名持有人支付現金金額，計算方法為：(1)每股要約價格乘以(2)假設該等AVX RSU已於緊接合並生效日期前全數歸屬的AVX RSU相關股份數目。

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AVX董事會(AVX董事會)根據特別委員會的一致建議，一致(I)確定合併協議和合並協議預期的交易，包括要約和合並，對AVX S的股東公平和符合股東的最佳利益；(Ii)批准、通過並宣佈合併協議是可取的，批准AVX簽署、交付和履行合併協議以及完成合並協議預期的交易，包括要約和合並；(Iii)同意根據DGCL第251(H)條進行合併，及(Iv)在合併協議的條款及條件的規限下，議決建議AVX的名股東將其股份提交要約收購。

AVX將向美國證券交易委員會提交關於附表14D-9(附表14D-9)的邀請/推薦聲明，並將與要約相關的附表14D-9分發給股票持有人。附表14D-9將更完整地説明AVX董事會S批准及批准合併協議的原因及擬進行的交易，因此鼓勵股東仔細及全面審閲附表14D-9。

要約受制於條件，包括(I)無訴訟條件(見下文《要約》第15條對要約的條件的定義)，(Ii)無行動條件(如以下《要約》第15節對要約的條件所定義)，(Iii)本收購要約中規定的其他條件。要約不以母公司或買方獲得融資或任何最低投標門檻為條件。要約的條件在要約第15節中描述，要約的條件在要約第16節中描述；某些法律事項；監管審批。

據AVX稱，截至2020年2月13日（最新可行日期）營業結束時，（i）已發行併發行併發行169，216，825股股票，（ii）沒有發行併發行的優先股股份，（iii）AVX股票期權購買總計621，360股已發行股份，其中621股，360股已歸屬，並且（v）與總計436，910股股份相關的未償還AVX RSU。截至本次收購要約之日，母公司擁有121，800，000股股份。

吾等目前擬於完成要約及滿足或豁免(在可豁免的範圍內)合併協議所載其他條件的同一日期，在實際可行範圍內儘快完成根據合併協議進行的合併。合併完成後，合併生效時買方的董事將為AVX的董事。

DGCL第251(H)條規定，如果對特拉華州公司的任何和所有股票提出收購要約，而該公司的股票在緊接該公司簽署適用的合併協議之前在全國證券交易所上市或由超過2,000名持有人登記持有，則收購實體持有(連同任何實體擁有的(I)直接或間接擁有的任何股票)，該收購實體的全部已發行股票或(2)是該收購實體或前款所述任何人的直接或間接全資子公司(I)至少為目標公司的股東與收購實體達成合並協議所需的目標公司的每一類別股票的數額，且要約中未被不可撤銷地接受收購的目標公司每一類別或系列股票的每一股被轉換為獲得與收購要約中支付的相同對價的權利，目標公司可以在沒有目標公司股東投票的情況下實施合併。因此，訂約方已同意，而合併協議要求，在符合合併協議所載條件的情況下，根據東華控股第251(H)條，合併將於要約完成後於切實可行範圍內儘快生效，而無須經AVX股東表決。見要約；第12節；要約的目的；AVX的計劃；要約的效果；股東批准；評估權。

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要約的條件是滿足要約第15節中所述的要約條件。要約將在紐約市時間晚上11：59後一分鐘到期，也就是2020年3月27日星期五結束時，除非我們延長要約。？見要約第13節合併協議和要約的延期。

此購買要約不構成代理的徵集，並且買方不會徵集與要約或合併相關的代理。如果買方完成要約，買方將在未經AVX股東S批准的情況下完成根據DGCL的合併。

本購買要約和相關的附函包含重要信息，您應仔細閲讀其全文，然後再就該要約做出決定。

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特殊因素

1.母公司對交易公平性的立場

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則要求我們向與AVX無關的AVX股東表達我們對交易公平性的信心。

吾等相信，合併協議擬進行的交易，包括要約及合併，以及根據要約及合併將分別由與AVX無關聯的AVX股東收取的要約及要約價，對該等股東均屬公平。我們的信念基於以下因素，在我們看來，每一個因素都支持我們對交易公平性的看法：

合併協議的條款和條件以及合併協議預期的交易，包括要約和合並，由一個特別委員會審查和談判，該委員會完全由與母公司沒有關聯、也不是AVX高管或員工的獨立董事組成(特別委員會)。

特別委員會已建議AVX董事會決定合併協議及合併協議擬進行的交易(包括要約及合併)對AVX S股東公平及符合彼等的最佳利益。

關於採取上述行動，特別委員會得到了它自己的顧問的建議，其中包括其獨立法律顧問Wachtell，Lipton，Rosen&Katz和其獨立財務顧問Centerview Partners LLC。Centerview於2020年2月19日發表的公平意見的副本已提交特別委員會，作為附表14D-9的附件B。

出價相當於溢價約為：

2019年11月26日，即母公司宣佈已提出收購其尚未擁有的AVX股份的建議前最後一個交易日，股票收盤價的44.6%；

截至2019年11月26日，即母公司宣佈已提出收購其尚未擁有的AVX股份的最後一個交易日的前一個交易日，股票的過去一個月平均收盤價下跌42.1%；

截至2019年11月26日，即母公司宣佈收購其尚未擁有的AVX股份的最後一個交易日之前的最後一個交易日，股票的往績三個月平均收盤價下跌42.4%；

截至2019年11月26日，即母公司宣佈已提出收購其尚未擁有的AVX股份的最後一個交易日的前六個月平均收盤價，降幅為41.7%；

特別委員會與其法律和財務顧問以及我們和我們的法律和財務顧問之間的談判導致每股19.50美元的初始建議要約價上漲約11.5%。

無論是要約還是合併都不受任何融資條件的約束。

此次要約為AVX S股東(母公司及其關聯公司除外)提供了從其股份中獲得現金的確定性，並消除了AVX價值任何下降的風險。

特別委員會審議的與特別委員會的S建議有關的其他因素，如附表14D-9標題第4項下更全面地説明的那樣。徵求意見或建議不符合特別委員會和董事會的建議。

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此外，基於以下因素，我們認為該要約在程序上對與AVX沒有關聯的AVX股東是公平的：

合併協議的條款及條件，包括要約價，乃特別委員會與母公司進行公平、公平的磋商。

這些股東將有足夠的時間決定是否競購，因為要約將在至少20個工作日內保持開放。

如果合併完成，當時沒有在要約中提交股份的股東將有權通過遵循DGCL的評估程序，獲得由法院確定的其股份的公允價值。

合併協議規定，未經特別委員會批准，AVX 不得修改或放棄任何條款。

我們還考慮了以下因素，在考慮交易條款的公平性時，我們認為每個因素都是負面的：

任何股東在要約中要約收購其全部股份或在隨後的合併中將其股份轉換為現金，將停止參與AVX的未來收益或增長(如有)，或受益於AVX的價值增加(如有)。

出售要約中的股份一般應向出售股票的股東徵税。

母公司S目前持有AVX約72%的股份，這可能會排除來自第三方的競爭性報價。

AVX的某些董事和高級管理人員在要約和合並方面存在實際或潛在的利益衝突。見特殊因素第2節：某些人在要約和合並中的利益。

我們認為，為得出我們關於公平的結論時所考慮的各個因素分配或沒有分配相對權重是不可行的。我們的財務顧問大和證券有限公司和大和企業諮詢有限責任公司(統稱為大和/DC諮詢)沒有被要求也沒有就收購要約向母公司董事會或母公司的任何其他關聯公司或任何其他人士提供公平意見。

在得出關於公平性的結論時，我們沒有考慮AVX的清算價值或賬面淨值。清算價值未被考慮，因為AVX是一家可行的持續經營企業，我們沒有清算AVX的計劃。因此，我們認為AVX的清算價值與確定要約是否對非關聯股東公平無關。此外，我們沒有考慮賬面淨值，這是一個會計概念，因為我們認為賬面淨值不是衡量AVX作為持續經營企業價值的重要指標，而是反映歷史成本。我們不知道在過去兩年中有任何第三方提出收購AVX的確定要約，在任何情況下，我們都無意出售我們擁有的股份。在得出我們關於公平性的結論時，未考慮第三方報價。

以上對我們所考慮和重視的信息和因素的討論並不是要詳盡無遺，而是包括我們認為是重要的因素。我們對交易對與AVX無關的AVX股東的公平性的看法，不應被解釋為對任何股東是否應在要約中提出要約的建議。

2. 某些人在要約和合並中的利益

經濟利益。

母公司在要約價格方面的財務利益通常與被要求競購其股份的股東的財務利益背道而馳，因為母公司有可能以儘可能低的價格收購股份符合母公司的利益，而被要求以儘可能高的價格出售其股份的股東也有利益。

目錄表

AVX的高級管理人員和董事。

被要求競購其股份的股東應知道，AVX的高管和某些董事在與要約和合並有關的中擁有利益，這將使他們面臨實際或潛在的利益衝突。有關該等權益的描述，包括根據S-K規例第402(T)項規定須予披露的資料，載於附表14D-9第3項“過去與本公司董事及行政人員S的接觸、交易、談判及協議及安排”中，其描述及資料併入本文以供參考。

利益衝突。

在考慮要約中收到的對價的公平性時，股東應意識到，母公司在要約和合並方面目前存在某些實際或潛在的利益衝突。由於母公司S目前擁有約72%的流通股，或121,800,000股股份，於本次要約收購日期，母公司可能被視為控制AVX。此外，如附表14D-9進一步所述，若干名母公司S行政人員及董事亦為AVX的董事，而由母公司指定的名董事代表AVX董事會的大多數成員。吾等注意到，AVX董事會在一個完全由與母公司無關且並非AVX高管或僱員的獨立董事組成的特別委員會的一致推薦下，一致批准了合併協議，並認定收購要約對AVX和S股東是公平的，也是最符合股東利益的。

3.有關股份的交易及安排。

除本要約購買要約或本要約收購的附表一另有規定外：(I)買方、母公司以及，據買方S和母公司S所知，本要約附表一所列購買的任何人或母公司、買方或任何如此上市的人士的任何聯繫或多數股權子公司，實益擁有或有權收購AVX的任何股份或任何其他股權證券；(Ii)買方、母公司以及據買方S和母公司S所知，上文第(I)款所述的任何人士或實體在過去60天內未就AVX的股份或任何其他股權證券進行任何交易；(Iii)買方、母公司，以及據買方S和母公司S所知，本要約附表一所列擬購買的任何人士與AVX的任何證券(包括但不限於關於轉讓或表決任何該等證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、防止損失的擔保或給予或保留委託書、同意或授權的任何合同、安排、諒解或關係)均無任何合約、安排、諒解或關係；(Iv)在本要約收購日期之前的兩年內，買方、母公司、各自的子公司，或者據買方S和母公司S所知，一方面在本要約附表一所列任何人與AVX或其任何高管、董事或關聯公司之間沒有發生任何交易，而這些交易需要根據美國證券交易委員會規則和法規進行報告；(V)於本要約收購日期前兩年內，買方、母公司、其各自附屬公司或(據買方S及母公司S所知)本要約附表一所列任何人士與AVX或其任何附屬公司或聯營公司之間並無就合併、合併或收購、要約收購或其他證券收購、董事選舉或出售或以其他方式轉讓大量資產進行任何接觸、談判或交易；(Vi)在過去五年中，買方或父母，或據買方S和父母S所知，本要約附表一所列人員均未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Vii)本要約收購附表一所列人士概未提出支持或反對收購要約或合併的建議，及(Viii)本要約附表一所列人士買方或其母公司或向買方S及母公司S知悉，於過去五年內並無參與任何司法或行政訴訟，而該等司法或行政訴訟導致判決、法令或最終命令禁止該人士未來違反或禁止任何違反聯邦或州證券法的活動，或被裁定違反任何聯邦或州證券法。

AVX已通知吾等，經合理查詢後，據AVX所知，AVX的每名高管、董事、聯屬公司及附屬公司目前打算在遵守適用法律(包括交易法第16(B)條)的情況下，競購要約中該人士或實體登記持有或實益擁有的所有股份。

目錄表

4.關聯方交易。

AVX與S的業務包括與母公司的交易。與母公司的交易性質和金額見下表。


	截至3月31日的財年，
	2017		2018		2019
	(千美元)
銷售額
向附屬公司銷售產品和設備		30,303		26,069		10,436
購買
購買轉售庫存、原材料、用品、設備和服務		303,793		256,660		9,399
其他
已支付的股息		52,983		54,810		56,028

2016年12月，母公司根據產品供應和分銷協議通知AVX，其打算自2018年1月1日起使用母公司的銷售隊伍在全球銷售其製造的電子和互連產品，而不是繼續讓AVX在美洲、歐洲和亞洲轉售此類產品。母公司同意就母公司在2018年1月1日之前在適用地區銷售AVX為客户應用程序設計的產品向AVX支付佣金，2018年日曆年為2.0%，2019年曆年為1.5%，2020年曆年為1.0%。截至2019年3月31日的財年，AVX母公司轉售產品的銷售額為1，900萬美元，相關營業利潤為330萬美元。

於2017年2月，AVX根據《產品供應及分銷協議》通知母公司其有意於2018年4月1日起利用AVX S銷售隊伍在日本銷售其製成品，而非繼續讓母公司在當地轉售該等產品。AVX同意就AVX在適用地區銷售母公司在2018年4月1日之前設計用於客户應用的產品向母公司支付佣金，2019財年為2.0%，2020財年為1.5%，2021財年為1.0%。

AVX董事會特別諮詢委員會由AVX獨立董事S(現任克里斯汀森先生、德森佐先生和巴拉託先生)組成，負責審核和批准AVX與母公司之間的任何重大協議以及AVX與母公司之間不在該等協議範圍內的任何重大交易。委員會還負責審查和批准AVX與任何其他關聯方之間屬於或可能屬於紐約證券交易所和S-K法規第404項適用規則、法規和指導範圍內的任何協議和交易(如果出現)。特別諮詢委員會根據一份書面章程運作，該章程規定了此類批准的政策和程序。在根據該等程序批准任何該等協議或交易時，特別諮詢委員會必須確定，在其判斷下，該等協議或交易的條款等同於獨立無關方同意的條款，或在其他方面符合AVX及其股東的整體最佳利益。下列協議均獲特別諮詢委員會批准，並載有條款，規定該等協議下任何交易的條款須等同於獨立無關方同意的條款。

協作協議

披露和許可協議的選擇權。根據日期為2008年4月1日的《披露及選擇許可協議》(《許可協議》)，AVX與母公司交換有關多層陶瓷電容器和各種其他陶瓷產品的開發和製造的機密信息，以及在某些情況下的技術許可。許可協議的期限為一年，可自動續訂一年，但任何一方有權在至少六個月前發出書面通知後在當前期限結束時終止。

目錄表

材料供應協議。根據日期為2005年4月1日的《材料供應協議》(《供應協議》)，AVX和母公司將不時向另一方供應用於製造電容器和其他電子元件的某些原材料和半加工材料。該供應協議的有效期為一年，可自動續訂一年，但任何一方有權在當前期限結束時提前至少六個月發出通知終止協議。

機器和設備採購協議。根據日期為2005年4月1日的《機械及設備採購協議》(《機械採購協議》)，AVX和母公司將不時為另一方設計和製造用於製造電容器和其他電子元件的專有和保密設備和機械。機械採購協議的期限為一年，可自動續訂一年，但任何一方有權在當前期限結束時終止，至少提前六個月發出書面通知。

產品供應和分銷協議。根據於2000年4月1日簽訂的《產品供應和分銷協議》(《產品供應和分銷協議》)，(I)AVX將作為某些母公司製造的產品在日本以外某些地區的非獨家分銷商，以及(Ii)母公司將作為某些AVX製造產品在日本境內的非獨家分銷商。每一方都有權指定其產品的替換經銷商，通知期限至少為一年。分銷協議的期限為一年，並自動續訂一年，但任何一方有權在當前期限結束時至少提前三個月書面通知終止。由於上述2016年12月和2017年1月的通知，本協議自2018年4月1日起終止。

技術披露協議。根據截至2016年10月7日的技術披露協議(技術協議)，AVX和母公司已確定，探索(I)分銷、(Ii)聯合生產、(Iii)技術許可或(Iv)聯合開發其無源電子元件和其他相關設備和技術的可能性符合兩家公司的最佳利益。本技術協議受任何一方在至少六個月前書面通知終止的權利的約束。

5.規則 13E-3

由於買方是AVX的聯屬公司，根據《交易法》規則13E-3，此處擬進行的交易構成私下交易。規則13E-3要求，除其他事項外，有關AVX的某些財務信息，以及與要約的公平性、要約完成後可能實施的任何後續合併和向少數股東提出的對價有關的某些信息，必須在要約完成和此類合併完成之前向美國證券交易委員會備案並披露給少數股東。我們已在根據交易法規則14d-3向美國證券交易委員會提交的本次收購要約和如期提交的投標要約聲明及其證物中提供了此類信息。如果根據要約購買股份導致股份登記持有人少於300人，我們打算提交一份表格15，以證明AVX和S在要約完成後根據交易所法案第15(D)條在滿足註銷要求後儘快提交報告的責任終止。

有關AVX與買方及其附屬公司之間與要約相關的某些聯繫的描述，請參閲要約和合並的背景；與AVX的聯繫。此外，請參閲要約與要約的目的；AVX的計劃；要約的效果；股東批准；評估權利説明(I)要約的目的、(Ii)我們對AVX的計劃、(Iii)我們預計不會尋求與AVX及其聯屬公司無關聯的AVX-S股東批准的原因以及(Iv)與要約和合並相關的評估權的可用性。

6.如果報價未完成，則開展AVX與S的業務

如果報價未完成，我們將就AVX重新評估我們的選項。尤其是，我們可以：

當時不採取任何行動，包括不購買任何額外的股份；和/或

提出新的收購要約。

如果我們尋求這些替代方案中的任何一個，AVX的公眾股東可能需要相當長的時間才能收到對其股票的任何對價(除了通過公開市場出售)，而不是在要約中提交股份。不能保證會尋求任何該等替代方案或任何該等未來收購股份可能支付的每股價格，或任何該等行動可能對AVX S普通股的交易價格產生的影響。

目錄表

7.AVX董事會推薦

AVX已在合併協議中向買方和母公司表示，AVX董事會在正式召集和舉行的會議上，根據特別委員會的一致建議，一致：

確定合併協議和合並協議中預期的交易，包括要約和合並，對AVX和S股東是公平的，並符合股東的最佳利益；

批准、採納並宣佈合併協議為可取的，並批准AVX簽署、交付和履行合併協議以及完成合並協議預期的交易，包括要約和合並；

同意合併須根據《香港政府總部條例》第251(H)條進行；及

在符合合併協議的條款及條件下，本公司議決建議AVX的股東將其股份納入要約。

8.母公司S財務顧問準備的材料

母公司於2019年6月聘請大和/DC諮詢公司為其財務顧問，與母公司S對潛在收購的考慮有關。在選擇大和/DC諮詢作為其財務顧問時，母公司主要考慮了大和/DC諮詢S的資歷和對AVX和整個電子行業的商業事務的瞭解，以及其作為國際公認的投資銀行公司的聲譽，在類似要約和合並的交易方面擁有豐富的經驗。應家長要求，Daiwa/DC諮詢公司於2020年2月19日編寫並向家長提交了演示文稿(演示文稿)。大和DC諮詢並無被要求就收購要約及合併所支付或收取的代價(視屬何情況而定)從財務角度或其他角度向母公司、特別委員會或AVX董事會或任何其他人士提出意見。除母公司S高級管理人員外，大和/DC諮詢並無為任何一方(包括AVX S的任何非關聯股東、特別委員會或AVX董事會)準備演示文稿。Daiwa/DC Consulting沒有決定或建議在要約和合並中支付的對價，這是母公司和特別委員會通過談判確定的。本陳述並不構成推薦，亦不準備就非母公司所持股份的任何特定要約價或任何其他事項向AVX S非關聯股東或任何其他人士作出推薦。大和DC諮詢公司也沒有準備演示文稿，以支持從財務角度或其他角度確定要約價格對母公司、母公司S股東或AVX S非關聯股東或任何其他人士公平的判斷。本演示文稿不就要約和合並與母公司可能可用或母公司可能參與的其他戰略或交易的相對優劣，或母公司繼續或實施要約或合併的基本業務決定表達任何意見或看法。

大和/DC諮詢的陳述全文已作為附表的附件(C)提交給美國證券交易委員會，與要約相關，並通過引用併入本文。演示文稿的副本可按下述現有信息中描述的方式從美國證券交易委員會獲得。我們建議您閲讀並閲讀演示文稿的全文。

該陳述並不構成關於任何股東是否應在要約中提供其股份的建議，或該股東或任何其他人士應如何就要約或合併採取行動的建議。

在準備演示文稿時，除其他事項外，Daiwa/DC諮詢：

審閲了有關AVX和AVX所在行業的某些公開的商業和財務信息；

將AVX的財務和經營業績與有關某些其他公司的公開信息進行比較 Daiwa/DC Consulting認為相關的其他公司，並審查了這些其他公司的AVX普通股和某些上市證券的當前和歷史市場價格；

審核母公司管理層編制的與AVX S業務相關的母公司AVX預測；

對AVX進行了貼現現金流分析；

將交易的擬議財務條款與大和/DC諮詢公司認為相關的某些交易的公開財務條款進行比較；以及

在提供財務諮詢和準備演示文稿的過程中，進行了其他財務研究和分析，並考慮了大和/DC諮詢認為適當的其他信息。

目錄表

以下是大和/DC 諮詢於2020年2月19日向母公司提交的重要財務分析的簡要摘要。

歷史股價分析

大和DC諮詢回顧了截至2019年11月26日(即宣佈母公司S初步建議收購非母公司股份之前的最後一個交易日)和2020年2月14日的不同時期內AVX的股價。Daiwa/DC Consulting指出，在2019年11月26日的收盤價，以及在截至2019年11月26日的一個月、三個月、六個月和52週期間，每股AVX普通股的平均收盤價分別為15.04美元、15.30美元、15.28美元、15.35美元和16.12美元；在2020年2月14日的收盤價，以及在截至2019年2月14日的一個月、三個月、六個月和52週期間，AVX普通股的平均收盤價分別為每股20.52美元、20.49美元、19.70美元、17.37美元和16.98美元。

精選可比上市公司分析

Daiwa/DC Consulting進行了一項精選的可比公司分析，該分析旨在通過將AVX與Daiwa/DC Consulting認為相關的其他公司進行比較來提供AVX的隱含價值，其中包括業務線和市場以及增長前景。Daiwa/DC Consulting將AVX的某些財務信息與可公開獲得的信息進行了比較，包括銷售增長、息税前利潤率(EBIT)、息税折舊及攤銷前利潤率(EBITDA)以及選定公司的淨收入利潤率。選定的公司經營或涉及與AVX類似的業務，即無源電子元件領域的業務。然而，沒有一家公司與AVX完全相同，根據大和/DC諮詢的專業判斷和經驗，在本分析中，大和/DC諮詢包括了與AVX最相關的公司。

入選的公司包括：Vishay Intertech，Inc.、村田製造株式會社、TDK公司、大洋宇登株式會社、三星機電株式會社、Yageo株式會社和Walsin Technology Corporation。

Daiwa/DC Consulting審查了選定公司2019財年和2020財年企業價值與EBITDA公開估計的倍數，中位數分別為7.1倍和6.3倍。基於本次回顧及大和/DC諮詢S的經驗和專業判斷，選定公司的企業價值至2019年估計EBITDA的代表性倍數為6.1至8.1倍，企業價值至2020年EBITDA的估計倍數為5.3至7.3倍，應用於AVX截至2020年3月31日和2021年3月31日的估計EBITDA(本文分別稱為2020/03年度EBITDA和2021/03年度EBITDA)，加上估計淨現金頭寸，然後將該金額除以母公司提供的AVX流通股數量。這一分析表明，根據估計的2020/03年度EBITDA和2021/03年度EBITDA，AVX的隱含每股股本價值參考範圍分別為13.27美元至16.21美元和15.71美元至20.03美元。

目錄表

貼現現金流分析

Daiwa/DC Consulting對AVX進行了貼現現金流分析，這是一種用於通過計算企業估計的未來無槓桿、税後自由現金流的現值來得出隱含的公司總價值和企業權益價值的方法。本分析中使用的未槓桿化一詞意味着沒有對利息支出進行調整。現值是通過以下兩種方式獲得的：(I)企業在可獲得估計的期間(稱為估計期)內的估計的、無槓桿的税後自由現金流，以及(Ii)企業在估算期結束時的終端價值，使用旨在反映企業平均資本成本估計的選定貼現率。

Daiwa/DC Consulting使用母公司AVX預測進行了這項分析。Daiwa/DC Consulting通過將1.0%至3.0%的永久增長率應用於2024年3月31日以後的估計自由現金流來計算終端價值，該範圍是由Daiwa/DC Consulting基於反映行業長期增長預期以及美國預期通貨膨脹率的各種行業來源選擇的。大和/DC諮詢根據大和/DC的貼現率計算了AVX S的貼現、無槓桿、自由現金流值，貼現率從7.50%到9.50%不等。諮詢S對AVX S加權平均資本成本的估計。Daiwa/DC Consulting通過將税後、無槓桿、自由現金流和終端價值的現值相加，加上估計淨現金頭寸，然後將這些金額除以母公司提供的AVX流通股數量，來確定AVX的總公司價值範圍，從而計算每股權益價值。這項分析表明AVX的隱含每股股本價值參考範圍為16.82美元至27.10美元。

在之前的美國併購交易中支付的保費僅供參考

大和/DC諮詢回顧了在美國完成的併購交易，並基於大和/DC 諮詢S的經驗和專業判斷，在截至2019年11月26日(即母公司S提出收購非母公司股份的公告前的最後一個交易日)的一個月內，大和/DC諮詢對AVX的平均收盤價15.30美元應用了20%至40%的代表性溢價範圍。這一分析表明AVX的隱含每股股本價值參考範圍為18.35美元至21.41美元。

一般信息

大和/DC諮詢公司在演示文稿中審查的公司或交易與AVX或擬議的要約或合併不完全相同，視情況而定。因此，該等公司或交易的價值(視屬何情況而定)不應解釋為AVX或股份的價值。

關於其財務諮詢服務，包括陳述，Daiwa/DC Consulting在沒有進行獨立核實的情況下，依賴並假定所有公開獲得的、或由Daiwa/DC Consulting提供或以其他方式審查的信息的準確性和完整性，並且不對此承擔任何責任或責任。Daiwa/DC 諮詢進一步依賴於母公司管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使該等信息不準確或具有誤導性。關於母公司AVX預測，大和/DC諮詢得到母公司管理層的建議，並在他們的指示下假設，母公司AVX預測已在反映母公司管理層對AVX未來財務表現的最佳估計和善意判斷的基礎上合理編制，並構成大和/DC諮詢/S分析的合理基礎。大和/DC諮詢對母公司AVX預測或其所基於的假設沒有任何看法。Daiwa/DC 未被要求也未根據任何州或聯邦法律評估AVX或任何其他人的償付能力或公允價值。

大和/DC諮詢沒有被要求對AVX進行任何獨立評估，也沒有承擔對AVX進行任何獨立評估的責任，也沒有對提供給大和/DC諮詢或以其他方式審查的信息進行任何獨立核實，也沒有承擔任何責任。Daiwa/DC Consulting沒有對任何資產或負債進行任何估值或評估，也沒有向Daiwa/DC Consulting提供任何此類估值或評估。大和/DC諮詢S的介紹必須基於自介紹之日起生效的經濟、市場和其他條件，以及大和/DC諮詢可獲得的信息。大和DC諮詢還假設，自向大和DC諮詢提供最新財務報表之日起，AVX S的狀況、運營結果、業務或前景沒有實質性變化。大和/DC諮詢公司沒有義務更新、修改或重申演示文稿。

目錄表

Daiwa/DC Consulting的分析基於其認為合理的假設，包括有關一般商業、經濟和政治條件以及行業特定因素的假設。大和/DC諮詢S分析中使用的母公司AVX預測或基礎上的母公司AVX預測不一定指示可能實現的實際值或實際未來結果，這些值或結果可能高於或低於母公司AVX預測或大和/DC諮詢S分析中顯示的值或結果。因此，上述任何特定分析中使用的母公司AVX預測以及由此產生的估值範圍固有地受到重大不確定性的影響，不應被視為大和/DC諮詢公司對AVX實際價值的看法。此外，大和/DC諮詢S的分析不是、也不是為了評估或以其他方式反映企業實際可以買賣的價格。

Daiwa/DC Consulting及其附屬公司包括一家從事證券交易和經紀活動的全方位服務證券公司，以及為各種公司和個人提供投資銀行、資產管理、融資和金融諮詢服務以及其他投資銀行產品和服務的證券公司。在正常業務過程中，大和/DC諮詢公司及其聯營公司可在客户的賬户中投資或交易母公司或AVX及其聯營公司的債務和股權證券或其他金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)，因此，他們可隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。母公司已同意向大和/DC諮詢公司支付與要約和合並相關的財務顧問服務的補償，總費用為470萬美元。此外，母公司已同意償還大和/DC諮詢公司與此類服務相關的某些費用，並賠償大和/DC諮詢公司及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、代理和員工因其聘用而產生的某些責任。在陳述日期之前的兩年內，大和/DC諮詢公司及其附屬公司向母公司提供了其他投資銀行服務，而大和/DC諮詢公司及其附屬公司為此獲得了約120萬美元的服務。在此期間提供的服務包括擔任母公司在2019年收購H.C.Starck陶瓷有限公司的財務顧問。大和/DC諮詢及其聯營公司在其陳述日期前兩年內，除母公司及其其他聯營公司外，並未向AVX或其聯營公司提供任何重大投資銀行服務。

目錄表

出價

1.報價的條款

根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將接受付款，並支付任何及所有已有效投標及未按照第3節第3節所述程序有效撤回的股份的款項，以及在到期前投標股份的程序。？到期時間？是指紐約時間2020年3月27日(星期五)晚上11：59之後的一分鐘，除非延長或提前終止，在這種情況下，？到期時間？是指延長後的報價到期的最晚時間和日期。根據修訂後的1934年《證券交易法》規則14d-11(連同據此頒佈的《證券交易法》所頒佈的規則和條例)，不提供後續的要約期。

要約受制於要約的條件，如要約第15節中規定的條件。另請參閲第16節，某些法律事項；監管批准。在對要約的條件得到滿足和放棄的情況下，我們將在要約到期後立即接受並支付根據要約有效提交和未有效撤回的任何和所有股份(無論如何在接受要約的一個工作日內和付款的三個工作日內)。

根據合併協議的條款，如在預定的要約到期日，包括在事先延期後，要約的任何條件尚未得到滿足或放棄(在可豁免的範圍內)，吾等必須將要約延長一個或多個不超過十個工作日的連續期間(除非經AVX同意)，直至該等條件得到滿足或放棄為止，前提是吾等將不被要求將要約延長至2020年7月15日之後。此外，我們必須將要約延長至適用於要約的美國證券交易委員會或其工作人員的任何規則、法規、解釋或立場所要求的任何期限。除非根據合併協議另有準許，否則未經AVX同意，吾等不得在任何該等經延長的到期日之前終止要約或準許要約失效。見第4節：提款權。

根據美國證券交易委員會的適用規則和規定，買方也保留放棄要約的任何條件和更改要約條款的權利，前提是買方必須事先獲得S的書面同意，才能(I)降低要約價格，(Ii)改變要約中支付的金額或代價的形式，(Iii)減少要約的股份數量，(Iv)延長或以其他方式改變要約的到期日(合併協議要求的範圍除外)；(V) 除合併協議附件一所載要約條件外，對要約施加任何條件、(Vi)終止要約、(Vii)加快、延長或以其他方式更改屆滿時間、(Viii)根據交易所法令提供規則第14d-11條所指的任何後續要約期(或其任何延展)，或(Ix)以不利或合理預期不利任何股份持有人的方式修訂、修改或補充要約或要約條款的任何條件。

如果我們對要約條款進行重大更改或放棄要約的實質性條件，我們將在適用法律要求的範圍內，在每種情況下延長要約並傳播額外的要約材料。要約條款發生重大變化後，要約收購必須保持開放的最短期限取決於事實和情況，包括這些變化的重要性。在一份發佈的新聞稿中，美國證券交易委員會表示，在它看來，報價條款發生實質性變化後，必須在一段至少的額外時間內保持有效。新聞稿規定，要約應自重大變更首次發佈、發送或提供給股東之日起至少五個工作日內保持開放，如果關於接近價格重要性的信息和所尋求的證券的百分比(為免生疑問，包括所尋求的證券的價格或百分比的變化)進行重大改變，通常至少需要十個工作日，以允許充分的傳播和投資者反應。如買方於截止日期前增加就根據要約接受支付的股份所支付的代價，則該等增加的代價將支付予根據要約購買股份的所有股東，而不論該等股份是否在宣佈增加代價前提出。

要約的任何延期、終止或修改將在可行的情況下儘快發佈公告。在不限制我們可以選擇發佈任何公開聲明的方式的情況下，我們將沒有義務(除非適用法律另有要求)發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公開聲明，但向國家新聞機構發佈新聞稿除外。在報價延期的情況下，我們將不遲於紐約市時間上午9：00在先前安排的到期時間後的下一個工作日公佈延期。

目錄表

合併協議不考慮要約的後續要約期。

在完成收購要約後的同一日期，買方及母公司預期在實際可行的情況下儘快完成合並，而無需AVX股東根據DGCL第251(H)條進行表決。

AVX已向吾等提供其股東名單、證券持倉名單及有關股份實益擁有人的若干其他資料，以向股份持有人傳播要約。我們將把此要約、相關的收購意向書和其他相關的文件發送給股票的登記持有人，以及股票持有人名單上的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人，或者，如果適用，將其作為結算機構S證券頭寸上市的參與者發送給股票的受益者。

2.承兑和支付股

根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將接受付款，並於到期時間後(無論如何於接受付款的一個工作日內及付款的三個工作日內)接受及支付在到期時間前有效投標及未有效撤回的任何及所有股份。有關我們需要或可能需要在要約完成前獲得的批准或其他行動的信息，請參閲第16節：某些法律事項；監管批准。

對於根據要約接受付款的股票，我們將通過將購買價格存入托管機構來支付，託管機構將充當您的代理，以接收我們的付款並將此類付款傳輸給您。於將該等資金存入托管人後，買方及S支付該等款項的責任將全數清償，而投標股東此後必須僅向託管人要求支付因接納根據要約支付股份而欠他們的款項。

在所有情況下，接受付款的股份的付款將於託管人及時收到(I)該等股份的證書(或確認該等股份於賬簿轉讓設施(定義見下文)將該等股份登記入S託管帳户)、(Ii)妥為填妥及妥為簽署並附有任何所需簽名保證的遞交函(或經人手簽署的傳真件)、或與賬簿轉讓有關的S代理人訊息(定義見第#3節) 及(Iii)任何其他所需文件後，方可支付。有關根據要約認購股份的程序的説明，請參閲第3節：股份認購程序。因此，如果股票和其他所需文件的交付時間不同，則可在不同的時間向認購股票的股東支付款項。

就要約而言，當吾等就吾等的接納向託管人發出口頭或書面通知時，吾等將被視為已接受付款，並因而購買了有效投標而非有效撤回的股份。

在任何情況下，吾等均不會就根據要約收購股份所支付的代價支付利息，不論要約是否有任何延期或延遲付款。

如果我們出於任何原因不接受根據要約投標的任何股份，或者如果您提交的股票多於已投標的股票，我們將退還代表未購買或未投標股票的證書(或導致發行新證書)，而不向您支付費用(或，如果股票是通過賬簿轉賬交付的，則根據第3節規定的程序，轉入賬簿轉讓機構(定義如下)的存託S賬户)，這些股票將貸記在託管信託公司(賬簿轉讓機構)維護的賬户中。在要約期滿、終止或撤回後立即執行。

我們保留全部或不時向我們的一家或多家聯屬公司轉讓或轉讓購買根據要約收購的股份的權利，但任何此類轉讓或轉讓不會解除我們在要約下的義務，也不會損害您就有效提出並接受付款的股份收取付款的權利。

目錄表

3.股份認購程序

有效的股份出價

除下文所述外，為了使您在要約中投標股票，託管機構必須收到正確填寫和簽署的傳送函(或其傳真)，以及任何所需的簽名保證，或與股票記賬交付相關的S代理消息(定義如下)，以及任何其他所需的文件。於本要約封底所述的其中一個地址(br})購買，且(I)您必須將代表已投標股份的股份證書交付託管人，或您必須安排您的股份按照以下記賬轉讓程序進行投標，且託管人必須及時收到將股份轉入賬簿轉讓機構的託管S賬户的簿記確認或 (Ii)您必須遵守以下規定的保證交付程序。

股票的交付方式，包括通過賬簿登記轉讓機制和所有其他所需的文件，由您自行選擇並獨自承擔風險，只有當實際由託管機構收到時，交付才被視為已完成。如果股票證書是通過郵寄的，我們建議您使用掛號信，並要求有適當保險的回執，以便在到期時間或之前及時收到。在任何情況下，您都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。

根據上述任何一項程序進行股份投標，將構成閣下接受要約，以及閣下的陳述和保證：(I)閣下擁有被投標股份，(Ii)閣下擁有全面權力及授權，可按遞交函所述方式投標、出售、轉讓及轉讓所投標股份，及(Iii)當吾等接受股份付款時，吾等將取得良好及未設押的所有權，且無任何留置權、限制、收費或產權負擔，且不受任何不利申索的影響。我們接受您根據要約支付的股份，將根據要約條款和要約條件，構成我們之間關於該等股份的具有約束力的協議。

圖書分錄遞送

託管機構已經或將在賬簿轉賬設施中為要約的目的設立與股票有關的賬户。作為簿記過户機制系統參與者的任何金融機構，均可通過促使簿記過户機制按照簿記過户機制的程序將此類股票轉入托管S賬户來交付股票。然而，儘管股票的交付可以通過賬簿登記轉讓來實現，但在任何情況下，無論是正確填寫和正式簽署的轉讓書(或其人工簽署的傳真)以及任何所需的簽字擔保，或代替轉讓書的S代理電文和任何其他所需的文件，託管人必須在購買要約到期前按其地址之一收到，否則必須遵守下文所述的保證交付程序。

代理S報文是指由圖書登記轉讓機構發送並由託管機構接收並構成登記確認的一部分的報文，聲明圖書登記轉讓機構已收到登記轉讓設施參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受轉讓函條款的約束，該參與者已收到並同意受轉讓函條款的約束。

所需文件必須在到期前發送到託管機構，並由託管機構在本購買要約的封底頁上規定的地址之一接收。將隨附的傳遞函和任何其他所需文件交付給圖書錄入轉移設施並不構成向保管人交付。

目錄表

簽名保證

遞交函上的所有簽名必須由金融機構(包括大多數銀行、儲蓄和貸款協會和經紀公司)擔保，該金融機構是經證券轉讓協會批准的公認獎章計劃的成員，包括證券轉讓代理獎章計劃(STAMP)、證券交易所獎章計劃(SEMP)和紐約證券交易所公司獎章簽名計劃(MSP)或任何其他合格擔保人機構(此類術語在《交易法》下的規則17AD-15中定義)(每個機構均為合格機構)，除非投標的股份是(I)由登記的股份持有人投標的，而該登記持有人尚未填寫遞交函上標有特別付款指示的方框或標示特別的交付指示的方框，或(Ii)為合資格機構的賬户填寫。見提交函的説明1和説明5。

如果該等股份已獲證明，並以該等股份的簽署人以外的人的名義登記，或如須向登記持有人以外的人士付款，或向登記持有人以外的人士發行或退還未購股份的股份證書，則該等股份的投標股票必須背書或附有適當的股票權力，簽署時須與股份證書上登記持有人的姓名或名稱完全相同，並須在符合資格的機構所擔保的股票或股份權力證書上簽名。見提交函的説明1和説明5。

如果股票是經過認證的，並且代表股票的證書被單獨轉發給託管人，則每次交付股票證書時，必須附上一份填妥並正式簽署的傳送函(或其手動簽署的傳真)。

保證交付

如果您希望根據要約認購股份，但無法將該等股份及所有其他所需文件交付託管人，或未能在到期日前完成記賬轉讓交割程序，則在符合下列所有條件的情況下，您仍可認購該等股份：

此類投標是由合格機構或通過合格機構進行的；

保管人在到期日前收到按本要約提供的格式填寫並正式簽署的保證交付通知。

所有該等投標股份的證書(或將該等股份登記入賬簿轉讓設施的S託管帳户的確認書)，連同一份填妥及妥為籤立的遞交函(或其人工簽署的傳真)，連同任何所需的簽署保證(或S代理人電文)及任何其他所需文件，均於保證交付通知籤立日期後三個交易日內由紐約證券交易所託管人收到。

保證交付通知可以專人交付、傳真發送或郵寄給保管人，並且必須包括符合條件的機構以此類通知規定的形式提供的擔保。由保證交付通知提交的股份將不會被視為就任何目的有效投標，除非及直至該保證交付通知的相關股份交付給託管人。

後備扣繳

根據美國聯邦所得税法，託管機構一般將被要求按適用的備用預扣費率(目前為24%)預扣根據要約向美國人員支付的任何款項，除非您向託管機構提供正確的納税人識別號，並通過填寫遞送函中包含的IRS 表格W-9來證明您不受此類備用預扣的約束，或以其他方式建立備用預扣的豁免。如果您是非美國人，如果您在相應的美國國税局表格W-8上證明您的外國身份，您通常不會受到備用扣繳的約束。

委任代表

通過簽署意見書，您將不可撤銷地指定我們的指定人員作為您的事實律師以及委託書中規定的方式，以閣下對吾等提交併接受付款的股份(以及在本要約購買日期或之後就該等股份發行或可發行的任何及所有其他股份或其他證券)的全部權利為限。所有此等授權書和委託書均不可撤銷，並附帶投標股份的權益。該等委任只在吾等根據要約條款接受支付該等股份後才有效。在接受付款後，您就該等股份及其他證券所授予的所有先前授權書及委託書及同意書將被撤銷，而無需採取進一步行動，且不得發出任何後續授權書或委託書，亦不得簽署後續書面同意書(如果先前已給予或籤立，則將不再有效)。在接受付款後，我們的指定人將有權通過書面同意或其他方式在AVX S股東的任何年度會議、特別會議或續會上行使您的所有投票權和他們認為適當的其他權利。吾等保留權利要求吾等於接納支付該等股份後，立即就該等股份及其他證券行使全部投票權(包括在當時安排的任何股東會議上投票或以書面同意方式行事，而無須召開會議)，以使股份獲得有效認購。

目錄表

上述授權書和委託書只有在接受根據要約支付股份的情況下才有效。要約不構成在沒有購買股份的情況下為AVX和S股東的任何會議徵集委託書。

有效性的確定

吾等將全權酌情決定有關文件形式及任何股份投標的有效性、資格(包括收到時間) 及接受付款的所有問題，吾等的決定為最終決定，並具約束力。我們保留絕對權利拒絕任何或所有我們認為不符合適當形式的股份投標，或拒絕接受我們的律師認為可能是非法的付款或付款。我們也保留絕對權利放棄任何股份投標中的任何缺陷或不正常之處。在與股份投標有關的所有缺陷及不符合規定的情況已獲糾正或豁免前，股份投標將被視為已有效作出。買方、託管機構、信息代理或任何其他人員均無義務就投標中的任何缺陷或不符合規定或放棄任何此類缺陷或不符合規定的情況發出通知，或因未能發出任何此類通知而招致任何責任。根據有管轄權的法院適用的適用法律，我們對要約條款和條件(包括遞交函和指示)的解釋將是最終的和具有約束力的。投標股東有權對我們關於其股份的決定提出質疑。

4.提款權

您可以在到期時間之前的任何時間撤回您之前在要約中提交的部分或全部股票，如果該等股票尚未按照本文規定接受支付，則在2020年5月1日之後的任何時間，也就是要約開始之日起60天內。

如果吾等延長要約開放期間、延遲接受付款或支付股份，或因任何原因無法根據要約接受付款或支付股份，則在不損害吾等在要約下的權利的情況下，託管人可代表吾等保留所有已提交的股份，且除非閣下按第4節所述適當行使提存權，否則不得撤回該等股份。

為使您的退出生效，有關股票的書面或傳真退出通知必須由託管人及時收到，地址之一在本要約購買要約封底上，並且退出通知必須指定提交要退出的股票的人的姓名、要退出的股份數量和股票登記持有人的姓名(如果與提交該等股票的人不同)。如果擬撤回的股份已交付給託管機構，則在發行此類股份之前，必須提交已簽署的撤回通知(合格機構提交的股份除外)，並由合格機構擔保簽名。此外，對於以交付證書的方式提交的股份，此類通知必須具體註明證明將被撤回的股份的具體證書上所示的序列號，或如果以簿記轉讓的方式提交的股份，則必須指明將被撤回的股份記入賬簿轉讓機構賬户的賬户的名稱和編號。撤資不得被撤銷，被撤資的股票此後將被視為無效投標。但是，撤回的股份可以在到期前的任何時間按照第3節所述的任何程序重新投標。投標股份的程序。

我們將自行決定關於任何撤回通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題。任何買方、託管機構、信息代理或任何其他人員均無責任通知任何撤回通知中的任何缺陷或異常，或因未發出任何此類通知而承擔任何責任。根據有管轄權的法院適用的適用法律，我們的決定將是最終的和具有約束力的。投標股東有權質疑我們對其股份的決定。

目錄表

5.美國聯邦所得税的某些後果

以下討論總結了美國聯邦所得税對美國持有人和非美國持有人(在每種情況下，定義如下)的某些後果，他們根據要約認購股票，其股票在合併中轉換為以現金形式獲得要約價格的權利，並基於現行法律(該法律可能會發生變化，可能具有追溯力)。本摘要並不是對要約和合並的所有潛在的美國聯邦收入後果的全面分析或描述。由於税收的個別性質，建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在合併中根據要約收購股份或將股份轉換為現金收購價的權利對您產生的具體税務後果，包括適用的州、地方、外國和其他税法的影響。以下討論僅適用於您將您的股票作為資本資產持有的情況，如果您是根據股票期權的行使獲得您的股票，或者您是根據修訂後的1986年《國税法》(《税法》)以其他方式接受特殊税收待遇的人，包括實際或建設性地擁有超過5%股份的股東和某些前美國公民或美國居民，則以下討論可能不適用。

美國持有者

除下文另有規定外，以下討論僅限於與美國公民或居民、國內公司(或在美國聯邦所得税方面被視為國內公司的任何其他實體或安排)的股票受益所有者有關的某些美國聯邦所得税後果，在(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且(Ii)一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策(美國持有人)的情況下，對其全球所有來源或信託的收入繳納美國聯邦所得税的遺產。如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何實體或安排)持有股份，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。通過合夥企業持有股份的人應就根據要約收購股份或將股份轉換為在合併中獲得現金要約價的權利而要約收購股份的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

根據收購要約或將股票轉換為在合併中以現金形式獲得要約價格的權利，您投標的股票將是美國聯邦所得税的應税交易，也可能是根據適用的州、當地、外國和其他税法進行的應税交易。一般而言，如果閣下根據要約認購股份，或閣下的股份在合併中被轉換為收取現金要約價的權利，閣下將確認相等於貴公司股份的經調整課税基準與作為交換而收取的現金金額之間的差額的損益(在扣除預提備用款項(如有)前釐定)。根據要約收購或轉換為在合併中收取現金要約價的權利的每一塊股份(即在單一交易中以相同成本收購的股份 )的損益將分別計算。此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，且一般為長期資本收益或虧損。如果您根據該等股票的要約要約或將此類股票轉換為在合併中以現金收取要約價的權利，在投標之日持有該等股票的期限超過一年，則該等收益或虧損一般為長期資本收益或虧損。非公司納税人的長期資本收益一般須按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。

非美國持有者

以下是如果您是非美國股票持有者，將適用的某些美國聯邦所得税後果的摘要。術語非美國持有者指的是非美國持有者或合夥企業的股票的受益所有者。

就要約中提出的股份或在合併中轉換為收到要約價格的權利而向非美國持有人支付的款項一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)股票收益(如果有的話)實際上與非美國持有人在美國從事貿易或企業的行為有關(如果適用某些所得税條約，可歸因於非美國股東S在美國的常設機構)，在這種情況下(X)非美國持有者將繳納美國聯邦所得税，如《美國持有者》中所述，但該非美國持有者應提供IRS表格W-8ECI而不是IRS表格W-9；以及(Y)如果非美國持有者是公司，也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收分支機構利得税，或者(Ii)非美國持有人是在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有者將按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納股票交換收益減去出售或交換本年度確認的其他資本資產造成的適用美國損失的税率。

目錄表

信息報告和備份扣繳

根據要約或合併出售股份所得收益一般須進行信息報告，如果股東或其他受款人未能提供有效的納税人識別號並遵守某些證明程序或以其他方式確立免除備份扣繳，則可能需要按適用費率(目前為24%)進行備份扣繳。備用預扣不是額外的聯邦所得税。相反，受備用預扣的人的聯邦所得税義務將按預扣的税額減少。如果扣繳導致多繳税，只要及時向國税局提供所需信息，通常可以獲得退款。見？第3節？股份投標程序？？備用扣繳。？

6.股票價格區間；股息

股票在紐約證券交易所上市和主要交易，交易代碼為AVX。下表列出了截至2018年3月31日的AVX S財年期間，紐約證券交易所每個季度的每股盤中銷售價格，包括截至2018年3月31日的AVX S年報中報告的截至2018年3月31日的10-K表格以及此後公佈的財務來源報告的每股現金股息，以及每個此類季度宣佈的每股現金股息：


	高		低		分紅
	($)
截至2018年3月31日的財年
第一季度		17.72		15.85		0.110
第二季度		18.44		16.12		0.110
第三季度		20.22		16.92		0.115
第四季度		19.55		16.25		0.115
截至2019年3月31日的財年
第一季度		17.38		14.51		0.115
第二季度		21.48		15.40		0.115
第三季度		18.13		14.21		0.115
第四季度		18.78		14.96		0.115
截至2020年3月31日的財年
第一季度		19.36		14.68		0.115
第二季度		17.11		13.03		0.115
第三季度		20.78		14.41		0.115
第四季度(截至2020年2月28日)		21.89		20.06

根據合併協議的條款，AVX不得就股份宣佈、撥備或支付任何股息或其他分派(無論是現金、股票或財產或其任何組合)，但AVX可繼續向股份持有人定期宣佈及支付不超過每會計季度每股0.115美元的現金股息。

2019年11月26日，也就是母公司宣佈已提出收購其尚未持有的AVX股份的提議之前的最後一個完整交易日，紐約證交所報告的每股股票收盤價為15.04美元。2020年2月20日，也就是我們宣佈合併協議前的最後一個完整交易日，紐約證券交易所報告的A股收盤價為20.56美元。2020年2月28日，也就是本次要約收購日期前的最後一個完整交易日，紐約證券交易所報告的股票收盤價為21.74美元。在決定是否競購之前，您應該獲得股票的當前市場報價。

目錄表

7.要約對股票市場的可能影響；證券交易所上市；根據交易法註冊；保證金規定。

完成合並不需要股東投票。於要約完成後，並在符合或豁免(在可豁免的範圍內)合併協議所載其餘條件的情況下，吾等擬於要約完成後並於於完成要約的同一日期，在切實可行範圍內儘快完成合並。

要約收購對股票市場可能產生的影響

雖然我們打算在要約完成後的同一天在切實可行的範圍內儘快完成合並，但如果要約完成但合併沒有發生，股東人數和公眾手中的股份數量可能會太少，以至於買方以外的股東持有的股票將不再有活躍或流動的公開交易市場(或可能任何公開交易市場)。我們無法預測可能公開交易的股票數量的減少是否會對股票的市場價格或市場適銷性產生不利或有利的影響，或者這種減少是否會導致未來的市場價格高於或低於要約中支付的價格。如果完成合並，未在要約中提供股份的股東(AVX、其子公司、母公司、我們或母公司的任何子公司，或已根據DGCL第262條適當行使其評估權的任何股東除外)將獲得相當於要約中支付的每股價格的現金。

證券交易所上市

雖然吾等擬於要約完成後並於同一日期在切實可行範圍內儘快完成合並，但若要約完成但合併並未發生，則視根據要約購買的股份數目而定，股份可能不再符合繼續在紐約證券交易所上市的標準。如果由於根據要約購買股份，股票不再符合繼續在紐約證券交易所市場上市的標準，股票市場可能會受到不利影響。根據S發佈的紐交所指引，如果(1)股東人數少於400人，(2)股東人數少於1,200人，且最近12個月的月平均交易量低於10,000股，(3)公開持股數量(不包括高管、董事及其直系親屬持有的股份和其他集中持股10%或以上的股份)少於60萬股，股票將不符合繼續在紐交所上市的標準。或(Iv)在連續30個交易日內，公開持有的股票的總市值低於5,000萬美元。如果因根據要約購買股份而導致股份不再符合繼續在紐約證券交易所上市的標準，而股份停止上市，則股份市場可能會受到不利影響。

如果紐約證券交易所將這些股票摘牌，這些股票可能會在另一家證券交易所或非處方藥該股票的報價將通過該交易所或其他來源進行報告。然而，股票的公開市場範圍和此類報價的可獲得性將取決於以下因素：當時公開持有的股票的持有者人數和/或總市值、證券公司維持股票市場的興趣、根據《交易法》可能終止股票登記以及其他因素。

根據《交易法》進行註冊

這些股票目前是根據《交易法》登記的。雖然我們打算在要約完成後並在完成要約的同一日期在切實可行的範圍內儘快完成合並，但如果要約完成但合併並未發生，根據要約購買的股份可能導致根據交易法有資格註銷股份。如果股份既未在國家證券交易所上市，也未由300名或更多登記持有人持有，則美國證券交易委員會的註冊可能會被終止。根據交易法終止股份登記，假設AVX沒有其他證券需要登記，將大幅減少AVX向股份持有人和美國證券交易委員會提供的信息，並將確定交易法的規定，如第16(B)節的短期週轉利潤回收條款，根據第14(A)節就股東S會議提供委託書的要求，以及向股東提交年度報告的相關要求，以及其中第13E-3條關於私募交易的要求。不再適用於AVX。此外，根據修訂後的1933年證券法頒佈的第144條規則，AVX的附屬公司和持有AVX的受限證券的人可能被剝奪處置此類證券的能力。如果根據《交易法》的股票登記被終止，這些股票將不再是保證金證券，也不再有資格在證券交易所上市。

於收購要約股份後，在符合或豁免(在可豁免的範圍內)合併協議所載其餘條件的情況下，吾等將於可行範圍內儘快完成合並，其後股份將不再為公眾所有。於完成合並後，吾等擬採取步驟儘快終止交易所法案下的股份登記，並可能於日後採取步驟暫停S根據交易所法案的所有報告責任。

目錄表

保證金規定

根據聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的規定，這些股票目前是保證金證券，其效果之一是允許經紀商為此類股票的抵押品提供信貸。根據與上述上市和市場報價類似的因素，在根據要約購買股票後，根據S保證金規定，股票可能不再構成保證金證券，因此不能再用作經紀商貸款的抵押品。

8.關於AVX的某些信息

本收購要約中包含的有關AVX的信息摘自或基於提交給美國證券交易委員會和其他公共來源的公開可獲得的文件和記錄，並通過引用這些文件和記錄進行整體限定。

根據AVX S截至2019年3月31日的Form 10-K年度報告(AVX 10-K)，AVX於1989年在特拉華州註冊成立。AVX S主要執行辦公室位於南卡羅來納州噴泉酒店AVX大道1號。 AVX S主要執行辦公室的電話號碼是(864)967-2150。

以下對AVX及其業務的描述摘自AVX 10-K，並通過參考AVX 10-K進行了整體驗證。AVX是一家全球領先的電子元器件、互連、傳感和控制設備及相關產品的製造商、供應商和經銷商。由AVX製造或轉售的電子元件和連接器、傳感和控制產品用於多種類型的終端產品，包括電信、汽車、運輸、能源採集、消費電子、軍事/航空航天、醫療、計算機和工業市場。

財務信息

下表載列AVX於截至2018年及2019年3月31日止年度及截至2018年3月31日及2019年12月31日止三個月及九個月各年度的摘要歷史綜合財務數據。以下所列精選財務數據及每股數據摘錄自AVX S截至2019年12月31日止10-Q表格(AVX 10-Q)及AVX 10-K的綜合財務報表及其他財務資料，並應一併閲讀。更全面的財務信息包含在AVX提交給美國證券交易委員會的這類報告(包括管理層與S對財務狀況和經營結果的討論和分析)和其他文件中，以下摘要通過參考該等報告和其他文件以及其中包含的所有財務信息和説明而有所保留。作為AVX 10-K第8項和AVX 10-Q第I部分第1項的財務報表在此併入本收購要約，以供參考。可以查看這些報告，並可以按照下文第2部分附加信息中所述的方式從美國證券交易委員會獲取副本。

目錄表


	截至3月31日的財年，
	2018			2019
	(單位為千，每股數據除外)
經營業績數據：
淨銷售額	$	1,562,474		$	1,791,790
銷售成本		1,243,612			1,308,907

毛利		318,862			482,883
銷售、一般和行政費用		140,528			168,804
法律和環境費用		(1,500	)		(5,589	)

從運營中獲利		179,834			319,668
利息收入		12,778			17,001
其他，淨額		(299	)		(3,426	)

所得税前收入		192,313			333,243
所得税準備金(受益於)		187,403			61,430

淨收入	$	4,910		$	271,813

每股收益：
基本信息	$	0.03		$	1.61
稀釋	$	0.03		$	1.61
加權平均已發行普通股：
基本信息		168,262			168,713
稀釋		168,925			169,322
宣佈的每股普通股現金股息	$	0.45		$	0.46

	截至3月31日，
	2018			2019
	(單位：千)
資產負債表數據：
營運資本	$	1,407,161		$	1,470,542
總資產		2,672,766			2,813,278
股東權益		2,243,443			2,384,180


	截至三個月十二月三十一日，						九個月結束十二月三十一日，
	2018			2019			2018			2019
	(單位為千，每股數據除外)
經營業績數據：
淨銷售額	$	442,395		$	344,441		$	1,352,839		$	1,123,496
銷售成本		316,241			266,687			991,876			865,558

毛利		126,154			77,754			360,963			257,938
銷售、一般和行政費用		42,187			41,885			123,341			125,910
法律和環境費用		(5,589	)					(5,589	)

從運營中獲利		89,556			35,869			243,211			132,028
其他收入(虧損)：
利息收入		4,621			3,577			12,159			12,631
其他，淨額		(3,616	)		7,974			(5,107	)		7,042

所得税前收入		90,561			47,420			250,263			151,701
所得税撥備(福利)		16,264			(472	)		47,934			15,676

淨收入	$	74,297		$	47,892		$	202,329		$	136,025

每股收益：
基本信息	$	0.44		$	0.28		$	1.20		$	0.80
稀釋	$	0.44		$	0.28		$	1.20		$	0.80
宣佈的股息(每股)	$	0.115		$	0.115		$	0.345		$	0.345
加權平均已發行普通股：
基本信息		168,795			169,125			168,679			169,079
稀釋		169,314			169,467			169,247			169,371


	自.起 2019年3月31日		自.起 2019年12月31日
	(單位：千)
資產負債表數據：
總資產	$	2,813,278	$	2,835,720
總股東權益		2,384,180		2,460,618

目錄表

某些未經審計的財務預測

由於基本假設、估計和預測的內在不可預測性，AVX和母公司理所當然都不會公開披露對未來業績、收益或其他結果的預測或預測。雖然AVX和母公司每年都會為內部預算和業務規劃目的編制預測，但此類預測通常側重於本財年。

本收購要約中包含的財務預測摘要不應被視為表明母公司、買方、AVX或其各自的關聯公司、顧問或代表中的任何人認為財務預測是AVX的重要信息或對實際未來事件的必然預測，並且財務預測不應作為此類信息的依據。摘要財務預測無意影響或誘使任何AVX股東在要約中認購股份。相反，彙總的財務預測僅包括(I)讓AVX股東能夠獲得在正常業務過程中向母公司提供的某些短期預算信息，如下所述-由AVX編制的短期預算，母公司後來在編制母公司S對AVX的長期財務預測時使用的短期預算，如下面的《母公司為AVX編制的某些預測》和(Ii)由於母公司準備的長期財務預測是向大和/DC諮詢公司提供的，後者在母公司的指示下，在向母公司S高級管理層提交演示文稿並執行相關財務分析時使用了此類預測，如上文《特殊因素》第8節中所述。材料由母公司財務顧問S準備。

此收購要約中包含的財務預測並非出於公開披露的目的而編制；因此，不一定符合美國證券交易委員會或日本金融監管機構發佈的準則、美國註冊會計師協會為編制和提交財務預測而制定的準則或類似的日本會計準則，或美國或日本的公認會計原則(？GAAP？)。AVX S或母公司S獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就該等財務預測審核、審核、編制或執行任何程序，或發表任何意見或作出任何與此相關的保證。

這份收購要約中包含的財務預測，雖然有數字上的特殊性，但必然是基於許多內在不確定的變量和假設。由於財務預測涉及多個年度，其性質決定了它們每一年都面臨更大的不確定性。財務預測所依據的假設必然涉及對未來經濟、競爭和監管狀況以及金融市場狀況的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都超出了母公司、買方或AVX S的控制範圍。財務預測還反映了對某些業務決策的假設，這些決策可能會發生變化，並可能受到多種解讀和定期修訂的影響，這些假設和修訂基於(其中包括)實際業績、AVX S業務的修訂前景和市場狀況的變化。

目錄表

因此，不能保證此購買報價中包括的財務預測將實現，實際結果可能與所示結果大相徑庭。在本次收購要約中包含財務預測摘要不應被視為表明母公司、買方、AVX或其各自的任何關聯公司、顧問或代表考慮或認為財務預測是對未來實際事件的預測，因此不應依賴此類摘要。母公司、買方、AVX或其各自的任何關聯公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均不能保證實際結果不會與財務預測有實質性差異，且他們均無義務更新或以其他方式修訂或調整財務預測，以反映財務預測生成日期後存在的情況或未來事件的發生，即使財務預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的。除法律另有要求外，Parent、Purchase或AVX均不打算公開提供財務預測的任何更新或其他修訂。母公司、買方、AVX或其各自的任何關聯公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均未就AVX的最終業績與摘要中包含的信息或財務預測將實現這一點向任何AVX股東或其他人士作出或作出任何陳述。母公司、買方或AVX概無在合併協議或其他方面就財務預測向任何其他方作出任何陳述。

以下列出的某些預計財務信息可能被視為非公認會計準則財務衡量標準。非GAAP財務計量不應與符合GAAP的財務信息分開考慮或作為其替代，母公司或AVX使用的非GAAP財務計量可能無法與其他公司使用的類似標題金額相比較。

鑑於上述因素以及本次收購要約中包含的財務預測中固有的不確定性，AVX 股東請勿過度依賴以下包含的預測財務信息。財務預測不一定代表未來的業績，未來的業績可能比下面所述的要有利得多，也可能不那麼有利。

AVX編制的短期預算

在正常業務過程中，母公司S管理層不時與母公司S年度預算編制過程和母公司編制合併財務信息和報告有關，母公司S管理層從AVX收到包括預期財務信息在內的財務信息。在這種年度預算編制過程中，母公司從AVX獲得了AVX S管理層在合併基礎上為AVX及其子公司編制的截至2020年3月31日的財政年度的一年預算(AVX預算)。

AVX預算


	截至2020年3月31日的財年
	(估計)
	1Q		2Q		3Q		4Q		總計
	(單位：百萬)
銷售收入	$	466	$	483	$	488	$	518	$	1,954
銷售總成本	$	347	$	356	$	357	$	385	$	1,445
毛利	$	119	$	127	$	131	$	133	$	509
營業利潤⁽¹⁾	$	74	$	82	$	87	$	89	$	332

(1)	營業利潤是指銷售、一般和管理費用後的毛利，由銷售直接費用、人工成本、一般費用和折舊組成。

由於AVX預算由AVX編制並於正常業務過程中向母公司提供，AVX預算乃根據AVX S繼續獨立經營的假設編制，並不因要約及合併擬進行的交易而產生的任何變動或開支生效，或反映要約及合併的任何影響或要約失敗及合併有待完成的影響。

目錄表

由母公司為AVX準備的某些預測

關於母公司S考慮可能收購其尚未擁有的AVX股份，母公司使用AVX預算以及在正常業務過程中從AVX收到的基於管理會計基礎編制的歷史財務信息來編制以下預測，涵蓋從截至2020年3月31日的財政年度至截至2024年3月31日的財政年度(母公司AVX預測)。

母公司AVX投影


	截至3月31日的財年，
	(估計)
	2020		2021		2022		2023		2024
	(單位：百萬)
總收入	$	1,499	$	1,667	$	1,757	$	1,849	$	1,948
毛利	$	317	$	429	$	453	$	479	$	507
營業利潤	$	149	$	273	$	289	$	306	$	324

母公司AVX預測是在AVX S繼續作為獨立業務存在的假設下由母公司制定的，但母公司AVX預測在假設要約及合併完成的情況下發揮了潛在的協同效應。其他假設包括但不限於以下內容：

AVX和S的業務將受益於兩家公司生產系統的優化和母公司尖端設備的引進產生的協同效應。

在截至2021年3月31日的財政年度，收入將以11.2%的速度增長，然後在截至2022年3月31日和2023年3月31日的每個財政年度，分別以5.4%和5.3%的速度穩定增長；

毛利率將從佔同期收入的25.7%增加到26.0%(基於毛利率的歷史增長)；以及

在此期間，營業利潤率將從佔收入的16.4%增加到16.6%(基於營業利潤率的歷史增長)。

AVX的某些前瞻性財務信息

關於特別委員會S對母公司S報價的評估，AVX管理層向特別委員會提供了列入項目4的AVX的某些預測(公司預測)。招標或建議見附表14D-9的財務信息預測。在有關母公司S收購股份的談判期間，Centerview代表特別委員會向母公司和大和/DC諮詢分享了公司預測的摘要。然而，大和/DC諮詢公司在準備演示文稿時並未依賴或以其他方式使用公司預測。有關公司預測的更多信息，包括對此類預測的侷限性和內在不確定性的更詳細描述，鼓勵股東仔細閲讀附表14D-9的全部內容。

附加信息

AVX須遵守交易法的信息和報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交與其業務、財務狀況和其他事項有關的定期報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會S公共資料室閲讀和複製任何此類報告、聲明或其他信息，該資料室位於西北地區100F Street，華盛頓特區20549,1580室。

請給我打電話1-800-美國證券交易委員會-0330關於公共資料室運作的更多信息。公眾也可以通過商業文件檢索服務或在美國證券交易委員會S網站上獲得AVX和S的備案文件，網址為：http://www.sec.gov.美國證券交易委員會S網站地址並非用作超鏈接，美國證券交易委員會S網站中包含的信息未通過引用併入此購買要約中，您不應將其視為此要約購買的一部分。

目錄表

9.有關買方及家長的某些資料

我們是特拉華州的一家公司，成立於2020年2月18日，主要執行辦公室位於日本京都612-8501富士區武田煙草町6號。我們主要執行辦公室的電話號碼是+81-75-604-3500.到目前為止，除了與我們的組建和報價相關的活動外，我們沒有從事任何其他活動。

母公司是1959年根據日本法律成立的股份有限公司，名稱為京都陶瓷Kabushiki Kaisha。1982年更名為京瓷Kabushiki Kaisha(京瓷株式會社)。母公司S公司總部位於日本京都富士區武田煙草町6號，郵編：612-8501。家長S的電話號碼是+81-75-604-3500.母公司自成立以來，一直以精細陶瓷技術為基礎，開發新技術、新產品，培育新市場。母公司還通過從零部件技術到電子設備、設備、系統和服務的多樣化管理資源促進增長。母公司在全球範圍內開發、生產和分銷各種產品，主要面向以下市場：信息通信、工業機械、汽車相關以及環境和能源。

各董事公司的名稱、營業地址、目前的主要職業或職業、五年的工作歷史和公民身份以及母公司和買方的高管等信息列於本協議的附表一。

我們不認為我們的財務狀況或母公司的財務狀況與您是否投標您的股票和接受要約的決定有關，因為(I)要約僅為現金而對所有流通股提出要約，(Ii)我們將通過母公司有足夠的資金購買要約中所有有效要約和未有效撤回的股份，併為合併提供資金，(Iii)要約的完成不受任何融資條件的約束，以及 (Iv)如果我們完成要約，我們預計將以每股相同的現金價格收購合併中的任何剩餘股份，預計將在報價結束後在切實可行的範圍內儘快跟進。

根據交易法下的規則14d-3，我們已於附表(我們稱為？附表)向美國證券交易委員會提交了一份投標要約聲明，此購買要約構成該附表的一部分，並見於附表。時間表及其展品，以及母公司和買家向美國證券交易委員會提交的其他信息，可在美國證券交易委員會S公共資料室查閲，地址為華盛頓特區20549，郵編：20549。請致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330關於公共資料室的更多信息。此類信息的副本可在支付美國證券交易委員會S慣例費用後通過郵寄方式獲取，方法是致函上述地址的美國證券交易委員會。美國證券交易委員會還在互聯網上建立了一個網站www.sec.gov，其中包含了美國證券交易委員會的時間表和展品，以及父母以電子方式提交給美國證券交易委員會的其他信息。

買方和母公司未就提供股份持有人查閲我們的公司檔案或獲得法律顧問或評估服務(費用由我們承擔)的要約作出任何安排。關於評估權的討論，見第12節：要約的目的；AVX的計劃；要約的效果；股東批准；評估權。

10.資金來源和數額

我們估計，根據要約和合並，我們將需要大約10.3億美元來購買所有股份。母公司及其受控關聯公司希望向我們出資或以其他方式墊付完成要約和合並所需的資金，並支付相關費用和開支。預計所有此類資金將從母公司S手中獲得現金。我們和母公司都沒有任何替代的融資計劃或安排。

要約不以任何融資安排或融資條件為條件。

目錄表

11.要約和合並的背景；與AVX的聯繫

下列有關AVX的信息不涉及母公司或買方，且母公司或買方或其任何關聯公司(AVX除外)或代表對母公司或買方或其任何附屬公司(AVX除外)或代表均未參加的任何會議或討論的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。

母公司定期評估其業務資產和前景。母公司的高級管理層和董事會定期審查運營和戰略機會，為母公司的投資者實現價值最大化。根據這些審查，母公司管理層和董事會會不時評估可能促進其戰略目標和最大化股東價值的潛在交易。

AVX董事會和管理層成員根據當時的商業和經濟狀況，定期評估AVX S的業績、前景和戰略。這些定期審查不時包括對涉及AVX的潛在戰略合併和收購機會進行評估。

從1990年1月到1995年8月15日，AVX由母公司全資擁有。1995年8月15日，母公司在公開募股中出售了22.9%的股份，即3930萬股，AVX又出售了440萬股。2000年2月，Parent又出售了10,500,000股。出售股份後，母公司及其全資附屬公司持有121,800,000股股份，約佔普通股流通股的72%。AVX董事會的大多數成員，包括首席執行官約翰·薩維斯、總裁和AVX董事會主席，也是母公司董事會的成員。

2019年2月1日(日本時間)，在Parent董事會會議結束後，Parent董事總經理Kano Koichi Kano通知Sarvis先生，Parent正在考慮提出收購母公司尚未擁有的流通股的提議。雙方沒有討論任何潛在交易的定價或其他條款。

2019年5月23日(日本時間)，Michael Hufnagel、高級副總裁和AVX首席財務官、母公司總經理小藤健二和母公司經理山村韓仁在日本京都舉行了一次會議，討論了母公司和AVX之間潛在交易的潛在時機和物流，以及潛在的相關披露義務，但沒有討論潛在交易的定價或其他條款。Sarvis先生隨後通知AVX的高級管理層和獨立董事，母公司正在考慮於2019年提出收購母公司尚未擁有的流通股的建議。

在2019年5月29日和2019年6月17日，Hufnagel先生、Kodomari先生和Yamamura先生進行了額外的電話討論，期間他們一般討論了與母公司潛在收購母公司尚未擁有的流通股的潛在時機和後勤有關的事項，以及潛在的相關披露要求，但沒有討論潛在交易的定價或其他條款。

在接下來的幾個月裏，母公司S管理層舉行了一系列會議和電話會議，以進一步評估對非母公司股份的潛在收購。該等討論並不涉及Sarvis先生或AVX其他成員、S管理層或AVX的獨立董事。此外，Sarvis先生並無參與母公司S董事會隨後會議上有關潛在交易的任何討論，而Sarvis先生亦未於母公司S董事會會議上就有關潛在交易的任何決定投票。

2019年10月2日，Hufnagel先生、Kodomari先生和Yamamura先生進行了電話討論，期間，除其他無關事項外，他們一般討論了與母公司與AVX之間潛在交易的潛在時機和後勤有關的事項，以及潛在的相關披露要求，但沒有討論潛在交易的定價或其他條款。

2019年10月3日(日本時間)，Kodomari先生代表母公司向AVX獨立董事Donald Christian、John Ballato和David DeCenzo以及AVX董事會常務特別諮詢委員會成員發送了一封電子郵件，表明母公司S有興趣收購母公司尚未擁有的流通股，並要求AVX董事會成立獨立董事特別委員會，以便就母公司可能提出的任何建議接受進一步溝通。Kodomari先生表示，家長預計將在2019年10月下旬提出這一建議。科多馬利隨後與克里斯汀森、巴拉託和德森佐就同一問題進行了電話交談。

目錄表

2019年10月8日，Sarvis先生向Kano先生發送了一封電子郵件，要求將Parent與AVX之間關於Parent與AVX之間潛在交易的任何後續通信發送給Christian Sen、Ballato和DeCenzo先生，因為預計將成立一個由這三人組成的特別委員會。Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(Wachtell Lipton)受聘為AVX獨立董事的獨立外部法律顧問，包括在特別委員會成立時擔任獨立外部法律顧問。在與AVX的三名獨立董事討論後，Wachtell Lipton建議在特別委員會成立時任命Christian先生為主席。

2019年10月10日，Hufnagel先生、Kodomari先生和Yamamura先生以及AVX總法律顧問兼公司祕書高級副總裁先生在南卡羅來納州格林維爾會面，討論母公司可能提出的任何潛在要約的後勤和時機。潛在交易的定價沒有討論。特別委員會的潛在成員沒有被告知，也沒有參加這樣的會議。

2019年11月15日，科多馬裏先生代表母公司通知克里斯汀森、巴拉託和德森佐先生，母公司預計將在母公司董事會召開會議後，於2019年11月27日提出收購母公司尚未擁有的全部股份的要約，前提是母公司董事會批准了這一要約。沒有傳達任何潛在報價的定價或其他條款。

隨後，AVX的外部法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP(戴維斯·波爾克律師事務所)、Parent的美國法律顧問Wachtell Lipton和Alston&Bird LLP(J.Alston&Bird LLP)的代表就AVX的S和家長S計劃在家長向特別委員會傳達後披露家長S的建議的事實進行協調。作為這一進程的一部分，據指出，母公司預計任何可能的交易都將被安排為要約收購。此外，Wachtell Lipton起草了關於成立特別委員會的建議決議，供AVX董事會審查。Wachtell Lipton最初與克里斯汀森先生討論了此類決議的形式，然後與巴拉託和德森佐先生討論了這些決議的形式。Wachtell Lipton的決議初稿包括一項要求，母公司為收購非母公司擁有的股份而提出的任何交易，都必須以非母公司擁有的多數股份(少數股東的多數)的持有者批准為條件。Wachtell Lipton向Davis Polk提供了一份此類決議草案，Davis Polk對此類決議發表了評論，表示，父母不願處理少數羣體的多數條件。Wachtell Lipton與Christian先生、Ballato先生和DeCenzo先生討論了刪除少數人多數條件的問題，他們表示，即使少數人條件不佔多數，他們也願意在特別委員會任職，但指示Wachtell Lipton繼續為任何擬議的交易尋求少數人多數條件。隨後，決議草案由Wachtell Lipton以一致書面同意的形式納入，供AVX董事執行。

2019年11月19日，Hufnagel先生、Kodomari先生和Yamamura先生在日本京都舉行了一次會議，在AVX和S與母公司持續關係的過程中，他們一般性地討論了與潛在正式要約的時間和後勤有關的事項，以及潛在的相關披露義務，但沒有討論潛在正式要約的定價或其他條款。

2019年11月20日，在Wachtell Lipton的推薦下，Christian先生在紐約市會見了Centerview Partners LLC的代表，Wachtell Lipton的代表出席了會議，採訪Centerview作為特別委員會成立後的潛在財務顧問。作為對Centerview的採訪的一部分，Christian先生收到了有關Centerview S的專業知識、經驗和資歷以及Centerview與母公司和Avx的關係的信息。在接受Centerview採訪後， Christian先生與Ballato先生和DeCenzo先生分享了有關Centerview的信息，他們共同得出結論，Centerview S的披露並未表明有任何關係會對Centerview S擔任特別委員會財務顧問的能力產生不利影響。

2019年11月26日，AVX董事會在獲得一致書面同意的情況下，利用Wachtell Lipton起草的決議案，成立了一個由克里斯汀森先生、巴拉託先生和德森佐先生組成的特別委員會(他們各自都是與擬議交易無關的獨立董事特別委員會)，並同意在沒有特別委員會有利推薦的情況下，AVX董事會不會批准擬議交易，也不會向AVX S沒有利害關係的股東推薦交易。特別委員會獲授權(其中包括)審核、評估及磋商母公司的任何建議及與母公司的任何潛在交易條款；在特別委員會認為必要、適當或適宜的範圍內，與任何其他各方進行談判，並徵集替代交易的建議；拒絕母公司的建議；及向AVX董事會建議AVX應就母公司的建議或與母公司的這類交易採取何種行動(如有)。特別委員會還有權選擇和聘用自己的獨立顧問。特別委員會的賠償金不是在這個時候確定的，而是推遲到進程的晚些時候。

目錄表

2019年11月27日(日本時間)，Kodomari先生代表母公司向特別委員會成員發送了一份提案，擬以每股19.50美元的現金收購母公司尚未擁有的每股流通股。母公司發出的建議書進一步告知特別委員會，母公司並無出售其擁有的任何股份的權益，亦不會期望以母公司S作為AVX股東的身份投票贊成或以其他方式支持任何涉及AVX的替代出售、合併或類似交易。當天晚些時候，Parent和AVX各自發布了一份新聞稿，公開宣佈已經提出了這樣的建議，並公佈了一份建議書副本。

2019年11月27日，特別委員會聘請Centerview為其獨立財務顧問。

2019年12月2日，戴維斯波爾克向Wachtell Lipton發送了一份關於母公司S要約的合併協議草稿和一份母公司S要求的盡職調查項目清單。

2019年12月6日，Centerview代表在特別委員會的指導下，在南卡羅來納州噴泉酒店的AVX Or S總部與AVX Or Trend S管理團隊舉行了面對面勤勉會議。

2019年12月10日，特別委員會舉行電話會議，Centerview和Wachtell Lipton的成員出席了會議。Centerview代表根據AVX的公開財務信息審閲了與母公司S提議有關的若干初步財務分析，Wachtell Lipton的代表審閲了特別委員會S的職責和義務，並討論了母公司提供的合併協議草案的某些條款。特別委員會成員及其代表討論瞭如果特別委員會決定與家長接觸可能採取的下一步行動。經過討論，特別委員會成員指示Wachtell Lipton和Centerview致函家長，傳達特別委員會S對家長S的建議的迴應。會後，Wachtell Lipton的代表代表特別委員會並根據特別委員會和S的指示，以家長的名義向Davis Polk的代表發了一封信。特別委員會的信如下：

京瓷公司

總公司6武田煙草株式會社

日本京都富士區612-8501

注意：小藤健二

尊敬的科多馬裏先生：

作為AVX Corporation董事會特別委員會的三名成員，我們特此致函確認，我們已收到貴公司於2019年11月27日提出的以現金收購京瓷不擁有的AVX全部流通股的提議，價格為每股19.50美元。我們還從您的提議中瞭解到，京瓷沒有興趣出售其持有的任何AVX股份。2019年12月1日，特別委員會的律師收到了您的法律顧問提交的合併協議草案和建議的盡職調查清單。

如您所知，特別委員會已聘請Wachtell，Lipton，Rosen&Katz擔任其法律顧問，Centerview Partners擔任其財務顧問。我們已經和Wachtell、Lipton和Centerview都見過面了。此外，Centerview已與AVX管理層會面，開始評估您的建議書所需的重要工作。儘管這項工作仍在進行中，但我們想向您傳達我們作為AVX董事的初步印象，即我們對建議收購AVX每股19.50美元的提議感到驚訝和失望，在我們個人看來，這大大低估了AVX及其前景。然而，我們已指示Centerview承擔適當評估AVX所需的所有工作，以便我們可以正式迴應您的建議。

我們三人均認真履行作為AVX董事會特別委員會成員的職責以及保護目前並非京瓷擁有的AVX股份持有人的利益的義務。在我們法律顧問的建議下，我們必須確保您的提議遵循的程序是公平的，我們向AVX股東(京瓷以外的其他股東)推薦的任何價格也是公平的價格。在我們看來，公平的價格必須適當補償AVX股東(京瓷除外)AVX的全部價值，包括AVX的前景和京瓷完成收購其不擁有的AVX股份將給京瓷帶來的好處。此外，作為任何程序的一部分，京瓷和AVX之間簽訂的任何合併協議的條款必須在任何擬議交易的背景下為少數股東提供適當的保障。

如上所述，我們的財務顧問已經開始工作。基於管理層必須提供的重要數據，以及我們的財務顧問必須審查以確定AVX的價值，我們預計在特別委員會有足夠的機會審查Centerview和S的分析並諮詢其顧問後，我們將能夠在12月底或1月初對京瓷做出正式迴應。鑑於您最初建議書的價值，我們認為AVX目前不宜向您提供您要求的盡職調查信息。作為任何正式回覆的一部分，我們希望向您提供我們的律師S對您的合併協議草案的看法。

最後，我們確認，我們將在適當的時候對您的提議作出迴應，我們的努力將繼續側重於保護AVX少數股東的利益。

非常真誠地屬於你，

唐納德·B·克里斯汀森

主席

約翰·巴拉託

David·德森佐

目錄表

2019年12月11日，母公司的財務顧問、大和/DC諮詢公司的代表代表母公司與Centerview的代表舉行了電話會議，期間，大和/DC諮詢公司的代表重申了母公司S認為每股19.50美元的收購價對少數股東來説是足夠的溢價，並表示母公司S有興趣儘快進行潛在的交易。

在整個2019年12月，Centerview的代表在特別委員會的指導下，與AVX的S管理團隊成員舉行了多次會議和討論，以審查AVX的S的財務信息和管理層S的財務信息制定了一套五年財務預測，並將提供給特別委員會，以評估他們與母公司的潛在交易。在此期間，Centerview和Wachtell Lipton以特別委員會主席的身份與克里斯汀森先生進行了定期溝通。此外，Wachtell Lipton還與特別委員會成員進行了進一步的單獨討論。

2020年1月8日，特別委員會舉行了一次電話會議，Centerview和Wachtell Lipton的代表參加了電話會議，以瞭解在會議之前向特別委員會提供了哪些材料。Wachtell Lipton的代表概述了特別委員會的作用和責任，以及它根據特拉華州法律承擔的受託責任。克里斯汀森先生及Centerview和Wachtell Lipton的代表審閲了之前與母公司及其顧問就該建議進行的溝通，Centerview的代表與特別委員會 Centerview和S就Avx管理團隊S與Avx管理團隊的討論進行了討論，為特別委員會制定財務預測，以供特別委員會評估與母公司的潛在交易以及管理層和S預測的內容。Centerview的代表與特別委員會成員一起審查了他們的初步財務分析。除其他事項外，Centerview的代表討論了他們對母公司已於2018年4月1日起終止與AVX的分銷協議這一事實的考慮，以及終止對AVX S歷史收入的財務影響，並討論了AVX S大額現金狀況對特別委員會審議母公司S的初步建議的潛在影響。經討論後，特別委員會認定，母公司S初步建議中顯示的價值不足以推薦一項交易，特別委員會認為這類交易的適當收購價在每股23.00美元至25.00美元之間。特別委員會還決定通知家長，特別委員會S 認為，任何交易都應包括少數羣體的多數條件。特別委員會指示Centerview和Wachtell Lipton將這些信息口頭傳達給母公司，並進一步指示Centerview以書面形式與Daiwa/DC諮詢公司分享財務信息，如果Daiwa/DC諮詢公司希望收到此類信息的話。特別委員會還商定，克里斯汀森先生將通知科多馬裏先生，Centerview和Wachtell Lipton將這樣做。

目錄表

隨後在2020年1月8日，克里斯汀森先生給科多馬裏先生發了一封電子郵件，通知他特別委員會已於11月27日與Centerview和Wachtell Lipton會面，討論家長S的問題^這是Centerview和Wachtell Lipton將分別與Daiwa/DC諮詢公司和Davis Polk進行接觸，轉達這一答覆的實質內容。

2020年1月9日，Centerview的代表在特別委員會的指導下，與大和/DC諮詢公司的代表通了電話。Centerview的代表表示，特別委員會認為，S認為母公司S初步建議中顯示的價值不足以推薦交易，特別委員會認為每股23.00美元至25.00美元的收購價是適當的估值範圍。Centerview的代表表示，特別委員會已提出與大和/DC諮詢分享特別委員會在得出結論時審查的財務信息，包括AVX管理層編制的預測摘要和與AVX S前景相關的潛在額外價值驅動因素的信息。此外，Centerview的代表表示，特別委員會對S的立場是，任何潛在的交易都應包括多數少數條件。Centerview的代表表示，特別委員會將不會就合併協議草案提供具體反饋，並將指示AVX不對母公司提供的盡職調查請求清單做出迴應，除非母公司提出修訂後的提案，提供足夠的價值幷包括多數少數條件。Centerview的代表向特別委員會轉達了S的信念，即如果這些問題得到令人滿意的解決，任何談判和文件都可以迅速完成，並進行任何必要的盡職調查。同一天，Wachtell Lipton的代表與Davis Polk的代表通了電話，並傳達了同樣的信息。

2020年1月10日，應大和/DC諮詢公司代表的要求，Centerview的代表代表特別委員會向大和/DC諮詢公司發送了特別委員會對S的答覆的書面版本，以及特別委員會認為與考慮適當的交易價格有關的由AVX/DC諮詢公司管理層編制的財務預測摘要和其他潛在價值驅動因素。還與戴維斯·波爾克和特別委員會分享了這些材料。

2020年1月14日，Centerview的代表在特別委員會的指導下，在芝加哥會見了大和/DC諮詢公司的代表，討論了之前於1月10日發送給特別委員會的書面材料，以及特別委員會S建議的估值區間背後的其他價值驅動因素。

2020年1月15日，大和/DC諮詢公司的代表代表母公司與Centerview的代表進行了電話交談，表示母公司願意將發行價提高到每股20.50美元，但可能不願提出特別委員會傳達的範圍內的建議。Daiwa/DC Consulting還表示，修訂後的要約沒有考慮多數少數條件，而且母公司不願同意在任何潛在交易中包括多數少數條件。

2020年1月16日，特別委員會召開電話會議，Centerview和Wachtell Lipton的代表出席。 Centerview的代表與特別委員會討論了大和/DC諮詢的代表傳達的信息，並與特別委員會審查了母公司S每股20.5美元的初步財務分析修訂後的提案。經討論後，特別委員會認為修訂要約價每股20.50美元仍然低估了AVX及其前景，並指示Centerview向大和/DC諮詢轉達特別委員會對每股2300美元至25.00美元的適當價格範圍以及納入多數少數股東條件的意見沒有改變。

目錄表

2020年1月17日，Centerview的代表在特別委員會的指導下，與大和/DC諮詢公司的代表通了電話，傳達了這一信息。

2020年1月18日，大和/DC諮詢公司的代表代表母公司與代表特別委員會的Centerview的代表通了電話，討論了潛在交易的狀況。在那次電話會議上，Centerview的代表詢問大和/DC諮詢公司，母公司是否願意將發行價提高到每股20.50美元到23.00美元之間，這筆交易將包括多數少數股權條件。

2020年1月20日，大和/DC諮詢公司的代表代表母公司與代表特別委員會的Centerview的代表通了電話，並表示，雖然母公司仍在內部討論特別委員會的迴應，但母公司認為其修訂後的每股20.50美元的報價已經反映了適當的價值。 Centerview的代表表示，根據他們之前與特別委員會的討論，他們認為特別委員會認為每股20.50美元不足以推薦交易，包括由於缺乏少數股東的多數條件。

2020年1月21日，大和/DC諮詢公司的代表代表母公司與Centerview的代表通了電話，表示母公司願意將發行價提高到每股21.00美元，大和/DC諮詢公司認為這代表了母公司願意考慮的估值區間的上限。Daiwa/DC Consulting進一步表示，修訂後的要約沒有考慮多數少數條件，母公司仍然不願同意在任何潛在交易中包括多數少數條件。

2020年1月22日，Centerview和Wachtell Lipton的代表將修訂後的提案條款轉達給了克里斯汀森先生，隨後又轉達了特別委員會的其他成員。雙方討論了克里斯汀森先生聯繫母公司代表的可能性，以便直接向特別委員會轉達S對適當交易價格的意見。

2020年1月23日，Centerview的代表代表特別委員會與Daiwa/DC Consulting的代表進行了溝通，以便要求提供有關母公司董事會的適當成員的信息，以便Christian先生聯繫，Daiwa/DC Consulting隨後向Centerview提供了此類信息。

2020年1月25日，特別委員會舉行了電話會議，Centerview和Wachtell Lipton的代表出席了會議。Centerview的代表向特別委員會提供了與大和/DC諮詢公司討論的最新情況，包括母公司S修訂了每股21.00美元的報價，並審查了修訂後提案的財務條款。經過討論，包括特別委員會S根據母公司S代表的反饋評估母公司可能願意提供的潛在最高價格後，特別委員會指示 Christian先生直接與母公司董事會主席兼董事代表山口五郎進行溝通，並建議按每股21.75美元的價格推進交易。特別委員會決定，鑑於母公司S繼續表示不願同意多數少數股東的條件，並相信母公司不會改變該立場，每股21.75美元的價格(特別委員會認為該價格是母公司願意提出的最高金額)足以吸引特別委員會建議AVX董事會批准與母公司的交易(有待就提供適當成交確定性和其他可接受條款的令人滿意的合併協議進行談判 )。

2020年1月27日，克里斯汀森先生與山口先生通了電話。山口先生表示，由於他在母公司擔任的職位與董事的職務重疊，他不會與特別委員會就母公司S的報價進行談判，但他會聽取克里斯汀森先生的意見，並將其轉達給母公司的適當人員。克里斯汀森先生告知山口先生，特別委員會認為，它可以建議以每股21.75美元的價格進行交易，而不需要少數黨的多數票，而且他沒有得到特別委員會其他成員的授權，不能以低於這一價格的任何價格進行討論。克里斯汀森先生強調，特別委員會是在經過廣泛討論後才得出這一立場的，他不相信在沒有少數黨多數的情況下，他們願意以低於每股21.75美元的價格進行交易。山口先生將這一信息轉達給了科多馬裏先生，家長管理層就特別委員會的這一信息進行了進一步的內部討論。

目錄表

於二零二零年一月二十八日，科多馬裏先生代表母公司與克里斯汀森先生通電話，表示母公司願意根據特別委員會的建議進行磋商，S建議的收購價為每股21.75美元，但須視乎盡職調查、雙方均可接受的合併協議的談判及母公司董事會批准合併協議而定。

2020年1月28日，大和/DC諮詢代表代表母公司與Centerview的代表通了電話，期間他們一般討論了與合併協議談判和盡職調查程序的可能時機和後勤有關的事項，以及潛在的相關披露要求。

2020年2月1日，Wachtell Lipton向Davis Polk提交了合併協議修訂草案。自2020年2月1日至2020年2月21日簽署合併協議為止，雙方及其各自的法律和財務顧問就合併協議及相關披露時間表和附件的條款交換了大量草案，並進行了多次討論和談判。討論及磋商的重要範疇包括(1)要約收購的時間；(2)AVX S陳述及保證的範圍；(3)監管努力契約的條款，以及某些潛在的監管文件或批准是否應成為完成要約的條件；(4)非邀約條款及AVX董事會更改其建議以支持要約及合併協議的能力；及(5)在某些情況下，AVX是否須就終止合併協議向母公司支付終止費用。

2020年2月4日，AVX在特別委員會的指導下，向家長提供了訪問虛擬數據室的權限，提供了家長要求的額外財務信息，以進行確認性盡職調查。在收到對虛擬數據室的訪問權限後，截至合併協議簽署之日，Wachtell Lipton和Alston&Bird的代表與母公司的日本法律顧問Davis Polk和Nagashima Ohno&Tsunematsu(No&T？)的代表進行了電話會晤，討論了某些盡職調查議題，同時進行了合併協議的談判。

2020年2月12日，Davis Polk和no&T的代表與Slavitt先生舉行了法律盡職調查電話會議。Wachtell Lipton和Alston&Bird的代表也參加了電話會議。

2020年2月13日，Sarvis先生向Kano先生發送了一份信函，內容是交易完成後AVX現有的限制性股票單位激勵計劃的潛在替代計劃。山村先生代表卡諾先生與Sarvis先生確認Sarvis先生是在特別委員會主席知情的情況下采取行動的，並開始就他的提議與Sarvis先生進行溝通。在此類通信中(從2020年2月13日持續到雙方簽訂合併協議之後)，山村先生向Sarvis先生表示，Sarvis先生的提議可以作為交易完成後進一步討論的基礎，但任何此類計劃都需要得到薪酬委員會和AVX董事會的批准。根據 S先生的建議，在AVX工作滿一整年並在相關財政年度開始時積極就業的合資格員工，將獲得在每個財政年度結束後支付的為期三年的年度留任獎金，而每個此類獎金僅在每個該等完整就業年度結束時才歸屬。根據S先生的建議，擔任AVX首席執行官、首席財務官總裁、首席運營辦公室或高級副總裁的每位員工將有資格獲得該三年期間的留任獎金總額，金額由133,000美元至160,000美元不等。山口先生、田本秀夫、總裁及母公司董事代表與卡諾先生就山口先生提出的S建議與卡諾先生進行討論後，山村先生致函山口先生，表示山口先生及田本先生同意山口先生提出的S建議，並表示他們的理解是，替代計劃將於交易完成後正式批准，替換計劃將以山口秀雄先生的S建議草案作為AVX薪酬委員會及/或AVX董事會正式審閲及批准程序的基礎。

目錄表

2020年2月19日，特別委員會舉行了電話會議，Wachtell Lipton和Centerview的代表出席了會議，討論和審查合併協議草案，並審議擬議的交易。Wachtell Lipton的代表審查了董事的職責和合並協議草案的條款。Centerview的代表與特別委員會一起審查了Centerview和S對要約中提議的對價的財務分析。Centerview其後向特別委員會提出口頭意見(其後以書面確認)，大意為於該日，基於並受制於其書面意見中所作的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項及所載的資格及限制，根據合併協議股份持有人(合併協議所規定的若干除外股份，連同AVX的任何聯屬公司或母公司持有的任何股份)將收取的每股21.75美元現金代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。經過討論，包括項目4.要約和合並的招標或建議；特別委員會的建議；董事會的建議；要約的公正性和附表14D-9的合併，特別委員會成員一致建議AVX董事會批准合併協議。

2020年2月20日，AVX董事會召開了電話會議，Wachtell Lipton、Alston&Bird和Centerview的代表出席了會議，討論和審查合併協議草案，收到特別委員會的報告，並審議擬議的交易。Wachtell Lipton的代表審查了董事的職責和合並協議草案的條款。Centerview的代表與AVX董事會共同審閲了S對要約中建議的對價的財務分析，包括已提交給特別委員會的Centerview和S的公平意見的條款。以下討論，包括項目4中概述的因素：要約和合並的招標或建議；特別委員會的建議；董事會的建議；收購要約的公平性和附表14D-9的合併，並經AVX董事會獨立成員(所有其他董事棄權)和除Sarvis先生以外的所有AVX董事會成員(Sarvis先生棄權)一致表決後，AVX董事會一致決定，合併協議和合並協議預期的交易，包括要約和合並，對AVX和S股東的最佳利益是公平的；批准、採納及宣佈合併協議為可取，並批准AVX簽署、交付及履行合併協議，以及完成合並協議擬進行的交易，包括要約及合併；同意合併將根據東華控股第251(H)條完成；及在合併協議條款及條件的規限下，決議建議AVX股東將彼等的股份要約納入要約。

2020年2月21日(日本時間)上午，母公司董事會召開會議並批准了合併協議和合並協議擬進行的交易，Sarvis先生放棄了對該批准的審議和投票。當天上午晚些時候，AVX、母公司和買方簽署了合併協議。當天晚些時候，AVX和母公司各自發布了一份新聞稿，宣佈了這筆交易。

於2020年3月2日，母公司和買方開始要約，並將時間表提交至。

12.要約的目的；AVX的計劃；要約的效果；股東批准；評估權

報價的目的；AVX的計劃

要約收購和合並的目的是讓母公司收購AVX的全部股權。作為收購AVX的兩個步驟中的第一步，此次要約旨在為收購所有股份提供便利。合併的目的是收購非根據要約或其他方式購買的AVX的所有股本，並使AVX成為母公司的全資子公司。

根據合併協議，吾等目前打算並有責任在完成要約後儘快完成合並。如合併協議第13節中所述，在合併中收購的股份將在合併中註銷，AVX的股本將作為尚存的公司的股本作為買方的股本。合併後，買方於合併生效時的董事將為AVX作為尚存法團的董事，而AVX的高級職員將為 AVX作為尚存法團的高級職員。參見《合併協議》第13節。合併完成後，目前在紐約證券交易所上市的股票將停止在紐約證券交易所上市，隨後將根據《交易法》取消註冊。

目錄表

如果您在要約中出售您的股份，您將不再擁有AVX的任何股權或參與其收益和未來增長的任何權利。如果你不投標你的股票，但合併完成，你也將不再擁有AVX的股權。同樣，在要約中出售您的股份或隨後的合併後，您將不承擔AVX價值的任何減值風險。

母公司打算對AVX和S的業務、運營、資本和管理進行全面審查。因此，我們目前無法討論具體計劃和時間表。

如果在要約完成後，由於任何原因，合併未能完成，母公司、買方及其關聯公司保留權利通過私人購買、市場交易、投標或交換要約或其他方式，以比要約更有利的條款和價格收購額外股份，或在受任何適用法律限制的情況下，處置他們收購的任何或所有股份。

除上述收購要約及合併協議中擬進行的交易外，買方目前並無計劃或建議涉及或導致(I)涉及AVX或其任何附屬公司的任何特別公司交易(例如合併、重組、清算、任何業務的搬遷或出售或以其他方式轉讓大量資產)，(Ii)AVX董事會或管理層的任何變動，(Iii)AVX S資本化或股息政策的任何重大變化， (Iv)AVX S公司結構或業務的任何其他重大變化，(V)從國家證券交易所退市或不再被授權在國家證券協會運營的自動報價系統中報價的任何類別的AVX股權證券，或(Vi)根據交易法第12(G)條有資格終止註冊的任何類別的AVX股權證券。

要約的效力

如果要約完成，母公司在AVX S的權益將隨着要約中收購的股份數量而按比例增加賬面淨值和淨收益。如果合併完成，母公司S在該等項目中的間接權益將增加至100%，母公司將有權獲得該權益產生的所有利益，包括AVX S業務產生的所有收入和AVX未來價值的任何增加。此後，前股東將沒有機會參與AVX的收益和增長，也沒有任何關於公司事務的投票權。同樣，在任何此類合併後，母公司也將承擔AVX S業務產生的虧損和AVX價值的任何減值的全部風險，而前股東將不會面臨AVX S業務產生的虧損或AVX價值下降的風險。

沒有股東批准

如果要約完成，我們預計不會在完成合並之前尋求AVX和S剩餘公眾股東的批准。 DGCL第251(H)條規定，在對特拉華州一家上市公司的任何和所有股份(收購實體及其關聯公司持有的股份除外)的投標要約完成後，如果收購要約完成後，根據該要約不可撤銷地接受購買並在該要約到期前由託管人收到的股票，加上收購實體以其他方式擁有的股票(連同任何實體擁有的任何股票，該實體(I)直接或間接擁有該收購實體的全部流通股，或(Ii)是該收購實體或前款(I)所述任何個人的直接或間接全資子公司)至少等於目標公司的股東與收購實體簽訂合併協議所需的目標公司每類股票的股份金額，並且在要約中未被不可撤銷地接受購買的目標公司的每一類或每一系列股票被轉換為有權在合併中獲得與要約收購中支付的相同的股票對價，目標公司可以在沒有目標公司股東投票的情況下進行合併。因此，訂約方已同意，而合併協議規定，在合併協議所指明的條件的規限下，根據DGCL第251(H)條，合併將於要約完成後並於同一日期在切實可行範圍內儘快生效，而無須經AVX股東投票表決。

目錄表

評價權

沒有與要約相關的評估權。然而，如果合併完成，根據DGCL，未在要約中投標其股份的股東將有權通過充分遵守DGCL第262條的適用條款，選擇不接受根據合併而應為其股份支付的代價，而是要求特拉華州衡平法院對其股份進行評估，並收取現金支付其股份在合併生效時的公允價值，該金額由特拉華州衡平法院確定。此類股份的公允價值可以高於、低於或等於要約價。

根據DGCL第262條，如合併根據第251(H)條獲得批准，則在合併生效日期前的組成法團或其後10天內尚存的法團，須通知有權就批准合併或合併尋求評估的該組成法團任何類別或系列股票的每名持有人，以及該組成法團的該類別或系列股票的任何或所有股份均可享有評價權，並將在該通知中包括DGCL第262條的副本。附表14D-9將構成DGCL第262條下關於評估權的正式通知。

如將在附表14D-9中更全面地描述的，為了根據DGCL第262條行使與合併相關的評估權，股東必須完成以下所有工作：

在要約完成後和附表14D-9公佈後20天內，向AVX提交評估所持股份的書面要求(或通過電子傳輸提交的要求，如果指向附表14D-9中明確指定的信息處理系統(如果有))，該要求必須合理地告知AVX股東的身份，以及股東要求評估；

未在要約中認購其股份的；

自提出書面評估要求之日起，至合併生效時間為止，連續持有股票備案；

嚴格按照《中華人民共和國物價法》第262條完善鑑定權的法定程序。

任何股份持有人如欲行使該等評價權或希望保留因合併而行使該等評價權的權利，應仔細閲讀DGCL的附表14D-9及第262節，因為未能及時及適當地遵守指定的程序將導致失去DGCL項下的評價權。

上文概述AVX股東S於合併事宜中根據東芝控股享有評價權的權利，並非意欲行使與合併有關的評價權的AVX股東須遵循的程序的完整陳述，並參考第262條而有所保留。與合併相關的評估權的正確行使需要嚴格遵守DGCL的適用條款。《海關總署條例》第262條的副本載於本合同的附表二。

13.《合併協議》

以下對合並協議的簡要描述並不完整，僅限於參考合併協議，買方已將合併協議的副本作為投標要約説明書的附件(D)(1)包括在內，並通過引用將其併入本文。股東和其他相關方應閲讀合併協議，以瞭解以下概述的條款的更完整説明。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有合併協議中規定的各自含義。摘要説明已包含在本次收購要約中，以便向您提供有關合並協議條款的信息，並且無意修改或補充有關母公司、買方、AVX或其各自關聯公司的任何事實披露。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅為合併協議的目的而作出，於特定日期作出，純粹為合併協議各方的利益而作出，可能並非意在陳述事實，而是作為一種分擔風險及管限合併協議各方之間的合同權利及關係的方法。此外，此類陳述、保證和契諾可能受到合併協議文本中未反映的某些披露的限制，並可能以與母公司S或AVX S股東可能視為重要材料不同的方式應用重要性標準和其他限制和限制。在審查合併協議中包含的陳述、保證和契諾或本摘要中對這些陳述、保證和契諾的任何描述時，請務必記住，此類陳述、保證、契諾或描述並非合併協議各方旨在描述母公司、買方、AVX或其各自的附屬公司。此外，有關申述標的及保證事項的資料在合併協議日期後可能已更改或可能更改，其後的資料可能會或可能不會在公開披露中完全反映。出於上述原因，這些條款的陳述、保證、契諾或描述不應單獨閲讀，而應與母公司、其附屬公司和AVX公開提交的報告、聲明和文件中包含的其他信息一起閲讀。

目錄表

出價

根據合併協議所載條款及條件，買方已同意就所有股份開始現金收購要約(如儘快，但在任何情況下不得遲於2020年3月9日)，以每股21.75美元的收購價向該等股份的賣方提出現金淨額，不計利息，並須扣除任何所需的預提税。買方S接受並支付根據要約有效提出和撤回的股票的付款義務，取決於要約是否滿足或放棄(在可免除的範圍內)要約第15節中規定的條件。在符合美國證券交易委員會適用規則和規定的情況下，買方明確保留放棄要約的任何條件或修改要約條款的權利，但未經AVX事先書面同意，買方不會：

降低要約價格；

變更要約中支付的對價金額或形式；

減少要約認購的股份數量；

延長或以其他方式更改要約的到期日(合併協議要求的範圍除外)；

除合併協議附件一所列要約條件外，對要約附加任何條件。

終止要約；

加速、延長或以其他方式更改過期時間；

？根據《交易法》提供規則14d-11所指的任何後續要約期(或其任何延長期)；或

否則，以不利或合理預期不利任何股份持有人的方式修訂、修改或補充要約的任何條件或要約條款。

延長優惠期限

如果在預定的要約到期日，包括在之前的延期之後，要約的任何條件沒有得到滿足或放棄(在可以放棄的範圍內)，合併協議要求買方將要約延長一個或多個連續期間，不超過十個工作日(除非得到AVX的同意)，直到該條件得到滿足或放棄，前提是我們將不被要求將要約延長到2020年7月15日之後。此外，我們必須將要約延長至適用於要約的任何規則、法規、解釋或美國證券交易委員會或其員工職位所要求的任何期限。除非根據合併協議另有許可，否則未經AVX同意，吾等不得在任何該等經延長的到期日之前終止要約或準許要約失效。

在滿足或豁免(在可豁免的範圍內)第15節有關要約的條件下，合併協議使買方有責任在要約屆滿後(無論如何在接受要約的一個營業日內及就付款的三個營業日內)接受付款，並就所有根據要約有效提交及未有效撤回的股份付款。

目錄表

合併

要約完成後，除非適用法律禁止完成合並或將完成合並定為非法，否則買方將盡快與AVX合併並併入AVX，而AVX將作為母公司的全資子公司繼續存在。於合併生效時間，除(I)在緊接合並生效時間前由AVX擁有的庫存股股份(員工福利或補償計劃股份除外)、(Ii)AVX或母公司的任何全資附屬公司於要約開始時及緊接合並生效時間前擁有的股份(如有)、(Iii)買方根據要約不可撤銷地接受並將於要約中支付的股份外，任何未根據要約購買的股份除外。(Iv)於緊接合並生效時間前已發行並由根據DGCL第262條有權要求及適當要求評估該等股份的持有人所持有的股份(及(V)於要約開始時及緊接合並生效時間前由母公司擁有的股份) 將自動轉換為收取現金及不計利息的權利，但須扣除任何所需的預扣税項。

AVX於緊接合並生效時間前有效的公司註冊證書將因合併而於合併生效時間修訂為與合併協議附件二所載的公司註冊證書形式相同。買方在緊接合並生效時間之前有效的章程將作為倖存的公司的AVX 的章程。在緊接合並生效時間前，買方的董事將作為尚存的公司擔任AVX的董事，直至其各自的繼任人被正式選舉或委任並符合資格(視情況而定)。在緊接合並生效時間前，AVX的高級職員將作為尚存的法團繼續擔任AVX的高級職員，直至他們各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格(視情況而定)為止。

合併協議規定，合併將受DGCL第251(H)條的管轄，並且無需AVX股東投票即可完成。

AVX股票期權

合併協議規定，在合併生效時間或緊接合並生效時間之前，在合併生效時間之前未償還的每一份AVX股票期權，無論是否既得或可行使，都將被註銷，AVX將通過其工資程序向任何此類期權的每位持有人支付現金，但須在合併生效後時間就每個該等AVX股票期權向其支付適用的預扣。(2)若該持有人於緊接合並生效日期前悉數行使該AVX購股權，該持有人可購買的股份數目(假設所有購股權悉數歸屬)。

AVX RSU

合併協議規定，於合併生效時間或緊接合並生效前，每個AVX RSU(不論是否歸屬)將被註銷，AVX將透過其薪酬程序向任何該等AVX RSU的每名持有人支付現金，但須受適用的於合併生效時間或緊接合並生效時間後就每個該等AVX RSU扣繳一筆現金，計算方法為：(1)每股收購價乘以(2)每個AVX RSU相關股份的數目，假設該等AVX RSU已於緊接合並生效日期前全數歸屬。

申述及保證

在合併協議中，AVX已向母公司作出慣常的陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證須受合併協議或AVX向母公司提交的與執行和交付合並協議相關的保密披露時間表中所載的特定例外和限制所規限。這些陳述和擔保涉及但不限於：(I)公司的存在、地位和權力；(Ii)授權；(Ii)授權；(Ii)合併協議的執行、交付和可執行性；(Iii)政府授權；(br}(Iv)未違反規定的備案和同意；(V)資本化；(Vi)子公司和其他股權；(Vii)美國證券交易委員會的備案和內部控制；(Viii)財務聲明；(Ix)未發生某些變化或事件；(X)沒有未披露的債務；(Xi)遵守法律和法院命令；(Xii)訴訟；(Xiii)不動產和個人財產；(Xiv)知識產權；(br}(XV)税收；(Xvi)員工福利計劃；(Xvii)員工和勞工事務；(Xviii)環境事務；(Xix)重大合同；(Xx)海外腐敗行為和國際貿易制裁；(Xxi)經紀人和尋找者費用；(Xxii)財務顧問的意見；以及(Xiii)反收購法規。

目錄表

在合併協議中，母公司已向AVX 作出慣常陳述和保證，但在某些情況下，這些陳述和保證須受合併協議中所載的特定例外和限制所規限。除其他事項外，這些陳述和擔保涉及母公司和買方：(I)公司的存在、地位以及股份的權力和所有權；(Ii)權力；合併協議的執行、交付和可執行性；(Iii)政府授權；(Iv)不違反規定，需要備案和同意；(V)母公司對AVX作出的上述陳述和擔保的瞭解；(Vi)訴訟；(Vii)經紀人和發起人費用；(Vii)資金的可用性；以及(Viii)日本預扣税不適用於要約或合併中支付的任何代價。

合併完成後，陳述和保證將不會繼續存在。

經營契約

根據合併協議，自合併協議日期起至合併生效時間止，除非(I)經母公司事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)或母公司以其他方式引起或發起，(Ii)合併協議明確預期，(Iii)AVX向母公司提交的與執行合併協議相關的保密披露時間表中所述，或(Iv)根據適用法律的要求，AVX已同意並同意促使其每一家子公司，盡其合理的最大努力按照過去的慣例在正常過程中開展業務，並盡其合理的最大努力(I)保持其目前的業務組織完好無損，(Ii)與其客户、貸款人、供應商和其他與其有重要業務關係的人保持滿意的關係。

在不限制上述一般性的情況下，AVX已同意，除非(I)經母公司事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或推遲)或母公司以其他方式引起或發起的情況，(Ii)合併協議明確預期的情況，(Iii)AVX向母公司提交的與執行合併協議有關的保密披露時間表中所述的情況，或(Iv)適用法律要求的情況：

除非實質性方面外，修改公司註冊證書、章程或其他類似的組織文件；

對其股本中的任何股份進行拆分、合併或重新分類；

宣佈、撥備或支付與其股本有關的任何股息或其他分配(無論是現金、股票或財產或其任何組合)，但其任何全資子公司的股息或其他此類分配除外，前提是AVX可繼續定期宣佈並向股票持有人支付每會計季度不超過每股0.115美元的現金股息；

贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購AVX的任何證券，除非任何公司福利計劃的條款要求；

發行、交付或出售或授權發行、交付或出售或授權發行、交付或出售AVX或其附屬公司的任何證券，但(I)根據合併協議日期尚未行使的該等購股權的條款或在合併協議允許的合併協議日期後發行的AVX普通股除外。(Ii)AVX RSU結算時的任何AVX普通股股份，根據合併協議日期已發行的限制性股票單位的條款或合併協議允許的在合併協議日期後發行的股份，以及(Ii)AVX向AVX的任何子公司或AVX的任何其他子公司的任何證券股份；

目錄表

修改AVX或AVX任何子公司的任何擔保條款；

產生任何資本支出或與此相關的任何債務或負債，但下列情況除外：(I)按照以往慣例在正常業務過程中的資本支出和(Ii)總計不超過1,000萬美元的任何資本支出；

直接或間接收購(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)任何資產、證券、物業、權益或業務，但(I)在AVX及其子公司的正常業務過程中以符合過去慣例的方式收購，以及(Ii)收購價格(包括假設債務)不超過2,500萬美元或總計不超過5,000萬美元；

出售、租賃、許可、再許可或以其他方式轉讓AVX S或其子公司的任何資產、證券、財產、權益或業務，但(I)在正常業務過程中按照以往做法進行，以及(Ii)出售資產、證券、財產、權益或業務的銷售價格(包括任何相關承擔的債務)不超過500萬美元，或總計不超過1000萬美元；

向任何其他人提供貸款、墊款或出資或對其進行投資(AVX及其任何全資子公司之間的貸款或墊款以及對其全資子公司的出資或投資除外)，但在正常業務過程中按照以往做法除外；

因借款或其擔保而產生、招致、承擔、忍受存在或以其他方式承擔責任的；

簽訂任何合同、協議、安排或諒解，如果在合併協議之日有效，則為美國證券交易委員會S-K法規第601(B)(1)項中定義的實質性合同，或在任何實質性方面訂立、修改或修改或終止任何此類合同、協議安排或諒解。

向政府當局解決任何實質性訴訟，但涉及金額不超過2,500萬美元(扣除保險或與第三方達成的賠償協議的淨額)的金錢補救措施的和解除外，並且不對AVX或其任何子公司施加實質性的公平救濟。

除非適用法律另有規定，或根據合併協議之日生效的員工計劃條款，否則(I)向任何現任或前任僱員、AVX或其任何附屬公司的高級職員、董事或個人獨立承包商授予任何遣散費、留任或解僱費，或與任何現任或前任僱員、高級職員、董事或個人獨立承包商訂立或修訂任何遣散費、留任、解僱、僱用、諮詢、獎金、控制權變更或遣散費協議，(Ii)增加向任何現任或前任僱員、高級職員、高級職員、董事或AVX或其任何子公司的個人獨立承包商(不包括向某些關鍵員工以外的員工增加不超過15%的基本工資)，(Iii)授予任何股權或基於股權的獎勵，或酌情加速授予或支付由AVX或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或個人獨立承包商持有的任何此類獎勵(不包括在正常過程中向此等人士授予的股權獎勵，總計不超過25,000股基礎股票)，(Iv)設立、採用、訂立或修訂任何僱員計劃或集體談判協議，或(V)(A)僱用任何僱員以填補因解僱某些關鍵僱員以外的其他僱員而出現的空缺，或(B)非因其他原因而終止僱用任何某些關鍵僱員；

變更AVX和S的會計方法，但公認會計原則或交易所法S-X條例另有要求者除外；

除在正常業務過程中外，作出或更改任何税務選擇、更改任何年度税務會計期間、採用或更改任何税務會計方法、修訂任何報税表或提出退税要求、訂立任何重大結算協議、了結任何重大税務申索、審計或評估、或放棄任何要求退還、抵銷或以其他方式減少税款的權利，或尋求或取得税務機關就税務作出的任何裁決，每種情況均受某些例外情況及門檻的規限；

撤回或修改，或允許撤回或批准根據AVX及其子公司的僱傭補償、遣散費和其他員工福利安排已經或將支付或授予的所有付款或福利；或

同意、決心或承諾做上述任何一件事。

目錄表

沒有懇求

根據合併協議，AVX已同意，其不得、不得致使其子公司、且不得且不得致使其子公司不得授權其或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問和其他代理人或顧問(統稱為代表)直接或間接地：

徵求、發起或採取任何行動，以便利或鼓勵提交任何收購建議(定義如下)；

與已經提出或正在尋求提出收購提案的任何第三方進行或參與任何討論或談判，提供與AVX或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許訪問AVX或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄，或以其他方式與其合作，或協助、參與、促進或鼓勵任何第三方的任何努力，每一項都與收購提案有關；

未能以對母公司不利的方式作出、撤回或修改AVX董事會建議(或向AVX股東S推薦收購建議)(前述任何一項，不利推薦變更)；

訂立任何原則上的協議、意向書、合併協議、收購協議或其他與收購提案有關的最終文書；或

未根據任何停頓或類似協議對AVX或其任何子公司的任何類股權證券執行或批准任何豁免或免除；

但同時也是母公司或其子公司(AVX及其子公司除外)代表的人士違反上述任何限制，並不構成AVX違反上述義務。

儘管有上述限制，但在根據要約首次接受股票付款之前的任何時間(接受時間)，如果AVX董事會或特別委員會在與特別委員會和S外部的法律顧問協商後真誠地確定，未能採取以下行動可能與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，AVX可以直接或間接通過顧問、代理或其他中間人：

與任何第三方及其代表進行談判或討論真誠的 AVX董事會或特別委員會合理地認為構成或將導致更高報價的收購提案(定義如下)；

根據與該第三方的保密協議(不需要包含停頓條款)，向該第三方或其代表提供有關AVX或其任何子公司的非公開信息。提供如果任何與AVX或其子公司有關的非公開信息被提供給任何該等第三方，而該信息之前並未提供給母公司或向母公司提供，則該等非公開信息或信息將在此後迅速(無論如何在48小時內)提供給母公司或使其獲得；以及

在遵守AVX的通知要求和母公司如下所述的最後審查權的情況下，AVX董事會可作出不利的建議變更，或在收到上級提案後，在收到上級提案後或在收到重大事實、事件、於合併協議日期後出現的情況下的變動或發展而該等變動或發展於合併協議日期或之前並不為特別委員會知悉或合理預見，且與收購建議(介入事件)無關(且在任何情況下，股份交易價的變動將不會被解釋為介入事件，惟導致或促成該等變動的事實、事件、變動或情況發展可能構成介入事件)。

目錄表

AVX或其任何代表收到任何收購建議書或任何關於AVX或其任何子公司的重大非公開信息的請求，或任何第三方通知AVX正在考慮提出或已經提出收購建議的AVX或其任何子公司的財產、資產、賬簿或記錄後，AVX必須立即(但不得晚於兩個工作日) 通知母公司。提供任何第三方提交給AVX的與任何收購提案相關的任何書面材料的副本，並讓母公司合理地瞭解任何收購提案的狀態和重要條款和條件。

收購建議一詞係指，除合併協議預期的交易外，與以下事項有關的任何第三方要約、提議或詢價，或任何第三方表明的利益：(I)直接或間接收購或購買AVX及其子公司15%或以上的任何合併資產，或AVX或其任何子公司的任何類別的股權或有投票權證券的15%或以上，其資產單獨或總計佔AVX合併資產的15%或以上，(Ii)任何投標要約(包括自營要約)或交換要約，若交易完成，將導致該第三方實益擁有AVX或其任何附屬公司任何類別的股權或具投票權證券15%或以上，而該等附屬公司的個別或合計資產佔AVX綜合資產的15%或以上，或(Iii)合併、合併、股份交換、業務合併、出售實質上所有資產、重組、資本重組、清算、解散或涉及AVX或其任何附屬公司的其他類似交易，而該等附屬公司的個別或合計資產佔AVX綜合資產的15%或以上。

術語上級提案意味着善意的收購建議(但將該詞彙定義中所有提及15%的收購建議改為15%)，條件是AVX董事會或特別委員會在諮詢特別委員會財務顧問後真誠地認為，從財務角度來看，AVX S股東比合並協議擬進行的交易更有利(考慮到母公司修訂合併協議條款的任何建議)。

AVX董事會建議

AVX已在合併協議中向母公司表示，AVX董事會根據特別委員會的一致建議，在正式召集和舉行的會議上一致：

確定合併協議和合並協議中預期的交易，包括要約和合並，對AVX和S股東是公平的，並符合股東的最佳利益；

批准、採納並宣佈合併協議為可取的，並批准AVX簽署、交付和履行合併協議以及完成合並協議預期的交易，包括要約和合並；

同意合併須根據《香港政府總部條例》第251(H)條進行；及

在符合合併協議的條款及條件下，本公司議決建議AVX的股東將其股份納入要約。

合併協議並不阻止AVX或AVX董事會(或其任何委員會)(I)採取並向AVX股東披露根據交易法頒佈的規則14d-9和規則14e-2(A)預期的立場(或與提出或修訂要約收購或交換要約有關的向股東進行的任何類似溝通)，或就合併協議或收購提議擬進行的交易向股東進行任何法律要求的披露(前提是，除非上述條款允許，否則AVX和AVX董事會均不得推薦任何收購提議，(Ii)發出停止令，查看和聽取規則14d-9(F)根據《交易所法》進行的披露或類似的溝通，或(Iii)與提出了並非違反上述規定的收購建議的任何個人或團體及其各自的代表聯繫並進行討論，僅為澄清該收購建議及其條款或將上述合併協議施加的限制告知該第三方。

目錄表

最後一眼

AVX和AVX董事會均不得就上級提案做出不利的建議更改或終止合併協議，除非：

AVX應在採取此類行動前至少三個工作日以書面形式通知母公司其採取此類行動的意向，併合理詳細地説明與上級提議相關的不利建議變更或合併協議終止的原因；以及

母公司不應在收到該書面通知後三個工作日內提出要約，而該要約由AVX董事會和特別委員會在徵詢特別委員會S財務顧問的意見後真誠地決定，以避免實施不利的建議變更或終止合併協議的需要(br}適用)。

監管承諾

見第16節-某些法律事項；監管批准-監管承諾。

獲取信息

自合併協議日期起至合併生效日期止，在符合適用法律及若干例外情況下，AVX已同意在符合過往慣例的每個個案中，(I)在合理通知下，讓母公司及其代表在正常營業時間內合理取用AVX及其附屬公司的辦公室、物業、賬簿及記錄， (Ii)向母公司及其代表提供該等人士可能合理要求的財務及營運數據及其他資料，及(Iii)指示其代表在調查AVX及其附屬公司的過程中合理配合母公司。母公司同意，並同意讓其代表按照過去的慣例對任何此類信息保密。

董事與理賠保險

母公司已同意(或促使AVX)賠償和保護AVX及其子公司的現任和前任董事和高級管理人員以及在AVX S或其子公司的其他人員中擔任此類職務的任何個人(每個人都是受保障的人)，要求不受任何損失、損害賠償、債務、費用、費用 (包括律師費)、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額(包括與上述任何事項相關或應支付的所有利息、評估和其他費用)的損害、損害賠償、債務、費用、費用和為和解而支付的金額(包括與上述任何事項相關或應支付的所有利息、評估和其他費用)。在任何情況下，在合併協議日期，在大中華合夥公司或任何其他適用法律允許的範圍內，或根據AVX和S公司註冊證書及附例規定的最大限度內，只要在該期間內提出的任何索賠的所有獲得賠償的權利將繼續存在，直至適用訴訟的處置或適用索賠的解決為止。

母公司亦同意在合併生效後六年內，保留AVX公司註冊證書及章程(或AVX業務任何繼承人的有關文件)中有關免除董事責任、對董事及高級管理人員作出賠償以及預支對預期受益人有利的費用、成本及開支的有效條文，而該等條文並不遜於合併協議日期存在的相應條文。

合併協議還規定，母公司將或將導致AVX在合併生效時間後繼續維持有效六年AVX S董事和高級管理人員的保險單和受託責任保險單(統稱為D&O保險)在合併協議之日起生效，或(Ii)在該六年期間內購買可比的D&O保險，在每種情況下，就與合併生效時間或之前的任何時間相關的任何索賠，保留和責任限額至少與自合併協議之日起生效的AVX和S D&O保單一樣優惠的保留和責任限額；但在任何情況下，母公司或AVX在任何情況下都不需要根據上述條款為該等保單支付超過AVX S現有保單年度保費金額的300%；以及提供此外，如果此類保險的總保費超過該金額，AVX將有義務就合併生效時間之前發生的事項獲得一份覆蓋範圍最大的保單，費用不超過該金額。

目錄表

員工事務

合併協議規定：

自合併生效之日起至合併一週年為止(或更短的僱傭期限，視具體情況而定)，AVX或其任何子公司的每位員工、高級管理人員、董事或個人獨立承包人(每名為留任員工)將從母公司或買方獲得至少相同的年度基本工資或工資率、年度現金獎金獎勵機會以及遣散費權利和福利，與緊接合並生效時間之前相同。(Ii)授予日期價值與緊接合並生效時間前向該留任僱員提供的年度股權獎勵機會大致相若的年度長期現金獎勵機會，及(Iii)與緊接合並生效時間前該留任僱員所獲薪酬及福利總額大致相若的所有其他薪酬及福利(股權薪酬、固定福利退休金及退休人員醫療福利除外)；和

母公司(I)將向續聘員工提供服務積分，以確定合併生效後員工福利計劃下的福利水平，(Ii)將盡商業上合理的努力放棄先前存在的條件、限制、排除，積極主動地工作有關連續員工參與和覆蓋範圍的要求和等待期與先前存在的條件、限制、排除情況相同，積極主動地工作有關規定及等待期並不適用於持續僱員於合併生效時間前參與的任何可比僱員福利計劃，及(Iii)在商業上合理的努力將持續僱員於合併前支付的保費、共付金、免賠額及類似金額計入有效時間，以供其於合併生效時間後的日曆年內參與僱員福利計劃。

要約的條件

見第15節，即要約的條件。

合併的條件。

每一方完成合並的義務須滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)下列條件：

沒有禁止合併完成或者將合併完成定為非法的適用法律；提供任何一方不得援引這一條件，除非它已根據合併協議採取瞭解除任何此類命令所需的所有行動；以及

買方應已接受根據要約有效提交但未有效撤回的股份的付款。

終端

合併協議可以在受理時間之前終止：

經AVX和母公司的共同書面同意(只要終止得到特別委員會的批准)；

由AVX(提供這種終止得到特別委員會的批准)或父母事先書面通知另一方，條件是：

受理時間不在下午5：00或之前。(紐約市時間)2020年7月15日(結束日期)；提供因違反合併協議任何條款而導致或導致未能在截止日期前完成要約的一方將不能享有終止合併協議的權利；或

任何適用法律都將完成要約或合併定為非法，或以其他方式禁止或永久禁止AVX、買方或母公司完成合並或買方完成要約，在每種情況下，此類適用法律都已成為最終和不可上訴的；提供違反合併協議任何條款的一方將不能享有終止合併協議的權利，而該違反合併協議任何條款的行為是該適用法律發佈、公佈、執行或進入的原因或結果；

目錄表

如果在驗收時間之前，家長事先向AVX發出書面通知：

發生了不利的推薦變更，或者如果在公開宣佈收購提議後，AVX董事會在收到母公司提出的書面請求後十個工作日內未能公開重申其對要約的推薦；

AVX違反其任何陳述或保證，或未能履行合併協議中規定的任何契諾或協議，導致要約存在第(Ii)(C)或(D)條第(Ii)(C)或(D)款所述的任何條件，且此類違反或失敗無法在終止日期之前糾正，如果可在終止日期之前糾正，則在AVX收到母公司關於此類違反或失敗的書面通知後30天內未能糾正；提供, 然而，如果母公司或買方違反了合併協議，以致AVX有權因此而終止合併協議，則該母公司不得援引此終止權利；或

AVX在向母公司發出書面通知後，如果：

在接受時間之前，母公司違反其在合併協議中規定的任何陳述或保證，或未能履行其在合併協議中規定的任何契諾或協議，而這些契諾或協議理應阻止母公司或買方完成要約或合併，且此類違反或失敗無法在截止日期之前得到糾正，或者如果可在截止日期前糾正，則在母公司收到AVX書面通知後30天內未得到糾正；提供, 然而，，如果AVX違反了合併協議，則AVX不得援引此終止權利因此母公司將有權終止合併協議；

在作出與收到上級建議書有關的不利建議變更後，如上文標題禁止徵求建議書所允許的，提供AVX已在所有實質性方面遵守該條款中與該高級建議書相關的其餘部分；

如果買方未能在合併協議日期後第十個工作日或之前按照上述標題下的章節開始要約，或買方未能按照合併協議的條款完成要約；提供, 然而，如AVX S違反合併協議的任何條文，直接或間接導致買方未能根據合併協議條款開始要約或完成要約，則AVX不得援引此終止權利。

如果合併協議根據其條款終止，合併協議將失效，合併協議一方(或該一方的任何股東或代表)不對另一方承擔責任；提供母公司、買方或AVX任何一方均不會因欺詐或故意違反合併協議而免除或免除任何責任或損害，合併協議的某些條款在合併協議終止後仍然有效。

目錄表

費用及開支

除合併協議另有明文規定外，與合併協議有關而產生的所有費用及開支將由產生該等費用或開支的一方支付。

修正；棄權

《合併協議》規定，在合併生效時間之前，可在以下情況下修改或放棄合併協議的任何條款，但前提是此類修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下是由合併協議的每一方當事人簽署的，或者在放棄的情況下是由豁免對其生效的每一方當事人簽署的；提供(I)未經特別委員會批准，AVX不得作出此類修改或豁免，以及(Ii)在接受時間過後，不得對合並協議進行修改、修改或補充。

14.股息及分派

如第13節所述，根據合併協議，自合併協議之日起至合併生效之日止，除非(I)事先徵得母公司書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，(Ii)合併協議明確規定，(Iii)AVX就執行合併協議向母公司和買方提交的保密披露明細表中所述，或(Iv)按適用法律的要求，AVX已同意不同意，且已同意不允許其任何子公司：

對其股本中的任何股份進行拆分、合併或重新分類；

宣佈、撥備或支付與其股本有關的任何股息或其他分配(無論是現金、股票或財產或其任何組合)，但其任何全資子公司的股息或其他此類分配除外，前提是AVX可繼續宣佈並定期向股票持有人支付每會計季度不超過每股0.115美元的現金股息；或

贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購AVX的任何證券。

15.報盤的條件

儘管要約有任何其他規定，在以下情況下，買方不應被要求接受支付或根據要約支付任何股份：

(i)

合併協議應已按照其條款終止，

(Ii)

如果在要約到期之前，

(A)

應等待任何政府當局或任何政府當局的任何程序(包括由某些特定政府當局發起或展開任何調查)，(1)調查、質疑或尋求使要約非法或以其他方式直接禁止提出要約，接受母公司或買方支付部分或全部股份或完成合並，(2)尋求限制、條件或禁止母公司S對AVX及其子公司的全部或任何重要業務或資產的所有權或運營(或其附屬公司的所有權或經營)。或母公司及其子公司作為一個整體，或迫使母公司或其任何關聯公司進行合理預期會對公司產生重大不利影響或母公司重大不利影響的資產剝離；提供母公司和買方不得援引本條款中的條件，除非他們已經採取了合併協議要求的與任何此類訴訟或程序有關的所有行動(統稱為無訴訟條件)，

(B)

應採取任何行動(包括由某些指定的政府當局發起或啟動任何調查)或任何政府當局頒佈的適用法律，禁止或直接使要約的提出(或在某些指定的政府當局的調查中，調查是否禁止)、接受母公司或買方支付部分或全部股份或完成合並；提供母公司和買方不得援引本條款中的條件，除非他們已經根據合併協議採取了與任何此類行動或法律有關的所有行動(統稱為不採取行動的條件)，

目錄表

(C)

(1)AVX關於大寫的某些陳述和保證在以下情況下均不屬實和正確 極小的在此方面，(2)在某些條款中包含的AVX的任何陳述和關於以下任何內容的陳述，在緊接要約到期時和截至要約期滿之前的所有重大方面均不屬實，就好像是在該時間作出的一樣(但根據其條款僅在另一特定時間解決問題的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證僅在該時間的所有重大方面均為真實)：(A)公司的存在、地位和權力；(B)權力；合併協議的執行、交付和可執行性；(C)經紀商和發起人的費用；(D)財務顧問的意見；和(E)反收購法規，(3)任何由公司重大不利影響限定的AVX其他陳述在要約到期時和在緊接要約到期前不應真實和正確，就像在該時間作出的一樣(但根據其條款只在另一指定時間有效的該陳述或保證除外)，(4)AVX的任何其他陳述和保證(不考慮其中包含的所有重要性)在要約到期時和在緊接要約期滿之前不應真實，就好像在該時間作出的一樣(根據其條款，僅在另一個指定時間有效的陳述和保證除外，該陳述和保證僅在第(4)款的情況下有效)，除非尚未或不合理地預期會對公司造成個別或總體的重大不利影響。

(D)

AVX應在所有實質性方面未能在該時間之前履行合併協議要求其履行的任何義務，或

(E)

AVX應未能向母公司交付一份由AVX高管簽署、日期為要約期滿日期的證書，證明上述有關AVX的陳述和擔保以及AVX在所有實質性方面履行義務的要約條件均不存在。

術語公司重大不利影響是指對AVX及其子公司的整體狀況(財務或其他方面)、業務、資產或運營產生的重大不利影響，不包括由以下直接或間接引起的任何此類影響：(A)金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的變化，(B)普遍影響AVX及其子公司所在行業的變化或狀況，(C)任何戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事衝突或任何流行病或大流行的發生、升級、爆發或惡化，(D)任何不可抗力事件的存在、發生或持續，包括任何地震、洪水、颶風、熱帶風暴、火災或其他自然災害；(E)任何適用法律或適用會計法規(包括公認會計準則)的變化，包括對其解釋；(F)合併協議中預期的交易的宣佈、懸而未決或完成，包括與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴或其他第三方的合同或其他關係；提供本條款(F)中的例外情況不適用於合併協議中的任何陳述或擔保，包括前述要約條件的目的，前提是該陳述或擔保的目的是為了執行和交付合並協議或完成合並協議預期的交易，包括AVX關於不違反、所需備案和同意的陳述和擔保，(G)作為AVX收購方的母公司或其任何附屬公司的身份，(H)AVX或其任何子公司根據合併協議明確要求或明確允許採取的任何行動，或由或未採取的任何行動或在母公司之前的書面請求或指示下采取的任何行動，(I)AVX及其子公司未能滿足任何時期的任何內部或公佈的任何預算、預測、預測或對任何時期的財務業績或經營結果的預測(應理解，本條款(I)不應阻止一方聲稱任何事實、變化、事件、(J)AVX S股票的市場價格或交易量的任何變化或AVX的任何信用評級的任何變化(不言而喻，本條款(J)不應阻止一方斷言可能導致該故障的任何事實、變更、事件、事件或影響獨立地構成或促成公司的重大不利影響)；或(K)任何貨幣價值的任何波動；提供然而，就第(A)至(E)款而言，任何變更、發展、效果、環境、事實或事件的狀態所產生的影響，若已對AVX及其附屬公司作為一個整體產生或將會對AVX及其附屬公司整體產生不成比例的不利影響，則可視為 (在根據本定義的其他例外範圍內)，以確定根據該定義是否已出現公司重大不利影響。

目錄表

術語母公司材料不利影響是指任何個別或總體阻止或實質性損害母公司S完成合並協議所設想交易的能力的變化、發展、影響、情況、事實狀態或事件。

在合併協議條款及條件的規限下，上述要約條件僅為母公司及買方的唯一利益，且在合併協議的條款及條件及美國證券交易委員會適用規則及規例的規限下，母公司或買方可隨時全權酌情決定豁免全部或部分。母公司和買方在任何時候未能行使或延遲行使上述任何權利，不應被視為放棄任何該等權利，且每項該等權利應被視為一項持續的權利，可隨時和不時地主張。

16.某些法律事宜；監管批准

監管事項

一般信息

根據吾等審閲AVX提交予美國證券交易委員會的公開資料及審閲AVX向我們提供的若干信息，吾等並不知悉任何對AVX S業務具有重大意義的政府許可或監管許可可能會因吾等根據要約收購股份而受到不利影響，或(以下所述除外)任何政府或政府機關或機構(國內外或超國家)根據要約收購或擁有股份所需的任何批准或其他行動。如果需要或需要採取任何此類批准或其他行動，我們目前設想將尋求此類批准或其他行動。除下文所述外，目前並無意圖延遲購買根據要約認購的股份，以待任何該等事項的結果。吾等無法預測吾等是否會決定是否需要延遲接受就根據要約認購的股份的付款或付款，以待下文未有描述的任何批准或其他行動的結果。不能保證在需要時會獲得任何該等批准或其他行動(不論是否附帶實質的條件)，或不能保證如未取得該等批准或未採取該等其他行動，可能不會對AVX S業務造成不良後果，或AVX S業務的某些部分可能不必出售，而上述任何情況均可能導致吾等選擇終止要約而不購買其項下的股份。我們在要約下接受付款和支付股票的義務受制於第15節中規定的條件，即要約的條件。

國家收購法規

作為特拉華州的一家公司，AVX必須遵守DGCL的第203條。一般來説，DGCL第203條禁止特拉華州公司與有利害關係的股東(包括擁有或有權收購S公司15%或更多未償還有表決權股票的人)在成為有利害關係的股東之日起三年內從事業務合併(定義為包括合併和某些其他行為)。AVX已在合併協議中向我們表示，AVX已採取一切必要措施豁免要約、合併、合併協議及擬進行的其他交易不受東華控股第203條對業務合併的限制。

除《DGCL》第203條外，其他一些州也通過了不同程度的法律，旨在適用於收購在這些州註冊成立的公司或擁有大量資產的公司、主要高管辦公室或主要營業地點，或其業務運營在這些州具有重大經濟影響的公司。AVX直接或通過子公司在美國多個州開展業務，其中一些州可能已經頒佈了此類法律。除本文所述外，我們不知道根據這些法律的條款，這些法律是否適用於要約或合併，我們也沒有試圖遵守任何此類法律。就這些法律的某些條款聲稱適用於要約或合併而言，我們認為有合理的理由對此類法律的適用提出異議。

目錄表

1982年，在埃德加訴Mite公司..，美國最高法院以憲法為由宣佈《伊利諾伊州商業收購法規》無效，該法規作為州證券法的問題，使符合某些要求的公司的收購變得更加困難。然而，在1987年，CTS Corp.訴Dynamic Corp.of America，最高法院認為，根據公司法，印第安納州可以根據憲法取消潛在收購者在未經其餘股東事先批准的情況下對目標公司股份的投票權除其他事項外，該公司在該州註冊成立並擁有相當數量的股東。隨後，在TLX收購公司訴Telex公司.，俄克拉荷馬州的一家美國聯邦地區法院裁定，俄克拉荷馬州的法規適用於在俄克拉荷馬州以外成立的公司，是違憲的，因為它們將使這些公司受到不一致的法規的約束。同樣，在泰森食品公司訴麥克雷諾茲案，田納西州的一家美國聯邦地區法院裁定，田納西州的四項收購法規適用於在田納西州以外註冊的公司，是違憲的。這一裁決得到了美國第六巡迴上訴法院的確認。1988年12月，美國佛羅裏達州的一家聯邦地區法院在Grand Metropolitan PLC訴Butterworth一案中裁定，佛羅裏達州關聯交易法和佛羅裏達州控制權股份收購法案的條款適用於在佛羅裏達州以外註冊的公司，是違憲的。

如果任何政府官員或第三方尋求將任何州收購法應用於收購要約或合併，我們將採取其認為合適的行動，該行動可能包括在適當的法庭程序中質疑該法規的適用性或有效性。如果斷言一個或多個州收購法規適用於要約或合併，而適當的法院未確定其不適用於要約或合併，則我們可能被要求向相關州當局或股票持有人提交某些信息或獲得批准，並且我們可能無法接受根據要約提交的股票的付款或付款，或者在繼續或完成要約或合併方面被推遲。在這種情況下，我們可能沒有義務接受支付或支付任何投標股份。見第15節，即要約的條件。

美國反壟斷

根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》和聯邦貿易委員會頒佈的規則(統稱為《高鐵法案》)，某些收購交易可能無法完成，除非已向司法部反壟斷司(反托拉斯司)和聯邦貿易委員會提供了某些信息，並滿足了某些等待期要求。我們不認為我們在要約或合併中購買股份受該等要求的約束，因為母公司目前擁有相當於AVX S已發行有表決權證券50%以上的股份，這意味着就這些要求而言，母公司處於AVX的控制之下。雖然我們不認為這項交易需要根據《高鐵法案》獲得反壟斷審批，但反托拉斯部和聯邦貿易委員會可以根據反壟斷法仔細審查交易的合法性，例如我們根據要約收購股份和合並。在任何此類交易完成之前或之後的任何時間，反托拉斯部或聯邦貿易委員會可根據美國反壟斷法採取其認為符合公眾利益的必要或適宜的行動，包括根據要約或合併或尋求剝離如此收購的股份或剝離母公司或AVX的大量資產，禁止我們購買股份。私人當事人(包括個別州)也可以根據美國的反壟斷法提起法律訴訟。我們不認為我們根據要約或合併購買股份會導致違反美國的任何反壟斷法。然而，不能保證不會以反壟斷為由對收購要約或合併提出挑戰，或者如果提出這樣的挑戰，結果會是什麼。

在某些情況下，私人當事人和州總檢察長也可以根據反壟斷法提起法律訴訟。不能保證不會以反壟斷或競爭為由對收購要約或合併提出挑戰，或者如果提出這樣的挑戰，結果會是什麼。如果任何政府當局提起或待決任何尋求某些補救措施的法律程序(如第15節：要約條件的進一步描述)，我們將沒有義務接受付款或為任何投標股份付款。見？關於要約的某些條件的要約條件，包括與某些政府行為有關的條件和第13節關於根據合併協議就某些政府行為終止某些終止權的合併協議。

目錄表

其他反壟斷審批

AVX及其子公司在美國以外的其他一些國家開展業務。根據這些外國的某些國家的反壟斷或合併管制法規或條例，某些收購交易需要向該國的反壟斷或競爭主管部門提交信息或獲得批准。然而，根據我們對相關信息和材料的審查，我們不認為我們在要約或合併中購買股份符合此類要求。

監管承諾

根據合併協議，AVX和母公司已同意盡其合理的最大努力採取或促使採取適用法律下的一切必要、適當或可取的行動，以在合理可行的情況下儘快(無論如何在結束日期之前)完成合並協議所設想的交易，包括：(I)在實際可行的情況下，迅速準備並向任何政府當局或其他第三方提交所有文件，以完成所有必要、適當、審慎或可取的備案、通知、請願書、聲明、登記、信息提交，申請和其他文件(包括任何政府當局根據其條例要求或建議的任何文件)，包括與某些特定政府當局的審查或調查有關的文件；(Ii)獲得和保持需要從任何政府當局或其他第三方獲得的所有批准、同意、登記、許可、授權和其他確認，這些批准、同意、登記、許可、授權和其他確認對於完成合並協議預期的交易是必要的、適當的或可取的以及(Iii)尋求消除根據法規提出的任何要求或潛在要求或請求，以進行任何備案、通知、請願書、聲明、登記、向政府當局或第三方提交資料或申請，但該等資料或申請並非為儘快完成合並協議所擬進行的交易而必需、適當或適宜的。

自合併協議日期起至合併生效日期止，AVX及母公司已同意就以下事項迅速通知對方：(I)收到任何政府當局與合併協議擬進行的交易有關的任何通知或其他通訊，或(Ii)收到針對AVX或其任何附屬公司或母公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)的與完成合並協議擬進行的交易有關的任何行動、訴訟、索償或法律程序的任何開始通知。

與合併有關的訴訟

由要約、合併或本文提及的任何其他交易引起的或與之相關的訴訟可能會在未來提起。

17.費用及開支

大和/DC諮詢公司已就合併協議擬進行的交易向母公司提供某些財務諮詢服務，大和/DC諮詢公司將獲得補償，如上文《特殊因素》第8章--由母公司S財務顧問準備的材料中所述。在正常的業務過程中，大和/DC諮詢公司及其關聯公司可以為自己的賬户和客户賬户進行股票交易，因此，可以隨時持有股票的多頭或空頭頭寸。

我們已聘請D.F.King&Co.，Inc.作為信息代理，並聘請American Stock Transfer&Trust Co.，LLC作為與此次要約相關的託管人。信息代理可以通過郵件、電話和麪談的方式聯繫股票持有人，並可以要求經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人將與要約有關的材料轉發給受益所有者。信息代理人和託管人各自將獲得合理的和慣例的服務補償，將在一定的合理範圍內得到補償自掏腰包並將對與此相關的某些責任進行賠償，包括美國聯邦證券法規定的某些責任。

目錄表

吾等不會向任何經紀或交易商或任何其他人士(資訊代理及託管銀行除外)支付任何費用或佣金，以根據要約招攬股份投標。經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者如提出要求，我們將向他們報銷合理和必要的費用以及他們向客户轉送材料所產生的費用。

以下是母公司因合併協議擬進行的交易而產生的費用和開支估計數：


費用類型	金額
申請費	$	135,785
財務顧問S的費用和費用		4,725,000
存託和交易代理		57,000
信息代理(包括郵寄和廣告費)		190,000
會計税務顧問S收費與費用		27,000
法律顧問的費用和開支		2,960,000
印刷和其他		30,500

總計	$	8,125,285

AVX將自行承擔與收購要約相關的費用和開支。AVX將不會支付母公司產生的任何費用和費用。

18.雜項

要約不會向美國或外國司法管轄區的任何股票持有人提出，也不會接受他們的投標，而提出要約或接受要約將不符合該司法管轄區的法律。在適用法律要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，要約將被視為由買方指定的一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀或交易商代表買方提出。根據任何有效的州法規，我們不知道有任何司法管轄區的任何行政或司法行動禁止提出要約。如果我們知道任何有效的州法規禁止提出要約或接受股票，我們將真誠地努力遵守該州的法規。如果經過真誠的努力，我們不能遵守州法規，我們將不會向該州的股票持有人提出要約，也不會接受來自或代表該州股票持有人的投標。

未授權任何人代表買方、母公司或其各自的任何關聯公司提供本購買要約或相關遞交函中未包含的任何信息或陳述，即使提供或作出此類信息或陳述，也不得將其視為已獲授權。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份時間表，連同其中的證物，以提供有關要約的某些額外信息，並可能將我們的時間表修訂為。此外，AVX已根據交易法提交了附表14D-9及其附件和附表13E-3以及附件，闡述了AVX董事會的建議並提供了某些額外的相關信息。我們的附表、附表14D-9、附表13E-3及其任何展品或修正案均可按照上文第8節中所述的方式從美國證券交易委員會獲取副本。

ARCH合併子公司

2020年3月2日

目錄表

附表I

母公司董事及行政人員

董事和母公司高管的姓名、目前主要職業或就業以及過去五年的物質職業、職位、辦公室或就業情況如下。除非另有説明，與S姓名相對的每一個職業都是指與父母在一起的職位。


名字	營業地址	當前主要職業或就業和五年就業史	國家/地區公民身份
山口五郎	武田竹野町、富士區6號、日本京都	山口先生自2017年4月起擔任董事局主席兼董事代表。他從2013年4月起擔任總裁和董事代表，以及總裁和首席執行官。自2017年以來，他還一直在日本東京的電信公司KDDI Corporation擔任董事以外的職務，並自2013年以來擔任AVX Corporation的董事。	日本

田本秀夫	武田煙草6號，福壽區，日本京都	田本先生自2017年4月以來一直擔任董事和總裁的代表兼首席執行官。他從2014年4月起擔任企業精細陶瓷集團總經理，從2015年4月起擔任執行董事，從2016年4月起擔任董事總經理，從2016年6月起擔任董事兼董事總經理。自2017年以來，他還一直擔任AVX公司的董事。	日本

石井健	6武田託巴多諾-喬，福壽區，日本京都	石井先生自2015年4月起擔任董事兼高級執行官。自2009年4月以來，他還擔任Corporate Industrial Tools Group的總經理。自2012年6月起，他擔任董事兼執行官。	日本

富浩	6武田託巴多諾-喬，福壽區，日本京都	Fure先生自2015年4月起擔任董事兼高級執行官。自2016年9月以來，他還擔任企業有機材料半導體元件集團的總經理。他自2013年6月起擔任董事兼執行官。自2017年以來，他還擔任AVX Corporation的董事。	日本

日期洋二	6武田託巴多諾-喬，福壽區，日本京都	Date先生自2015年4月起擔任董事兼高級執行官。自2017年4月以來，他還擔任企業電子元件集團總經理。自2013年6月起，他擔任董事兼執行官。	日本

S-I-1

目錄表


名字	營業地址	當前主要職業或就業和五年就業史	國家/地區公民身份
稻奈紀彥	1-2-28 玉田庫裏，中央，大阪，日本	伊納自2017年6月以來一直擔任董事的董事總經理。自2017年4月以來，他還擔任過京瓷文件解決方案公司的總裁和董事代表。他從2014年4月起擔任京瓷文檔解決方案公司董事總經理，從2014年6月起擔任董事兼董事總經理，從2016年4月起擔任董事公司銷售部高級總經理。	日本

石島敬二	2-1-1香原，築之久，橫濱，神奈川，日本	石島規久男自2017年6月以來一直擔任董事首席執行官。自2016年4月以來，他還擔任企業通信設備集團總經理。他從2012年4月起擔任京瓷文件解決方案公司企業質量保證事業部高級總經理，2015年4月起擔任董事高級董事總經理。他從2016年4月起擔任高級執行官，並從2017年4月起擔任董事總經理。	日本

鹿野光一	6武田託巴多諾-喬，福壽區，日本京都	卡諾自2016年6月以來一直擔任董事首席執行官。自2012年4月以來，他還擔任企業發展集團總經理。他從2013年4月起擔任執行主任，從2015年4月起擔任高級執行主任，並從2016年4月起擔任董事總經理。自2016年以來，他還一直擔任AVX公司的董事。	日本

青山翔一	6武田託巴多諾-喬，福壽區，日本京都	青木自2009年6月以來一直擔任董事總裁兼首席執行官。自2018年4月以來，他還擔任企業管控集團總經理。他從2013年4月起擔任企業財務和會計部總經理。自2012年以來，他還一直擔任AVX公司的董事。	日本

佐藤隆志	6武田託巴多諾-喬，福壽區，日本京都	佐藤健二自2017年6月以來一直擔任董事首席執行官。自2016年4月以來，他還擔任企業一般事務人力資源部總經理。他從2013年4月起擔任企業人力資源部執行董事兼總經理，從2016年4月起擔任高級行政官，並從2017年4月起擔任董事總經理。	日本

真野淳一	6武田託巴多諾-喬，福壽區，日本京都	Jinno先生自2018年6月起擔任董事兼執行官。自2011年4月以來，他還擔任企業法律和知識產權部門總經理。他從2013年4月起擔任高級執行官，從2018年4月起擔任執行官。	日本

S-I-2

目錄表


名字	營業地址	當前主要職業或就業和五年就業史	國家/地區公民身份
約翰·薩維斯	1 AVX 林蔭大道南卡羅來納州噴泉酒店	Sarvis先生自2016年6月起擔任董事。自2016年7月以來，他還擔任AVX Corporation董事會主席、總裁、首席執行官和董事。他自2015年4月起擔任AVX Corporation總裁、首席執行官官員和董事，在此之前，自2005年3月起擔任AVX Corporation陶瓷部門官員。	美利堅合眾國

羅伯特·惠斯勒	8611巴爾博亞大道，加利福尼亞州聖地亞哥	Whisler先生自2016年6月起擔任董事。他還曾擔任京瓷國際公司總裁兼董事。自2016年4月以來。在擔任現任職務之前，他從2005年6月起擔任執行官。	美國美國的

水田廣人	1-18-402 生間町天王寺區大阪，日本	水佐巴塔先生自2015年6月起擔任外部董事。自1992年3月以來，他還擔任水佐巴塔會計師事務所代表。此外，他還擔任山木公司的外部董事（審計委員會），有限公司，一家總部位於日本大阪的襯衫製造商，自2015年起擔任ES-CON JAPAN Ltd.的外部董事（審計委員會），自2016年起，總部位於日本大阪的房地產公司。	日本

青山敦	巖倉町2-150 茨城，日本大阪	青山先生自2016年6月起擔任外部董事。自2005年4月起，他還擔任立命館大學技術管理研究生院教授。	日本

小野明子	85-1三倉町三條通 Karasuma 西伊，中京區日本京都	小野女士自2019年6月起擔任外部董事。自2009年以來，她在日本京都的Koyano PPC律師事務所任職，並擔任合夥人律師長自2018年2月以來。	日本

S-I-3

目錄表

採購商董事兼執行官

以下列出了買方董事和執行官員的姓名、當前主要職業或就業以及過去五年的重要職業、職位、辦公室或就業情況。除非另有説明，否則個人姓名旁邊列出的每個職業均指買方的職位。

名字

營業地址

當前主要職業或就業

和五年的就業歷史

國家/地區
公民身份

真野淳一

6武田

託巴多諾-喬，

福壽區，

日本京都

津野先生自2020年2月以來一直擔任董事、總裁和祕書。自2018年6月以來，他還擔任董事和Parent的董事總經理。此外，自2011年4月以來，他一直擔任母公司公司法律和知識產權部門的總經理。他自2013年4月起出任Parent的高級行政總裁，並於2018年4月起出任Parent的董事總經理。

日本

S-I-4

目錄表

某些受益人的安全所有權和管理

下表載列(I)有關母公司、買方及據彼等所知彼等各自的董事及高級職員實益擁有的股份的若干資料，及(Ii)母公司、買方及盡彼等所知的彼等各自的董事及高級職員在過去六十天內購買股份的情況。下表中的證券所有權信息是截至本次要約購買之日的(關於母公司董事的約翰·薩維斯的證券所有權信息除外，其基於截至2020年2月13日的信息)，就所有權百分比信息而言，基於截至2020年2月13日的169,216,825股已發行股票。實益權屬按照美國證券交易委員會的規則確定(以下注明的除外)。


	證券所有權
建檔人	數		百分比			證券交易記錄：過去60天
父級		121,800,000		72	%	無
《買家》		0		0	%	無
母公司全體董事、高管及控股股東⁽¹⁾		221,709		0.1	%	無
買方的所有董事和高級職員作為一個團體		0		0	%	無

(1)	母公司擁有的股份不包括在母公司董事、高管和控股股東實益擁有的股份中。

S-I-5

目錄表

附表II

特拉華州公司法總則

第262條評估權

(A)在依據本條第(D)款就該等股份提出要求之日持有該等股份的該國公司的任何貯存商，並在合併或合併的生效日期內持續持有該等股份，在其他方面已遵守本節第(D)款，且未根據本條第228條對合並或合併投贊成票或書面同意的人，有權在本節第(B)款和第(C)款所述的情況下，獲得衡平法院對股東S股票公允價值的評估。如在本節中所使用的，股東一詞是指公司的股票記錄持有人；股票和股份這兩個詞的意思是指幷包括這兩個詞通常所指的意思；存託憑證指的是託管人簽發的收據或其他票據，該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或一小部分股票的權益，該股票存放在託管人處。

(B)在根據本標題第251條、第252條、第254條、第255條、第256條、第257條、第258條、第263條或第264條實施的合併或合併中，組成公司的任何類別或系列股票的股票應具有評價權：

(1)但除本標題第(363)款(B)項明確規定外，在確定有權收到股東會議通知的股東有權按照合併或合併協議行事的記錄日期，任何類別或系列股票的股票或與該股票有關的存託憑證不得享有本節規定的評估權(或在根據第251(H)款進行合併的情況下，截至緊接執行合併協議之前)。是：(1)在全國性證券交易所上市，或(2)超過2,000名持有人登記在案；並進一步規定，如果合併不需要按照本所有權第251(F)條的規定經倖存公司的股東投票批准，則不得對合並後存續的組成公司的任何股票享有評估權。

(2)儘管有本條第(B)(1)款的規定，如果根據本所有權第251、252、254、255、256、257、258、263和264節的合併協議或合併協議的條款，要求組成公司的任何類別或系列股票的持有人接受任何除外的股票，則本條規定的評估權應適用於該等股票：

(一)合併、合併後存續或產生的公司股票或存託憑證；

B.任何其他公司的股票或與其有關的存託憑證，其股票(或與其有關的存託憑證)或存託憑證在合併或合併生效之日將在全國證券交易所上市或由2,000人以上的持有人登記持有；

C.以現金代替本條(B)(2)a和b段所述的零碎股份或零碎存託憑證；或

股票、存託憑證和現金的任何組合，以代替本節前款(B)(2)a.、b.和c所述的零碎股份或零碎存託憑證。

(3)如果根據第(253)款或第(267)款進行的合併所涉及的特拉華州子公司公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司所有，則子公司特拉華州公司的股票應具有評估權。

(4)對於本標題第363(A)款所設想的對公司註冊證書的修訂，評估權利應如本標題第363(B)款所設想的那樣可用，本節的程序，包括本節(D)和(E)款所述的程序，應儘可能適用，並用修訂一詞取代合併或合併，並將組成公司和/或尚存或產生的公司替換為公司。

S-II-1

目錄表

(C)任何法團均可在其公司註冊證書中規定，因其公司註冊證書的修訂、該法團為組成法團的任何合併或合併，或出售該法團的全部或實質上所有資產，其任何類別或系列股票的股份均可享有本條所訂的估值權。如果公司註冊證書包含此類規定，則本節的規定，包括本節(D)、(E)和(G)款所列的規定，應儘可能適用。

(D)評估權應當完善如下：

(1)如根據本條規定有評價權的擬議合併或合併須提交股東大會批准，則法團須在該會議舉行前不少於20天，就依據本條(B)或(C)款可獲評價權的股份，通知每一名在該會議通知記錄日期如此的股東(或根據本條第(B)或(C)款收到通知的該等成員)，説明根據本條第(B)或(C)款可獲得評價權的股份均有評價權，並且應在通知中包括一份本節的副本，如果組成公司中有一家是非股份制公司，則應包括本標題第114款的副本。每名選擇要求對股東S股份進行評估的股東應在就合併或合併進行表決之前向公司提交對股東S股份進行評估的書面要求；條件是，如果針對通知中明確指定用於此目的的信息處理系統(如有)，要求可以通過電子傳輸向公司提交。如果該要求合理地告知公司股東的身份，並表明該股東打算因此要求對該股東S的股份進行評估，則該要求將是足夠的。委託書或投票反對合並或合併不應構成此種要求。選擇採取此類行動的股東必須按照本協議的規定另行提出書面要求。在該項合併或合併的生效日期後10天內，尚存的或被合併的法團須將合併或合併的生效日期通知每個已遵守本款規定但沒有投票贊成或同意合併或合併的每個組成法團的每名股東；或

(2)如果合併或合併是根據本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條批准的，則合併或合併生效日期前的組成公司或之後10天內尚存或產生的公司應通知有權獲得批准合併或合併的該組成公司任何類別或系列股票的每一持有人，並且該組成公司的任何或該類別或系列股票均可獲得評估權，並應在該通知中包括一份本節的副本，如果組成公司中有1個是非股份制公司，則應提供本標題第114條的副本。該通知可在合併或合併生效日期或之後發出，並應將合併或合併的生效日期通知該股東。任何有權獲得評價權的股東均可在發出通知之日起20天內，或在根據本所有權第251(H)條批准的合併的情況下，在本所有權第251(H)條所述要約完成後20天內和發出該通知之日起20天內，要求倖存或由此產生的公司以書面形式要求對該股東S的股票進行評估；但如果要求發送至通知中明確指定用於此目的的信息處理系統(如有)，則可通過電子傳輸的方式向公司提交要求。如果該要求合理地告知公司該股東的身份，並且該股東打算藉此要求對該股東S的股票進行評估，則該要求即已足夠。如果該通知沒有將合併或合併的生效日期通知股東，則(I)每個該等組成公司應在該合併或合併的生效日期前發出第二份通知，通知有權享有該合併或合併的生效日期的該組成公司的任何類別或系列股票的每個持有人，或(Ii)尚存或產生的公司應在該生效日期當日或之後10天內向所有該等股東發出第二份通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知發出後20天以上發出的，或者如果是根據本所有權第251(H)條批准的合併，晚於本所有權第251(H)條所述要約完成後和第一份通知發出後20天發出，則該第二份通知只需發送給每一位有權獲得評估權並已根據本款要求對該股東的S股票進行評估的股東。由法團的祕書或助理祕書或轉讓代理人作出的誓章，如須就已發出該通知一事發出通知，則在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。為了確定有權收到通知的股東，每個組成公司可以提前確定一個記錄日期，該日期不得超過通知發出日期的10天，但如果通知是在合併或合併生效日期或之後發出的，則記錄日期應是該生效日期。如果沒有確定記錄日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則記錄日期應為通知發出之日的前一天的營業結束。

S-II-2

目錄表

(E)在合併或合併生效日期後120天內，尚存或合併的公司或任何已遵守本條(A)和(D)款並有權享有評估權的股東，可通過向衡平法院提交請願書，要求確定所有此類股東的股票價值，從而啟動評估程序。儘管有上述規定，在合併或合併生效日期後60天內的任何時間，任何尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序的股東有權撤回該股東S提出的評估要求，並接受合併或合併時提出的條款。在合併或合併生效之日起120天內，任何符合本節(A)和(D)款要求的股東，如提出書面請求(或通過電子傳輸至評估通知中明確指定的信息處理系統(如果有))，則有權從合併中倖存的公司或因合併而產生的公司收到一份聲明，其中列出了沒有投票贊成合併或合併的股份總數(如果合併是根據本標題第251(H)款批准的合併，屬於第251(H)(2)節所述要約的標的且未被投標並接受購買或交換的股份總數(不包括本所有權第251(H)(6)節中定義的任何股票)，以及在任何一種情況下，已收到的評估要求和此類股票的持有者總數。該聲明應在倖存的公司或由此產生的公司收到該股東S關於此類聲明的請求後10天內或在根據本條第(D)款提出評估要求的期限屆滿後10天內提交給股東，兩者以較遲的時間為準。儘管有本條(A)款的規定，任何人如是以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的該等股票的實益擁有人，可以S本人的名義向法團提交本款所述的請願書或要求作出陳述。

(F)於股東提交任何該等呈請書後，須向尚存或成立的法團送達該呈請書的副本，而該等法團須於送達後20天內，將一份經正式核實的名單送交呈請送交存檔的股東名冊辦事處，當中載有所有要求就其股份付款的股東的姓名及地址，而尚存或成立的法團尚未與該等股東就其股份的價值達成協議。如果請願書應由尚存的公司或由此產生的公司提交，請願書應附上這樣一份經適當核實的名單。衡平法院註冊紀錄冊如有此命令，須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存或產生的法團，以及按名單上所述地址送交名單上所示的股東。上述通知亦須在聆訊日期至少1星期前由1份或多於1份刊物、在特拉華州威爾明頓市出版的一般發行量的報章或法院認為適宜的刊物發出。郵寄和刊登通知的格式須經法院批准，其費用由尚存或產生的法團承擔。

(G)法院在審理這類請願書時，應裁定哪些股東已遵守本條的規定，並有權享有鑑定權。法院可要求已要求對其股份進行評估並持有證書所代表的股票的股東將其股票證書提交衡平法院登記冊，以在其上註明評估程序的待決狀態；如果任何股東不遵守這一指示，法院可駁回對該股東的法律程序。如果在緊接合並或合併之前，組成公司中具有評估權的股票類別或系列的股票已在國家證券交易所上市，則法院應駁回對所有以其他方式有權獲得評估權的此類股票持有人的訴訟，除非(1)有權評估的股票總數超過有資格評估的該類別或系列已發行股票的1%，(2)合併或合併為該股票總數提供的對價價值超過100萬美元。或(3)根據本標題第253條或第267條批准合併。

S-II-3

目錄表

(H)在法院確定有權獲得評估的股東之後，評估程序應按照衡平法院的規則進行，包括具體管理評估程序的任何規則。通過該程序，法院應確定股份的公允價值，不包括因完成或預期合併或合併而產生的任何價值要素，以及按確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。在確定這種公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除本款另有規定外，法院酌情決定由合併生效之日起至判決支付之日止的利息，須按季度複利計算，並在合併生效日期至判決支付之日期間，按聯儲局不時釐定的貼現率(包括任何附加費)加計5%。在法律程序中作出判決前的任何時間，尚存的法團可向每一名有權獲得評估的股東支付一筆現金，在此情況下，此後應只根據(1)支付的金額與法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)和(2)之前應計的利息，除非在當時支付，否則應按本文規定的金額應計利息。在倖存或由此產生的公司或任何有權參與評估程序的股東提出申請後，法院可酌情在有權獲得評估的股東作出最終裁定之前，就評估進行審判。任何股東如出現在尚存或成立的公司根據本節第(F)款提交的名單上，並已向衡平法院的登記冊提交了S股票證書(如果需要)，則可全面參與所有訴訟程序，直至最終確定該股東無權根據本節享有評估權為止。

(I)法院應指示尚存或產生的公司將股份的公允價值連同利息(如有)支付給有權享有股份的股東。如屬無證書股票持有人，及如屬持有股票代表的股份的持有人，則在向法團交出代表該等股票的股票時，應立即向每名該等股票持有人作出上述付款。法院的S法令可以像大法官法院的其他法令一樣強制執行，無論這種倖存或產生的公司是本州的公司還是任何州的公司。

(J)訴訟費用可由法院裁定，並按法院認為在有關情況下公平的原則向當事各方徵税。根據股東的申請，法院可以命令股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的S律師費和專家的費用和開支，按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取。

(K)自合併或合併生效日期起及之後，任何股東如要求獲得本條(D)款所規定的評估權利，則無權為任何目的投票或收取股息或股票的其他分派(股息或其他分派除外)，而股息或其他分派須於合併或合併生效日期之前的日期支付予登記在冊的股東。但如在本條第(E)款規定的時間內無人提出評估呈請，或該股東須在本條第(E)款所規定的合併或合併生效日期後60天內，或在獲得該公司的書面批准後60天內，向尚存或產生的公司遞交S要求評估及接受合併或合併的書面撤回書，則該股東獲得評估的權利即告終止。儘管有上述規定，未經衡平法院批准，不得駁回對任何股東的評估程序，此類批准可以法院認為公正的條款為條件；但這一規定不影響未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的任何股東在合併或合併後60天內撤回S要求評估並接受合併或合併時提出的條款的權利，如本節(E)款所述。

(L)尚存的或合併後的公司的股份，如該等持反對意見的股東同意合併或合併，其股份本應轉換為該尚存或合併後的公司的授權股份及未發行股份。

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