附錄 10.2

經修訂和重述

飛機時間共享協議

本經修訂和重述的飛機分時協議（以下簡稱 “協議”）自2023年9月14日（“生效日期”）起由萬豪國際行政服務有限公司（“運營商”）（一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，也是萬豪國際集團（“萬豪集團”）的子公司和個人安東尼·卡普阿諾（以下簡稱 “承租人”）與個人安東尼·卡普阿諾（以下簡稱 “承租人”）共同生效，他們有時也被統稱為此處單獨作為 “當事方” 或集體以 “雙方” 的名義發表。

演奏會

鑑於，雙方於2022年5月3日簽訂了該特定飛機時間共享協議（“原始時間共享協議”）；

鑑於雙方希望對原始分時協議進行某些更新，包括有關承保飛機的更新，因此希望在本協議中完整地修改和重申原始分時協議，該協議應視為自生效之日起生效；

鑑於，運營商是本協議附表 A 所列飛機的所有者或承租人，包括所有鬆散的設備、系統、所有電器、零件、儀器、附屬設備、航空電子設備、配件和設備（包括但不限於通信和雷達設備），以及所有替代品、替換和續訂以及此後將實際註冊或安裝的所有其他財產在本附表 A 中列出的此類飛機上或附屬飛機上，附表A可能會不時更新，以反映運營商擁有或租賃的可用飛機（“飛機”）的變化；

鑑於，運營商簽訂合同，聘請完全合格和有資格的機組人員來操作飛機；以及

鑑於，根據《聯邦航空條例》（“FAR”）第 91.501 (c) (1) 條的定義，承租人希望不時以非排他性的 “分時” 方式向運營商租賃一架或兩架飛機。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約，運營商和承租人達成以下協議：

1。術語。本協議自本協議生效之日起生效並在一 (1) 年內繼續有效，此後應自動續訂一 (1) 年，除非根據第 15 節的規定終止。

2。飛機租賃。運營商同意根據FAR 91.501 (b) (6)、91.501 (c) (1) 和91.501 (d) 的規定，不時以非排他性的方式將飛機租賃給承租人，並自費為本協議下的所有運營提供完全合格的機組人員。運營商已與一家航空管理公司簽訂合同，以支持運營商的飛機運營，包括但不限於提供完全合格的機組人員和維護支持。

3.費用報銷。承租人應就根據本協議進行的每一次航班向運營商報銷相當於以下直接運營費用的金額，該金額在任何情況下均不得超過FAR 91.501 (d) 授權的報銷金額：

(a) 燃料、機油、潤滑油和其他添加劑；

(b) 機組人員的差旅費，包括食宿、地面交通；

(c) 機庫並控制飛機運營基地以外的費用；

(d) 為特定飛行購買的保險；

(e) 着陸費、機場税和類似評估；

(f) 與飛行直接相關的海關、外國許可證和類似費用；

(g) 機上食物和飲料；

(h) 地面客運；

(i) 飛行規劃和天氣合同服務；以及

(j) 其他特定航班費用的額外費用，金額為本節 (a) 項所列費用的100％。

4。開具航班發票。運營商應在正常業務過程中支付與飛機運營相關的所有費用，並應在承租人賬户的任何航班發生當月的下一個月的第十五（15）天之前向承租人提供發票。發票應列出承租人每次航班的費用，並應採用運營商提供的格式。承租人應在收到此類發票後的三十 (30) 天內向運營商支付每張此類發票上列出的總費用。

5。税。承租人根據本協議第 3 節支付的任何款項均不包括任何税務機構因向承租人租賃飛機、承租人使用飛機或使用飛機向承租人提供應納税交通而可能評估或徵收的任何税款，承租人應負責並應賠償運營商並使運營商免受損害。在不限制上述規定概括性的前提下，雙方承認，除第 (g) 和 (h) 小節外，第3節中規定的所有物品的報銷均需繳納聯邦消費税，承租人應向運營商（用於向相應的政府機構付款）支付適用於飛機根據本協議進行的航班的任何此類税款。應繳税款應包含在提交給承租人的發票中。

6。飛行請求。承租人將盡可能在任何給定航班之前向運營商提供飛行時間和擬議航班時刻表。飛行時間申請應採用書面或口頭形式，雙方均方便並經雙方同意。除了擬議的時刻表和航班時間外，承租人還應在預定起飛前向運營商提供每個擬議航班的以下信息：

(a) 擬議的出發點；

(b) 目的地；

(c) 飛行日期和時間；

(d) 預計乘客人數及其姓名；

(e) 要運送的行李和/或貨物的性質和範圍；

(f) 回程航班的日期和時間（如果有）；

(g) 對於國際旅行，所有乘客的護照信息和海關要求的信息；以及

(h) 運營商或運營商機組人員出於安全或其他目的可能相關或要求的有關擬議航班的任何其他信息。

7。安排航班。承租人安排使用飛機的權利應始終服從於運營商的商業用途要求，運營商對飛機的調度擁有最終決定權，但前提是運營商將盡最大努力提供所要求的飛機，以其他方式滿足承租人的需求，並避免在日程安排中發生衝突。飛往其他地點的定位航班和/或重新部署返回飛機運營基地的航班應為承租人的航班，根據第 3 節可報銷。

8。飛機的維護。在運營商和承租人之間，運營商應全權負責確保飛機上的維護、預防性維護和所有必要或其他必要的檢查，並應在安排飛機時考慮這些要求。除非根據所有適用的法律和法規，並在指揮飛行員的合理自由裁量權範圍內，以後可以安全地進行維護、預防性維護或檢查，否則不得為了安排飛機而推遲或推遲任何維護、預防性維護或檢查期。指揮飛行員擁有最終和完全的權力，可以以他或她認為會危及飛行安全的任何理由或條件取消任何飛行。

9。操作控制。根據 14 C.F.R. 第 1.1 段的定義，以及就本協議中與飛行相關的目的而言，“操作控制” 是指對啟動、進行或終止飛行的專屬權力。運營商應對飛機擁有完全和排他性的運營控制權，其中包括但不限於提供機組人員、選擇指揮飛行員以及飛機的所有其他物理和技術操作。本協議中的任何內容均不得解釋為向承租人移交對飛機的任何運營控制權、佔有、指揮和控制權，所有這些均由運營商明確保留。

10。機組人員。運營商應僱用或與其他人簽訂合同，為根據本協議進行的每一次航班僱用、支付和向承租人提供合格和有資格的機組人員。

11。飛行安全。根據適用的 FAR，運營商提供的合格機組人員將履行與本協議下進行的每一次飛行安全有關的所有職責和責任。承租人特別同意，機組人員可自行決定終止任何飛行，拒絕開始任何飛行，或採取指揮飛行員經過深思熟慮認為出於安全考慮而必須採取的其他行動。指揮飛行員的任何此類行為均不構成或支持承租人或任何其他人因損失、受傷、損壞或延誤而承擔的任何責任。雙方進一步同意，如果延誤或未能根據本協議向飛機和機組人員提供服務，如果此類故障是由政府監管或當局、機械故障、戰爭、內亂、罷工或勞資糾紛、天氣狀況或天災行為造成的，則運營商不承擔任何責任。

12。保險。

12.1 保險覆蓋範圍。運營商特此同意在本協議期限內隨時安排和維持飛機責任保險，承租人不承擔任何費用（a）以形式和實質內容為飛機提供飛機責任保險，並按照與之相似類型的公務飛機的慣常情況為保險公司安排和維護

飛機，以及（b）飛機機體保險，限額不低於飛機當時的公允市場價值。

12.2 附加保險條款。根據本協議投保的任何保險單以及為替代或替代任何此類保單而簽訂的任何保單均應：（a）將承租人列為額外被保險人；（b）包括利息可分割性條款，規定該保單的運作方式應與為每位被保險人單獨投保的保單相同；（c）應為主要保單，承租人維持的任何其他保險無權繳費；（d）船體保險物理損害，放棄對承租人的任何抵消權或代位權。

12.3 免賠額。運營商根據本節投保的任何保險單都可能需要繳納免賠額。運營商保證並同意，如果出現可保索賠，運營商將承擔免賠金額的費用。

12.4 保險憑證。根據要求，運營商應向承租人交付一份保險憑證，證明運營商根據本節需要維持的保險。

12.5。額外保險。運營商將提供承租人合理要求或要求的額外保險，但是，此類額外保險的費用（如果有）應按照本協議第3（d）節的規定由承租人承擔。

13。承租人的陳述。承租人聲明並保證：（a）他將為自己的賬户使用飛機，包括運送客人，並且不會將飛機用於在航空商業中提供乘客或貨物的運輸以獲得補償或租用；（b）他不得允許與飛機檢查、預防性維護、維護或儲存相關的任何留置權、擔保權益或其他擔保，無論本協議允許還是不允許協議，本協議的任何一方也不得試圖轉讓、抵押、分配、租賃或以任何方式轉讓飛機，或設立任何涉及飛機的留置權或擔保權益，或採取任何可能成熟的留置權或採取任何行動；以及 (c) 在本協議期限內，他將遵守和遵守與分時運營和使用飛機有關的不時生效的所有法律、政府和機場命令、規則和條例承租人。

14。免責聲明，責任限制。

除非本協議中明確規定，否則運營商未對飛機做出任何明示或暗示的陳述或保證，包括設計、狀況、材料和工藝質量、適銷性、適用於任何特定用途、適航性或安全。雙方同意，(a) 其有權獲得的保險收益，以及 (b) 因對方嚴重違反本協議下的義務而在合同中獲得的直接損害的權利，是因本協議或本協議下提供的或本協議所設想的服務而產生的任何損害、損失或費用的唯一補救措施。除非本節另有規定，否則各方放棄追回因本協議或本協議下提供的或本文規定的服務而產生的任何損害、損失或費用的任何權利。在任何情況下，任何一方均不對任何索賠的間接、特殊、間接或懲罰性損害賠償，或對包括飛機使用損失或價值貶值造成的損害、利潤損失或保險扣除額在內的任何損害承擔或承擔任何賠償或分攤責任。

運營商不因延誤或未能為任何航班提供飛機和機組人員而對承租人承擔責任。

本第 14 節在本協議終止後繼續有效。

15。終止。任何一方均可以（a）一方至少提前三十（30）天向另一方發出書面終止通知（可以出於任何原因或無理由）終止本協議；（b）為了遵守與本協議標的相關的任何法律、法規或豁免的變化，立即終止本協議。本協議將在 (a) 承租人停止以員工或董事的身份為萬豪酒店或其任何關聯公司提供服務，或 (b) 運營商不再擁有或租賃飛機，或不再擁有飛機運營控制權之日自動終止。

16。雜項

16.1 保密性。雙方同意（代表他們自己及其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員和代表）對本協議的條款以及另一方根據本協議向其提供的任何非公開信息保密，前提是此處的任何內容均不限制披露任何此類信息（a）在法規、規則、規章或司法程序要求的範圍內；（b）向任何一方的律師；（c）向審查員披露，任何一方的審計師或會計師；(d) 與任何訴訟有關一方是與本協議相關的當事方；(e) 已公開披露的一方；或 (f) 任何受讓人（或潛在受讓人）的當事方，前提是該受讓人（或潛在受讓人）以書面形式同意受本節條款的約束。

16.2 完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的協議條款的最終、完整和排他性聲明，取代雙方先前和同時期的所有諒解。

16.3 可分割性。如果發現本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則在不使本協議其餘條款失效的情況下，就該司法管轄區而言，該條款在禁止或不可執行的範圍內無效。一個司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不應使任何其他司法管轄區的此類規定失效或使其不可執行。在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此放棄任何使本協議任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。

16.4 修正和修改。除雙方簽署的書面文書外，不得以任何其他方式放棄、更改、反駁、解釋、修正或更改本協議的條款。

16.5 法律/司法管轄區的選擇。本協議在所有方面均受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律進行解釋（不考慮可能導致適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突規則），包括所有構造、有效性和履行事項。本協議引起的任何爭議的專屬管轄權應為馬裏蘭州的州法院或聯邦法院。

16.6 執行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂後均應被視為原始協議，這些對應方共同構成同一份文書。通過傳真或電子郵件傳送的簽名應具有與原始簽名相同的效力和效力。

17。租賃聲明中的真相。

17.1 租賃真相合規性。根據迄今為止第 91.23 節：

(a) 飛機上應攜帶本協議的副本；

(b) 本協議的副本將在執行後的二十四 (24) 小時內提交給美國聯邦航空管理局的飛機註冊處；以及

(c) 根據本協議，任何飛機在第一（1）次飛行前至少四十八（48）小時將飛機的註冊號、起飛機場的位置和起飛時間通知負責飛行標準辦公室。

17.2 租賃真相聲明。根據遠期第 91.23 節：

(a) 在本協議執行之日之前的十二 (12) 個月內，根據聯邦航空局第91部分和/或第135部分對飛機進行了維護和檢查。

(b) 飛機的維護和檢查將遵守 FAR 第 91 部分和（或）第 135 部分的維護和檢查要求，以便根據本協議開展業務。

(c) 在本協議有效期內，運營商被視為負責對根據本協議確定和將要運營的所有飛機的運營控制。

(d) 對影響運營控制的因素和相關的聯邦航空條例的解釋可向負責飛行標準辦公室索取。

(e) 下列簽署的運營商證明運營商負責飛機的運營控制，並瞭解其遵守適用的聯邦航空條例的責任。

[簽名頁面如下]

雙方自生效之日起執行本協議，以昭信守。