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— 便捷翻譯 —

（只有德語版本具有法律約束力）

諾華 bidCo AG

根據第 23 條第 2 款發佈的公告 2《德國證券收購和收購法》第 1 句 (Wertpapiererererbs-und Ubernahmegesetz — “WpUG”）

不得在任何其他司法管轄區發行、出版或分發 （全部或部分），也不得在任何其他司法管轄區發行、出版或分發 （全部或部分），如果這樣做會違反該司法管轄區的法律。

2024年4月11日，瑞士巴塞爾 的諾華BidCo（“投標人”）發佈了要約文件，內容涉及其向德國普拉內格MorphoSys AG（“MorphoSys”）股東 收購所有無面值不記名股票（ISIN DE0006632003） （“MorphoSys”）的收購要約（現金要約） （“MorphoSys”） 股票”）包括由MorphoSys的美國存托股份 （ISIN US6177602025）（“MorphoSys ADS”）代表的所有無面值不記名股票，支付的現金對價為每股MorphoSys股票68.00歐元。該優惠的接受期將於 2024 年 5 月 13 日 24:00（當地時間德國美因河畔法蘭克福）和 18:00（當地時間紐約，美利堅合眾國紐約）到期，除非根據 WPüG 的適用規則予以延長。

截至2024年4月15日（“參考 日期”），即在要約文件發佈之後，以及根據第23條第1段第2句發佈之前，投標人在證券交易所收購了1,267,646股MorphoSys股票。支付的最高價格為每股MorphoSys股票67.95歐元。預計將在未來 天內向投標人轉讓1,267,646股MorphoSys股票。

在基準日簽訂 購買協議的MorphoSys股票總數約佔截至基準日的已發行股本和有表決權 的3.36％，佔基準日除MorphoSys持有的庫存股以外的所有MorphoSys現有股票的約3.37％。

巴塞爾，2024 年 4 月 16 日

諾華 BidCo AG

董事會

重要通知：

這份 公告既不是收購要約，也不是徵求出售MorphoSys股份公司（“MorphoSys”）股票的要約。 收購要約的條款和條件以及有關收購要約的更多條款已在要約 文件中公佈，該文件已獲得德國聯邦金融監管局的許可（德國聯邦政府為 金融服務提供支持）。強烈建議MorphoSys股票和MorphoSys ADS的持有人（統稱為 “MorphoSys證券持有人”） 閲讀要約文件和所有其他有關收購要約的文件，因為它們包含重要信息。

要約涉及一家德國公司的股份，受德意志聯邦共和國關於該要約行為的 法定條款的約束。出於這個原因，該要約將根據《德國證券收購和 收購法》執行（Wertpapiererererbs-und Ubernahmegesetz)（“WPüG”）以及《關於要約文件內容、收購要約和強制要約中應給予的對價以及免除發佈 和發起要約義務的規定（Verordnung ber den engeboten der Angeboten 的內容、Ubernahmeangeboten 和 Pflichtangeboten 和 verpflichtangeboten zur veröfflichtung zur veröfentlichung 和 zur Abgabe eines Angeboten 的 Gegenleistung bein ur Abgabe eines Angeboten — WPUG-Angeverbotsordnung) （“WpUG 報價規定”）。

此外， 此次要約是根據美利堅合眾國（“美國”）的證券法， 包括適用於經修訂的 1934 年《美國證券交易法》（“美國證券交易法 法”）的要約條款以及據此頒佈的規則和條例進行的。為了調和德國法律與美國 法律衝突的某些領域，諾華BidCo AG（“投標人”）在發佈要約文件之前，向美國證券交易所 委員會（“SEC”）申請了豁免或無行動救濟，該文件於2024年4月9日獲得批准（在 中為 “美國要約規則”）。在這種背景下，投標人無需遵守美國《交易法》中關於要約的某些條款 。因此，該報價主要受德意志聯邦共和國 的披露要求和其他 程序要求（例如和解、撤回權和接受期限）的約束，這些要求與相應的美國法律差異不大。該要約文件的英文版本尚未經過BaFin的審查 或批准，也可在互聯網上查閲，網址為www.novartis.com/investors/morphosys-Acquision。 要約文件和相關要約材料的英文版已按計劃在要約聲明中向美國證券交易委員會發布。MorphoSys 還就收購要約向美國證券交易委員會提交了關於附表14D-9的徵求/建議聲明。投標人、諾華股份公司或MorphoSys向美國證券交易委員會提交的這些材料 和其他文件可在美國證券交易委員會的網站 上免費獲得，網址為www.sec.gov。

在美國法律所指範圍內， 投標人及其關聯公司（“關聯公司”）或經紀人（充當投標人 或其關聯公司的代理人）可以在要約開放接受期間，通過股票 交易所按市場價格或在證券交易所之外按議定的條件收購或安排收購 MorphoSys 股票，前提是 (i) 此類收購或收購安排（如果在要約待定期間進行）是在美國境外進行的；以及 (ii) 此類收購或收購安排符合適用的法律規定， 特別是 WpüG，並在適用的範圍內，遵守美國要約規則。這也適用於可兑換成MorphoSys股份或可行使的 其他證券。要約價格必須調整為任何更高的收購價格或與投標的MorphoSys股票有關的額外 付款索賠，其金額為要約價與在要約之外支付的更高購買價格 之間的差額。在進行此類收購的範圍內，有關收購的信息，包括 被收購的MorphoSys股票的數量和價格，將根據適用的法律條款，特別是德國聯邦公報第23條第2款WPüG 以及第14條第3段第1句WPüG發佈在德國聯邦公報上（Bundesanzeiger）然後在互聯網上通過 www.novartis.com/investors/morphosys-Acquision。此外，投標人的財務顧問還可以在MorphoSys證券的正常交易過程中行事，其中可能包括購買或協議購買此類證券。

居住在美國 或德意志聯邦共和國以外的其他國家的 MorphoSys 證券持有人可能難以行使 根據 (i) 居住國的法律或 (ii) 美國聯邦證券法（例如，由於MorphoSys在德意志聯邦共和國註冊成立 ，投標人註冊於瑞士以及投標人的部分或全部高級職員）產生的權利和索賠董事 可能是除MorphoSys證券持有人居住國以外的國家的居民）。MorphoSys 證券持有人 不能 以違反 居住國法律為由在居住國的法院起訴外國公司或其高級管理人員或董事。此外，可能很難強迫外國公司及其關聯公司接受居住國法院的判決 。

根據適用的税法，包括居住國的税法，根據 優惠收到的要約價格可能是應納税交易。強烈建議 立即就接受該提議的税收後果諮詢獨立專業顧問。投標人、 任何人、 根據第 2 條第 5 款第 1 句和第 3 句的含義與投標人共同行事的任何人 wPüG 或投標人的任何 或其董事、高級職員或僱員均不對因 接受報價而對任何人的任何税收影響或負債承擔責任。

該出版物可用

在 互聯網上： www.novartis.com/investors/morphosys-收購

時間： 2024 年 4 月 16 日。

巴塞爾，2024 年 4 月 16 日

諾華 BidCo AG

董事會