附件b（1）
執行版本
日期： 2024年1月15日
VNET
集團有限公司
(互創集團有限公司）
AS公司
CNCB （香港）投資有限公司
作為排列員
CNCB （香港）投資有限公司
作為設施代理
和
CNCB （香港）投資有限公司
作為安全代理
CNH 200，000，000中期貸款協議
（帶有 增加選項）
貝克·麥肯齊律師事務所
太古廣場一號14樓
魚湧金鐘道979號
香港特別行政區
香港鰂魚涌英皇道979號
太古坊一座14樓
Www.bakermckenzie.com
目錄
| 條款 | 頁面 |
| 1. | 定義和解釋 | 3 |
| 2. | 這些設施 | 24 |
| 3. | 目的 | 26 |
| 4. | 使用條件 | 27 |
| 5. | 利用率 | 28 |
| 6. | 還款 | 29 |
| 7. | 預付款和註銷 | 30 |
| 8. | 利息 | 36 |
| 9. | 利息期 | 37 |
| 10. | 費用 | 38 |
| 11. | 税收總額和賠償金 | 38 |
| 12. | 成本增加 | 42 |
| 13. | 貸款人的緩解措施 | 43 |
| 14. | 其他彌償 | 44 |
| 15. | 成本和開支 | 46 |
| 16. | 擔保和賠償 | 46 |
| 17. | 申述 | 49 |
| 18. | 信息事業 | 56 |
| 19. | 金融契約 | 63 |
| 20. | 一般業務 | 64 |
| 21. | 房地產事業 | 78 |
| 22. | 違約事件 | 81 |
| 23. | 對貸款人的更改 | 87 |
| 24. | 交易義務人的變更 | 92 |
| 25. | 行政相對人的角色定位 | 92 |
| 26. | 收益的運用 | 108 |
| 27. | 融資方的業務行為 | 109 |
| 28. | 金融各方之間的共享 | 110 |
| 29. | 支付機制 | 111 |
i
目錄
| 30. | 抵銷 | 114 |
| 31. | 通告 | 114 |
| 32. | 計算和證書 | 117 |
| 33. | 部分無效 | 117 |
| 34. | 補救措施及豁免 | 117 |
| 35. | 修訂及豁免 | 117 |
| 36. | 機密信息 | 119 |
| 37. | 同行 | 123 |
| 38. | 自救 | 123 |
| 39. | 管治法律 | 124 |
| 40. | 執法 | 124 |
| 計劃 1原始貸款人 | 126 |
| 附表 2個先決條件 | 127 |
| 計劃 3請求 | 137 |
| 附表 4轉讓證明表格 | 138 |
| 附表5轉讓協議格式 | 140 |
| 計劃 6增加確認表 | 143 |
| 計劃 7合規證書形式 | 145 |
| 時間表 8個時間表 | 146 |
| 計劃 9現有公司間負債 | 147 |
| 行刑 | 148 |
II
本 協議日期為2024年1月15日，並簽訂
在兩者之間
| (1) | VNET GROUP LIMITED（VNET GROUP LIMITED）， 一家根據香港法律成立的有限責任公司，商業登記號38031227，註冊辦事處 位於香港北領地葵芳興芳路223號都會廣場1座37樓（“公司”）; |
| (2) | Vnet group，Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，有限責任公司，註冊號為232198，註冊地址為楓葉企業服務有限公司，地址為開曼羣島喬治城南教堂街Ugland House郵政信箱309號(“母公司”)； |
| (3) | 中商銀行(香港)投資有限公司作為安排人(以此身份，稱為“安排人”)； |
| (4) | 附表1所列金融機構(最初的貸款人)作為原始貸款人 (在這種情況下，“原始貸款人”)； |
| (5) | CNCB(香港)投資有限公司作為融資代理(在此身份下，為“融資代理”)；以及 |
| (6) | CNCB(Hong Kong)Investment Limited，作為擔保機構和擔保方的受託人(以此身份，簡稱“擔保機構”)。 |
它 同意如下：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議中：
“2026年可轉換票據”指母公司根據母公司作為發行人和花旗國際有限公司作為受託人的日期為2021年1月26日的契約(經修訂和補充，日期為2021年4月20日的契約)發行的2026年到期的0.00%可轉換優先票據。
“開户銀行”係指：
| (a) | 中國中信股份銀行國際有限公司；或 |
| (b) | 任何人士如按照第20.18條(****). |
“會計原則” 指：
| (a) | 關於母公司，美國普遍接受的會計原則； |
| (b) | 就本公司而言，由香港會計師公會不時頒佈的《香港私營機構財務報告準則》；及 |
| (c) | 就每名中國擔保人而言，為中國公認的會計原則。 |
3
“管理方” 指：
| (a) | 設施代理； |
| (b) | 保安代理；或 |
| (c) | 排隊者。 |
“聯屬公司”指， 就任何人士、該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司而言。
“反腐敗法” 指英國《2010年反賄賂法》、1977年美國《反海外腐敗法》以及香港、中國或其他司法管轄區的其他類似法律。
“反恐怖主義法”指美國《愛國者法案》、《1986年美國洗錢控制法》(南加州大學第18章。1956年)，美國2001年9月23日發佈的關於資助恐怖主義的13224號行政命令：阻止財產和禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易，經13268號命令(“行政命令”)或美國頒佈的任何類似法律修訂， 任何歐盟成員國、聯合國、香港、中華人民共和國或其他司法管轄區。
“轉讓協議”指實質上採用附表5(轉讓協議的格式)或有關轉讓人、受讓人和融資機構之間商定的任何其他格式。
“假定的承諾”具有第2.2條(增加).
“授權”是指：
| (a) | 授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證、提交或登記；或 |
| (b) | 對於任何將被法律完全或部分禁止或限制的事情，如果政府機構在提交、提交、登記或通知後的指定期限內以任何方式幹預或採取任何行動，則在該 期限屆滿時不採取幹預或行動。 |
“可用期” 指從本協議之日起至本協議之日後三個月為止的一段時間。
“可用承諾額” 就貸款而言，是指貸款人在該貸款項下的承諾額減去：
| (a) | 參與該融資機制下任何未償還貸款的金額；以及 |
| (b) | 就任何擬議使用而言，其參與該貸款項下到期於建議使用日期或之前發放的任何貸款的金額 。 |
“可用貸款” 就一項貸款而言，指每名貸款人當其時就該貸款所作的可用承諾的總和。
“北京項目公司”是指北京一成泰和科技有限公司， 根據中國法律註冊成立的公司，統一社會信用編號為91110302697692341Q，註冊地址為北京市北京經濟技術開發區博興六路18號院1號樓1層101。
“北京物業”是指位於北京市經濟技術開發區南部新區X62街區的物業。
4
“Bold Ally融資協議”指Bold Ally(Cayman)Limited作為貸款方、Gentao Capital Limited作為借款方、Beacon Capital Group Inc.、迅馬科技有限公司、日出企業控股有限公司和Mr.Chen作為擔保人於2021年8月19日簽訂的融資協議。
“預算”指就任何財政季度的項目公司而言，由公司 根據第18.5(預算).
“營業日”是指銀行在香港和紐約市(就支付或購買美元而言)營業的一天(星期六或星期日除外)。
“BX 2027票據”是指根據“BX財務文件”定義(B)段所指投資協議發行的票據。
“BX財務文件” 指的是：
| (a) | 母公司Vector HoldCo Pte之間的投資協議日期為2020年6月22日。、BTO向量基金ESC(Cym)L.P.、BTO向量基金FD(Cym)L.P.和Blackstone Tactical Opportunities Fund-FD(開曼)-NQ L.P.； |
| (b) | 母公司Vector HoldCo Pte之間的投資協議日期為2022年1月28日。有限公司、BTO矢量基金FD(Cym)L.P.和Blackstone Tactical Opportunities Fund-FD(開曼)-NQ L.P.；或 |
| (c) | 一張BX 2027鈔票。 |
“現金池”是指由上海原序科技有限公司 為池領頭人(主辦單位)、VNET新基礎設施工程(集團)有限公司為離岸池成員、北京中順永峯投資顧問有限公司 為在岸池成員、平安銀行股份有限公司上海分行 為結算銀行建立的雙向跨境人民幣現金池。
“現金池文件”是指與“現金池”定義中所指的現金池有關的、日期為2020年12月1日的平安銀行現金管理綜合服務協議 和上海原序科技有限公司 之間的平安銀行股份有限公司上海分行 。
“傷亡事件”是指火災、坍塌、下沉、地震破壞、洪水或任何其他傷亡或事件，造成全部或大部分財產損失。
“意外傷害賠償”是指與任何財產有關的任何意外傷害事件的所有賠償或賠償，包括任何保險賠償。
“押記財產” 指任何債務人不時成為或明示為交易擔保標的的所有資產。
“法規”係指修訂後的美國《1986年國內税法》、頒佈的法規和依據該法規發佈的裁決。
“承諾”是指設施A承諾或設施B承諾。
“公司條例”指“公司條例”。香港法律第622條)。
“符合證書”指根據第18.2條(合規證書)，並由家長的董事按附表7所列格式(符合證書的格式)或設施代理與公司商定的任何其他形式。
5
“譴責事件” 是指任何政府機構暫時或永久地行使財產的全部或任何部分或其中的任何權益或權利，以代替或預期行使譴責或徵用權的權利，包括任何進入該財產或其任何部分的權利或任何影響該財產或其任何部分的等級更改。
“譴責收益” 指由或代表項目公司或集團任何其他成員就任何譴責事件收受或追回的任何賠償、損害賠償、賠償或收益 。
“機密信息” 指與公司、任何交易義務人、集團、交易文件或融資方有關的所有信息，而融資方是以融資方的身份或為了成為融資方的目的而知道的，或者是由融資方 從以下任一財務文件或融資方收到的：
| (a) | 集團任何成員或其任何顧問；或 |
| (b) | 另一財方，如果該財方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處獲得信息， |
以任何形式提供，包括口頭提供的信息和任何包含或派生或複製此類信息的文件、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，但不包括以下信息：
| (i) | 是或成為公開信息，而不是由於財務方面違反第36條的任何直接或間接結果(機密信息); |
| (Ii) | 在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或 |
| (Iii) | 在根據上文第(Br)段(A)或(B)段向其披露信息之日之前，或在該日期之後，該財務方合法地從一個據其所知與本集團無關的來源獲取信息，且在這兩種情況下，該財務方均未違反任何保密義務，且不受任何保密義務的約束。 |
“保密承諾” 指基本上採用LMA推薦格式或公司與設施代理之間商定的任何其他形式的保密承諾。
“違約”是指違約事件或第22條規定的任何事件或情況(違約事件)將(隨着 寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合) 為違約事件。
“代表”是指由安全代理指定的任何 代表、代理人、代理人或共同受託人或共同代理人。
“支付賬户”是指以本公司名義開立並由公司開立的賬户編號為744-152047901的美元賬户(包括其任何續期或重新指定)。
6
“中斷事件” 指以下兩項或其中一項：
| (a) | 支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而這些中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的； 在每種情況下，為進行與任何設施相關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)而需要運行的金融市場； |
| (b) | 發生任何其他事件，導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關 性質)： |
| (i) | 履行財務文件規定的付款義務；或 |
| (Ii) | 根據財務文件的條款與其他各方進行溝通， |
並且(在任何一種情況下)不是由業務中斷的一方造成的，也不是其所能控制的。
“環境索賠”是指任何人就任何環境法提出的任何索賠、訴訟或調查。
“環境法”是指在本集團任何成員開展業務的任何司法管轄區內適用的任何法律、法規或慣例 涉及：
| (a) | 污染或保護環境，或損害或保護人類或動植物的健康。 |
| (b) | 工業廢物和危險物質的產生、儲存、處理和處置。 |
“環境許可證”指本集團任何成員公司經營本集團任何成員公司在本集團相關成員擁有或使用的物業上或從其擁有或使用的物業進行業務所需的任何授權及提交任何環境法律所規定的任何通知、報告或評估。
“股權”指與任何人有關的 ：
| (a) | 任何類別的股份或該人的任何股本或股權，或與任何該等股份、股本或股權有關的任何存託憑證。 |
| (b) | 任何可轉換或可交換的證券(無論是在持有人的選擇或其他情況下，以及 不論轉換是否有條件)為任何該等股份、股本、股權或存託憑證，或與任何該等證券有關的任何存託憑證；或 |
| (c) | 獲得上述(A)和/或(B)段所指的任何此類股份、股本、股權、證券或存託憑證的任何期權、認股權證或其他權利。 |
“違約事件” 指第22條(違約事件).
“現有訴訟” 指邁克爾·塞梅拉克在紐約南區法院對其父母和Mr.Chen提起的法律訴訟，案件編號為1：23-CV-11187。
“設施”指設施 A或設施B。
7
“貸款A”是指 第2條(A)段所述的根據本協議提供的定期貸款。這些設施).
“設施A承諾” 的意思是：
| (a) | 就原始貸款人而言， 在附表1“貸款A承諾”標題下與其名稱相對的數額(最初的貸款人)和 根據本協議轉讓給它或根據第2.2條由它承擔的任何其他貸款A承諾額(增加）; 和 |
| (b) | 對於任何其他貸款人， 根據本協議轉讓或根據第2.2條承擔的任何貸款A承諾的金額(增加), |
在未根據本協議取消、減少 或轉讓的範圍內。
“貸款機構A”指貸款機構A項下的貸款人。
“貸款”是指根據貸款A發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。
“貸款B”指 第2條(B)段所述的根據本協議提供的定期貸款。這些設施).
“設施B承諾” 指：
| (a) | 就原始貸款人而言， 在附表1“貸款B承諾”標題下與其名稱相對的數額(最初的貸款人)和 根據本協議轉移給它或根據第2.2條由它承擔的任何其他融資B承諾額(增加）; 和 |
| (b) | 對於任何其他貸款人，根據本協議轉讓或根據第2.2條(增加), |
在未根據本協議取消、減少 或轉讓的範圍內。
“B貸款機構”是指B貸款機構下的貸款人。
“B貸款”是指根據B貸款或該貸款當時未償還的本金而發放或將發放的貸款。
“貸款辦公室”是指，就貸款人而言，指在貸款人成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)之日或之前，該貸款人以書面通知貸款機構的一個或多個辦事處，藉以履行其在本協議項下的義務。
“FATCA”的意思是：
| (a) | 《守則》第1471至1474條或任何相關條例； |
| (b) | 任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，(在上述任何一種情況下)促進執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或 |
| (c) | 根據執行上文第(Br)(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規與美國國税局、美國政府或任何其他 司法管轄區內的任何政府或税務當局達成的任何協議。 |
8
“FATCA申請日期” 指：
| (a) | 就守則第(Br)條第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付及來自美國境內的某些其他付款)而言，2014年7月1日；或 |
| (b) | 就《守則》第1471(D)(7)節所述的“通過付款”而言，不屬於上述(A)段的第(Br)款，指此類付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一個日期。 |
“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。
“FATCA免税方” 是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。
“FATCA FFI”是指守則第1471(D)(4)節所界定的外國金融機構，如果任何一方不是FATCA豁免方，則可要求 作出FATCA扣減。
“費用函”是指 一方或多方行政方與公司之間有關本協議或融資的任何信函，其中列出了第10條(費用).
“財務文件” 指：
| (a) | 本協議； |
| (b) | 中華人民共和國的保證； |
| (c) | 任何交易安全單據； |
| (d) | 任何中華人民共和國從屬協議； |
| (e) | Mr.Chen事業； |
| (f) | 任何收費信； |
| (g) | 任何使用請求； |
| (h) | 任何加價確認；或 |
| (i) | 設施代理人和公司指定的任何其他文件。 |
“融資租賃”是指 任何租賃或分期付款合同，根據本協議日期生效的會計原則，該合同下的負債將被視為資產負債表負債(租賃或分期付款合同除外，根據採用IFRS 16之前有效的會計準則，租賃或分期付款合同將被視為經營租賃)。
“融資方”是指融資機構、安排人、擔保機構或貸款人。
“財務負債” 指因下列事項或與下列事項有關的任何負債：
| (a) | 借款； |
| (b) | 在任何承兑信貸安排或非物質化等價物項下通過承兑籌集的任何金額； |
9
| (c) | 根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具籌集的任何款項； |
| (d) | 與任何融資租賃有關的任何負債的金額； |
| (e) | 已出售或貼現的應收款(在無追索權的基礎上出售的任何應收款除外)。 |
| (f) | 根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的、本定義任何其他段落中未提及的、具有借款的商業效果的 類型的任何數額； |
| (g) | 與任何匯率或價格的波動 相關而訂立的任何衍生交易(在計算任何衍生交易的價值時，只應計入按市值計價的交易)(或，如因該衍生交易的終止或結束而到期的任何實際 數額，則應計入該數額)； |
| (h) | 對銀行或金融機構簽發的信用證或任何其他票據的保證、賠償、保函、備用或跟單的任何反賠償義務； |
| (i) | 發行在終止日期前可贖回(發行人選擇除外)的股份所籌得的任何金額 ，或根據會計原則歸類為借款的任何金額； |
| (j) | 在下列情況下，預購或延期採購協議項下的任何負債金額： |
| (i) | 訂立協議的主要原因之一是籌集資金，或為收購或建造有關資產或服務提供資金；或 |
| (Ii) | 該協議涉及資產或服務的供應，並且應在供應日期之前或之後超過六個月 支付； |
| (k) | 根據任何其他交易(包括任何遠期銷售或購買、銷售和回售，或銷售和回租協議)籌集的任何金額，具有借款的商業效果或根據會計原則歸類為借款；以及 |
| (l) | 就上文(A)至(K)段所述任何項目的任何擔保或賠償而承擔的任何責任的數額。 |
“政府機構”是指任何政府或任何政府機構、半政府或司法實體或當局(包括根據法規設立的任何證券交易所或任何自律組織)。
“資金流量表” 就使用而言，是指公司發佈的、顯示該使用之日的資金流動情況的聲明 (包括根據本協議借入和借出的資金)。
“集團”是指母公司 及其子公司。
“集團結構圖” 指根據第4.1條(初始條件先例).
10
“HoldCo” 指北京世紀互聯寬帶數據中心有限公司， 根據中華人民共和國法律註冊成立的公司，統一社會信用編號9111010578615131XD，註冊地址為北京市朝陽區酒仙橋路東路1號院5號樓3層。
“控股公司”就個人而言，是指其附屬公司所屬的任何其他人士。
“香港”指中華人民共和國香港特別行政區。
“IDC牌照”是指由中華人民共和國工業和信息化部或其當地有關部門就在中國經營互聯網數據中心業務而發出或授予的增值電信牌照。
“增加確認”指實質上以附表6所列格式作出的確認(加薪確認表).
“增加日期”具有第2.2條(增加).
“增加貸款人”具有第2.2條(增加).
“加薪通知”具有第2.2條(增加).
“增加的承諾” 具有第2.2條(增加).
“增加的成本”具有第(Br)條(成本增加).
“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的適用於相關財務報表的國際會計準則。
“間接税”是指任何商品和勞務税、消費税、增值税或任何類似性質的税。
“初始估價”是指，就財產而言，由初始估值師編制並由公司交付給設施代理人的該財產的估價，作為第4.1條(初始條件先例)，列出該房產在當時狀態下的公開市場價值。
“首字母 Valuer”指高力國際。
“保險”指第21.5條(保險).
“保險收益” 指根據保險條款提出的任何索賠的收益。
“知識產權” 指：
| (a) | 任何專利、商標、服務標誌、外觀設計、商業名稱、著作權、數據庫權利、設計權、域名、道德權利、發明、專有技術和其他知識產權和利益(現在或將來可能存在)、 無論是否註冊；以及 |
| (b) | 本集團各債務人或成員的所有申請利益及使用該等資產的權利( 現時或未來可能存在)。 |
“公司間負債” 指受限制集團任何成員公司現時及未來對任何其他交易的所有現有及未來負債及義務 本集團債務人或成員公司或其任何聯營公司(包括但不限於所有財務債務及受限制集團成員公司應付或以其他方式應付的所有款項)、(在每種情況下)實際及或有且不論是單獨或聯名產生的 作為本金或擔保人或以任何其他身份產生的 。
11
“公司間貸款協議(Company-WFOE)”指：
| (a) | 本公司作為貸款方和外商獨資企業作為借款方於2015年6月1日簽訂的26,000,000美元的融資協議(借款協議)，經公司作為貸款方和作為借款方的外商獨資企業之間於2016年2月19日簽訂的補充協議(補充協議) 修訂和補充； |
| (b) | 本公司(貸款人)與外商獨資企業(借款人)於2015年11月13日簽訂的人民幣3,500,000,000元融資協議，經本公司(貸款方)與外商獨資企業(借款方)於2016年2月22日簽訂的補充協議(補充協議)修訂及補充； |
| (c) | 本公司作為貸款方與WFOE(借款方)於2017年8月9日簽訂的人民幣102,100,000元融資協議；或 |
| (d) | 2017年9月，作為貸款方的公司和作為借款方的外商獨資企業簽訂了人民幣160,000,000元的融資協議(借款協議)。 |
“利息支付” 是指根據任何財務單據應支付或計劃支付的利息總額。
“利息期”是指， 與貸款有關的每一期，按照第9條(利息期)以及，就未付款項而言，根據第8.3條(違約利息).
“利率”是指8.00%。每年。
“個人賬户”是指以公司名義在賬户銀行開立的、賬户編號為744-152047918的CNH(Br)計價賬户(包括其任何續期或重新指定)。
“貸款人”的意思是：
| (a) | 任何原始貸款人；或 |
| (b) | 任何銀行、金融機構、信託、基金或其他根據第2.2條(增加)或 第23條(對貸款人的更改), |
在每一種情況下，該締約方均未停止根據本協定的條款成為締約方。
“法律上的保留”是指：
| (a) | 法院可以酌情給予或拒絕衡平法救濟的原則，以及與破產、資不抵債、重組、法院計劃、管理、司法管理、暫緩執行有關的法律和一般影響債權人權利的其他法律對執行的限制； |
| (b) | 根據適用的訴訟時效法規(或同等法律)提出索賠的時間限制、對未繳納印花税的人承擔責任或對其進行賠償的承諾可能無效的可能性以及抗辯； |
12
| (c) | 任何相關法域的法律規定的類似原則、權利和抗辯，只要它們是相關和適用的；以及 |
| (d) | 作為一般適用法律事項的限制或保留，並在提交給設施代理的與任何財務文件相關的法律意見中列出的任何其他事項。 |
“貸款”指貸款 A貸款或貸款B。
“LMA”指貸款 市場協會。
“LTV 比率”是指在任何日期，以下比率(以百分比表示)：
| (a) | 貸款總額； |
至
| (b) |
| (i) | (如符合附表2第II部第3段所列條件(先行條件) 已於釐定日期滿意)物業當時公開市值的總和；或 |
| (Ii) | (如符合附表2第II部第3段所列條件(先行條件) 在確定之日未得到滿足)北京房產當時的公開市場價值， |
在每種情況下，根據第18.4條(估值).
“多數貸款人” 是指其承諾總額超過總承諾額的66⅔%的一個或多個貸款人(或者，如果總承諾額已減至零，則在緊接減少之前的總承諾額的66⅔%以上)。
“使 整個期間”就貸款而言，是指從該貸款使用之日起(包括)至(但不包括)該貸款使用之日後六個月之日為止的一段時間。
“全額保費”指在貸款使用日期後六個月 之前償還或預付貸款(全部或部分)的數額，相當於根據第8條(或按具體情況而定)對貸款(或貸款的相關部分)應支付的利息(不包括任何違約利息)。利息)自相關的 預付款日期起至該貸款使用日期後六個月的日期為止。
“重大不利影響” 是指對以下方面產生的重大不利影響：
| (a) | 任何債務人或集團整體的業務、營運、物業、狀況(財務或其他)或前景；或 |
| (b) | 交易義務人履行財務文件規定義務的能力； |
| (c) | 根據任何財務文件授予或聲稱授予的任何擔保的有效性或可執行性，或其有效性或排名；或 |
| (d) | 任何財務方在任何財務文件下的權利或補救措施。 |
13
“材料 客户合同”是指在任何時候，與ProjectCo提供的託管服務有關的客户合同，其合同價格為：
| (a) | 每年人民幣800萬元(或其等值的其他貨幣)或以上； |
| (b) | 金額在當時與該項目公司提供的託管託管服務相關的前五個合同價格最高的合同範圍內(或者，就上海項目公司而言，指由HoldCo簽訂但託管服務由上海項目公司根據轉讓定價政策提供的合同)。 |
“材料供應合同” 指：
| (a) | 北京項目公司、控股公司和國網北京市電力公司於2014年8月8日簽訂的供電合同(合同號1004849099)； |
| (b) | 上海項目股份有限公司與國網上海市電力公司於2021年1月25日簽訂的供電合同； |
| (c) | 2016年3月1日北京項目公司與採購合同書籤訂的採購協議(神州數碼信息服務股份有限公司北京分公司) (合同號V6141603P0006)； |
| (d) | 上海項目公司與維諦技術有限公司的採購訂單(編號：V202305P0274)； |
| (e) | 上海項目公司與神州數碼系統集成服務有限公司的採購訂單(編號：V4202308P0442)； |
| (f) | 上海項目公司與施耐德電氣信息技術(中國)有限公司的採購訂單(編號：V4202305P0270)； |
| (g) | 上海項目公司與上海磊諾安防技術服務有限公司的採購訂單(編號：stc-96183 V4202112P0980)； 或 |
| (h) | 與向項目公司提供產品或服務有關的任何其他供應合同，合同價格為每年人民幣8,000,000元(或相當於其他貨幣) 或以上。 |
“最大LTV比率”指的是50%。
“月”是指從一個日曆月的某一天開始至下一個日曆月的數字對應日結束的期間，如果數字上的對應日不是營業日，則該期間應在該日曆月中的下一個營業日結束，如果該日曆月中有一個營業日，則該期間應結束，或者如果沒有，則在緊接的前一個營業日結束；
| (a) | 如果在該期間結束的日曆月中沒有數字上對應的日期，則該 期間應在該日曆月的最後一個營業日結束;並且 |
| (b) | 如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該計息期應 在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。 |
以上規則僅適用於任何期間的最後一個月。
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“Mr.Chen” 是指持有中華人民共和國身份證號碼110108196807271450的Mr.Chen(陳昇)。
“Mr.Chen承諾” 是指Mr.Chen以融資機構代理人為受益人所籤或將籤的承諾契約。
“Mr.Zhang” 是指持有中華人民共和國身份證號碼110108196803261474的Mr.Zhang君(張俊)。
“新貸款人”具有第23條(對貸款人的更改).
“義務人”是指：
| (a) | 本公司； |
| (b) | 父母； |
| (c) | 中華人民共和國擔保人；或 |
| (d) | 作為任何交易擔保文件的一方併為其任何資產設定擔保以保證任何債務人在財務文件項下以任何擔保方為受益人的任何義務的任何人。 |
“離岸債務人” 指公司或母公司。
“營運報告” 就某一項目公司而言，是指該項目公司在該財政季度的銷售和支出的議定形式的經營報告。
“原始財務報表” 指：
| (a) | 就母公司而言，本集團截至2022年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表； |
| (b) | 關於本公司和外商獨資企業，其截至2022年12月31日的財政年度經審計的未合併財務報表；以及 |
| (c) | 就彼此債務人而言： |
| (i) | 其截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表；以及 |
| (Ii) | 其截至2022年12月31日的財政年度經審計的未合併財務報表。 |
“原始管轄權” 就債務人而言，是指在本協議之日該債務人根據其法律成立公司的司法管轄區。
“一方”是指本協議的一方。
“完美要求” 是指交付、製作或獲取適當的登記、備案、背書、公證、蓋章和/或交易安全文件通知或根據其設立的交易安全文件(以及支付任何相關費用、成本或開支)。
15
“允許的母公司貸款協議” 是指與作為借款人的母公司簽訂的符合下列條件的貸款協議：
| (a) | 根據此類融資協議可借入的本金不超過50,000,000美元(或其等值的其他貨幣)； |
| (b) | 該融資協議項下的最終還款日期不早於終止日期； |
| (c) | 根據該貸款協議借入的任何貸款所得款項，將用於為回購2026年可轉換票據提供資金。 |
| (d) | 該設施協議的條款和條件，以及補充或附帶於該設施協議或根據該設施協議訂立的任何文件或協議： |
| (i) | 根據財務文件，沒有也不可能對財務各方的利益產生重大不利影響；或 |
| (Ii) | 不損害任何交易義務人訂立或履行其所屬交易文件項下義務的能力；以及 |
| (b) | 它不受益於任何抵押財產的任何擔保。 |
“中華人民共和國”指Republic of China(僅就財務文件而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣地區)。
“中華人民共和國營業日”是指銀行在中國營業的日子(星期六或星期日除外)。
“中華人民共和國擔保”是指 作為擔保人的中華人民共和國擔保人與擔保代理人在本協議簽訂之日或前後作出或將作出的擔保，受中華人民共和國法律管轄。
“中華人民共和國擔保人”係指：
| (a) | WFOE； |
| (b) | VIECO； |
| (c) | Holdco；或 |
| (d) | A項目公司。 |
“中華人民共和國從屬協議” 指：
| (a) | 中國法律管轄作為從屬債權人的HoldCo、作為從屬債務人的項目公司與擔保代理之間的從屬協議；或 |
| (b) | 本協議日期後，本集團成員公司作為從屬債權人、ProjectCo作為從屬債務人與擔保代理就該ProjectCo欠下的任何公司間負債 訂立的附屬協議受任何中國法律管轄。 |
“項目公司”是指北京項目公司或上海項目公司。
“物業”是指北京物業或上海物業。
“季度日期”指每個日曆年的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。
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“接管人”是指全部或部分被抵押財產的接管人、管理人或行政管理人。
“相關基金”就基金(首隻基金)而言，指由與首隻基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是首隻基金的投資經理或投資顧問的附屬公司的基金。
“有關管轄權” 就債務人而言，指：
| (a) | 其原始管轄權； |
| (b) | 受或擬受交易保證金約束的任何資產所在的任何司法管轄區。 |
| (c) | 其開展業務的任何司法管轄區；以及 |
| (d) | 其法律管轄其輸入的任何交易安全文件的完整性的任何司法管轄區 。 |
“相關市場”指香港銀行同業拆息市場。
“相關收益” 是指意外傷害收益、賠償損失收益或保險收益。
“重複申述”指第17.1條(狀態)至17.6(管理法律和執法)及第17.9條(無默認設置)至17.29(制裁).
“所需個人退休帳户餘額”(Required IRA Balance) 指在任何一天，相當於自該日起(包括該日)後三個月內貸款應累算利息總額的數額，該數額是參照該日未償還貸款的總額確定的，並假設在該三個月期間除按照第6條規定按計劃償還本金外，不償還或預付任何貸款(Br)(還款).
“代表”是指 任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、律師、受託人或託管人。
“受限的 集團”是指公司和項目公司。
“外匯局”是指中華人民共和國國家外匯管理局(包括其繼承者)，或其當地分支機構(如適用)。
“國家市場監督管理局”是指中國國家市場監督管理總局的有關地方分局。
“制裁” 指：
| (a) | 根據聯合國安全理事會任何決議實施的聯合國制裁； |
| (b) | 由美國財政部外國資產控制辦公室或任何其他美國政府機構或部門實施的美國製裁； |
| (c) | 歐洲聯盟(“歐盟”)根據任何歐盟理事會或根據推進歐盟共同外交和安全政策的共同立場通過的委員會條例或決定實施的限制性措施； |
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| (d) | 2010年《恐怖分子資產凍結等法案》通過的聯合王國制裁，或根據1946年《聯合國法》或1972年《歐洲共同體法》制定的或根據其他法律制定的其他立法和法定文書； |
| (e) | 香港或中華人民共和國的任何政府機構或根據香港或中華人民共和國的任何法律或法規實施的制裁；以及 |
| (f) | 適用於任何一方或其任何附屬機構的任何其他制裁法律和法規。 |
“SDHS託管賬户” 指：
| (a) | 本公司在上海浦東發展銀行股份有限公司(人民Republic of China有限責任公司)香港分行開立的賬號為28880121303571的賬户； |
| (b) | 本公司在上海浦東發展銀行股份有限公司(人民Republic of China有限責任公司)香港分行開立的賬號為28880221303571的賬户。 |
“有擔保的負債”是指每一交易債務人根據每份財務文件向任何有擔保的一方承擔的所有現有和未來的債務和負債(無論是實際的還是或有的，也不論是共同承擔的還是以個別或任何其他身份承擔的)。
“擔保方”是指每個融資方、任何接管人或受讓人。
“擔保”是指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，以保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。
“安全屬性” 指：
| (a) | 明示授予證券代理人為擔保當事人的代理人和/或受託人的交易擔保和該交易擔保的所有收益； |
| (b) | 債務人明示要承擔的所有義務，即向作為擔保當事人的代理人和/或受託人的擔保代理支付擔保債務的金額，並由交易擔保擔保，以及債務人明示以擔保代理人為受益人的所有陳述和擔保；以及 |
| (c) | 財務文件條款要求擔保代理人作為擔保當事人的代理人和/或受託人持有的任何其他金額或財產，無論是權利、權利、據法權產或其他，無論是實際的還是或有的。 |
“上海項目公司”是指上海互江鬆聯科技有限公司， 根據中國法律註冊成立的公司，統一的社會信用編號為91310117MA1J3A3B95，註冊地址為上海市松江區思賢路3255號51幢116室。
“上海物業”是指位於上海市松江區思賢路3655號的物業。
“上海物業抵押” 指適用於上海項目股份有限公司以證券代理人為受益人的上海物業的抵押的中國法律。
“指定時間”指按照附表8(時間表).
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“子公司”指， 與任何公司或公司、公司或公司有關的：
| (a) | 直接或間接由首述的公司或法團控制的; |
| (b) | 超過半數的已發行股本由首述公司或法團直接或間接實益擁有；或 |
| (c) | 該附屬公司是第一個提及的公司或法團的另一附屬公司的附屬公司， |
為此目的，如果一家公司或公司能夠指揮其事務和/或 控制其董事會或同等機構的組成，則該公司或公司應被視為由另一公司或公司控制。
“税”是指任何税、徵税、徵收、關税或其他類似性質的收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付上述任何款項而應支付的任何罰款或利息)。
“扣税”具有第11.1條(定義).
“終止日期” 指第一個使用日期之後的364天，如果該日期不是營業日，則為前一個營業日。
“第三者條例”(第三者條例)指“合約(第三者權利)條例”(第香港法律第623條)。
“承諾總額”是指設施A承諾總額和設施B承諾總額，在本協議之日為人民幣200,000,000元。
“設施A承諾總額” 指設施A承諾的總和，在本協議之日為人民幣200,000,000元。
“設施B承諾總額” 指設施B承諾的總和，在本協議簽訂之日為CNH0。
“交易 單據”指：
| (a) | 一份財務文件； |
| (b) | 物資供應合同； |
| (c) | VIE文件； |
| (d) | 公司間貸款協議(Company-WFOE)； |
| (e) | 現金池文件； |
| (f) | 《投票和聯盟協議》；或 |
| (g) | 貸款人和本公司指定的任何其他文件。 |
“交易義務人” 指：
| (a) | 債務人； |
| (b) | Mr.Chen；或 |
| (c) | Mr.Zhang。 |
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“交易方” 指：
| (a) | 交易義務人； |
| (b) | 上海原序科技有限公司； |
| (c) | VNet新基建工程(集團)有限公司； |
| (d) | 北京中順永峯投資顧問有限公司； |
| (e) | 根濤資本有限公司； |
| (f) | 飛馬科技有限公司； |
| (g) | 日出實業控股有限公司；或 |
| (h) | 個人集團有限公司。 |
“交易安全” 指根據交易安全文件以安全代理為受益人而創建或明示將創建的安全。
“交易安全單據” 指：
| (a) | 附表2第I部(Br)第2(B)段所列的每份交易保安文件(先行條件); |
| (b) | 上海房產抵押貸款； |
| (c) | 上海項目股份有限公司股權質押； |
| (d) | 創建、證明或明示以創建或證明其全部或任何部分資產的任何其他文件，以保證任何交易債務人在任何財務文件項下的義務；或 |
| (e) | 安全代理和公司指定的任何其他文件。 |
“轉讓證書”指實質上符合附表4(轉讓證書的格式)或設施代理與公司商定的任何其他格式。
“轉讓日期”是指， 就轉讓或轉讓而言，指：
| (a) | 有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及 |
| (b) | 設施代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。 |
轉移 定價政策是指集團的定價轉移報告 。
“受託人條例”指“受託人條例”(第香港法律第29條)。
“未付金額”是指債務人在財務文件項下到期應付但未支付的任何款項。
“美國”或“美國”是指美利堅合眾國。
“美元金額”
是指，就以CNH為單位的金額而言，該金額按美國財政部市場協會在湯森路透屏幕頁面上公佈的CNH兑美元匯率轉換為美元金額。
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“美國納税義務人”的意思是：
| (a) | 公司(如果出於納税目的在美國居住)；或 |
| (b) | 債務人，其財務文件下的部分或全部付款來自美國境內，用於美國聯邦所得税目的。 |
“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，公共法律第107-56條。
“使用”是指對設施的使用。
“使用日期” 指使用日期，即相關貸款的發放日期。
“使用要求”指實質上符合附表3所列有關格式的通知(請求).
“估價” 就物業而言，是指由估價師以物業當時的公開市場價值為基礎，以物業代理公司為收信人，以物業當時的公開市場價值為基礎，並採用與物業初始估價相同的估值方法，對該物業進行的估值。
“估值師” 指最初的估價師、Coldwell Banker Richard Ellis、高緯物業、第一太平戴維斯、高力國際或任何其他經貸款機構認可的獨立專業物業估價師、測量師或估價師(根據多數貸款人的指示行事)。
“VIECO” 指北京毅雲網絡科技有限公司， 根據中國法律註冊成立的公司，統一的社會信用編號為9111010574332214XF，註冊地址為北京市朝陽區酒仙橋路10號京東方科技園內。
“VIE文件”是指：
| (a) | Mr.Chen(作為借款人)與WFOE (作為貸款人)於2011年1月28日簽訂的人民幣700萬元貸款協議； |
| (b) | Mr.Zhang(作為借款人)與WFOE (作為貸款人)於2011年1月28日簽訂的300萬元人民幣貸款協議； |
| (c) | 經Mr.Chen與Mr.Zhang(作為質權人)、VIECO(作為公司)和WFOE(作為質權人)於2023年修訂和重述的Mr.Chen與WFOE於2014年2月10日簽訂的股份質押協議和Mr.Chen、 Mr.Zhang與程然(作為質權人)、VIECO(作為公司)與WFOE(作為質權人)於2011年2月23日簽訂的股份質押協議； |
| (d) | Mr.Chen於2007年5月31日簽署的不可撤銷的授權書，指定外商獨資企業或外商獨資企業指定的人作為其事實代理人出席威科公司的股東大會，並就Mr.Chen在威科公司持有的股權行使股東的全部投票權。 |
| (e) | Mr.Zhang於2007年5月31日簽署的不可撤銷授權書，指定外商獨資企業或外商獨資企業指定的人為其事實代理人，出席外企股東大會，行使外企在外企的全部股東表決權； |
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| (f) | 由外商獨資企業於2010年9月30日簽署的不可撤銷的授權書，委派本公司或本公司指定的一名人士作為其事實受權人出席本公司股東大會，並就Mr.Zhang於本公司持有的股權行使股東的全部 表決權； |
| (g) | WFOE、VIECo和HoldCo之間於2006年12月19日簽訂的關於WFOE向VIECo和HoldCo提供獨家技術諮詢和服務的獨家技術諮詢和服務協議(經2016年12月19日的補充協議修訂和補充)； |
| (h) | WFOE、VIECO、HoldCo、Mr.Chen和Mr.Zhang於2006年12月19日簽訂的購股協議(經日期為2016年12月19日的補充協議修訂和補充，並經日期為2023年9月27日的重述和修訂的購股協議修訂和重述) ； |
| (i) | WFOE與VIECo之間的技術服務框架協議(協議號為V4001501I0002)； 或 |
| (j) | Mr.Chen及Mr.Zhang於二零一零年九月三十日簽署的以外商獨資企業為受益人的承諾書。 |
“投票及財團協議” 指Mr.Chen、根濤資本有限公司、迅馬科技有限公司、日出企業控股有限公司、Personal Group Limited、Success Flow International Investment Limited及Choice Faith Group Holdings Limited於2023年11月16日訂立的投票及財團協議(經日期為2023年12月28日的補充協議修訂及補充)。
“投票條款”具有投票和聯合體協議中賦予它的 含義。
“外商獨資企業”指世紀互聯數據中心有限公司， 根據中華人民共和國法律註冊成立的公司，統一的社會信用編號為9111000071774738X2，註冊地址為北京市朝陽區酒仙橋路1號院5號樓3層。
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及： |
| (i) | 任何“管理方”、“安排人”、“融資代理人”、 “擔保代理人”、任何“融資方”、任何“擔保方”、任何“貸款人”、 任何“債務人”、任何“交易義務人”或任何“當事人”應被解釋為 包括其所有權繼承人、其在財務文件下的權利和/或義務或其權利和/或義務的允許受讓人和/或義務。根據財務文件當時被任命為證券代理人或共同受託人或共同代理人的任何人 ； |
| (Ii) | “修訂”包括補充、更新、延期(無論是否到期)、重述、重新頒佈或替換(在每一種情況下，無論多麼根本，也不論是否更加繁瑣，或涉及任何協議或文件的各方的任何變更或補充)和“修訂”應據此解釋； |
| (Iii) | “資產”包括現在和未來的財產、收入和各種權利； |
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| (Iv) | “處置”包括出售、轉讓、轉讓、授予、租賃、許可證、信託聲明或其他處置(包括根據分割計劃)，不論是自願的還是非自願的，“處置”應據此解釋； |
| (v) | “財務文件”、“交易文件”或任何其他協議或票據是指該財務文件、該交易文件或經修訂的其他協議或票據； |
| (Vi) | “貸款人集團”包括所有貸款人，而“融資方集團” 包括所有融資方； |
| (Vii) | “包括”應解釋為“包括但不限於”(同源詞語應作類似解釋)； |
| (Viii) | “負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的)，不論是現在的或將來的、實際的或或有的； |
| (Ix) | 貸款人對貸款或未付金額的“參與”包括一筆金額(以該貸款或未付金額的貨幣表示)，該金額代表該貸款或未付金額總額的分數或部分(根據本協議的規定歸於該貸款人) 以及貸款人在本協議項下對該貸款或未付金額的權利； |
| (x) | “個人”包括國家的任何個人、公司、政府、政府或機構，或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(無論是否具有單獨的法人人格)； |
| (Xi) | “條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他機關或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(無論是否具有法律效力)。 |
| (Xii) | 法律條文是指經修訂或重新制定的條文；及 |
| (Xiii) | 一天中的時間指的是香港時間。 |
| (b) | 條款和附表標題僅供參考，不影響本協議的解釋。 |
| (c) | 除非另有相反指示，在任何其他財務文件或在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。 |
| (d) | 如果本協議規定了一種特定貨幣(“指定貨幣”)的金額，“或其等值”，“等值”是指任何其他貨幣的金額，當使用設施代理人的現滙匯率將其兑換成指定貨幣時(或者，如果設施代理人沒有可用現貨匯率，則指由設施代理人(合理行事)為 在上午11時或上午11時左右用該其他貨幣購買指定貨幣而選擇的任何公共可用現貨匯率)。在相關日期，等於以指定貨幣表示的相關 金額。 |
| (e) | 違約(違約事件除外)為“持續”意味着未以書面形式進行補救或放棄，違約事件為“持續”意味着未以書面形式放棄。 |
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| 1.3 | 貨幣符號和定義 |
| (a) | “CNH”是指在中國境外存入、匯出或結算的人民幣，人民幣是中華人民共和國當時的合法貨幣，就財務文件而言是指人民幣。 |
| (b) | “美元”、“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。 |
| (c) | “人民幣”和“人民幣”是指中華人民共和國的合法貨幣。 |
| 1.4 | 第三方權利 |
| (a) | 除非財務文件中有明確相反的規定，否則非第三方當事人無權根據《第三方條例》強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。 |
| (b) | 在符合第35.4條(其他例外情況)但在其他情況下，無論任何財務文件的任何條款如何，任何非締約方的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改本協議。 |
| (c) | 除第1.4條另有規定外，任何收貨人或代理人均可依賴本協議中明確授予權利的任何條款。 |
| 2. | 這些設施 |
| 2.1 | 這些設施 |
在符合本協議條款的前提下：
| (a) | A貸款機構向本公司提供的定期貸款總額等於A貸款承諾總額；以及 |
| (b) | 貸款B貸款人向公司提供總額等於貸款B承諾總額的定期貸款。 |
| 2.2 | 增加 |
| (a) | 除(B)至 (D)段另有規定外，在本協議日期後兩個月之前的任何時間，公司可通過向設施代理人發出不少於五個工作日的提前通知(“增加通知”)，要求增加任何或全部設施的承諾(且該等設施的承諾應如此增加)，並且： |
| (i) | 公司不得發佈兩份以上的增資公告； |
| (Ii) | 只有在設施A的承諾總額在增加日期不低於CNH540,000,000的情況下，才應增加設施B的承諾； |
| (Iii) | 增加的承諾將由一個或多個貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他定期從事或設立的實體承擔，其目的是進行、購買或投資貸款、證券或其他金融資產，這些貸款、證券或其他金融資產由安排人選定並經本公司同意(每個均為“增加貸款人”)。 其中每一方都以書面形式確認(無論是否在相關的增額確認書中)其願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加的承諾額部分(該增額貸款方的“假定承諾”)相對應的貸款人的所有義務，就好像它是原始貸款方一樣(為免生疑問，所有增額貸款方承擔的總承諾額應等於該等增加的承諾額)； |
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| (Iv) | 本公司和任何增資貸款人應相互承擔義務和/或獲得權利，就像本公司和該增資貸款人在該增資貸款人是原貸款人的情況下本應承擔和/或獲得的權利一樣(除該增資貸款人根據本協議承擔的任何其他承諾外，該增資貸款人還可能承擔和/或獲得該增資貸款人根據本協議所作的任何其他承諾)； |
| (v) | 每一增加貸款方應成為“貸款方”的一方(其承擔的承諾與該增加貸款方根據本協議可能作出的任何其他承諾不同)，任何增加貸款方和其他融資方應相互承擔義務並獲得權利，如同該增加貸款方和那些融資方在該增加貸款方是原始貸款方的情況下將承擔和/或獲得的權利一樣； |
| (Vi) | 其他貸款人的承諾應繼續完全有效；以及 |
| (Vii) | 任何此類承諾的增加應於下列較後一項生效： |
| (A) | 公司在加價公告中指明的日期；或 |
| (B) | 就該項增加符合以下(C)段所列條件的日期 |
(這種較晚的日期是“增加 日期”)，
而就本(A)段而言：
“增加的總承付款” 是指根據本款(A)項增加的總承付款。
“增加的承諾額” 是指增加的總承諾額與截至本協定之日的總承諾額之間的差額。
| (b) | 根據(A)段增加的承諾僅在融資機構代理簽署每個增加貸款人已簽署的增加確認書(列出該增加貸款人根據(A)段承擔的假定承諾 )後才生效。設施代理沒有義務執行增加 確認，除非： |
| (i) | 截至建議增加日期，建議增加的總承擔額的美元金額不超過1億美元； |
| (Ii) | 加價確認書將在加價通知中規定的建議加價日期前不少於五個工作日送達設施代理商；以及 |
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| (Iii) | 對於在緊接增加承諾之前不是貸款人的增加貸款人， 融資代理確信其已根據所有適用的法律和法規完成了與該增加貸款人承擔其承擔承諾有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。 |
| (c) | 每個增額貸款人通過簽署增額確認確認(為免生疑問)， 貸款代理有權代表其執行任何修訂或豁免，該修訂或豁免已由必要的一個或多個貸款人或其代表根據任何財務文件在(該 增額確認相關的)承諾增加生效之日或之前批准。 |
| (d) | 第23.4條(限制現有貸款人的責任)應適用作必要的修改 在第2.2條中，就增加貸款人而言，猶如該條款中提及： |
| (i) | “現有貸款人”是指緊接在適用的增加承諾生效或承擔這種增加承諾的任何假定承諾之前的每個貸款人； |
| (Ii) | “新貸款人”是指增加貸款人；以及 |
| (Iii) | “重新轉讓”和“重新轉讓”分別是對“轉讓”和“轉讓”的引用。 |
| 2.3 | 融資當事人的權利和義務 |
| (a) | 各出資方在融資文件項下的義務有幾項。出資方 未能履行其在融資文件項下的義務不影響任何其他方在融資文件項下的義務。 出資方不對任何其他出資方在融資文件項下的義務負責。 |
| (b) | 每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，債務人在財務文件項下對財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，財務方有權根據下文(C)段的規定執行其權利。每一財務方的權利包括根據財務文件欠該財務方的任何債務，為免生疑問，債務人根據財務文件 參與融資或其角色而欠下的貸款的任何部分或 任何其他金額(包括支付給融資機構或其代表的證券代理的任何此類款項)是該債務人欠該財務方的債務。 |
| (c) | 除財務文件中特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。 |
| 3. | 目的 |
| 3.1 | 目的 |
公司應將其在每個貸款項下借入的所有金額 用於：
| (a) | 為回購2026年可轉換票據和支付2026年可轉換票據項下任何其他未償還金額提供資金 ； |
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| (b) | 為支付任何債務人與貸款有關的費用和開支提供資金(包括根據第10條(費用)及根據第15條(成本和開支))；及 |
| (c) | 為****提供的資金最高可達在每個使用日所需的****餘額。 |
| 3.2 | 監控 |
任何融資方均無義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。
| 4. | 使用條件 |
| 4.1 | 初始條件先例 |
| (a) | 公司不得提交使用申請，除非設施代理人已收到(或放棄接收)附表2第I部分(先行條件)符合設施代理商滿意的形式和實質。貸款代理人在對此感到滿意後，應立即通知公司和貸款人。 |
| (b) | 除多數貸款人在貸款代理髮出上文(A)段所述通知之前以書面形式通知貸款代理外，貸款人授權(但不要求)貸款代理髮出該通知。設施代理不對因發出此類通知而造成的任何損害、成本或損失承擔任何責任。 |
| 4.2 | 進一步的先決條件 |
貸款人只需遵守第5.4條(貸款人的參與)對於建議的貸款，如在相關使用請求的日期和相關的建議使用日期：
| (a) | 提議的貸款不會造成違約，也不會繼續違約； |
| (b) | 各債務人重複作出的陳述在各重要方面均屬真實； |
| (c) | 設施代理已收到(或放棄收到)： |
| (i) | 證明在建議的使用日期，個人賬户結餘的貸方餘額不會少於適用的所需個人賬户餘額(在計入建議的貸款後)；以及 |
| (Ii) | 擬於建議的使用日期作出的每項使用的資金流量表； |
| (d) | (對於每個建議的融資A貸款)建議融資A貸款的金額不會導致 ： |
| (i) | A類貸款總額佔北京物業公開市場價值的比例(以百分比表示)在初始估值中超過50%；或 |
| (Ii) | A類貸款的美元總額超過7500萬美元； |
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| (e) | (對於每項建議的設施B貸款)建議的設施B貸款的金額不會導致： |
| (i) | B類貸款總額占上海物業公開市場價值的比例(以百分比表示)在初始估值中超過50%；或 |
| (Ii) | B貸款的美元總額超過25,000,000美元；以及 |
| (f) | (就第一筆擬議貸款B而言)貸款代理人已收到(或放棄收到)附表2第II部分所列的所有文件和其他證據(先行條件)符合設施代理商滿意的形式和實質。 |
| 4.3 | 最高貸款額 |
如果由於提議的利用，公司可能不會提交利用請求：
| (a) | A額度下將提供兩筆以上貸款;或 |
| (b) | 貸款B項下將提供不止一筆貸款。 |
| 5. | 利用率 |
| 5.1 | 提交使用請求 |
公司可以在指定時間內向貸款代理提交正式填寫的利用請求，從而利用貸款。
| 5.2 | 完成使用請求 |
| (a) | 每個貸款利用請求都是不可撤銷的，並且不會被視為已正式完成 ，除非： |
| (i) | 它確定了將使用該貸款的融資機制; |
| (Ii) | 建議使用日期為可用期間內的營業日； |
| (Iii) | 該貸款的貨幣和金額符合第5.3條（幣種和金額); |
| (Iv) | 該貸款的建議利息期符合第9條（利息期)；及 |
| (v) | 它不可撤銷地指示設施代理： |
| (A) | 從貸款收益中扣除相當於公司根據本協議或任何其他財務文件在擬議使用日期應支付的費用、成本和支出的金額，並將該金額用於支付該等費用、成本和支出；以及 |
| (B) | (如建議使用日期適逢2026可換股票據項下所有未償還款項已悉數償還及清償的日期 之前)，則將貸款所得款項(在扣除上文(A)段所述款項 後)貸入個人退休帳户。 |
| (b) | 在每個使用請求中只能申請一筆貸款。 |
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| 5.3 | 幣種和金額 |
| (a) | 使用請求中指定的貨幣必須為CNH。 |
| (b) | 每次建議使用的金額必須至少為人民幣100,000,000元，併為 人民幣10,000,000,000的整數倍，或，如果少於，則為相關貸款機構的可用貸款金額，或貸款機構代理(根據多數貸款人的指示行事)可能同意的其他金額，低於相關貸款機構的可用貸款金額。 |
| 5.4 | 貸款人的參與 |
| (a) | 如果第4條規定的條件(使用條件)及第5.1條(提交使用請求 )至5.3(幣種和金額)，每個貸款人應在使用日期前通過其貸款辦公室提供對每筆貸款的參與 。 |
| (b) | 在符合第5.5條(按比例使用的例外)，每個貸款人蔘與貸款項下每筆貸款的金額將等於緊接發放貸款之前其對該貸款可用貸款的可用承諾承擔的比例 。 |
| (c) | 貸款代理應在規定的時間內將每筆貸款的金額及其參與貸款的金額通知各貸款人。 |
| 5.5 | 按比例使用的例外 |
如果 在貸款人根據第 2.2條承擔與該貸款有關的任何承諾之前，該貸款下的任何貸款已經提取(增加)，只有該貸款人(和任何其他貸款人)才有義務參與該融資機制下的任何進一步貸款，直至該融資機制下的貸款總額與該融資機制的可用貸款總額的比率為 或(由於該融資機制下的擬議貸款)與每個貸款人在該融資機制下的貸款參與額與其在該融資機制下的可用承諾額的比率相同。
| 5.6 | 可用設施的取消 |
當時未使用的設施的承諾應在可用期的最後一天下午5：00立即取消。
| 6. | 還款 |
| 6.1 | 償還貸款 |
公司應在終止日全額償還每筆貸款。
| 6.2 | 償還在終止日未付的款項 |
除財務文件中特別規定外，在終止日，每個債務人應支付財務文件規定的所有未清償款項。
| 6.3 | 再借款 |
本公司不得轉借已償還的貸款的任何部分。
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| 7. | 預付款和註銷 |
| 7.1 | 非法性 |
如果在任何時間，貸款人履行任何財務文件所規定的任何義務或為其提供資金，在任何適用司法管轄區都是或將成為非法的， 發行或維持其參與任何貸款，或貸款人的任何附屬公司這樣做是或將成為非法的：
| (a) | 該貸款人應在得知該事件後立即通知融資機構； |
| (b) | 由即日起，該貸款人的可用承諾額將被取消；及 |
| (c) | 貸款人的參與未根據第7.8條(D)段轉讓的範圍內(與單一貸款人有關的提前還款和撤銷權)，本公司應償還該貸款人蔘與所有未償還貸款，以及財務文件中與該貸款人蔘與貸款有關的所有其他應計或未償還款項 在融資代理通知本公司之後發生的每筆貸款的利息期間的最後一天，或如果 早於貸款人在提交給融資代理的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，則貸款人(S)的相應承諾應在償還的參與金額中註銷。 |
| 7.2 | 強制預付-退出、上市事件和監管事件 |
| (a) | 在發生控制權變更、上市事件、監管事件或總銷售額時： |
| (i) | 公司應在得知該事件後立即通知設施代理人； |
| (Ii) | 任何貸款人都沒有義務為使用提供資金；以及 |
| (Iii) | 如果任何貸款人要求並通知貸款代理，貸款代理應在不少於 十個工作日的時間內通知公司： |
| (A) | 取消該貸款人的可用承付款，因此該貸款人的可用承付款應立即取消；以及 |
| (B) | 聲明該貸款人蔘與所有未償還貸款，連同財務文件項下與該貸款人蔘與有關的所有其他應計或未付金額(包括任何適用的全額保費)，應立即到期和支付。 |
| (b) | 就本第7.2條而言： |
“一致行動”是指根據協議或諒解(無論是正式的或非正式的)共同行動或積極合作，以獲取、持有、投票或處置母公司的股權。
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“控制” 指的是：
| (i) | 有權(無論是以股份、委託書、合同、代理或其他方式擁有)： |
| (A) | 在股東大會或相當於一個實體的會議上投出或控制投出的最高票數的50%或以上； |
| (B) | 任免某一實體的全部或過半數董事或其他同等職位的高級職員；或 |
| (C) | 就某一實體的經營和財務政策作出指示，該實體的董事或其他同等職位的高級管理人員有義務遵守該政策；或 |
| (Ii) | 實益持有實體50%或以上的股權(不包括那些 股權中沒有權利參與超過指定金額的利潤或資本分配的任何部分)。 |
如果在任何時間發生以下情況，則會發生“控制變更” ：
| (i) | 一致行動的任何個人或團體(Mr.Chen和/或任何與Mr.Chen一致行動的人除外)直接或間接受益於母公司已發行有表決權股份 資本的50%或以上； |
| (Ii) | 陳先生： |
| (A) | 不會或停止： |
| (1) | 保持對父母的控制; |
| (2) | 直接或間接擁有母公司的任何C類普通股;或 |
| (3) | 直接擁有VIECo 95%或以上已發行股本; |
| (B) | 不是或不再是母公司的董事;或 |
| (Iii) | 陳先生、Success Flow International Investment Limited以及與 陳先生一致行動的任何其他人士共同不或停止直接或間接擁有母公司25%或更多的投票權; |
| (Iv) | 父母不會或停止： |
| (A) | 直接或間接擁有公司100%已發行股本;或 |
| (B) | 保持對公司的控制權; |
| (v) | 公司不會或停止： |
| (A) | 直接擁有WFOE 100%已發行股本;或 |
| (B) | 保持對WFOE的控制; |
| (Vi) | WFOE沒有或停止保持對VIECo的控制權; |
| (Vii) | 張先生不或不再直接擁有不少於VIECo已發行股本的5%; |
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| (Viii) | VIECO沒有或不再： |
| (A) | 直接擁有HoldCo的100%已發行股本；或 |
| (B) | 保持對HoldCo的控制； |
| (Ix) | Holdco沒有或不再： |
| (A) | 直接擁有北京項目公司或上海項目公司100%的已發行股本； |
| (B) | 保持對北京項目公司或上海項目公司的控制；或 |
| (x) | 發生“根本性變化”(在任何BX 2027筆記中定義)。 |
如果在任何時間出現以下情況，則會發生“上市事件” ：
| (i) | 母公司的股票未在或停止在納斯達克全球精選市場上市；或 |
| (Ii) | 母公司在納斯達克全球精選市場的股票已連續10個交易日以上停牌，但納斯達克全球精選市場系統中的任何行政或技術原因除外， 與違反(或涉嫌違反)適用於母公司或其任何子公司的任何上市規則、法律或法規無關。 |
“管理事件”是指 對中華人民共和國法律、法規或規章的任何更改或修訂，或對其正式解釋或正式應用的任何更改或修訂 導致：
| (i) | 本集團(作為一個整體)在法律上被禁止在本協議日期從事本集團進行的所有或實質上所有的業務運營；或 |
| (Ii) | 母公司無法繼續以與本協議日期相同的方式從本集團經營的業務中獲得實質全部經濟利益 。 |
“總出售”指在單一交易或一系列相關交易中，出售本集團所有或實質上所有業務及資產。
| 7.3 | 強制預付--治癒 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 第19.1條下的任何要求(LTV比率)不符合根據第18.4條提供或取得的最新估值 (估值)；或 |
| (Ii) | 第19.2條下的任何要求(淨營業收入)不滿意根據第18.2條(合規證書), |
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公司應根據貸款代理人的書面要求(按照多數貸款人的指示行事)，在不遲於十個工作日的日期前預付貸款(或其部分)，以及應計利息和預付金額的所有其他到期和應付款項，以便：
| (A) | LTV比率(考慮到這種預付款)不超過最高LTV比率；以及 |
| (B) | 貸款總額(計入預付款後)不超過應由以下公式確定的金額 ： |
其中：
A=貸款的美元金額 (在計入這種預付款後)；
B=100,000,000美元；
C=相關 計算期內的淨營業收入；以及
D=相關計算期內的最低淨營業收入。
| (b) | 本條款7.3項下用於預付貸款的金額應按比例分配給 每筆貸款，並參考該等貸款在預付款之日的未償還本金金額 。 |
| 7.4 | 強制性預付--傷亡賠償、賠償和保險賠償 |
| (a) | 公司應立即通知貸款代理(並且貸款代理應通知貸款人)： |
| (i) | 發生任何傷亡事件或譴責事件；以及 |
| (Ii) | 收到任何傷亡賠償、判罰賠償或保險賠償。 |
| (b) | 如有關收益總額於任何時候超過人民幣10,000,000元(或其等值其他貨幣) ，除非融資代理另有協議(按貸款人指示行事)，本公司應於收到該等相關收益後十個營業日內，將相等於該等收益的金額，連同財務文件項下應計或未清償的所有其他金額(如適用，包括任何全額溢價)，用於扣減融資 。 |
| 7.5 | 強制性提前還款-物業銷售 |
| (a) | 如果計劃進行物業銷售，本公司應立即(無論如何不遲於物業銷售建議完成日期前20個工作日)將建議的物業銷售和該等物業銷售的主要條款通知設施代理。 |
| (b) | 在物業銷售完成之日： |
| (i) | 公司應立即通知設施代理商； |
| (Ii) | 所有可用的承諾應立即取消；以及 |
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| (Iii) | 所有未償還貸款連同財務文件項下應計或未償還的所有其他金額(包括任何適用的全額保費)應立即到期並支付。 |
| (c) | 在本協議中： |
“財產出售”是指出售、轉讓或處置財產(無論是在單一交易或一系列相關交易中， 通過出售相關項目公司的所有股權或其他方式)。
| 7.6 | 自願註銷 |
如本公司給予貸款代理人不少於十個營業日(或多數貸款人同意的較短期限)的事先通知，本公司可就 貸款取消全部或任何 部分(最低金額為人民幣100,000,000及人民幣10,000,000的整數倍)的可用貸款。第7.6條下的任何取消應按比例減少貸款人在相關貸款下的承諾。
| 7.7 | 自願提前還款 |
| (a) | 除以下(B)段另有規定外，如本公司給予貸款代理不少於十個營業日(或多數貸款人與貸款代理同意的較短期限)的事先通知，本公司可提前通知貸款的全部或任何部分(但如為部分貸款，則至少減少100,000,000元人民幣，且為貸款金額10,000,000元的整數倍)。 |
| (b) | 只有在所有貸款都符合以下條件時，才能預付貸款： |
| (i) | 同時預付；以及 |
| (Ii) | 以按相同比例減少所有貸款A貸款和貸款B貸款的金額預付。 |
| 7.8 | 與單一貸款人有關的提前還款和撤銷權 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 債務人應付給任何貸款人的任何款項，必須根據第11.2條(A)段(br})增加(税收總額)；或 |
| (Ii) | 任何貸款人根據第11.3條(税收賠付)或第(Br)條12.1(成本增加), |
在導致要求增加或賠償的 情況持續期間，本公司可根據以下(D)段向貸款代理髮出通知，通知其取消該貸款人的承諾(S)，並有意促使該貸款人預付參與貸款的款項，或通知該貸款代理其有意取代該貸款人。
| (b) | 在收到上文(A)段所述與貸款人有關的註銷通知後，該貸款人的承諾(S)應立即降至零。 |
| (c) | 在本公司根據上文(A)段就貸款人發出取消通知後結束的每個利息期的最後一天(如果早於本公司在該通知中指定的日期)，公司 應提前償還該貸款人對該貸款的參與。 |
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| (d) | 如果： |
| (i) | 以上(A)段所列任何情況均適用於貸款人；或 |
| (Ii) | 公司有義務按照第7.1條(非法性)發送給 任何貸款人， |
本公司可在不少於10個工作日的提前 天通知貸款機構和該貸款人，通過要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第23條(對貸款人的更改)根據財務文件向貸款人或本公司選定的其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體以及確認其願意根據第23條承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務的所有(而非僅部分)其權利和義務。對貸款人的更改 )在轉讓時以現金支付的購買價格，其金額等於該貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金金額 ，以及根據財務文件就此支付的所有應計利息和其他金額(包括任何適用的任何使 全額保費)。
| (e) | 根據上文（d）段更換車輛須符合下列條件： |
| (i) | 本公司無權更換設施代理； |
| (Ii) | 貸款代理行或任何貸款代理人均無義務尋找替代貸款代理人; |
| (Iii) | 在任何情況下，根據上述(D)段被替換的貸款人均不需要支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及 |
| (Iv) | 除非貸款人信納其已完成要求(或認為適宜)向該替代貸款人轉讓的所有“瞭解您的客户”或其他類似程序，否則貸款人沒有義務簽署轉讓證書。 |
| (f) | 貸款人應在收到上文(D)段所述通知後，在合理可行的範圍內儘快執行上文(E)(Iv)段所述的程序，並應在信納已完成這些檢查後通知貸款機構和公司。 |
| 7.9 | 使整個溢價 |
關於根據本第7條(預付款和註銷)(第7.1條以外的其他(br}非法性))或根據第22.20(加速)在整修期間，本公司應在適用的預付款或還款日期向貸款機構支付適用的整修保費(由貸款人承擔)。
| 7.10 | 限制 |
| (a) | 任何一方根據第7條發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷，且除非本協議中有相反指示，否則應具體説明相關取消或預付款的一個或多個日期 以及取消或預付款的金額。 |
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| (b) | 本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並受任何全額保費的限制，不收取溢價或罰款。 |
| (c) | 本公司不得轉借預付貸款的任何部分。 |
| (d) | 除在本協議明確規定的時間和方式外，公司不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾 。 |
| (e) | 在本協定項下取消的總承諾額，其後不得恢復。 |
| (f) | 如果融資代理收到第7條規定的通知，應立即將該通知的副本 轉發給公司或受影響的貸款人(視情況而定)。 |
| (g) | 如果任何貸款人蔘與貸款的全部或部分已償還或預付，並且不能重新提取，則該貸款人承諾的一筆金額(等於已償還或預付的參與金額)將被視為在償還或預付款之日被取消 。 |
| 7.11 | 預付款的分配和註銷 |
| (a) | 根據第7.3條(強制預付--治癒)，第7.4(強制預付-意外傷害賠償、賠償 賠償)或第7.7條(自願提前還款)應按比例適用於每一貸款人對該貸款的參與。 |
| (b) | 如果需要使用某一金額來“減少設施”，則該金額將用於： |
| (i) | 首先，按比例減少每項貸款的可用貸款，這種減少適用於按比例取消貸款人的可用承諾；以及 |
| (Ii) | 第二，根據貸款使用之日的未償還本金金額 按比例提前償還每筆貸款。 |
| 8. | 利息 |
| 8.1 | 利息的計算 |
每筆貸款在一個利息期的利率為年利率，即利率。
| 8.2 | 利息的支付 |
公司應在每個利息期限的最後一天為每筆貸款支付應計利息 。
| 8.3 | 違約利息 |
| (a) | 如果交易義務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日到實際付款日(判決之前和之後)的未付金額應按以下(B)段規定的利率計提利息，利率為 在未付款期間未支付的金額構成連續利息期間內未支付金額的貨幣構成貸款的情況下應支付的利率，每個 期限由信貸機構選擇(合理行事)。根據第8.3條應計的任何利息，應應貸款代理人的要求由債務人立即支付。 |
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| (b) | 如果任何未付款項由到期的全部或部分貸款組成，而該貸款的到期日並非與該貸款有關的利息期限的最後一天 ： |
| (i) | 該筆未付款項的第一個利息期限應等於與該貸款有關的當前利息期限的未到期部分；以及 |
| (Ii) | 在第一個利息期間，對未付款項適用的利率應為每年6%，高於未付款項未到期時應適用的利率。 |
| (c) | 未付款項產生的違約利息(如果未付)將在適用於該未付款項的每個利息期間結束時與未付款項複利，但仍將立即到期並支付。 |
| 8.4 | 通知 |
| (a) | 貸款代理人應在利息支付可確定後立即通知： |
| (i) | 公司支付該筆利息；及 |
| (Ii) | 每個相關貸款人支付與該貸款人蔘與相關貸款有關的利息支付的比例。 |
| (b) | 第8.4條不應要求設施代理人在非營業日的日期向任何一方發出任何通知。 |
| 9. | 利息期 |
| 9.1 | 利息期限 |
| (a) | 每筆貸款都有連續的利息期。 |
| (b) | 每筆貸款的利息期將從前一個利息期到期之日開始，並在緊隨其後的季度日期(不包括)結束，但每筆貸款的第一個利息期應從相關的 使用日期開始(幷包括)，並在下一個季度日期結束(不包括)。 |
| 9.2 | 非工作日 |
| (a) | 如果財務單據下的付款日期不是營業日，則該付款的到期日將改為同一日曆月中的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)或設施代理確定為市場慣例的任何日期。 |
| (b) | 在本協議項下支付任何本金的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率支付該本金的利息。 |
| 9.3 | 嚴禁超車 |
計息期不得超過終止日期 。
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| 10. | 費用 |
| 10.1 | 安排費 |
本公司須向中商銀行(香港)投資有限公司以安排人身份(自有賬户並將其分派給原始貸款人)按收費函中約定的金額及時間支付安排費用。
| 10.2 | 費用及開支的扣除 |
支付第10條規定的費用或費用函，以及支付第15.1條(交易費用)可從任何貸款(包括在第一個使用日使用的任何貸款)的收益中支付，並在此不可撤銷和無條件地授權融資代理扣除該等費用和支出的金額，並將其用於代表本公司支付該等費用和支出。
| 11. | 税收總額和賠償金 |
| 11.1 | 定義 |
| (a) | 在該第11條中： |
“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。
“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款，而不是FATCA扣減。
“税金”是指債務人根據第11.2條(税收總額) 或根據第11.3條(税收賠付).
| (b) | 除非出現相反的指示，否則在第11條中，“確定”或“確定”是指作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。 |
| 11.2 | 税收總額 |
| (a) | 債務人根據財務文件向任何財務方支付的所有款項均應免費 ，且不含任何減税，除非該債務人被要求進行減税，在這種情況下，該債務人應支付的金額(需要對其進行減税)應增加到必要的程度，以確保該 財務方收到的扣除或扣繳款項淨額等於如果沒有進行或要求進行此類減税 時應收到的金額。 |
| (b) | 公司一旦意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知設施代理。同樣，貸款人在得知應支付給該貸款人的款項時，應立即通知貸款機構。如果貸款代理人收到貸款人的通知，應立即通知公司和該債務人。 |
| (c) | 債務人需要抵扣税款的，該債務人應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，扣除税款，並支付與該税款抵扣有關的款項。 |
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| (d) | 在作出減税或與該減税相關的任何付款後30天內，作出該減税的義務人應將有權獲得令該財務方合理地 滿意的付款證據的財務代理提交給該財務機構，證明該減税已完成，或(視情況而定)向相關税務機關支付任何適當的付款。 |
| 11.3 | 税收賠付 |
| (a) | 在不損害第11.2條(税收總額)，如果任何財務方被要求就財務文件下的任何已收或應收款項(包括任何被視為應由該財務方收到或應收的税款，而不論是否實際收到或應收)支付任何款項或由於税收原因而支付任何款項，或如果因任何此類付款而對任何財務方主張、施加、徵收或評估任何責任，公司應在融資代理要求的三個營業日內，迅速賠償因該等付款或負債而蒙受損失或責任的財務方，以及與此相關的任何應付或發生的利息、罰款、成本和費用，但第11.3條不適用於： |
| (i) | 由該財務方註冊成立的司法管轄區對該財務方實際收到或應收的淨收入徵收的任何税款(但為免生疑問，不包括為税務目的被視為該財務方已收到或應收但實際不應收的任何款項)； |
| (Ii) | 對該融資機構所在司法管轄區的融資機構實際收到或應收(但為免生疑問，不包括為税務目的被視為該融資機構收到或應收但實際不應收的任何款項)徵收的任何税款，並參照該融資機構的淨收入進行計算。 |
| (Iii) | 一方必須作出的FATCA扣減。 |
| (b) | 打算根據上述(A)段提出索賠的一方應將引起索賠的事件通知融資機構，融資機構應隨即通知公司。 |
| (c) | 融資方在收到債務人根據第11.3條支付的款項後，應立即通知融資機構。 |
| 11.4 | 税收抵免 |
如果義務人繳納了税款，並且有關財方確定：
| (a) | 税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費、該税款的繳納或因此而需要繳納該税款的減税；以及 |
| (b) | 金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免， |
財務方應向債務人支付一筆金額 ，財務方確定該金額將使其(在付款後)處於與債務人沒有要求納税的情況下相同的税後狀況。
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| 11.5 | 印花税 |
公司應：
| (a) | 就任何財務文件繳交所有印花税、註冊税及其他類似税款；及 |
| (b) | 在要求之日起三個工作日內，賠償各擔保方因任何財務單據的任何已支付或應付的印花税、註冊税或其他類似税款而招致的任何成本、損失或責任。 |
| 11.6 | 間接税 |
| (a) | 任何一方在財務文件中所列或明示應支付給財務方的所有金額應被視為不包括任何間接税。如果任何財務方向任何財務方提供的與財務單據有關的任何供應需要徵收間接税，則該財務方應向財務方支付(除支付對價外) 相當於間接税金額的金額。 |
| (b) | 如果財務文件要求任何一方償還或賠償財務方的任何費用或費用，則在財務方合理地確定其無權就間接税獲得信貸或償還的範圍內，該方還應同時就該財務方產生的所有間接税向該財務方支付和賠償。 |
| 11.7 | FATCA和其他信息 |
| (a) | 在以下(C)款的限制下，每一方應在另一方提出合理請求後10個工作日內： |
| (i) | 向該另一方確認是否： |
| (A) | FATCA豁免締約方；或 |
| (B) | 不是FATCA豁免締約方； |
| (Ii) | 向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他信息；以及 |
| (Iii) | 向該另一方提供另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交流而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。 |
| (b) | 如果一締約方根據上文(A)(一)項向另一締約方確認它是《反洗錢法》豁免締約方，而它隨後得知它不是或已不再是《反洗錢法》豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。 |
| (c) | 以上(A)段不應迫使任何財務方採取任何行動，且任何其他方不應迫使任何其他方做出其合理認為會或可能構成違反任何適用規定的任何事情： |
| (i) | 法律或法規； |
| (Ii) | 受託責任；或 |
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| (Iii) | 保密義務。 |
| (d) | 如果一締約方未能確認其是否為《反洗錢法》豁免締約方，或未能按照上文(A)(I)或(A)(Ii)段的要求提供表格、文件或與其在《反洗錢法》項下地位有關的其他信息(包括，為免生疑問，在適用上述(C)段的情況下，包括 )，則在有關締約方提供所要求的 確認、表格、文件或其他信息之前，該締約方應被視為不是《反洗錢法》豁免締約方。 |
| (e) | 如果本公司是美國納税義務人，並將此情況通知給融資機構，或融資機構合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則每個貸款人應在10個營業日 內： |
| (i) | 如果公司是美國納税義務人，而相關貸款人是原始貸款人，則為本協議的日期； |
| (Ii) | 如果公司在任何其他貸款人作為貸款人成為一方的日期是美國納税義務人，則為該日期。 |
| (Iii) | 如果公司不是美國的納税義務人，設施代理人提出申請的日期， |
供應給設施代理：
| (A) | 表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或 |
| (B) | 作為信貸機構代理人的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免可能要求 根據FATCA或該其他法律或法規證明或確立該貸款人的地位。 |
| (f) | 如果公司通知貸款代理它是美國的納税義務人，貸款代理應立即通知每個貸款人，並應迅速向公司提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、預扣聲明、文件、授權或豁免。 |
| (g) | 如果貸款人根據以上(E)段向貸款代理提供的任何扣繳證書、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得嚴重不準確或不完整，貸款人應迅速 更新，並將更新後的扣繳證書、扣留聲明、文件、授權或豁免提供給貸款代理 ，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知貸款代理)。設施代理人應向公司提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。 |
| (h) | 貸款代理人可以依賴根據上文(E)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。設施代理人 不對其根據以上(E)、(F)或(G)段採取的或與之相關的任何行動負責。 |
| 11.8 | FATCA扣除額 |
| (a) | 每一締約方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不需要增加就其作出該FATCA扣減的任何付款 或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。 |
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| (b) | 每一方應在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎發生任何 變化)後，立即通知其付款對象，並且在任何情況下，至少在作出FATCA扣除前三個工作日， 應在通知該方之日或之前通知公司、設施代理和其他融資方。 |
| 12. | 成本增加 |
| 12.1 | 成本增加 |
| (a) | 在符合第12.3條(例外情況)本公司應在金融機構代理人提出要求後三個工作日內，向金融機構支付該金融機構或其任何附屬公司因下列原因而增加的成本： |
| (i) | 任何法律或法規的引入或任何變化(或任何法律或法規的解釋、管理或適用)；或 |
| (Ii) | 遵守本協議日期後製定的任何法律或法規。 |
本款(A)項中的“法律”和“條例” 應包括有關資本充足率、審慎限制、流動性、儲備資產或税收的任何法律或條例。
| (b) | 在本協議中： |
“成本增加”是指：
| (i) | 降低融資機構或融資方(或其附屬公司)總資本的回報率(包括因該融資方要求分配更多資本而導致資本回報率降低的結果)。 |
| (Ii) | 額外或增加的成本；或 |
| (Iii) | 減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額， |
由融資方 或其任何附屬公司產生或遭受的損失，但須歸因於該融資方 承擔、資助或履行其在任何財務文件下的任何義務或該融資方參與任何貸款或未付金額。
| 12.2 | 費用索賠增加 |
| (a) | 打算根據第12.1條提出索賠的融資方（貸款代理人除外）（增加了 成本）應將引發索賠的事件通知貸款代理，隨後貸款代理應立即通知 公司。 |
| (b) | 各融資方（貸款代理除外）應在 貸款代理提出要求後儘快提供確認其增加成本金額的證書。 |
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| 12.3 | 例外情況 |
| (a) | 第12.1條（成本增加)不適用於以下任何增加的成本： |
| (i) | 可歸因於法律規定由債務人作出的減税； |
| (Ii) | 可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減； |
| (Iii) | 根據第11.3條補償（税收賠付）（或本應根據第 11.3條獲得補償（税收賠付）但僅由於第11.3條（a）段中的任何排除情況而沒有得到如此補償（税收 賠款)適用)；或 |
| (Iv) | 可歸因於相關金融方或其關聯公司故意違反任何法律或法規。 |
| (b) | 在本第12.3條中，對“減税”的提及與第11.1條中的該 術語具有相同的含義（定義). |
| 13. | 貸款人的緩解措施 |
| 13.1 | 緩解 |
| (a) | 各融資方應與公司協商，採取一切合理措施緩解任何 出現的情況，這些情況將導致根據第7.1條中的任何一項支付任何金額，或根據第7.1條（非法性)，第11條(税收總額和賠償金）或第12條（成本增加)，包括： |
| (i) | 提供公司可能合理要求的信息，以使公司能夠確定 其有權要求免除任何税收減免義務的任何豁免或其他減免（無論是根據雙重徵税條約還是其他）;以及 |
| (Ii) | 對於本協議日期後出現的任何情況，將其在財務文件下的權利和義務轉讓給另一家附屬公司或設施辦公室。 |
| (b) | 上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。 |
| 13.2 | 法律責任的限制 |
| (a) | 公司應立即賠償各融資方因其根據第13.1條採取的措施而合理產生的所有成本和費用 （緩解). |
| (b) | 融資方沒有義務根據第13.1條採取任何措施（緩解如果出資方認為 （合理行事），這樣做可能對其不利。 |
| 13.3 | 融資方的業務行為 |
本協議的任何條款都不會：
| (a) | 干涉任何出資方以其認為合適的任何方式安排其事務（税務或其他）的權利; |
| (b) | 使任何出資方有義務調查或要求其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何要求的程度、順序和方式;或 |
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| (c) | 要求任何出資方披露與其事務（税收或其他）有關的任何信息或任何税收計算。 |
| 14. | 其他彌償 |
| 14.1 | 貨幣賠款 |
| (a) | 作為一項獨立義務，公司應（或應促使債務人將）在要求後三個工作日內，就因以下原因產生的任何成本、損失或責任向各擔保方進行賠償： |
| (i) | 擔保方收到與財務文件項下債務人責任相關的金額; 或 |
| (Ii) | 該責任被轉化為索賠、證據、命令、判決或裁決， |
以相關財務文件中表示應支付的貨幣以外的貨幣支付。
| (b) | 每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位支付財務單據項下任何款項的權利 ，而不是明示應支付的貨幣或貨幣單位。 |
| 14.2 | 其他彌償 |
公司應(或應促使債務人將)在提出要求後三個工作日內賠償各擔保方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：
| (a) | 發生任何違約事件； |
| (b) | 任何債務人提供或批准的在任何方面具有誤導性和/或欺騙性的信息 ； |
| (c) | 對任何義務人或與本協議項下計劃或資助的交易有關的任何詢問、調查、傳票(或類似命令)或訴訟； |
| (d) | 債務人未能在財務單據的到期日或以相關貨幣支付到期的任何款項，包括因第28條(金融各方之間的共享); |
| (e) | 提供資金或安排資金，使其參與公司在使用請求中所請求的貸款，但不是由於本協議任何一項或多項規定的實施(但不是由於違約或擔保方本身的疏忽)；或 |
| (f) | 未按照公司發出的預付款通知預付的貸款(或部分貸款)。 |
| 14.3 | 對設施代理人的賠償 |
公司應立即賠償設施代理商：
| (a) | 設施代理(合理行事)因下列原因而產生的任何成本、損失或責任： |
| (i) | 調查它合理地認為是違約的任何事件； |
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| (Ii) | 採取或依賴其合理地相信是真實、正確並獲得適當授權的任何通知、請求或指示；或 |
| (Iii) | 指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家，以及 |
| (b) | 設施代理人產生的任何費用、損失或責任(包括疏忽或任何其他類別的責任)(不是由於設施代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)(或者，如果是根據第29.10條(中斷支付系統等。)儘管財務代理在擔任財務文件下的財務代理時存在疏忽、重大疏忽或任何其他責任類別。 |
| 14.4 | 對保安代理的賠償 |
| (a) | 公司應立即賠償保安代理人及每名接管人和代理人因下列原因而招致的任何費用、損失或責任： |
| (i) | 如公司未能履行其在第15條(成本和開支); |
| (Ii) | 根據其合理認為真實、正確 且獲得適當授權的任何通知、請求或指示行事或行事; |
| (Iii) | 取得、持有、保護或強制執行交易擔保; |
| (Iv) | 行使融資文件或法律賦予擔保 代理人和各接管人及代表的任何權利、權力、自由裁量權、權限和補救措施; |
| (v) | 任何債務人在履行財務文件中明示應承擔的任何義務時的任何違約行為 ； |
| (Vi) | 指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家；或 |
| (Vii) | 作為融資文件項下的擔保代理人、接收人或代表，或與任何押記財產有關的其他事項（在每種情況下，不是由於相關擔保代理人、接收人或代表的嚴重疏忽或故意不當行為）。 |
| (b) | 擔保代理人及每一接管人和代表可優先於向擔保方支付任何款項， 從收取的財產中賠償自己，並支付和保留實施本條款第14.4條中的賠償所需的所有款項，並對交易擔保和執行交易擔保的收益有留置權， 應支付給它的所有款項。 |
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| 15. | 成本和開支 |
| 15.1 | 交易費用 |
離岸債務人應在提出要求後的三個工作日內，向行政方支付其中任何一方(如為擔保代理人，則為任何接管人或受託管理人)因以下事項的談判、準備、印刷、執行、辛迪加和完善而合理發生的所有費用和開支(包括律師費)：
| (a) | 本協議和本協議或交易擔保中提到的任何其他文件；以及 |
| (b) | 在本協議日期後簽署的任何其他財務文件。 |
| 15.2 | 修訂費用 |
如果：
| (a) | 交易義務人請求修改、放棄或同意；或 |
| (b) | 財務文件要求或明確考慮進行修改， |
離岸義務人應在提出要求後的 個工作日內，向設施代理人和保安代理人償還設施代理人或保安代理人(如果是保安代理人，則由任何接收人或代理人)因迴應、評估、談判、遵守或執行該請求或要求或實際或預期的協議而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)。
| 15.3 | 執行和保存費用 |
離岸債務人應在提出要求後的 三個工作日內，向每個擔保方支付該擔保方因執行或保留任何財務文件或交易項下的任何權利，以及因訂立任何財務文件、取得或持有交易擔保或強制執行這些權利而對擔保代理提起的任何訴訟而發生的所有費用和開支(包括法律費用)。
| 16. | 擔保和賠償 |
| 16.1 | 擔保和賠償 |
父母不可撤銷且無條件地 與中華人民共和國擔保人共同和各自：
| (a) | 保證公司按時履行財務文件規定的公司所有義務。 |
| (b) | 與每一財務方承諾，當公司在根據任何財務文件或與任何財務文件相關的 到期時沒有支付任何金額時，母公司應應要求立即支付該金額，就像它是主要債務人一樣；以及 |
| (c) | 同意各財務方的意見，即如果財務方擔保的任何債務無法執行、無效或非法，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償該財務方因本公司未支付任何款項而產生的任何成本、損失或責任，如果沒有該等不可執行性、無效性或違法性，則本應在到期日期根據任何財務文件應由財務方支付。如果索賠金額在擔保的基礎上是可追回的，則父母根據本賠償條款 支付的金額不會超過根據第16條支付的金額。 |
| 16.2 | 持續擔保 |
本擔保是一種持續擔保，將延伸至任何債務人在財務文件項下應支付的最終餘額，無論是否有任何中間付款或全部或部分清償。
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| 16.3 | 復職 |
如果任何解除、免除或安排 (無論是關於任何債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由融資方基於在破產、清算、管理或其他方面避免或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置 全部或部分作出的，則母公司在第16條下的責任將繼續或恢復，如同解除、免除或安排沒有發生一樣。
| 16.4 | 免責辯護的放棄 |
母公司在第16條下的義務不會受到如下行為、不作為、事項或事情的影響：如果沒有第16條，母公司將減少、免除或損害其在第16條下的任何義務，包括(無論是否為其或任何財務方所知)：
| (a) | 授予任何義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議的任何時間； |
| (b) | 根據與本集團任何成員公司的任何債權人達成的任何協議或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任。 |
| (c) | 取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽視完善、籤立、取得或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產擔保，或不提交或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值； |
| (d) | 成員無行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或成員解散或變更，或債務人或任何其他人的地位； |
| (e) | 任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂，包括任何財務文件或其他文件或證券項下目的的任何變更、任何設施的任何擴展或任何增加或任何新設施的增加。 |
| (f) | 任何人在任何財務文件或任何其他文件或擔保項下的任何義務的不可執行性、違法性、無效或不可證明性； |
| (g) | 任何破產、清盤或類似程序；或 |
| (h) | 本協議或任何其他財務文件不是由任何其他方簽署或對任何其他方具有約束力。 |
| 16.5 | 擔保人意向 |
| (a) | 在不損害第16.4條(免責辯護的放棄)，母公司確認財務文件可能會不時修改。 |
| (b) | 母公司確認其意圖： |
| (i) | 對財務文件的任何修改都在本擔保的範圍內；以及 |
| (Ii) | 本擔保適用於本公司根據或與經修訂的財務文件 相關的任何應付金額。 |
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| (c) | 父母同意以上(B)段中的確認適用於以下情況： |
| (i) | 為什麼或如何修改財務文件(包括修改的範圍和各方的任何更改或增加)； |
| (Ii) | 本公司根據經修訂的財務文件或與經修訂的財務文件有關而以任何方式支付的任何款項，是否涉及在沒有進行修訂的情況下本應或可能須支付的任何款項； |
| (Iii) | 母公司在本擔保項下的責任(無論是現在的還是將來的、實際的還是或有的)，或由於履行或履行本擔保項下的義務而可能擁有的任何權利因修改而改變或可能改變的程度；以及 |
| (Iv) | 父母是否知道或同意這項修正案。 |
| 16.6 | 即時追索權 |
母公司放棄其可能擁有的任何權利，即首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)在根據本條款第16條向母公司索賠之前，針對或強制執行任何其他權利或擔保，或向任何人索賠付款。此放棄適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。
| 16.7 | 撥款 |
在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應支付或將成為 應支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：
| (a) | 不得運用或強制執行該融資方(或代表其的任何受託人或代理人)就該金額持有或收到的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為合適的方式和順序(不論是否針對該金額)運用和執行該等款項、擔保或權利，母公司無權享有該等款項、擔保或權利的利益；以及 |
| (b) | 將從父母那裏收到的或因父母根據第16條承擔的責任而收到的任何款項保留在計息暫記賬户中。 |
| 16.8 | 推遲擔保人的權利 |
在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應支付或將成為 的所有金額已不可撤銷地全額支付或融資機構另有指示之前，母公司不得行使或以其他方式享有因履行其在財務單據下的義務或因根據本第16條應支付的任何金額或產生的任何債務而可能享有的任何權利的利益：
| (a) | 由債務人賠償的； |
| (b) | 就任何債務人在財務文件項下的義務，要求任何其他擔保人或擔保人作出任何貢獻。 |
| (c) | 獲得財務各方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，無論是否以代位或其他方式)，或任何財務方根據財務文件或與財務文件相關而採取的任何其他擔保或擔保； |
| (d) | 提起法律程序或其他程序，要求命令任何債務人支付任何款項或履行任何義務，而父母已根據第16.1(擔保和賠償); |
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| (e) | 對任何債務人行使任何抵銷權；和/或 |
| (f) | 作為任何債務人的債權人而與任何融資方競爭的債權或證明。 |
如果母公司獲得任何利益， 與此類權利有關的付款或分配，母公司應以信託形式持有該利益、付款或分配(或為使債務人根據財務文件或與財務文件相關而可能或將向財務各方支付的所有款項能夠全額支付所需的金額)，並應根據第29條的規定，迅速支付或轉移給設施代理人或設施代理人指示申請(支付機制).
| 16.9 | 更高的安全性 |
本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且 不以任何方式損害該擔保或擔保。
| 17. | 申述 |
各離岸債務人向各融資方作出本條款第17條規定的陳述和擔保。
| 17.1 | 狀態 |
| (a) | 每個債務人都是一家公司或有限責任公司，根據其原始司法管轄區的法律，該公司或有限責任公司已正式註冊成立、有效存續(在相關情況下)且信譽良好。 |
| (b) | 每一債務人及其每一附屬公司均有權擁有其資產，並在進行時繼續經營其業務。 |
| (c) | 任何債務人都不是美國的納税義務人或FATCA FFI。 |
| 17.2 | 具有約束力的義務 |
| (a) | 受法律保留和完善要求的約束： |
| (i) | 各交易方在每份交易單據中表示承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務；以及 |
| (Ii) | 在不限制以上第(I)款的一般性的情況下，每個交易安全文件創建該交易安全文件聲稱要創建的擔保權益，且這些擔保權益是有效和有效的。 |
| (b) | 每份交易單據都具有適當的形式，以便在其公司成立的管轄區內強制執行。 |
| 17.3 | 不與其他義務衝突 |
交易單據的每一交易方的輸入和履行、交易單據預期的交易以及交易保證金的授予不會也不會與以下內容相沖突：
| (a) | 適用於該公司的任何法律或法規； |
| (b) | 其或其任何子公司的憲法文件；或 |
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| (c) | 對其或其任何子公司、其或其任何子公司的 資產(包括VIE文件和BX財務文件)具有約束力的任何協議或文書。 |
| 17.4 | 權力和權威 |
每一交易方均有權 訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行和交付其所屬的交易單據和該等交易單據所預期的交易。
| 17.5 | 證據的有效性及可接納性 |
| (a) | 所需或所需的所有授權： |
| (i) | 使任何交易方能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬交易文件中的義務。 |
| (Ii) | 要使交易文件在每一交易當事人的相關司法管轄區內可被接納為證據， |
已獲得或已完成，並且完全有效，但第17.8條(無需繳納檔案税或印花税)，哪些授權將在本協議日期後立即獲得或生效。
| (b) | 允許WFOE執行以下操作的所有必要授權： |
| (i) | 償還或預付任何公司間貸款協議(Company-WFOE)項下未償還的任何金額；以及 |
| (Ii) | 將在中國境外償還或預付的款項匯回本公司， |
已取得或已完成，並且正在全面生效。
| (c) | 本集團成員 進行業務、貿易及日常活動所需的所有授權已取得或完成，並在未能取得或完成該等授權 具有或合理地可能產生重大不利影響的情況下完全有效。 |
| (d) | 它和每一個其他義務人對IDC 許可證和任何其他必要或適宜的資產擁有合法和實益的所有權，或是IDC 許可證的實益申請人，以使其能夠按照目前進行的方式開展其互聯網數據中心業務。 |
| (e) | 所有必要的授權(包括於2021年11月26日向上海項目公司發出的國際數據中心牌照(牌照編號B1-20202411)及於2022年7月8日向北京項目公司發出的國際數據中心牌照(牌照編號B1-20202186)) 均已獲批，並且均屬有效及完全有效。 |
| 17.6 | 管理法律和執法 |
| (a) | 每個財務文件的管轄法律的選擇將在該財務文件的每個交易義務方的相關司法管轄區 得到承認和執行。 |
50
| (b) | 在財務單據的管轄法律管轄範圍內就該財務單據取得的任何判決，將在該財務單據的每一交易義務方的相關司法管轄區得到承認和執行。 |
| 17.7 | 税項扣除 |
在其註冊成立或居住的地方或在本協議指定的地址，交易義務人不需要根據適用的法律從其根據任何財務文件可能支付的任何 付款中扣除任何税款。
| 17.8 | 無需繳納檔案税或印花税 |
財務文件不一定要在上述任何司法管轄區的任何法院或其他機構登記、存檔、記錄、公證或登記，或者如果財務文件在開曼羣島執行，或 該財務文件的籤立副本被帶到開曼羣島和/或下列各項中提及的登記和備案，則無需就該財務文件支付任何印花、登記、公證或類似的税費或費用，開曼羣島印花税除外：
| (a) | 第20.28條(F)至(H)段(後繼條件); |
| (b) | 附表2第I部第4段(先行條件)；及 |
| (c) | 附表2第II部第3(D)及3(E)段(先行條件). |
| 17.9 | 無默認設置 |
| (a) | 任何違約事件不會因任何交易文件的使用或任何交易義務人訂立、履行或預期的任何交易而持續或合理地可能導致。 |
| (b) | 根據對任何交易義務人或其任何附屬公司具有約束力的任何其他協議或 文書，或任何交易義務人(或其任何附屬公司)的資產受到具有或合理可能產生重大不利影響的任何其他協議或文書的約束，並無任何其他未決事件或情況構成違約。 |
| 17.10 | 沒有誤導性的信息 |
| (a) | 本集團任何成員公司或其代表就財務文件所載或提供的所有書面資料(包括與任何押記財產有關的任何資料)在提供日期或聲明提供日期(如有)在各重大方面均屬真實及準確。 |
| (b) | 本集團任何成員公司就財務文件 提供的每份財務預測均根據最近的歷史資料及編制時的合理假設編制。 |
| (c) | 沒有提供或隱瞞任何信息，導致集團任何成員提供的與財務文件相關的任何信息在任何重大方面均不真實或具有誤導性，截至陳述該財務文件的日期(如有)或(如未指定該日期，則為交付該財務文件的日期)。 |
| (d) | 組結構圖在交付給工廠代理商之日是真實和正確的。 |
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| 17.11 | 財務報表 |
| (a) | 最近提供給金融機構代理人的財務報表(在本協議簽訂之日為原始財務報表)是根據一貫適用的會計原則編制的。 |
| (b) | 最近提供給融資機構代理人的財務報表(在本協議日期， 為原始財務報表)真實而公允地反映(如果經審計)或公平地反映(如果未經審計)每個債務人的財務狀況和運營(在母公司和公司的情況下合併)。 |
| (c) | 自任何債務人的原始財務報表 編制之日起，該債務人的業務或財務狀況(或本集團的業務或綜合財務狀況，就母公司而言)並無重大不利變化。 |
| (d) | 本協議項下提供的每份預算乃經審慎考慮後作出，並已根據最近的歷史資料及本公司真誠認為於編制及供應該等預算當日 合理的假設而真誠地編制。 |
| 17.12 | 排名 |
| (a) | 受法律保留的限制，其在財務文件下的付款義務至少Pari 通行證對其所有無擔保和無從屬債權人的債權。 |
| (b) | 在符合法律保留和完善要求的情況下，交易安全已經或將擁有其聲明所具有的 排名和優先級，並且不受任何先前排名或平價通行證排名安全。 |
| 17.13 | 沒有法律程序 |
| (a) | 任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查未以書面形式向融資機構披露，如經相反裁決，則不會對融資機構或其任何附屬公司產生或可能產生重大不利影響。 |
| (b) | 現有的訴訟沒有，也不太可能產生實質性的不利影響。 |
| (c) | 法院、仲裁機構或機構沒有作出任何具有或可能產生實質性不利影響的判決或命令 (盡其所知和所信)對其或其任何子公司作出不利判決或命令。 |
| 17.14 | 授權簽名 |
根據附表2指定為其授權簽字人的任何人(先行條件)或第18.10條(F)段(信息：其他)獲授權代表其簽署使用申請(僅就本公司而言)及其他通知。
| 17.15 | 公司間負債 |
截至本協議日期，受限集團成員除附表9所列公司間負債外，並無任何其他公司間負債(現有的 跨公司負債)。
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| 17.16 | 豁免權 |
| (a) | 其參與的每份財務文件的訂立、其權利的行使和其根據其參與的每份財務文件所承擔的義務，均構成為私人和商業目的而實施的私人和商業行為。 |
| (b) | 它作為締約方的每份財務文件所設想的交易都是商業交易。 |
| (c) | 在任何相關司法管轄區就任何財務文件提起的任何訴訟中，它將無權要求免於訴訟、承認、強制執行、執行、扣押或其他法律程序或其他救濟。 |
| 17.17 | 無力償債 |
| (a) | 沒有公司訴訟、法律程序或第22.8條(A)段所述的其他程序或步驟(破產程序)已發生或 已就交易方而被採取或威脅；且第22.7條(A)項所述情況(無力償債) 適用於交易方。 |
| (b) | 在第22.9條中沒有描述債權人的程序(債權人程序)已發生或已被帶走或威脅與集團成員有關。 |
| 17.18 | 沒有違法行為 |
| (a) | 它沒有，也沒有其子公司違反其註冊司法管轄區或其開展業務的任何司法管轄區的任何法律或法規，或其資產違反具有或合理地可能產生重大不利影響的 。 |
| (b) | 目前並無針對本集團任何成員公司或可能會產生重大不利影響的勞資糾紛。 |
| 17.19 | 環境法 |
| (a) | 本集團各成員公司 在所有重大方面均遵守所有適用的環境法律，並就本公司所知及所信，經作出適當而審慎的查詢後，並無以任何方式或程度未能遵守該等法律，以致 產生或可能產生重大不利影響。 |
| (b) | 就本公司或本集團任何其他成員公司而言，如裁定 合理地可能產生重大不利影響，則(就其所知及所信)並無針對本公司或本集團任何其他成員公司的環境索償開始或受到威脅。 |
| 17.20 | 税收 |
| (a) | 該公司並未(且其任何附屬公司均無)嚴重逾期提交任何報税表，且其 並無(且其任何附屬公司均無)逾期。 |
| (b) | 本公司(或其任何附屬公司)並無或有合理可能就税務事宜提出或進行任何索償或調查。 |
| (c) | 僅出於税務目的，在本協定簽訂之日或成為締約方之日在其註冊成立的管轄區內居住。 |
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| 17.21 | 證券與金融負債 |
| (a) | 除本協議允許外，受限制集團任何成員的所有或任何現有或未來資產不存在任何擔保或準擔保。 |
| (b) | 除本協議允許外，受限制集團的任何成員均無任何未償財務債務。 |
| (c) | 除非按照第(Br)18.10條第(I)(Iv)款的規定以書面形式向設施代理人披露(信息：其他)，BX 2027票據的任何持有人並無根據該BX 2027票據第8(A)節的 向其母公司遞交贖回通知。 |
| 17.22 | 對資產的良好所有權 |
本公司及其附屬公司對經營其目前業務所需的資產擁有 有效、良好及可出售的所有權，或有效的租約或許可證，或以其他方式有權使用該等資產。
| 17.23 | 所有權 |
| (a) | 截至本協議簽訂之日： |
| (i) | Mr.Chen擁有： |
| (A) | 直接或間接為母公司已發行股本的1.90%(計入Mr.Chen當選時Mr.Chen所持限制性股份單位項下母公司可發行的A類普通股)；以及 |
| (B) | 直接持有VIECO已發行股本的95%； |
| (Ii) | 母公司直接擁有公司已發行股本的100%； |
| (Iii) | 公司直接擁有外商獨資企業已發行股本的100%； |
| (Iv) | Mr.Zhang直接擁有VIECO已發行股本的5%； |
| (v) | VIECO直接擁有HoldCo的100%已發行股本；以及 |
| (Vi) | Holdco直接擁有每個項目公司100%的已發行股本。 |
| (b) | 它及其每一家子公司是其聲稱授予交易擔保的相應資產的唯一合法和實益所有者。 |
| 17.24 | 股票 |
| (a) | 本集團各成員公司受交易保證金約束的股份均已繳足股款，且不受任何購買選擇權或類似權利的限制。 |
| (b) | 股份受交易保證金約束的本集團各成員公司的章程文件不限制或不能在設立或執行交易保證金時限制或禁止該等股份的任何轉讓。 |
| (c) | 目前並無有效協議規定發行或配發或授予任何人士要求發行或配發本集團任何成員公司(母公司除外)任何股本的權利(包括任何購股權或優先認購權或轉換權)。 |
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| 17.25 | 知識產權 |
它及其每一家子公司：
| (a) | 是其唯一合法和受益的所有者，或已按正常商業條款向其許可所有知識產權，這些知識產權在其業務範圍內是重要的，並且是其開展業務所需的； |
| (b) | 在開展業務時不(或其任何子公司)在任何方面侵犯任何第三方的知識產權；以及 |
| (c) | 已採取所需的所有正式或程序措施(包括支付費用)以維護其擁有的任何物質知識產權。 |
| 17.26 | 現金池 |
於本協議日期，現金池的淨流出額度為人民幣11,800,000,000元。
| 17.27 | 反腐敗法和反恐怖主義法 |
| (a) | 本集團的每個成員及其各自的官員、董事、僱員和代理人均遵守適用的反腐敗法律和反恐怖主義法律。 |
| (b) | 該小組的每個成員都制定和維持了旨在促進和實現遵守適用的反腐敗法和反恐怖主義法的政策和程序。 |
| 17.28 | 反洗錢 |
| (a) | 本集團的每一位交易義務人和每一位成員的經營一直都遵守 在其註冊成立或註冊的司法管轄區(視具體情況而定)和任何交易義務人或本集團任何成員開展業務的所有司法管轄區內適用的財務記錄保存和報告要求以及洗錢法規，以及任何政府機構(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指南。 |
| (b) | 任何涉及本集團任何成員公司洗錢法律的訴訟、訴訟或法律程序均不會由任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何 仲裁員提出或在其面前待決，且就本集團及其附屬公司作出一切合理查詢後所知及所信，本集團及其附屬公司不會威脅或考慮任何該等訴訟、訴訟或法律程序。 |
| 17.29 | 制裁 |
交易義務人、其任何附屬公司或合資企業、其各自的任何董事、高級管理人員、員工或關聯公司或代表其任何人行事的任何人目前均不是指定的制裁目標，或在其他方面是制裁的對象。
| 17.30 | 非香港公司 |
並無任何債務人註冊為《公司條例》(香港法例第622章)所指的非香港公司。
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| 17.31 | 作出申述的時間 |
| (a) | 本第17條中的所有陳述和擔保均由各債務人在本協議簽訂之日作出，但下列情況除外： |
| (i) | 第17.11條(A)至(B)段所述的陳述和保證(財務報表 )被視為由每一債務人在其每套財務報表按照第(Br)18.1條(財務報表)；及 |
| (Ii) | 第17.11條(D)段所述的陳述和保證(財務報表 )只可由公司於預算案發表當日就每一份預算案作出一次。18.5(預算). |
| (b) | 重複申述視為由各義務人作出： |
| (i) | 在每一次使用請求的日期； |
| (Ii) | 在每個使用日期；及 |
| (Iii) | 在每個利息期的第一天。 |
| (c) | 每一項被視為在本協議日期之後作出的陳述或保證應被視為根據當時存在的事實和情況作出的。 |
| 18. | 信息事業 |
只要財務文件中的任何金額未付或任何承諾仍然有效，本第18條中的承諾自本協議之日起一直有效。
| 18.1 | 財務報表 |
母公司應向貸款機構提供足夠的複印件，供所有貸款人使用：
| (a) | 一旦可用，但無論如何在其每一個財政 年結束後120天內： |
| (i) | 母公司、VIECO、HoldCo和項目公司各自的經審計的合併財務報表； 和 |
| (Ii) | 本公司、外商獨資企業、VIECO、HoldCo和項目公司各自的經審計的未合併財務報表， |
就該財政年度而言；及
| (b) | 一旦可用，但無論如何在每個季度日期後30天內： |
| (i) | 母公司、VIECO、HoldCo和項目公司各自的未經審計的合併財務報表； 和 |
| (Ii) | 本公司、外商獨資企業、VIECO、HoldCo和項目公司的未經審計的未合併財務報表， |
截至該 季度日期的財政季度。
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| 18.2 | 合規證書 |
| (a) | 母公司應向設施代理人提供根據第18.1條(財務報表)就截至6月30日止的每個財政年度或每個財政季度而言，列出(合理詳細)計算符合第19.1條(LTV比率)及第19.2(淨營業收入 )截至該等財務報表編制之日。 |
| (b) | 根據上述(A)段交付的每份合規證書應由母公司的董事 簽署。 |
| 18.3 | 關於財務報表的規定 |
| (a) | 根據第18.1條(財務報表) 應： |
| (i) | 由母公司的董事出具證明，真實、公允地反映(就已審計的任何此類財務報表而言)或公平地反映(就未經審計的任何此類財務報表而言)每個債務人在編制這些財務報表之日的財務狀況及其在相關期間的經營成果；以及 |
| (Ii) | (就依據第18.1條(B)段交付的每一套財務報表而言，財務報表))包括一項聲明，説明： |
| (A) | 有關公司的現金數額(“受限制現金”)，即： |
| (1) | 有關開户銀行不會在要求時立即償還； |
| (2) | 可償還，但取決於任何人先前清償金融債務或滿足任何其他條件。 |
| (3) | 受保證金約束(交易保證金除外)；或 |
| (4) | 不能自由和立即用於償還或預付貸款；以及 |
| (B) | 有關公司非限制性現金的現金數額。 |
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| (b) | 母公司應確保債務人根據第(Br)18.1條交付的每份財務報表財務報表)採用與為該債務人編制原始財務報表時應用的會計原則、會計慣例和財務參考期一致的會計原則、會計慣例和財務參考期編制，除非就任何一套財務報表通知設施代理人，會計原則、會計慣例或參考期間已發生變化，其審計員(或，如適用，債務人的審計師)向設施代理人交付： |
| (i) | 説明為使這些財務報表反映會計原則、會計慣例和債務人編制原始財務報表所依據的參考期間所需的任何變更；以及 |
| (Ii) | 貸款機構可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定第19.1條(LTV比率)及第19.2(淨營業收入)已遵守並準確比較該財務報表所示財務狀況與該債務人的原始財務報表 。 |
本協議中對該等財務報表的任何提及應解釋為對經調整以反映原始財務報表編制基礎的那些財務報表的提及。
| (c) | 如果母公司根據上述(B)段將變更通知給貸款機構，則母公司和貸款機構應真誠地進行為期不超過30天的談判，以期就本協議的任何修改達成一致 要求在實際可行的範圍內使債務人和貸款人處於與未發生變更時的情況相同的地位。經母公司和融資機構同意的任何此類修改，在事先徵得多數貸款人同意的情況下，對所有各方都具有約束力。 |
| (d) | 如果未根據以上(B)段就本協議的所需修訂達成協議，母公司應確保其審計人員對這些修訂進行認證，並且在沒有明顯錯誤的情況下，審計人員的證書將對所有各方具有約束力。 |
| 18.4 | 估值 |
| (a) | 在不遲於每個歷年6月30日或12月31日之後的20個工作日之前，公司必須自費向設施代理供應： |
| (i) | 該北京物業的估值；及 |
| (Ii) | (如果已根據本協議提供任何B融資貸款)上海房產的估值， |
在每一種情況下，在形式和實質上都令設施代理人滿意。
| (b) | 除根據(A)段提供的估價外，設施代理人可要求公司提供由估價師在每個日曆年就物業進行的額外估價，費用由公司承擔： |
| (i) | 如果設施代理人認為該財產的價值自編制最近估價之日起出現重大減值 ； |
| (Ii) | 在發生違約事件時；和/或 |
| (Iii) | 如果任何融資方根據任何適用法律提出要求。 |
| (c) | 物業的每次估價所採用的估價方法和假設應令貸款機構滿意 (按照所有貸款人的指示行事)。 |
58
| (d) | 本公司必須在根據上文(A)或(B)段進行估值的每個日期， 還向設施代理提交由母公司董事簽署的合規證書，以確認在該估值日期 的LTV比率。 |
| (e) | 如果公司未能在本條款要求的時間內向設施代理人提供估價，則設施代理人可獲得估價(費用和費用由公司承擔)。 |
| 18.5 | 預算 |
| (a) | 公司應在每個財務季度開始前，在任何情況下，一旦有足夠的副本可供所有貸款人使用，即應向貸款機構提供每個項目公司該財務季度的預算。 |
| (b) | 公司應確保項目公司的每一份預算都已獲得公司董事會和相關項目公司董事會的批准。 |
| (c) | 如果公司在任何重大方面更新或更改任何項目公司的預算，或者如果該項目公司的資本支出較該項目公司最近提交的預算中預計的預算有實質性增加，公司應迅速(無論如何不超過更新或更改或資本支出重大增加的十個工作日內)向設施代理交付每個貸款人足夠的副本，該等更新或更改的預算，連同該預算的主要變動的書面解釋或該等增加的資本開支的詳情(視乎適用情況而定)。 |
| 18.6 | 季度報告 |
公司應在不遲於每個季度日期後30天內向設施代理交付(為所有貸款人提供足夠的複印件)：
| (a) | 每個項目公司截至該季度日期的財政季度的運營報告； |
| (b) | 列出(合理細節)的附表： |
| (i) | 截至該季度日期，與任何項目公司提供的託管服務相關的所有現有和新的客户合同； |
| (Ii) | 受限制集團各成員於該季度日期受交易擔保約束的應收賬款、公司間負債和其他資產(動產除外)；以及 |
| (Iii) | (如果是根據本條款18.6交付的時間表，僅限於任何日曆年的6月30日或12月31日)每個項目公司在該日期的動產。 |
| 18.7 | 月報 |
公司應不遲於每月底後10天向設施代理交付證書 (由母公司的董事簽署)：
| (a) | 確認： |
| (i) | 本集團各成員公司已產生或未償還的所有財務債務詳情(以合理的 詳情列出)； |
59
| (Ii) | 在以下方面沒有實質性變化： |
| (A) | 任何債務人或集團整體的業務、營運、物業、狀況(財務或其他)或前景；或 |
| (B) | 任何財產的狀況， |
在該公曆月內；及
| (b) | 隨函附上： |
| (i) | 該日曆月根據Bold Ally融資協議或與該協議相關的所有通知、文件或其他通信的副本； |
| (Ii) | 銀行對帳單複印件，顯示該月受限制集團每個成員的銀行賬户的所有借方和貸方； |
| (Iii) | 證據顯示： |
| (A) | 該日曆月現金池中的借方和貸方；以及 |
| (B) | 截至該公曆月最後一天的淨流出配額；及 |
| (Iv) | 關於現有訴訟的進展和總體狀況的報告。 |
| 18.8 | 訪問 |
公司應(並應確保各HoldCo和ProjectCos將)：
| (a) | 提供任何融資方可能合理要求的協助，以進行或促使進行與任何交易義務人或任何財產有關的搜索或查詢；以及 |
| (b) | 允許設施代理、安全代理或其各自的代表、代表和專業顧問在所有合理時間和在合理通知下自由訪問，費用由公司承擔： |
| (i) | 查看每一財產(不作為佔有的抵押權人承擔責任)；或 |
| (Ii) | 審核與項目公司(直接或間接通過HoldCo)提供的任何託管服務相關的每份原始客户合同。 |
| 18.9 | 公司間負債 |
公司應不遲於每個財務季度最後一天後20個工作日內，以書面形式通知設施代理商在本協議日期之後發生的任何公司間責任。
| 18.10 | 信息：其他 |
公司應向設施代理人提供(如果設施代理人提出要求，應向所有融資方提供足夠的複印件)：
| (a) | 任何債務人一般地(或任何類別的)股東或債權人 一般地(或任何類別的債權人)在發送文件的同時發送的所有文件； |
60
| (b) | 迅速將具體與任何義務人或其業務有關的公告、通知或其他文件張貼在任何上市母公司股票或其他證券的證券交易所維護的電子網站上，或任何此類證券交易所要求由母公司或其代表維護的電子網站上； |
| (c) | 在意識到這些情況後，立即提供針對任何交易義務人或本集團任何成員的當前、威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查的細節， 如果確定不利，可能會產生重大不利影響； |
| (d) | 法院、仲裁機構或機構對任何交易義務人或集團任何成員作出的、可能產生重大不利影響的任何判決或命令的細節，在意識到這些判決或命令後立即予以説明； |
| (e) | 及時向各債務人的董事會提供通知、所有董事會和委員會會議的紀要、委託書、同意書、函件和其他任何文件或材料； |
| (f) | 迅速提供任何融資方(通過融資代理)可合理要求的有關本集團任何成員的任何財產、財務狀況、業務和運營的進一步信息(包括本集團任何成員的業務、融資和再融資計劃)； |
| (g) | 進入時，《獲準母公司融資協議》的副本和根據該協議或與之相關的每一份其他文件，包括每一份擔保和擔保文件以及每一份修訂、放棄、終止或其他文件； |
| (h) | 及時通知根據允許母融資協議支付或應付的任何金額以及該等付款的到期日； |
| (i) | 請立即通知以下事項： |
| (i) | 投票任期開始； |
| (Ii) | Mr.Chen、根濤資本有限公司、飛馬科技有限公司、日出企業控股有限公司或個人集團有限公司根據投票和財團協議向Success Flow國際投資有限公司發出的任何投票指示； |
| (Iii) | Mr.Chen與Success Flow International Investment Limited之間就Success Flow國際投資有限公司根據投票協議第1.1(E)條及財團協議行使投票權的任何實際或潛在爭議或分歧；及 |
| (Iv) | 任何持有英國交易所2027號鈔票的持有人按照該英國交易所2027號鈔票第(Br)8(A)條向其父母遞交的任何贖回通知； |
| (j) | 當本集團任何成員發生任何財務債務時，應立即： |
| (i) | 該等財務負債的詳情；及 |
| (Ii) | 由家長的董事簽署的證書，列出(合理詳細)計算作為遵守第20.11條(C)段的規定(金融負債)截至發生該財務債務之日 ； |
61
| (k) | 及時通知由董事或該義務人的公司祕書籤署的任何義務人的授權簽字人的任何變更，並附上任何新的授權簽字人的簽名樣本； |
| (l) | 應融資機構代理人(合理行事)的要求，立即提交一份明細表，(以合理的方式詳細列出)受交易擔保約束的受限集團每個成員的流動動產、應收賬款、公司間負債和其他資產； |
| (m) | 及時提供現金池中與借方和貸方有關的任何信息，包括賬户報表； |
| (n) | 請立即通知以下事項： |
| (i) | 對下列任何條款的任何修訂、變更或補充； |
| (Ii) | 終止、撤銷、取代、撤銷； |
| (Iii) | 放棄其根據或與之相關的任何權利或補救措施；或 |
| (Iv) | HoldCo或Beijing ProjectCo根據或與以下內容相關的任何同意， |
任何重大客户合同；
| (o) | 從任何主管當局收到的任何修改、終止或暫停或威脅要修改、終止或暫停的通知應立即： |
| (i) | 任何交易義務人或本集團任何成員持有的任何IDC許可證；或 |
| (Ii) | 此類行動(或實施其結果)具有或合理地很可能產生重大不利影響的任何授權；以及 |
| (p) | 在意識到這些情況後，立即提供可能導致以下情況的詳細情況： |
| (i) | 未獲得或未完成的任何授權，或未保持完全效力和效力的任何授權(根據其條款的 除外)；或 |
| (Ii) | 在需要時未獲得、未續期或未生效的任何授權； |
如果未能獲得和/或保持 ，則具有或合理地很可能產生重大不利影響。
| 18.11 | 失責通知 |
| (a) | 每一離岸債務人在意識到違約的發生後(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)，應立即通知設施代理人任何違約(以及正在採取的補救步驟)。 |
| (b) | 應貸款代理人的請求，公司應立即向貸款代理人提供一份由董事代表其簽署的證書，以證明沒有持續的違約(或如果違約仍在繼續，則説明違約情況以及 正在採取的補救步驟)。 |
62
| 18.12 | 財政年度結束 |
每一離岸債務人應促使 每一債務人的每一年度會計期間在12月31日結束。
| 18.13 | “認識你的客户”支票 |
| (a) | 各離岸債務人應(並應促使各其他交易義務人或集團成員 將)應融資代理的請求迅速提供或促使提供融資代理合理地 要求的文件和其他證據(為其自身或代表任何貸款人(包括代表任何潛在新貸款人的任何貸款人)) 以便融資代理、該貸款人或任何潛在新貸款人執行其需要(或被認為適宜)進行的所有“瞭解您的客户”或其他類似的程序。 |
| (b) | 每一貸款人應應貸款機構代理的要求，迅速提供或促使貸款機構提供貸款機構(為其自身)合理要求的文件和其他證據，以便貸款機構執行其要求(或認為適宜)的所有“瞭解您的客户”或其他類似程序。 |
| 19. | 金融契約 |
| 19.1 | LTV比率 |
在符合第19.4條(股權治本)， 公司應確保LTV比率在任何時候都不超過最大LTV比率。
| 19.2 | 淨營業收入 |
在符合第19.4條(股權治本）， 公司應確保任何計算期的淨營業收入不低於上一年同期淨營業收入的80% （均為“最低淨營業收入”）。
| 19.3 | 財務測試 |
| (a) | 第19.1條規定的財務契約（LTV比率）應參考根據第18.4條交付的每個 評估進行測試（估值). |
| (b) | 第19.2條規定的財務契約（淨營業收入）應每半年進行一次測試 ，參考每個項目公司根據第18.1條交付的截至6月30日的財政年度或財政季度的財務報表（財務報表），根據第18.6條（a）段交付了截至6月30日或12月31日的財務季度的每份運營報告 （季度報告）和/或根據第 18.2條交付的每份合規證書（合規證書）就相關期間。 |
| 19.4 | 股權治本 |
| (a) | 如果符合第19.1條的要求（LTV比率）或第19.2條（淨營業收入)未在任何計算期內得到滿足，則公司應按照第7.3條(強制預付--治癒) |
| (b) | 根據上文(A)段的規定預付款項後，根據第19.1條(LTV比率)及第19.2(淨營業收入)在不損害任何後續違約的情況下，應被視為在財務文件項下的所有目的中已在相關日期得到滿足。 |
63
| 19.5 | 財務定義 |
在本協議中：
“計算期間”是指在日曆年的6月30日或12月31日結束(幷包括在內)的六個月期間。
“淨營業收入”是指就某一期間而言，該期間的營業收入減去該期間的營業費用 ，並經下列調整：
| (a) | 不計入税費的； |
| (b) | 不考慮根據財務文件應支付給財務各方的任何金額；以及 |
| (c) | 未計及任何減值費用或任何先前於期內作出的減值費用的沖銷 。 |
“運營費用”，就一個期間而言，指項目成本的運營費用總額，包括(不重複計算)：
| (a) | 公用事業費用； |
| (b) | 支付給銷售、營銷和行政人員的工資、員工福利和其他補償費用 ； |
| (c) | 與北京或上海財產保險有關的費用、保費、成本和費用； 和 |
| (d) | 物業管理和物業的運營維護費用， |
在每一種情況下，就該期間支付或分配(視情況而定)(但就每年發生的任何費用或支出而言，此類費用或支出應按比例分攤到該期間)。
“營業收入”， 就一個期間而言，指項目公司的總營業收入，包括(不重複計算)：
| (a) | 託管託管服務的費用和其他收入；以及 |
| (b) | 混合雲託管服務的費用和其他收入， |
在每種情況下，就該期間支付或分配(視具體情況而定)。
| 20. | 一般業務 |
只要財務文件中的任何金額未付或任何承諾仍然有效，本第20條中的承諾自本協議之日起一直有效。如明示承諾適用於集團任何其他成員或任何其他 個人，則各離岸債務人應確保該集團成員或個人履行該承諾。
| 20.1 | 授權 |
| (a) | 各債務人應迅速： |
| (i) | 取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
64
| (Ii) | (如果設施代理要求)向設施代理提供經認證的副本，以使其能夠： |
| (A) | 履行財務文件規定的義務； |
| (B) | 確保任何財務文件在其每個相關司法管轄區的合法性、有效性、可執行性或作為證據的可接受性；以及 |
| (C) | 在不這樣做已經或合理地相當可能會產生重大不利影響的情況下繼續其業務。 |
| (b) | 每一債務人應確保： |
| (i) | 任何設施都不受國家發改委發佈的《企業中長期外債審查登記管理辦法》(企業中長期外債審核登記管理辦法)或發改委關於外債的任何其他規定所要求的 審批、登記、填寫或報告；以及 |
| (Ii) | 如果發改委或任何融資方出於任何原因要求或任何一方合理要求本公司獲得或完成上述任何審批、登記、填寫或報告，本公司應在發改委或該融資方要求的時間內獲得或完成該批准、登記、填寫 或報告，並向融資機構提供證據，證明該等批准、註冊、 備案或報告已以融資機構滿意的形式和實質正式獲得或完成(按照多數貸款人的指示 行事)。 |
| 20.2 | 遵守法律 |
各債務人應全面遵守其可能受其約束的所有法律，如果不遵守將嚴重損害其履行財務文件規定的義務的能力。
| 20.3 | 環境合規性 |
本集團各成員公司應在所有重要方面遵守所有環境法，獲取和維護任何環境許可證，並採取一切合理步驟以預期環境法或任何環境許可證的已知或預期未來變化或義務 。
| 20.4 | 環境索賠 |
每一離岸義務人在得知以下情況後，應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知設施代理人：
| (a) | 已針對集團任何成員發起或威脅提出的任何環境索賠，或 |
| (b) | 將會或很可能導致針對本集團任何成員發起或威脅的任何環境索賠的任何事實或情況， |
在該等環境索賠 如被裁定對該集團成員造成或合理地可能產生重大不利影響的每一情況下。
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| 20.5 | 税費 |
| (a) | 本集團的每一成員應在允許的時間內繳納和清繳對其或其資產徵收的所有税款，而不會受到懲罰。 |
| (b) | 債務人不得以納税為目的變更住所。 |
| 20.6 | 本集團合併重組或重組 |
| (a) | 任何義務人不得參與合併、分立、合併或公司重組。 |
| (b) | 以上(A)段不適用於經貸款機構事先書面同意(按照所有貸款人的指示行事)的任何債務人的重組或重組。 |
| 20.7 | 業務變更 |
各債務人應確保各債務人或本集團整體業務的一般性質不會較本協議日期 所進行的業務性質有任何重大改變。
| 20.8 | 收購 |
| (a) | 任何義務人(父母除外)不得： |
| (i) | 收購任何公司、業務、資產或企業或進行任何投資；或 |
| (Ii) | 合併任何一家公司。 |
| (b) | 以上(A)段不適用於： |
| (i) | 就任何貿易股票和任何債務人在正常過程中開展業務所必需的任何其他資產而進行的收購或投資；或 |
| (Ii) | 債務人收購一間有限責任公司或實體的全部股權，而該公司或實體在收購日期前並無交易，亦無任何資產或負債，包括註冊成立或成立一間公司，而該公司於註冊成立或成立時成為本集團成員(由該債務人全資擁有)。 |
| 20.9 | 消極承諾 |
在本第20.9條中，“準擔保”是指下文(B)段所述的安排或交易。
| (a) | 受限制集團的任何成員不得設立或允許以其任何資產為擔保。 |
| (b) | 限制組的任何成員不得： |
| (i) | 出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，條件是這些資產出租給或可能出租給 ，或由任何交易義務人或本集團任何其他成員重新收購； |
| (Ii) | 以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款； |
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| (Iii) | 訂立或準許存續任何業權保留安排； |
| (Iv) | 訂立或準許維持銀行或其他賬户的款項或利益的任何安排 可運用、抵銷或受制於多個賬户的組合；或 |
| (v) | 訂立或允許維持任何其他具有類似效果的優惠安排， |
如果安排或交易主要是作為一種籌集金融債務或為資產收購融資的方法而訂立的。
| (c) | 以上(A)和(B)段不適用於： |
| (i) | 根據任何交易安全文件創建的任何證券或準證券； |
| (Ii) | 由公司為保證許可母公司融資協議下的義務而設立的任何擔保或準擔保 財務文件未禁止的任何擔保或準擔保； |
| (Iii) | 受限制集團任何成員在其銀行安排的正常過程中為淨額計算借方和貸方餘額而達成的任何淨額結算或抵銷安排； |
| (Iv) | 因法律的實施和在正常交易過程中產生的任何留置權，但由此擔保的債務在到期或有爭議時通過適當的程序和適當的撥備得到清償；或 |
| (v) | 因保留所有權、租購或有條件出售而產生的任何擔保或準擔保 對在正常交易過程中按供應商的標準或通常條款供應給受限制集團成員的貨物具有類似效力且不是由於受限制集團任何成員的任何違約或遺漏而產生的擔保或準擔保 。 |
| (d) | 以上(C)段中的任何規定都不允許在下列情況下設立或維持任何擔保或準擔保： |
| (i) | 本公司、WFOE、VIECO、HoldCo或任何項目公司的任何股份；或 |
| (Ii) | 根據相關交易創建的任何擔保或準擔保以外的任何收費財產 擔保文件。 |
| (e) | 除以下情況外，任何交易義務人都不會為公司、WFOE、VIECO、HoldCo或任何ProjectCo的任何股份設立或允許存在任何擔保： |
| (i) | 任何交易擔保；或 |
| (Ii) | 根據“VIE文件”定義(C)段所指的任何股份質押協議為WFOE設立的VIECO股份的任何抵押。 |
| 20.10 | 處置 |
| (a) | 受限制集團任何成員不得進行單一交易或一系列交易(不論是否相關，亦不論自願或非自願)以處置其任何資產。 |
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| (b) | 以上(A)段不適用於出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置資產 (股權、企業和不動產除外)： |
| (i) | 在處置實體的正常交易過程中作出的；或 |
| (Ii) | 換取在類型、價值和質量方面具有可比性或更好的其他資產，並用於類似目的 (非現金資產換取現金除外)。 |
| 20.11 | 金融負債 |
| (a) | 受限制集團的任何成員不得承擔或允許任何未償還的財務債務。 |
| (b) | 以上(A)段 不適用於： |
| (i) | 財務文件項下發生的任何財務債務； |
| (Ii) | 根據第20.13條(B)(Ii)段構成擔保的任何財務債務(不提供任何擔保或賠償)；或 |
| (Iii) | 根據附表2第I部第2(B)(3)段所指的從屬契據及轉讓而從屬於財務各方的任何財務債務(先行條件)或中華人民共和國附屬協議 。 |
| (c) | 本集團任何成員公司不得招致任何財務負債，以致於截至上一財政年度最後一天的綜合 總借款(定義見《BX財務文件》定義(B)段所指投資協議) 該財政年度經調整EBITDA(定義見《BX財務文件》定義(B)段所述投資協議)的比率(參照母公司最近的合規證書及/或最新年度財務報表)。計入該等財務負債及自該財政年度最後一天起已產生或將產生的所有其他財務負債(按備考基準計算)超過6.50：1。 |
| (d) | 受限制集團的任何成員均不承擔或承擔任何公司間的責任。 |
| (e) | 以上(D)段不適用於： |
| (i) | 以下情況下的任何公司間負債： |
| (A) | 受交易安全約束；以及 |
| (B) | 根據附表2第I部第(Br)2(B)(Iii)段所指的從屬契據及轉讓契據從屬於財務各方(先行條件)或中華人民共和國從屬協議； |
| (Ii) | 受限制集團成員在本協議日期或之前發生或承擔的任何公司間責任： |
| (A) | 用於支付受限集團該成員的運營費用，但不是在任何貸款或財務債務(包括其本金和利息)或任何其他信貸或其他財務安排下或就任何貸款或財務債務(包括其本金和利息)或任何其他信貸或其他財務安排而支付的； |
| (B) | 本金自本協議簽訂之日起未增加的；或 |
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| (Iii) | 受限制集團成員在本協議日期後發生或承擔的任何公司間責任： |
| (A) | 用於支付受限集團該成員的運營費用，但不是在任何貸款或財務債務(包括其本金和利息)或任何其他信貸或其他財務安排下或就任何貸款或財務債務(包括其本金和利息)或任何其他信貸或其他財務安排而支付的； |
| (B) | 與受限制集團的該成員發生的任何其他公司間負債(上文第(I)段允許的債務除外)合計的金額不超過： |
| (1) | (如屬該公司)港幣200,000元(或其同等價值的其他貨幣)； |
| (2) | (如為北京項目公司)人民幣100萬元(或等值的其他貨幣)；以及 |
| (3) | (上海項目股份有限公司)人民幣1,500,000元(或等值外幣)， |
在任何財政季度。
| (f) | 在違約事件持續期間的任何時間，本集團各成員應應貸款代理的要求(按照多數貸款人的指示行事)，促使公司間債務作為 全額清償，儘管該債務已得到償還和解除。 |
| 20.12 | 貸款或信貸 |
| (a) | 受限制集團的任何成員均不得成為任何財務債務的債權人。 |
| (b) | 以上(A)段不適用於： |
| (i) | 本集團任何成員按正常商業條款及在其正常交易活動的正常過程中向其客户提供的任何商業信貸； |
| (Ii) | 本公司根據任何公司間貸款協議(Company-WFOE)向WFOE提供的任何貸款；或 |
| (Iii) | 受限制集團成員向集團另一成員提供的任何貸款： |
| (A) | 在本協議之日或之前；以及 |
| (B) | 本金自本協定簽訂之日起未增加。 |
| (c) | 未經貸款機構事先書面同意(按照多數貸款人的指示行事)，WFOE不得根據任何 公司間貸款協議(Company-WFOE)進行任何提前還款(其他債務人應確保WFOE不會)。 |
69
| 20.13 | 無擔保或賠償 |
| (a) | 受限集團的任何成員不得就任何義務提供任何擔保，或允許其繼續履行任何義務。 |
| (b) | 以上(A)段不適用於： |
| (i) | 在正常貿易過程中背書可轉讓票據； |
| (Ii) | 公司就母公司在允許母公司貸款協議項下的義務提供的任何擔保。 |
| (Iii) | 在與物業的管理和經營有關的任何服務協議或聘書中，按正常貿易過程中的公平條款或習慣商業條款訂立的任何慣常賠償；或 |
| (Iv) | 就第20.9條(C)(Ii)段所準許的淨額結算或抵銷安排而作出的任何保證(消極承諾). |
| 20.14 | 股息及股份贖回 |
受限制組的任何家長和成員不得
| (a) | 就其股本（或其任何類別股本）宣佈、作出或支付任何股息、押記、費用或其他分派（或任何未付股息、 押記、費用或其他分派的利息）（不論以現金或實物形式）; |
| (b) | 償還或分派任何股息或股份溢價儲備; |
| (c) | 向受限制集團成員的任何股東支付任何管理費、諮詢費或其他費用，或向其任何股東支付任何管理費、諮詢費或其他費用。 |
| (d) | 減少、贖回、回購、擊敗、退休或償還其任何股本，或決心這樣做。 |
| 20.15 | 材料合同和VIE文件 |
| (a) | 各交易義務人應： |
| (i) | 遵守每一份材料客户合同、材料供應合同和VIE文件的規定； |
| (Ii) | 維護和執行其在每個材料客户合同、材料供應合同、VIE文件和轉讓定價政策下或與之相關的權利和補救措施；以及 |
| (Iii) | 未經貸款機構事先書面同意(按照多數貸款人的指示行事)不得： |
| (A) | 對任何物資供應合同或VIE文件或轉讓定價政策的任何條款進行或同意任何修訂、變更或補充； |
| (B) | 終止、撤銷、取代、取消或同意終止、撤銷、取代或取消任何材料 供應合同或VIE文件或轉讓定價政策； |
70
| (C) | 批准或同意放棄其根據或與任何材料 供應合同或VIE文件或轉讓定價政策相關的任何權利或補救措施； |
| (D) | 在任何材料供應合同或VIE文件或轉讓定價政策下或與之相關的情況下給予任何同意；或 |
| (E) | 轉讓、轉讓、創新或以其他方式處置其在任何物資供應合同或VIE文件項下的權利和/或義務，或允許任何物資供應合同或VIE文件的任何對手方轉讓、轉讓、創新或處置權利和/或義務， |
但如須根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》或香港聯合交易所有限公司於2014年5月發出的《上市發行人使用業務合約安排指引》(HKEx-GL77-14)作出修訂、更改或補充，則貸款人對任何VIE文件的任何修訂、更改或補充的同意不得無理拒絕、附加條件或延遲 。
| (b) | Mr.Chen、根濤資本有限公司、飛馬科技有限公司、日出企業控股有限公司和個人集團有限公司均應： |
| (i) | 遵守投票和聯合體協議的規定； |
| (Ii) | 維護和執行其根據或與投票和聯盟協議有關的權利和補救措施 ； |
| (Iii) | 未經設施代理事先書面同意，不得： |
| (A) | 對投票和聯盟協議的任何條款進行或同意任何修訂、更改或補充，授予或同意放棄其根據投票和聯盟協議或與投票和聯盟協議相關的任何權利或補救措施，或以其他方式根據投票和聯盟協議或與之相關的任何同意，除非該等修訂、更改、補充、放棄或同意： |
| (1) | 屬於輕微、行政或程序性質的；以及 |
| (2) | 不會也不可能導致Success Flow International Investment Limited或Choice Faith Group Holdings Limited不再是與Mr.Chen一致行動的人； |
| (B) | 終止、撤銷、取代、取消或同意終止、撤銷、取代或取消投票和財團協議；或 |
| (C) | 轉讓、轉讓、更新或以其他方式處置或放棄其在投票和聯盟協議下的權利和/或義務，或允許任何一方轉讓、轉讓、更新、處置或放棄投票和聯盟協議下的權利和/或義務 ；以及 |
71
| (Iv) | 確保投票期限的開始不會導致任何英國交易所2027年票據中“根本性變化”定義(A)段所述的任何事件或情況發生。 |
| (c) | 未經設施代理人事先書面同意，WFOE不得： |
| (i) | 要求償還或提前償還根據“VIE文件”定義(A)或(B)段所指貸款協議向Mr.Chen或Mr.Zhang墊付的任何貸款。 |
| (Ii) | 行使“VIE文件”定義(C)段所指的股份質押協議規定的任何或所有權利、補救辦法、權力或酌處權；或 |
| (Iii) | 行使“VIE文件”定義(br}第(H)段所述購股權協議的選擇權，向Mr.Chen、Mr.Zhang或VIECo收購VIECo或HoldCo的全部或任何部分股權 。 |
| (d) | Holdco應在每個財務季度的最後一天或之前，根據轉讓定價政策向每個項目公司支付服務費和所有其他應計金額。 |
| (e) | 在違約事件持續期間的任何時間，ProjectCo不得： |
| (i) | 支付或允許向HoldCo支付根據轉讓定價政策應支付的任何費用或其他金額； 或 |
| (Ii) | 償還任何公司間債務，但(僅限於WFOE)按照第20.12條(C)段(貸款或信貸). |
| (f) | Holdco不得： |
| (i) | 將其在與北京項目公司提供的託管服務有關的任何客户合同項下的任何權利或義務轉讓給任何人(北京項目公司除外)；或 |
| (Ii) | 指定任何人(相關項目公司的銀行賬户除外)的銀行賬户，以收取根據與該項目公司提供的託管服務有關的任何客户合同應支付的任何金額。 |
| (g) | 根據轉讓定價政策，上海項目公司僅代表HoldCo提供託管服務，不得就其提供的託管服務直接與客户簽訂任何合同。 |
| 20.16 | 現金池 |
| (a) | 各義務人應確保現金池淨流出額度的美元金額在任何時候都不低於100,000,000美元。 |
| (b) | 各義務人應確保上海原序科技有限公司、VNET新基礎設施工程(集團)有限公司和北京中順永峯投資顧問有限公司各自： |
| (i) | 遵守現金池文件的規定；以及 |
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| (Ii) | 未經設施代理事先書面同意，不得： |
| (A) | 對現金池文件進行或同意任何修改、更改或補充； |
| (B) | 終止、撤銷、取代、取消或同意終止、撤銷、取代或取消現金池文件 ； |
| (C) | 批准或同意放棄其在現金池文件下或與現金池文件相關的任何權利或補救措施； |
| (D) | 根據現金池文件或與現金池文件相關的內容給予任何同意；或 |
| (E) | 轉讓、轉讓、創新、處置或以其他方式放棄其在現金池文件項下的權利和/或義務，或允許現金池文件的任何交易對手 轉讓、轉讓、更新、處置或放棄其權利和/或義務。 |
| 20.17 | 知識產權 |
該小組的每一成員應：
| (a) | 維護有關集團成員的業務所必需的知識產權的存續和有效性。 |
| (b) | 盡合理努力防止在任何實質性方面侵犯知識產權； |
| (c) | 進行登記並支付維持知識產權完全有效所需的所有登記費和税款 並記錄其在該知識產權中的權益； |
| (d) | 不得以某種方式使用或允許使用該知識產權，或就該知識產權採取任何步驟或不採取可能對知識產權的存在或價值產生重大不利影響的任何步驟，或危及本集團任何成員使用該知識產權的權利；以及 |
| (e) | 不中斷知識產權的使用， |
如果未能做到這一點，在上述(A)和(B)項的情況下，或在上述(D)和(E)項的情況下，這種使用、允許使用、遺漏或停止，已經或合理地可能產生實質性的不利影響。
| 20.18 | **** |
| (a) | 公司應在首次使用日期之前開立個人退休帳户，並確保個人退休帳户始終保存在賬户銀行。 |
| (b) | ****必須按照第20.18條的規定運作。 |
| (c) | ****必須以CNH計價。 |
| (d) | 公司應確保，按照第5.2條(A)(V)段的規定存入個人賬户的餘額(不考慮根據第5.2條(A)(V)段存入個人賬户的任何金額)(完成使用請求) 自首次使用日期起的任何日期，只要財務文件中有任何金額未清償或任何承諾有效，則不少於所需的個人賬户餘額。 |
73
| (e) | 安全代理可以(且不可撤銷地授權)操作個人退休帳户，包括從個人退休帳户中提取任何款項，以支付財務文件項下應付給金融方的款項。 |
| (f) | 本公司不得提取或轉移任何存入個人退休帳户貸方的款項。 |
| (g) | 在下列情況下，上述(F)段不適用： |
| (i) | 自撤回之日起，沒有違約行為繼續發生； |
| (Ii) | 存入****貸方的金額(在考慮到要求提取的金額後) 不少於所需的****餘額；以及 |
| (Iii) | 要求從****提取的金額為： |
| (A) | 申請由開户銀行將CNH兑換成美元；以及 |
| (B) | 在此之後，立即存入支出賬户。 |
| (h) | 未經貸款機構事先 同意(按照所有貸款人的指示行事)，不得將****的賬户銀行變更為其他銀行或金融機構。 |
| 20.19 | 支出賬户 |
| (a) | 公司應在首次使用日期之前開立付款賬户，並確保個人賬户賬户始終保存在賬户銀行。 |
| (b) | 付款賬户必須按照第20.19條的規定操作。 |
| (c) | 付款賬户必須以美元計價。 |
| (d) | 本公司不得提取或轉移任何存入付款賬户貸方的金額。 |
| (e) | 以上(D)段不適用於在沒有違約事件持續期間向 “SDHS代管賬户”定義的(A)段所指賬户的轉賬。 |
| (f) | 未經貸款機構事先同意(按照所有貸款人的指示行事)，支付賬户的賬户銀行不得更改為其他銀行或金融機構 。 |
| 20.20 | 保護資產 |
本集團各成員公司應保持 良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)其在開展業務過程中需要或需要的所有資產。
| 20.21 | 平價通行榜 |
每一交易義務人應確保 其在財務文件項下的付款義務始終至少排名並繼續排名平價通行證與其所有無擔保和無從屬債權人的債權 ，但法律強制優先適用於公司的債務除外。
74
| 20.22 | 公平基準 |
| (a) | 除下文(B)段準許外，本集團任何成員公司不得與任何人士進行任何交易，除非按公平條款及十足市價進行。 |
| (b) | 下列交易不應違反本第20.22條： |
| (i) | 第20.11條允許的公司間負債(金融負債)；或 |
| (Ii) | 財務文件項下應支付的費用、成本和開支，金額載於根據第4.1條交付給設施代理人的財務文件(初始條件先例)或由設施代理同意。 |
| 20.23 | 適用的制裁、反腐敗法、反恐怖主義法和反洗錢法 |
| (a) | 每個離岸債務人應(並應確保每個其他交易義務人或集團成員將)遵守所有適用的制裁、反腐敗法、反恐怖主義法和洗錢法，並應採取任何金融方為遵守任何適用的制裁、反腐敗法、反恐怖主義法和洗錢法而採取的所有必要或合理要求的行動。 |
| (b) | 任何離岸債務人不得(以及各離岸債務人應確保沒有其他交易義務人或本集團成員)直接使用該貸款的收益(或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給 任何人)： |
| (i) | 資助或便利任何人的任何活動或業務，或與該人或與該人有關的任何活動或業務(或以其他方式向該人或為該人的利益提供資金)，而該人是指定製裁目標或位於指定製裁目標的司法管轄區，或位於指定製裁目標的司法管轄區內，或位於指定製裁目標的司法管轄區內，或通常居住在該司法管轄區內。 |
| (Ii) | 以任何方式或出於任何目的： |
| (A) | 這是制裁所禁止的： |
| (1) | 適用於任何交易義務人、本集團任何成員、任何融資方或其各自的任何關聯公司；或 |
| (2) | 根據管理任何財務文件的法律；或 |
| (B) | 這將導致任何交易義務人、本集團任何成員公司、任何融資方或其各自的任何關聯公司違反制裁。 |
| 20.24 | FATCA的應用 |
每個離岸債務人應確保 任何債務人不會成為：
| (a) | FATCA FFI；或 |
| (b) | 美國的納税義務人。 |
75
| 20.25 | 收益的使用 |
公司應確保每筆貸款的使用和每筆貸款收益的使用：
| (a) | 符合第3.1條(目的)；及 |
| (b) | 不會也不會與適用於本公司的任何法律或法規(包括外管局的任何法律和法規以及在中國有效的任何其他適用的法律和法規)相沖突。 |
| 20.26 | 憲法文件 |
任何債務人不得在任何實質性方面修改、更改或補充，或放棄其在任何債務人的任何憲法文件(包括組織章程或章程)下的任何實質性權利和/或補救措施，或終止、取代或廢除，但下列情況除外：
| (a) | 任何適用的法律和法規所要求的；以及 |
| (b) | 根據財務文件，不會也不可能對財務各方的利益產生重大不利影響。 |
| 20.27 | 進一步的保證 |
| (a) | 每一債務人應(母公司應促使本集團的其他成員)迅速作出或執行擔保代理人合理指定(並以擔保代理人或其代理人(S)為受益人)合理指定的所有行為或文件(包括轉讓、轉讓、抵押、押記、通知和指示)： |
| (i) | 完善根據或擬由交易擔保文件創建或證明的擔保(可能包括對所有或任何資產執行抵押、抵押、轉讓或其他擔保，這些資產是交易擔保文件的標的或擬作為交易擔保文件的標的)，或行使由財務文件或法律規定或依據財務文件或法律規定的擔保代理人或財務各方的任何權利、權力和補救措施； |
| (Ii) | 授予擔保代理人或融資方擔保位於與擬由或根據交易授予的擔保相同或類似的任何司法管轄區的該債務人的任何財產和資產 擔保文件；和/或 |
| (Iii) | 為便於變現交易標的或預期標的的資產 證券。 |
| (b) | 各債務人應(以及母公司應促使本集團的其他成員)採取其可採取的一切必要的 行動(包括進行所有備案和登記以及更新其法定登記冊) 以創建、完善、保護或維護由或根據財務文件授予或擬授予證券代理人或融資方的任何擔保。 |
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| 20.28 | 後繼條件 |
本公司應在指定日期將下列文件和證據(以多數貸款人滿意的形式和實質內容)交付給貸款機構代理人， 除非貸款機構代理人(按照多數貸款人的指示行事)以書面形式放棄交付此類文件或證據：
| (a) | 截至2024年2月1日下午6點(或融資機構同意的較晚日期(根據多數貸款人的指示行事))，證明截至2024年2月1日根據2026年可轉換票據到期和應付的所有金額已全部支付和清償； |
| (b) | 在不遲於首次使用日期後60天的日期，有證據表明“公司間貸款協議”定義(A)或(B)段所指的每項融資協議下的貸款(S)安全登記的到期日不早於終止日期後兩年的日期； |
| (c) | 在不遲於首次使用日期後20個工作日之前，本集團成員按照第21.5條(保險)，以及支付該等保險保費的收據； |
| (d) | 不遲於2024年2月29日： |
| (i) | 母公司將簽訂的框架協議的副本，根據該協議，母公司同意與框架協議的另一方就母公司的低碳戰略和/或母公司在香港、臺灣和/或中國以外其他地區的業務擴展 建立至少兩年的長期戰略夥伴關係，並證明母公司在該框架協議日期之前已向Success Flow國際投資有限公司發出書面通知；或 |
| (Ii) | 一份《表決和聯合體協議》的補充協議副本，根據該協議： |
| (A) | 投票日期為2024年2月29日或之前；以及 |
| (B) | 投票任期的開始將不以滿足任何條件為條件； |
| (e) | 不遲於投票任期開始之日： |
| (i) | 投票期限的開始不會也不可能導致任何英國交易所2027號票據中“根本改變”定義(A)段所述的任何事件或情況的證據；以及 |
| (Ii) | Mr.Chen、根濤資本有限公司、快馬科技有限公司、日出企業 控股有限公司及個人集團有限公司提交的報告顯示，由Mr.Chen及以“集團”(定義見交易所 )第13(D)(3)條向Mr.Chen直接或間接實益擁有的母公司的股權證券合共不超過50%。在投票期開始之日，母公司當時已發行的所有股權證券的投票權； |
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| (f) | 不遲於首次使用之日起60日內，北京項目股份有限公司股權質押已在國資委正式登記的證明； |
| (g) | 在不遲於首次使用之日起90日內，中國擔保人為當事人的每一份中國擔保和交易擔保文件(上海物業抵押和控股公司對上海項目公司股權的質押除外)已在外匯局登記的證據；以及 |
| (h) | 在不遲於第一筆B融資貸款使用日期後60天內，證明上海房地產抵押和HoldCo對上海項目股份有限公司的股權質押均已在外管局正式登記。 |
| 21. | 房地產事業 |
| 21.1 | 標題 |
| (a) | 本公司須(並須促使各項目公司)在任何時間根據中國良好物業管理原則及行業標準，行使其權利及全面遵守影響該物業所有重大方面的任何契諾、規定或義務(限制性或其他) ，在任何情況下，如未能遵守或將會 合理地對其物業的所有權、使用或價值產生不利影響的權益，本公司須遵守該契諾、規定或義務。 |
| (b) | 本公司不得(亦不得促使任何項目公司)在任何時間同意任何影響該物業的修訂、補充、豁免、 退回或免除任何契諾、規定或義務(限制性或其他)，但根據中國良好物業管理原則及每宗個案的行業標準而作出的任何修訂、補充、豁免、放棄或免除(br}除外)，而其方式可能會合理地 對其對該物業的所有權、用途、價值或適銷性造成重大不利影響。 |
| 21.2 | 維修 |
| (a) | 每個義務人應確保每個財產上的所有建築物、廠房、機器、固定裝置和裝置都在並在以下位置進行維護： |
| (i) | 符合中國良好物業管理原則和行業標準的良好和實質性的維修和狀況，並在適當情況下處於良好的工作狀態；以及 |
| (Ii) | 維修、狀況和良好的工作狀態，使其能夠根據所有適用的法律和法規出租。 |
| (b) | 在正常營業時間內，應不時提出合理的書面要求(但在公司的任何財政年度內不得超過一次，除非設施代理人合理懷疑違約情況持續)，每個債務人應允許設施代理人在正常營業時間內查看每個物業的維修狀況(除非設施代理人始終遵守不時管理該物業的相關規則和法規，且 訪問不受任何債務人的任何保密或其他義務約束)。 |
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| (c) | 每一離岸債務人應： |
| (i) | 監督每個項目公司的財務狀況；以及 |
| (Ii) | 如果任何項目公司的現金不足以支付任何運營費用或資本支出，請 提供足夠的資金來結算此類運營支出或資本支出。 |
| 21.3 | 通告 |
公司應(並應促使每個項目公司)在收到任何公共或地方當局或任何其他當局就物業(或其任何部分)或其所在區域送達或發出的任何申請、要求、命令或通知後14天內，並要求任何義務人從任何公共或地方規劃當局採取行動：
| (a) | 向保安代理遞交副本；及 |
| (b) | 將為遵守相關要求、 命令或通知而採取或建議採取的步驟告知安全代理。 |
| 21.4 | 補救的權力 |
| (a) | 如果設施代理人合理地認為違約事件已經發生並且仍在繼續，公司應確保每個項目公司在設施代理人提前五個工作日向公司發出書面通知(緊急情況除外)後，允許設施代理人(或安全代理或其代理和承包商，視情況而定)： |
| (i) | 進入物業的任何部分(須遵守不時規管進入該物業的合理規則及規例)； |
| (Ii) | 遵從或反對就有關物業向該項目公司送達的任何通知；及 |
| (Iii) | 採取安全代理可能合理地認為必要或適宜的任何行動，以防止或 補救任何此類條款的違反，或遵守或反對任何此類通知。 |
| (b) | 應安全代理的要求，公司應立即支付安全代理或其代理和承包商因其根據本條款採取的任何行動而產生的費用和開支，前提是違約事件 已經發生且仍在繼續。 |
| (c) | 任何一方均無義務因根據本條款採取的任何行動而被視為佔有抵押權的受讓人。 |
| 21.5 | 保險 |
| (a) | 本公司應確保每個項目公司自首次使用之日起，始終保持充分的效力和作用： |
| (i) | 對其財產投保一切險； |
| (Ii) | 業務中斷保險； |
| (Iii) | 公共責任和第三者責任保險；以及 |
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| (Iv) | 以審慎公司或與相關項目公司從事相同業務的其他人士的身份為其業務和資產投保的其他保險；以及 |
在每一種情況下，都是以金額和 形式向信譽良好的保險公司或保險人提供保險，並在通常情況下由在同一司法管轄區從事相同或基本相似業務的審慎公司投保。
| (b) | 公司應盡一切合理努力確保設施代理人收到保險副本、保險保費支付收據以及設施代理人可能合理要求的與保險和索賠相關的任何信息。 |
| (c) | 公司應立即通知設施代理： |
| (i) | 任何保險未來續期的建議條款； |
| (Ii) | 任何修訂、補充、延期、終止、撤銷或取消任何保險，或據其所知(在作出一切適當和仔細的查詢後)受到威脅或懸而未決； |
| (Iii) | 據其所知(在進行適當查詢後)任何保險項下的任何索賠，以及任何實際或威脅拒絕任何索賠的索賠。 |
| (Iv) | 據其所知(經適當詢問)任何導致或可能導致任何項目公司違反本條款任何條款的事件或情況。 |
| (d) | 公司應促使每個項目公司： |
| (i) | 遵守保險條款； |
| (Ii) | 不做或允許做任何可能使任何保險無效或無效的事情；以及 |
| (Iii) | 遵守保險公司所有合理的風險改進要求。 |
| (e) | 公司應促使每個項目公司確保： |
| (i) | 保險的每一筆保險費都在允許支付該保險費的期限內支付；以及 |
| (Ii) | 所有其他必要的事情都是為了使每一份保險保持有效而進行的。 |
| (f) | 如果公司或任何項目公司未能遵守第21.5條的任何條款，設施代理 可在公司和項目公司承擔費用的情況下，投保任何保險，並採取設施代理合理地認為必要或適宜的其他行動，以防止或補救任何違反第21.5條的行為。 |
| (g) | 根據任何項目公司持有的責任保單收到的款項，如該項目公司要求 滿足該項目公司對第三方的既定債務，則應用於償還這些債務。 |
| 21.6 | 環境問題 |
| (a) | 每一離岸債務人應(並應促使另一債務人將)： |
| (i) | 遵守任何財產所受的所有環境法； |
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| (Ii) | 獲取、維護並確保符合適用於其或任何財產的所有必要的環境許可證；以及 |
| (Iii) | 實施程序，以監督遵守情況並防止根據適用於其或財產的任何環境法承擔責任， |
如果未能做到這一點，已經或合理地 可能會產生重大不利影響。
| (b) | 每一離岸債務人應(並應促使每一其他債務人)在得知後立即通知設施代理人： |
| (i) | 任何開始的或據其所知(在進行所有適當和仔細的調查後)受到威脅的任何環境索賠； |
| (Ii) | 任何合理地可能導致環境索賠的情況；或 |
| (Iii) | 任何環境許可證的任何暫時吊銷、撤銷或通知，如果該許可證具有或相當可能產生重大不利影響，或合理地可能對物業的所有權、使用、價值或適銷性產生重大不利影響。 |
| (c) | 每一離岸債務人應就下列任何損失或責任賠償每一融資方： |
| (i) | 該融資方因本集團任何成員或其員工違反任何環境法而招致的損失。 |
| (Ii) | 如果沒有輸入財務文件，就不會出現這種情況。 |
| 22. | 違約事件 |
本條款第22條以下子條款中所列的每一事件或情況(違約事件)(第22.20條除外(加速)是 違約事件。
| 22.1 | 不付款 |
債務人不會在到期日 在到期日以明確支付的貨幣支付根據財務文件的任何應付金額，除非：
| (a) | 該公司未能付款的原因是： |
| (i) | 行政或技術錯誤；或 |
| (Ii) | 擾亂事件；以及 |
| (b) | 付款在到期日起三個工作日內完成。 |
| 22.2 | 特定義務 |
第19條(金融契約 ）、第20.8條（收購) 20.9 (消極承諾）、第20.10條（處置）、第20.11條（財務負債 ）、第20.12條（貸款或信貸)，第20.13(無擔保或賠償）、第20.14條（股息 和股份贖回）、第20.15條（材料合同和VIE文件）、第20.21條（平價通行榜），第 20.28條（後繼條件)或第21條(房地產事業)並不滿意。
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| 22.3 | 其他義務 |
| (a) | 交易義務人不遵守交易文件的任何規定（除第22.1條中提及的條款外）（不付款）和第22.2條（特定義務)). |
| (b) | 如果未能遵守的行為能夠補救 並在（i）貸款代理向公司發出通知和（ii）任何 交易義務人意識到未能遵守的行為中較早者的十個工作日內得到補救，則不會發生上述（a）段所述的違約事件。 |
| 22.4 | 失實陳述 |
交易義務人在財務文件或由任何交易或代表任何交易提交的任何其他文件中做出或被視為做出的任何陳述或陳述 債務人根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何其他文件中做出或被證明在任何重大方面不正確或誤導 做出或被視為做出時，在任何重大方面都是或被證明是不正確或誤導的，除非導致虛假陳述或錯誤陳述的情況：
| (a) | 有能力補救的；以及 |
| (b) | 在設施代理向公司發出失實陳述、 違反保修或失實陳述以及任何交易義務人意識到失實陳述、違反保修或失實陳述的較早者起十個工作日內進行補救。 |
| 22.5 | 交叉默認：常規 |
| (a) | 任何交易義務人或本集團任何成員公司的任何財務債務(Mr.Chen根據Bold Ally融資協議承擔的財務債務除外)在到期時或在任何原本適用的寬限期內均不會清償。 |
| (b) | 任何交易義務人或本集團任何成員公司的任何財務債務(Mr.Chen根據大膽融資協議的財務債務除外)因違約事件(無論如何描述)而被宣佈在其指定到期日之前到期或以其他方式到期應付。 |
| (c) | 本集團任何交易義務人或本集團任何成員公司的任何財務負債(除Mr.Chen的財務負債外)的任何承擔因違約事件(不論如何描述)而被本集團任何 成員公司的債權人取消或暫停。 |
| (d) | 任何交易義務人或本集團任何成員公司的任何債權人有權宣佈任何交易義務人或本集團任何成員公司的任何財務債務(Mr.Chen的財務債務除外)因違約事件(無論如何描述)而於指定到期日之前到期及應付。 |
| (e) | 如本(A)至(D)段所述本集團任何成員公司(債務人除外)的財務負債總額或財務債務承擔總額低於人民幣50,000,000元(或以任何其他貨幣計算的等值金額)，則本 條款第22.5條下本集團任何成員公司(債務人除外)不會發生違約事件。 |
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| 22.6 | 交叉違約：BX財務文件、Bold Ally貸款協議和允許的母公司貸款協議 |
| (a) | 本集團任何成員公司因BX財務文件或準許的母公司融資協議而產生的任何財務債務，在到期時或在任何原來適用的寬限期內均不獲償付。 |
| (b) | 由於違約事件(無論如何描述)，本集團任何成員公司在BX財務文件或允許的母公司融資協議下產生的任何財務債務將於指定到期日之前宣佈到期或以其他方式到期並應付。 |
| (c) | 本集團任何成員公司的任何債權人均有權宣佈因違約事件(不論如何描述)而於指定到期日前到期及應付根據BX財務文件或準許母公司融資協議而產生的任何財務債務。 |
| (d) | 任何BX 2027的持有者備註： |
| (i) | 有權要求父母依據該BX 2027紙幣第8(A)條贖回該紙幣； |
| (Ii) | 按照該BX 2027鈔票第8(A)條向父母遞交贖回通知； 或 |
| (Iii) | 採取與執行其在該BX 2027附註或任何其他BX財務文件下的權利有關的任何行動、程序或步驟， |
惟任何持有BX 2027票據的持有人所遞交的贖回通知，不會因任何BX 2027票據持有人於投票期限開始前的任何時間訂立或履行投票及財團協議或預期的交易而發生重大改變(定義見BX 2027票據)而發生上述第(Ii)段下的違約事件。
| (e) | 大膽貸款協議項下的貸款人根據Mr.Chen根據大膽貸款協議提供的擔保 提出付款要求； |
| (f) | Bold Ally貸款協議的貸款人就其在Bold Ally貸款協議(包括任何加速通知)項下的財務文件(無論如何描述)下的權利的執行而採取的任何行動、程序或步驟。 |
| 22.7 | 無力償債 |
| (a) | 交易方(Mr.Chen、Mr.Zhang除外)： |
| (i) | 無力或承認無力償還到期債務的； |
| (Ii) | 根據任何適用法律被視為或被宣佈無能力償還到期債務； |
| (Iii) | 暫停償還其任何債務；或 |
| (Iv) | 由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何融資方)進行談判，以期重新安排其任何債務。 |
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| (b) | 任何交易方(Mr.Chen和Mr.Zhang除外)的資產價值均小於其負債(計入或有負債和預期負債)。 |
| (c) | 宣佈暫停任何交易方(Mr.Chen和Mr.Zhang除外)的債務。 |
| (d) | Mr.Chen、Mr.Zhang有下列情形之一的： |
| (i) | 他是，或就任何適用法律而言，他被視為在債務到期或破產時無法償還債務，暫停支付他的任何債務，或由於實際或預期的財務困難，開始與他的一個或多個債權人談判，以重新安排他的任何債務； |
| (Ii) | 他承認自己無力償還到期的債務； |
| (Iii) | 實施破產行為； |
| (Iv) | 他的任何債務受暫停的限制；或 |
| (v) | 他死亡或精神不健全，或因任何疾病或喪失行為能力而無能力處理自己的事務，或根據任何精神健康立法或針對他的保護令而成為病人。 |
| (e) | 如果發生暫停，暫停的結束將不會補救任何違約事件。 |
| 22.8 | 破產程序 |
| (a) | 採取或發生的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟涉及： |
| (i) | 任何交易方的暫停付款、暫停任何債務、清盤、註銷、重組、解散、管理、臨時監督或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)； |
| (Ii) | 與任何交易方的任何債權人的債務重整或安排，或為任何交易方或某類此類債權人的債權人的一般利益而進行的轉讓； |
| (Iii) | 就任何交易方或其任何資產委任清盤人、破產受託人、接管人、管理人、行政接管人、強制管理人、臨時監管人或其他類似人員；或 |
| (Iv) | 對任何交易方的任何資產執行任何擔保， |
或在任何司法管轄區採取或執行任何類似程序或步驟。
| (b) | 上述(A)段不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而清盤呈請在生效後14天內被撤銷、擱置或駁回。 |
| 22.9 | 債權人程序 |
| (a) | 任何沒收、扣押、執行或類似事件影響任何資產 或交易義務人或本集團成員公司的資產未於14天內清償。 |
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| (b) | 如本集團任何成員公司於任何司法管轄區須被沒收、扣押或執行或任何類似程序的資產總值低於人民幣50,000,000元(或以其他 貨幣計算的等值資產)，則本集團任何成員公司(債務人除外)將不會發生上文(A)段所述的違約事件。 |
| 22.10 | 屬性 |
| (a) | 北京項目公司不再直接擁有北京的房產。 |
| (b) | 上海項目公司不再直接擁有上海的房產。 |
| (c) | 財產的全部或大部分被火災、颱風、風暴、洪水、爆炸、地震、飛機損壞或其他原因摧毀。 |
| (d) | 任何政府機構徵收或已經啟動步驟(S)徵收或收回財產的全部或部分佔有權 ，或者相關項目公司持有該財產的土地使用權期限在該財產的土地使用權證書規定的原始期限屆滿之前確定 。 |
| (e) | 財產或其大部分被扣押，或被強制購買或獲取，無論是否為此支付任何補償。 |
| 22.11 | 材料供應合同、VIE文件、轉讓定價政策以及投票和聯合體協議的有效性 |
| (a) | 終止事件或違約事件(無論如何描述)在任何材料供應合同或VIE文件、投票和聯盟協議或轉讓定價政策下發生，但在最初指定的 修復期限(如果有)內未修復。 |
| (b) | 根據其條款，任何材料供應合同或VIE文件、投票和聯合體協議或轉讓定價政策被終止、未完全生效或不再有效，或不能強制執行。 |
| (c) | 材料供應合同、VIE文件、投票和聯盟協議或轉讓定價政策的一方履行其任何義務是或變得非法的。 |
| (d) | 投票期不會在2024年2月29日或之前開始。 |
| 22.12 | 許可證的修改 |
| (a) | 任何授權的任何修改、撤銷或取消已對受限制集團任何成員公司或整個集團的業務及現金流產生或合理地可能產生重大不利影響。 |
| (b) | 任何交易義務人或本集團任何成員持有的任何IDC許可證如下： |
| (i) | 撤銷、撤回、終止或取消；或 |
| (Ii) | 以對財務文件規定的融資方的利益產生或可能產生重大不利影響的方式進行修改。 |
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| 22.13 | 停止營業 |
| (a) | 交易義務人暫停或停止，或威脅暫停或停止其全部或部分業務 。 |
| (b) | 交易義務人放棄或放棄其對本集團整體業務、營運、物業、狀況(財務或其他)或前景有或合理可能產生重大不利影響的資產、業務或物業(或其任何主要部分)的營運。 |
| (c) | 任何交易義務人的資產、業務或物業(或其主要部分)被關閉或以其他方式停止運作，對本集團的整體業務、營運、物業、 狀況(財務或其他)或前景有或合理可能產生重大不利影響。 |
| (d) | 任何交易義務人就其資產、業務或財產(或其主要部分)蒙受全部損失或損害，而該等損失或損害對本集團整體的業務、營運、財產、 狀況(財務或其他)或前景具有或合理地可能產生重大不利影響。 |
| 22.14 | 違法和無效 |
| (a) | 交易義務人在交易文件或交易安全文件所創建或明示創建或證明的任何交易安全文件下履行其任何義務是違法的或變為非法的。 |
| (b) | 任何交易義務人在任何交易文件下的任何義務或義務不會或停止 為合法、有效、具有約束力或可強制執行，停止個別或累積地對交易文件下貸款人的利益產生不利影響 。 |
| (c) | 任何交易單據不再完全有效，或任何交易保證金不再具有法律、效力、約束力、可執行性或效力，或被交易單據的一方(融資方除外)指控無效。 |
| 22.15 | 否認 |
交易義務人(或任何其他相關方)撤銷或聲稱撤銷、否認或聲稱否認交易單據或任何交易擔保或證明有意撤銷或否認財務單據或任何交易擔保。
| 22.16 | 徵用 |
本集團任何成員公司或任何交易義務人對本集團任何成員公司或任何交易義務人或其任何資產採取的任何扣押、沒收、國有化、幹預、限制或其他行動或代表任何政府、監管或其他當局或其他 人士採取的其他行動，限制或完全或大幅削弱其經營業務的權力或能力。
| 22.17 | 訴訟 |
| (a) | 任何訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、訴訟程序 或爭議被啟動或威脅，或法院、仲裁庭或其他法庭的任何判決或命令，或任何政府或其他監管機構的任何命令或制裁 與財務文件或財務文件中預期的交易有關，或針對具有或可能產生重大不利影響的任何交易義務人或本集團任何成員公司或其資產 。 |
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| (b) | 現有的訴訟是對父母或者Mr.Chen不利的判決。 |
| 22.18 | 審計資格 |
適用的審計師對任何債務人的經審計的年度財務報表具有資格。
| 22.19 | 重大不利變化 |
發生的任何事件或情況，或一系列事件或情況，具有或合理地可能產生重大不利影響。
| 22.20 | 加速 |
在持續的違約事件發生之時及之後的任何時間，信貸機構代理人可以，如果多數貸款人這樣指示，則應：
| (a) | 向公司發出通知，並在不損害任何貸款人蔘與當時未償還的任何貸款的情況下： |
| (i) | 取消總承諾額(並將其減少到零)，然後立即取消(並減少到零)； |
| (Ii) | 如果尚未根據上文第(1)款取消，則取消任何承付款的任何部分(並相應減少此種承付款)，因此應立即取消相關部分(相關承付款應立即相應減少)； |
| (Iii) | 聲明所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件項下應計或未付的所有其他金額(包括任何適用的全額保費)應立即到期並支付，屆時它們將立即到期並支付；和/或 |
| (Iv) | 聲明所有或部分貸款，連同應計利息，以及根據財務單據應計或未付的所有其他金額(包括任何適用的全額保費)應按要求支付，因此貸款代理應根據多數貸款人的指示立即按要求支付；和/或 |
| (b) | 行使或指示保安代理行使財務文件項下的任何或所有權利、補救、權力或酌情權 。 |
| 23. | 對貸款人的更改 |
| 23.1 | 貸款人的轉讓和轉讓 |
| (a) | 除第23條另有規定外，貸款人(“現有貸款人”)可： |
| (i) | 轉讓其任何權利；或 |
| (Ii) | 以更新的方式轉移其任何權利和義務， |
根據財務文件，向另一家銀行或金融機構，或定期從事或設立的信託、基金或其他實體購買或投資貸款、證券或其他金融資產(“新貸款人”)。
87
| (b) | 本協議中對貸款人的任何提及包括新貸款人，但如果金額不是 或根據本協議可能欠貸款人或由其欠下的金額，則不包括貸款人。 |
| 23.2 | 轉讓或轉讓的條件 |
| (a) | 貸款人根據第23條進行的任何轉讓或轉讓均無需徵得本公司的同意。 |
| (b) | 轉讓只有在第23.5條(移交程序） 符合。 |
| (c) | 轉讓只有在符合第23.6條規定的程序和條件(作業流程 ）的規定。 |
| 23.3 | 轉讓或轉讓費 |
新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日(br})向貸款代理支付5,000美元的費用。
| 23.4 | 限制現有貸款人的責任 |
| (a) | 除非另有明確約定，否則現有經銷商不對新經銷商做出任何陳述或保證，也不承擔 任何責任： |
| (i) | 財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性。 |
| (Ii) | 任何交易債務人的財務狀況; |
| (Iii) | 任何交易義務人履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務；或 |
| (Iv) | 在任何財務文件或任何其他文件中或與之相關的任何陳述（無論是書面的還是口頭的）的準確性， |
並排除法律暗示的任何陳述或保證 。
| (b) | 每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認： |
| (i) | 已(並將繼續)對每個交易義務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且 沒有完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息；以及 |
| (Ii) | 將繼續對每個交易義務人 及其相關實體的信譽進行獨立評估，同時根據財務文件或任何承諾的規定，任何金額均未清償或可能未清償。 |
| (c) | 任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人： |
| (i) | 接受新貸款人對根據第23條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓；或 |
| (Ii) | 支持新貸款人因任何交易義務人未能履行其在財務文件下的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。 |
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| 23.5 | 移交程序 |
| (a) | 在符合第23.2條規定的條件下(轉讓或轉讓的條件)，當融資代理籤立由現有貸款人和新貸款人交付的已填妥的轉讓證書時，轉讓即按照下文(C)段的規定生效。除以下(B)段另有規定外，設施代理人應在收到符合本協議條款且已按本協議條款交付的已填好的轉讓證書後，在合理可行的範圍內儘快簽署轉讓證書。 |
| (b) | 融資代理沒有義務執行現有貸款人和新貸款人向其提交的轉讓證書，除非其滿意地完成了與轉讓給該新貸款人有關的所有要求(或認為適宜)的“瞭解您的客户”或其他類似程序。 |
| (c) | 在轉會日期： |
| (i) | 如果在轉讓證書中，現有貸款人尋求通過更新轉讓其在財務文件下的權利和義務，則交易中的每個債務人和現有貸款人應免除財務文件下對彼此的進一步義務，並取消他們在財務文件下各自的權利(即“解除的權利和義務”)； |
| (Ii) | 只有當交易義務人和新貸款人取代該交易義務人和現有貸款人而承擔和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利和義務時，每個交易義務人和新貸款人才應對彼此承擔義務和/或獲得不同的權利和義務； |
| (Iii) | 各管理方、新貸款方和其他貸款方之間的權利和義務應與如果新貸款方是原始貸款方且因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務相同，並且在此範圍內，各管理方和現有貸款方應各自免除財務文件項下彼此的進一步義務；以及 |
| (Iv) | 新貸款方將成為作為“貸款方”的一方。 |
| (d) | 第23.5條規定的程序不適用於任何金融文件(本協議除外)項下的任何權利或義務，除非該文件的條款或適用於該文件的任何法律或法規規定或要求以不同的方式轉讓該權利或義務，或禁止或限制該權利或義務的任何轉讓，除非該禁止或限制不適用於相關轉讓，或者任何適用限制的每個條件均已得到滿足。 |
| 23.6 | 轉讓程序 |
| (a) | 在符合第23.2條規定的條件下(轉讓或轉讓的條件當融資機構簽署了由現有貸款人和新貸款人交付的已正式完成的轉讓協議時，轉讓可根據下文(C)段的規定完成。除以下(B)段另有規定外，設施代理人應在收到表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，在合理可行的範圍內儘快簽署該轉讓協議。 |
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| (b) | 融資代理沒有義務執行現有貸款人和新貸款人提交給它的轉讓協議，除非它確信它已經完成了與轉讓給該新貸款人有關的所有 它需要(或認為適宜)進行的“瞭解您的客户”或其他類似程序。 |
| (c) | 在轉會日期： |
| (i) | 現有貸款人將根據《轉讓協議》中表述的作為轉讓標的的財務文件所規定的權利絕對轉讓給新貸款人； |
| (Ii) | 現有貸款人將由每個交易義務人和其他融資方解除其所欠債務(“相關債務”) ，並在轉讓協議中明示為解除債務的標的； |
| (Iii) | 新貸款人將成為作為“貸款人”的當事方，並將受到與相關義務相同的義務的約束；以及 |
| (Iv) | 如果轉讓僅涉及現有貸款人蔘與未償還貸款的一部分，則該部分將從現有貸款人蔘與未償還貸款中分離出來，成為獨立債務，並作為整體分配給新貸款人。 |
| (d) | 貸款人可利用第23.6條所列程序以外的程序轉讓其在財務文件項下的權利(但未經相關交易義務人同意或除非符合第23.5條(轉賬流程 )，以獲得該交易義務人解除貸款人對該交易義務人的債務(br}或新貸款人承擔同等義務)，只要它們符合第23.2條規定的條件(轉讓或轉讓的條件). |
| (e) | 第23.6條規定的程序不適用於任何財務文件(本協議除外)項下的任何權利或義務，除非其條款或適用於該文件的任何法律或法規規定或要求以不同的方式轉讓該權利或解除或承擔該義務，或禁止或限制該權利或義務的任何轉讓或解除或承擔，除非該禁止或限制不適用於相關轉讓， 解除或承擔或任何適用限制的每個條件均已得到滿足。 |
| 23.7 | 向公司轉讓證書、轉讓協議或增加確認書的複印件 |
| (a) | 設施代理應在簽署轉讓證書、轉讓協議或增加確認書後，在合理可行的情況下儘快向公司發送該轉讓證書、轉讓協議或增加確認書的副本。 |
| (b) | 每一新貸款人應在轉讓或轉讓根據第23條生效後，在合理可行的情況下儘快以書面通知每一中國擔保人。 |
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| 23.8 | 現有的同意和豁免 |
新貸款人應受相關現有貸款人在相關轉讓或轉讓生效前根據或依據任何財務文件作出的任何同意、放棄、選擇或決定的約束。
| 23.9 | 免除貸款機構代理人的責任 |
對於根據第23條進行的任何轉讓或轉讓 ，各方承認並同意，貸款機構代理沒有義務詢問新貸款人就其作為貸款人的資格所作的任何陳述或擔保的準確性。
| 23.10 | 轉讓和轉帳至債務人組 |
除非事先徵得所有貸款人的書面同意，否則貸款人不得向任何交易義務人或任何交易義務人的任何關聯公司轉讓或轉讓此類貸款人在任何財務文件下的任何權利或義務。
| 23.11 | 安全高於貸款人的權利 |
| (a) | 除根據第23條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可在沒有與任何交易義務人協商或獲得任何交易義務人同意的情況下，隨時抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是通過抵押品或其他方式)其在任何財務文件下的所有或任何權利，以保證該貸款人的義務，包括： |
| (i) | 為保證對美聯儲或中央銀行(包括歐洲中央銀行)的義務而進行的任何抵押、質押、轉讓或其他擔保，包括對特殊目的載體的權利的任何轉讓或轉讓，其中此類特殊目的載體發行的證券的擔保將以美聯儲或中央銀行為受益人(為免生疑問，包括歐洲中央銀行)；以及 |
| (Ii) | 任何抵押、轉讓、質押或其他抵押，授予該貸款人所欠債務或證券的持有人(或持有人的受託人或代表)，作為該等債務或證券的抵押； |
但該等押記、轉讓、質押或擔保不得：
| (A) | 解除貸款人在財務文件下的任何義務，或以貸款人的相關抵押、轉讓或擔保的受益人 作為任何財務文件的一方；或 |
| (B) | 要求交易義務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人 任何比財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。 |
| (b) | 任何財務文件，特別是第23.1條(貸款人的轉讓和轉讓)及第23.2條(轉讓或轉讓的條件)不適用於 ： |
| (i) | 根據上文(A)(I)段設立擔保；或 |
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| (Ii) | 美聯儲或中央銀行根據金融文件向第三方轉讓或轉讓與強制執行此類證券有關的任何權利。 |
| (c) | 任何貸款人均可披露該貸款人根據上述(A)(I)段向(或通過)其創設證券的聯邦儲備銀行或中央銀行披露的保密信息，任何聯邦儲備銀行或中央銀行可向其轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)與強制執行該證券相關的財務文件權利的第三方披露此類保密信息。 |
| 24. | 交易義務人的變更 |
任何交易義務人不得轉讓其任何 權利或轉讓(包括根據分割計劃)其在財務文件項下的任何權利或義務，但經所有貸款人事先書面同意的除外。
| 25. | 行政相對人的角色定位 |
| 25.1 | 設施代理和安全代理 |
| (a) | 每一方金融方都指定融資機構代理和安全代理作為其在財務文件項下的代理。 |
| (b) | 每一方財務方授權設施代理和安全代理： |
| (i) | 簽訂將由設施代理和安全代理(視情況而定)簽署的每份財務文件；以及 |
| (Ii) | 履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予設施代理和保安代理的權利、權力、授權和 酌情決定權 以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌處權。 |
| (c) | 在不影響以上(B)段一般性的原則下，每一財方： |
| (i) | 確認其批准每份交易安全文件；以及 |
| (Ii) | 授權並指示證券代理(由其本人或由其指定的人(S))以受託人(或代理人)身份或以其他規定(不論是否以融資方的名義明確)代表其訂立並執行交易安全文件。 |
| 25.2 | 作為受信者的安全代理 |
除非在任何財務文件中有明確相反的規定，否則擔保代理聲明其按照本協議中包含的條款 以信託方式為擔保各方持有擔保財產。
| 25.3 | 僅通過安全代理強制執行 |
除通過擔保代理外，擔保各方無權執行或求助於任何交易擔保，或行使交易擔保文件項下產生的任何權利、權力、授權或裁量權。
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| 25.4 | 指令 |
| (a) | 設施代理和安全代理應： |
| (i) | 根據以下機構向其發出的任何指示，行使或不行使作為設施代理或安全代理(視情況而定)賦予其的任何權利、權力、權限或酌處權： |
| (A) | 所有貸款人如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定； |
| (B) | 相關財方或財團如果財務文件規定該事項是該財方或財團的決定，則應由該財方或財團決定；以及 |
| (C) | 在所有其他情況下，多數貸款人；以及 |
| (Ii) | 如果任何行為(或不作為)按照上文第(Br)(I)段的規定行事(或不作為)(或者，如果財務文件規定該事項是任何其他財方或財方集團的決定，則為該財方或財方集團的決定)，則不對該行為(或不作為)負責。 |
| (b) | 每一金融機構代理人和證券代理人均有權要求多數貸款人指示或澄清任何指示(或者，如果相關財務文件規定該事項是任何其他財務當事人或財務團體的決定，則由該財務當事人或財務團體作出決定)，以決定是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權。設施代理或安全代理(視情況而定) 可在收到其要求的任何此類指示或澄清之前不採取行動。 |
| (c) | 除非相關財務文件規定為任何其他財務方或財務團體的決定，且財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向融資機構或證券代理(視情況而定)發出的任何指示應凌駕於任何 其他方發出的任何相互衝突的指示，並對所有財務方具有約束力。 |
| (d) | 以上(A)段不適用： |
| (i) | 財務文件中出現相反指示的； |
| (Ii) | 財務文件要求設施代理人或安全代理人以規定的方式行事或採取規定的行動的； |
| (Iii) | 關於保護設施代理人或保安代理人以其個人身份而非其作為相關融資方或擔保當事人(視情況而定)的設施代理人或保安代理人的角色的任何規定 包括但不限於第25.7(無受託責任)至第25.13條(免除法律責任)，第25.17(保密性)至第25.29條(保管人及代名人)及第25.32條(業權的接受)至第25.35(“受託人條例”的不適用範圍); |
| (Iv) | 關於擔保代理人行使下列任何權利、權力或授權 的自由裁量權： |
| (A) | 第26.1條（應用順序); |
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| (B) | 第26.2條(預期負債)；及 |
| (C) | 第26.5條(準許扣除額). |
| (e) | 如果執行多數貸款人發出的指示(在融資機構或擔保機構的意見中)具有等同於第35條所指的修訂或豁免(修訂及豁免)，設施代理人或保安代理人(視情況而定)不得按照這些指示行事，除非就該項修訂或豁免須徵得其同意的每一方同意。 |
| (f) | 融資機構代理人或擔保代理人(視情況而定)可避免按照任何融資方或融資方團體的任何 指示行事，直至其收到因遵守這些指示而可能產生的任何成本、損失或責任的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中包含的賠償和/或擔保) 。 |
| (g) | 在不影響本第25.4條的其餘部分的情況下，在沒有指示的情況下，設施代理和安全代理中的每一個都可以採取(或不採取行動)其認為最符合(對於設施代理的情況)融資方和(對於安全代理的情況)擔保各方的利益。 |
| (h) | 在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中，融資機構代理和證券代理均未獲授權代表財務方行事(未事先徵得該財務方的同意)。本款不適用於與完善、保全或保護交易安全文件項下的權利或執行交易安全文件或交易安全文件有關的任何法律或仲裁程序。 |
| 25.5 | 設施代理和安全代理的職責 |
| (a) | 財務 文件中設施代理和安全代理的職責、義務和責任完全是機械和行政性質的。 |
| (b) | 在符合以下(C)段的規定下，設施代理人和保安代理人應迅速將任何其他方為該締約方交付給設施代理人或保安代理人(視情況而定)的任何文件的正本或複印件轉發給該方。 |
| (c) | 在不損害第23.7條(轉讓證書、轉讓協議或加薪確認複印件 給公司)，上述(B)段不適用於任何轉讓證書或任何轉讓協議。 |
| (d) | 除非財務文件另有特別規定，否則設施代理和安全代理均無義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
| (e) | 如果設施代理或安全代理收到一方關於本協議的通知，説明違約，並説明所述情況為違約，則應立即通知其他財務方。 |
| (f) | 如果融資機構知道未根據本協議向融資方(不包括任何管理方)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。 |
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| (g) | 設施代理人和保安代理人的職責、義務和責任應僅限於其明示為參與方的財務文件中明確規定的職責、義務和責任(不得默示其他任何事項)。 |
| 25.6 | 編排者的角色 |
除財務文件中特別規定外，根據任何財務文件或與任何財務文件相關，安排人對任何其他方負有任何義務。
| 25.7 | 無受託責任 |
| (a) | 任何財務文件中的任何內容都不構成： |
| (i) | 作為任何其他人的受託人或受託人的管理方(安全代理除外)； 或 |
| (Ii) | 作為任何交易義務人的代理人、受託人或受託人的安全代理。 |
| (b) | 管理方沒有義務向任何其他融資方或(如為擔保代理人)任何擔保方交代其為自己賬户收到的任何款項或任何利潤因素。 |
| 25.8 | 與集團的業務往來 |
任何管理方均可接受任何交易義務人的存款，將資金借給任何交易義務人，並通常從事任何類型的銀行業務或其他業務。
| 25.9 | 權利和酌情決定權 |
| (a) | 設施代理和安全代理中的每一個可以： |
| (i) | 依賴其認為真實、正確且獲得適當授權的任何陳述、通信、通知或文件； |
| (Ii) | 假設： |
| (A) | 其從多數貸款人、任何融資方或任何融資方 收到的任何指示均按照財務文件的條款正式發出；以及 |
| (B) | 除非收到撤銷通知，否則這些指示並未被撤銷；以及 |
| (Iii) | 依賴任何人的證書： |
| (A) | 可合理預期在該人所知範圍內的任何事實或情況 ；或 |
| (B) | 意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情， |
作為這種情況的充分證據，在上文(A)段的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。
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| (b) | 融資機構和擔保機構中的每一方均可假定(除非其以融資方或擔保機構的代理人或擔保機構的身份收到相反的通知)： |
| (i) | 未發生違約(除非設施代理實際知道根據第22.1條(不付款)); |
| (Ii) | 任何一方或任何財團的任何權利、權力、權力或自由裁量權尚未 行使； |
| (Iii) | 本公司發出的任何通知或要求(使用要求除外)均代表及 在所有交易義務人同意及知情的情況下發出。 |
| (c) | 設施代理人和保安代理人均可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家，併為其提供諮詢或服務並支付費用。 |
| (d) | 在不影響上文(C)段或以下(E)段的一般性的原則下，設施代理人或保安代理人(視情況而定)在其合理意見認為有需要時，可隨時聘請任何律師擔任設施代理人或保安代理人(如適用)的獨立律師(並因此與貸款人指定的任何律師分開)，並支付任何律師的服務費用。 |
| (e) | 設施代理和安全代理均可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務(無論是由設施代理、安全代理或任何其他方獲得的)，並且不對因其依賴而給任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任承擔責任。 |
| (f) | 設施代理人和保安代理人均可通過其高級職員、僱員和代理人對財務文件和保安財產採取行動，不得： |
| (i) | 對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或 |
| (Ii) | 有義務監督或以任何方式對因任何此類人員的不當行為、疏忽或過失而招致的任何損失負責， |
除非此類錯誤或損失直接 由設施代理或安全代理(視情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為造成。
| (g) | 除非財務文件另有明確規定，否則融資機構代理人和證券代理人均可 向任何其他方披露其合理地相信其根據任何財務文件作為代理人或證券受託人收到的任何信息。 |
| (h) | 儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定： |
| (i) | 如果行政方合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則行政方沒有義務做或不做任何事情；以及 |
| (Ii) | 任何行政方均可採取其認為為遵守任何適用法律或法規所必需或適宜的任何行為。 |
| (i) | 儘管任何財務文件中有任何相反的規定，但如果管理方有理由相信不能合理地向其保證償還該等資金或對該風險或責任提供足夠的擔保，則其在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，沒有義務 花費其自有資金或使其承擔任何財務責任或以其他方式招致任何財務責任。 |
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| 25.10 | 對文件的責任 |
任何管理方均不負責 或對以下事項負責：
| (a) | 任何管理方、交易義務人或任何其他人在任何財務文件或財務文件或財務文件中預期的交易中提供的任何信息(無論是口頭的還是書面的)的充分性、準確性和/或完整性 根據任何財務文件或與財務文件相關的任何其他協議、安排或文件訂立、訂立或簽署的預期； |
| (b) | 任何財務文件或證券財產的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性 任何財務文件或證券財產或任何其他協議、安排或文件是在預期、根據或與 任何財務文件或證券財產相關的情況下訂立、訂立或簽署的；或 |
| (c) | 關於向任何融資方或受擔保方提供或將提供的任何信息是否屬於非公開信息的任何決定，其使用可能受到與內幕交易有關的適用法律或法規的監管或禁止 或其他方面。 |
| 25.11 | 沒有監督的責任 |
設施代理和安全代理都不一定要詢問：
| (a) | 無論是否發生了任何違約； |
| (b) | 任何一方履行、違約或違反任何財務文件規定的義務； 或 |
| (c) | 是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。 |
| 25.12 | 相關信息 |
在不影響交易義務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每個貸款人 都接受並向每個管理方確認：
| (a) | 已經或可能(通過融資代理、安全代理或其他方式)提供給貸款人的部分或全部信息(包括但不限於財務預測和/或其他財務 數據)是或可能構成內部信息、價格敏感信息、重大非公開信息(或可能相關的其他類似類別的信息)或 因其與公司或集團有關的非公開性質而受到法律或監管控制(“價格敏感信息”)，並且此類信息的使用可能受到適用法律和法規的監管或禁止，其中包括內幕交易和/或市場濫用； |
| (b) | 持有價格敏感信息後，根據適用的法律法規，貸款人可能被禁止或限制交易或勸導或促使他人交易本公司或其衍生品的上市 證券，或本公司或其衍生品的關聯公司(或受適用法律法規範圍限制的任何其他相關實體)的上市證券，或以其他方式使用或披露價格敏感信息； |
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| (c) | 融資代理、安全代理或安排者不對 其根據或與分發信息相關的任何行動負責，前提是如果需要按照任何一個或多個貸款人的指示採取行動，融資代理或安全代理可要求提供確認或證書(格式和實質內容應令融資代理或安全代理滿意)，以確認發出指示的一個或多個貸款人是否擁有任何價格敏感信息，以及是否正在指示融資代理或安全代理(視情況而定)。作為因持有任何價格敏感信息而產生的後果；和 |
| (d) | 根據財務文件或與財務文件相關的任何信息不得用於任何非法目的，每個貸款人應對使用和/或披露此類信息的任何法律和監管限制進行獨立評估，並確保其遵守，包括(但不限於)任何適用的上市規則或其他已發佈的與上市工具交易有關的指引或法規。 |
| 25.13 | 免除法律責任 |
| (a) | 在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制管理方、任何接管人或任何受託管理人的責任的任何其他規定的情況下)，任何管理方、任何接管人或任何受託管理人均不對以下事項負責： |
| (i) | 因根據或未根據任何財務文件或擔保財產採取或未採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接 由其嚴重疏忽或故意不當行為造成； |
| (Ii) | 行使或不行使任何財務文件、證券財產或因預期、根據或與財務文件或證券財產有關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或未行使的任何權利、權力、授權或酌情決定權，但由於財務文件或證券財產的重大疏忽或故意 不當行為除外； |
| (Iii) | 在強制執行或變現擔保財產時出現的任何短缺；或 |
| (Iv) | 在不影響以上第(I)至(Iii)段的一般性的原則下，因下列情況而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括疏忽或任何其他類別的責任，但不包括基於管理方、任何接管人或任何受託管理人的欺詐行為的任何索賠)： |
| (A) | 不合理地在其控制範圍內的任何行為、事件或情況；或 |
| (B) | 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險， |
包括(在每種情況下)此類損害， 國有化、徵收或其他政府行為引起的成本、損失、價值減值或責任； 任何法規、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算的市場條件或資產價值(包括任何中斷事件)；任何第三方運輸、電信或計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業 行動。
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| (b) | 任何一方(除該管理方、該接管人或該受託管理人(視情況而定)外)不得就其可能對管理方、接管人或受託管理人提出的任何索賠，或就該高級人員、僱員或代理人在任何財務文件或任何擔保財產方面的任何作為或不作為，對該管理方、接管人或受託人(視情況而定)提起 任何高級職員、僱員或代理人的法律程序，而行政一方、接管人或受託人的任何高級職員、僱員或代理人可依賴本第25.13條，但須受第1.4條(第三方權利)和《第三者條例》的規定。 |
| (c) | 如果設施代理或安全代理(如適用)已在合理可行的範圍內儘快採取所有必要步驟以遵守金融代理或安全代理(如適用)為此目的而使用的任何公認清算或結算系統的規定或操作程序，則設施代理或安全代理將不對任何延遲(或任何相關後果) 將金融文件中要求由設施代理或安全代理(如適用)支付的金額記入賬户的貸方承擔任何責任。 |
| (d) | 本協議中的任何條款均不責成任何行政方執行： |
| (i) | 任何與任何人有關的“瞭解你的客户”或其他程序；或 |
| (Ii) | 對本協議設想的任何交易可能在多大程度上對任何融資方或任何融資方的任何附屬公司構成非法的任何檢查， |
代表任何財務方和各財務方，財務方向各管理方確認，它獨自負責其必須進行的任何此類程序或檢查，並且不依賴任何管理方就該等程序或檢查所作的任何聲明。
| (e) | 在不損害任何財務文件中排除或限制管理方、任何接管人或受託管理人責任的任何規定的情況下，管理方、任何接管人或受託人因任何財務文件或擔保財產而產生或與之相關的任何責任應限於實際遭受的損失金額(由 參考管理方、接管人或受託管理人違約的日期確定，如果較晚，則指由於該違約而產生損失的日期)，但不參考管理方已知的任何特殊條件或情況。任何接管人 或代理人在任何時間增加損失金額。在任何情況下，管理方、任何接管人或受讓人對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失，或對特殊的、懲罰性的、間接的或由此產生的損害不承擔任何責任，無論是否已將此類損失或損害的可能性告知管理方、接管人或受讓人。 |
| 25.14 | 貸款人對融資代理和證券代理的賠償 |
| (a) | 每一貸款人應(與其在總承諾額中的份額成比例，或者，如果總承諾額為零，則與其在緊接其減少到零之前的總承諾額中的份額成比例)，在提出要求的三個工作日內，賠償信貸機構代理人、證券代理人、每一位接管人和每一名受託人，以賠償其中任何一方(否則不是由於信貸機構代理人的原因)所產生的任何成本、損失或責任(包括疏忽，與任何FATCA相關債務或任何其他類別的債務有關)，保安代理人或接管人或代表的嚴重疏忽或故意不當行為) (或，如涉及任何費用、損失或責任，則根據第29.10條(支付系統中斷等。)儘管金融機構代理人在擔任財務文件項下的機構代理人、保安代理人、接管人或受託人時存在疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因該機構代理人的欺詐行為而提出的任何索賠(除非交易義務人已根據財務文件向有關的機構代理人、保安代理人、接管人或受託代表人作出賠償)。 |
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| (b) | 本公司必須應要求立即向任何貸款人償還貸款人根據上述(A)段向貸款機構代理、擔保代理、接管人或受託管理人支付的任何款項，但貸方要求償付的賠償款項涉及貸款機構代理、擔保代理、接管人或受託代表人對交易義務人的責任的範圍除外。 |
| 25.15 | 設施代理和安全代理的辭職 |
| (a) | 融資代理及證券代理均可辭職，並透過香港辦事處向其他融資方及本公司發出通知，委任其其中一間聯營公司為接任人。 |
| (b) | 或者，融資代理或保安代理可以提前30天通知其他融資方和本公司辭職，在這種情況下，多數貸款人(在與本公司協商後)可指定繼任融資代理或保安代理(視情況而定)。 |
| (c) | 如多數貸款人在發出辭職通知後30天內仍未按照上文(B)段的 規定委任繼任融資代理或保安代理，則退任的融資代理或保安代理(如適用)(在諮詢貸款人及本公司後)可委任繼任融資代理或保安代理(視何者適用而定) (透過香港辦事處行事)。 |
| (d) | 如果設施代理或安全代理希望辭職，因為(合理行事)它已得出結論：它不再適合繼續擔任代理或受託人，並且該設施代理或安全代理有權根據以上(C)段指定繼任者。設施代理人或保安代理人可(如果其得出結論(合理地採取行動)認為有必要這樣做，以説服提議的繼任者成為本協議或任何其他財務文件的一方，作為設施代理人或保安代理人)，同意對本條款第25條和本協議任何其他條款的擬議繼任者修正案 或涉及設施代理人或保安代理人的權利或義務的任何其他財務文件，符合當時 指定和保護公司受託人的當前市場慣例，以及對代理機構的任何合理修訂{Br}或根據本協議應支付的安全代理費，這些費用與後續設施代理或安全代理的正常費率一致，這些修改將對雙方具有約束力。 |
| (e) | 退役設施代理或安全代理(視情況而定)應： |
| (i) | 向後續設施代理或安全代理(如適用)提供文件和記錄，並提供後續設施代理或安全代理為履行財務文件規定的設施代理或安全代理職能而合理要求的協助；以及 |
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| (Ii) | 將這些文件 輸入並交付給後續設施代理或安全代理(視情況而定)，並實施將其在財務文件項下的所有權利和利益轉讓或轉讓給後續設施代理或安全代理所合理需要的任何登記。 |
| (f) | 公司應在提出要求後三個工作日內，向即將退休的設施代理或安全代理(視情況而定)償還因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而適當產生的所有費用和開支(包括法律費用)。 |
| (g) | 設施代理或安全代理(視情況而定)的辭職通知僅在以下情況下生效： |
| (i) | 指定繼任人；及 |
| (Ii) | (在安全代理的情況下)將安全財產轉讓給該繼承人。 |
| (h) | 一旦指定了繼任者，即將退休的設施代理人或保安代理人(視情況而定)將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(但上文(E)段規定的義務除外) 如果是保安代理人，則解除第25.33條(結束保安安排))，但仍有權享有第14.3條(對設施代理人的賠償)，第14.4(對保安代理的賠償)和第(Br)款第25條(以及即將退休的設施代理或安全代理(視情況而定)賬户的任何費用應自該日起停止產生(並應於該日支付))。任何繼承人和其他各方在彼此之間享有相同的權利和義務 如果該繼承人是原締約方，他們將享有同樣的權利和義務。 |
| (i) | 如果在與財務文件項下支付給貸款代理人的任何款項有關的FATCA申請日期之前三個月的日期或之後，貸款機構代理人應根據上文(B)段辭職(在適用的範圍內，應根據上文(C)段作出合理努力任命繼任機構代理人)： |
| (i) | 設施代理未能響應第11.7條(FATCA和其他信息) 且本公司或貸款人合理地相信，該融資機構在 或該申請日期之後不會成為(或已不再是)FATCA豁免方； |
| (Ii) | 設施代理人根據第11.7條(FATCA和其他信息) 表明設施代理在該申請日期或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免締約方； 或 |
| (Iii) | 融資代理通知公司和貸款人，融資代理在FATCA申請日期或之後不再是(或將不再是)FATCA豁免方， |
並且(在每一種情況下)公司或貸款人 有理由認為一方將被要求進行FATCA扣減，而如果貸款機構是FATCA免税方，公司或該貸款人通過通知貸款機構要求其辭職。
| (j) | 每一交易義務人應自費採取任何行動並簽訂任何後續安全代理所要求的任何文件，以確保每個交易安全文件為後續安全代理提供有效和完善的安全 。 |
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| 25.16 | 更換設施代理和安全代理 |
| (a) | 在與本公司協商後，多數貸款人可提前30天通知融資機構或保安代理，以指定繼任融資代理或保安代理(視情況而定)以取代融資代理或保安代理。 |
| (b) | 即將退休的設施代理或安全代理應(由貸款人承擔費用)： |
| (i) | 向後續設施代理或安全代理提供文件和記錄，並提供後續設施代理或安全代理為履行財務文件規定的設施代理或安全代理的職能而合理請求的協助。 |
| (Ii) | 根據財務文件將其所有權利和利益轉讓或轉讓給後續設施代理或安全代理而可能合理地需要的任何 登記，輸入並交付給後續設施代理或安全代理。 |
| (c) | 繼任融資代理或保安代理的任命應於多數貸款人向即將退休的融資代理或保安代理髮出的通知中指定的日期 生效。自該日起，即將退休的設施代理人或保安代理人應解除與財務文件有關的任何進一步義務(但上文第(Br)段規定的義務除外，就保安代理人而言，則根據第25.33條(結束保安安排))，但 仍享有第14.3條(對設施代理人的賠償)，第14.4(對安全代理的賠償 )和本第25條(以及即將退休的設施代理或安全代理賬户的任何費用應從該日期起停止應計(並應於該日支付))。 |
| (d) | 任何後續設施代理或安全代理與其他各方之間享有的權利和義務與如果該繼任者是原始方時所享有的權利和義務相同。 |
| 25.17 | 保密性 |
| (a) | 作為融資方的代理人或受託人，設施代理或安全代理(視情況而定)應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或 部門的實體。 |
| (b) | 如果設施代理或安全代理的另一個部門或部門收到信息， 該信息可能被視為該部門或部門的機密，設施代理或安全代理(如適用)不應被視為已知曉該信息。 |
| (c) | 設施代理或安全代理均無義務向任何其他財務方披露本公司或本公司任何關聯公司以保密方式向其提供的任何信息，以評估是否需要或可能要求或修改任何財務文件的任何豁免或修訂。 |
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| 25.18 | 與貸款人的關係 |
| (a) | 貸款代理可在開業時(在不時通知財務各方的貸款代理主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人，通過其貸款辦事處行事： |
| (i) | 有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款；以及 |
| (Ii) | 有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或作出任何決定， |
除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於五個工作日的事前通知。
| (b) | 任何貸款人均可向貸款機構代理人發出通知，指定一人代表其接收根據財務文件須向該貸款人發出或發出的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如第31.5條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)，電子通信 ))電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息 (在每種情況下，都包括需要進行通知的部門或人員(如果有))，並被視為該貸款人為第31.2條的 目的而發出的替代地址、傳真號碼、電子郵件地址(或此類其他信息)、部門和人員的通知。地址)及第31.5條(A)(Ii)段(電子通信)，而貸款代理人有權將該人視為有權接收所有此類通知、通信、信息和文件的人 ，就像該人是貸款人一樣。 |
| (c) | 每一融資方和每一交易義務人應向安全代理提供安全代理可合理指定為使安全代理能夠履行其作為安全代理的職能所需或需要的任何信息。 |
| 25.19 | 貸款人的資信評估 |
在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每一貸款人向每一行政 方確認，它已經並將繼續單獨負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：
| (a) | 集團各成員的財務狀況、地位和性質； |
| (b) | 任何財務文件、擔保財產以及預期、根據或與之相關而訂立、達成或簽署的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性； |
| (c) | 根據或與任何財務文件、擔保財產、財務文件或預期與財務文件或擔保財產有關的任何其他協議、安排或文件訂立、訂立或執行的任何其他協議、安排或文件，貸款人是否對任何一方或其各自資產的任何 有追索權，以及該追索權的性質和範圍； |
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| (d) | 設施代理人、證券代理人、任何一方或任何其他人根據或與任何財務文件、任何財務文件或預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所提供的任何信息的充分性、準確性和/或完整性；以及 |
| (e) | 任何人對被押記財產的權利或所有權，或被押記財產的任何部分的價值或充分性， 任何交易保證金的優先權或任何影響被押記財產的保證金的存在。 |
| 25.20 | 代理和安全代理的管理時間 |
| (a) | 根據第14.3條向設施代理人或保安代理人支付的任何款項(對設施代理商的賠償 )，第14.4(對保安代理的賠償)，第15(成本和開支)及第25.14條(貸款人對融資代理和安全代理的賠償)應包括使用設施代理或安全代理(視情況而定)的管理時間或其他資源的成本，並將根據設施代理或安全代理通知公司和貸款人的合理每日或小時費率計算，並且是根據第10條向設施代理或安全代理支付或應付的任何費用(費用). |
| (b) | 在不影響以上(A)段的情況下： |
| (i) | 違約； |
| (Ii) | 交易義務人或多數貸款人要求證券代理人承擔證券代理人和公司同意屬於特殊性質或超出財務文件規定的證券代理人正常職責範圍的職責；或 |
| (Iii) | 保安代理和公司同意在其他情況下是適當的， |
本公司應向證券代理人支付他們之間可能達成的或根據下文(C)段確定的任何額外報酬。
| (c) | 如果保安代理人與公司未能就責任的性質或上文(B)段所述的額外報酬或額外報酬在有關情況下是否適當達成協議，則任何爭議應由保安代理人選定的投資銀行(以專家身份而非仲裁員身份)裁定，並經公司批准，或如未獲批准，由香港律師會當其時的總裁提名(應證券代理人的申請)(提名及投資銀行的費用由本公司支付)及任何投資銀行的決定為最終決定，並對各方具有約束力。 |
| 25.21 | 從設施代理應支付的金額中扣除 |
如果任何一方在財務文件項下欠設施代理人一筆款項，則設施代理人可在通知該方後，從該設施代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該數額的款項，並將扣除的金額 用於償還所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到如此扣除的任何金額。
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| 25.22 | 錯誤支付的金額 |
| (a) | 如果設施代理人向另一方支付了一筆款項，並且設施代理人通知該方該付款是錯誤的，則設施代理人向其支付該款項的一方應按要求將該款項退還給設施代理人。 |
| (b) | 都不是： |
| (i) | 任何一方對設施代理的義務； |
| (Ii) | 機構代理人的補救措施， |
任何與錯誤付款有關的行為、不作為、事項或事情(無論是根據本條款第25.22條或其他規定產生的)都將受到任何行為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有本款第(Br)(B)款的規定，該行為、不作為、事項或事情將會減少、免除或損害任何此類義務或補救措施(無論設施代理人或任何其他方是否知道)。
| (c) | 任何一方向設施代理人支付的與錯誤付款有關的所有付款(無論是根據第25.22條還是根據第 款支付)均應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得對其進行任何扣除)。 |
| (d) | 在本協議中，“錯誤付款”是指設施代理人向另一方支付的一筆款項，而該款項是由設施代理人自行決定錯誤支付的。 |
| 25.23 | 通知期 |
除非有明確的相反規定， 如果本協議規定了給予設施代理或安全代理的最短通知期，則設施代理或安全代理(視情況而定)可酌情接受較短的通知期。
| 25.24 | 與交易安全單據衝突 |
如果 本協議與任何交易安全文件之間在有關安全代理的指示或影響安全代理的其他事項方面存在任何衝突，則以本協議為準。
| 25.25 | 信任狀和聘書 |
設施代理和安全代理可從任何專業顧問或專家(包括任何義務人的審計師)獲得並依賴任何證書、報告或其他文件，並可按其認為適當的條款(包括但不限於對顧問或專家責任的限制以及可依賴或披露該證書、報告或其他文件的程度)簽訂與該證書、報告或其他文件有關的任何信賴函或聘書。
| 25.26 | 沒有責任完善交易安全 |
安全代理不對任何未能完善或保護交易安全的行為負責，包括未能：
| (a) | 要求存放證明、代表或構成任何被押記財產的任何交易債務人的所有權的任何契據或文件； |
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| (b) | 就任何財務文件或交易保證金的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性獲得任何許可證、同意或其他授權； |
| (c) | 根據任何法律或法規登記、存檔或記錄或以其他方式保護任何交易保證金(或任何交易保證金的優先權)，或向任何人發出關於執行任何財務文件或交易保證金的通知； |
| (d) | 採取或要求任何交易義務人採取任何步驟，以完善其對任何被指控財產的所有權，或使交易擔保生效或確保根據任何法律或法規設立任何附屬擔保； 或 |
| (e) | 要求對任何交易安全單據有任何進一步的保證。 |
| 25.27 | 由安全代理提供保險 |
| (a) | 安全代理不應承擔以下義務： |
| (i) | 為任何被抵押的財產投保； |
| (Ii) | 要求任何其他人維持任何保險;或 |
| (Iii) | 核實任何融資文件中包含的安排或維持保險的義務， |
安全代理不對因缺乏或不充分此類保險而對任何人造成的任何損害、費用或損失承擔責任。
| (b) | 如果保險代理人在任何保險單上被指定為被保險方，則其不應對因未能將與此類保險人承擔的風險有關的重大事實或任何其他信息通知保險公司而對任何人造成的任何損害、費用或損失承擔責任，除非多數貸款人以書面方式提出要求，而擔保代理人在收到請求後14天內未這樣做。 |
| 25.28 | 非晶化證書 |
擔保代理人可應公司要求支付費用 簽發浮動抵押的非結晶證書。
| 25.29 | 保管人及代名人 |
保安代理可按保安代理決定的任何條款，委任並支付任何人作為任何保安財產的託管人或代名人，包括將本協議或任何其他文件存放在託管人處，保安代理不對因其根據本協議指定的任何人的不當行為、遺漏或過失而招致的損失、責任、費用、要求、費用、索賠或法律程序負責，亦不承擔監督任何人的程序或行為的責任。
| 25.30 | 安全代理的委派 |
| (a) | 證券代理人、任何接管人和任何代表均可隨時以授權書或其他方式向任何人授予以其身份授予的所有或任何權利、權力、權力或酌情決定權。 |
| (b) | 這種授權可按任何條款和條件(包括再轉授的權力)作出，並受擔保代理人、該接管人或該受託管理人(視情況而定)酌情認為符合擔保當事人利益的任何限制。 |
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| (c) | 任何安全代理、接管人或代表均無義務監督任何此類代表或次級代表因其任何不當行為、疏忽或過失而招致的任何損害、費用或損失，或以任何方式對其負責。 |
| 25.31 | 其他安全代理 |
| (a) | 安全代理可隨時指定(並隨後將其免職)任何人作為單獨的安全代理或作為與其共同的共同安全代理： |
| (i) | 如果其認為該任命符合被擔保方的利益; |
| (Ii) | 以符合安全代理 認為相關的任何法律要求、限制或條件；或 |
| (Iii) | 為了在任何司法管轄區執行任何財務文件，或取得或執行任何判決， |
保安代理應提前 通知公司和財務部有關該任命的事宜。
| (b) | 任何如此被任命的人應具有任命文書賦予或施加的權利、權力、權力和酌處權(不超過根據財務文件或與財務文件相關的規定授予保安代理的權利、權力、權力和酌處權)以及職責、義務和責任。 |
| (c) | 就本協議而言，保安代理可能支付給該人員的報酬，以及該人員根據該任命履行其職能所發生的任何成本和開支(連同任何適用的間接税)，應視為該保安代理人所發生的成本和開支。 |
| 25.32 | 業權的接受 |
保安代理人有權 接受任何交易義務人對任何被押記財產可能擁有的任何權利和所有權而不作任何詢問，且沒有義務調查該權利和所有權，並且不對任何交易義務人的權利或所有權中的任何瑕疵承擔責任，也沒有義務要求任何交易義務人對其權利或所有權中的任何瑕疵進行補救。
| 25.33 | 結束保安安排 |
如果安全代理在設施代理批准的情況下確定：
| (a) | 交易擔保文件所擔保的所有有擔保債務和所有其他義務和債務已全部並最終清償；以及 |
| (b) | 根據財務文件，任何擔保方不承擔任何承諾、義務或責任(實際或或有)向任何債務人提供墊款或提供其他財務便利， |
然後：
| (i) | 本協議中規定的信託應清盤，安全代理應解除所有交易安全和安全代理在每個交易安全文件下的權利，而無需追索權或擔保；以及 |
107
| (Ii) | 任何已根據第25.15條(設施代理和安全代理的辭職)或根據第25.16條(更換設施代理和安全代理)應 在沒有追索權或擔保的情況下解除其在每個交易安全文檔下的所有權利。 |
| 25.34 | 補充“受託人條例”的權力 |
根據財務文件或與財務文件相關而賦予保安代理的權利、權力、權限和酌情權應補充於《受託人條例》，並補充根據法律、法規或其他方式授予保安代理的任何權利、權力、權限和酌處權。
| 25.35 | “受託人條例”的不適用範圍 |
《受託人條例》第3A條不適用於保安代理人就任何財務文件所組成的信託所負的責任。如果受託人條例與財務文件的規定有任何 不一致之處，應在法律和法規允許的範圍內，以財務文件的規定為準。
| 26. | 收益的運用 |
| 26.1 | 應用順序 |
根據第26.2條的規定(預期負債 )，安全代理根據任何財務文件的條款或與全部或部分交易擔保的變現或強制執行(就本條款第26條而言， “收回”)而不時收到或收回的所有金額，應由安全代理根據第25.2條(作為受信者的安全代理) 在適用法律允許的範圍內(並受第26條規定的約束)，在安全代理(自行決定)認為合適的任何時間，按以下順序應用它們：
| (a) | 支付應付證券代理人、任何接管人或任何代理人的任何款項； |
| (b) | 支付任何有擔保的一方因根據本協議條款實現或執行交易擔保而發生的所有費用和開支；以及 |
| (c) | 根據本協議向設施代理人付款以供申請。 |
| 26.2 | 預期負債 |
在強制執行任何交易擔保後，證券代理可酌情將任何數額的追回款項以證券代理的名義存放在該金融機構(包括其自身或任何其他金融機構)的一個或多個計息的 暫記賬户或非個人賬户中，並且只要證券代理認為合適(利息記入相關賬户的貸方)，以供以後根據第26.1(應用順序)就下列事項而言：
| (a) | 支付給擔保代理人、任何接收人或任何代表的任何款項;以及 |
| (b) | 擔保負債的任何部分， |
安全代理合理地認為，在每種情況下，都可能在未來的任何時間到期或欠款。
108
| 26.3 | 收益的投資 |
除非在任何交易安全文檔中另有規定，安全代理可以：
| (a) | 以證券代理人的名義或在證券代理人的控制下，將任何追討款項投資於當其時香港法律授權的任何投資，以供受託人投資信託款項，或投資於證券代理人經多數貸款人同意而選擇的任何其他投資；或 |
| (b) | 以保安代理人的名義或在保安代理人的控制下，將任何追討款項存放於任何銀行或機構(包括其本身或任何其他融資方)，並按保安代理人同意的條款辦理。 |
| 26.4 | 貨幣轉換 |
| (a) | 為了任何擔保債務的目的或在任何擔保債務清償之前，擔保代理可以按市場匯率將其收到或收回的任何款項從一種貨幣轉換為另一種貨幣。 |
| (b) | 任何交易債務人以到期貨幣支付的義務僅在扣除兑換成本後購買的到期貨幣金額的範圍內履行。 |
| 26.5 | 準許扣除額 |
安全代理應有權， 酌情：
| (a) | 將任何法律或法規要求或可能要求其從根據本協議進行的任何分配或付款中進行的任何扣除和扣繳(由於税收或其他原因)，作為儲備金額予以撥備，並進行和支付；以及 |
| (b) | 支付因其履行其職責或行使其權利、權力、權限和酌處權，或因其根據任何財務文件或其他原因作為保安代理而被評估的所有税款(與其根據本協議履行其職責的報酬有關的除外)。 |
| 26.6 | 良好的放電 |
| (a) | 擔保代理人就擔保負債所作的任何分配或付款，均可 代表融資方向融資代理人作出。 |
| (b) | 以上(A)段所述的任何分發或付款，在該分發或付款的範圍內，均為安全代理人的良好清償。 |
| (c) | 擔保代理沒有義務根據上文(A)段向融資代理支付款項 ，其幣種與根據相關財務文件對相關融資方承擔的義務和負債的幣種相同。 |
| 27. | 融資方的業務行為 |
任何財務文件的規定 都不會：
| (a) | 干涉任何出資方以其認為合適的任何方式安排其事務（税務或其他）的權利; |
| (b) | 使任何出資方有義務調查或要求其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何要求的程度、順序和方式;或 |
109
| (c) | 要求任何出資方披露與其事務（税收或其他）有關的任何信息或任何税收計算。 |
| 28. | 金融各方之間的共享 |
| 28.1 | 向融資方付款 |
如果一位金融方(“追回金融方”)未按照第29條(支付機制)，並將這筆款項用於根據財務文件到期的付款，然後：
| (a) | 回收融資方應在三個工作日內將收到或回收的詳細信息通知融資機構； |
| (b) | 設施代理人應確定收據或收回的金額是否超過了如果收到或收回的收據或收回款項由設施代理人根據第29(Br)條(支付機制)，而不考慮因接收、追回或分配而對設施代理徵收的任何税費；以及 |
| (c) | 回收融資方應在融資機構提出要求後三個工作日內，向融資機構支付一筆金額(“分攤付款”)，該金額相當於該收款或回收，減去融資機構根據第29.5條(部分付款). |
| 28.2 | 付款的重新分配 |
融資機構應將分成付款視為由相關交易義務人支付，並根據第29.5條(部分付款)該交易義務人對共享融資方的義務。
| 28.3 | 收回金融黨的權利 |
| (a) | 關於設施代理人根據第28.2條(付款的重新分配)追償融資方從交易義務人收到的付款 ，追償融資方將代位享有參與該再分配的融資方的權利。 |
| (b) | 如果追償融資方不能依賴其在上文(A)段下的權利，則相關交易義務人應向追償融資方承擔立即到期並應支付的等同於分攤付款的債務。 |
| 28.4 | 再分配的逆轉 |
如果回收融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該回收融資方償還，則：
| (a) | 每一共享融資方應應融資機構的要求，向融資機構支付一筆金額，相當於其在共享付款中所佔份額的適當部分(連同補償回收融資方所需支付的共享付款利息比例所需的金額)(“再分配金額”)； |
110
| (b) | 在融資機構根據上文(A)段提出要求時，分享融資方將取代追回融資方對相關再分配金額的權利；以及 |
| (c) | 如果分享融資方不能依賴其在上文第(Br)(B)段下的權利，則在相關交易義務人與每個相關分享融資方之間，相當於相關重新分配的 金額的金額將被視為該交易義務人沒有支付。 |
| 28.5 | 例外情況 |
| (a) | 如果追回融資方在根據第28條支付任何款項後，對相關交易義務人沒有有效和可強制執行的債權，則第28條不適用。 |
| (b) | 在下列情況下，追償金融方沒有義務與任何其他金融方分享追償金融方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額： |
| (i) | 它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及 |
| (Ii) | 另一融資方有機會參加這些法律或仲裁程序，但 在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨提起法律或仲裁程序。 |
| 29. | 支付機制 |
| 29.1 | 支付給設施代理的款項 |
| (a) | 在要求交易義務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該交易義務人或貸款人應將該單據提供給融資機構(除非財務單據中有相反指示)在到期日的到期日的價值以及融資機構指定的在付款地點以相關貨幣結算交易的資金。 |
| (b) | 付款應向該國主要金融中心的有關貨幣的賬户支付，並在信貸機構代理人在每種情況下指定的銀行支付。 |
| 29.2 | 按設施代理分發 |
| (a) | 設施代理根據為另一方提供的財務單據收到的每筆付款， 應符合第29.3條(對債務人的分配)及第29.4(退款和預付資金)在收到根據本協議有權收取款項的一方(如為貸款人，則為其貸款機構的賬户)後，由貸款機構在實際可行的情況下儘快將有關貨幣轉存至該締約方可通過不少於五個工作日的通知通知貸款機構在該國主要金融中心指定的銀行的賬户。 |
| (b) | 貸款代理應將其收到的與全部或部分貸款有關的付款分配給貸款代理記錄中指明的在該日期有權支付的貸款人，但貸款代理應被授權分配將在根據第23條的任何轉讓生效之日支付的付款(更改 貸款人)發給在緊接該項轉移發生前有權如此行事的貸款人，不論該等款項所關乎的期間為何。 |
111
| 29.3 | 對債務人的分配 |
設施代理人可(經交易義務人同意或根據第30條)(抵銷))將其為該交易義務人 收到的任何款項，以或用於支付該交易義務人在財務文件項下應支付的任何款項(在日期和收到的貨幣和資金中)，或用於或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。
| 29.4 | 退款和預付資金 |
| (a) | 如果要根據另一方的財務文件向設施代理人支付一筆款項，則設施代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或簽訂或履行任何相關的交換合同)，直到它 能夠令其滿意地證明它已實際收到這筆款項為止。 |
| (b) | 除非以下(C)段適用，否則如果設施代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明該設施代理人並未實際收到該款項，則該設施代理人向其支付該款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將該款項連同該款項從付款之日起至該代理人收到之日的利息一起退還給該設施代理人，該利息由該設施代理人計算，以反映其資金成本。 |
| (c) | 如果融資代理願意在從貸方獲得資金之前為公司賬户提供資金，則如果融資代理這樣做，但事實證明它沒有從貸方獲得其支付給公司的資金： |
| (i) | 公司應要求將其退還給設施代理；以及 |
| (Ii) | 本應提供這些資金的貸款人，或如果貸款人未能提供這些資金，則公司應應要求向貸款機構支付(由貸款機構證明的)金額，以補償貸款機構因在從該貸款人收到資金之前支付這筆款項而產生的任何資金成本。 |
| 29.5 | 部分付款 |
| (a) | 如果貸款代理人收到的付款不足以清償交易義務人在財務文件項下的所有到期應付金額，則貸款代理人應按以下順序將這筆款項用於該交易義務人在財務文件項下的債務： |
| (i) | 第一，根據財務文件，按比例向管理方、任何收款人或任何代表支付任何未付款項； |
| (Ii) | 其次，在或用於按比例支付任何應計利息、費用(除上文第(I)段規定的以外)，使財務文件下的全部保費或佣金到期但未支付； |
| (Iii) | 第三，按比例支付本協議項下到期但未支付的任何本金；以及 |
| (Iv) | 第四，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。 |
112
| (b) | 如多數貸款人指示，貸款代理人應更改上文(A)(二)至(Br)(A)(四)段所列的順序。 |
| (c) | 上文(A)和(B)項將凌駕於交易義務人所作的任何挪用。 |
| 29.6 | 債務人不得抵銷 |
交易債務人在財務單據項下支付的所有款項應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索償)。
| 29.7 | 營業天數 |
| (a) | 根據財務單據應在非營業日支付的任何款項應 在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。 |
| (b) | 在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息 。 |
| 29.8 | 賬户幣種 |
| (a) | 除以下(B)至(E)段另有規定外，CNH是交易義務人根據任何財務文件應支付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。 |
| (b) | 貸款或未付金額或部分貸款或未付金額的償還應在到期日以該貸款或未付金額根據本協議計價的貨幣 支付。 |
| (c) | 每筆利息的支付均應以產生利息時根據本協議支付利息的貨幣支付。 |
| (d) | 每筆關於成本、費用或税收的付款應以成本、費用或税收發生時使用的貨幣支付。 |
| (e) | 任何明示應以CNH以外的貨幣支付的款項應以該另一種貨幣支付。 |
| 29.9 | 貨幣兑換 |
| (a) | 除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則： |
| (i) | 財務文件中提到的任何以該國貨幣表示的財務文件以及財務文件項下產生的任何債務，應換算成該國家的貨幣或以該國家的貨幣或貨幣單位支付(在與本公司協商後)。 |
| (Ii) | 從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何折算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率進行，並由金融機構 代理(合理行事)向上或向下四捨五入。 |
| (b) | 如果國家/地區的任何貨幣發生變化，本協議將在設施代理(合理行事並與公司協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場公認的任何慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。 |
113
| 29.10 | 支付系統中斷等。 |
如果設施代理確定 已發生中斷事件，或公司通知設施代理已發生中斷事件 ：
| (a) | 設施代理人可(如果公司要求)與公司協商不超過五天的時間，以期與公司就設施的運營或管理在情況下可能認為必要的變更達成一致。 |
| (b) | 設施代理人沒有義務就上文(A)段中提到的任何變更與公司進行磋商，如果其認為在這種情況下這樣做是不可行的，並且在任何情況下都沒有同意此類變更的義務。 |
| (c) | 融資機構可以就上文第(Br)款(A)項所述的任何變更與融資各方協商，但如果其認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做； |
| (d) | 設施代理人和公司商定的任何此類變更(無論是否最終確定發生了中斷事件)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力，儘管有第35條(修訂及豁免); |
| (e) | 對於因根據第29.10條採取或未能採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人的欺詐行為而提出的索賠)，設施代理人概不負責；以及 |
| (f) | 貸款機構代理人應迅速將根據上文(D)段商定的所有變更通知財務各方。 |
| 30. | 抵銷 |
融資方可以根據財務文件(以該融資方實益擁有的範圍為限)抵銷交易債務人根據財務文件到期的任何到期債務 與該交易債務人欠該交易債務人的任何到期債務，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務使用不同的貨幣，則為抵銷的目的，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務。
| 31. | 通告 |
| 31.1 | 書面溝通 |
根據財務文件或與財務文件相關的任何溝通應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真或信件進行。
114
| 31.2 | 地址 |
根據財務文件或與財務文件相關的任何通信或文件的每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：
| (a) | 就每個離岸債務人而言，其名稱如下所示； |
| (b) | 就每個貸款人而言，在其成為締約方之日或之前以書面通知融資機構；以及 |
| (c) | 在以下名稱為 的排列者、設施代理和安全代理的情況下， |
或甲方通知設施代理人的任何替代地址、傳真號碼 或部門或官員(或者設施代理人可通知其他各方，如果設施代理人作出更改 )，通知不少於五個工作日。
| 31.3 | 送貨 |
| (a) | 一個人根據財務文件或與財務文件相關而向另一個人作出或交付的任何通信或文件將生效： |
| (i) | 如果是傳真，僅當以可閲讀的形式收到時；或 |
| (Ii) | 如果以信件的方式，僅當郵件留在相關地址時，或在郵資預付後五個工作日內，以該地址為收件人的信封， |
如果某個部門或官員 被指定為根據第31.2條(地址)，如果是發給該部門或官員的。
| (b) | 僅當設施代理或安全代理實際收到，並且只有在明確標記了以下設施代理或安全代理簽名的部門或官員(或任何替代部門或作為設施代理或安全代理的官員應為此指定)的注意時，將向設施代理或安全代理髮出或交付的任何通信或文件才有效。 |
| (c) | 從債務人發出或交付給債務人的所有通信或文件應通過設施代理髮送。 |
| (d) | 根據本條款第31條向本公司作出或交付的任何通訊或文件，將被視為已向每一債務人作出或交付。 |
| (e) | 根據上文(A)至(D)款的規定，任何函件或文件在收件地的非工作日或下午5點以後生效的，應視為僅在該地的下一個工作日生效。 |
| 31.4 | 地址及傳真號碼的通知 |
設施代理人更改地址或傳真號碼後，應立即通知其他各方。
115
| 31.5 | 電子通信 |
| (a) | 任何雙方根據或與財務文件 進行的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式(包括以發佈到安全網站的方式)進行，如果這兩方： |
| (i) | 以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或啟用通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及 |
| (Ii) | 在不少於五個工作日的通知之前，將其電子郵件地址或其提供的任何其他此類信息的任何更改通知對方。 |
| (b) | 如上文(A)項所述，債務人和融資方之間進行的任何此類電子通信，只有在雙方同意這是一種可接受的通信形式的情況下才能進行，除非並直到相反通知 。 |
| (c) | 以上(A)段規定的在任何雙方之間進行的任何此類電子通信 僅在以可讀形式實際收到(或提供)時才有效，如果一方向設施代理或安全代理 提供的任何電子通信僅以設施代理或安全代理為此目的指定的方式尋址，則該電子通信才有效。 |
| (d) | 根據上文(C)款規定，任何電子通信如在非工作日或下午5時以後在被髮送或提供有關通信的一方為本協定的目的而設的地址處生效，應視為僅在該地的下一個工作日生效。 |
| (e) | 財務文件中對正在發送或接收的通信的任何提及應被解釋為包括 根據本條款31.5提供的通信。 |
| (f) | 就財務文件而言，電子通信將被視為書面通信。 |
| 31.6 | 英語語言 |
| (a) | 根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通信必須使用英語。 |
| (b) | 根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須： |
| (i) | 英文；或 |
| (Ii) | 如果不是英文的，並且設施代理人要求的話，請附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法規或其他官方文件，否則以英文譯本為準。 |
116
| 32. | 計算和證書 |
| 32.1 | 帳目 |
在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方所保存的賬目中的分錄是相關事項的表面證據。
| 32.2 | 證明書及裁定 |
在沒有明顯錯誤的情況下，財務方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定都是相關事項的確鑿證據 。
| 32.3 | 天數慣例和利息計算 |
| (a) | 根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累計，並計算任何此類利息、佣金或手續費的金額： |
| (i) | 根據實際經過的天數和一年360天(或在任何情況下，如果相關市場的做法不同，則按照該市場慣例)；以及 |
| (Ii) | 除下文(B)段另有規定外，不作四捨五入。 |
| (b) | 任何應計利息、佣金或手續費的總額，根據財務文件應由債務人 支付或成為應付，應四捨五入至小數點後兩位。 |
| 33. | 部分無效 |
如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，金融單據的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性，或該條款根據 任何其他司法管轄區的法律的合法性、有效性或可執行性，都不會受到任何影響或損害。
| 34. | 補救措施及豁免 |
任何財務方未能行使或延遲行使財務文件項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何此類權利或補救措施，或構成確認任何財務文件權利的選擇。任何財方確認任何財務文件的選舉，除非是書面的，否則無效。任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止任何其他權利或補救措施的進一步行使或其他行使或行使。每份財務文件中提供的權利和補救措施是累積的 ，不排除法律規定的任何權利或補救措施，只能以書面形式明確放棄。
| 35. | 修訂及豁免 |
| 35.1 | 所需的同意 |
| (a) | 在符合第35.3條(所有貸方事務)及第35.4(其他例外情況)財務文件中的任何條款 或財務文件項下的任何權利或補救措施只有在多數貸款人和本公司同意的情況下才可修改或放棄 ，任何此類修改或放棄均對各方具有約束力。 |
| (b) | 設施代理或安全代理(如適用)可代表任何融資方 執行本條款第35條允許的任何修改或豁免。 |
117
| 35.2 | 分組表決 |
| (a) | 貸款人可就其在貸款或承諾書中的份額擁有一票以上的投票權，以計入該貸款人根據財務文件作出的任何決定，並可按其選擇的任何百分比分配其投票權 ，並可以不同的方式對每個百分比的投票權進行投票。 |
| (b) | 如果貸款人對其承諾的任何部分行使上文(A)項規定的權利(S)， 該貸款人應將其拆分承諾的部分通知貸款代理(S)。 |
| 35.3 | 所有貸方事務 |
在符合第35.4條(其他例外情況) 修改或放棄任何財務單據的任何條款，或任何財務單據下的任何權利或補救措施，或就任何財務單據的任何條款或任何權利或補救措施達成同意，而該財務單據具有更改的效力，或與以下內容有關：
| (a) | 第1.1條中“多數貸款人”的定義(定義); |
| (b) | 延長根據財務單據支付給貸款人或為貸款人賬户支付的任何款項的付款日期； |
| (c) | 降低利率或降低根據財務文件支付給貸款人或為貸款人賬户支付的本金、利息、手續費或佣金的金額； |
| (d) | 根據財務單據支付給貸款人或為貸款人賬户支付的任何金額的付款幣種的變化。 |
| (e) | 增加任何承諾 或總承諾，延長任何可用期限，或要求取消承諾按比例減少貸款人的承諾 ，但第2.2條(增加); |
| (f) | 明確要求所有貸款人同意的任何條款； |
| (g) | 第2.3條(財務方的權利和義務)，第5.1條(提交使用請求)，第7.1(非法性)，第7.2條(強制 預付款-退出、上市事件和監管事件)，第7.3條(強制預付--治癒)，第7.4(強制性 預付款-傷亡收益、譴責收益和保險收益)，第7.5(強制預付款-房產 銷售）第23條（對貸款人的更改)，第24(交易義務人的變更)，第28條(在財務各方之間共享 )、本條例草案第35條、第39條(管治法律)，第40.1(香港法院)或第40.3條(放棄豁免權); |
| (h) | （除任何融資文件條款明確允許的情況外）以下事項的性質或範圍： |
| (i) | 根據第16條(保證和賠償)提供的保證和賠償、中華人民共和國保證或Mr.Chen承諾； |
| (Ii) | 任何交易保證金或押記財產；或 |
| (Iii) | 執行交易擔保的收益的分配方式， |
118
(以上第(Ii)款和第(Br)款第(三)項除外，僅限於本協議或任何其他財務文件明確允許出售或處置作為交易擔保標的的資產的情況)；或
| (i) | (任何財務文件明確允許的除外)解除根據第16條(擔保和賠償)、中華人民共和國擔保或Mr.Chen承諾或任何交易 授予的任何擔保和賠償。 |
未經所有貸款人事先 同意，不得進行任何交易。
| 35.4 | 其他例外情況 |
| (a) | 未經行政方同意，不得對與行政方(以其身份)的權利或義務有關的修改或棄權作出修改或放棄。 |
| (b) | 經作為費用函一方的每一管理方和本公司的同意，可修改或免除費用函。 |
| 36. | 機密信息 |
| 36.1 | 保密性 |
每一融資方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在第36.2條(泄露機密信息 )及第36.3(向編號服務提供商披露)，並確保所有機密信息都受到適用於其自身機密信息的安全措施和謹慎程度的保護。
| 36.2 | 保密信息的披露 |
| (a) | 每一財務方必須對本公司或其代表向其提供的與財務文件相關的任何信息保密。但是，金融方有權披露以下信息： |
| (i) | 向其任何關聯公司和相關基金(連同該金融方、“準許方”) 及其任何管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人、保險公司、再保險人、保險經紀人、再保險經紀人、服務提供商和代表如果根據本款(I)獲得保密信息的任何人以書面形式知道其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，則服務提供商和代表認為 該財務方認為適當的保密信息是適當的，但 沒有這樣的要求來告知接收方是否負有保密信息的專業義務或受保密信息的保密要求的約束； |
| (Ii) | 致任何人： |
| (A) | 轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的所有或任何權利和/或義務，以及該人的任何代理人、附屬公司、相關基金、代表和專業顧問； |
119
| (B) | 與(或通過)其直接或間接參與(或可能參與)與一個或多個財務文件和/或一個或多個交易義務人 以及此人的任何代理人、附屬公司、相關基金、代表和專業顧問有關的任何子參與，或根據 進行的任何其他交易，其中付款將通過或可能通過參考一個或多個財務文件和/或一個或多個交易義務人進行； |
| (C) | 由任何財務方或上文第(Ii)(A)或(Ii)(B)段適用的人士(包括但不限於根據第24.20條(B)段委任的任何人士)所委任，以代表其接收根據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(與貸款人的關係)); |
| (D) | 直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)上文第(Ii)(A)或(Ii)(B)項所述的任何交易； |
| (E) | 任何有管轄權的法院或法庭或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的人，任何相關證券交易所的規則或 根據任何適用的法律或法規； |
| (F) | 與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關併為此目的而需要向其披露信息的人； |
| (G) | 融資方根據第23.11條(或可以這樣做)向誰或誰的利益收費、轉讓或以其他方式設立擔保(或可以這樣做)確保出借人的權利安全); |
| (H) | 誰是締約方；或 |
| (I) | 經本公司同意； |
在每種情況下，在以下情況下，金融方應認為適當的保密信息：
| (1) | 關於上文第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(C)段，機密信息的接受者已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問並負有對機密信息保密的專業義務，則無需作出保密承諾； |
| (2) | 關於上文第(Ii)(D)款，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部保密信息可能是價格敏感信息；或 |
120
| (3) | 關於上文第(Ii)(E)、(Ii)(F)和(Ii)(G)段，被告知保密信息的人被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該財務方認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知。 |
| (Iii) | 由該融資方或其關聯公司或由上文第(Ii)(A)或(Br)(Ii)(B)段適用的任何人指定，就一份或多份財務文件提供管理或結算或其他專業服務，包括但不限於，就財務文件的參與交易而言，可能需要披露的保密信息，以使服務提供商能夠提供本款(Iii)所指的任何服務；如果 將向其提供保密信息的服務提供商已簽訂保密承諾； |
| (Iv) | 向被許可方的任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠就財務文件和/或交易義務人進行正常的評級活動，前提是將機密信息提供給的評級機構被告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；以及 |
| (v) | 向任何許可方(或其經紀人)提供信用保護的任何直接或間接提供者。 |
| (b) | 財務方可披露其在財務文件預期的交易中的角色(無論是作為安排人、設施代理、安全代理、貸款人或其他身份)，包括通過慣常的墓碑或營銷案例研究 材料、推銷、媒體或廣告，以及用於排行榜的目的。 |
| 36.3 | 向編號服務提供商披露 |
| (a) | 任何融資方均可向 該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露有關本協議、融資機制和/或一項或多項交易的標識編號服務 義務如下： |
| (i) | 交易義務人姓名； |
| (Ii) | 交易義務人住所國； |
| (Iii) | 交易義務人成立的地點； |
| (Iv) | 本協議日期； |
| (v) | 本協議的管轄法律; |
| (Vi) | 設施代理人和安排人的姓名； |
| (Vii) | 本協議每次修改和重述的日期； |
| (Viii) | 設施的數量和名稱; |
121
| (Ix) | 總承諾額； |
| (x) | 設施的幣種； |
| (Xi) | 設施的類型； |
| (Xii) | 設施的排名; |
| (Xiii) | 每個設施的終止日期; |
| (Xiv) | 對之前根據上述第（i）至（xiii）段提供的任何信息的更改; 和 |
| (Xv) | 該融資方與本公司商定的其他信息， |
使此類編號服務提供商 能夠提供其通常的銀團貸款編號識別服務。
| (b) | 雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議的每個識別碼、設施和/或一個或多個交易義務人以及與每個此類編號相關的信息可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。 |
| (c) | 各離岸債務人表示，上文(A)(I)至(A)(Xv)段所列任何信息均不是、也不會在任何時候成為未公佈的價格敏感信息。 |
| (d) | 設施代理人應及時通知本公司和其他融資方： |
| (i) | 設施代理就本協議指定的任何編號服務提供商的名稱、設施和/或一個或多個交易義務人；以及 |
| (Ii) | 編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個交易義務人的編號。 |
| 36.4 | 完整協議 |
該第36條構成了雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整的 協議，並取代了之前任何關於保密信息的明示或默示協議。
| 36.5 | 內幕消息 |
融資方均確認 部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能受到包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法在內的適用法律的監管或禁止，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。
122
| 36.6 | 持續債務 |
第36條中的義務是持續的，特別是應繼續存在，並自以下較早者起12個月內對各融資方保持約束力：
| (a) | 交易義務人根據本協議或與本協議相關的所有應付款項已全額支付且所有承諾已被取消或以其他方式不再可用的日期。 |
| (b) | 該財方以其他方式不再是財方的日期。 |
| 37. | 同行 |
每個財務文檔可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名在財務文檔的單個副本上的簽名具有相同的效果 。
| 38. | 自救 |
| 38.1 | 自救的合同承認 |
無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方根據財務文件或與財務文件相關的任何 責任可能受到相關 決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：
| (a) | 與任何此類責任有關的任何自救行動，包括： |
| (i) | 減少全部或部分本金，或就任何該等債務應付的未清償款額(包括任何應計但未付的利息)； |
| (Ii) | 將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及 |
| (Iii) | 任何該等責任的取消；及 |
| (b) | 對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救行動 。 |
| 38.2 | 自救定義 |
在本條款第38條中：
“第55條BRRD” 是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了框架。
“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。
“自救立法” 指：
| (a) | 對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；以及 |
| (b) | 關於英國，英國的自救立法。 |
“歐洲經濟區成員國” 指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐盟自救立法日程表” 指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此方式描述併發布的文件。
“決議機構”指任何有權行使任何減記和轉換權力的機構。
123
“英國 救助立法”是指《2009年英國銀行法》第一部分以及 英國適用的與不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬公司的解決有關的任何其他法律或法規 （通過清算、管理或其他破產程序除外）。
“減記和轉換權力” 指：
| (a) | 對於歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法， 在歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法有關的權力；以及 |
| (b) | 就英國自救立法而言，根據該自救立法，有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或債務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或 暫停任何與該等權力有關或附屬於任何該等權力的責任或該英國自救立法下的任何權力。 |
| 39. | 管治法律 |
本協議受香港法律管轄 。
| 40. | 執法 |
| 40.1 | 香港法院 |
| (a) | 除非另一份財務文件對該財務文件有特別規定，否則香港法院對任何財務文件所引起或與之相關的任何爭議(包括與任何財務文件的存在、有效性或終止有關的爭議)(“爭議”)擁有獨家司法管轄權。 |
| (b) | 雙方同意香港的法院是解決爭議的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的意見。 |
| 40.2 | 法律程序文件的送達 |
| (a) | 在不影響任何相關法律允許的任何其他服務方式的情況下，父母： |
| (i) | 不可撤銷地委任本公司為其在香港法院進行的與任何財務文件有關的法律程序的法律程序文件的代理人；及 |
| (Ii) | 同意送達程序文件的代理人未將程序通知父程序的行為不會使有關程序無效。 |
| (b) | 各離岸債務人明確同意並同意本條款第39.2條的規定。 |
124
| 40.3 | 放棄豁免權 |
在適用法律允許的範圍內，每個離岸債務人不可撤銷且 無條件：
| (a) | 放棄其或其收入或資產可能享有的所有豁免權(無論其用途或預期用途)； |
| (b) | 同意不主張對以下各項的任何豁免權： |
| (i) | 金融方就爭議在任何司法管轄區對其或其資產提起的訴訟； |
| (Ii) | 在任何司法管轄區承認或執行有關爭議的任何判決或命令； 或 |
| (Iii) | 在任何司法管轄區針對其或其資產的執行、扣押或其他法律程序 ， |
並在每種情況下確保不會代表其提出此類 索賠;
| (c) | 在承認與爭議相關的任何判決或命令方面接受任何法院的管轄權 ;以及 |
| (d) | 一般同意在任何司法管轄區執行與爭議相關的任何判決或命令，並在任何司法管轄區提供任何救濟，無論是在最終判決之前還是之後，包括但不限於： |
| (i) | 通過特定履行或追回任何資產的臨時或最終禁令或命令的方式進行救濟; 和 |
| (Ii) | 針對任何資產的執行、扣押或其他法律程序（無論其用途或預期用途）。 |
本協議已於本協議開頭所述的日期簽訂。
125
時間表
1
原始貸款人
| 原始貸款人 | 設施A承諾 | 貸款B承諾 |
| 中銀（香港）投資有限公司 | CNH200，000，000 | CNH 0 |
| 總計 | CNH200，000，000 | CNH 0 |
126
附表
2
條件先例
第一部分
初始使用的前提條件
| 1. | 交易義務人 |
| (a) | 各義務人的憲法文件複印件。 |
| (b) | 公司的商業登記證複印件。 |
| (c) | 各債務人董事會決議複印件： |
| (i) | 批准其作為締約方的財務文件的條款和計劃進行的交易 並決定其簽署其作為締約方的財務文件； |
| (Ii) | 授權指定的一人或多人代表其 簽署其所屬的財務文件； |
| (Iii) | 授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有文件和通知(如果相關，包括任何使用請求和增加通知)，由其根據或與其所屬的財務文件相關的 簽署和/或發送；以及 |
| (Iv) | 在母公司、WFOE、VIECo、HoldCo和ProjectCos的情況下，確定符合該義務人的最佳利益 達成其參與的財務文件所設想的交易。 |
| (d) | 實質上採用本附表第3部格式的每名債務人的董事證明書。 |
| (e) | 一份由WFOE、VIECO、HoldCo和項目公司的所有已發行股份持有人簽署的決議複印件，批准該債務人作為一方的財務文件的條款和擬進行的交易。 |
| (f) | 上文(C)段所述決議授權的每個人的簽名樣本。 |
| (g) | Mr.Chen的中華人民共和國居民身份證複印件。 |
| (h) | 列出每個債務人的所有權的結構圖。 |
| (i) | 開曼羣島公司註冊官 簽發的母公司最新良好信譽證書副本。 |
| 2. | 財務單據 |
由各方正式簽署的以下每份文件：
| (a) | 本協議； |
127
| (b) | 由以下指定各方在相關交易 安全文件對面簽署的每份交易安全文件，以及簽署 此類交易安全文件後需要根據此類交易安全文件交付的所有其他文件： |
| 當事人名稱 | 交易安全 文檔 |
管治法律 | |
| (i) | 公司 | 對IRA和付款賬户收取費用 | 香港 |
| (Ii) | 公司 | 公司間貸款協議的應收賬款質押（公司- WFOE） | 中華人民共和國 |
| (Iii) | 母公司和公司 | 的從屬及轉讓契據 | 香港 |
| (Iv) | 北京項目公司 | 北京房產抵押 | 中華人民共和國 |
| (v) | 北京項目公司 | 北京房產櫥櫃和其他設備抵押 | 中華人民共和國 |
| (Vi) | 北京項目公司 | 與北京項目有限公司提供的託管服務相關的客户合同的應收賬款質押 | 中華人民共和國 |
| (Vii) | 霍爾德科 | 與北京項目有限公司提供的託管服務相關的客户合同的應收賬款質押 | 中華人民共和國 |
| (Viii) | 上海項目公司 | 上海房產櫥櫃和其他設備抵押 | 中華人民共和國 |
| (Ix) | 霍爾德科 | 與上海項目有限公司提供的託管服務相關的應收賬款質押 | 中華人民共和國 |
| (x) | 霍爾德科 | 北京項目公司股權質押 | 中華人民共和國 |
| (Xi) | 霍爾德科 | 任何項目公司所欠公司間負債的應收賬款質押 | 中華人民共和國 |
| (Xii) | WFOE | “VIE文件”定義第（i）段中提及的技術服務框架協議的應收賬款質押 | 中華人民共和國 |
128
| (c) | 第10.1條中提到的費用函（安排費); |
| (d) | 中華人民共和國的保證； |
| (e) | 作為次級債權人的HoldCo、作為次級債務人的Project Cos和擔保代理之間的中國次級協議;以及 |
| (f) | 陳先生事業。 |
| 3. | 法律意見和報告 |
| (a) | 香港融資方法律顧問Baker&McKenzie的法律意見書，實質上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的格式。 |
| (b) | 中國境內融資方法律顧問景天律師事務所的法律意見書，主要以簽署本協議前分發給原始貸款人的形式出具。 |
| (c) | 開曼羣島融資方的法律顧問Mourant Ozannes(Hong Kong)LLP的法律意見，基本上以簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。 |
| (d) | 中倫律師事務所有限責任公司的法律盡職調查報告，實質上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。 |
| (e) | 安永會計師事務所的財務盡職調查報告，主要採用在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。 |
| 4. | 註冊要求 |
| (a) | 證明上文第2(B)(I)及2(B)(Ii)段所指的每份交易保證金文件均已呈交香港公司註冊處登記。 |
| (b) | 以下證據： |
| (i) | 北京項目公司提供託管服務的應收賬款質押情況。 |
| (Ii) | HoldCo與北京ProjectCo提供託管服務相關的應收賬款質押； |
| (Iii) | HoldCo與上海ProjectCo提供託管服務相關的應收賬款質押； |
| (Iv) | HoldCo對任何項目所欠的公司間負債的應收賬款質押； |
| (v) | 外商獨資企業對“VIE文件”定義第(一)款中提及的技術服務框架協議的應收賬款的質押； |
| (Vi) | 北京項目公司對北京物業上的櫥櫃等設備的抵押權； |
129
| (Vii) | 上海項目股份有限公司對上海物業上的櫥櫃等設備的抵押， |
已在人民中國銀行徵信中心動產融資登記系統(中國人民銀行徵信中心動產融資統一登記公示系統)登記。
| (c) | 已提交北京項目股份有限公司股權質押的初步登記申請。 |
| (d) | 北京項目公司證書(董事簽字)： |
| (i) | 確認： |
| (A) | 北京項目股份有限公司已提交申請，要求北京經濟技術開發區管理委員會‘S批准設立擔保並登記北京項目股份有限公司股權質押；以及 |
| (B) | 上文(A)段中提到的申請正在處理中，截至2024年1月19日，尚未被北京經濟技術開發區管理委員會 拒絕；以及 |
| (Ii) | 附上北京項目公司發送給北京經濟技術開發區管理委員會的電子郵件副本 ，該郵件提交了上文(I)段所述的申請。 |
| (e) | 截至2024年1月19日，上文第4(D)段提到的申請 正在處理中，北京經濟技術開發區管理委員會 尚未拒絕。 |
| (f) | 北京房產抵押權已在北京市相關不動產登記中心辦理登記的證明。 |
| (g) | 已更新的母公司抵押和抵押登記簿的經核證的真實副本，其中包括根據其所屬的交易擔保文件創建的證券的詳情。 |
| 5. | 其他文件和證據 |
| (a) | 財務文件中提到的任何加工劑已接受其任命的證據。 |
| (b) | 證明每個個人退休帳户和支出賬户在首次使用日或之前已開立或將開立。 |
| (c) | 在第一個使用日期之前已經或將在個人賬户賬户中存入個人賬户賬户餘額的證據。 |
| (d) | 下列每份文件的核證副本一份： |
| (i) | 2022年7月8日頒發給北京項目公司的IDC牌照(許可證號： B1-20202186)； |
| (Ii) | 2021年11月26日頒發給上海項目公司的IDC牌照(許可證號： B1-20202411)； |
| (Iii) | VIE文件； |
| (Iv) | 公司間貸款協議(Company-WFOE)； |
130
| (v) | 《投票和聯盟協定》； |
| (Vi) | 現金池文件；以及 |
| (Vii) | 轉讓定價政策。 |
| (e) | 每一處房產的初始估值。 |
| (f) | 本集團成員按照第21.5條(保險)、 和支付保險費的收據。 |
| (g) | 以下證據： |
| (i) | Success Flow國際投資有限公司及 Choice Faith Group Holdings 認購及母公司向Success Flow國際投資有限公司及 Choice Faith Group Holdings Limited發行合共650,424,192股母公司A類普通股，代價為299,000,000美元，已根據母公司、Success Flow國際投資有限公司與Choice Faith Group Holdings Limited於2023年11月16日訂立的投資協議 完成；及 |
| (Ii) | Success Flow國際投資有限公司已同意根據Mr.Chen、根濤資本有限公司、迅馬科技有限公司、日出 企業控股有限公司及個人集團有限公司提供的任何投票指示，投票表決其所持有的母公司的全部股份(保留投資者事宜除外)。 |
| (h) | 將“公司間貸款協議”定義(A)或(B)段所指的每項融資協議項下的貸款(S)的安全登記到期日延長至不遲於終止日期後兩年的 日期的申請已正式提交外匯局的證據。 |
| (i) | 顯示母公司在2026年可轉換票據下於2024年2月1日應支付的最高金額的證據。 |
| (j) | 以下證據： |
| (i) | 截至首次使用日，已或將有總計不少於575,000,000美元的資金存入SDHS託管賬户 ； |
| (Ii) | 由Success Flow International Investment Limited和Choice Faith Group Holdings指定的一名代表被任命為母公司的授權簽字人，任何提取或轉移SDHS託管賬户貸方的任何金額的指示都需要其簽名。 |
| (Iii) | 以下各項的總和： |
| (C) | 貸款收益在首次使用日之前的美元等值金額； 和 |
| (D) | 本公司和本集團其他成員公司可自由使用並可立即用於回購2026年可轉換票據的其他財務資源， |
131
不低於母公司根據2026年可轉換票據於2024年2月1日應支付的最高金額 ；
| (k) | 第一次使用的資金流量表。 |
| (l) | 各項目公司商定的運營報告格式。 |
| (m) | 各項目公司商定的預算表格 。 |
| (n) | 列出(合理細節)的附表： |
| (i) | 與Any ProjectCo提供的任何託管服務相關的所有現有和新客户合同； |
| (Ii) | 限制組每名成員的所有銀行賬户； |
| (Iii) | 截至本協議簽訂之日存在的材料供應合同；以及 |
| (Iv) | 截至本協議簽訂之日已存在的材料客户合同。 |
| (o) | 以下文件的副本： |
| (i) | 財務報表原件； |
| (Ii) | 母公司、VIECO、HoldCo和ProjectCos截至2023年9月30日的財務季度未經審計的合併財務報表；以及 |
| (Iii) | 截至2023年9月30日止財政季度，本公司、外商獨資企業、VIECO、HoldCo及The ProjectCos的未經審核未經綜合財務報表。 |
| (p) | 北京房產所有權文件的認證複印件。 |
| (q) | 任何融資方要求的所有文件和證據，使其能夠根據適用的法律法規和/或該融資方的客户開户要求進行和完成任何“瞭解您的客户” 要求。 |
| (r) | 設施代理認為與任何財務文件的訂立和執行或任何財務文件的有效性和可執行性有關的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本(如果已相應通知本公司)。 |
| (s) | 根據本協議或任何其他財務文件，本公司當時應支付的費用、成本和支出已支付或將在第一個使用日期前支付的證據。 |
132
第II部
在設施B下首次使用的先決條件
| 1. | 上海項目公司 |
| (a) | 上海工程建設有限公司章程文件複印件。 |
| (b) | 上海項目股份有限公司董事會決議副本： |
| (i) | 批准上海房產抵押的條款和擬進行的交易，並決議執行上海房產抵押； |
| (Ii) | 授權指定的一人或多人代表其執行上海房產抵押； |
| (Iii) | 授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送其根據或與上海房產抵押相關的所有文件和通知 由其簽署和/或發送；以及 |
| (Iv) | 決定達成上海房地產抵押貸款公司所考慮的交易符合上海項目公司的最佳利益。 |
| (c) | 實質上採用本附表第3部格式的上海建設工程有限公司董事證書。 |
| (d) | 由上海項目股份有限公司所有已發行股份持有人簽署的決議副本，批准上海房地產抵押貸款的條款和擬進行的交易。 |
| (e) | 上文(B)段所述決議授權的每個人的簽名樣本。 |
| 2. | 法律意見 |
中國融資方法律顧問景天和恭誠的法律意見，實質上是在簽署上海房產抵押之前分發給原始貸款人的形式。
| 3. | 其他文件和註冊要求 |
| (a) | 雙方當事人正式籤立的上海房產抵押權。 |
| (b) | 各方對上海項目股份有限公司股權的質押。 |
| (c) | 上海房產所有權文件的認證複印件。 |
| (d) | 上海房產抵押已在上海市相關不動產登記中心正式登記的證明。 |
| (e) | 上海項目股份有限公司股權質押已在國家税務總局正式登記的證明。 |
| (f) | 證明(就附表2第I部第4(B)至4(F)段所指的交易安全文件 的任何現有登記而言(先行條件)需要修改或補充 因設施B下的任何使用而導致的)此類修改或補充的註冊已正式完成。 |
133
| (g) | 本集團成員按照第21.5條(保險)、 和支付保險費的收據。 |
| (h) | 已取得與上海項目公司提供託管服務相關的所有客户合同項下的所有同意的證據，以使上海項目公司能夠訂立、行使其權利和履行其在上海物業抵押中的義務，並且 已經生效。 |
134
第三部分
董事證書格式
| 致： | 中銀（香港）投資有限公司，作為貸款代理 |
以及每個資助方
日期： [插入 日期]
VNET Group Limited（互豐集團有限公司） - CNH200，000，000定期融資協議（含增加選擇權）日期 [●](《融資協議》)
我指的是設施協議。除非在本證書中定義，否則設施協議中定義的術語 在本證書中使用時具有相同的含義。
我是 [●](the“公司”）。 I根據融資協議，我授權代表公司頒發此證書，並證明如下：
| 1. | 每個[原創]公司根據 融資協議附表2第一部分向融資代理交付的文件副本（包括下文列出並隨附在本證書上的文件）在本證書之日真實、完整且具有充分效力和效力： |
| (a) | [這個[註冊證明書]本公司的； |
| (b) | 這個[憲法]本公司的； |
| (c) | 這個[會議記錄/書面決議]本公司董事會成員[持有/通過] 打開[●]][及 |
| (d) | 本公司通過的股東決議[●].] |
| 2. | 本公司進入其所屬的財務文件，或行使其在這些財務文件下的權利或履行其義務，均不會違反任何借款、擔保[、安全]或類似的 限制或其對公司具有約束力的任何其他限制[憲法]. |
| 3. | 每一項決議[會議通過]以上規定完全有效，不作任何修改。 |
| 4. | 該等決議構成本公司為以下目的所需採取的所有公司行動： |
| (a) | 批准財務文件的條款和擬進行的交易；以及 |
| (b) | 授權簽署財務文件、根據財務文件或與財務文件相關的任何通信和/或其他行動。 |
| 5. | 以下是截至本證書日期的本公司董事和上述會議日期的董事的完整名單。 |
[●]
| 6. | 以下列出的每個人： |
| (a) | 擔任與其姓名相對的職位(並在他簽署每份財務文件之日擔任該職位)。 |
135
| (b) | 會議記錄中的人員是否已正式授權代表公司簽署財務文件(以及與財務文件有關的任何其他文件)；以及 |
| (c) | 他的真實簽名出現在他的名字對面。 |
| 名字 | 職位 | 簽名 |
| 7. | 除非我們以書面形式通知您相反，否則您可以假設該證書在第一個使用日期之前仍然真實且 正確。 |
| 8. | 於本證書籤發之日，公司具有償付能力。 |
為
[●]
| 董事： | ||
136
附表
3
請求
第一部分
使用請求表格
| 出發地： | VNET GROUP LIMITED（越南互創集團有限公司） |
| 致： | 中銀（香港）投資有限公司，作為貸款代理 |
日期： [插入 日期]
VNET Group Limited（互豐集團有限公司） - CNH200，000，000定期融資協議（含增加選擇權）日期 [●](《融資協議》)
| 1. | 我們指的是融資協議。這是一個使用請求。設施協議中定義的條款 在本利用請求中具有相同的含義，除非在本利用請求中給予不同的含義。 |
| 2. | 我們希望按以下條件借入一筆貸款： |
| 建議使用日期： | [●](或者，如果不是營業日，則為下一個營業日) |
| 貸款用途 | [設施A]/[設施B] |
| 貸款幣種： | CNH |
| 數額： | [●]或者，如果較少，則為可用設施 |
| 3. | 我們確認第4.2條(進一步的先決條件）設施的 協議已於本使用請求之日得到滿足。 |
| 4. | 該貸款的收益應按以下方式使用： |
| [●] |
| 5. | 這一使用請求是不可撤銷的。 |
你忠實的
|
授權簽字人
VNET
集團有限公司
|
||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
137
附表
4
轉讓證格式
| 致： | 中銀（香港）投資有限公司，作為貸款代理 |
VNET Group Limited（互豐集團有限公司）， as Company
rom： [現有的貸款方](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)
日期： [插入 日期]
VNET Group Limited（互豐集團有限公司） - CNH200，000，000定期融資協議（含增加選擇權）日期 [●](《融資協議》)
| 1. | 我們指的是融資協議。這是一個轉讓證書。設施協議中定義的術語 在本轉讓證書中具有相同的含義，除非本轉讓證書中給出了不同的含義。 |
| 2. | 我們參考第23.5條（移交程序《融資協議》： |
| (a) | 現有貸款人和新貸款人同意現有貸款人以更新的方式轉讓給新貸款人，並根據第23.5條(移交程序)、現有貸款人在融資協議下的所有權利和義務，以及與現有貸款人承諾的該部分有關的其他財務文件(S)和 參與融資協議項下的貸款(見附表)。 |
| (b) | 建議的轉會日期為[●]. |
| (c) | 貸款辦公室及地址、傳真號碼和新貸款人通知的注意事項 為施行第31.2條(地址《融資協定》)的條款載於附表。 |
| 3. | 新貸款人明確承認： |
| (a) | 第23.4條(C)段對現有貸款人義務的限制(現有貸款人的責任限制 )；以及 |
| (b) | 新貸款人有責任確定是否需要任何文件，或者是否需要滿足任何手續或其他條件，以實現或完善本轉讓證書所設想的轉讓，或以其他方式使新貸款人能夠充分享受每一份財務文件的好處。 |
| 4. | 新貸款人確認其為第23.1條(出借人的轉讓和轉賬))。 |
| 5. | [現有貸款人和新貸款人確認新貸款人不是債務人或債務人的附屬公司。] |
| 6. | 此轉讓證書可以在任意數量的副本中執行，這與如果副本上的簽名在此轉讓證書的單個副本上時具有相同的效果。 |
| 7. | 本轉讓證受香港法律管轄。 |
| 8. | 本轉讓證書是在本轉讓證書開頭所述的日期簽訂的。 |
| 注： | 本轉讓證書的簽署不得轉讓現有分包商在所有司法管轄區的交易擔保中的權益的比例份額。新分包商有責任確定是否需要任何其他文件 或其他手續來完善現有分包商交易證券中的此類股份在任何司法管轄區的轉讓 ，如果需要，則安排簽署這些文件並完成這些手續。 |
138
時間表
待轉讓的承諾/權利和義務
[插入相關詳細信息][設施辦公室地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情,]
| [現有貸款人] | [新貸款人] | ||||
| 發信人： | 發信人： | ||||
該轉讓證書已被設施 代理接受，並且轉讓日期已確認為 [●].
| [設施代理] | |||||
| 發信人： | |||||
| 注： | 新招標人有責任確定是否需要任何其他文件，或需要滿足任何形式 或其他條件，以實現或完善本轉讓證書中預期的轉讓，或讓 新招標人充分享受所有財務文件。 |
139
附表
5
轉讓協議格式
| 致： | 中銀（香港）投資有限公司，作為貸款代理 |
VNET Group Limited（互豐集團有限公司）， as Company
出發地：[現有的貸款方](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)
日期：[插入 日期]
VNET Group Limited（互豐集團有限公司） - CNH200，000，000定期融資協議（含增加選擇權）日期 [●](《融資協議》)
| 1. | 我們指的是設施協議。這是一份轉讓協議。設施協議中定義的術語在本轉讓協議中的含義相同，除非在本轉讓協議中賦予不同的含義。 |
| 2. | 我們參照第23.6條(轉讓程序《融資協議》： |
| (a) | 現有貸款人將現有貸款人在融資協議及其他財務文件下與現有貸款人承諾(S)的該部分有關的所有權利及參與融資協議項下的貸款(見附表)的全部權利絕對轉讓予新貸款人。 |
| (b) | 現有貸款人被免除與現有貸款人承諾(S)的該 部分相對應的現有貸款人的所有義務，並參與附表所指明的融資協議項下的貸款。 |
| (c) | 新貸款人成為作為貸款人的一方，並受與根據上文(B)段免除現有貸款人的義務等同的義務約束。 |
| 3. | 建議的轉會日期為[●]. |
| 4. | 在轉讓日，新貸款人作為貸款人成為相關財務文件的一方。 |
| 5. | 貸款辦公室及地址、傳真號碼和新貸款人通知的注意事項，以施行第31.2條(地址《融資協定》)的條款載於附表。 |
| 6. | 新貸款人明確承認： |
| (a) | 第23.4條(C)段對現有貸款人義務的限制(現有貸款人的責任限制 )；以及 |
| (b) | 新貸款人有責任確定是否需要任何文件，或是否需要滿足任何手續或其他條件，以實現或完善本轉讓協議所設想的轉讓或以其他方式使新貸款人能夠充分享受每一份財務文件的好處。 |
| 7. | 新貸款人確認其為第23.1條(出借人的轉讓和轉賬))。 |
| 8. | [現有貸款人和新貸款人確認新貸款人不是債務人或債務人的附屬公司。] |
140
| 9. | 本轉讓協議按照第23.7條(代表每一融資方)向融資機構代理人發出通知，並在交付時(向公司轉讓證書、轉讓協議或增加確認書的複印件) 向本轉讓協議中所指轉讓的公司(代表每一債務人)。 |
| 10. | 本轉讓協議可在任意數量的副本中籤署，如果副本上的簽名在本轉讓協議的一份副本上，則與 具有同等效力。 |
| 11. | 本轉讓協議受香港法律管轄。 |
| 12. | 本轉讓協議已於本轉讓協議開始時所述的日期簽訂。 |
| 注： | 本轉讓協議的簽署不得按比例轉讓現有貸款人在所有司法管轄區交易擔保中的 權益。新貸款人有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續來完善現有貸款人在任何司法管轄區的交易擔保中的此類股份轉讓 ，如果需要，則安排執行這些文件並完成這些手續。 |
141
時間表
要轉讓的權利和要釋放和承擔的義務
[插入相關詳細信息]
[設施辦公室地址、傳真號碼和注意事項 通知詳細信息和付款帳户詳細信息]
| [現有貸款人] | [新貸款人] | ||||
| 發信人： | 發信人： | ||||
本轉讓協議已被貸款代理接受，轉讓日期已確認為 [●].
貸款代理簽署本轉讓協議構成貸款代理確認收到本文提及的轉讓通知，該通知 貸款代理代表各融資方收到。
| [座席] | |||||
| 發信人： | |||||
| 注： | 新招標人有責任確定是否需要任何其他文件，或需要滿足任何形式 或其他條件，以實現或完善 本轉讓協議中設想的義務的轉讓/解除/承擔，或讓新招標人充分享受所有財務文件。 |
142
附表
6
增加確認表
| 致： | 中銀（香港）投資有限公司，作為貸款代理 |
VNET Group Limited（互豐集團有限公司）， as Company
出發地：[ 增加收件箱](the“增加收件箱”）
日期：
VNET Group Limited（互豐集團有限公司） - CNH200，000，000定期融資協議（含增加選擇權）日期 [●] (《融資協議》)
| 1. | 我們指的是設施協議。這是一份加薪確認。設施協議中定義的術語在本增加確認書中的含義相同，除非在本增加確認書中賦予不同的含義。 |
| 2. | 我們參照第2.2條(增加))。 |
| 3. | 增額貸款人同意承擔並將承擔與附表所列承諾(“相關承諾”)相對應的所有義務，如同其是融資協議下的原始貸款人一樣。 |
| 4. | 與增資貸款人及有關承諾有關的加薪建議生效日期(“加碼日期”)為[●]. |
| 5. | 在增加日期，增加貸款人作為貸款人成為相關財務文件的一方。 |
| 6. | 就第 31.2條而言，增加貸款人通知的地址、傳真號碼及注意事項(地址《融資協定》)的條款載於附表。 |
| 7. | 增加貸款人明確承認： |
| (a) | 第2.2條(D)段規定的增加貸款人債務的限制(增加)；以及 |
| (b) | 增加貸款人有責任確定是否需要任何文件或滿足任何手續或其他條件，以實現或完善本增加確認所設想的轉讓 或以其他方式使新貸款人能夠充分享受每份財務文件的好處。 |
| 8. | 新貸款人確認，它不是債務人或債務人的關聯方。 |
| 9. | 此增加確認可以在任何數量的副本中執行，這具有相同的效果 就好像副本上的簽名是在此增加確認的單個副本上一樣。 |
| 10. | 本增加確認書受香港法律管轄。 |
| 11. | 本增加確認已於本增加確認開始時指定的日期簽署 確認。 |
143
時間表
增量貸款人承擔的相關承諾/權利和義務
貸款下承擔的承諾 [A] / [B]
| 可用承諾 金額： | [●] |
行政 詳情：
| 新收件箱接收帳户： | [●] |
| 地址： | [●] |
| 電話： | [●] |
| 傳真： | [●] |
| 電子郵件： | [●] |
| 注意/參考： | [●] |
[增加貸款人]
發信人：
貸款代理和公司接受此增加確認，並且增加日期確認為 [●].
中銀（香港）投資有限公司
發信人：
VNET Group Limited（互豐集團有限公司）
發信人：
144
附表
7
合規證書格式
| 致： | 中銀（香港）投資有限公司，作為貸款代理 |
| 出發地： | VNet Group，Inc. |
日期：[插入 日期]
VNET Group Limited（互豐集團有限公司） - CNH200，000，000定期融資協議（含增加選擇權）日期 [●](《融資協議》)
| 1. | 我們指的是融資協議。這是一份合規證書。設施協議中定義的術語 在本合規證書中使用時具有相同的含義，除非本合規證書中給出了不同的含義。 |
| 2. | 我們確認： |
| (a) | 截至目前的LTV比率 [●]是[●]這就是[不]超過最大LTV比率;以及 |
| (b) | 截至計算期的淨營業收入 [●]是[●]，這是[不] 低於上一年同期淨營業利潤的80%。 |
| 3. | [我們列出了以下計算，以確定上文第2段中的數字： |
[●].]
| 4. | [我們確認，截至[相關測試日期][沒有違約持續]/[以下默認[s][是/是] 繼續並採取以下步驟進行補救 [它/它們]: |
[●]].]
簽署：
| 總監VNET Group，Inc. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
145
附表
8
時間表
| 遞交已妥為填妥的使用要求(第5.1條(提交使用請求)) | 使用日期前五個工作日的上午10：00。 |
| 貸款代理人根據第5.4條通知貸款人貸款（貸款人的參與) |
香港下午5：00，時間較晚： 1. 使用日期前兩個工作日的日期;以及 2. 設施代理收到使用請求的日期。 |
146
附表
9
現有公司間負債
| 債務人 | 債權人 | 數額： 公司間 負債 |
性質： 公司間 負債 | |
| 1. | 公司 |
地衣仙網有限公司
|
3，452.64美元 | 房租 |
| 2. | 公司 | 父級 |
1，806，306，999.00美元
|
內部結算和資金調撥 |
| 3. | 上海項目公司 | 霍爾德科 |
人民幣239，448，952.84
|
內部結算和資金調撥 |
| 4. | 上海項目公司 | HoldCo杭州分公司 |
16，821.10元
|
內部結算 |
| 5. | 上海項目公司 | 嘉興世紀互聯信息技術有限公司 |
252，373.62元
|
內部結算 |
| 6. | 上海項目公司 | 江蘇世紀互聯寬帶數據中心有限公司 |
122，662.85元
|
內部結算 |
| 7. | 上海項目公司 | 上海世聯科技有限公司 |
327，779.95元
|
內部結算 |
| 8. | 北京項目公司 | 霍爾德科 |
67，788，703.11元
|
內部結算和資金調撥 |
| 9. | 北京項目公司 | 嘉興世紀互聯信息技術有限公司 |
525，266.35元
|
內部結算 |
147
行刑
| 公司 VNET集團有限公司 (互創集團有限公司） |
||
| 發信人： | /s/王其宇 | |
| 注意： | 王琪宇 | |
| 地址： | 冠傑大廈東南1ST
酒仙橋東路10號樓 {br]北京市朝陽區100016 人民Republic of China |
|
| 電郵地址： | vnet.com | |
CNCB / VNET -設施 協議
| 父級 VNET GROUP，Inc. |
||
| 發信人： | /s/王其宇 | |
| 注意： | 王琪宇 | |
| 地址： | 冠傑大廈東南1ST
酒仙橋東路10號樓 {br]北京市朝陽區100016 人民Republic of China |
|
| 電郵地址： | vnet.com | |
CNCB / VNET -貸款協議
| 編排者 中銀（香港）投資有限公司 | ||
| 發信人： | /s/陳正宇 | |
| 注意： | 齊菲/傑西卡·李/法律團隊 | |
| 地址： | 香港幹諾道中AIA中環10樓 | |
| 傳真號碼： | (852) 2801 7399 | |
| 電郵地址： | qifei@cncbinvestment.com / jessica. legal@cncbinvestment.com cncbinvestment.com | |
| 原始貸款人 中銀（香港）投資有限公司 | ||
| 發信人： | /s/陳正宇 | |
| 注意： | 齊菲/傑西卡·李/法律團隊 | |
| 地址： | 香港幹諾道中AIA中環10樓 | |
| 傳真號碼： | (852) 2801 7399 | |
| 電郵地址： | qifei@cncbinvestment.com / jessica. legal@cncbinvestment.com cncbinvestment.com | |
CNCB / VNET -貸款協議
| 設施代理 中銀（香港）投資有限公司 | ||
| 發信人： | /s/陳正宇 | |
| 注意： | 齊菲/傑西卡·李/法律團隊 | |
| 地址： | 香港幹諾道中AIA中環10樓 | |
| 傳真號碼： | (852) 2801 7399 | |
| 電郵地址： | qifei@cncbinvestment.com / jessica. Legal@cncbinvestment.com cncbinvestment.com | |
| 安全代理 中銀（香港）投資有限公司 | ||
| 發信人： | /s/陳正宇 | |
| 注意： | 齊菲/傑西卡·李/法律團隊 | |
| 地址： | 香港幹諾道中AIA中環10樓 | |
| 傳真號碼： | (852) 2801 7399 | |
| 電郵地址： | qifei@cncbinvestment.com / jessica. Legal@cncbinvestment.com cncbinvestment.com | |
CNCB / VNET -貸款協議