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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

日程安排到

（修正案第1號）
(RULE 14 d-100）

第14（d）（1）或13（e）（1）條下的投標報價聲明
1934年財產交換法

VNET Group，Inc.

(Name（發行人））

VNET Group，Inc.

(Name備案人（發行人））

2026年到期的0.00%可轉換優先票據
(證券類別名稱)

90138 V AB 3
(證券類別CUSIP編號)

王奇宇
首席財務官
VNET Group，Inc.
酒仙橋東路10號冠捷大廈東南1樓
朝陽區
北京，100016
人民Republic of China
電話：(86)10 8456-2121
傳真：(86)108456-4234

複製到：

James C.Lin，Esq.
Gerhard Radtke，Esq.
Davis Polk&Wardwell
香港會所大樓19樓c/o
遮打道3A號
香港中環
(852) 2533 3300

(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

☐

如果申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中該框。

選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

受規則第14d-1條約束的☐第三方投標報價。

發行人投標報價受規則第13E-4條的約束。

☐Go-Private交易符合第13E-3條規則。

根據規則第13d-2條，對附表13d的☐修正案。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：

如果適用，請選中下面相應的框以指定相應的規則規定(S)：

☐規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

介紹性發言

本第1號修正案(以下簡稱《第1號修正案》)是對VNET Group，Inc.(以下簡稱《本公司》)於2023年12月28日首次向美國證券交易委員會提交的《投標要約説明書》(以下簡稱《本公司》)的修訂和補充，該《投標要約説明書》旨在根據持有人的選擇，於回購日以現金方式購買本公司2026年到期的0.00%可轉換優先票據(以下簡稱《票據》)，根據本公司於2023年12月28日向持有2026年到期的0.00%可轉換優先票據的持有人發出的回購權利通知(連同其任何修訂或補充，即“購回權利通知”)所載的條款及條件，該通知作為附表(A)(1)提交。本修正案第1號用於提交回購權通知的修正案1，日期為2024年1月16日，作為附件(A)(1)(A)。

除本修正案第1號另有規定外，附表TO-I中所列信息保持不變，並在與本修正案第1號中的項目相關的範圍內通過引用併入本文。此處使用但未定義的大寫術語應具有附表TO-I中賦予它們的含義。你應連同附表TO-I一起閲讀本修正案第1號，包括回購權利公告。

本修正案第1號旨在滿足修訂後的1934年《證券交易法》第13E-4(C)(3)條規則的披露要求。

第1至9項(第5項除外)。

第1至9項，除第5項外，現由日期為2024年1月16日的《回購權公告第1號修正案》修訂和更新如下。

(1)現刪除回購權利公告第2頁標題為“本公司將如何出資購買債券”的部分，並代之以：

“公司將如何為購買債券提供資金？

本公司計劃使用(I)與SDHG的投資協議所得款項、(Ii)與CNCB(Hong Kong)Investment Limited的融資協議所得款項及(Iii)可能來自其他潛在融資活動的所得款項，以支付債券的回購價格。

本公司已成功從與SDHG的投資協議中取得合共2.99億美元的金額，該筆款項將全部用於支付票據的回購價格。

於二零二四年一月十五日，本公司作為母擔保人、本公司全資附屬公司VNET Group Limited作為借款方(“借款方”)、中銀(香港)投資有限公司(作為原始貸款方(“貸款方”))及中銀(香港)投資有限公司(以安排行、融資代理及證券代理的身份)訂立定期融資協議(“融資協議”)，訂立一項金額為人民幣200,000,000元(附有增加選擇權)的信貸融資(“融資協議”)，本公司擬使用該協議為購回價格融資。本公司不可撤銷及無條件地與本公司數間聯屬公司共同及個別擔保借款人準時履行財務文件(定義見融資協議)項下借款人的所有責任。每筆貸款的年利率為8.00釐。《貸款協議》載有信貸協議中常見的類似融資條款，其中除其他外，包括使用貸款機制下每筆貸款的先決條件、在發生違約事件時要求償還所有未清償金額及其所有利息的權利，以及對貸款人可能產生的與貸款機制有關的債務的賠償。借款人應在終止日(即首次使用日後364天，或如該日不是營業日，則為前一個營業日)全額償還貸款。本公司、借款人和/或某些其他方已簽訂了一系列安全文件(統稱為“交易安全文件”)。交易擔保文件包括(除其他事項外)本公司或借款人直接或實益持有的應收賬款、有形資產和股權的各種抵押或質押。

公司正積極與其他幾個潛在的股權和/或債務投資者合作，以獲得額外資金，以便在回購日期之前支付回購價格的剩餘部分。

如任何該等潛在融資活動未能在回購日期前完成或未能在該融資機制下成功提取貸款，本公司將以自有資金支付回購價格的剩餘部分。(第5頁)“

(2)現刪除回購權利公告第5頁標題為“資金來源”的部分，內容如下：

“2.4資金來源。如就任何債券行使購回權利，本公司計劃使用(I)與SDHG的投資協議所得款項、(Ii)與中銀(香港)投資有限公司的融資協議所得款項及(Iii)可能來自其他潛在融資活動的所得款項，以支付債券的回購價格。

本公司已成功從與SDHG的投資協議中取得合共2.99億美元的金額，該筆款項將全部用於支付票據的回購價格。

於二零二四年一月十五日，本公司作為母擔保人、借款人、貸款人及中銀(香港)投資有限公司(以安排人、融資代理及證券代理的身份)訂立融資協議，訂立融資金額為人民幣200,000,000元(附有增額選擇權)的融資協議，本公司擬以此融資回購價格。本公司不可撤銷及無條件地與本公司數間聯屬公司共同及個別擔保借款人準時履行財務文件(定義見融資協議)項下借款人的所有責任。每筆貸款的年利率為8.00釐。《貸款協議》載有信貸協議中常見的類似融資條款，其中除其他外，包括使用貸款機制下每筆貸款的先決條件、在發生違約事件時要求償還所有未清償金額及其所有利息的權利，以及對貸款人可能產生的與貸款機制有關的債務的賠償。借款人應在終止日(即首次使用日後364天，或如該日不是營業日，則為前一個營業日)全額償還貸款。本公司、借款人和/或某些其他方已簽訂了一系列交易安全文件。交易擔保文件包括公司或借款人直接或實益持有的應收賬款、有形資產和股權的各種抵押或質押。

公司正積極與其他幾個潛在的股權和/或債務投資者合作，以獲得額外資金，以便在回購日期之前支付回購價格的剩餘部分。如果任何此類潛在融資活動不能在回購日期之前完成或不能在該融資機制下成功提取貸款，公司將用自己的資金為回購價格的剩餘部分提供資金。“

根據一般指令F所允許的附表，回購權文件中所列的所有信息均以引用方式併入經本修正案第1號修訂的附表to-I。

第12項。

展品。

(a)		個展品。
	(a)(1)*	本公司發行的2026年到期的0.00%可轉換優先債券的持有人回購權利通知，日期為2023年12月28日。
	(A)(1)(A)†	本公司發行的2026年到期的0.00%可轉換優先債券持有人回購權通知第1號修正案，日期為2024年1月16日。
	(A)(5)(A)*	本公司發佈的新聞稿日期為2023年12月28日。
	(b)(1)†	本公司與VNET Group Limited、CNCB(Hong Kong)Investment Limited(作為原始貸款人)和CNCB(Hong Kong)Investment Limited(作為安排人、融資代理和證券代理)於2024年1月15日簽訂的CNH200,000,000定期融資協議(含增加選項)。
	(d)(1)*	本公司與作為受託人的花旗國際有限公司簽訂的日期為2021年1月26日的契約(通過參考本公司於2021年4月28日首次提交給委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-35126)附件2.7中註冊成立)。
	(d)(2)*	本公司與作為受託人的花旗國際有限公司於2021年4月20日簽訂的補充契約。
	(d)(3)*	本公司、投資者A和投資者B之間於2023年11月16日簽署的投資協議(通過引用本公司當前6-K表報告第99.2號文件(最初於2023年11月16日提交給委員會)第99.2號文件合併而成)。
	(d)(4)*	本公司、投資者A和投資者B之間於2023年11月16日簽訂的投資者權利協議(通過引用本公司當前6-K表報告第99.3號文件(最初於2023年11月16日提交給委員會)第99.3號文件合併而成)。
	(d)(5)*	2023年11月16日由陳勝勝先生、根濤先生、個人集團、快馬、日出、投資者A和投資者B簽署的投票和財團協議。
	(g)	不適用。
	(h)	不適用。
(b)		備案費證明表。
	†	備案費表。

之前提交的。

†

隨函存檔。

展品索引

	展品編號：			説明
	(a)(1)*			本公司發行的2026年到期的0.00%可轉換優先債券的持有人回購權利通知，日期為2023年12月28日。
	(A)(1)(A)†			公司發佈的《致2026年到期0.00%可轉換優先票據持有人的回購權通知》第1號修正案，日期為2024年1月16日。
	(A)(5)(A)*			本公司發佈的新聞稿日期為2023年12月28日。
	(b)(1)†			本公司與VNET Group Limited、CNCB(Hong Kong)Investment Limited(作為原始貸款人)和CNCB(Hong Kong)Investment Limited(作為安排人、融資代理和證券代理)於2024年1月15日簽訂的CNH200,000,000定期融資協議(含增加選項)。
	(d)(1)*			公司與作為受託人的花旗國際有限公司簽訂的契約，日期為2021年1月26日（參考公司於2021年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表格（文件號：001-35126）的年度報告附件2.7合併）。
	(d)(2)*			本公司與作為受託人的花旗國際有限公司於2021年4月20日簽訂的補充契約。
	(d)(3)*			本公司、投資者A和投資者B之間於2023年11月16日簽署的投資協議(通過引用本公司當前6-K表報告第99.2號文件(最初於2023年11月16日提交給委員會)第99.2號文件合併而成)。
	(d)(4)*			本公司、投資者A和投資者B之間於2023年11月16日簽訂的投資者權利協議(通過引用本公司當前6-K表報告第99.3號文件(最初於2023年11月16日提交給委員會)第99.3號文件合併而成)。
	(d)(5)*			2023年11月16日由陳勝勝先生、根濤先生、個人集團、快馬、日出、投資者A和投資者B簽署的投票和財團協議。
	(b)†			備案費表

之前提交的。

†

隨函存檔。