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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

安排到

（第 2 號修正案）
（規則 14d-100）

第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條規定的要約聲明
1934 年《證券交易法》的

VNET 集團有限公司

（標的公司名稱（發行人））

VNET 集團有限公司

（申報人（發行人）姓名）

0.00% 2026年到期的可轉換優先票據
（證券類別的名稱）

90138V AB3
（CUSIP 證券類別編號）

王啟宇
首席財務官
VNET 集團有限公司
酒仙橋東路 10# 冠傑大廈東南一層
朝陽區
北京，100016
中華人民共和國
電話：(86) 10 8456-2121
傳真：(86) 10 8456-4234

，複製到：

James C. Lin，Esq。
格哈德·拉德克，Esq。
戴維斯·波爾克和沃德威爾
c/o 香港會所大廈 19 樓
遮打道 3A 號
香港中環
(852) 2533 3300

（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

☐

如果申報僅涉及要約開始之前發出的初步通信，請勾選複選框。

勾選下面的相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐

第三方要約需遵守規則 14d-1。

發行人的要約受第 13e-4 條的約束。

☐

私有交易受規則 13e-3 的約束。

☐

根據規則 13d-2 對附表 13D 進行修正。

如果申請是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：

如果適用，請勾選下面的相應複選框以指定所依賴的相應規則條款：

☐

規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐

規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

介紹性聲明

本第2號修正案（以下簡稱 “第2號修正案”）進一步修訂和補充了VNET Group, Inc.（“公司”）最初於2023年12月28日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的附表TO中的要約聲明，隨後經2024年1月16日向委員會提交的第1號修正案（經修訂和補充的 “附表到”）進行了修訂和補充）由持有人選擇在回購日以現金購買公司2026年到期的0.00％的可轉換優先票據（“票據”），根據截至2023年12月28日向票據持有人發出的回購權通知（連同其任何修正或補充，即 “回購權通知”）中規定的條款和條件，作為附表TO附錄（a）（1）提交。本第2號修正案旨在提交2024年1月24日回購權通知的第2號修正案，該修正案作為附錄（a）（1）（B）附於此。

除非本第 2 號修正案中另有規定，否則附表 TO 中規定的信息保持不變，並在與第 2 號修正案的項目相關的範圍內以引用方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語應具有附表 TO 中規定的含義。您應閲讀本第2號修正案以及附表TO，包括回購權通知。

本第2號修正案旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》第13e-4（c）（3）條的披露要求。

項目 1 到 9（第 5 項除外）。

2024 年 1 月 24 日的《回購權通知》第 2 號修正案特此對第 5 項以外的第 1 項至第 9 項進行修訂和更新，內容如下。

(1) 特此刪除《回購權通知》第 2 頁上標題為 “公司將如何為購買票據提供資金” 的章節，取而代之的是以下內容：

“公司將如何為購買票據提供資金？

公司計劃使用（i）與SDHG簽訂的投資協議的收益，（ii）與CNCB（香港）投資有限公司的融資協議的收益，以及（iii）公司的自有資金來支付票據的回購價格。

公司已成功從與SDHG的投資協議中獲得總額為2.99億美元的融資，全部資金將用於支付票據的回購價格。

2024年1月15日，公司作為母擔保人，公司全資子公司VNET Group Limited作為借款人（“借款人”）、作為原始貸款人的CNCB（香港）投資有限公司（“貸款人”）和作為安排人、融資代理人和證券代理人的中信銀行（香港）投資有限公司簽訂了定期融資協議（“融資協議”）該公司設立了人民幣200,000,000元的信貸額度（有增加期權）（“信貸額度”），公司打算使用該信貸額度為回購價格融資。公司不可撤銷和無條件地與公司的幾家關聯公司共同或單獨地保證借款人準時履行財務文件（定義見融資協議）的所有義務。該機制下每筆貸款的年利率為8.00％。融資協議包含類似融資信貸協議中通常存在的條款，除其他外，包括使用該融資機制下每筆貸款的先決條件、要求在違約事件發生時償還所有未償金額和所有利息的權利，以及賠償貸款人可能承擔的與該融資機制有關的責任。借款人應在終止日（即自首次使用日起364天的日期，如果該日不是工作日，則在前一個工作日）全額償還該融資機制下的每筆貸款。公司、借款人和/或某些其他各方已經簽訂了一系列安全文件（統稱為 “交易安全文件”）。交易安全文件除其他外，包括對公司或借款人直接或實益持有的應收賬款、有形資產和股權的各種費用或質押（視情況而定）。

2024年1月24日，借款人成功根據該貸款機制提取了總額為1.92億元人民幣（約合2700萬美元）的貸款，扣除第一個利息期的應付利息（如

在融資協議中定義）和融資協議規定的安排費，所有這些都將用於為票據的回購價格提供資金。

經過仔細評估，公司不再需要探索額外的股權和/或債務融資活動來獲得額外資金來支付回購價格，並將使用自有資金為回購價格的剩餘部分提供資金。（第 5 頁）”

(2) 特此刪除《回購權通知》第 5 頁標題為 “資金來源” 的部分，並由以下內容取而代之：

“2.4 資金來源。如果對任何票據行使回購權，公司計劃使用（i）與SDHG簽訂的投資協議的收益，（ii）與CNCB（香港）投資有限公司的融資協議的收益，以及（iii）公司的自有資金來支付票據的回購價格。

公司已成功從與SDHG的投資協議中獲得總額為2.99億美元的融資，全部資金將用於支付票據的回購價格。

2024年1月15日，公司作為母擔保人、借款人、貸款人和作為安排人、融資代理人和證券代理人的CNCB（香港）投資有限公司簽訂了融資協議，該協議確立了200,000,000人民幣的融資（有增加期權），公司打算用它來為回購價格融資。公司不可撤銷和無條件地與公司的幾家關聯公司共同或單獨地保證借款人準時履行財務文件（定義見融資協議）的所有義務。該機制下每筆貸款的年利率為8.00％。融資協議包含類似融資信貸協議中通常存在的條款，除其他外，包括使用該融資機制下每筆貸款的先決條件、要求在違約事件發生時償還所有未償金額和所有利息的權利，以及賠償貸款人可能承擔的與該融資機制有關的債務。借款人應在終止日（即自首次使用日起364天的日期，如果該日不是工作日，則在前一個工作日）全額償還該融資機制下的每筆貸款。公司、借款人和/或某些其他各方已經簽訂了一系列交易安全文件。交易安全文件除其他外，包括對公司或借款人直接或實益持有的應收賬款、有形資產和股權的各種費用或質押（視情況而定）。

2024年1月24日，借款人成功在該融資機制下提取了總額為1.92億元人民幣（約合2700萬美元）的貸款，其中扣除了第一個利息期（定義見融資協議）的應付利息和融資協議規定的安排費，所有這些都將用於為票據的回購價格提供資金。

經過仔細評估，公司不再需要探索額外的股權和/或債務融資活動來獲得額外資金來支付回購價格，並將使用自有資金為回購價格的剩餘部分提供資金。”

根據附表 TO 的一般指令 F 的允許，回購權文件中規定的所有信息均以引用方式納入經本第 2 號修正案修訂的附表 TO-I 中。

項目 12。展品。

(a)		展品。
	(a)(1)*	致公司於2023年12月28日發行的2026年到期的0.00％可轉換優先票據持有人回購權通知。
	(a) (1) (A) *	截至2024年1月16日公司發行的2026年到期的0.00％可轉換優先票據持有人回購權通知的第1號修正案。
	(a) (1) (B) †	截至2024年1月24日公司發行的2026年到期的0.00％可轉換優先票據持有人回購權通知的第2號修正案。
	(a) (5) (A) *	公司發佈的新聞稿，日期為 2023 年 12 月 28 日。
	(b)(1)*	本公司、作為原始貸款人的VNET集團有限公司、作為原始貸款人的CNCB（香港）投資有限公司以及作為安排人、融資代理人和證券代理人的CNCB（香港）投資有限公司於2024年1月15日簽訂的200,000,000人民幣定期融資協議（帶增加期權）。
	(d)(1)*	公司與作為受託人的花旗集團國際有限公司於2021年1月26日簽訂的契約（參照公司20-F表年度報告（文件編號001-35126）附錄2.7納入，最初於2021年4月28日向委員會提交）。
	(d)(2)*	公司與作為受託人的花旗集團國際有限公司於2021年4月20日簽訂的補充契約。
	(d)(3)*	公司、投資者A和投資者B於2023年11月16日簽訂的投資協議（參照公司當前的6-K表報告（文件編號001-35126）附錄99.2合併，該報告最初於2023年11月16日向委員會提交）。
	(d)(4)*	公司、投資者A和投資者B於2023年11月16日簽訂的投資者權利協議（參照公司當前的6-K表報告（文件編號001-35126）中的附錄99.3納入，該報告最初於2023年11月16日向委員會提交）。
	(d)(5)*	陳勝先生、GenTao、個人集團、Fast Horse、Sunrise、投資者 A 和投資者 B 於 2023 年 11 月 16 日簽訂的投票和聯合體協議。
	(g)	不適用。
	(h)	不適用。
(b)		申請費展覽。
	†	申請費用表。

以前提交過。

†

在此提交。

展覽索引

	展品編號			描述
	(a)(1)*			致公司於2023年12月28日發行的2026年到期的0.00％可轉換優先票據持有人回購權通知。
	(a) (1) (A) *			截至2024年1月16日公司發行的2026年到期的0.00％可轉換優先票據持有人回購權通知的第1號修正案。
	(a) (1) (B) †			截至2024年1月24日公司發行的2026年到期的0.00％可轉換優先票據持有人回購權通知的第2號修正案。
	(a) (5) (A) *			公司發佈的新聞稿，日期為 2023 年 12 月 28 日。
	(b)(1)*			本公司、作為原始貸款人的VNET集團有限公司、作為原始貸款人的CNCB（香港）投資有限公司以及作為安排人、融資代理人和證券代理人的CNCB（香港）投資有限公司於2024年1月15日簽訂的200,000,000人民幣定期融資協議（帶增加期權）。
	(d)(1)*			契約，截至2021年1月26日，公司與作為受託人的花旗集團國際有限公司簽訂（參照公司於2021年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-35126）附錄2.7納入）。
	(d)(2)*			公司與作為受託人的花旗集團國際有限公司於2021年4月20日簽訂的補充契約。
	(d)(3)*			公司、投資者A和投資者B於2023年11月16日簽訂的投資協議（參照公司當前的6-K表報告（文件編號001-35126）附錄99.2合併，該報告最初於2023年11月16日向委員會提交）。
	(d)(4)*			公司、投資者A和投資者B於2023年11月16日簽訂的投資者權利協議（參照公司當前的6-K表報告（文件編號001-35126）中的附錄99.3納入，該報告最初於2023年11月16日向委員會提交）。
	(d)(5)*			陳勝先生、GenTao、個人集團、Fast Horse、Sunrise、投資者 A 和投資者 B 於 2023 年 11 月 16 日簽訂的投票和聯合體協議。
	(b)†			申請費用表

以前提交過。

†

在此提交。