目錄表

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美國證券交易委員會華盛頓特區20549

表格：20-F

或

或

需要本空殼公司報告的事件日期_

佣金文件編號001-36885

碳博士控股

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

英屬維爾京羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

轉坦德控股（麗水）有限公司，公司

水閣工業區岑山路10號, 麗水市

浙江省323000，人民的

共和國中國

(主要執行辦公室地址)

Mr. Weilin Zhang

轉坦德控股（麗水）有限公司，公司

水閣工業區岑山路10號, 麗水市

浙江省323000

中華人民共和國中國

電話：+86-578-226-2305

傳真：+86-578-226-2360

電子郵件：tantech@tantech.cn

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

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根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

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截至年度報告涵蓋期間結束時，發行人各類別資本或普通股的已發行股份數量為：

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。 是的 ☐    不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。 是的 ☐    不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。        是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。       是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第12 b-2條所定義）。 是☐不是，不是。☒

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關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素”部分所述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們沒有義務在本年度報告日期之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

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第I部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

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第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用於表格20-F的年度報告。

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第三項。關鍵信息

我們的公司架構及中國附屬公司的營運

碳博士控股(“THL”、“我們”、“我們”或“我們”)並非中國營運公司，而是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家控股公司，我們通過總部設在內地的子公司中國開展了相當大一部分業務。2021年8月3日前，我們通過一系列合同安排(《VIE協議》)控股杭州望博投資管理有限公司(以下簡稱望博)、尚馳汽車股份有限公司(簡稱尚馳汽車)和深圳市怡茂新能源銷售有限公司(簡稱深圳市怡茂)。根據VIE協議，上海佳牧投資管理有限公司(“佳牧”)擁有獨家權利提供與業務運營相關的王博諮詢服務，包括技術和管理諮詢服務。我們此前通過VIE協議控制尚馳汽車，是因為管理中國境內企業外資所有權的主要法規--《產業結構調整指導目錄》明確禁止外商直接投資汽車行業超過50%。2018年，目錄改為《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(《負面清單》)。根據負面清單，外國投資者可能會對商馳汽車正在進行的業務進行全面投資。在2021年8月VIE結構被拆除後，我們通過間接擁有尚馳汽車70%的股權來控制其。

目前，我們的公司結構不包含VIE，我們經營的行業在大陸中國不受外資持股限制。然而，中國的法律制度存在不確定性，法律、法規和政策可能會發生變化，包括如何解釋或實施這些法律、法規和政策。如果未來中國政府認定我們的公司結構不符合中國的法規，或者如果中國的法規發生變化或被不同的解讀，我們普通股的價值可能會下降或變得一文不值。

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目錄表

我們在中國大陸開展大部分業務存在重大法律和運營風險，包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中美關係或中國或美國法規的變化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股的市價造成重大不利影響。任何此類變動均可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售股份的能力，並可能導致我們的股份價值大幅下跌或變得毫無價值。中國政府最近發表的聲明和採取的監管行動，包括最近頒佈的《中國數據安全法》，以及我們遵守中國新《網絡安全審查辦法》的義務（2022年2月15日生效），與多級保護計劃、個人信息保護法或PIPL相關的法規和指南，以及任何其他未來的法律和法規可能要求我們承擔重大費用，並可能嚴重影響我們開展業務、接受外國投資或繼續在美國或外國證券交易所上市的能力。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們通過子公司在中國開展業務，2021年8月之前，也通過我們在中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們需要獲得中國當局的某些許可，才能運營、向外國投資者發行證券和轉移某些數據。通過監管和國有制，中國政府已經並可能繼續對中國經濟的幾乎每一個部門施加實質性的影響或控制。如果我們的中國子公司不能獲得或維持在中國經營的批准，我們在中國經營的能力可能會受到損害。中央或地方政府可以實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這可能需要額外的支出，我們方面可以努力確保我們遵守這些規定或解釋。要經營我們目前在內地進行的一般業務活動，中國，我們的每一家中國子公司都必須獲得國家市場監管總局(SAMR)當地對應部門的營業執照。我們的每一家中國子公司均已從當地SAMR獲得有效的營業執照，任何此類執照的申請均未被拒絕。本公司中國附屬公司亦須取得若干許可證及許可，包括但不限於下列材料許可證及許可證：浙江省政府就本公司消費產品分類及中國工業和信息化部(工信部或工信部)發佈的《車輛製造商及產品公告》所列本公司電動車(EVS)及燃油汽車發出的木竹經營批准證書，即商馳汽車成為合格車輛製造商及製造及銷售本公司電動汽車及其他車輛的進入批准，且並無拒絕任何該等材料許可證、許可證、認證或註冊申請。然而，由於相關法律法規的解釋和實施以及政府部門的執法實踐存在不確定性，我們不能向您保證我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可或許可證。我們未來可能需要獲得額外的許可證、許可、備案或批准，才能履行我們的業務職能和提供服務。

就吾等先前向境外投資者發行證券一事，根據中國現行法律、法規及監管規則，截至本年度報告日期，吾等及吾等中國附屬公司：(I)毋須取得中國證監會或中國證監會的許可；(Ii)毋須接受中國政府網信辦或中國證監會的網絡安全審查；及(Iii)未曾獲得或被任何中國當局拒絕所需的許可。然而，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。更詳細的信息見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與中國做生意有關的風險”。

《追究外國公司責任法案》(HFCAA)

如果美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）確定自二零二一年起連續三年無法全面檢查或調查我們的審計師，我們的普通股可能會被禁止在全國性交易所或HFCAA下的“場外”市場交易。此外，於2021年6月22日，美國參議院通過了加速控股外國公司會計法（“AHFCAA”），並於2022年2月4日，美國眾議院通過了2022年美國創造機會製造業優先技術和經濟實力（COMPETES）法案，或稱COMPETES法案。如果AHFCAA或COMPETES法案成為法律，它將修改HFCAA，並要求SEC禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師沒有接受PCAOB的檢查或完成調查連續兩年而不是三年。

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目錄表

根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們目前的審計師YCM CPA Inc.總部位於加利福尼亞州歐文，是一家在PCAOB註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。YCM CPA Inc.一直接受PCAOB的檢查，不在PCAOB註冊的總部位於中國大陸或香港的會計師事務所之列，這些會計師事務所於2021年12月16日被PCAOB認定無法進行全面檢查或調查。儘管如上所述，在未來，如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，或者如果中國監管機構發生任何監管變化或中國監管機構採取的任何步驟不允許我們的審計師向PCAOB提供審計文件以進行檢查或調查，或者PCAOB擴大了確定的範圍，使我們受到HFCAA的約束(該決定可能會被修訂)，您可能被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB全面檢查或調查的審計報告，或PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查而阻止PCAOB定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致我們無法保證我們的財務報表和披露的充分和準確，這可能導致我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所或“場外”市場的交易，可能受到HFCAA的限制或限制。

通過我們組織的現金流

作為一家控股公司，我們可能依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息來支付股息，併為我們可能產生的任何債務融資。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的附屬公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律和法規，我們的每一家中國子公司必須每年從其淨收入中撥出一部分作為法定盈餘公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。這筆準備金不能作為股息分配。因此，我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉讓給我們的能力受到限制。作為一家離岸控股公司，根據中國法律法規，我們只能通過貸款或出資向我們在中國的子公司提供境外集資活動所得資金，前提是必須滿足適用的政府註冊和批准要求。在向我們的中國子公司提供貸款之前，我們將被要求根據中國相關法律和法規向中國國家外匯管理局(“外管局”)提交有關貸款細節的備案文件。我們接受貸款的中國子公司僅被允許將貸款用於這些法律和法規規定的目的。根據外匯局的規定，除非事先徵得外匯局的批准，並在外匯局進行登記，否則人民幣不能用於貸款、匯回境外投資和中國境外投資等資本項目的外幣兑換。更多詳細信息見“關鍵信息-D.風險因素-在中國經商的相關風險”。

根據中國法律，吾等只能通過出資或貸款向我們的中國附屬公司提供資金，並且在拆分我們的中國合併關聯實體之前只能通過向我們以前的合併關聯實體提供貸款來提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。

於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，吾等分別向附屬公司提供本金為零、830萬及1,900萬美元的貸款。

我們沒有宣佈或支付任何現金股息，我們目前也沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

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在下表中，我們為您提供截至2021年、2020、2019、2018和2017財年的歷史精選財務數據。這些信息來源於我們在本年度報告和以前提交的年度報告中其他地方包含的綜合財務報表。歷史結果不一定代表未來任何時期可能取得的結果。當您閲讀這些選定的歷史財務數據時，請務必將其與本年度報告中其他部分的歷史財務報表和相關附註以及“第5項.經營和財務回顧及展望”一併閲讀。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

(所有金額均以千美元為單位)

運營報表數據：

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資產負債表數據：

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坦泰克及其子公司的精選合併財務表

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不適用於表格20-F的年度報告。

不適用於表格20-F的年度報告。

與我們的商業和工業有關的風險

我們面臨着與健康流行病相關的風險，這可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，包括由在湖北省武漢市首次發現的新型冠狀病毒中國引起的呼吸道疾病的爆發。任何傳染性疾病的爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，特別是在中國，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這些可能包括中斷或限制我們生產產品的能力，以及暫時關閉我們的設施或我們客户和第三方服務提供商的設施。我們的客户或第三方服務提供商的任何中斷或延誤都可能影響我們的經營業績和公司作為持續經營企業繼續經營的能力。此外，傳染性疾病在人口中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，可能會對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能會影響對我們服務的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

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2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)自2020年1月以來對我們的運營產生了重大影響，並可能對我們2022財年的業務和財務業績產生實質性不利影響。

我們製造和/或銷售產品的能力可能會因為我們的製造、倉儲或分銷能力受到損害或中斷，或者由於新冠肺炎的影響而對我們的供應商、物流服務提供商或分銷商的能力造成損害或中斷。這種損害或中斷可能是由無法預測或超出我們控制範圍的事件或因素造成的，例如原材料短缺、流行病、政府停擺、物流中斷、供應商產能限制、不利天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義或其他事件。2019年12月，新冠肺炎出現在武漢，中國。根據政府的要求，該公司在春節假期後暫時關閉並停止生產運營，直至2020年2月下旬。在那之後，它要求所有員工要麼遠程工作，要麼在有限的時間內輪班在辦公場所工作。自2020年3月23日以來，它才完全恢復運營。新冠肺炎疫情對我們2020財年的業務和運營產生了重大不利影響。雖然疫情在中國的蔓延已逐漸得到控制，但新冠肺炎暫時影響了我們2021財年的業務和財務業績，公司的運營可能會受到新冠肺炎持續爆發的影響。與新冠肺炎相關的持續不確定性可能導致該公司的收入和現金流在未來12個月表現不佳。復甦可能會對銷售、從應收賬款中收取款項以及對供應商預付款的利用產生負面影響。新冠肺炎未來的影響程度仍然高度不確定，截至財務報表報告日無法預測。如果新冠肺炎進一步影響其生產和銷售，公司的財務狀況、經營業績和現金流可能繼續受到不利影響。

中國經濟的疲軟可能會損害對我們的炭醫生產品和汽車產品的需求。

我們的木炭醫生產品通常被認為是“家用和裝飾品”，這意味着這些產品除了用於淨化目的外，還用於美化和裝飾目的。例如，消費者傾向於購買木炭產品是因為它們具有吸收氣味的價值，並傾向於購買我們的一些竹炭產品以達到這些目的，也出於我們產品的感知吸引力。我們尋求設計竹炭產品，我們的客户希望在他們的家裏展示這些產品。因此，我們一直依賴消費者支出來推動這一產品線的銷售。2010年以來，中國的國內生產總值增速從10%以上回落到2021年的8.1%。如果中國的經濟放緩，或者如果客户在家居用品上的支出減少，對我們木炭產品的需求可能會減少，這將對我們木炭醫生產品的銷售產生負面影響。

我們的汽車產品，如電動汽車(EVS)和燃油中巴的需求也受到中國經濟的影響。因此，中國經濟放緩將對我們汽車產品的銷售產生負面影響。

如果我們不能開發出滿足客户需求的產品，我們產品的銷量可能會下降。

作為一家主要專注於木炭博士系列產品中的消費品，以及在較小程度上關注車輛和採礦的公司，我們依賴於在完成分銷商訂單前幾個月預測客户需求和願望的能力。如果我們不能準確地預測客户的喜好，我們可能會把市場份額拱手讓給競爭對手。

我們最大的兩個競爭對手比我們公司大得多。

儘管我們公司是同類竹炭產品的最大供應商之一，但我們的競爭對手是那些生產功能相同但不是竹炭產品的公司，其中一些競爭對手的規模比我們大得多。木炭醫生的兩個最大的這樣的競爭對手是廣州藍月亮實業有限公司和上海SC強生蠟質有限公司，前者生產藍月亮品牌產品(簡稱藍月亮)，後者生產肌肉先生品牌產品(簡稱肌肉先生)。藍月亮和肌肉先生比木炭博士大得多。我們相信，他們的客户認知度比木炭醫生高得多。從歷史上看，木炭醫生並沒有在電視或平面廣告上花費大量資源。因此，我們預計這些競爭對手可能會繼續努力提高他們的品牌認知度，而我們可能無法做到這一點，除非我們改變業務計劃，增加在此類廣告上的支出。

作為一家以木炭為基礎的家用產品供應商，我們面臨着一些競爭對手沒有面臨的供應風險。

在提供家用產品方面，我們的一些最大的競爭對手，如我們的竹醋產品，依賴於化學解決方案，而不是木炭和木炭的衍生品，來創造他們的產品。因此，我們認為，如果竹子或木炭供應受到損害，他們不會受到商業風險的影響。另一方面，如果我們無法採購竹子或木炭產品，或無法以有吸引力的條件採購，我們的產品線可能會變得非常昂貴，或者我們的增長速度可能會受到限制，導致我們的競爭力低於行業內的其他公司。

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2012年夏天，我們面臨着供應短缺的問題，原因是當地政府採取措施降低木炭引起的火災風險。因此，我們木製OEM燒烤木炭的主要供應商之一所在地的興安林當地政府在2012年6月、7月和8月期間限制了木炭的生產。當時，我們的OEM燒烤木炭庫存不足以避免需求壓力。因此，我們的收入在此期間有所下降。如果地方政府未來同樣減少木炭產量，我們可能會因供應不足而受到負面影響，無論是對我們獲得合適產品的能力，還是對我們以合理價格獲得此類產品的能力。

我們供應商的竹子容易受到火災、洪水、病蟲害等風險的影響。

雖然竹子被認為是一種相對耐寒的植物，但它仍然是一種可能被大火燒燬或因長期洪水或暴露在疾病、真菌和害蟲中而受損的植物。如果我們供應商的竹子資源受到這種自然風險的影響，為我們的產品尋找竹炭可能會更加困難或昂貴。

竹炭成本的增加可能會對我們的經營業績產生負面影響。

雖然竹子是一種可再生資源(因此竹炭等竹製品可以被認為是可再生的)，但當我們想要購買物資時，原材料的價格可能是沒有彈性的。雖然我們試圖通過利用其他費用的減少(由於更好的交通基礎設施降低了向我們公司和公司向客户運送材料的成本)和提高效率來減少這種風險，但我們不能保證我們將能夠控制我們的材料費用。此外，由於我們是基於低價競爭，我們將冒着失去客户的風險，提高我們的銷售價格。如果我們的費用增長超過了我們向客户收取的價格，我們的經營業績可能會受到損害。

我們面臨來自規模較小的競爭對手的競爭，這些競爭對手可能能夠以更低的價格提供類似的木炭型煤產品。

我們的木炭型煤產品的價值主要是因為它們能夠燃燒和產生熱量。因此，我們在這一行業的競爭對手不需要像我們的競爭對手那樣為我們的木炭醫生產品提供同樣的高科技。因此，我們的木炭型煤業務面臨着來自各種小生產商的競爭，這些小生產商或許能夠以低得多的價格提供類似的產品。在我們的客户基於價格的歧視程度上，我們可能會發現我們的市場份額被這些生產商搶走了。此外，我們可能會被要求降低價格，以維持或減緩此類產品的市場份額的流失。由於木炭型煤產品佔收入的比例相當高，即使利潤率較低，此類產品的銷售減少也可能損害我們的公司。

我們收購尚馳汽車股份有限公司(簡稱尚馳汽車)的電動汽車(EV)業務沒有達到我們的預期，我們也不知道未來此類業務是否會增長。

我們於2017年收購了尚馳汽車(前身為蘇州電動車股份有限公司)70%的股份，因為我們看重其在電動汽車業務方面的潛力。在中國整體電動汽車市場不斷增長的同時，商馳汽車的電動汽車業務並沒有達到我們最初的預期。2020年期間，由於新冠肺炎的影響，商馳汽車無法維持正常運營，所有銷售和營銷活動因出行限制等政府規定而中斷。2021年，該公司的汽車銷售恢復正常。雖然新冠肺炎的傳播在中國已經逐漸得到控制，但它可能會對公司未來的業務產生不利影響。尚馳汽車目前還沒有開始生產電動汽車的商業計劃。管理層認定，電動汽車生產許可證應予以減值。本公司於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度分別錄得減值0美元、11,998,606美元及1,103,332美元，原因是賬面值不可收回，且超過其根據管理層對電動汽車製造許可證的評估而產生的公允價值。

我們未來電動汽車業務的增長高度依賴於客户對替代燃料汽車，特別是電動汽車(EVS)的採用，我們面臨需求減少的風險。替代燃料汽車(包括電動汽車)市場相對較新且發展迅速，其特點是技術日新月異，價格競爭，國內外政府監管和行業標準不斷變化，新車公告頻繁，消費者需求和行為不斷變化。如果中國的電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到損害。

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我們的汽車銷售高度集中於相對較少的客户，可能會對我們的流動資金、業務、經營業績及財務狀況造成重大影響。

在截至2021年12月31日的一年中，一個客户佔尚馳汽車汽車銷量的77%。在截至2020年12月31日的一年中，一個客户佔了尚馳汽車100%的汽車銷量。從會計角度來看，在截至2019年12月31日的年度內，沒有發生任何汽車銷售。主要由於銷售集中在相對較少的客户，失去一個客户將對我們的經營業績產生相對較大的影響。我們預計，在可預見的未來，這一趨勢將繼續下去。如果我們與重要客户的業務關係發生不利變化，可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們的車型高度依賴中華人民共和國工業和信息化部（“工信部”）的批准。未能迅速或根本獲得批准可能會導致生產和銷售、經營業績和財務狀況的重大延誤。

通過上馳汽車，我們不時向MITT提交某些車型的申請。工業和信息化部批准我們的申請是我們生產和銷售相關車輛產品的關鍵。我們的申請如有任何延誤或被拒絕，將對上馳汽車的經營及財務狀況造成重大負面影響。

我們的電動汽車使用鋰離子電池，有可能着火或排放煙霧和火焰。這可能會導致對汽車應用中使用的電池的額外擔憂。

我們的電動汽車產品的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰迅速釋放它們所含的能量，以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。筆記本電腦、手機和電動汽車電池組着火的極罕見事件使消費者關注這些鋰離子電池的安全性。這些事件引發了人們對汽車應用中使用的電池的擔憂。為了解決這些問題和擔憂，許多電池製造商正在尋求替代的鋰離子電池化學物質，以提高安全性。我們可能不得不召回我們的車輛，或參與召回包含我們電池組的車輛，或重新設計我們的電池組，這將是耗時和昂貴的。此外，公眾對鋰離子電池適用於汽車應用的負面看法，或任何涉及鋰離子電池的未來事故（如車輛或其他火災），即使此類事故與我們無關，也可能嚴重損害我們的業務。

遵守環境法規可能會很昂貴，不遵守這些法規可能會導致不利的宣傳和潛在的重大金錢損失和罰款。

我們的各種業務營運產生噪音、廢水、氣體副產品及其他工業廢物。我們須遵守所有有關環境保護的國家及地方法規。我們遵守現行環境保護規定，並擁有開展業務所需的所有環境許可證。然而，如果今後採用更嚴格的條例，遵守這些新條例的成本可能會很高。此外，如果我們未能遵守目前或未來的環境法規，我們可能會被要求支付鉅額罰款、暫停生產或停止運營。如果我們未能控制危險物質的使用或充分限制未經授權排放，可能會使我們遭受潛在的重大金錢損失和罰款或暫停業務運營。某些法律、條例和法規可能會限制我們開發、使用或銷售我們產品的能力。

替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們電動汽車產品的需求造成重大不利影響。

替代技術的重大發展，例如先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃料經濟性的改善，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響，其方式是我們目前無法預料的。如果我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或未能對現有技術的變化作出反應，可能會嚴重延誤我們開發和推出新的和增強的電動汽車產品，這可能導致我們的電動汽車失去競爭力、收入減少以及市場份額流失給競爭對手。

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我們發展無人駕駛街道清掃車的策略可能會失敗，因此，我們未來的經營業績及增長前景可能會受到重大不利影響。

我們一直專注於開發無人駕駛街道清掃車。雖然我們相信該等產品的潛在市場可能相當可觀，但我們的無人駕駛街道清掃車可能缺乏競爭優勢、需求不如我們預期，或收入不足以支付我們的成本（包括研發費用）。因此，我們開發無人駕駛街道清掃車的策略可能會失敗，我們可能會失去所有投資。我們的未來經營業績及增長前景可能受到重大不利影響。

如果我們跟不上電動汽車技術的進步，我們的競爭地位可能會下降。

我們可能跟不上電動汽車技術的變化，因此我們的競爭地位可能會下降。如果未能跟上電動汽車技術的發展，我們的競爭地位將會下降，從而對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。我們的研發努力可能不足以適應電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或改裝車輛並推出新車型，以繼續為車輛提供最新技術，特別是電池技術。然而，如果我們不能採購最新技術並將其整合到我們的車輛中，我們的車輛可能無法與替代車輛有效競爭。例如，我們不生產電池，這使得我們的電池組依賴於其他電池技術供應商。

中國政府補貼/回扣支持政策的變化以及補貼/回扣支付的進一步延遲可能會對我們的電動汽車部門產生進一步的負面影響。

該公司在中國銷售電動汽車，每售出一輛符合條件的電動汽車，有資格獲得政府製造退税。中國中央政府的補貼支持政策，或稱退税政策，每年都在變化。政策變化對我們的電動汽車業務造成了一定的不確定性和負面影響，並可能對我們的電動汽車部門造成進一步的負面影響。例如，自2017年1月1日起生效的中央政府補貼支持政策要求，2017年中央政府對每輛電動汽車的補貼在2016年的基礎上減少20%，與之匹配的地方政府補貼總額不超過中央政府每輛電動汽車補貼總額的50%。例如，自2021年1月1日起生效的支持政策要求，商用電動汽車只有在單個申報超過1000輛時才能獲得補貼，而自2021年1月1日起生效的支持政策要求，到2021年，中央政府對每輛電動汽車的補貼在2020年的基礎上減少20%。自2022年1月1日起生效的支持政策要求，2022年中央政府對每輛電動汽車的補貼在2021年的基礎上減少30%，補貼將在2022年12月31日後終止。中央政府和地方政府補貼的減少和終止不可避免地增加了消費者購買電動汽車的成本，這給我們帶來了擴大電動汽車銷售的暫時壓力。2017年的補貼支付方式從預付改為售後支付，以及對前幾年製造和銷售的電動汽車的補貼支付進一步推遲，也導致向業務合作伙伴收取應收賬款的潛在延遲，這暫時增加了我們持續運營的營運資金壓力。自2018年以來，退税政策要求2016年後生產的所有電動汽車都安裝國家平臺，以便政府可以監控里程和其他信息。因此，我們在自2016年以來生產的電動汽車上安裝了該平臺。自2019年起，返利政策要求電池容量衰減不得超過20%。因此，我們計劃檢查我們電動汽車的電池。此外，我們決定暫停電動汽車的生產，因為我們無法及時收到政府對電動汽車製造商的退税，因為2019年發佈的新政府退税政策要嚴格得多，2020年、2021年和2022年變得更加嚴格，因此我們的成本將不會得到彌補。本公司認為，在新實施的政策下，成功申領製造退税的可能性微乎其微。因此，截至2021年12月31日，公司對應收製造業回扣記錄了100%的補貼。

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

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我們並不擁有我們電動汽車子公司100%的股份，我們也是我們在礦業投資的力博浩坤和福泉誠旺的少數股權投資者。

我們只擁有尚馳汽車70%的股份。張家港市金科創投股份有限公司(“金科”)持有尚馳汽車剩餘30%股權，對其經營有重大影響。我們和金科之間的潛在分歧可能會導致尚馳汽車的無效運營，我們的運營業績將受到重大負面影響。

此外，吾等間接持有大理石開採營運公司荔波浩坤石材有限公司(“荔波浩坤”)18%權益，以及玄武巖開採公司福泉誠望礦業有限公司(“福泉誠望”)間接14.76%權益。因此，我們無法控制或顯著影響荔波浩坤和福泉誠望的管理和運營。如果我們認為荔波浩坤和福泉誠望的管理或運營效率低下，我們的選擇就有限了。

未償還的銀行貸款可能會減少我們的可用資金。

截至2021年12月31日，我們的未償還銀行貸款約為470萬美元。貸款被存放在多家銀行，我們用我們的土地和財產作為債務的抵押品。雖然我們的土地和財產價值超過貸款總額，我們也有大約4360萬美元的現金和大約1.058億美元的流動資產可用於償還債務，但不能保證我們有能力在到期時支付所有金額，或按我們可以接受的條款或完全不接受的條款對這些金額進行再融資。如果我們無法在到期時付款或對這些金額進行再融資，我們的財產可能會被取消抵押品贖回權，我們的業務可能會受到負面影響。

雖然我們認為它們不會影響我們的流動性，但債務協議的條款對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制還可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響，因為它大大限制或禁止我們從事某些交易，包括但不限於：產生或擔保額外債務；轉讓或出售我們目前持有的資產；以及轉讓我們某些子公司的所有權權益。根據我們的其他債務協議，不遵守這些公約中的任何一項都可能導致違約。這些違約中的任何一項，如果不免除，都可能導致我們所有債務的加速，在這種情況下，債務將立即到期並支付。如果發生這種情況，我們可能無法償還債務或借入足夠的資金以優惠的條件進行再融資。

如果我們的財產價值下降，我們可能無法為目前的債務進行再融資。

我們目前的所有債務都以我們的不動產和其他商業財產為擔保。如果我們的房地產價值下降，我們可能會發現銀行不願意借錢給我們，以我們的商業房地產為抵押。房地產價值的下降也可能使我們無法在這筆貸款以可接受的條款到期時進行再融資，或者根本無法再融資。

如果我們向新業務的擴張不成功，我們未來的運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。在2021年8月3日之前，我們通過上海佳牧投資管理有限公司(“佳牧”)和可變利益實體(“VIE”)及其在中國的子公司開展了相當一部分業務，提供一定的技術和諮詢服務。

2016年1月27日，我們達成框架協議，收購蘇州電動汽車，即現在的商馳汽車，一家專業電動汽車製造商。根據於2016年5月2日簽訂的看漲期權協議、於2016年12月22日簽署的補充協議I及於2017年7月12日簽署的補充協議II，本公司以現金總代價人民幣103,200,000元(約1,590萬美元)及本公司普通股限制性股份代價2,500,000股股份代價收購尚馳汽車70%股權。

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目錄表

我們在尚馳汽車的70%股權包括通過杭州集益投資管理有限公司(“集益”)直接擁有的19%的股權和通過與杭州旺博投資管理有限公司(“旺博”)所有者簽訂的一系列合同協議擁有的51%的股權。集益透過佳木全資擁有，而佳木則由本公司的全資附屬公司歐亞國際卓越資本有限公司(“歐亞”)全資擁有。該等協議包括一份獨家管理諮詢及技術協議、兩份股權質押協議、兩份獨家認購期權協議、兩份委託書協議及兩份授權書(統稱為“VIE協議”)。根據VIE協議，佳木擁有向王博提供與業務運營相關的諮詢服務的獨家權利，包括技術和管理諮詢服務。上述所有合同協議使佳木有義務承擔王博活動的大部分損失風險，並有權獲得大部分剩餘收益。從本質上講，佳木已經獲得了對王博的有效控制。因此，本公司認為，王博應被視為財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)810“合併”聲明項下的VIE。

2021年8月3日，公司完成對VIE架構的拆分，開始通過直接股權而不是一系列合同安排，控股網博、商馳汽車及其子公司深圳市伊茂新能源銷售有限公司(以下簡稱深圳市伊茂)。

公司原本洽談收購尚馳汽車100%股權，但經過初步磋商後，尚馳汽車的少數股東、當地政府主導的風險投資基金金科選擇保留其30%的權益。

我們可能會面臨來自這一行業現有領軍企業的競爭。如果我們不能成功應對新的挑戰並與新業務中現有的領先企業有效競爭，我們可能無法發展足夠大的客户和用户基礎，收回投資、開發和營銷新業務所產生的成本，並最終從這些業務中實現盈利，我們未來的運營業績和增長前景可能會受到重大和不利的影響。

我們面臨着與我們最近對採礦和加工業務的投資相關的風險和不確定性。

2018年1月，我們間接收購了大理石開採運營公司荔波浩坤18%的權益。2019年11月，我們間接收購了玄武巖礦業公司福泉成王18%的權益。在第三方與景寧美中礦實業有限公司簽署投資協議，支付713萬美元(人民幣4650萬元)交換福泉城望18%權益後，本公司於2020年4月於福泉城望的間接權益由18%攤薄至14.76%。荔波浩坤和福泉誠望的採礦和加工業務面臨着許多經營風險和危險，其中一些是我們無法控制的。該等經營風險及危險包括：(I)意外維修或技術問題；(Ii)因惡劣或危險天氣情況及自然災害而導致採礦作業的週期性中斷；(Iii)工業意外；(Iv)電力或燃料供應中斷；(V)關鍵設備故障；及(Vi)採石場及地質或採礦條件的異常或意外變化，例如斜坡不穩定及工作區下沉。這些風險和危害可能導致人身傷害、財產或生產設施的損壞或破壞、環境破壞、業務中斷以及對荔波浩坤和福泉誠望的商業聲譽造成損害。此外，機器和設備的故障、更換機器和設備的困難或延誤、自然災害、工業事故或其他事件可能會暫時擾亂其運作。荔波浩坤和福泉誠望的採石場或配套基礎設施的運營出現任何持續中斷，或其採石場周圍的自然環境發生任何變化，都可能對我們在荔波浩坤和福泉誠望的投資產生重大不利影響。

此外，儘管福泉誠旺已獲政府簽發的續期採礦許可證，有效期為二零二一年三月至二零二四年三月，但我們無法確定其能否於許可證到期時續期。

我們可能會因採礦業務相關的危險和不確定性而增加成本或損失。

自然資源勘探以及採礦作業的開發和生產是涉及高度不確定性的活動。這些可能很難預測，而且經常受到我們無法控制的風險和危險的影響。這些因素包括但不限於：

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目錄表

若發生一項或多項與荔波浩坤及福泉誠望勘探、開發及生產採礦業務有關的事件，可能導致其僱員、其他人員或第三方死亡或人身傷害、採礦設備損失、礦產或生產設施損壞或損毀、金錢損失、生產延遲或意外波動、環境損害及潛在的法律責任，所有這些均可能對荔波浩坤及福泉誠望及其聲譽、業務、前景、經營業績及財務狀況造成不利影響。

礦業公司越來越多地被要求考慮其運營所在的社區和國家，併為其提供利益，並受到廣泛的環境、健康和安全法律和法規的約束。

由於公眾對經濟全球化和全球氣候影響的實際或預期有害影響的擔憂，企業和自然資源行業的公司，特別是荔波浩坤和福泉誠望，面臨着越來越多的公眾對其活動的審查。這些企業面臨壓力，要求它們證明，在尋求為股東帶來令人滿意的投資回報的同時，其他利益攸關方，包括員工、政府、運營周圍社區及其運營所在國家，都將受益於並將繼續受益於它們的商業活動。這種壓力往往特別集中在那些被認為對其社會和物質環境有很大影響的公司。這些壓力的潛在後果包括聲譽損害、法律訴訟、不斷增加的社會投資義務以及增加應向政府和社區支付的税收和特許權使用費的壓力。

此外，力波浩坤和福泉誠望能否成功獲得勘探、開發和運營礦山的關鍵許可和批准，以及在中國社區成功運營，很可能取決於其以符合在周圍社區創造社會和經濟效益的方式開發、運營和關閉礦山的能力，這可能是法律要求的，也可能不是法律要求的。力博浩坤和福泉誠望獲得許可和批准以及在特定社區成功運營的能力可能會受到與其活動或與影響我們所在社區的環境、人類健康和安全的其他礦業公司的活動相關的實際或預期有害事件的不利影響。延遲取得或未能取得政府許可及批准，可能會對荔波浩坤、福泉誠望及我們的業務產生不利影響，包括荔波浩坤及福泉誠望勘探或開發物業、投產或持續經營的能力。關鍵許可證和批准可能被撤銷或暫停，或可能被更改，從而對荔波浩坤和福泉誠望的運營產生不利影響，包括我們勘探或開發物業、投產或繼續運營的能力。

荔波浩坤和福泉誠望的勘探、開發、採礦和加工業務受到廣泛的法律法規的約束，這些法規涉及工人的健康和安全、土地利用和環境保護，一般適用於空氣和水質、瀕危物種、受保護物種或其他特定物種的保護、危險廢物管理和回收。荔波浩坤和福泉誠望已經並預計將在未來為遵守此類法律法規而投入大量資金。遵守這些法律法規會帶來巨大的成本和負擔，並可能導致延遲獲得或無法獲得政府許可和批准，從而可能對荔波浩坤和福泉誠旺的關閉流程和運營產生不利影響。

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目錄表

未來適用法律、法規、許可和批准的變化，或其執行或監管解釋的變化，可能會大幅增加實現合規的成本，導致現有或未來的探礦權或採礦權被撤銷，或以其他方式對荔波浩坤、福泉誠望以及我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。由於合規和投入成本的增加，全球對工業活動的用水量、水質排放以及在加工活動中限制或禁止使用危險物質的關注或監管增加，可能同樣會對力博浩坤和福泉誠望的運營結果和財務狀況產生不利影響。

荔波浩坤和福泉誠望的業務需要大量資本投資，可能無法以優惠條件籌集額外資金。

未來潛在採礦項目和各種勘探項目的建設和運營將需要大量資金。荔波浩坤和福泉誠望的運營現金流和其他資金來源可能不足以滿足所有這些要求，這取決於這些項目和其他項目的開發時間和成本。因此，可能需要新的資本來源來滿足這些投資的資金需求，為其持續的業務活動提供資金，並支付股息。力博浩坤和福泉誠望籌集和服務重要新資金來源的能力將取決於宏觀經濟狀況、未來大理石價格、經營業績以及目前的現金流和債務狀況等因素。如果大理石價格下跌、意想不到的運營或財務挑戰，或近幾年經歷的金融市場進一步混亂，力博浩坤和福泉誠望尋求新商機、投資現有和新項目、為持續運營提供資金、償還或償還所有未償債務和支付股息的能力可能會受到顯著限制，所有這些都可能對我們的少數股權投資產生不利影響。

來自其他自然資源公司的競爭可能會損害力博浩坤和福泉誠旺的業務。

荔波浩坤和福泉誠望與其他自然資源公司競爭，以吸引和留住關鍵高管、熟練工人、承包商和其他員工。他們還與其他自然資源公司爭奪勘探和開發所需的專門設備、部件和用品。它們可能無法繼續吸引和留住技術和經驗豐富的僱員，或無法獲得技術人員和承包商的服務或專門設備或用品。

我們未來可能需要更多資金，如果我們無法在需要時獲得所需的額外資金，我們的業務可能會被削減。

我們可能需要獲得額外的債務或股權融資，以資助未來的資本支出。雖然我們預計在不久的將來不會尋求額外的融資，但任何額外的股本都可能導致我們已發行股本的持有人被稀釋。額外的債務融資可能包括限制我們經營業務自由的條件，例如：

我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得任何額外的融資，或者根本不能。

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目錄表

失去我們的任何關鍵木炭產品客户都可能減少我們的收入和盈利能力。

我們的主要木炭產品客户主要是中國的第三方分銷商。截至2021年12月31日止年度，四大客户分別佔本公司木炭產品總銷售額的22%、20%、19%及14%。我們不能保證我們將保持或改善與這些客户的關係，也不能保證我們將能夠繼續以目前的水平供應這些客户，或者根本不能。這些客户的任何不付款都可能對我們公司的業務產生實質性的負面影響。此外，客户數量相對較少可能會導致我們的季度業績不一致，這取決於這些客户支付未付款發票的時間。

如果我們不能與這些主要客户保持長期關係，我們對他們的銷售損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們很大一部分銷售額依賴於第三方分銷商，這可能會影響我們高效和有利可圖地分銷和營銷我們的產品、維護我們的現有市場並將業務擴展到其他地理市場的能力。

2021年、2020年和2019年，通過分銷商銷售的產品分別約佔我們總銷售額的95%、92%和90%。如果我們的經銷商在銷售我們的產品時心不在焉，或者在管理和銷售我們的產品方面沒有花費足夠的努力，我們的銷售將受到不利的影響。我們維持分銷網絡和吸引更多分銷商的能力將取決於許多因素。其中一些因素包括：(I)在特定市場對我們的品牌和產品的需求水平；(Ii)我們維持現有分銷關係或與新地理區域的分銷商建立和保持成功關係的能力。這些因素在一定程度上超出了我們的控制範圍，因為消費者最終決定他們購買什麼，而我們無法控制分銷商的行為。我們無法在地理分佈區域實現這些因素中的任何一個，將對我們與該特定地理區域的第三方分銷商的關係產生重大不利影響，從而限制我們維持和擴大市場的能力，這可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

我們從數量相對有限的供應商那裏購買物資，供應中斷可能會增加我們的生產成本。

在截至2021年12月31日的一年中，兩家主要供應商約佔公司總採購量的65%。在截至2020年12月31日的年度內，兩家主要供應商約佔公司總採購量的70%。截至2019年12月31日止年度，三大供應商約佔本公司總採購量的76%。

失去任何這樣的供應商都可能導致我們公司的費用增加，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們的銀行賬户沒有投保或不受損失保護。

我們在位於中國的多家銀行持有現金。我們的現金賬户沒有保險或其他保護。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或者如果我們以其他方式無法提取資金，我們將損失該銀行或信託公司的存款現金。

我們面臨着與我們用來克服現金流問題的銀行設施相關的風險。

我們的大部分銷售收入來自批發渠道及分銷網絡，在大多數情況下，我們需要延長90天的淨付款期。鑑於該等協議對手方之重大議價能力，該等付款條款難以磋商。因此，我們依賴銀行融資，以克服交付和收款之間的現金流短缺。雖然我們在需要時會聘請第三方收債機構管理對手風險，但我們不能保證我們會及時收到客户的付款。倘吾等未能及時收到付款以提供銀行融資，吾等業務將受到重大影響。

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我們在很大程度上依賴我們的高級管理層和主要研發人員。

我們高度依賴我們的高級管理層來管理我們的業務和運營，以及我們的關鍵研發人員來開發新產品和增強我們現有的產品和技術。特別是，我們在某種程度上依賴我們的首席執行官王風先生來管理我們的運營。陳巖先生在我們的子公司工作了近十年，涉足竹炭行業。由於他在整個行業，特別是我們公司有這麼長一段時間的經驗，他很難被取代。

雖然我們為僱員的利益提供法律規定的個人保險，但我們並不為任何高級管理人員或主要人員購買主要人員人壽保險。損失其中任何一項均會對我們的業務及營運造成重大不利影響。高級管理層及其他主要人員的競爭十分激烈，合適人選有限。我們可能無法迅速找到合適的替代者來取代我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組成競爭公司，他們可能與我們競爭客户、業務夥伴和我們公司的其他關鍵專業人員和員工。雖然我們的每名高級管理層和主要人員已就其受僱於我們的事宜簽署保密和不競爭協議，但我們不能向您保證，如果我們與任何高級管理層或主要人員之間發生爭議，我們將能夠成功執行該等條款。

我們與其他技術公司和研究機構競爭合格的人才。對該等人員的激烈競爭可能導致我們的薪酬成本增加，從而可能對我們的經營業績造成重大不利影響。我們未來的成功和業務增長的能力將部分取決於這些人的持續服務，以及我們識別、僱用和留住額外合格人員的能力。如果我們無法吸引及挽留合資格的員工，我們可能無法達到我們的業務及財務目標。

我們高度依賴經驗豐富的員工的服務，他們擁有在我們的行業有價值的技能，我們可能需要積極競爭他們的服務。

我們非常依賴我們吸引、留住和激勵技術人才為我們的客户服務的能力。我們的許多員工擁有對所有從事我們行業的公司都有價值的技能。因此，我們預計我們將不得不積極爭取這些員工。我們的一些競爭對手可能會支付給我們的員工，超過我們為留住他們所能支付的費用。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們尋找、僱用、培訓和留住員工的能力。此外，我們在麗水的可用勞動力資源有限，因為麗水是中國一個相對較小的城市。因此，很難招聘到麗水工作的人員，也很難阻止有才能的人流向招聘他們的其他僱主。不能保證我們能夠留住現有的人員，也不能保證我們將來能夠吸引和吸收其他人員。如果我們無法有效地獲取及維持技術人才，我們服務的發展及質量可能會受到重大影響。

未能管理我們的增長可能會使我們的管理、運營和其他資源緊張，這可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們的增長策略包括建立品牌、增加現有產品的市場滲透率、開發新產品、增加對中國家用呼吸系統市場的定位以及增加出口。執行這些戰略已經並將繼續導致對管理資源的大量需求。特別是，管理我們的增長將需要，除其他外：

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倘我們未能成功管理增長，我們的業務及前景將受到重大不利影響。

我們尚未採用先進的後勤管理技術，這可能會妨礙我們的效率和增長。

我們尚未實施數字化物流管理解決方案，亦未應用任何先進的管理技術，例如企業資源規劃或任何結構化物流系統及程序，這可能導致效率下降，並需要後期投資。我們尚未承諾執行這些制度，也不能保證我們在不久的將來會這樣做。如果我們沒有及時或有效地實施這些技術，我們可能會處於競爭劣勢，我們的競爭對手誰這樣做。

我們的業務可能會受到負面宣傳的負面影響。

我們未能或被認為未能遵守法律、法規和合規要求，可能會導致負面宣傳。2015年9月，我們的股票賣空者發佈了報告，導致我們受到重大負面宣傳。這種負面宣傳導致我們股票的交易價格大幅波動。這種負面宣傳可能會導致聲譽損害、導致加強監管、影響我們吸引和留住客户的能力、影響我們吸引和留住關鍵人員的能力、影響我們保持進入資本市場的能力，或者以不可預測的方式對我們產生其他實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到股票市場低股價的負面影響。

在過去的一年裏，我們股票的交易價格一直在波動。自2015年以來，我們的市值下跌了90%以上。我們股價的持續下跌可能會繼續損害投資者信心，影響我們留住現有投資者的能力，影響我們吸引潛在投資者的能力，影響我們保持進入資本市場的能力，或者以其他不可預測的方式對我們產生其他實質性的不利影響。

我們可能會受到生產設施中斷的影響。

我們的生產設施受到設備、電源或工藝故障或故障、產出或效率低於預期水平、過時、勞資糾紛、自然災害以及需要遵守相關法規和要求等因素的影響。我們可能不時需要有計劃地關閉生產廠房進行日常維護、法定檢查及測試，並可能需要關閉多間廠房進行產能擴充及設備升級。此外，我們的生產工藝也在不斷改進和更新。由於製造工藝更新及改進，我們不時可能會遇到停工及營運中斷的情況。發生上述任何事件可能導致我們停止或暫停生產業務，且我們可能無法及時向客户交付產品，從而對其業務、財務狀況及盈利能力造成不利影響。

如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠專利法、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。我們目前擁有五項木炭產品專利和五項汽車專利。

尋求專利保護的過程可能是漫長和昂貴的，我們的專利申請可能無法導致專利被授予，我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利和專利申請也可能受到質疑、無效或規避。

我們亦依賴商業祕密權，透過僱員僱傭協議中的保密條款保護我們的業務。如果我們的員工違反了保密義務，我們在中國可能沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能會被競爭對手所知。

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中國知識產權相關法律的實施歷來缺乏，主要是由於中國法律的模糊性和執法困難，根據我們的中國法律顧問，儘管中國越來越重視保護知識產權，但仍處於初級階段。因此，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他西方國家有效。此外，監管未經授權的專有技術的使用是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞授予我們的專利，或確定我們或其他人的專有權的可轉讓性、範圍和有效性。該等訴訟及任何該等訴訟中的不利決定（如有）可能導致重大成本及分散資源及管理層注意力，從而損害我們的業務及競爭地位。

我們可能面臨知識產權侵權及其他第三方提出的索賠，如成功，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。如果我們在國際範圍內銷售我們的品牌產品，並且隨着訴訟在中國變得越來越普遍，我們面臨着更高的風險，即成為知識產權侵權、無效或與其他方所有權相關的賠償。我們目前或潛在的競爭對手，其中許多擁有大量資源，並已在競爭技術上進行了大量投資，可能擁有或可能獲得的專利會阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家（包括美國和亞洲其他國家）生產、使用或銷售我們的品牌產品的能力。在我們的行業中，與專利有關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此可能具有高度的不確定性。此外，知識產權訴訟（包括專利侵權訴訟）的辯護以及相關的法律和行政訴訟可能既昂貴又耗時，可能會嚴重分散我們技術和管理人員的精力和資源。此外，我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或程序中的不利決定可能導致我們：

其中每一項都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的品牌產品，這可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們依賴於我們的品牌和商標。

我們依靠“炭醫生”品牌營銷及分銷大部分竹炭產品。我們相信，就產品及服務質量而言，我們的品牌已建立重大商譽，並獲得中國業界的廣泛認可。我們認為“炭醫生”品牌對提升產品知名度及客户忠誠度至關重要。因此，倘我們的產品出現任何重大缺陷或品牌出現負面宣傳，則“炭醫生”品牌之商譽將受到不利影響，客户或會對我們的產品失去信心。這將對我們的木炭產品銷售造成不利影響，從而影響我們的業務及財務表現。

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我們的木炭加工產品的技術要求相對較低；因此，進入壁壘最小。

我們預計我們的木炭型煤產品將面臨競爭，因為競爭對手可以以相對較低的成本創造類似的產品，因為進入門檻最低。如果競爭對手進入我們的市場，創造類似的產品，他們可能會以低得多的價格這樣做。在我們的客户基於價格的歧視程度上，我們可能會發現我們的市場份額被這些生產商搶走了。此外，我們可能會被要求降低價格，以維持或減緩此類產品的市場份額的流失。由於木炭型煤產品佔我們收入的很大比例，即使利潤率較低，此類產品的銷售減少也可能損害我們的公司。

在中國做生意的相關風險

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務出現重大變化，並對我們普通股的價值造成重大不利影響。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營。中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近發表的聲明表明，政府有意加強對在內地擁有重要業務的公司在海外市場進行的中國股票發行的監督和控制，以及對像我們這樣的中國發行人的外國投資。如果中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力，並可能導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

如果中國政府確定我們的公司結構不符合中國法規，或者中國法規發生變化或在未來被不同的解釋，我們的普通股的價值可能會下降或變得毫無價值。

2021年7月，中國政府就中國公司在中國大陸以外籌集資金提供了新的指引，包括通過稱為可變利益實體（VIE）的安排。目前，我們的企業架構並無可變利益實體，且我們所處的行業在中國大陸並無受到外資所有權限制。然而，中國法律制度存在不確定性，法律、法規及政策可能會有所變動，包括該等法律、法規及政策將如何解釋或實施。如果將來中國政府認定我們的公司結構不符合中國法規，或者中國法規發生變化或被不同的解釋，我們普通股的價值可能會下降或變得毫無價值。

根據中國法律，向外國投資者發行證券可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准、備案或其他程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案或其他程序。

通過監管和國有制，中國政府已經並可能繼續對中國經濟的幾乎每一個領域施加實質性的影響或控制。如果我們的中國子公司不能獲得或維持在內地經營中國的批准，我們在內地經營中國的能力可能會受到損害。中央或地方政府可以實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這可能需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些規定或解釋。

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目錄表

截至本年度報告日期，根據中國現行法律法規，我們向外國投資者發行證券不需要獲得中國證監會或任何其他中國監管機構的批准或事先許可。然而，中國證監會最近發佈了規則草案，徵求公眾意見。如果規則草案以目前的形式通過，我們很可能需要向中國證監會提交與未來向外國投資者發行我們的股權證券相關的備案文件。由於中國的法律體系以及法律、法規和政策的變化存在不確定性，包括這些法律、法規和政策將如何解釋或實施，因此不能保證我們未來不會受到額外的要求、批准或許可的約束。我們需要獲得中國當局的某些批准才能經營我們的中國子公司。

《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》似乎要求，由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體，其目的是通過收購中國境內公司或資產以換取離岸特殊目的載體的股份，尋求在海外證券交易所上市，在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，要求中國監管機構加快制定證券境外發行上市相關規則，更新現有數據安全、跨境數據流動、保密信息管理等法律法規。除《網絡安全法》和《數據安全法》外，已經或預計將通過許多法規、指導方針和其他措施。

此外，《規則草案》若宣佈生效，將實施一個新的監管框架，要求像我們這樣的中國公司向中國證監會提交有關向外國投資者發行股本證券的備案。中國證監會發布的《規則草案》説明表明，已在境外交易所上市的公司將獲得豁免，因此之前的發行將不需要向中國證監會備案。但是，如果規則草案被宣佈生效，我們可能需要在任何此類發行完成後的三個工作日內就任何未來發行（包括後續發行、二次發行或其他貨架發行）向中國證監會提交備案。

由於有關監管指引的詮釋及實施仍存在不確定性，我們無法向投資者保證，我們將能夠遵守有關我們未來海外集資活動的新監管規定，而我們可能會在數據隱私及跨境調查及執行法律申索等事宜方面受到更嚴格的規定。

如果我們的中國子公司沒有收到或維持審批，或無意中得出結論認為其業務不需要審批，或者如果適用法律(包括法規)或法律解釋發生變化，而我們的中國子公司需要但未來無法獲得批准，則此類變化或審批需求(如果沒有獲得)可能會對我們中國子公司的運營產生不利影響，包括限制或禁止我們中國子公司的運營能力，我們的股票價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

為了經營我們目前在大陸進行的一般業務活動，中國，我們的每一家中國子公司都需要從國家市場監管總局(SAMR)的當地對應部門獲得營業執照。我們的每一家中國子公司都已從SAMR的當地對應機構那裏獲得了有效的營業執照，任何此類執照的申請都沒有被拒絕。

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目錄表

截至本年報日期，我們並無收到中國證監會或任何其他對我們業務有管轄權的中國監管機構就向外國投資者發行證券取得批准、完成備案或其他程序的任何查詢、通知、警告或制裁。基於上述及我們對中國現行法律及法規的理解，我們毋須向中國證監會或任何其他中國監管機構提交向外國投資者發行證券的申請。然而，有關海外證券發售及其他資本市場活動的監管規定的制定、詮釋及實施仍存在重大不確定性，且我們無法向閣下保證中國相關監管機構（包括中國證監會）將得出與我們相同的結論。如果將來確定向外國投資者發行我們的證券需要中國證監會或任何其他監管機構的批准、備案或其他程序，儘管我們盡了最大努力，我們是否能夠以及需要多長時間才能獲得批准或完成備案或其他程序仍是不確定的。如果我們因任何原因無法獲得或完成，或在獲得或完成所需的相關批准、備案或其他程序方面遭遇重大延誤，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能對我們在中國大陸的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國大陸以外支付股息的能力，限制我們在中國大陸的業務，延遲或限制將我們的公開發行所得款項匯回中國大陸，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響的行動，以及我們股票的交易價格此外，倘中國證監會或其他監管機構日後頒佈新規則，要求我們就任何未來公開發售取得其批准或完成備案或其他程序，則我們可能無法獲得豁免遵守該等規定（倘及當確立程序以獲得豁免時）。任何不確定性和/或負面宣傳有關的要求可能會對我們的股票的交易價格產生重大不利影響，包括可能使這些股票一文不值。

如果PCAOB確定從2021年開始連續三年不能檢查或調查完成的我們的審計師，或者如果加速外國公司問責法或美國競爭法成為法律，連續兩年不能檢查或調查完成的審計師，則根據《外國公司問責法》，我們的證券交易可能被禁止。

近年來，美國監管機構繼續對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。作為美國對獲取審計和其他信息的持續監管重點的一部分，《外國公司問責法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人，如果PCAOB由於審計師所在地區的非美國當局施加的限制而無法進行完全檢查或調查。HFCAA還要求，如果PCAOB自2021年以來連續三年無法檢查發行人的審計師，美國證券交易委員會應禁止其在美國註冊的證券在美國任何全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。暫行最終規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊者，而由於該司法管轄區有關部門的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。與HFCAA一致，臨時最終規則要求向美國證券交易委員會提交文件，證明此類註冊人不屬於該外國管轄區的政府實體所有或控制，並要求在外國發行人的年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。2021年5月13日，PCAOB發佈了擬議的PCAOB規則6100，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會，徵求公眾意見。擬議的規則提供了一個框架，用於確定PCAOB是否無法檢查外國司法管轄區的審計公司，包括此類決定的時間、因素、依據、公佈和撤銷或修改，此類決定將在整個司法管轄區內以適用於總部設在該司法管轄區的所有事務所的一致方式作出。2021年11月，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則6100。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了落實HFCAA披露和提交要求的最終規則修正案。

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目錄表

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)，2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國為製造業創造技術和經濟實力先發制人的機會法案》(Compees Act)。如果這兩項法案中的任何一項獲得通過，它都將修改《美國證券交易委員會法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是該發行人的審計師沒有連續兩年(而不是三年)接受PCAOB的檢查或完成調查。因此，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，或者如果AHFCAA或競爭法成為法律，我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或場外市場交易，這將縮短我們的證券被禁止交易或退市之前的時間。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB公佈了《PCAOB追究外國公司責任法案裁定》(PCAOB裁定)，涉及PCAOB因一個或多箇中國或香港當局的立場而無法檢查或調查總部設在中國內地或中國香港(中國特別行政區)的完全註冊的會計師事務所中國。

由於無法接觸到PCAOB對中國的檢查或調查，PCAOB無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查或調查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師更難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

我們目前的審計師YCM CPA Inc.是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。YCM CPA Inc.一直接受PCAOB的檢查，不在PCAOB註冊的總部位於中國大陸或香港的會計師事務所之列，這些會計師事務所於2021年12月16日被PCAOB認定無法進行全面檢查或調查。

儘管如上所述，如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，或者如果中國監管機構發生任何監管變化或採取了任何步驟，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大了確定的範圍，使我們受到HFCAA的約束(該決定可能會被修訂)，您可能會被剝奪此類檢查的好處。任何審計報告不是由審計師出具的，如果沒有經過PCAOB的全面檢查或調查，或者PCAOB沒有對中國的審計工作進行檢查或調查，使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證。

中國經濟下滑或增長放緩可能會損害我們的業務。

自2010年以來，中國經濟增速一直在從兩位數的GDP增速放緩。這種情況影響了中國的許多行業和經濟領域，如餐飲業、酒店業、汽車業和可自由支配的消費支出。我們在中國的業務運營主要依賴於受經濟低迷影響的消費者現金可獲得性和支出、消費者對我們產品的需求和消費者信心。最近新冠肺炎的迅速傳播，或對此類事件的恐懼，可能會對我們的產品需求產生實質性的不利影響，從而對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。中國實施的辦公室關閉、旅行限制和必要的隔離措施已導致中國的經濟增長明顯放緩，並可能進一步對中國的經濟造成不利影響，導致經濟下滑。如果中國的經濟繼續放緩或陷入衰退，我們的財務和經營業績可能會因消費者在產品上的支出放緩或非必需消費品行業的表現低於平均水平而受到重大不利影響。

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目錄表

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國案中，獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的證券法，並於2020年3月1日起生效，其中第一百七十七條規定，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位或個人在接受海外監管機構直接調查或進行證據發現時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取中國境外調查和訴訟所需的信息構成重大法律和其他障礙。

據我們的中國律師介紹，中國最近制定了一項行政法規，即《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理的規定》，以促進中國與美國在這方面的合作。目前，這部行政法規仍在向社會徵求意見，尚未生效。該法明確，境外監管機構在中國進行的調查取證或檢查，應當通過跨境監管合作機制進行，證監會會同有關主管部門按照雙邊、多邊合作機制提供必要協助。同時，結合跨境審計和監管合作的國際慣例，刪除了原規定中關於現場檢查主要由中國監管機構進行或依賴中國監管機構檢查結果的表述。因此，在獲取中國境外進行的調查和訴訟所需的信息方面，可能仍然存在一些法律和其他障礙。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都受制於中國的經濟、政治和法律發展。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國的經濟增長進行重大控制。在過去的30年裏，這些政府的參與對中國的顯著增長起到了重要作用。為了應對最近全球和中國經濟的低迷，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略產生了負面影響，我們的經營業績可能會因此受到不利影響。

中國的勞動法可能對我們的經營業績造成不利影響。

2007年6月29日，中華人民共和國政府頒佈了《中華人民共和國勞動合同法》，並於2008年1月1日起施行。《勞動合同法》對僱主施加了更大的責任，並極大地影響了僱主裁員決定的成本。此外，它要求某些解僱是基於資歷而不是功績。如果我們決定大幅改變或減少我們的勞動力，勞動合同法可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時和具有成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

強加貿易壁壘和税收可能會削弱我們在國際上開展業務的能力，由此導致的收入損失可能會損害我們的盈利能力。

我們在目標市場（特別是韓國、日本和俄羅斯）開展業務和貿易時可能會遇到障礙，例如延遲清關、關税和關税。此外，我們可能會就利潤、收入、資產和工資以及增值税繳納大量税款。我們計劃經營的市場可能會對我們的業務和產品徵收繁重且不可預測的關税、關税和税項，我們無法保證這不會降低我們在該等市場的銷售水平，從而減少我們的收入和利潤。

根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”。該分類可能會對我們及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

中國通過了企業所得税法，或稱企業所得税法，目前正在實施細則，均於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，它可以被視為類似於中國企業的待遇。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，國家税務總局中國下發了《關於按照事實管理機構認定在境外設立的中資控股企業為常駐企業有關問題的通知》或《税務總局第82號通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或企業集團控制的離岸實體的有關問題。根據《中華人民共和國税務總局公告82》，在離岸司法管轄區註冊並由中國企業或企業集團控制的企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策由中國的團體或個人作出或批准；(Iii)其重大資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國；(Iv)至少一半具有投票權的董事或高級管理人員經常居住在中國。在SAT第82號通知之後，SAT發佈了一份公告，名為SAT Bulement 45，於2011年9月1日起生效，為SAT第82號通知的實施提供更多指導，並明確此類“非境內註冊居民企業”的報告和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。2014年1月29日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於以事實管理機構為標準認定居民企業的公告》，進一步明確了由中國企業或企業集團控制並被認定為居民企業的離岸實體的申報備案程序。

由於THL、USCNHK集團有限公司（“USCNHK”）及歐亞均由外國個人（而非中國企業或中國企業集團）控制（儘管間接），故吾等不相信THL、USCNHK或歐亞均為中國居民企業。

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目錄表

然而，雖然SAT公告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT公告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定THL或USCNHK為中國居民企業，則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先，我們可能須就我們的全球應納税所得額及中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。目前，我們沒有任何非中國來源的收入，因為我們在中國完成了銷售，包括出口銷售。其次，根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條的規定，我們將被視為“免税收入”。最後，未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能會導致以下情況：我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從我們的普通股轉讓中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而，企業所得税法及其實施條例是相對較新的，在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在不明確之處。如果《企業所得税法》及其實施條例要求我們就支付給我們的非中國股東的股息預扣中國所得税，或者如果非中國股東因轉讓其普通股的收益而被要求繳納中國所得税，我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值可能會大幅縮水。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將在中國和該等我們有應課税收入的國家繳税，而我們在中國繳納的税款可能無法抵扣該等其他税項。

如果我們的非居民企業的股權轉讓被確定為在沒有合理商業目的的情況下進行的，我們可能需要繳納高額預扣税。

2009年12月，中國國家税務總局發佈關於加強非居民企業股權轉讓所得管理的通知，要求境外主體上報居民企業間接銷售情況。如果境外中介控股公司的存在因缺乏合理的經營目的或實質而被忽視，則該出售所得應繳納中國預扣税。由於該通函的指引及實施歷史有限，在考慮安排的形式及實質、境外實體的成立時間、安排各步驟之間的關係、安排各組成部分之間的關係、安排的執行情況及參與交易各方的財務狀況變化等多重因素，以確定是否存在合理的商業目的時，需要作出重大判斷。雖然我們相信，我們在提交的所有期間的交易將被確定為具有合理的商業目的，但如果不是這樣，我們將被徵收鉅額預扣税，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利的影響。

我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

我們受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款或提議。我們還受到中國反腐敗法律的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國有業務，與第三方達成協議，並進行銷售，這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的一名員工、顧問或經銷商未經授權付款或提出付款的風險，因為這些人並不總是受我們的控制。我們正在實施一項反腐敗計劃，禁止為了獲得或保留業務的目的，直接或間接地向外國官員提供或給予任何有價值的東西。反腐敗計劃還要求在與外國銷售代理、銷售顧問和分銷商的所有合同中包含強制遵守我們政策的條款，並每年證明他們遵守我們的政策。它還要求，所有涉及向外國政府和政府擁有或控制的實體進行銷售促銷的招待都必須符合具體的準則。與此同時，我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定。

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目錄表

然而，我們現有的保障措施和任何未來的改進措施可能會被證明不太有效，並且我們公司的員工、顧問或分銷商可能會從事我們可能要負責的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能承擔其他責任，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。此外，政府可能會要求我們對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的後續責任承擔責任。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

我們所有的業務都通過我們在中國的子公司進行。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司一般受適用於外商投資中國的法律法規的約束，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是比較新的，由於公佈的決定數量有限，而且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律體系部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致大量成本和資源分流和管理層的注意力轉移。

過往，規管外商在中國擁有業務的主要法規為《產業結構調整指導目錄》（“目錄”）。《目錄》將各類行業分為鼓勵、限制和禁止三類。該目錄已由《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2018年）》取代，自2018年7月28日起生效，並由2022年1月1日起生效的2021年版本（“負面清單”）修訂和重述。負面清單明確了禁止和非禁止（類似於《指導目錄》中限制的）外商投資行業。對於負面清單未涵蓋的行業，外資和國內投資享有平等准入。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止行業。對於負面清單上的非禁止行業，外國投資者必須獲得投資許可證。對外商投資企業的股權和管理人員有一定的要求。中國在某些投資領域有一定股權要求的，不得設立外商投資合夥企業。

根據負面清單，我們的木炭產品和電動汽車產品不被禁止。因此，我們對這些產品的外資比例可能高達100%。我們也不能生產或經營那些屬於負面清單的項目。此外，我們不確定負面清單是否會改變，在我們的業務中可能限制或禁止外國投資。

另一個例子是中國政府對電動汽車製造商的補貼/回扣支持政策的變化。這些變化每年都會發生，至少在一定程度上造成了我們應收賬款收款的延誤。

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目錄表

中國政府首次將VIE結構合法化，但VIE結構仍面臨許多不確定性。

根據我們中國法律顧問浙江正標律師事務所的建議，我們在中國的VIE的公司架構符合所有中國現行法律和法規。根據中國證監會2021年12月24日發佈的《國務院關於境內企業境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(以下簡稱《管理規定》)和中國證監會發布的《境內企業境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(以下簡稱《備案辦法》)，VIE框架已得到正式認可，但這兩部法律草案正在徵求公眾意見。目前，它們還沒有正式頒佈或生效，對VIE提出了許多備案要求。如果VIE結構企業滿足符合國內法律法規的前提，並符合合規要求，這些VIE結構企業在向相應的政府機構備案後可以赴海外上市，但立法者尚未對合規要求一詞做出詳細解釋。根據相關立法解釋和解釋，新規原則上不具追溯力，但境外上市後增發仍需接受備案等監管措施。此外，新規對境外上市過程中的國家安全和數據安全提出了更嚴格的要求。例如，“超過10萬人的個人信息或超過1萬人的敏感個人信息”受到中國政府的監管。中國政府對VIE結構的立法或法律監管才剛剛開始，新的規定只是第一步，其他配套規則將不可避免地在未來跟進。此外，這兩個新規將在評議期後進行一定程度的修訂，因此VIE結構的海外上市公司仍面臨許多法律上的不確定性。我們需要等待關於VIE結構的更詳細的規則和指導方針。根據中國律師的説法，由於中國政府在法律頒佈之前是法治政府，所以會有一個事先徵求意見或公示意見的過程。在沒有事先通知的情況下，立法行為不太可能發生突然變化。

2021年8月3日，公司完成對VIE架構的拆分，開始通過直接股權方式控股王博、商馳汽車及其子公司深圳伊茂，而不是通過一系列合同安排。VIE拆分後，本公司間接擁有王博100%股權。王博和吉一分別持有商馳汽車51%和19%的股份。第三方一直持有尚馳汽車30%的股份。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施管制，近年來，這種管制變得越來越嚴格，儘管這些管制主要針對洗錢和欺詐等犯罪活動。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以在遵守某些程序要求的情況下，無需事先獲得國家外匯管理局Republic of China(“外管局”)的批准而以外幣支付。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出，需要獲得相應政府部門的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

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我們是一家控股公司，我們依靠子公司的股息支付來籌集資金，這些股息受到中國法律的限制。

我們為一間於英屬處女羣島註冊成立的控股公司，透過中國附屬公司經營核心業務。因此，我們向股東派付股息及償還債務的資金可用性取決於從該等中國附屬公司收取的股息。倘我們的附屬公司產生債務或虧損，彼等向我們支付股息或其他分派的能力可能會受損。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國法律規定，股息僅可從我們中國附屬公司的税後溢利中派付，根據中國會計原則計算，中國會計原則與其他司法權區的公認會計原則在許多方面有所不同。中國法律亦規定於中國成立之企業須將部分税後溢利撥作法定儲備。該等法定儲備不可作現金股息分派。此外，銀行信貸融資的限制性契諾或我們或我們的附屬公司將來可能訂立的其他協議亦可能限制我們的附屬公司向我們派付股息的能力。該等對我們資金可用性的限制可能會影響我們向股東派付股息及償還債務的能力。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們的業務可能會受到重大不利影響。

《中華人民共和國企業破產法》於2007年6月1日起施行。破產法規定，如果企業未能在到期時清償債務，如果企業的資產不足以或明顯不足以清償債務，企業將被清算。

我們的中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的任何中國子公司進行自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

根據國家外匯管理局於2012年12月17日起施行的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》和2013年5月13日起施行的《境外投資者來華直接投資外匯管理規定》，我公司在中國境內的子公司進行自願或非自願清算程序的，向境外股東匯出外匯不再需要外匯局事先批准，但仍需向外滙局境內分支機構辦理登記手續。目前尚不清楚“登記”是流於形式，還是涉及外管局及其相關部門過去開展的那種實質性審查程序。

匯率的波動可能會對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元和其他外幣匯率的變動，除其他外，受中國政治和經濟形勢變化的影響。人民幣的任何重大重估均可能對我們的收入及財務狀況、以美元計算的股份價值及應付股息造成重大不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言，人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額造成不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換為美元，以支付我們的普通股股息或其他業務目的，美元兑人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣兑其他貨幣的波動可能會增加或減少進出口成本，從而影響我們產品相對於外國廠商產品或依賴外國投入產品的價格競爭力。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場，防止匯率短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

我們的貿易業務嚴重依賴匯率波動。我們尋求配對可能位於不同地區的供應商及潛在買家，並鎖定匯率，以確保有關銷售的適當利潤率。如果我們無法獲得有利的匯率，我們可能會發現利潤或損失低於我們預期。

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目錄表

我們在財務報表的“累計其他全面收益(虧損)”項下反映了貨幣換算調整的影響。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年中，我們的外幣換算調整分別為2,535,599美元、5,892,311美元和5,494,731美元。中國可利用的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易。雖然我們未來可能會進入對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽並可能導致您對我們股票的投資損失的問題，特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。

近年來，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司和業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控不能被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們股票的投資可能會變得一文不值。

有關中國居民設立境外特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民股東受到處罰，並限制我們向中國附屬公司注資的能力、限制我們的中國附屬公司向我們分派利潤的能力，或以其他方式對我們造成不利影響。

2005年10月21日，外匯局發佈了《關於境內居民通過離岸特殊目的公司開展集資迴流投資活動外匯管理有關問題的通知》(第75號通知)，自2005年11月1日起施行。根據公告75，中國居民要設立或控制離岸公司，必須事先在當地外匯局登記，以便用位於中國境內的在岸企業或離岸特殊目的公司的資產或股權為該離岸公司融資。該中國居民將在岸企業的股權或資產注入離岸特殊目的公司或該離岸公司募集的境外資金，或涉及離岸特殊目的公司資本金變動的任何其他重大變化，也需要該中國居民修改登記或向當地外匯局備案。此外，第75號通知具有追溯力。因此，過去曾在中國境內投資的離岸特殊目的公司成立或取得控制權的中國居民，須於二零零六年三月三十一日前向當地外匯局分支機構辦理相關登記手續。

為進一步明確75號通知的執行情況，外匯局於2011年5月20日發佈了19號通知。根據通告19，離岸特殊目的公司的中國附屬公司須協調及監督離岸控股公司的股東或身為中國居民的實益擁有人及時提交安全登記。然而，2013年5月11日，第19號通告被外匯局發佈的第21號通告廢止。對於如何在當地外匯局分支機構完成相關登記手續，21號通知尚未給出明確指導。

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雖然聖盧西亞公民張業芳女士不需要向外滙局登記，但目前尚不清楚，特別是在19號通告廢止和沒有更換指導的情況下，目前未持有我公司股份的中國居民王正宇先生是否需要向外滙局登記。如果王正宇先生在未來收到任何股份，並且當時是中國居民，他將被要求向外滙局登記。我們不能保證這類註冊將及時完成，或者根本不能保證。根據吾等中國法律顧問的意見，倘若吾等的任何中國居民股東日後未能遵守本規例的相關規定，可能會對該等股東及/或吾等的中國附屬公司處以罰款及法律制裁，並可能限制吾等向吾等的中國附屬公司注入額外資本或向吾等的中國附屬公司提供貸款的能力，限制吾等的中國附屬公司向本公司分派股息的能力，或以其他方式對吾等的業務造成不利影響。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用發行任何證券所得款項向我們的中國營運附屬公司提供貸款或額外注資。

作為離岸控股公司，我們向中國經營附屬公司提供貸款或額外注資的能力須遵守中國法規及批准。該等法規及批准可能會延遲或阻止我們將過去或將來發行證券所得款項用作向我們中國營運附屬公司提供貸款或額外注資，並削弱我們為業務提供資金及擴展業務的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

例如，外匯局於2008年8月29日發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或第142號通知。根據第142號通函，以外幣兑換成人民幣結算的外商投資公司的註冊資本只能在相關政府當局批准的業務範圍內使用，不得用於中國境內的股權投資。此外，未經外匯局批准，外商投資企業不得改變其使用該資本的方式，未使用該貸款所得資金的，不得使用該資本償還人民幣貸款。此外，外匯局於2010年11月9日發佈了一份通知，即第59號通知，要求嚴格審查離岸發行淨收益結算的真實性，並按照發行文件所述的方式結算淨收益。此外，為加強第142號通知，2011年11月9日，外匯局發佈了《關於進一步明確和規範資本項下外匯管理有關問題的通知》，即第45號通知，禁止外商投資公司將其外匯註冊資本折算為人民幣進行境內股權投資、發放委託貸款、償還公司間貸款、償還轉讓給第三方的銀行貸款。142號通函、59號通函及45號通函可能會大大限制我們將發行證券或任何未來發售所得款項淨額轉移至我們的中國附屬公司並將所得款項淨額兑換成人民幣的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

中國政府對海外上市公司監管的不確定性，增加了上市風險，

根據我們的中國法律顧問，中美兩國政府之間的談判仍存在不確定性，中國政府最近的聲明和行動表明，中國政府有意對海外和/或外國投資中國發行人進行的發行進行更多的監督和控制，因此，存在一些風險，即任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值，證券大幅下跌或毫無價值。

與公司結構和運營相關的風險

作為一家上市公司，我們承擔了額外的成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場(簡稱《納斯達克》)實施的規章制度要求大幅加強上市公司的公司治理實踐。我們預計，這些規章制度將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使許多企業活動更加耗時和成本高昂。

我們預計，作為一家上市公司，我們不會比類似規模的美國上市公司產生更大的成本。如果我們不遵守這些規章制度，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者可能會對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

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吾等已為關聯方之銀行貸款及股份回購責任及非關聯方之股份購買責任提供擔保；倘任何該等方未能支付銀行貸款或股份購買責任，吾等之物業可能會被止贖或強制執行。

2020年7月，我們為關聯方浙江福拉森食品股份有限公司(以下簡稱福拉森食品)提供了信用額度擔保。福拉森食品1,000萬元人民幣(約合160萬美元)的未償還信貸額度將於2023年7月8日到期。

在此擔保中，我們以我們的建築物和土地權利作為Forasen Food貸款的抵押品。

在我們提供這些擔保的時候，我們相信Forasen Food將能夠償還(實際上也將償還)這些貸款和銀行承兑匯票。福拉森食品和我們公司一樣，由張業芳女士控股。出於這個原因，我們知道Forasen Food在與其有業務往來的銀行歷史上有着良好的信用記錄。

我們還在2018年為關聯方的股份回購義務提供了擔保，並在2019年為非關聯方的股份回購義務擔保取代了擔保。2018年5月，我們的全資子公司浙江碳博士控股竹業科技有限公司(以下簡稱碳博士控股竹業)與其他共同擔保人簽署了一項協議，共同及個別擔保福拉森集團有限公司(以下簡稱福瑞森集團)的股份回購義務，以無關第三方為受益人。該第三方於2019年1月9日提起訴訟，要求福拉森集團連同擔保人支付460萬美元(約合人民幣2950萬元)。2019年8月30日，法院發佈和解協議，另一無關第三方同意支付約1,410萬美元(人民幣9,000萬元)從原告手中購買股份，包括碳博士控股在內的所有共同擔保人共同及各自擔保有關1,410萬美元(人民幣9,000萬元)及其他可能費用的支付義務，自2020年6月30日股份購買支付義務到期日起三年內。2021年6月11日，各方達成新的和解協議。截至結算日，由於未支付部分的應計利息，總支付義務增加至約1650萬美元(人民幣1.0536億元)。被告第三方已支付約560萬美元(人民幣3,586萬元)，未支付約1,090萬美元(人民幣6,950萬元)，包括應計利息。截至本文件提交之日，所有未付款項均由被控第三方全額支付，糾紛已得到解決。

由我們的員工、高級管理人員和/或董事控制的實體控制着我們相當大比例的普通股，減少了您對股東決策的影響。

由我們的僱員、高級職員和/或董事控制的實體合計實益擁有我們約3.756%的流通股。因此，我們的員工、高級管理人員和董事擁有強大的能力來影響我們的管理和事務以及提交給股東批准的事項的結果。這些股東可以單獨或作為一個團體，對選舉董事和批准合併或其他企業合併交易等事項施加控制權和重大影響。所有權和投票權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變化，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。見“第6項：董事、高級管理人員和僱員--股份所有權”。

公開披露信息的義務可能會使我們在競爭對手中處於劣勢，這些競爭對手是私人公司。