附錄 10.1

經修訂和重述

證券購買協議

本經修訂和重述的證券購買協議（本 “協議”）由根據英屬維爾京羣島法律註冊的公司Tantech Holdings Ltd（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上確定的每位購買者（包括其繼承人和受讓人、“買方”，統稱為 “買方”）簽訂並生效。

鑑於公司和買方此前已簽訂了截至2023年6月23日的證券購買協議（“原始協議”），根據該協議，公司同意向買方出售，買方同意以每股2.50美元的價格從公司購買總共1,315,000股普通股，根據經修訂的1933年《證券法》，免於登記該條例之下的條例S。

鑑於公司和買方此後同意修改和重申原始協議的條款，以便根據F-3表格上的有效註冊聲明通過下架完成原始協議中設想的公司普通股的發行和銷售，並進行雙方同意的某些其他修改。

鑑於根據本協議中規定的條款和條件，並根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）對股票的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，而每個買方都希望以單獨而不是共同的方式從公司購買本協議中更詳細描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認收到和充分的其他有益和有價值的對價，公司和每位買方同意修改和重申原始協議的全部條款，如下所示：

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 應具有第 4.4 節中該術語的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“適用法律” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“授權” 應具有第 3.1 (n) 節中賦予該術語的含義。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉的任何一天以外的任何一天。

“平倉” 是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指所有交易文件由其適用各方執行和交付的交易日，在任何情況下，(i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件均已滿足或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 本協議發佈之日後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.24美元，以及此類證券此後可能被重新歸類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可以隨時轉換為、可行使或可交換普通股或以其他方式有權獲得普通股的工具。

“美國公司法律顧問” 是指P.C. Kaufman & Canoles，其辦公室位於弗吉尼亞州里士滿東卡里街 1021 號 Two James Center 14 樓 23219。

“公司中國法律顧問” 是指浙江正標律師事務所，其辦公室位於中國杭州市拱墅區登才東街9號，310011

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“每股購買價格” 等於2.50美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向委員會提交併由公司在收盤時交付給每位買方的招股説明書補充文件。

“買方” 應具有此處賦予該術語的含義。

“註冊聲明” 是指向委員會提交併登記股票的F-3表格（文件編號333-248197）上的有效註冊聲明。

“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股票。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指根據本協議購買的股票應支付的總金額，如本協議簽名頁上該買方姓名下方的 “認購金額” 標題旁邊，以美元（或人民幣等價物（使用等於中央平價匯率，即中國人民銀行在2023年6月14日設定的參考匯率））和即時可用資金支付的總金額。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中描述的公司的任何子公司，如果適用，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所（或上述任何交易的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議及其所有附錄和附表，以及與本協議所設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理” 是指vStock Transfer, LLC，公司目前的過户代理人，郵寄地址為紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，11598，也是公司的任何繼任過户代理人。

“可變權益實體” 應具有財務會計準則報表委員會會計準則編纂810 “合併” 中規定的含義。

第二條。

購買和出售

2.1 股票的購買和出售

(a) 註冊股份。根據本協議中規定的條款和條件（或豁免），公司同意以每股2.50美元的價格向買方發行和出售，買方同意以每股2.50美元（合3100,000美元）或等值人民幣的價格從公司購買總共124萬股普通股，每股面值0.24美元（“股份”），價格為30萬美元（合3100,000美元）或等值人民幣（RAT）MB22,185,460），每位買方均可按本簽名頁所示的收購價格購買該數量的股票協議（“購買價格”）。

(b) 閉幕。收盤（“收盤”）應在公司麗水辦事處或雙方可能商定的其他地點進行，當天滿足或免除收盤的所有條件（或公司與買方共同商定的其他日期）（“截止日期”）。截止日期是本協議下股份出售的完成日期。根據本協議的條款和條件，公司應在收盤時向每位買方交付或安排交付 (i) 該數量股份的股東聲明，以及 (ii) 根據本協議要求交付的任何其他文件。在收盤之前，每位買方應根據本協議附表1中規定的公司書面電匯指示，通過電匯向公司支付購買價格或該買方購買價格的等值人民幣，以便在收盤時向該買方發行和出售股票。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司應向每位買方提供公司的電匯指示，使用公司信頭，由首席執行官或首席財務官執行；

(iii) 向過户代理人發出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理交付等於該買方認購金額除以每股購買價格的股票，以該買方的名義登記；

和

(iv) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 該買方的認購金額，該金額應用於與公司或其指定人結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 截至本文所含買方陳述和保證截止之日，所有重大方面（或在陳述或保證按重要性或重大不利影響進行限定的範圍內）的準確性（除非截至該日期的特定日期，在這種情況下，陳述或保證在所有方面均準確無誤）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本公司在本文件中所載陳述和保證作出時和截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述或保證在各方面均符合重要性或重大不利影響）的所有重大方面的準確性（或在陳述或保證在所有方面均符合重要性或重大不利影響條件）的準確性；

(ii) 公司在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至收盤日，委員會或公司的主要交易市場不得暫停普通股交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告的證券或任何交易市場設定最低價格，也不得宣佈銀行暫停交易要麼由美國或紐約州當局發出，也不會發生過任何重大爆發或升級的敵對行動或其他如此嚴重的國內或國際災難，對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據買方的合理判斷，在每種情況下，這些變化都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非美國證券交易委員會報告中另有説明，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證，這些陳述或以其他方式作出的陳述應符合其中所含披露的範圍：

(a) 子公司和可變權益實體。公司的所有直接和間接子公司和可變權益實體均在美國證券交易委員會報告中列出，包括但不限於公司提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格（“20-F表格”）。公司直接或間接擁有或控制公司每家子公司和可變權益實體在20-F表格中披露的股本或其他股權百分比，不含任何留置權，每家子公司的所有已發行和流通股本以及據公司所知，公司其他可變權益實體的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不含先發制人認購或購買證券的類似權利。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前開展業務的必要權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。每家公司和子公司都有開展業務的適當資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體都具有良好的信譽，因為在這些司法管轄區開展的業務或其擁有的財產的性質需要此類資格，除非未能獲得這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不會或合理地預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響, (ii) 對結果的重大不利影響公司和子公司的整體運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii)，“重大不利影響” 中的任何一項）下的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未在任何此類司法管轄區提起任何撤銷、限制或削減的訴訟或試圖撤銷, 限制或削減這種權力和權力或資格.

(c) 授權；執行。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議及其他每份交易文件以及本協議所設想的交易的完成已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、普遍影響債權人權利執行的法律的限制，（ii）有限根據與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其所參與的其他交易文件、證券的發行和出售以及其完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定發生衝突或違約，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或經過通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件將變成違約）導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或授予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知、時效流失或兩者兼而有之）、公司或任何子公司所屬的任何協議、信貸額度、債務或其他文書（證明公司或子公司負債或其他理解）的任何權利或本公司或任何子公司的任何財產或資產歸其所有受約束或影響，或 (iii) 在獲得所需批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律和法規）發生衝突或導致違反任何法律、規則、條例、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 條除外以及 (iii)，例如無法或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。除了：(i) 本協議第4.4節所要求的申報，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件外，公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人提交任何同意、豁免、授權或命令，(iii) 向每個適用的交易市場申請股票上市在規定的時間和方式內進行交易，(iv) 適用的州證券法要求提交的申報，以及 (v) 任何中國法律要求提交的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 股票的發行；登記。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和支付後，將正式有效發行，已全額支付且不可評估，不含公司施加的所有留置權。公司已根據2020年8月31日（“生效日期”）生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書，以及截至本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有暫停或阻止招股説明書的使用，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，委員會也沒有威脅要為此提起訴訟。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何需要在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實；招股説明書及其任何修正案或補充因此，當時招股説明書或其任何修正案或補編已發佈，截止日期，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會包含在申報中陳述所必需的重大事實，鑑於發表這些陳述的情況，沒有誤導性。在提交註冊聲明時，公司有資格使用F-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格，並且符合根據本次發行以及本次發行前的十二（12）個月內出售的證券總市值的交易要求，如F-3表格第I.B.5號一般指令所述。授權、發行和出售證券所需採取的所有公司行動均已得到適當和有效的採取。這些股票在所有重大方面均符合註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中包含的所有相關聲明。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如招股説明書補充文件所述，其中還應包括公司關聯公司截至本文發佈之日實益擁有和記錄在案的普通股數量。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。任何證券均不受公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束。除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或交換給任何人認購或收購任何子公司的任何普通股或股本，或公司或任何子公司受其約束或可能受其約束的合同、承諾、諒解或安排發行額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則公司或任何子公司沒有任何未償還的證券或工具，其中包含在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的條款。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司股本簽訂的股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、表決協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的三年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其中的證物和其中以提及方式納入的文件）（上述材料，包括其中的證物和其中以提及方式納入的文件），公司已提交了所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括其中的證物和其中以提及方式納入的文件，招股説明書和招股説明書補充文件，即此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”）。在本協議發佈之日之前的十二個月中，公司已及時提交了美國證券交易委員會報告（包括根據第12b-25條或美國證券交易委員會冠狀病毒相關救濟措施規定的任何有效延期提交期限），並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及根據發表報告的情況，在其中陳述必須陳述或在其中發表陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。公司現在和從來都不是受證券法第144 (i) 條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的規章制度。此類財務報表是根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至其發佈之日的財務狀況以及經營業績和現金流量對於如果是未經審計的報表，則在那時終了的期間，須進行正常、非實質性的年終審計調整。根據美國證券交易委員會報告中所述，美國證券交易委員會報告中在 “精選財務數據” 標題下列出的選定財務數據相當地反映了其中包含的信息。《註冊聲明》和《美國證券交易委員會報告》中描述的協議和文件在所有重要方面都符合其中的描述，《證券法》及其規章制度要求在註冊聲明、招股説明書或美國證券交易委員會報告中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他文件，但尚未如此描述或提交。公司參與或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及（i）註冊聲明或美國證券交易委員會報告中提及的協議或其他文書，或（ii）對公司業務具有重要意義，經公司正式授權和有效執行，在所有重大方面均具有充分效力和效力，可對公司強制執行，據公司所知，其他當事方，根據其條款，但 (x) 除外，因為這種可執行性可能受到以下限制破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律，(y) 根據聯邦和州證券法，任何賠償或分攤條款的可執行性都可能受到限制；(z) 具體履行和禁令和其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平抗辯的約束，並受法院的自由裁量權的約束，因此可以提起任何訴訟。公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，公司和任何其他方都沒有違約，據公司所知，沒有發生隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之而構成違約的事件。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反任何對公司或其任何資產或業務擁有管轄權的國內或國外政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 在正常業務過程中發生的符合過去慣例的貿易應付賬款和應計費用以及 (B) 不要求反映在公司負債中的負債外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）根據公認會計原則或在提交的文件中披露的財務報表與委員會一起，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向其股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議；（v）除非根據現有的公司股票期權計劃和員工股票購買計劃，否則公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，發行美國證券交易委員會報告中披露的普通股等價物。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的證券發行或美國證券交易委員會報告中規定的證券發行外，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況的發生、責任、事實、情況、事件或發展，在作出本陳述或視為作出本陳述時，公司根據適用的證券法必須披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展尚未公開披露在作出此陳述之日前至少一 (1) 個交易日。除非在本文發佈之日之前提交的美國證券交易委員會報告中另有披露，否則公司沒有：（i）為借款發行任何證券或承擔任何直接或或有負債或義務；或（ii）申報或支付任何股息或就其股本進行任何其他分配。

(j) 訴訟。除非美國證券交易委員會報告中所述，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）的威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “訴訟”）。美國證券交易委員會報告中所述的任何行動，（i）對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）如果做出不利決定，則可能產生或合理預期會導致重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會尚未進行或威脅進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。美國證券交易委員會報告中沒有要求披露未披露的行動。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。對於公司的任何員工，不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預計，勞資糾紛將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方的合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對上述任何內容承擔任何責任事情。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非無法合理地預期不遵守法律和法規會單獨或總體上產生重大不利影響。

(l) 合規。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到索賠通知，稱其違約或違反了任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或它所加入的文書, 或它或其任何財產受其約束的文書 (無論這種違約或違規行為是否發生)放棄），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都無法或合理地如此預計會造成重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）有關的法律，或其他相關法律用於製造、加工、分銷、使用、處理，儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該法簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有適用於公司的相應聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、執照、授權、批准、許可、註冊和許可證（“適用法律”），除非無法合理地預期未能持有此類許可證會導致重大不利影響（每份都是 “授權”），公司和任何子公司已收到任何通知與撤銷或修改任何授權或不遵守適用於本公司的任何條例、法律、規則或法規有關的訴訟。註冊聲明中關於目前設想的聯邦、州、地方和所有外國監管對公司業務影響的披露在所有重大方面都是正確的。公司一直嚴格遵守任何此類授權的任何條款，但任何無法合理預期會產生重大不利影響的違規行為除外。公司尚未收到任何政府機構、機構或第三方關於任何指稱任何產品、運營或活動違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調查、仲裁或其他行動的通知，也未知任何此類實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或訴訟，據公司所知，也沒有任何此類索賠、訴訟、調查或訴訟嚴重不遵守或違反任何適用條款可以合理預期公司的法律要求發佈任何此類通信，或者導致任何政府機構或實體採取調查、糾正措施或執法行動。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有的所有不動產的良好和適銷對路的所有所有權以及對公司和子公司業務至關重要的所有個人財產的良好和有價所有權，在每種情況下，都沒有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用產生重大幹擾公司和子公司以及 (ii) 繳納聯邦、州或其他税款的留置權，用於已根據公認會計原則為此準備了哪些適當的儲備金，其支付既不拖欠也不會受到處罰。公司和子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司所遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他與其各自業務相關的知識產權以及類似權利，如美國證券交易委員會報告所述，否則可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到（書面或其他方式）的通知，説明任何知識產權已到期、終止或被放棄，或者預計到期、終止或被放棄，除非合理地預計此類行動不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到索賠的書面通知，或者以其他方式知道美國證券交易委員會報告中描述的知識產權或公司任何產品或計劃產品侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法或合理地預期不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除非美國證券交易委員會報告中所述，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括向或由其提供服務、規定向或向其出租不動產或個人財產的任何合同、協議或其他安排, 規定借錢或借錢向或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類員工支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，每種付款均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費，（ii）費用報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議公司。

(s) Sarbanes-Oxley；內部會計控制。公司和子公司遵守自本協議發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本文發佈之日和截止之日起生效的所有適用規章制度。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄在案的資產問責制按合理的時間間隔將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估日”）所涵蓋的期限結束時，公司及其子公司披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司及其子公司的財務報告產生重大影響。

(t) 某些費用。對於交易文件所設想的交易，公司或任何子公司現在或將來不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何經紀人或發現者費用或佣金。對於任何費用或由他人或代表他人就本節所考慮的與交易文件所設想的交易有關的可能到期的費用提出的任何索賠，買方沒有義務承擔任何義務。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後，也不會立即成為或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為需要根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊權。除非註冊聲明和招股説明書或美國證券交易委員會報告中另有説明，否則任何人都無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，據其所知，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除註冊聲明或美國證券交易委員會報告所述外，在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或已經上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。除非註冊聲明或美國證券交易委員會報告中所述，否則公司現在和沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且公司正在向存託信託公司（或其他知名清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款因買方和公司履行義務或行使義務或行使義務而適用於或可能適用於買方的法律交易下的權利文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權產生的文件。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的重大條款和條件外，公司確認，其或任何其他代表其行事的人都沒有向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未以其他方式披露的重要非公開信息的任何信息。公司理解並確認，買方在進行公司證券交易時將依賴上述陳述。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務以及本文所設想的交易的所有披露都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及根據作出陳述時所必需的任何重大事實，不具有誤導性。公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有提及在協議中必須陳述的重大事實，也未提及在協議中發表聲明所必需的重大事實，也不會產生誤導。公司承認並同意，除本協議第3.2節具體規定的交易外，沒有買方對本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或擔保。

(z) 不提供集成產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司、其任何關聯公司以及任何代表公司或他們行事的個人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，本次證券發行將與公司先前的發行合併，根據《證券法》，證券法要求對證券進行登記，或任何適用的股東本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的批准條款。

(aa) 償付能力。根據公司截至收盤日的合併財務狀況，在公司收到本協議下出售證券的收益後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，（ii）公司的資產不構成不合理的少量資金用於按現行和擬議開展的業務運營包括其資本需求，同時考慮到公司開展業務的特殊資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及（iii）公司當前的現金流以及公司在考慮到現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，足以在需要支付這些金額時償還其負債的所有款項。公司不打算在債務到期時超出其償還能力的債務（考慮到其債務或與債務有關的現金支付的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。公司和任何子公司均未就任何債務違約。

(bb) 税收狀況。除單獨或總體上不會產生或合理預計不會產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交所有美國聯邦、州和地方收入以及其所管轄的任何司法管轄區要求的所有國外所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有已顯示或確定應繳金額重大税款和其他政府評估和費用關於此類申報表、報告和申報，以及 (iii) 已確定此外其賬面上的規定足以支付此類申報表、報告或申報單適用期之後的期間的所有物質税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員也不知道任何此類索賠的依據。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估或任何形式的收費，以及任何利息以及與之相關的任何罰款、增税或額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

(cc) 反海外腐敗行為。公司和任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未經 (i) 直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知道代表其行事的任何人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》。

(dd) 會計師。公司的註冊獨立會計師事務所是YCM CPA, Inc. 據公司所知和相信，該會計師事務所是《交易法》要求的註冊會計師事務所。

(ee) 關於買方購買證券的確認函。公司承認並同意，每位買方僅以獨立買家的身份就交易文件及其所設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議只是買方購買證券的附帶利益。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所設想的交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方有相反的規定，但公司理解並承認：(i) 公司未要求任何買方同意，也未要求任何買方同意，停止購買或出售公司證券或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券，或在任何特定期限內持有股份；(ii) 過去或未來的公開市場或其他公開市場或其他任何買方的交易，特別包括但不限於賣空或”在本次或未來的私募配售交易收盤之前或之後，衍生品” 交易可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的 “衍生品” 交易中的交易對手，目前可能持有 “空頭” 普通股，以及 (iv) 每個買方不得被視為與普通股有任何關聯或控制權任何 “衍生品” 交易中的任何獨立交易對手。

(gg) M條例的遵守情況。據公司所知，沒有人代表公司行事 (i) 直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買或支付任何索要購買任何證券的補償，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的報酬。

(hh) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予普通股期權之日的公允市場價值。根據公司的股票期權計劃授予的任何股票期權均未過時。在發行或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或慣例，以其他方式故意授予股票期權。

(ii) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(jj) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的含義，公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(kk)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或受BHCA約束並受美聯儲監管的銀行或任何實體總權益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA約束和受美聯儲監管的實體的管理或政策施加控制性影響。

(ll) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、適用的洗錢法規及其適用的規章制度（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就洗錢問題採取或提起任何涉及公司或任何子公司的訴訟或訴訟法律正在審理中，或者據公司或任何子公司所知，法律受到威脅。

(mm) 沒有取消資格活動。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與下述發行的公司任何董事、執行官、其他高管、根據投票權計算的公司已發行有表決權證券20％或以上的任何受益所有人，也沒有任何發起人（按《證券法》第405條的定義）在出售時以任何身份與公司有關聯（均為 “發行人受保人”）受第 506 (d) (1) (i) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束(viii) 根據《證券法》（“取消資格事件”），第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是自己還是不代表其他買方，特此向公司陳述和保證截至本協議發佈之日和截止日期，如下所示（除非截至該日期的具體日期，在這種情況下，截至該日期，它們應準確無誤）：

(a) 組織；權力。該買方是個人或根據其成立或成立的司法管轄區法律正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的實體，擁有完全權利、公司、合夥有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。交易文件的執行和交付以及該買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其所參與的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制，(ii) 受限於與可用性有關的法律具體履行, 禁令救濟或其他公平補救措施, 以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制.

(b) 諒解或安排。該買方收購此類證券作為其自己的賬户的本金，不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法分配任何此類證券，也沒有與任何其他人達成直接或間接的安排或諒解，以違反證券法或任何適用的州證券法的分發證券法案或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。

(c) 購買者身份。在向每位此類買方提供證券時，該買方是（截至本文發佈之日）：(i)《證券法》第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條定義的 “合格機構買家”，或 (ii) 規則中定義的 “合格機構買家” 144A (a) 根據《證券法》。此類購買者不是 “美國人”（定義見《證券法》S條第902條）。如果該購買者是自然人，則他或她是中華人民共和國香港特別行政區（“中華人民共和國”）的永久居民，並且一直是永久居民，並且沒有出於任何目的在美國居住。如果該買方是一個實體，則它是根據中華人民共和國香港特別行政區或英屬維爾京羣島的法律成立、組建或組建的，並且自其最初成立、組織或成立以來一直如此，而且它不是也從未由位於美國的任何機構或分支機構或分支機構行事。

(d) 該購買者的經驗。該買方單獨或與其代表一起在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並對此類投資的優點和風險進行了評估。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括其所有附錄及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲得有關公司及其財務狀況和業績的信息運營、業務、財產、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及（iii）有機會獲得公司擁有或可以獲得的額外信息，而無需不合理的努力或費用，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(f) 某些交易和保密。除完成本協議所設想的交易外，在自該買方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的條款表（書面或口頭）之時起，該買方也沒有代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行任何公司證券的購買或出售，包括賣空下文所設想的交易和終止的交易就在執行本協議之前。除本協議的其他當事方或該買方的代表（包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）外，該買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。

第四條

雙方的其他協議

4.1 業務經營者。公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法令或法規，除非此類違規行為不會單獨或總體上造成重大不利影響。

4.2 被動外國投資公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第1297條的定義，公司開展業務並應促使其子公司以一種方式開展各自的業務，確保公司不會被視為構成被動外國投資公司。

4.3 整合。公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第2條），這些證券將與證券的要約或出售合併，其方式要求根據《證券法》對未註冊證券的銷售進行登記，或者出於任何交易市場的規章制度的目的，與證券的要約或出售相結合，因此需要股東批准在此類其他交易結束之前交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份6-K表格報告，包括作為其附錄的交易文件。自公開披露之日起及之後，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、僱員或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自公開披露之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其任何各自的高管、董事、代理人、員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的所有保密或類似義務均應終止。公司和每位買方在披露本協議所設想的交易時應相互協商，未經公司事先同意，對於任何買方的任何披露，或未經每位買方事先同意，公司和任何買方均不得就公司的任何披露作出任何此類披露或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非如此法律要求披露，在這種情況下披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括該買方的姓名，但 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時要求披露的除外，以及 (b) 在法律、交易市場或FINRA法規要求披露的範圍內公司應事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制要求任何買方是受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得認為任何買方因根據證券接收任何此類計劃或安排而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定交易文件或根據交易文件之間的任何其他協議公司和買方。

4.6 非公開信息。除了交易文件所設想的交易的重大條款和條件（應根據第4.4節披露這些條款和條件）外，公司承諾並同意，無論是其還是任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開信息的信息，除非在此之前該買方同意接收此類信息並與公司同意保持這樣吧信息機密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、僱員或關聯公司負有不進行交易的責任此類材料、非公開信息的依據，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交此類通知。

4.7 所得款項的使用。除招股説明書補充文件中另有規定外，公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金目的和一般業務目的，不得將此類收益用於以下用途：(a) 用於償還公司任何部分債務（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付交易款除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於和解任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC法規。

4.8 賠償。各方應單獨對其他各方、公司、董事、高級職員、成員、股東、員工、律師、會計師、代理人和代表及其繼承人、繼承人和受讓人免受所有責任、損失和損害賠償，以及所有與之相關的合理成本和開支（包括但不限於法律和會計費用及開支）進行賠償、辯護並使其免受損害（a）任何不準確或違規行為此處對該方的陳述和擔保，以及 (b) 任何違反該方在本協議中的任何契約和協議。

4.9 普通股的保留。在收盤之前，公司將預留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票，並立即確保所有股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在此類申請中包括所有股份，並將採取其他必要行動，使所有股票儘快在該其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並在各個方面遵守公司根據交易市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 後續證券銷售。買方特此承認並同意，協議執行後，公司可以籌集其認為運營所必需的資金，本協議或任何交易文件均不得限制或以其他方式禁止公司與未來投資者進行任何後續融資交易，也不得限制或以其他方式禁止公司向任何未來投資者發行普通股、優先股、認股權證、可轉換票據、其他債務證券或其他公司證券。

4.12 某些交易和保密。每位買方單獨承諾，不與其他買方共同承諾，無論是其本公司還是任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會在本協議執行之日起至本協議所設想的交易首次公開披露之時結束的期間內執行任何購買或出售，包括賣空公司任何證券。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，在本協議所設想的交易被公司公開披露之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意，自本協議所設想的交易首次公開披露之時起，根據適用的證券法，不得限制或禁止任何買方對公司的任何證券進行任何交易，（iii）任何買方均無任何保密義務或不向公司交易本公司證券的責任公開披露後的公司或其子公司，如第4.4節所述。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。如果收盤在第五 (5) 日當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務而終止本協議，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當天處理公司交付的任何指示信所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄及其附錄、招股説明書和招股説明書補充文件包含了雙方對本協議及其標的的的全部理解，取代了雙方承認已合併到此類文件、證物和附表中的先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提出，並應在以下時間最早時視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約市時間）或之前通過傳真發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址傳真或電子郵件附件，（b) 傳送後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過傳真發送的在非交易日或任何交易日的下午 5:30（紐約市時間）之前，使用本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件，(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日之後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址應如本文件所附簽名頁所示。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非公司和買方根據本協議下的初始認購金額購買了至少 50.1% 的股份權益，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的一方簽署書面文書，前提是如果有任何修改、修改或豁免，則對買方產生不成比例的不利影響（或一羣購買者），不成比例地徵得此類購買者的同意還應要求受影響的購買者（或一組購買者）。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的放棄均不應被視為未來的持續放棄，或對任何後續違約行為的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或不履行本協議下任何權利的行為也不得妨礙任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務產生不成比例、實質和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，都必須事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位買方和證券持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不適用於任何其他人，也不得由任何其他人執行本協議的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中斷言任何主張該訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第4.7節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起時應被視為同一個協議，並在各方簽署對應協議並交付給對方後生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件送達的，則該簽名應使執行（或代表簽署）簽名的一方承擔有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是原始簽名頁的效力和效力相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應利用其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與之相同或基本相同的結果由此類術語、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，無需全部或部分撤回任何相關通知、要求或選擇對其未來行動的偏見，以及權利。

5.14 替換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是毀損），或取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或毀壞合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而遭受的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中以法律補救為由進行辯護。

5.16 購買者義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務都是多項的，與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行事。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他買方均無須為此目的作為額外一方加入任何訴訟。在交易文件的審查和談判中，每位買方均由自己的獨立法律顧問代理。公司之所以選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅在公司與買方之間，而不是公司與買方之間的集體之間，也不是買方之間的。

5.17。星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本文要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.18 施工。雙方同意，他們每個人和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正時，不得使用通常的解釋規則，即任何針對起草方的模稜兩可之處都要解決。此外，任何交易文件中每一次提及股價和普通股的內容都應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.19 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他當事方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的永久審判。

（簽名頁如下）

[TANTECH 控股有限公司的公司簽名頁

證券購買協議]

本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

通知地址：

c/o Tantech控股（麗水）有限公司

水閣工業區陳山路10號

浙江省麗水市 323000

中華人民共和國

收件人：首席執行官嚴旺峯

電子郵件：tantech@tantech.cn

附上副本至（不構成通知）：

Kaufman & Canoles，P.C.

Two James Center，14^第四地板

東卡里街 1021 號

弗吉尼亞州里士滿 23219

收件人：Anthony W. Basch，Esq。

電子郵件：abasch@kaufcan.com

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[TANTECH HOLDINGS LTD 的買家簽名

證券購買協議]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽名的電子郵件地址：_______________________________________

授權簽署人的電話號碼和傳真號碼：

__________________________________________

買方通知地址：

__________________________________________

訂閲金額：$_______________（人民幣_______________）

股票：_______________

股票註冊的確切名稱：

__________________________________________

附表 1

電線信息