附錄 99.1
TANTECH控股有限公司
江乾區解放東路29號迪凱銀座18樓1803室
浙江省杭州市 310016
中華人民共和國
委託書和通知
2023 年年度股東大會
| 致股東 天泰控股有限公司 | 2023年10月24日 中國杭州 |
致我們的股東：
我很高興邀請您參加我們的2023年年度股東大會，時間為當地時間2023年11月17日上午10點（美國東部時間2023年11月16日晚上9點），地點為中華人民共和國浙江省杭州市江乾區解放東路29號迪凱銀座18樓1803室，310016。
2023年年度股東大會通知和委託書中描述了會議將要採取行動的事項。在會議上，我們還將報告公司在截至2022年12月31日的財年中的業績和運營情況，並回答股東的問題。
你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們都敦促您投票並通過互聯網、電子郵件、郵件或傳真提交代理人。如果您是註冊股東並出席會議，則可以撤銷您的代理並親自投票表決您的股份。如果您通過銀行或經紀人持有股票，並想在會議上親自投票表決您的股票，請聯繫您的銀行或經紀商以獲取合法代理人。謝謝你的支持。
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| 根據董事會的命令， |
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| /s/ 嚴旺峯 |
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| 嚴旺峯 主席 |
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2023年年度股東大會通知
TANTECH 控股有限公司
| 時間和日期： | 北京時間2023年11月17日上午10點 （2023 年 11 月 16 日美國東部時間晚上 9:00） |
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| 地點： | 中華人民共和國浙江省杭州市江乾區解放東路29號迪凱銀座18樓1803室 310016 |
業務項目：
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| (1) | 選舉兩名二級董事會成員，任期三年，將於2026年屆滿，或直到其繼任者正式選出並獲得資格為止； |
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| (2) | 批准任命YCM CPA, Inc.為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所； |
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| (3) | 處理在會議或任何休會之前妥善處理任何其他事務。 |
誰可以投票：
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| 如果您是2023年10月23日的登記股東，則可以投票。 |
年度報告：
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| 隨函附上我們的2022年20-F表年度報告的副本。 |
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| 根據董事會的命令， |
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| /s/ 嚴旺峯 |
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| 嚴旺峯 主席 |
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關於代理材料互聯網可用性的重要通知
本委託書和向股東提交的2022年年度報告可在以下網址查閲：http://ir.tantech.cn/proxy-filing。
| 2 |
關於2023年年度股東大會
我在投票什麼？
您將對以下內容進行投票：
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| (1) | 選舉兩名二級董事會成員，任期三年，將於2026年屆滿，或直到其繼任者正式選出並獲得資格為止； |
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| (2) | 批准任命YCM CPA, Inc.為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所； |
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| (3) | 處理在會議或任何休會之前妥善處理任何其他事務。 |
誰有權投票？
如果您在2023年10月23日營業結束時擁有公司的普通股，則可以投票。每股普通股有權投一票。截至2023年10月23日，我們已授權5億股普通股，已發行和流通3,797,089股普通股。
會議前我該如何投票？
如果您是註冊股東，這意味着您以證書形式持有股份，則有四種投票選項：
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| (1) | 如果您有互聯網接入，我們建議您使用代理卡上顯示的地址上網； |
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| (2) | 通過電子郵件，通過電子郵件將您簽名的代理卡發送到 vote@vstocktransfer.com； |
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| (3) | 通過郵件、填寫、簽署並歸還隨附的代理卡；或 |
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| (4) | 通過傳真，將簽名的代理卡傳真到 1-646-536-3179。 |
如果您通過銀行或經紀人的賬户持有股票，則您通過互聯網投票的能力取決於他們的投票程序。請遵循您的銀行或經紀人提供的指示。
我可以在會議上投票嗎？
如果您是登記在冊的股東，則可以在會議上親自投票。如果您通過銀行或經紀人的賬户持有股票，請遵循銀行或經紀人向您提供的指示。如果您想在會議上親自投票，請聯繫您的銀行或經紀商，瞭解允許您親自投票股票所需的程序。即使您計劃參加會議，我們也鼓勵您通過代理人對股票進行投票。您可以通過互聯網、電子郵件、郵件或傳真通過代理進行投票。
我退回代理後可以改變主意嗎？
在會議投票結束後，在投票結束之前，您可以隨時更改投票。您可以通過以下方式來做到這一點：（1）簽署另一張稍後日期的代理卡，然後在會議之前通過郵件將其退還給我們；（2）在會議之前再次通過互聯網進行投票；（3）在會議之前通過電子郵件或傳真再次投票；或（4）如果您是註冊股東或已遵循銀行或經紀人要求的必要程序，則在會議上投票。
| 3 |
如果我退回了代理卡但不提供投票説明怎麼辦？
經簽署並退回但不包含説明的代理將被投票贊成提案 1、2 和 3，並根據指定代理人對適當提交會議的任何其他事項的最佳判斷。
如果我收到多張代理卡或説明書，這意味着什麼？
這表明您的普通股註冊方式不同，並且位於多個賬户中。為確保所有股票都經過投票，請通過電子郵件或傳真在互聯網上對每個賬户進行投票，或者簽署並歸還所有代理卡。我們鼓勵您使用相同的姓名和地址註冊所有賬户。那些通過銀行或經紀人持有股票的人應聯繫您的銀行或經紀商並要求合併。
如果我不提供委託書或指示表，我的股票會被投票嗎？
如果您是註冊股東且不提供代理人，則必須參加會議才能對股票進行投票。如果您通過銀行或經紀人的賬户持有股票，即使您沒有在指示表上提供投票指示，您的股票也可以被投票。經紀公司有權對客户未就某些例行事項提供投票指示的股票進行投票。批准YCM CPA, Inc.作為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所被視為例行公事，經紀公司可以在沒有具體指示的情況下進行投票。但是，其他提案不被視為經紀公司可以在沒有具體指示的情況下進行表決的例行事項。如果提案不是例行事項，並且經紀公司沒有收到股份受益所有人對該提案的投票指示，則經紀公司無法對該提案進行股票投票。經紀人無權投票的股票被視為 “經紀人無票”。
我怎樣才能參加會議？
截至2023年10月23日，該會議向公司普通股的所有持有人開放。
股東可以在會議上提問嗎？
是的。公司代表將在會議結束時回答普遍關心的問題。
必須有多少票才能舉行會議？
如果您親自出席會議並投票，或者如果您通過互聯網、電子郵件、郵件或傳真正確地歸還了代理人，則您的股票將被視為出席會議。為了使我們能夠舉行會議，截至2023年10月23日，我們已發行普通股的三分之一（1/3）必須親自或通過代理人出席。這被稱為法定人數。為了確定會議法定人數，將計算棄權票和經紀人未投票。如果沒有法定人數出席或派代表出席會議，則會議主席或大多數普通股的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，都有權不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數出席或派代表為止。
需要多少票才能批准公司的提案？
提案 1。獲得 “贊成” 票數最多的被提名人將被選為董事。這個數字被稱為複數。未投票的股票不會對董事的選舉產生任何影響。除非正確執行的代理卡對特定董事被提名人標記為 “棄權”，否則所提供的代理人將被選為 “贊成” 董事提名人。
提案 2。批准任命YCM CPA, Inc.為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，需要對該提案投贊成票的多數票。對該提案標有 “棄權” 的正確執行的代理卡將不予投票。
董事選舉是否允許累積投票？
沒有。您不得累積董事選舉的選票。
| 4 |
提案一
董事選舉和導演傳記
（代理卡上的第 1 項）
普通的
以下是董事的簡要傳記。根據提名委員會的建議，我們的董事會已提名兩名董事參加董事會選舉，任期三年，將於2026年屆滿。你需要投票選出被提名人擔任董事會成員。如果當選，董事會候選人已同意任職。
所有經過正式投票的股份將按照股東的規定投票選舉董事。任何代理人的投票人數不得超過以下所列候選人人數。除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的代理人進行投票，以選舉以下列出的每位被提名人，他們目前都是董事。如果有任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，儘管我們知道沒有理由預計會出現這種情況，但代理人將被投票選出本屆董事會指定的任何候選人來填補空缺。股東在董事選舉中沒有累積投票權。
以下段落列出了有關被提名人當前年齡、職位和商業經驗的信息。
被提名為第二類董事會成員，任期三年，直至2026年年度股東大會
廖夢奇女士
獨立董事
年齡 — 30
自 2022 年起擔任董事
廖夢奇自2022年6月19日起擔任董事。廖女士是泛華註冊會計師事務所的高級業務經理，她在審計小組中任職，負責對在中國和外國證券交易所上市的多家上市公司的財務報表進行審計。2018年7月至2022年3月，她在大華會計師事務所擔任經理。2016年1月至2018年6月，她在瑞華會計師事務所擔任審計師。廖女士是中國註冊會計師和註冊税務代理人。她還獲得了中國中級會計師資格。廖女士參與了對多家上市公司的財務報表的審計，這些公司的財務報告是否符合美國和中國證券交易所的規則，以及香港和韓國證券交易所的首次公開募股。廖女士於2016年獲得重慶工商大學管理學學士學位。
廖女士因其在會計、美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告事項方面的知識和經驗而再次被提名為董事。
錢宏道先生
獨立董事
年齡 — 58
自 2014 年起擔任董事
錢先生 自2005年9月起擔任浙江大學光華法學院教授。他的研究、寫作和教學側重於公司治理、法律經濟分析和西方判例。在加入光華法學院之前，錢先生曾任中國社會科學院法學研究所教授、北京大學經濟學講師和浙江省人民檢察院檢察官。錢先生曾是日本早稻田大學、加利福尼亞斯坦福大學以及英國牛津大學和劍橋大學的訪問學者。自2017年7月以來，他一直擔任另一家納斯達克上市公司Farmmi, Inc的獨立董事。他目前擔任中國比較法學會副理事長、《中國學術年鑑》執行副主編和中國法治研究院院長，他組織了一支學者團隊，利用實證方法創建了中國第一個法治指數。錢先生於1986年獲得吉林大學法學學士學位，1994年獲得西北政法大學法學碩士學位，1997年獲得北京大學法學博士學位。
| 5 |
錢先生因其在經濟和法律方面的專長而再次被提名為董事。
董事會第一類成員，任期三年，直至2025年年度股東大會
王樹東先生
獨立董事
年齡 — 72
自 2014 年起擔任董事
王先生 從 1996 年起擔任中國竹子研究中心部門主任，直到 2012 年退休。他於 1976 年獲得黑龍江東北林業大學林業學士學位。他曾擔任中國林業學術委員會竹子分會副主任。他還曾擔任南南合作協會和中國國際交流中心的執行董事。他是國家林業局的科學顧問。王先生之所以被選為董事，是因為他在中國竹業方面的專長。
董事會第三類成員的任期為三年，直至2024年的年度股東大會
王正宇先生
主席
年齡 — 54
自 2013 年起擔任董事
王先生自2013年7月起擔任我們的董事長，並在2013年7月至2019年12月期間擔任我們的首席執行官。王先生是商業和高科技農產品領域經驗豐富的資深人士。他於 2002 年 10 月創立了 Tantech Bamboo（當時名為麗水中林高科有限公司），此後他一直擔任董事長兼首席執行官。1998 年 11 月至 2003 年 4 月，他擔任麗水富拉森食品有限公司總經理。在此之前，從 1994 年到 1997 年，他擔任麗水靜寧華利有限公司總經理。1990 年至 1994 年，他擔任麗水農民經濟委員會董事會成員。除了在我們公司任職外，王先生還管理Forasen集團的業務運營，Forasen集團是他與妻子和董事張業芳女士共同擁有的一家公司。Forasen Group是一家中國公司，擁有多家子公司，從事各種業務，包括但不限於橡膠貿易、蘑菇銷售、生物質發電和營銷。此外，自二零一七年二月起，王先生自二零一八年二月起擔任另一家納斯達克上市公司Farmmi, Inc. 的董事。他曾擔任我們旗下多家子公司和木炭業務相關公司的執行董事和/或總經理。王先生自 2011 年 11 月起擔任大興安嶺華林投資管理有限公司董事長，自 2009 年 3 月起擔任大興安嶺富拉森能源科技有限公司董事長，自 2013 年 12 月起擔任哈爾濱富拉森能源科技有限公司執行董事兼總經理，自 2013 年 12 月起擔任杭州新英實業有限公司執行董事兼總經理。他於 1990 年 6 月在中國杭州的浙江大學獲得生物學學士學位。王先生之所以被選為董事，是因為作為我們的創始人，他在領導和諮詢公司方面擁有豐富的經驗，並且在我們行業擁有二十多年的經驗。
| 6 |
張葉芳女士
董事
年齡 — 55
自 2013 年起擔任董事
張女士擔任領導職務已有十幾年了。然後，她於 2002 年 10 月幫助創立了 Forasen 集團有限公司，此後一直擔任董事會成員。自2015年7月以來，她一直擔任另一家納斯達克上市公司Farmmi, Inc. 的董事長兼首席執行官。從 1997 年到 2002 年，她在浙江富拉森食品有限公司擔任總經理。1994 年至 1997 年，她擔任麗水靜寧華利有限公司副總經理。1991 年至 1994 年，她在温州黃灘中學任教。從1990年到1994年，她在麗水農民經濟委員會董事會任職。除了在我們公司工作外，張女士還管理Forasen集團的業務運營，Forasen集團是她與丈夫和我們的董事長王正宇先生共同擁有的一家公司。Forasen Group是一家中國公司，擁有多家子公司，從事各種業務，包括但不限於橡膠貿易、蘑菇銷售、生物質發電和營銷。張女士是中能集團22.04％的股東。INC.，另一家納斯達克上市公司。她於 1991 年 7 月獲得温州師範學院地理學學士學位。張女士之所以被選為董事，是因為她有擔任董事的經驗以及對我們行業和業務的深入瞭解。
參與某些法律訴訟
據我們所知，我們的董事或執行官均未在刑事訴訟（不包括交通違規或類似的輕罪）中被定罪，也沒有參與任何司法或行政訴訟，這些訴訟導致判決、法令或最終命令，禁止該人將來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反聯邦或州證券或大宗商品法的行為，任何尊重金融機構的法律或保險公司，禁止與任何商業實體有關的郵件或電匯欺詐或受到股票、商品或衍生品交易所或其他自律組織實施的任何紀律制裁或命令的任何法律或法規，未經制裁或和解而被駁回的事項除外。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們的董事、被提名董事或執行官均未參與我們或我們任何董事、執行官、關聯公司或關聯公司的任何交易。
董事會領導結構
王正宇先生擔任董事會主席。嚴旺峯先生擔任我們的首席執行官。董事會認為，將首席執行官和董事會主席的職位分開符合公司及其股東的最大利益。分離這些職位可以讓我們的首席執行官完全專注於運營和企業戰略的執行。
風險監督
我們的董事會在風險監督中發揮着重要作用。董事會做出所有相關的公司決定。作為一家董事會規模較小的申報公司，我們認為讓所有董事參與風險監督事務並提出意見是適當的。
董事會多元化矩陣
以下矩陣總結了截至本委託書發佈之日有關我們董事會多元化的某些信息。下表中列出的每個類別均具有納斯達克規則5605（f）中規定的含義。
| 主要行政辦公室所在國家： |
| 中國 |
| 外國私人發行人： |
| 是的 |
| 本國法律禁止披露： |
| 沒有 |
| 董事總人數： |
| 5 |
| 性別認同 |
| 女 |
| 男性 |
| 導演 |
| 2 |
| 3 |
| 人口統計背景 |
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| 在本國司法管轄區代表性不足的個人 |
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| - |
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| LGBTQ+ |
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| - |
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| 沒有透露人口統計背景 |
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我們建議你為選舉投票
董事會候選人。
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董事會和公司治理信息
如果被提名人不願或無法任職怎麼辦？
委託書中列出的每位被提名人如果當選，均同意擔任董事。如果由於某種不可預見的原因，被提名人不願或無法任職，則將通過代理人投票選出董事會選出的替代被提名人。
董事如何獲得報酬？
所有董事的任期直到下一次年度股東大會再次當選董事為止，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。我們的董事會主席王正宇已與董事張業芳結婚。官員由董事會選舉並由董事會酌情任職。員工董事不因其服務獲得任何報酬。非僱員董事有權因擔任董事而獲得報酬，並可能獲得我們公司的激勵性保障補助金。此外，非僱員董事有權獲得參加的每一次董事會會議的實際差旅費報銷。截至2022年12月31日，我們有五位非僱員董事，分別是王正宇先生、張業芳女士、廖夢奇女士、王樹東先生和錢宏道先生。下表顯示了有關2022財年非僱員董事薪酬的信息。
薪酬表摘要— 2022財年
| 姓名 |
| 賺取的費用 或者已付款 現金 ($) |
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| 所有其他 補償 ($) |
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| 總計 ($) |
| |||
| 王正宇 |
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| 37,447 |
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| 0 |
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| 37,447 |
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| 張葉芳 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 廖孟奇 |
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| 5,333 |
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| 0 |
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| 5,333 |
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| 王樹東 |
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| 8,916 |
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| 0 |
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| 8,916 |
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| 錢宏道 |
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| 8,916 |
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|
| 0 |
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| 8,916 |
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董事會如何確定哪些董事是獨立的？
董事會每年審查每位董事的獨立性。在本次審查中，董事會考慮每位董事（及其直系親屬和關聯公司）與公司及其管理層之間的交易和關係，以確定任何此類關係或交易是否與根據適用法律、上市標準和公司董事獨立標準作出的董事獨立性決定不一致。該公司認為，根據納斯達克上市規則5605 (a) (2) 規定的獨立性定義，其大多數獨立董事被視為獨立董事。
提名委員會在選擇董事會候選人方面扮演什麼角色？
董事會提名委員會的兩個主要目的是（i）制定和實施旨在確保適當組建和組織董事會的政策和程序，以履行其對公司及其股東的信託義務；（ii）確定有資格成為董事會成員的人員，並向董事會推薦年度股東大會的董事候選人。提名委員會還負責考慮符合條件的股東提交的董事會成員候選人。提名委員會的章程可在公司網站上查閲，網址為 http://ir.tantech.cn/Committee-Charters並根據要求印刷。公司董事會提名委員會是唯一提名和/或推薦任何董事候選人的實體或個人。
| 8 |
提名委員會的成員是否獨立？
是的。董事會已確定提名委員會的所有成員均為獨立成員。
提名委員會如何識別和評估董事候選人？
提名委員會考慮來自多個來源的董事會提名候選人。除非董事會現任成員通知公司不希望競選連任，否則他們將被考慮連任。提名委員會還考慮現任董事會成員、管理層成員或合格股東推薦的候選人。董事會可能會不時聘請一家公司來協助確定潛在候選人，儘管該公司沒有聘請這樣的公司來確定在會議上提議選舉的任何董事候選人。提名委員會根據其業務經驗的長短和質量、候選人對公司及其業務的適用性、候選人將為董事會帶來的技能和視角以及該候選人的個性或 “適合性”，對所有董事候選人進行評估，無論推薦該候選人的個人或公司是誰。提名委員會在確定董事候選人時沒有關於考慮多元化的具體政策；但是，提名委員會在提名董事時確實考慮了意見和經驗的多樣性。
在公司董事會任職的最低資格要求是什麼？
董事會的所有成員必須具備提名委員會確定的以下最低資格：
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| · | 董事必須表現出誠信、問責制、明智的判斷力、財務素養、創造力和遠見； |
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| · | 董事必須做好代表所有公司股東的最大利益的準備，而不僅僅是代表一個特定選民的最大利益； |
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| · | 董事必須在其所選領域有專業成就記錄；以及 |
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| · | 董事必須做好準備，能夠充分參與董事會活動，包括委員會成員。 |
提名委員會還考慮哪些其他考慮因素？
提名委員會認為，擁有來自不同背景和專業的董事非常重要，這樣才能確保董事會擁有豐富的經驗來為其決策提供依據。根據這一理念，除了上述最低標準外，業務和管理經驗以及對財務報表和財務事項的理解也非常重要。
股東如何與董事會成員溝通？
股東和其他有興趣與董事會成員直接溝通，包括溝通與會計、內部會計控制或審計事項或欺詐或不道德行為有關的問題，可以通過以下地址寫信給董事：
一個或多個董事的姓名
c/o 祕書
天泰控股有限公司
水閣工業區岑山路10號
浙江省麗水市 323000
中華人民共和國
| 9 |
公司是否有商業道德和行為準則？
公司通過了《商業道德與行為準則》，該守則適用於公司的所有董事、高級管理人員和同事，包括首席執行官和首席財務和會計官。《商業道德與行為準則》的全文可在公司的網站上查閲，網址為 http://ir.tantech.cn/Committee-Charters也可根據要求提供印刷版。公司打算在其網站上發佈對其《商業道德與行為準則》的任何修訂或豁免（在適用於公司首席執行官和首席財務和會計官的範圍內）。
董事會在 2022 財年開會頻率如何？
在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會未舉行會議，但經一致書面同意採取了八次行動。我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了一次虛擬會議，沒有經一致書面同意採取行動。在截至2022年12月31日的財政年度中，薪酬委員會沒有舉行會議，也沒有經一致書面同意採取行動。在截至2022年12月31日的財政年度中，提名委員會沒有舉行會議，也沒有經一致書面同意採取行動。董事會邀請但不要求董事出席年度股東大會。
董事會的委員會有哪些？
在2022財年，董事會設立了常設審計、提名和薪酬委員會。截至2022年12月31日，每個委員會的成員及其主要職能如下所示。
薪酬委員會
截至2022年12月31日，薪酬委員會的成員是：
王樹東，董事長
錢宏道
廖孟奇
薪酬委員會的章程可在公司的投資者關係網站上查閲，網址為 http://ir.tantech.cn/Committee-Charters 並根據要求印刷。薪酬委員會的主要職責包括：
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| · | 就執行管理組織的一般事宜向董事會提出建議； |
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| · | 在薪酬和福利領域，就同時也是公司董事的員工向董事會提出建議，就與其他執行官有關的事項與首席執行官協商，並就與執行官相關的政策和程序向董事會提出建議；但是，前提是委員會在執行官薪酬方面擁有全部決策權，前提是此類薪酬旨在作為基於績效的薪酬《美國國税法》第162（m）條； |
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| · | 就公司與任何高級管理人員簽訂的所有薪酬和福利合同向董事會提出建議； |
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| · | 就與員工福利和員工福利計劃（包括激勵性薪酬計劃和股權計劃）相關的政策事宜向董事會提出建議；以及 |
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| · | 管理公司的正式激勵薪酬計劃，包括基於股權的計劃。 |
薪酬委員會不得將其權力下放給其他人。同樣，薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問來協助確定高管薪酬問題。雖然公司的高管將與薪酬委員會就高管薪酬問題進行溝通，但公司的執行官不參與任何高管薪酬決定。
| 10 |
審計委員會
截至2022年12月31日，審計委員會的成員是：
廖孟奇，主席
錢宏道
王樹東
審計委員會的主要責任是協助董事會監督公司財務報表的完整性及其外部審計師的獨立性。公司認為，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，根據適用的納斯達克資本市場上市標準，廖孟奇有資格成為 “審計委員會財務專家”。在履行其職責時，審計委員會承諾：
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| · | 審查並向董事推薦選定的獨立審計師來審計本公司的財務報表； |
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| · | 與公司的獨立審計師和管理層會面，審查本年度擬議審計的範圍和將要使用的審計程序，並在審計結束時審查此類審計，包括獨立審計師的任何評論或建議； |
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| · | 與獨立審計師以及財務和會計人員一起審查公司會計和財務控制的充分性和有效性。委員會就改進此類內部控制程序或需要新的或更詳細的控制或程序的特定領域提出建議。委員會強調此類內部控制措施足以揭露任何可能被視為非法或其他不當的付款、交易或程序； |
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| · | 審查公司的內部會計職能、來年的擬議審計計劃以及此類計劃與公司獨立審計師的協調情況； |
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| · | 與管理層和獨立審計師一起審查向股東提交的年度報告中所載的財務報表，以確定獨立審計師對向股東提交的財務報表的披露和內容感到滿意； |
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| · | 為獨立審計師提供足夠的機會，讓他們在沒有管理層成員在場的情況下與委員會成員會面。這些會議討論的議題包括獨立審計師對公司財務、會計和審計人員的評估，以及獨立審計師在審計過程中得到的合作； |
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| · | 審查公司內部的會計、財務人力資源和繼任計劃； |
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| · | 向董事會提交審計委員會所有會議的記錄，或與董事會討論每次委員會會議討論的事項；以及 |
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| · | 在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項，如果委員會認為合適，則有權為此目的聘請外部律師。 |
審計委員會制定了接收、保留和處理有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴的程序，包括僱員以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂的程序。審計委員會章程可在以下網址查閲 http://ir.tantech.cn/Committee-Charters.
| 11 |
提名委員會
截至2022年12月31日，提名委員會的成員是：
錢宏道，董事長
王樹東
廖孟奇
提名委員會的所有成員都是獨立的；因此，該術語由納斯達克資本市場上市標準定義。提名/公司治理委員會承諾：
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| · | 確定有資格成為董事會成員的人員，就下屆年度股東大會或候選人浮出水面的其他時間提名候選人向董事會提出建議，並考慮公司股東提出的相關建議； |
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| · | 確定用於甄選董事會新成員的標準並向董事會提出建議； |
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| · | 監督對公司董事會和委員會績效的評估過程； |
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| · | 就董事會各委員會的成員和各委員會的主席向董事會提出建議； |
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| · | 就董事會成員因在董事會或其委員會任職而支付的薪酬和福利向董事會提出建議；以及 |
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| · | 評估董事會和委員會的任期政策以及有關現任董事退休或辭職的政策。 |
董事會已決定提供一個程序，使股東可以與整個董事會、董事會委員會或個人董事進行溝通。希望與全體董事會、董事會委員會或個人成員進行溝通的股東可以通過向公司董事會、委員會或個人董事、中華人民共和國麗水市水閣工業區岑山路10號Tantech Holdings Ltd的代理祕書發送書面信函來進行溝通。所有通信將由公司祕書編寫，並在下次董事會例行會議之前提交給董事會或收件人。
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管理 — 執行官的業務歷史
嚴旺峯先生
年齡 — 45
自 2019 年起擔任首席執行官
嚴先生自2019年12月起擔任我們的首席執行官。他在2018年3月至2019年12月期間擔任我們的首席運營官。嚴先生加入泰德控股（麗水）有限公司（前身為浙江天泰竹業科技有限公司）（“Tantech Bamboo”）於2010年8月成為製作人員，並升任製作經理主管。在被任命為首席運營官之前，嚴先生負責Tantech Bamboo和Tantech Energy的生產管理。嚴先生以這些身份為 “Dr. Charcoal” 品牌的銷售渠道發展做出了貢獻。2010 年 6 月，嚴先生獲得杭州浙江科技大學工程學學士學位。
張偉林先生
年齡 — 54
自 2019 年起擔任首席財務官
張先生自2019年7月起擔任我們的首席財務官。張先生自2018年10月起擔任富拉森集團有限公司的首席財務官，並於2008年3月和2013年6月擔任該公司的首席財務官。2013年7月至2018年9月，他擔任浙江巨馬閥門有限公司總經理。目前，他是浙江巨馬閥門有限公司的董事。他於1989年畢業於浙江省金融學院，並於2004年至2008年在北京工商學院學習會計。
董明勤先生
年齡 — 33
自 2019 年起擔任首席運營官
董先生自2019年12月起擔任我們的首席運營官。自 2017 年 6 月起，他一直擔任註冊人持有 70% 股權的子公司上馳汽車有限公司的董事長兼總經理。2013年8月至2017年6月，董先生擔任註冊人的項目經理。2013 年 6 月，董先生獲得黑龍江國際大學計算機與科學技術學士學位。董事會任命董先生為首席運營官，因為他在電動汽車行業擁有豐富的經驗，而且公司計劃擴大新能源汽車市場。
| 13 |
與公司指定執行官簽訂的僱傭協議
每位員工都必須簽訂僱傭協議。因此，我們的所有員工，包括管理層，都簽署了僱傭協議。我們與高管簽訂的僱傭協議規定了每位執行官的工資金額，並規定了他們獲得獎金的資格。
我們與執行官簽訂的僱傭協議通常規定按月支付工資。協議還規定，執行官應為我們公司全職工作，並有權根據中國法律法規和我們的內部工作政策享受所有法定假日和其他帶薪休假。僱傭協議還規定，我們將根據中國法規為執行官支付所有強制性社會保障計劃的費用。我們的執行官必須對商業祕密保密。此外，我們與執行官簽訂的僱傭協議禁止他們在競爭對手受僱期間為他們提供服務。
除了僱傭協議中規定的政府要求的工資、獎金、股權補助和必要的社會福利外，我們目前不向官員提供其他福利。我們的執行官無權在僱傭協議終止或控制權變更後獲得遣散費。
我們沒有向指定的執行官提供退休金（所有中國員工都參與的國家養老金計劃除外）、遣散費或控制權變更福利。
根據中國法律，如果員工在培訓或調整其他有限情況下職位後仍不稱職，我們可以提前三十天向員工提供書面通知或一個月的工資以代替通知，從而終止僱傭協議而不會受到處罰。如果我們希望在無故的情況下終止僱傭協議，那麼我們有義務每年向僱員支付一個月的工資。但是，如果員工犯罪或員工的行為或不作為對我們造成重大不利影響，我們允許以有理由解僱員工，而不會對我們公司處以罰款。
嚴旺峯
我們與首席執行官嚴旺峯先生簽訂了僱傭協議，該協議於2019年12月6日生效，並於2022年12月6日續約。根據嚴先生的僱用條款，嚴先生有權獲得以下權利：
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| · | 基本薪酬為人民幣20萬元，分12個月等額分期支付，每期1.5萬元人民幣，年終獎金人民幣2萬元。 |
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| · | 報銷嚴先生發生的合理費用。 |
嚴先生的僱傭協議定於2025年12月5日到期。
張偉林
我們與首席財務官張偉林先生簽訂了僱傭協議，該協議於2019年7月1日生效，並於2022年7月1日續約。根據僱傭協議的條款，張先生有權獲得以下權利：
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| · | 基本補償金為人民幣30萬元，分12個月等額分期支付，每期2.5萬元人民幣。 |
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| · | 報銷張先生發生的合理費用。 |
張先生的僱傭協議定於2025年6月30日到期。
董明琴
我們與首席運營官董明勤先生簽訂了僱傭協議，該協議於2019年12月6日生效，並於2022年12月6日續約。根據該僱傭協議的條款，董先生有權獲得以下權利：
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| · | 基本補償金為人民幣18萬元，分12個月等額分期支付，每期15,000元人民幣。 |
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| · | 報銷董先生發生的合理費用。 |
董先生的僱傭協議定於2025年12月5日到期。
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薪酬表摘要— 2022財年
下表顯示了我們在截至2022年12月31日的年度中向每位指定執行官支付的年度薪酬。在過去兩年中，沒有一名軍官的薪水超過10萬美元。
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| 工資 ($) |
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| 獎金 ($)(1) |
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| 所有其他 補償 ($)(2) |
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| 總計 ($) |
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| 嚴旺峯 |
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| 首席執行官 |
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| 29,720 |
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| — |
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| 1,070 |
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| 30,790 |
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| 張偉林 |
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| 首席財務官 |
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| 44,580 |
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| — |
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| 446 |
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| 45,026 |
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| 董明琴 |
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| 首席運營官 |
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| 22,290 |
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| — |
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| 900 |
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| 23,190 |
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| (1) | 2022年沒有軍官獲得獎金。 |
| (2) | 包括中國法律要求的社會保障金。儘管我們還向被提及的個人報銷了合理的費用，但在提交的任何年度，此類報銷總額均不超過10,000美元，也不被視為額外津貼，因為它們與此類接受者的工作表現息息相關。 |
激勵證券池
我們已經為員工建立了股票和股票期權池。截至2023年4月11日，該資金池包含購買16.9萬股普通股的股票和期權，少於已發行普通股數量的5％。
授予的任何期權將在五年內以每年20％的利率歸屬，每股行使價等於授予之日我們一股普通股的公允市場價值。我們預計將向某些員工授予該資金池下的股票和/或期權。我們尚未確定任何此類補助金的接受者。
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普通股的實益所有權
下表按以下方式列出了截至2023年10月23日我們普通股的受益所有權信息：
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| · | 我們所知的每位受益人擁有我們已發行普通股的5％或以上； |
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| · | 我們的每位董事和指定執行官；以及 |
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| · | 所有董事和指定執行官合而為一。 |
實益擁有的普通股的數量和百分比基於截至2023年10月23日已發行的3,797,089股普通股。有關實益擁有權的信息已由我們超過5％的普通股的每位董事、高級管理人員或受益所有人提供。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常要求該人擁有證券的投票權或投資權。在計算下列人員實益擁有的普通股數量以及該人的所有權百分比時，每個此類人持有的自2023年10月23日起60天內可行使或可轉換的普通股標的期權、認股權證或可轉換證券被視為已流通，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還的普通股。除非本表腳註中另有説明，或適用的社區財產法要求，否則所有上市人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非腳註中另有説明，否則每位主要股東的地址為中華人民共和國浙江省麗水市水閣工業區岑山路10號的Tantech Holdings Ltd公司，郵編：323000。截至 2023 年 10 月 23 日，我們有 12 名登記在冊的股東。
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| 的金額 |
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| 有益的 |
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| 百分比 |
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| 被任命為執行官和董事 |
| 所有權(1) |
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| 所有權(2) |
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| 董事和指定執行官： |
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| 嚴旺峯，首席執行官 (3) |
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| 78 |
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| * |
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| 張偉林，首席財務官 |
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| - |
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| - |
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| 董明勤，首席運營官 |
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| - |
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| - |
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| 王正宇 (4)，主席 |
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| 45,748 |
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| 1.20 | % |
| 張葉芳 (4)，董事 |
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| 45,748 |
|
|
| 1.20 | % |
| 廖孟奇，獨立董事 |
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| - |
|
|
| - |
|
| 王樹東，獨立董事 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 錢宏道，獨立董事 |
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| - |
|
|
| - |
|
| 所有董事和執行官作為一個小組（八（8）人） |
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| 45,826 |
|
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| 1.21 | % |
| 5% 或以上的股東： |
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|
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|
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|
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| 吳惠清(5) |
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| 315,000 |
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| 8.30 | % |
| 張麗娟(6) |
|
| 300,000 |
|
|
| 7.90 | % |
| 葉兆威(7) |
|
| 250,000 |
|
|
| 6.58 | % |
| 王巖(8) |
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| 240,000 |
|
|
| 6.32 | % |
| 張小春(9) |
|
| 210,000 |
|
|
| 5.53 | % |
* 不到我們已發行股票的1％。
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| (1) | 受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括普通股的投票權或投資權。 |
| (2) | 我們在計算每位上市人員的百分比時使用的已發行普通股數量包括該人持有的普通股標的期權，前提是此類期權可以在本文發佈之日起的60天內行使。 |
| (3) | 嚴旺峯先生通過其全資擁有的一家公司持有該公司的78股股份。 |
| (4) | Tanbsok集團有限公司持有該公司的45,748股普通股。Tanbsok Group Ltd的唯一股東是張葉芳女士，她是我們公司的董事，也是我們董事長兼創始人王正宇先生的配偶。根據這種關係，王先生可能被視為與張女士分享Tanbsok Group Ltd持有的我們公司股份的實益所有權。 |
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|
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| (5) | 地址是中國香港九龍觀塘道348號宏利廣場6樓RFCM。 |
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| (6) | 地址是中國浙江省衢州市柯城區巨化北二路203號。 |
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| (7) | 地址是中國浙江省杭州市錢塘區新灣街道新灣路600號5196室。 |
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| (8) | 地址是英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城郵政信箱3340號棕櫚樹林大廈二樓。 |
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| (9) | 地址是中國香港九龍觀塘道348號宏利廣場6樓RFCM。 |
提案二
批准 YCM CPA, INC. 的任命
（代理卡上的第 2 項）
我在投票什麼？
一項關於批准任命YCM CPA, Inc.為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所的提案。董事會審計委員會已任命YCM CPA, Inc.為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。
在最近的兩個財政年度中，公司是否更換了其獨立註冊會計師事務所？
不。YCM CPA, Inc.在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中擔任公司的獨立註冊會計師。
YCM CPA, Inc. 提供哪些服務？
YCM CPA, Inc.將在2023財年提供的審計服務將包括審查公司的合併財務報表以及與定期向美國證券交易委員會提交的文件相關的服務。
YCM CPA, Inc. 的代表會出席會議嗎？
我們預計YCM CPA, Inc.的任何代表都不會出席會議。如果代表在場，他們將有機會根據需要發表聲明，並可以回答股東的問題。
如果該提案未獲批准怎麼辦？
如果YCM CPA, Inc.的任命未獲批准，董事會審計委員會將重新考慮該任命。
我們建議你投票批准以下文書
YCM CPA, INC.作為該公司 2023 財年的獨立人士
註冊會計師事務所
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審計委員會報告和支付的費用
獨立註冊會計師事務所
誰在2022財年在董事會審計委員會任職？
截至2022年12月31日，審計委員會成員為廖孟奇、錢宏道和王樹東。根據美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的規則，審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會確定，獨立董事廖孟奇是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見根據《交易法》頒佈的S-K條例第407（d）（5）項。
哪份文件管理審計委員會的活動？
審計委員會根據書面章程行事，該章程規定了其職責和職責，以及對審計委員會組成和會議的要求。審計委員會章程可在公司網站上查閲，網址為 http://ir.tantech.cn/Committee-Charters.
審計委員會如何舉行會議？
在2022財年，審計委員會會見了公司財務管理團隊和公司獨立註冊會計師事務所的高級成員。審計委員會的議程由主席制定。在每次會議上，審計委員會都審查並討論了各種財務和監管問題。審計委員會還不時與公司獨立註冊會計師事務所的代表舉行單獨的非公開會議，會上就財務管理、會計和內部控制問題進行了坦率的討論。
審計委員會是否審查公司的定期報告和其他公開財務披露？
審計委員會審查公司的每份定期和年度報告，包括運營和財務審查及前景。作為審查的一部分，審計委員會與公司管理層討論了報告，並審議了獨立註冊會計師事務所編寫的有關公司定期和年度報告的審計和審查報告，以及相關事項，例如公司會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）、公認會計原則下的替代會計方法以及獨立註冊會計師事務所在這方面的偏好，這是公司的關鍵因素會計政策以及公司財務和其他披露的清晰性和完整性。
審計委員會在公司財務報表和控制方面的作用是什麼？
公司管理層對財務報表和財務報告的內部控制負有主要責任。獨立註冊會計師事務所負責審計公司的財務報表和對財務報告的內部控制。審計委員會的責任是監督財務和控制事務，以及委員會根據其章程履行的其他職責。委員會定期與獨立註冊會計師事務所舉行會議，管理層不在場，以確保在規模和範圍與公司相當的上市公司之間就公司遵守會計準則和最佳做法的情況進行坦率和建設性的討論。審計委員會還定期與外部顧問一起審查法律和會計文獻中可能與公司財務報告做法有關的重大進展。
| 18 |
審計委員會對公司2022財年的經審計的財務報表做了什麼？
審計委員會有：
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| · | 與公司管理層審查並討論了經審計的財務報表；以及 |
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| · | 與該公司2022財年的獨立註冊會計師事務所YCM CPA, Inc. 討論了經修訂的第61號審計準則聲明《與審計委員會的溝通》中要求討論的事項。 |
審計委員會是否考慮過公司審計師的獨立性？
審計委員會已從YCM CPA, Inc.收到了獨立標準委員會第1號標準《與審計委員會的獨立性討論》所要求的書面披露和信函，審計委員會已與YCM CPA, Inc.討論了其獨立性問題。審計委員會得出結論，YCM CPA, Inc.獨立於公司及其管理層。
審計委員會是否就2022財年的已審計財務報表提出了建議？
根據其審查以及與管理層和公司獨立註冊會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入公司2022財年的20-F表年度報告。
審計委員會是否審查了2022財年向獨立註冊會計師事務所支付的費用？
審計委員會審查並討論了向YCM CPA, Inc.支付的審計服務費用，這些費用列在下文 “支付給獨立註冊會計師事務所的費用” 下。審計委員會已確定，除了審計服務外，YCM CPA, Inc.沒有提供其他服務，YCM CPA, Inc.獨立於公司及其管理層。
公司關於留用公司審計師的政策是什麼？
審計委員會通過了一項關於保留獨立註冊會計師事務所的政策，該政策要求所有服務都經過審計委員會的預先批准。
誰準備了這份報告？
本報告由審計委員會成員提供：
廖孟奇，主席
錢宏道
王樹東
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支付給獨立註冊會計師事務所的費用
審計費
在2022財年，YCM CPA, Inc.的財務報表年度審計和財務報表定期審查的費用為270,000美元。
在2021財年，YCM CPA, Inc.的財務報表年度審計和財務報表定期審查的費用為47萬美元。
與審計相關的費用
該公司在2022年和2021財年沒有向YCM CPA Inc.支付審計相關服務的費用。
税費
該公司在2022年和2021財年未向YCM的註冊會計師支付税務服務。
所有其他費用
在2022年和2021財年，該公司沒有向YCM CPA支付任何其他服務的費用。
審計委員會預先批准政策
在公司聘請YCM CPA提供審計或非審計服務之前，該聘用已獲得公司審計委員會的批准。
工時百分比
在主要會計師聘請審計我們的2022年合併財務報表上花費的工時中歸因於YCM CPA全職長期僱員以外的人員所做工作的百分比不到50％。
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將軍
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在截至2022年12月31日的財政年度中，在薪酬委員會任職的董事會成員均不是公司或其任何子公司的高級職員或員工，也沒有與公司有任何關係，根據美國證券交易委員會的規定，需要披露。
向股東提供20-F表格
美國證券交易委員會頒佈的規則要求我們向收到此委託書的股東提供年度報告。我們還將向經紀商、交易商、銀行、有表決權的受託人及其被提名人提供年度報告的副本，以供其登記在冊的受益所有人使用。如需致電+86-578-2262305或通過以下互聯網向位於中華人民共和國麗水市水閣工業區岑山路10號的Tantech控股有限公司祕書提出書面要求，股東可免費獲得截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告（不包括以引用方式納入的證物或文件）的更多副本 http://ir.tantech.cn/proxy-filings.
其他擬議行動
如果任何其他項目或事項正確地出現在會議之前，則收到的代理將根據代理持有人的自由裁量權對這些項目或事項進行投票。
董事會的招標；招標費用
我們的董事會已向您發送了這份委託聲明。我們的董事、高級職員和合夥人可以通過電話或親自徵集代理人。我們還將報銷向股東發送代理和代理材料的經紀人、被提名人和信託人的費用。
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