美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 11 日

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2024 年 4 月 16 日，BranchOut Food Inc.（“公司”）根據公司與七位 投資者（“投資者”）完成了向七位 投資者（“投資者”）出售總計 56,250 股公司普通股（“投資者”）的22.5萬美元優先擔保本票（“票據”）、 和認股權證（“認股權證”），以購買總計 56,250 股公司普通股截至2024年4月16日的投資者 （“第一修正案”）。第一修正案納入並修訂了2024年1月10日的 認購協議（“認購協議”）的某些條款，該協議先前由公司和2024年1月10日從公司購買票據和認股權證的 投資者（“一月投資者”）簽訂。該交易 是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的第506（b）條進行的。

票據在 2024 年 12 月 31 日或合格後續融資或控制權變更發生時到期（例如 條款在認購協議中定義），年利率為15％。此外，本票據受 契約、違約事件以及訂閲協議中規定的其他條款和條件的約束。根據公司於2024年1月10日為票據持有人簽訂的擔保協議 的條款，公司在票據下的債務 以公司幾乎所有資產的留置權作為擔保（“擔保協議”）。

每份 認股權證可在十年內行使，行使價為每股2.00美元。

根據第一修正案 ，公司收到的收益中的1萬美元用於向投資者支付律師費。

第一修正案還（i）將根據訂閲 協議不時出售的票據的總本金額從40萬美元增加到200萬美元，（ii）將根據認購協議不時出售的 認股權證發行的公司普通股數量從10萬股增加到60萬股，（iii）規定一次性支付總額為 向一月份的投資者發行46,290美元，並向他們發行認股權證以購買100,000股普通股，以 考慮他們簽署第一修正案的協議，以及（iv）規定向公司董事兼首席財務官約翰·達爾方西的子公司EagleVision Fund L.P. 支付高達8萬美元，票據的收益將由公司在隨後的票據和認股權證銷售結束時發行 ，作為所提供和提供的服務的對價 在票據未償還期間，由EagleVision向票據持有人提供，包括擔任抵押代理人以及盡職調查和抵押品監督 服務。

上述 信息是參照訂閲協議、票據、 安全協議、第一修正案和認股權證的實際條款對上述信息進行全面限定的，這些協議分別作為附錄 10.1、10.2、10.3、10.4 和 4.1 提交， ，並以引用方式納入此處。

項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

第 1.01 項下列出的 信息以引用方式納入此處。

Item 3.01 除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2024 年 4 月 11 日，公司收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）的一封信，信中稱公司 沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (1)（“規則”），因為根據公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中報告，截至2023年12月31日，公司的股東權益為2,210,476美元，低於 250萬美元的最低要求。

根據納斯達克上市規則，公司必須在2024年5月28日之前提交恢復遵守該規則的計劃（“合規 計劃”）。儘管無法保證合規 計劃會被納斯達克接受，但公司打算在規定的時間內提交合規計劃。如果合規計劃被納斯達克接受，則公司將獲準從2024年4月11日起延長最多180個日曆日，以恢復對該規則的遵守。

如果 納斯達克不接受合規計劃，或者合規計劃被接受，但公司未能在延長期內恢復 合規性，公司將有權在納斯達克聽證小組舉行聽證會。聽證會 請求將暫停任何暫停或除名訴訟，直至聽證會結束以及聽證會後小組批准的任何額外 延長期限到期。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

第 1.01 項下列出的 信息以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人 代表其簽署本報告。