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初步委託書 |
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保密,僅供委員會使用(規則允許 14A-6(E)(2)) |
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最終委託書 |
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權威的附加材料 |
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依據以下規定徵集材料 第240.14a-12節 |
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不需要任何費用。 |
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以前與初步材料一起支付的費用。 |
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根據交易法規則第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用 14A-6(I)(1) 和0-11 |
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年度會議通知
股東
致默克公司股東:
敬請參加默克公司(以下簡稱“公司”或“默克”)於2024年5月28日(星期二)上午9:00舉行的年度股東大會。(東部時間)通過網絡直播Www.VirtualSharholderMeeting.com/MRK2024(《2024年年會》).
會議的目的是:
1.選舉本委託書中點名的12名董事提名者;
2.審議一項建議並對其採取行動,以批准、非約束性諮詢投票,我們提名的高管的薪酬;
3.審議批准任命普華永道會計師事務所為本公司2024年獨立註冊會計師事務所的建議並採取行動;
4.審議關於股東書面同意採取行動的權利的股東提案,如果適當地在會議上提出;
5.審議關於政府審查透明度報告的股東提案並採取行動,如果在會議上提交得當的話;
6.審議關於尊重勞動力公民自由的報告的股東提案並採取行動,如果在會議上適當提出的話;以及
7.處理可能在會議之前適當提出的其他事務。
根據董事會的命令,
凱利·E·W·格雷茲
公司祕書
立即投票-提前投票方法和截止日期
我們鼓勵所有登記在冊的股東仔細閲讀這份委託書,並立即使用以下任何一種方法投票,即使他們打算參加2024年年會。在所有情況下,請準備好您的委託卡或投票指示表格,並按照説明進行操作。
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通過互聯網* | Www.proxyvote.com | |||
通過電話* | 在美國或加拿大撥打免費電話 1-800-690-6903 | |||
按二維碼 |
請訪問www.proxyvote.com | |||
郵寄** | 投你的票,籤你的委託書 寄上我們的預付信封 | |||
只有在2024年4月1日收盤時列入公司記錄的股東才有權投票。
默克公司開始分發其在互聯網上可獲得的代理材料通知、代理聲明、公司年報表格10-K截至2023年12月31日止年度(“2023年10-K”)及於2024年4月11日發給股東及員工福利及購股計劃參與者的代理卡/投票指示表格(視何者適用而定)。
關於2024年5月28日召開的年度股東大會可獲得委託書材料的重要通知:
股東周年大會通知、委託書與2023年10-K可在以下地址免費獲取Www.proxyvote.com. 公司的主要執行辦事處位於美國新澤西州拉赫韋的東林肯大道126號,郵編:07065。
*電話和互聯網投票設施將於晚上11:59關閉。東部時間2024年5月27日。 **您將需要16位數字在您的代理卡、投票指示表格或代理材料的互聯網可獲得性通知上包含控制號碼。 如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的,或者由銀行或其他被提名人持有,您是否有能力通過電話或通過互聯網投票取決於您經紀人的投票過程。請按照您的經紀人、銀行或代理人向您提供的指示辦理。
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默克公司2024年委託書
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尊敬的默克公司股東們,
2023年對我們公司來説是非常強勁的一年,因為我們繼續為我們的所有利益相關者提供服務,包括患者、社會和您,我們的股東。在我們利用尖端科學的力量拯救和改善世界各地生命的目標的推動下,我們的團隊以緊迫、嚴謹和熱情的方式工作,開發和交付重要的科學進步。我相信,我們以科學為主導的戰略,使我們所做的一切都以患者為中心,將使我們能夠在今天和未來十年繼續推動價值創造。
在過去的一年裏,我們繼續推進我們的優先項目,並採取了有意義的步驟,建設了我們近年來歷史上最廣泛和最多樣化的管道之一。我們啟動了20多項第三階段研究,其中包括提出8個新的候選者。2024年,我們預計會有更多的第三階段研究開始和多次數據讀出。我們還期待着三個潛在的新產品批准,並承諾提供顯着的患者利益。
在腫瘤學方面,2024年9月標誌着KEYTRUDA首次獲得批准十年,KEYTRUDA是一種治療某些類型癌症的基礎藥物,目前已被美國食品和藥物管理局(FDA)批准用於17種不同腫瘤類型的39種適應症。我們致力於繼續為患者提供重要的創新,並保持我們在腫瘤學方面的領先地位。我們強大、多樣化的腫瘤學渠道包括免疫腫瘤學、精確分子靶向和組織靶向試劑等候選藥物。
隨着我們繼續認識到KEYTRUDA的潛力,我們越來越多地關注疾病的早期階段,在這些階段,有效的幹預有可能改善結果。2023年,我們在治療某些患者方面取得了進展。非小FDA批准的細胞肺癌(NSCLC)主旨-091以及主旨-671,它已經達到了無事件生存和總體生存的雙重主要終點。2024年1月,我們宣佈FDA批准KEYTRUDA與
我相信,我們以科學為主導的戰略,將患者作為我們所做一切的中心,將使我們能夠在今天和下一個十年繼續推動價值創造。
根據階段3的主旨,通過IVA治療高危局部晚期宮頸癌的III期放化療A-18審判。在早期階段,我們和我們的合作伙伴Moderna宣佈了我們的個體化新抗原療法V940與KEYTRUDA聯合用於完全切除後某些III和IV期黑色素瘤患者的輔助治療的陽性三年無復發和無遠處轉移生存數據。與合作者一起,我們還宣佈FDA批准KEYTRUDA與Padcev聯合使用,Padcev是一種治療局部晚期或轉移性尿路上皮癌的成年患者。
我們在精確的分子靶向和組織靶向腫瘤學分子方面取得了進展。FDA批准了WELIREG的另一種適應症,我們的低氧誘導因子-2a應用抑制劑治療成人晚期腎細胞癌PD-1或PD—L1抑制劑和一種血管內皮生長因子-TKI標誌着近十年來首次批准針對這一人羣的新型治療類別。此外,我們在強大的腫瘤學管道中顯示出有意義的進展,啟動了四種研究藥物的第三階段試驗,包括Bomedemstat(LSD1抑制劑)、Nemtabrutinib(BTK抑制劑)、MK-2870(抗TROP2抗體-藥物結合物,或ADC)和MK-5684(Cyp11a1抑制劑)。我們通過與科倫生物科技公司和第一三共株式會社的合作,以及我們自己的發現計劃,建立了一條ADC管道。
我們不斷增長的心臟代謝管道是另一個令人興奮的焦點領域,我們在這個領域看到了巨大的長期潛力。我們最近獲得了FDA對WINREVAIR(sotatercept-csrk)的批准,a一流的激活素信號抑制物生物治療成人肺動脈高壓。PAH是一種罕見的、進行性的、具有潛在破壞性的肺部血管疾病,它對患者的生活和預期壽命有深遠的影響。此外,我們正在努力將這種重要的藥物帶給歐盟的患者,我們預計歐盟將在2024年下半年採取監管行動。
除了WINREVAIR,像這樣有前途的候選人MK-0616,一種新的口服PCSK9抑制劑,用於治療目前處於第三階段試驗的高膽固醇血癥,以及MK-6024,一項調查GLP-1/胰高血糖素受體 共同拮抗者正在對代謝功能障礙相關性脂肪性肝炎(MASH)的治療進行評估,目前處於第二階段試驗,這加強了我們的預期,即我們可以為患者帶來積極影響,並有可能通過以下方式從治療心臟代謝疾病的藥物中獲得約150億美元的收入21世紀30年代中期
在我們的疫苗業務中,全球對我們用於預防某些人乳頭瘤病毒(HPV)相關宮頸癌和其他疾病的疫苗的需求-Gardasil
默克公司2024年委託書
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和Gardasil 9-繼續增長。我們為我們在預防某些HPV相關癌症和疾病方面的遺產和領導地位感到自豪,我們希望繼續保護世界各地數百萬人。同樣在疫苗方面,FDA優先審查了我們的V116生物製品許可證申請。如果獲得批准,V116將成為第一個專門設計用於解決導致65歲及以上成年人侵襲性肺炎球菌疾病約83%的血清型的疫苗。我們預計在2024年下半年推出V116,我們相信V116代表着數十億美元的機會。
我們的動物保健業務在2023年實現了穩健增長,這得益於牲畜和配套動物產品的平衡表現。我們最近宣佈的收購Elanco Animal Health的水上業務的協議完成後,將使默克動物健康成為這一業務領域的領先者。我們在動物健康領域處於有利地位,擁有強大的牲畜和配套動物產品管道,從長遠來看,我們預計將實現高於市場的增長。
業務發展仍然是我們的優先事項和不可或缺的要素科學引領在默克的業務戰略中,2023年,我們在識別和獲取最佳科學方面的良好記錄基礎上,通過幾項戰略收購和新的合作,加強了我們的渠道並推動了長期增長。我們通過收購普羅米修斯生物科學公司加速了我們在免疫學領域的存在,並隨後啟動了Tulisokibart的3期研究(MK-7240), a 類腫瘤壞死因子潰瘍性結腸炎患者的配體1A(TL1A)抗體。我們宣佈了與第一三共的合作,有三個潛在的一流的ADC為某些類型的癌症患者提供了開發有意義的新選擇的機會,並提供了提供下一代精確抗癌藥物的機會。我們還對收購Imago BioSciences感到興奮,這將擴大我們在血液學方面的業務。此外,我們在2024年收購了Harpoon Treateutics,為我們的腫瘤學渠道增加了一系列新的產品組合T細胞接洽人員,包括銷售線索
應聘者MK-6070, a T細胞靶向Delta樣配體3(DLL3)的Engager正在評估其在某些類型的小細胞肺癌和神經內分泌腫瘤中的作用。
我們仍然對我們為實現可獲得性所做的工作充滿熱情,並已作出戰略承諾,以確保對全球衞生產生積極影響。2022年,我們超額完成了讓1億多人獲得我們創新的藥品和疫苗組合的目標-比計劃提前了三年。因此,我們提高了雄心,制定了讓3.5億人接入的新目標。我們已經實施了幾項關鍵戰略來實現這一目標,其中一項重點是與主要金融機構和支付者合作,幫助他們擴大資金選擇,幫助患者及其家人管理自掏腰包因危重疾病而產生的醫療費用。此外,在我們的宗旨和原則的指導下,我們繼續堅持負責任地為我們的藥品定價的長期承諾。
在我們的內部和整個全球企業中,我們始終如一地投資於我們的同事,培養積極和包容的工作環境,並提高各方面多樣性的代表性。重要的是,2022年,女性佔我們全球新員工的一半以上,美國47%的新員工來自未被充分代表的種族羣體。在美國,我們還實現了99%以上的男女員工薪酬平等,以及非白色(包括黑人、西班牙裔和亞裔員工)和白人員工。
2024年,我們將繼續利用我們的規模、範圍和規模來擴大和推進我們的管道;並抓住機遇,向世界各地的患者提供拯救生命和改變生命的藥物和疫苗。最終,這將使我們能夠為患者、員工、醫療保健專業人員、股東和所有利益相關者提供價值。我謹代表公司和董事會感謝您對我們公司的持續支持。我們讚賞您的夥伴關係和觀點,並鼓勵您行使投票權參加年會。
羅伯特·M·戴維斯 董事長兼首席執行官兼首席執行官總裁 |
“2024年 ,我們將繼續利用我們的規模, 向世界各地的患者提供 和疫苗。” |
默克公司2024年委託書
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默克公司獨立負責人董事傳遞的信息
尊敬的默克公司股東們,
正如我們的董事長兼首席執行官羅伯特·M·戴維斯在信中所説,2023年對公司來説是非常強勁的一年,因為公司繼續努力實現其利用尖端科學的力量拯救和改善世界各地生活的目標。這一宗旨指引着公司走過了漫長的歷史。它還指導董事會監督公司事務並履行我們的職責。
無論是作為一個完整的董事會,還是通過我們的四個獨立委員會,我們都致力於有效監督公司的戰略和業務運營及其面臨的主要風險。董事會領導力是確保有效監督的重要組成部分。我們至少每年審查董事會的領導結構,以確認當前的結構仍然是本公司和董事會在給定時間最合適的領導結構。董事會仍然相信,讓戴維斯先生擔任董事長兼首席執行官為董事長角色提供了戰略和運營專業知識和視角,因為他可以利用他對公司的詳細機構知識和他的行業經驗。同時,我們通過(A)履行我作為獨立領導董事的主要職責和(B)我們由獨立董事擔任主席的四個獨立董事會委員會,擁有強大的獨立監督。我們共同確保默克公司實現最高水平的公司治理,包括在董事會中擁有不同的觀點,並與股東對話。
當然,董事會的組成對於有效的監管至關重要。我和其他董事相信,我們提名的12名董事候選人擁有廣泛的專業知識、技能、經驗和視角,將有助於實施管理公司業務所需的強有力的監督和戰略指導,並加強和支持高級管理層。為了幫助説明這一點,並回應股東的反饋,本委託書不僅包括一個顯示每個董事所代表的關鍵技能的個性化技能矩陣,還包括一個共享每個董事的人口統計信息的矩陣。在履行我們的董事會職責時,我們利用我們獨特的經驗為公司戰略提供指導,並監督其在研發、資本配置、風險管理、經營業績、人力資本管理和全球製造等領域的實施。
此外,我們的年度自我評估程序幫助我們找到繼續提高董事會和我們委員會的整體效率的方法。這也使我們有機會通過每位董事的反饋討論其他重要議題,然後由全體董事會審議。
我們感謝您對默克公司的投資和對董事會的支持。我們將繼續致力於為您和世界各地依賴默克公司救命工作的患者提供服務。
託馬斯·H·格羅瑟 獨立領銜董事 2024年4月11日 |
默克公司2024年委託書
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目錄
代理摘要 | 6 | |||
公司治理 | 11 | |||
治理亮點 |
11 | |||
董事會領導結構 |
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引領董事 |
13 | |||
董事會會議和委員會 |
14 | |||
董事會在戰略規劃中的作用 |
17 | |||
風險監督 |
18 | |||
董事會繼任規劃、董事會成員標準和董事提名流程 |
20 | |||
提名者技能和人口統計矩陣 |
22 | |||
管理層繼任規劃 |
23 | |||
年度董事會評估 |
23 | |||
股東參與和反饋 |
24 | |||
股東與董事會的溝通 |
25 | |||
我們藥品和疫苗的獲取和定價透明度 |
26 | |||
政治獻金和遊説支出監督和披露 |
30 | |||
論董事的獨立性 |
30 | |||
關聯人交易 |
31 | |||
薪酬顧問 |
32 | |||
股權信息 | 33 | |||
董事及高級職員的股權 |
33 | |||
違法者組第16(A)段報告 |
34 | |||
某些實益擁有人的股份擁有權 |
34 | |||
建議1.選舉董事 | 35 | |||
2024年導演提名 |
36 | |||
董事薪酬 | 42 | |||
2023年董事補償 |
43 | |||
提案2. 非約束性諮詢投票以確定我們指定高管的薪酬 | 44 | |||
薪酬問題的探討與分析 | 45 | |||
執行摘要 |
46 | |||
高管薪酬概述 |
47 | |||
同齡人小組 |
49 | |||
詳細討論和分析 |
50 | |||
2023年薪酬要素 |
53 | |||
薪酬風險評估 |
62 | |||
薪酬和管理髮展委員會報告 |
62 |
薪酬彙總表 | 63 | |||
CEO薪酬比率 | 66 | |||
薪酬與績效 | 67 | |||
基於計劃的獎勵的授予 | 73 | |||
傑出股票獎 | 75 | |||
期權行權和既得股票 | 77 | |||
養老金福利 | 78 | |||
非限定延期補償 | 81 | |||
終止合同或控制權變更時的潛在付款 | 82 | |||
建議3.批准任命2024年獨立註冊會計師事務所 | 88 | |||
審計委員會報告 |
89 | |||
預先審批獨立註冊會計師事務所服務政策 |
89 | |||
獨立註冊會計師事務所提供服務的費用 |
90 | |||
提案4. - 6.股東提案 | 91 | |||
關於年會和投票的問答 | 97 | |||
2025年年度股東大會股東提案和董事提名 | 102 | |||
前瞻性陳述 | 103 | |||
其他事項 | 103 | |||
附錄A - 非公認會計原則收入和 非公認會計原則易辦事 | 104 | |||
附錄B -調整的解釋 非公認會計原則激勵計劃的結果 | 106 |
默克公司2024年委託書
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代理摘要 |
本摘要強調了本委託聲明中其他地方包含的信息,但不包含您應該考慮的所有信息。您應在投票前仔細閲讀整份委託書。
日期和時間
2024年5月28日星期二
美國東部時間上午9:00 |
記錄日期
2024年4月1日 | |
位置
通過網絡廣播, www.virtualshareholdermeeting.com/MRK2024
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投票事宜 |
頁面 | 董事會的 推薦 | ||
建議1
選舉董事 |
35 | 對於每個 被提名人 | ||
建議2
非約束性諮詢投票批准我們被任命的高管的薪酬(薪酬話語權) |
44 | 為 | ||
建議3
批准任命2024年獨立註冊會計師事務所 |
88 | 為 | ||
股東提案 |
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建議4 - 6
股東提案 |
91 -96 | 反對 |
業務亮點
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$30.5B | 在研發總費用中 2023年
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資本返還和股息增加
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$8.8B |
資本返還給股東(股息和股份回購)
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股東總回報(1)
2023年年底 |
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一年制 | 3年制 | |
1.0% | 15.4% | |
5年期 | ||
11.7%
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(1) 相對總股東回報,是我們績效股份單位計劃的一個組成部分,描述於 第56-57頁,是根據不同的基礎計算的。
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默克公司2024年委託書
代理摘要 |
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2023年NEO和薪酬亮點 (Page 50)
以下是我們2023年指定執行官(“NEO”)名單,以及2023年的精選薪酬亮點。有關我們2023年薪酬要素的更多信息,請參閲第45頁開始的薪酬討論和分析(“CD & A”)。
年度預算基數 薪資$(1)
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目標 每年一次 獎勵百分比
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目標 長期的
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目標CDC 增加%(2)
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2023年NEO |
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羅伯特·M·戴維斯 董事長、首席執行官、總裁 |
$1,615,000 | 150% | $13,500,000 | +12.3% | |||||||||||||||||||
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卡羅琳·利奇菲爾德 常務副總裁兼首席財務官
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1,125,000 | 100 | 4,250,000 | +38.3 | ||||||||||||||||||||
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薩納特·查託帕迪耶 默克製造部門執行副總裁兼總裁
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941,806 | 100 | 3,300,000 | —(3) | ||||||||||||||||||||
............................................................................................................................................................................. | ||||||||||||||||||||||||
小理查德·R·德盧卡 默克動物健康執行副總裁兼總裁
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925,000 | 100 | 3,200,000 | +7.4(3) | ||||||||||||||||||||
............................................................................................................................................................................. | ||||||||||||||||||||||||
Li院長,醫學博士,博士。 默克研究實驗室執行副總裁兼總裁
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1,400,000 | 100 | 5,600,000 | +31.3 | ||||||||||||||||||||
(1) | 反映截至2023年12月31日的基本工資。 |
(2) | 目標直接薪酬總額(“CDC”)定義為年度基本工資、目標年度現金激勵和目標長期激勵的總和。本欄反映了2022年至2023年目標貿易逆差的增長。 |
(3) | 查託帕迪耶先生在2022年並不是近地天體。儘管德盧卡在2022年不是近地天體,但他在2021年是近地天體。因此,根據美國證券交易委員會規則,我們已將他2022年的薪酬信息包括在彙總薪酬桌子。 |
可變薪酬是實現我們目標的關鍵(第53頁)
默克的薪酬計劃旨在使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致,以及其他目標。出於這個原因,我們近地天體的很大一部分薪酬是可變的處於危險之中,受制於根據財務、運營和戰略目標衡量的公司業績,以及相對總股東回報或R-TSR(定義見附錄B)。該公司的可變激勵措施繼續顯示出薪酬與業績之間的緊密聯繫。
年度現金獎勵
公司記分卡(在第55頁更詳細地描述)側重於我們最關鍵的業務驅動因素-公司的收入(“收入”),非公認會計原則 税前收入(“税前可持續發展“)體現了公司的研發目標(”管道“),以及公司致力於推動世界各地的患者更多地獲得醫療服務以及員工的參與度和包容性(”可持續性“),並用於確定我們對大多數員工的年度激勵支出,包括高管激勵計劃下的近地天體。我們的公司記分卡在2023年的業績達到了148%的超額目標。
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代理摘要 |
長期激勵(“LTI”)
長期激勵計劃包括業績單位(“PSU”)和股票期權的組合,為我們的近地天體提供了擁有默克普通股的機會,將其薪酬的很大一部分直接與我們股東實現的回報掛鈎。
2021年PSU計劃(在第58頁更詳細地描述)根據以下成就支付了161%的費用一年制每股收益(“EPS”)和三年期R-TSR績效期間(2021-2023)的指標,權重分別為33%和67%。如先前所公開的,一年制之所以使用每股收益,是因為將我們的Organon公司(“Organon”)業務從多年財務計劃中分離出來的複雜性。Organon於2021年6月成功剝離。
薪酬話語權諮詢投票(第48頁) | ||
2023年,股東繼續對我們的高管薪酬計劃給予歷史上的強烈支持,約91%的投票贊成批准薪酬話語權求婚。基於這一結果以及薪酬和管理髮展委員會(“C&MD”)對該計劃支持我們的戰略、財務和人力資本目標的能力的持續分析,我們在2023年沒有對我們的高管薪酬計劃進行重大改變。符合公司對股東參與的強烈興趣和我們的按績效支付工資在這一過程中,C&MD委員會繼續評估我們的高管薪酬計劃,以確保我們的高管和股東的各自利益之間保持一致。 |
我們要求我們的股東在諮詢的基礎上批准我們近地天體的補償,這在第44頁的提案2中有進一步的描述。欲瞭解更多信息,請參閲本委託書第45頁開始的CD&A。
股東參與度和反饋(第24頁)
默克公司定期與股東溝通,以更好地瞭解他們的觀點,並建立了一個既積極主動又跨職能的股東參與計劃。此外,我們的獨立負責人董事也是我們治理委員會的主席,他參與了與公司一些最大股東的實質性接觸。2023年,與股東的討論涵蓋了股東感興趣的廣泛話題,包括可持續發展報告和目標、董事會的領導結構和組成、管理層和董事的繼任、高管薪酬計劃、人力資本管理和其他治理事項。這些討論提供了對股東意見的寶貴見解,我們從許多股東那裏聽到,他們非常感激有機會與我們公司接觸。
我們將繼續定期與股東接觸,以更好地瞭解和考慮他們的意見,包括我們的可持續性方法、我們的高管薪酬計劃和我們的公司治理實踐。
董事會的組成和更新
治理委員會至少每年考慮董事會的規模、結構和需求。治理委員會審查董事會的可能候選人,並向董事會推薦董事提名的人選供董事會批准。此外,作為董事會年度自我評估過程的一部分,董事就與董事會組成相關的事項提供反饋。
在選擇董事被提名人時,董事會會考慮其組成,包括其多樣性,以及當時在董事會中所代表的技能、專門知識領域和經驗。董事會還考慮了公司當前和未來的全球業務戰略、機遇和挑戰。這些考慮導致自2020年以來選舉了五名新的獨立董事。欲瞭解更多信息,請參閲第20頁開始的“董事會繼任規劃、董事會成員標準和董事提名程序”。經過多年的專注服務,温德爾先生將從董事會退休,從2024年年會起生效。
默克公司2024年委託書
代理摘要 |
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董事提名名單(第36頁)
以下是每個董事提名者的摘要信息。每個董事代表每年的選舉。從第36頁開始,可以找到關於每個人的背景、技能和專長領域的詳細信息。
現任委員會成員 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
審計 | C&MD | 治理 | 研究 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
董事提名者 | 年齡 | 董事 自.以來 |
標題 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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道格拉斯M.小貝克 | 65 | 2022 | E2 SG Partners創始合夥人;藝康公司前執行董事長兼首席執行官 |
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瑪麗·艾倫·科 | 57 | 2019 | YouTube Inc.首席商務官 |
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帕梅拉·J·克雷格 | 67 | 2015 | 埃森哲有限公司前首席財務官 |
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Robert M.戴維斯 管理 |
57 | 2021 | 默克公司董事長、首席執行官兼總裁,Inc. | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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Thomas H. Glocer 引領董事 |
64 | 2007 | Angelic Ventures LP創始人/執行合夥人;前首席執行官, 湯森路透公司 |
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Risa J. Lavizzo-Mourey,醫學博士 | 69 | 2020 | 賓夕法尼亞大學羅伯特·伍德·約翰遜基金會人口健康與健康公平名譽教授
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史蒂芬·L·梅奧博士 | 62 | 2021 | 布倫生物學和化學教授、加州理工學院梅爾金研究所教授 |
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保羅·B·羅斯曼醫學博士
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66 | 2015 | 前約翰·霍普金斯大學醫學院院長、副主任總裁,約翰·霍普金斯大學前首席執行官
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帕特里夏·F·魯索 | 71 | 1995 | 阿爾卡特朗訊前首席執行官兼董事
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克里斯汀·E·塞德曼醫學博士 | 71 | 2020 | 哈佛醫學院醫學和遺傳學教授託馬斯·W·史密斯和布里格姆婦女醫院心血管遺傳學中心的董事
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英格·G·圖林 | 70 | 2018 | 前董事會主席總裁和首席執行官3M
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凱西·J·沃登 | 52 | 2020 | Northrop Grumman Corporation董事長、首席執行官兼總裁 |
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2023年下半年召開的會議數量 |
9 |
4 |
4 |
4 |
委員會主席
默克公司2024年委託書
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代理摘要 |
我們的2024年董事提名快照
我們的董事被提名人擁有廣泛的專業知識、技能、經驗和視角,將促進管理公司業務所需的強有力的監督和戰略指導,並加強和支持高級管理層。如下圖所示,我們的董事提名名單由在與公司業務和長期戰略一致的領域擁有專業知識的個人組成,包括允許新視角和連續性的混合任期,並反映了董事會對不同視角的承諾。
董事會技能和資格(12名董事提名者) |
不是的。的 提名者 * | ||||
CEO領導力 |
8 | ||||
金融 |
6 | ||||
科學技術 |
6 | ||||
醫療保健行業 |
6 | ||||
全球戰略與運營 |
10 | ||||
市場營銷/銷售 |
4 | ||||
數位 |
7 | ||||
上市公司治理 |
9 | ||||
公共政策與監管 |
7 | ||||
人才管理 |
10 | ||||
資本市場經驗 |
3 |
* 請參閲本委託書第22頁 提名技能和人口矩陣 瞭解每位董事提名人如何單獨代表這些董事會技能和資格。
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公司治理 |
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董事會對監督公司事務和公司整體業績負有法律責任。董事會的主要使命是代表和保護股東的利益。為此,董事會選擇並監督負責開展默克日常業務的高級管理團隊。
董事會已採納企業管治指引(“董事會政策”),連同我們重新發出的公司註冊證書,附例和董事會委員會章程,構成董事會及其委員會的治理框架。董事會的政策涵蓋廣泛的課題,包括董事會的理念和職能、董事會的組成、獨立首席執行官董事的職責、絕對獨立性標準、董事資歷、對董事會的評估、委員會職責、董事的過渡和退休、在其他董事會的服務、董事薪酬、持股指引、會議主席、董事的方向和繼續教育、現任董事的辭職和關聯人交易。董事會不時更新董事會和董事會委員會章程的政策,以迴應不斷變化的監管要求、不斷髮展的最佳實踐以及我們股東和其他成員的觀點。
治理材料
以下與默克公司治理有關的條款可在我們的網站上獲得,網址為Www.merck.com/company-overview/leadership/board-of-directors:
• | 重述的公司註冊證書 |
• | 附例 |
• | 董事會政策-默克公司公司治理指導方針的聲明 |
• | 默克公司董事會委員會章程 |
• | 默克行為準則-我們的價值觀和標準 |
治理亮點
我們認為,良好的公司治理對於實現長期股東價值至關重要。我們致力於執行符合我們公司及其眾多利益相關者利益的治理政策和做法。為此,我們投入了大量時間和資源,以確保我們的政策反映我們的價值觀和業務目標,我們擁有有效的公司治理結構,我們以公開、誠實和透明的方式運營。此外,我們還對照主流最佳實踐以及通過各種方式(包括通過股東參與和公司治理組織)確定的新出現和不斷髮展的主題來評估我們的實踐。
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公司治理 董事會領導結構 |
我們在下面重點介紹了我們公司治理實踐的一些重要方面。
獨立
· 我們有一個強大的獨立領導者董事。
· 我們的獨立董事定期召開執行會議。
· 我們的所有四個常設董事會委員會(審計、C&MD、治理和研究)均由獨立董事組成。
· 在我們提名的12名董事候選人中,有11人是獨立的。
問責制
·每一個董事都代表着 連任每年都有。
· 董事以多數票選舉產生。
· 未獲得多數票的現任董事必須提交辭呈,治理委員會必須立即就提交的辭呈提出建議。董事會必須在證明投票後90天內根據治理委員會的建議採取行動,並公開披露其決定和理由。
最佳實踐
· 我們的董事會作為一個整體,以及每個董事會委員會,每年都會進行自我評估。
· 董事會積極參與首席執行官繼任規劃。
· 董事會在性別、種族、
· 我們的董事會有一項書面的多樣性政策,納入了董事會的政策。
透明度
· 我們對我們的政治支出有很強的控制力,並披露了公司在美國、加拿大和澳大利亞的政治活動和貢獻。
· 我們披露了我們公共政策參與的各個方面,包括我們的關鍵遊説/倡導問題。
· 我們披露了美國的慈善捐贈和慈善捐款。 |
董事會監督
· 整個董事會和每個董事會委員會都負責監督風險。
· 整個董事會負責監督公司戰略。
與股東利益保持一致
· 我們的高管和董事被禁止參與涉及默克普通股的對衝、質押或賣空交易。
· 高管和董事必須持有規定數量的默克公司普通股。
· 我們有一個強有力的股東參與計劃。
· 我們在我們的附例根據該條款,持有我們已發行普通股3%至少三年的股東可以提名最多20%的董事會成員。
·持有我們15%股份的 持有者可以召開特別會議。
· 我們沒有股東權利計劃(也稱為毒丸計劃)。
· 我們沒有任何絕對多數投票條款。
薪酬實踐
· 我們進行了一項年度薪酬話語權自2011年以來的諮詢投票。
· 支付給高管的所有激勵性薪酬都受追回政策的約束。
· 我們的激勵性薪酬獎勵旨在使薪酬與績效保持一致。
· 我們的C&MD委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問。
負責任地運營
· 我們長期致力於負責任地運營。
· 我們的所有員工都必須遵守健全的行為準則。 |
董事會領導結構
目前,董事會由默克公司董事長兼首席執行官羅伯特·M·戴維斯和董事的獨立董事託馬斯·H·格羅瑟領導,格羅瑟是董事會的首席執行官。董事會認為,允許董事會在特定時間就公司和董事會最合適的領導結構行使其判斷,對公司和我們的股東來説是最有利的。董事會的酌情權不應事先受到不適當的限制,因為在任何給定時間,最合適的領導架構將取決於多種因素,包括首席執行官、獨立首席執行官董事和其他董事會成員的領導力、技能和經驗,以及業務需求和其他因素。獨立董事至少每年對我們的董事會領導結構進行評估。
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公司治理 引領董事 |
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作為董事長,戴維斯先生主持董事會和股東會議,專注於董事會運營和治理事宜。他是董事會和管理層之間的聯絡人,與獨立的董事負責人密切合作。戴維斯先生亦在董事會的全面監督下,負責本公司業務及事務的一般監督、領導及控制。董事會在執行會議上開會,每次董事會例會都沒有戴維斯先生出席。在格洛瑟先生作為董事獨立負責人領導的這些執行會議期間,董事們討論了董事會的領導結構、首席執行官和關鍵管理職位的繼任計劃以及跟進在戰略問題上與管理層合作。董事會認為,讓戴維斯先生擔任董事長兼首席執行官增加了董事長角色的戰略和運營視角,因為他可以利用他對公司的詳細機構知識和行業經驗。與此同時,董事受到強有力的獨立監督,格羅瑟先生擔任獨立首席執行官,四個獨立董事會委員會由獨立董事擔任主席。格羅瑟先生可以在兩次會議之間與戴維斯先生進行溝通,並擔任“諮詢委員會”和顧問,並被賦予如下所述的主要職責和責任。
引領董事
董事首席執行官一職由董事會獨立成員任命,具有明確的授權以及董事會政策規定的重大權力和責任。這些措施包括:
董事會會議和高管 屆會議 |
· 有權召集董事會獨立成員的會議。
· 主持所有主席不出席的理事會會議,包括理事會獨立成員的執行會議。 | |
與以下對象通信 |
· 在董事會獨立成員與董事長和首席執行官之間擔任董事會範圍內問題的主要聯絡人。 | |
議程 |
· 批准發送給董事會的會議議程和信息,包括會議的輔助材料。 | |
會議日程安排 |
· 批准會議時間表,以確保有足夠的時間討論所有議程項目。 | |
與以下對象通信 股東和利益相關者 |
· 可酌情與大股東進行諮詢和直接溝通。
· 在投資者事務上充當董事會和股東之間的聯絡人。 | |
董事會績效評估 |
· 領導董事會的年度業績評估。 | |
董事長兼首席執行官 績效評估 |
· 領導董事長兼首席執行官的年度績效評估。 | |
CEO繼任 |
· 領導首席執行官繼任規劃流程。 |
董事會的四個常設委員會均由獨立董事組成。如下文所述,這些委員會中的每一個在董事會的領導結構中也扮演着積極的角色。這些委員會的獨立主席為指導董事會的重要工作提供強有力的領導。他們與公司的高級管理人員合作,以確保委員會正在討論公司的關鍵戰略風險和機遇。董事會認為,基於上述所有原因,本公司及其股東在目前的領導結構下得到了良好的服務。
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公司治理 董事會會議和委員會 |
董事會會議和委員會
2023年,董事會召開了7次會議。根據董事會的政策,董事應出席定期董事會會議、適用的董事會委員會會議和年度股東大會。
董事會獨立董事在2023年舉行了6次執行會議。董事會首席執行官董事主持了執行會議。在2023年股東年會上被提名參選的13名董事全部出席了會議。 |
所有董事在2023年至少出席了75%的董事會會議和他們所服務的委員會的會議。 |
董事會有四個常設委員會,每個委員會都由獨立董事組成:審計委員會、公司治理委員會和研究委員會。此外,董事會不時設立特別目的委員會。所有常設委員會均受董事會批准的章程管轄,章程可在我們的網站上查閲,網址為Www.merck.com/company-overview/leadership/board-of-directors/。這些委員會每年評估它們的業績並審查它們的章程。下文提供了有關這些委員會的更多信息。作為一個非獨立的在董事,戴維斯先生不是任何董事會委員會的成員,但可以應委員會的要求參加會議。
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公司治理 董事會會議和委員會 |
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審計委員會
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帕梅拉·J·克雷格 椅子 |
概述
審計委員會監督我們的會計和財務報告程序、內部控制和審計,並就與年度審計、已公佈的財務報表和應用的會計原則有關的事項諮詢管理層、內部審計師和獨立審計師。審計委員會已制定政策和程序,以預先批准獨立審計師提供的所有服務(如本委託書第89頁所述),並批准由內部審計組織執行的年度內部審計計劃。
審計委員會的報告載於本委託書第89頁。
本屆選舉委員會的主要職能如下:
· 監督公司的會計和財務報告流程、內部控制和審計;
· 任命、評價和保留並保持對公司獨立審計員的薪酬、終止和監督的直接責任,包括評估他們的資格、業績和獨立性;
· 監督公司遵守法律和法規的要求,包括監督遵守《反海外腐敗法》和公司關於道德商業做法的政策,並向董事會報告這些項目;
· 建立程序,以便在保密的基礎上接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴;
· 監督企業風險管理流程;
· 定期就公司的信息技術與首席信息官會面,主要負責監督公司的網絡安全風險管理計劃;以及
· 與管理層、律師和獨立公共會計師一起審查與訴訟和意外情況有關的任何重大問題。 | ||||||
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其他成員 小道格拉斯·M·貝克 史蒂芬·L·梅奧博士 保羅·B·羅斯曼醫學博士 克里斯汀·E·塞德曼醫學博士 凱西·J·沃登
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2023年會議次數: 9
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審計委員會財務專家
董事會認定貝克先生、克雷格女士及沃登女士均為美國證券交易委員會所界定的“審計委員會財務專家”,並具備紐約證券交易所公司治理上市準則所要求的會計或相關財務管理專業知識。
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薪酬管理髮展委員會
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帕特里夏·F·拉索 椅子 |
概述
薪酬與發展委員會每年審查和批准與公司高管(包括首席執行官)的薪酬機會相關的公司目標和目標;對照這些目標和目的評估他們的業績;並根據這種評估,設定他們的目標TDC,並根據我們的可變薪酬計劃確定支出。從第45頁開始,本委託書的薪酬討論和分析部分對所涉及的流程和程序進行了詳細説明。董事會全體獨立成員最終為CEO做出最終薪酬決定。
C&MD委員會的報告包含在本委託書的第62頁。
本屆選舉委員會的主要職能如下:
· 建立並維護一套具有競爭力的薪酬和福利政策、做法和計劃,旨在吸引、聘用和留住員工,幫助公司實現即時和長期的成功;
· 履行董事會對我們的官員進行補償的責任;
· 監督/監控 - 我們高管的能力和資格, - 官員繼任, - 組織結構的健全, - 公司與人力資本資源管理相關的方案、政策和做法,包括人才管理、文化、多樣性、股權和包容性,並就此提供投入;以及 - 確保有效管理業務所需的其他相關事項;以及
· 審查薪酬討論和分析,將其納入我們的委託書。 | ||||||
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其他成員 瑪麗·艾倫·科 託馬斯·H·格羅瑟 麗莎·J。拉維佐-穆雷,醫學博士。 英格·G·圖林 彼得·C·温德爾(1)
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2023年會議次數: 4
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薪酬和管理髮展委員會聯鎖和內部參與
在2023年期間,沒有C&MD委員會的連鎖或內部(員工)參與。
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(1)温德爾先生將從董事會退休,從2024年年會起生效。
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公司治理 董事會會議和委員會 |
管治委員會
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Thomas H. Glocer 主席 | 領銜董事
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概述
管治委員會監督本公司的企業管治,包括董事會及其委員會的常規、政策及程序。此外,治理委員會每年審查董事會和董事會委員會的規模、結構和需求,審查董事會可能的候選人,並向董事會推薦董事提名人選供董事會批准。本委託書第20頁開始的“董事會繼任規劃、董事會成員標準和董事提名程序”中介紹了對候選人的審查過程和評估的詳細情況。
本屆選舉委員會的主要職能如下:
· 協調對董事會業績的年度評估,並審查董事會薪酬、關聯人交易以及董事和高級管理人員賠償及受託責任保險範圍非員工董事;
· 負責監督董事會現任董事辭職政策;
· 審查公司的良好製造規範遵從性,包括內部和外部製造以及內部和外部審計;工人安全做法;以及隱私政策和做法;
· 審查影響我們業務的社會、政治和經濟趨勢;審查我們為影響公共政策而採取的立場和戰略;以及
· 協助董事會監督公司的可持續性事項和相關戰略,包括:(I)酌情審查具有重大財務和/或聲譽影響的公共政策立場、政治參與戰略和公司責任倡議,並監測和評估公司的公司責任方案和活動,包括對慈善、政治和教育組織以及政治候選人和事業的支持;(Ii)審查公司的環境可持續性實踐、供應鏈製造戰略和治理,以及第三方採購方案,以及(Iii)確保適用的可持續性事項由董事會相關主管領域的委員會進行審查。 | ||||||
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其他成員 小道格拉斯·M·貝克 帕梅拉·J·克雷格 帕特里夏·F·魯索 英格·G·圖林 凱西·J·沃登
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2023年會議次數: 4
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研究與發展委員會
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保羅·B·羅斯曼醫學博士 椅子 |
概述
研究委員會監督該公司在藥品和疫苗研究和開發方面的總體戰略、方向和有效性。作為這一監督的一部分,研究委員會側重於各種領域,包括藥物和疫苗發現、許可和開發戰略、決策程序和結果,以及確定、評估和利用尖端科學發展和進步以及使能技術的程序和程序。
本屆選舉委員會的主要職能如下:
· 確定對我們的產品和疫苗發現、開發和許可工作的成功至關重要的領域和活動,並評估我們在這些領域的戰略和業務的有效性;
· 隨時向董事會通報這一評價過程和結果,並就戰略和業務的修改向默克研究實驗室的總裁和董事會提出適當建議;以及
· 協助董事會履行其監督責任,以確保默克公司在進行研究和開發時遵守科學誠信的最高標準。 | ||||||
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其他成員 瑪麗·艾倫·科 醫學博士Risa J.Lavizzo-Mourey 史蒂芬·L·梅奧博士 克里斯汀·E·塞德曼醫學博士 彼得·C·温德爾(1)
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2023年會議次數: 4
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(1)温德爾先生將從董事會退休,從2024年年會起生效。
默克公司2024年委託書
公司治理 董事會在戰略規劃中的作用 |
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董事會在戰略規劃中的作用
董事會作為一個整體並通過其四個常設委員會,全面參與公司的戰略規劃過程。我們的所有董事都有義務隨時瞭解公司的業務和戰略,以便他們能夠在制定和制定計劃時為管理層提供指導,並在對公司重要的事項上明智地行使決策權。
董事會的監督和指導與公司戰略計劃的制定和審查密不可分。通過對對公司業務至關重要的戰略問題進行穩健和獨立的商業判斷,董事會促進了默克公司的長期成功。
我們的戰略規劃週期
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公司治理 風險監督 |
風險監督
監督風險是審計委員會參與戰略規劃的一個重要組成部分。董事會監督風險管理的方法利用了董事會的領導結構,並確保董事會通過全公司的方法和特定能力領域來監督風險。以下是這種風險監督方法的摘要:
董事會
通過公司範圍的企業風險管理(“ERM”)流程和董事會委員會的運作來監督風險。 |
審計委員會
負責審查機構風險管理進程,以確保其穩健和有效運作。
主要負責監督公司的網絡安全風險管理計劃。
通過與首席財務官、首席合規官、主計長和內部審計主管的互動,監督與財務、業務誠信和財務報告內部控制相關的風險。
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薪酬和管理髮展委員會
評估風險和報酬之間的關係,因為它與我們的高管薪酬計劃有關。
在每年設定激勵計劃目標時,C&MD委員會除了其他事項外,還意識到與藥品定價相關的風險,並確保我們的計劃不會為了實現目標而激勵冒險行為。
監督公司與人力資本資源管理相關的計劃、政策和實踐。
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管理
通過全公司的ERM流程識別、評估和管理風險。 |
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治理委員會
監督公司的企業治理,包括董事會及其委員會的慣例、政策和程序,考慮董事會的規模、結構和需求,審查董事會的可能候選人,並向董事會推薦董事提名人選供董事會批准。
在合規監督方面發揮作用,包括在製造質量、隱私和工人安全方面。
協助董事會監督可持續發展事項和戰略。 | ||||
研究委員會
監督公司研發運營的總體戰略、方向和有效性。
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企業風險管理程序允許董事會對公司面臨的最重大風險進行全面監督,建立該程序的目的是確保在六個不同但重疊的風險領域採用完整的全公司方法來評估風險:
責任和聲譽 |
可能影響公司、員工、客户、患者、社區或聲譽的風險 | |
戰略 |
可能影響我們實現長期業務目標的能力的宏觀風險 | |
運營 |
運營和網絡安全方面的風險,可能會影響我們實現業務目標的能力 | |
合規性 |
與遵守法律、法規和公司價值觀、道德和政策有關的風險 | |
報道 |
維護準確的財務報表和及時、完整的財務披露的風險 | |
安全問題 |
對員工、患者或社區健康和安全的風險 |
默克公司2024年委託書
公司治理 風險監督 |
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我們的企業風險管理流程旨在識別新出現的風險,並適當地處理它們,以限制對公司及其維護的數據的負面影響。其目標是提供持續的審查,在整個公司範圍內實施,並與公司價值觀和道德保持一致,以識別和評估風險,監控風險和商定的緩解措施。此外,如果風險轉化為事故,機構風險管理流程可確保制定有效的應對和業務連續性計劃。如果機構風險管理過程發現重大風險,將通過首席執行官和執行團隊將其提升至董事會全體成員審議。通過企業風險管理程序,每個董事會委員會通過與首席執行官、公司執行團隊成員和業務部門、合規和公司職能負責人的直接互動,監督與委員會相關的特定風險領域。委員會可直接與管理層處理風險,或在適當情況下提出風險,供全體董事會或另一董事會委員會審議。董事會委員會還根據其特定的能力領域監督風險。下文提供了有關某些關鍵監督領域的更多細節。
網絡安全和隱私
如在2023年更詳細地討論的10-K,該公司的網絡安全措施主要側重於確保其信息技術系統和數據的安全和保護。審計委員會和董事會定期收到報告,其中包括公司網絡安全風險和威脅的最新情況、旨在加強其信息安全系統的項目狀況、對信息安全計劃的評估(包括補救、緩解和管理已發現的漏洞)以及新出現的威脅情況。公司的信息安全計劃由內部和外部顧問和審計師定期進行評估,並將評估結果報告給高級管理層和審計委員會。
我們還開發並不斷髮展我們的全球隱私計劃,以促進整個業務以及與我們的協作合作伙伴和供應商在隱私、數據治理和數據保護方面的組織責任。該計劃幫助我們堅持對數據安全和隱私的承諾,包括保持100%遵守主動事件監控、風險/危害分析和準點數據泄露的通知。我們的承諾不僅適用於我們公司的信息,也適用於其他人委託給我們的信息。我們是世界上第一家在歐盟獲得具有約束力的公司規則的監管認證的公司,這部分基於我們現有的亞太經濟合作組織跨境隱私規則認證。
我們意識到,我們必須不斷改進我們的控制措施,以應對新的威脅,遵守不斷變化的法律和標準,並降低與引入新的創新技術相關的風險。雖然公司的每個人都在信息安全、網絡安全和數據隱私方面發揮着作用,但監督責任由董事會、其委員會和管理層分擔。
責任方 |
網絡安全和隱私事務的監督範圍 | |
衝浪板 |
參與定期審查和討論公司與保護我們的數據和系統相關的風險,包括網絡安全和隱私。 | |
審計委員會 |
主要負責監督公司的網絡安全風險管理計劃。審計委員會就公司評估、優先處理和緩解網絡安全風險的框架提供反饋,並根據該框架定期接收最新情況,包括來自第三方和內部審計評估的最新情況。 | |
治理 |
負責隱私領域的監督,並定期收到有關公司全球隱私計劃的更新。 | |
管理 |
負責實施和管理公司評估、優先處理和緩解網絡安全風險的框架。一名首席信息安全官負責管理公司的信息安全計劃,該小組負責領導企業範圍的網絡安全風險管理、戰略、政策、標準、架構和流程。管理公司的全球隱私計劃。及時對事件和問題作出反應。如適用,定期向董事會和/或其委員會提供最新情況。 |
默克公司2024年委託書
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公司治理 董事會繼任規劃、董事會成員標準和董事提名流程 |
可持續性
董事會及其委員會負責監督公司的可持續發展事宜,管理層負責審查、完善和實施長期可持續發展戰略,並更新董事會及其委員會的最新情況。
責任方 |
重點監督領域 | |
衝浪板 |
作為一個整體並通過其委員會,董事會有責任監督公司的可持續發展相關事項戰略。 | |
治理 |
該委員會監督及協助董事會監督本公司的可持續發展相關事宜的策略,包括確保有相關職權範圍的董事會委員會進行審核。該委員會還審查該公司的可持續發展戰略,包括我們獲得健康、環境可持續發展實踐和政治參與的方法。 | |
C&MD委員會 |
該委員會協助董事會監督人力資本管理,包括公司與人才管理、文化、多元化、股權和包容性相關的計劃、政策和做法。這包括保持公平的招聘和晉升做法,以及承諾為默克公司所有性別、種族和民族的員工保持公平的薪酬。該委員會還監督該公司將可持續性與補償聯繫起來的努力。 | |
審計委員會 |
該委員會監督公司道德商業行為政策的遵守情況,並監督公司可能發行的任何可持續發展債券。 | |
研究委員會 |
該委員會監督公司在進行研究和開發時遵守最高標準的科學誠信。 | |
管理 |
我們的執行團隊和高級管理人員負責審查、完善和實施公司的長期可持續發展戰略。跨職能小組,如戰略政策與可持續發展理事會,由公司各地的高級領導人組成,指導日常工作對可持續發展工作的監督。
通過確保持續的業務參與、所有權和可持續性方面的責任,管理層正在努力創造長期價值,使我們的公司作為領導者脱穎而出,並回應利益相關者對信息的要求。我們的可持續發展戰略與我們的公司戰略框架保持一致,確保公司實現了我們的公共承諾和利益相關者的期望,這些都在年度影響報告中提出。 |
有關我們的可持續發展方法的更多信息,請訪問我們的2022/2023年影響報告,網址為 Https://www.merck.com/company-overview/sustainability/.
董事會繼任規劃、董事會成員標準和董事提名流程
在董事會繼任計劃中,管治委員會和董事會根據董事會的整體組成考慮董事會和公司的需要,以期實現董事會監督角色所必需的技能、經驗和屬性之間的平衡。尤其是,隨着公司面臨的機遇和挑戰的發展,董事會深思熟慮地確保董事會擁有不同視角、技能和專業知識的適當組合,以滿足公司當前和預期的需求。董事會還努力確保董事會任期的適當組合,並與經驗豐富的董事和新任董事保持平衡。這些考慮導致自2020年以來選舉了五名新的獨立董事會成員。董事會的政策中還規定,董事不得被提名為連任在他們年滿75歲後提交給董事會。審計委員會認為,這項政策除了不斷審查董事會的總體組成外,還促進董事會的定期更新,並被視為總體繼任規劃的一部分。
默克公司2024年委託書
公司治理 董事會繼任規劃、董事會成員標準和董事提名流程 |
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治理委員會負責篩選和提名董事的候選人,供董事會考慮進行選舉。作為這一進程的一部分,治理委員會審議董事會當時的組成,包括其成員當時所代表的經驗深度、專業技能、專業知識和觀點的多樣性。治理委員會對主動確定的未來候選人以及其他董事會成員、管理層、股東或獵頭顧問推薦的候選人進行評估。
多樣性
作為一家公司,默克深知多樣性和包容性是公司成功的基礎,也是未來創新的核心。作為一個董事會,多樣性是我們董事會在確定潛在提名人選時考慮的一個重要因素,董事會的政策包括正式的多元化政策。該政策反映了董事會的長期承諾,即確保董事代表對促進公司業務成功非常重要的不同視角和專業領域。該政策規定,董事會不因性別、種族、年齡、性取向或族裔和國家背景而歧視潛在董事,由不同個人組成的董事會是董事會整體效力的重要因素。
董事候選人的股東推薦
治理委員會將考慮股東對董事候選人的推薦,並將使用適用於其他候選人的相同標準來評估這些個人。股東推薦必須發送到美國新澤西州拉赫韋東林肯大道126號默克公司祕書辦公室,並必須包括有關推薦候選人的詳細背景信息,證明該候選人如何滿足董事會成員標準。
候選人最初是根據他們或代表他們提交的材料進行評估的。如果被提議或推薦的候選人繼續引起治理委員會的興趣,我們會通過向各種來源查詢,並在必要時進行面談,獲得更多信息。
個人經驗、資歷、屬性和技能
在其關於董事會組成的定期討論中,特別是在董事會和委員會年度評估的情況下,治理委員會與董事會合作,根據我們當前和未來的業務戰略,確定專業經驗、專業知識、教育背景和其他資質的適當組合。治理委員會在其規劃和董事搜索過程中使用這些輸入。
要被考慮成為董事會成員,候選人必須符合以下最低標準:
• | 誠實守信,在與公司相關的領域取得重大成就的記錄; |
• | 具備一定的能力和良好的判斷力,這通常基於豐富的經驗; |
• | 能夠並願意將所需時間投入到公司事務中,包括出席董事會會議、董事會委員會會議和年度股東大會; |
• | 具有明智和批判性的氣質,能夠客觀評價管理層的計劃和計劃;以及 |
• | 致力於建立健康、長期的公司發展。 |
除這些標準外,以下彙總表突出了審計委員會為未來候選人考慮的關鍵技能和資格的組合。這些屬性在我們目前的董事提名者中得到了充分的體現。從第36頁開始,列出了每一位被提名者的附加簡歷信息。
默克公司2024年委託書
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公司治理 被提名者技能和人口統計表 |
以下個人履歷披露僅包括2024年年會選舉提名者的信息。經過多年的奉獻服務,彼得·温德爾將於2024年年會上退休,不再競選連任,也不會出現在以下個人簡歷披露中。
提名技能和人口矩陣
我們的技能和經驗 2024年導演提名 |
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CEO領導力 在上市或私人組織擔任首席執行官的經驗 |
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金融 財務會計和報告流程或主要組織財務管理方面的經驗或專業知識 |
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科學技術 科學技術學位或科學技術領域的工作經驗 |
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醫療保健行業 擁有醫療保健行業複雜問題的經驗 |
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全球戰略與運營 領導經驗監督和/或推動全球組織的戰略方向和發展 |
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市場營銷/銷售 在營銷、廣告、社交媒體和消費者洞察功能方面的經驗,包括產品開發和品牌建設 |
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數位 信息技術(包括網絡安全和數據隱私)或使用數字媒體促進業務目標方面的經驗或專業知識 |
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上市公司治理 擔任另一家上市公司董事會成員的經驗 |
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公共政策與監管 擁有醫療保健行業或其他高度監管行業的公共政策和監管經驗 |
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人才管理 有高管招聘、繼任規劃和人才管理方面的經驗,包括留住關鍵人才和推動員工敬業度 |
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資本市場經驗 在企業借貸、資本市場交易、重大併購、私募股權或投資銀行業務方面有經驗 |
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某些特定的人口統計信息 |
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終身教職(年) |
2 | 5 | 9 | 3 | 17 | 4 | 3 | 9 | 29 | 4 | 6 | 4 | ||||||||||||
年齡 |
65 | 57 | 67 | 57 | 64 | 69 | 62 | 66 | 71 | 71 | 70 | 52 | ||||||||||||
性別 |
M | F | F | M | M | F | M | M | F | F | M | F | ||||||||||||
種族/民族 |
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黑人/非裔美國人 |
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白色 |
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公司治理 管理層繼任規劃 |
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管理層繼任規劃
繼任規劃和人才培養在公司內部的各個層面都很重要。董事會定期審查首席執行官和其他高管的短期和長期繼任計劃。在評估可能的CEO候選人時,獨立董事根據公司的全球業務戰略、機會和挑戰,確定他們認為有效的CEO所需的技能、經驗和特質。更廣泛地説,董事會與公司領導團隊就人才和文化問題進行接觸,包括圍繞公司人才渠道的發展和推動整個企業的多樣性和包容性努力。董事會的繼任規劃活動是戰略性的、長期的,並在必要時得到董事會委員會和外部顧問的支持,董事有大量機會與可能的繼任候選人接觸。
年度董事會評估
審計委員會每年對其業績和效力以及其四個常設委員會的業績和效力進行評價。評價的目的是確定如何提高執行局及其各委員會的整體效力,跟蹤某些需要改進的領域的進展情況,並提供討論其他重要專題的機會。除其他議題外,每個董事還就以下議題提供反饋,供董事會全體成員審議:
• | 董事會在評估和監測公司戰略和風險方面的有效性; |
• | 根據公司目前面臨的問題及其未來戰略,董事會是否擁有適當的技能、經驗和屬性組合; |
• | 董事會的領導結構是否仍然適當和有效; |
• | 評估董事的貢獻以及其他董事的貢獻;以及 |
• | 在董事會會議期間和會議之間是否有足夠的時間提出問題和發表意見。 |
此外,委員會的每個成員都對各自的委員會進行評估,包括在領導、組成和運作方面。獨立的領頭羊董事領導着評估過程。2023年,評價分3個階段進行,改進了會議議程,精簡了材料,確定了理事會2024年要處理的優先議程議題。
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公司治理 股東參與和反饋 |
股東參與度和反饋
默克公司定期與股東溝通,以更好地瞭解他們的觀點,並建立了一個積極主動的跨職能股東參與計劃。年內,投資者關係部、祕書辦公室、人力資源部和ESG戰略及接洽團隊的成員,以及公司內的其他主題專家,與我們的股東接觸,隨時瞭解他們對當前問題的看法,並解決任何問題或關切。這些團隊充當股東、高級管理層成員和董事會之間的聯絡人。我們還定期尋求利用其他參與機會和活動。
此外,我們每年進行兩次正式的股東外聯計劃,重點是治理、高管薪酬和可持續性。我們認為,在公司年度股東大會之前討論這些問題是最有成效的,使管理層和董事會能夠收集有關股東觀點的信息,並做出明智和深思熟慮的決定,這些決定符合默克公司多元化的股東基礎和公司的最佳利益。考慮到我們龐大的股東基礎,我們將正式的外聯努力集中在我們最大的50名股東身上,他們擁有參與代理投票的管理團隊。根據我們的股東在2024年3月5日或之前向美國證券交易委員會提交的文件,截至2023年12月31日,我們最大的50名股東約佔我們所有權的50%。
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公司治理 股東與董事會的溝通 |
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具體地説,在2023年,我們遵循了這一過程,並在當年股東年會之前的春季和深秋再次與我們的多名股東進行了討論。我們的獨立領導董事,也是治理委員會的主席,參與了與公司一些股東的實質性接觸。
2023年與股東討論的話題 | ||||
·公司戰略 ·董事會領導、組成和煥然一新 ·管理層繼任 ·董事會和管理層多元化 · 人力資本管理 ·可持續發展報告和目標 ·股東提案
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·默克產品的全球訪問權 ·多元化、公平和包容性 ·風險監督 · 網絡安全 ·高管薪酬計劃 ·政策和定價環境 ·遊説支出 |
·氣候倡議 ·默克動物健康 ·董事任期 ·默克文化 ·聲譽 · 董事會評估流程 |
我們從一些股東那裏聽到,他們感謝公司披露有關董事的某些人口統計信息,但也表示有興趣瞭解這些個人信息。在與治理委員會和董事會討論後,我們在第22頁增加了一個矩陣,提供了每個董事被提名人的個性化人口統計信息。
此外,我們聽説,股東們讚賞該公司現有的關於我們藥品和疫苗的獲取和定價透明度的披露,但一些股東對更多的披露感興趣,這些披露側重於該公司對專利和獲取的方法。我們在第26至30頁中包括了這樣的披露。
代理訪問
在與我們的一些最大股東接觸後,我們的董事會主動修改了我們的附例2015年,賦予股東代理訪問董事提名的權利。我們的附例允許連續持有公司已發行普通股3%以上的股東(或不超過20名股東)在公司年度股東大會的代表材料中納入佔董事會比例不超過20%的董事被提名人。我們的附例、其中規定了代理訪問的其他要求,可在我們的網站上找到,網址為Www.merck.com/company-overview/leadership/board-of-directors/.
股東與董事會的溝通
董事會歡迎股東和其他有關各方的意見,並已建立了接收這些函件的程序。股東和利害關係方可以直接與董事會、獨立牽頭的董事、非管理性或獨立董事作為一個團體或董事會的其他成員通過電子郵件郵箱:office e.iciy@merck.com或致函以下地址:美國新澤西州拉赫韋東林肯大道126號董事會,郵編:07065。
為了有效地管理收到的函件數量,祕書辦公室將審查來文,以確定來文的內容是否適合提交給整個董事會、主席、獨立牽頭的董事或某一委員會的主席。祕書辦公室不會傳達:
• | 鼓吹公司從事非法活動的通訊; |
• | 根據社區標準,包含攻擊性或侮辱性內容的通信; |
• | 與董事會角色或公司業務無關的通訊; |
• | 簡歷或其他與工作相關查訊;以及 |
• | 羣發、徵集和廣告。 |
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公司治理 我們的藥品和疫苗 的獲取和定價透明度 |
有關董事提名及其他公司管治事宜的意見或問題,將轉交管治委員會主席處理。有關高管薪酬的意見或問題將提交給C&MD委員會主席。
此外,審計委員會已制定程序,以保密方式接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及僱員就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名投訴。這些程序在《默克行為準則-我們的價值觀和標準》中進行了描述。
默克公司行為準則可在我們的網站上獲得,網址為 Www.merck.com/company-overview/culture-and-values/code-of-conduct/values-and-standards/ .
我們藥品和疫苗的獲取和定價透明度
我公司
在默克,我們的使命是利用尖端科學的力量來拯救和改善世界各地的生活。130多年來,我們一直致力於幫助解決世界上最嚴峻的醫療挑戰。我們已經開發了基本的兒童疫苗,引入了第一種蛋白酶抑制劑,幫助將艾滋病從死刑轉變為慢性病,並開發了第一種他汀類藥物,證明瞭降低高膽固醇對健康結果有顯著好處。最近,我們一直致力於癌症的治療和預防。例如,我們一直在研究和開發KEYTRUDA(Pembrolizumab),公司的抗PD-1(程序性死亡受體-1)心理治療。自2014年首次獲得批准以來,我們公司已經在17種腫瘤類型的39個適應症和2個腫瘤不可知適應症中展示了KEYTRUDA的療效,並覆蓋了近200萬患者。KEYTRUDA和其他最近的治療進展的影響怎麼誇大都不為過,美國癌症協會最近的一份報告發現,從1991年到2021年,美國的癌症死亡率下降了33%,估計有400萬美國人避免了死亡。1
我們的產品Gardasil是第一個FDA批准預防人類乳頭瘤病毒(HPV)的疫苗。HPV是絕大多數宮頸癌的主要原因,宮頸癌是全球第四大最常見的女性癌症。發表在《新英格蘭醫學雜誌》上的一項研究評估了10歲至30歲的瑞典女孩和婦女的數據,研究發現,在那些完全接種了Gardasil疫苗的人中,侵襲性宮頸癌的風險大大降低。2美國癌症協會的一份報告發現,在美國,隨着HPV疫苗的廣泛採用,20歲出頭的女性宮頸癌發病率下降了65%,這也是類似的公共衞生結果。3
我們的承諾
我們繼續專注於創新的健康解決方案,促進人類和動物的疾病預防和治療,並致力於負責任地運營。這一承諾一直是我們的力量支柱,構成了我們戰略框架和業務方法的基礎。我們致力於將患者放在首位,堅持道德標準,展示誠信,尊重他人,推動創新和科學卓越貫穿我們運營的方方面面。
2023年,我們通過商業渠道、臨牀試驗、獲取戰略(如我們與Gavi和聯合國兒童基金會的合作伙伴關係)、抗病毒治療的自願許可(包括我們的研究性抗病毒藥物)等創新接觸到了超過5億人新冠肺炎藥品,以及藥品和疫苗捐贈。
1 | 《癌症統計》,2024。CA:癌症J臨牀。Https://doi.org/10.3322/caac.21820.出版於2024年1月17日。訪問時間為2024年2月3日。 |
2 | 雷,普羅納A,Elfstrom E,等.HPV疫苗接種與浸潤性宮頸癌的風險。N Engl J Med 2020;383:1340-1348DOI:10.1056/NENMoa1917338。 |
3 | 張曉華,張曉華,李曉波,等.癌症統計,2023年。CA:癌症J臨牀。Https://doi.org/10.3322/caac.21763.出版於2023年1月12日。訪問時間為2024年2月3日。 |
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公司治理 我們藥品和疫苗的獲取和定價透明度 |
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我們通常每年報告全公司實現健康目標的進展情況。我們目前的目標是:
• | 我們的產品每年覆蓋世界上至少75%的國家 |
• | 到2025年,通過獲取戰略、解決方案和合作夥伴關係,使3.5億人能夠獲得我們的創新藥物和疫苗 |
• | 年覆蓋5000萬人,促進衞生公平低-到2025年,高收入國家的中等收入國家(LMIC)和醫療保健服務不足的人口 |
有關我們公司在實現這些目標方面的進展情況,請參閲我們最新的年度影響報告:Https://www.merck.com/wp-content/uploads/sites/124/2023/08/Merck-Impact-Report-22-23.pdf.
定價透明度
我們通過負責任的定價做法和行業領先的患者准入計劃,讓我們的藥品和疫苗變得可獲得和負擔得起,這方面已經有很長的歷史了。我們正在繼續努力幫助患者克服獲取和負擔能力方面的挑戰。
為了提供有關我們定價實踐的信息,我們在我們的網站上發佈了一份美國年度定價透明度報告。該報告提供了該公司美國投資組合自2010年以來的年平均標價、淨漲價和平均折扣。
訪問控制和監管
為了推進我們的目標,使更多的人能夠使用我們的創新投資組合,我們正專注於建設醫療能力,加強提供護理的渠道,並促進可持續融資。在建設醫療能力方面,我們通過與醫院和醫療網絡的合作,幫助醫療系統中的患者創造更高的效率。例如,我們與合作伙伴合作,使用基於數據的方法來了解如何優化患者從早期診斷到治療的癌症旅程。我們還與不同的金融機構和付款人合作,支持他們擴大資金選擇,幫助患者及其家人應對潛在的高額自掏腰包與危重疾病相關的費用。通過與服務不足人羣的合作,我們正在與醫療保健提供者以及數字健康和金融部門的其他人合作,開發解決方案,以提高對疾病的認識和醫療保健的獲取。
我們尋求通過獲取和維持我們的藥品和疫苗來確保全球獲得我們的藥品和疫苗最新的全球各地的產品註冊。為了讓全世界有需要的人都能獲得我們的產品,我們在2022年註冊了156種產品和設備,其中大部分在亞太地區、中東歐、中東和非洲以及美洲地區的LMIC註冊。
我們還採取了步驟,以滿足小島嶼發展中國家的獨特需要,在這些地方,提供免疫服務所需的基礎設施和人員可能會受到嚴重限制。具體地説,我們將重點放在產品改進上,例如引入疫苗瓶監測器,用於評估受控的温度鏈條件。2022年5月,我們獲得了世界衞生組織的批准,我們的HPV疫苗可以在冷鏈外使用長達四天的兼容性。這有助於增強可訪問性難以觸及的地方人口。
病人援助計劃
當基於市場的解決方案不足或不可用時,我們會實施計劃,提供直接獲得我們的藥物和疫苗的機會,包括產品捐贈和患者援助計劃。負擔不起我們的藥品並且沒有其他保險手段的個人,無論是公共的還是私人的,都有資格免費獲得我們的藥品。在過去的五年裏,我們在美國的患者援助計劃幫助了近80萬名患者免費獲得我們的藥物或疫苗,估計價值78億美元。4
4 | 2021年6月之前的期間包括剝離給Organon&Co.的產品。 |
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公司治理 我們的藥品和疫苗 的獲取和定價透明度 |
專利排他性和可及性
創新和獲得健康是我們公司作為研究密集型生物製藥公司的核心目標。我們的普及健康指導原則,可在以下網址查閲Https://www.merck.com/wp-content/uploads/sites/124/2021/08/Merck-Access-to-Health-Principles_Update-2021.pdf,指導我們獲得衞生保健的全球方法。
我們認為,知識產權是獲得創新的、質量有保證的藥品和疫苗的推動力,而不是障礙。強有力的知識產權制度是創新的基石,促進了啟動開發新的和改進的藥物和疫苗這一漫長、昂貴和高風險的過程所需的投資。知識產權制度不僅獎勵創新,還允許科學家在彼此發現的基礎上發展,並提供合作框架。
在製藥行業,產品的市場排他性通常由兩種形式的知識產權決定:創新公司擁有或控制的專利和創新藥物有權獲得的任何形式的監管排他性。專利為我們公司提供了在有限的時間內排除他人實施一項發明的權利。如果沒有一段有意義的市場獨佔期,我們公司投資於研發(R&D)以發現和開發有前途的新藥的能力可能會受到限制。
廣泛的研發過程通常會導致與一種藥物相關的多種類型的創新。與商業產品相關的專利可能包括產品的有效成分(S)、產品的不同用途(如治療疾病的方法)、針對產品中活性成分和非活性成分的特定成分的藥物配方、給藥機制以及產品製造的(或有用的)中間體。
我們相信,通過繼續申請保護重要創新的核心知識產權,保護我們公司的創新能力是很重要的。由於專利制度的結構,公司通常需要提交專利申請,才能知道所披露的發明是否與正在開發的候選產品、甚至與已上市的產品相關,或者能夠有效地評估所披露的發明的患者接觸情況。通常,在相關專利申請提交後,仍需要多年的臨牀開發來確定候選產品的安全性和有效性,以及是否尋求監管批准,以及如果尋求並獲得監管批准可能會出現什麼情況。因此,我們公司每年對所有專利申請和由此產生的專利進行評估,以評估是否應該保留這些專利。
我們公司對研發過程中發現的新創新進行具體事實和複雜的科學和法律分析,以確定是否尋求專利保護。我們使用專利機構在審查可專利性申請的優點時部署的類似程序來評估我們的潛在專利創新。每項潛在的專利申請都會單獨進行評估,包括何時何地提交一項特定創新的時間。
每一項專利申請都要經過提交申請的國家和/或地區的各個專利局的嚴格審查。只有在確定符合該國家或地區的可專利性標準時,專利才被授予。專利提供的保護可能因國家而異,並取決於專利的類型及其覆蓋範圍。在2023年10-K報告中,我們披露了我們在美國、歐盟(以法國、德國、意大利和西班牙為具體代表)、日本和中國的每一種關鍵產品的各種估計最低專利獨家日期,這通常是聲稱產品有效成分的專利到期之日。
針對潛在藥物產品的活性成分(S)的專利通常是在任何臨牀試驗開始之前與該潛在產品相關的第一項申請。對研發的持續投資是在藥物開發過程中進行的,通常也發生在藥物產品首次商業化以探索對患者的額外潛在好處之後。例如,其他研究可能表明,一種藥物也可以用於治療同一疾病的不同狀態,如早期癌症,或治療完全不同的情況,包括不同形式的癌症或完全不同的疾病。在其他情況下,額外的研究可能會導致藥物、新劑型或新給藥形式的安全性或有效性提高的證明,這些藥物可以改善患者的依從性或便利性,從而導致更好的患者結果。
例如,自2014年KEYTRUDA首次被批准用於治療晚期或無法切除的黑色素瘤以來,我們公司一直在不知疲倦地研究其在治療其他類型癌症方面的應用。FDA要求創新者
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公司治理 我們藥品和疫苗的獲取和定價透明度 |
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通過對每種不同類型癌症的患者進行臨牀試驗,證明他們的產品有效。這些臨牀試驗中的每一項都可能需要幾年時間才能進行,而且不能保證成功。雖然研究KEYTRUDA的45項關鍵試驗產生了使上述KEYTRUDA獲得批准的結果,但有25多項研究KEYTRUDA的關鍵試驗沒有產生支持批准的結果。
從2011年我們專注的KEYTRUDA研究計劃開始到2023年,默克公司在我們自己的內部臨牀開發工作中投資了約300億美元,在研究合作和收購方面投資了140億美元,以進一步研究KEYTRUDA與其他化合物的關係,以及20億美元的資本支出,以擴大我們的工藝和設施,以便批量生產該藥物。我們預計到本世紀30年代,將在KEYTRUDA臨牀研究上再投資180億美元。5
專利在保護在研究和開發其他用途方面的投資方面發揮着關鍵作用,我們公司優先為那些為患者提供最大醫療利益的創新獲得知識產權。然而,重要的是,專利針對的是額外的適應症或聯合治療(所謂未來可能被添加到產品標籤上的專利(“二次或三次”專利)不會延長涵蓋與產品相關的初始創新的早期專利的專利壽命。這是因為每一項專利都有自己的專有期,這僅限於專利權利要求的具體範圍。要將其版本的KEYTRUDA推向市場,生物相似製造商不需要複製我們公司圍繞KEYTRUDA所做的並受專利保護的後續創新。FDA允許生物相似製造商尋求批准的條件少於創新者產品已獲批准的所有使用條件。為此,我們繼續預計,到2028年底,當涵蓋pembrolizumab抗體結構的專利到期時,製造商將為首次發現pembrolizumab提供生物相似的選擇。pembrolizumab是KEYTRUDA中的活性成分。
訪問規劃
我們通過發明藥物和疫苗來解決未得到滿足的醫療需求領域,以鞏固我們將患者放在首位的傳統。這在我們的戰略優先事項中可見一斑,這些優先事項包括投資、擴大和加快我們的管道,以提供改變生活的產品,向我們的利益相關者展示價值,並擴大獲得解決方案的機會,以滿足未得到滿足的醫療需求。
在我們的研發過程中,我們系統地評估我們的候選人,以確定在服務不足的醫療保健環境中解決重大公共衞生負擔和未得到滿足的醫療需求的潛力。這一評估過程為我們的產品獲取戰略提供了依據,目的是通過可持續的解決方案使盡可能多的人能夠獲得我們的藥品和疫苗。
為了方便訪問,我們在第二階段臨牀研究開始時進行系統評估,以確定候選患者解決LMICs中未滿足的醫療需求的潛力。對於在LMIC以及服務不足的人羣環境中具有巨大潛力的候選人,6訪問規劃可以從臨牀前相位。此外,瞭解衞生系統基礎設施和籌資機制的位置是實現安全和有效使用的重要組成部分,這最終有助於有意義的患者接觸。
我們的研發治理委員會負責評估過程,所有建議都由我們的戰略政策和可持續發展理事會審查,這是一個由高級領導人組成的內部跨部門論壇。當確定有可能在服務不足的醫療保健環境中解決重大公共衞生負擔的候選藥物或疫苗時,准入規劃過程包括讓我們企業的所有部分以及外部利益相關者參與確定最佳解決方案。
一旦獲得批准,我們承諾在所有進行了臨牀試驗的國家/地區提供該產品。繼續評估產品在其整個生命週期中應對疾病負擔的潛力,以適應外部環境的變化。
有時,在研發過程中對候選人的評估顯示,在LMIC或服務不足的環境中,獲得機會的障礙。在這些情況下,評估過程可以為我們提供加強衞生系統和改善衞生公平的方法。我們認識到,解決在低收入國家獲得醫療保健方面的複雜和多方面的挑戰需要多個利益相關者的合作。我們積極尋求合作伙伴關係,以實現使人們能夠獲得信息的解決方案。
5 | 本段中的數字是四捨五入的。 |
6 | 服務不足人口的定義是,由於與保險狀況、健康的社會決定因素、種族、族裔、性別認同/性取向、年齡和/或語言偏好有關的不利因素而面臨健康差距的人羣。 |
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公司治理 政治捐款和遊説支出監督和披露 |
對於我們的製造努力,這意味着我們正在平衡內部和外部許可機會,包括評估新的自願許可和技術轉讓戰略,以及擴大我們的供應鏈設計網絡。這一業務戰略實現了企業級戰略細分,突出了市場上的具體准入差距,並指導我們找到商業上可持續的解決方案,包括製造和供應執行的新原型。我們的製造部門在計劃生命週期的早期,通過新產品開發和商業化流程來了解和促進未來的製造、供應鏈和網絡需求。雖然不是所有的因素都是已知的,但早期的供應和製造戰略概念將對保留未來的選擇至關重要。這意味着我們在臨牀開發的第一階段就開始了供應鏈設計。
在決定如何行使我們的合法知識產權時,將考慮擴大對滿足未得到滿足的醫療需求的創新的獲取。未來對本公司新藥和/或新形象或用途的訪問將在產品生命週期的多個階段進行考慮,包括在產品接近監管批准過程時、藥物批准後以及訴訟期間或產品周圍的任何許可期間。我們只是通過合法和道德的手段獲得知識產權,並且只執行我們認為有效的知識產權。雖然我們仍然相信用知識產權保護創新很重要,但隨着產品生命週期的發展,我們堅定地致力於以與我們的使命和承諾一致的方式做出關於這些權利的執行或許可的決定,包括對患者訪問的影響。這可能包括選擇不在世界某些地區申請或強制執行我們的專利,與多邊組織、非政府組織和政府合作,使我們能夠更好地進入某些市場,特別是在LMIC,並在當地法律允許的情況下,通過全面的全球患者援助計劃網絡向符合條件的患者提供財務或免費產品支持。我們還支持並參與與仿製藥製造商達成的公平的商業專利和解協議。
政治獻金與遊説支出監督與披露
默克公司致力於建設性和負責任地參與政治進程,並就影響我們業務和患者護理的問題提供澄清的分析和信息。該公司倡導促進創新藥物研究的公共政策,並改善獲得藥物、疫苗和醫療保健的機會。我們參與政治進程遵循以下原則:改善患者獲得醫療保健的機會,包括獲得藥品和疫苗的機會,改善獲得動物保健品的機會,以及鼓勵創新。公司的公共政策職位由高級管理層在治理委員會的監督下決定。我們的政治捐款是根據所有適用的法律和公司政策和程序作出的,並由高級管理層監督。治理委員會監督所有此類貢獻,董事會全體成員將收到半年一次報告情況。
此外,該公司在我們的網站上公開披露並定期更新有關其公共政策立場和宣傳支出的信息,網址為Www.merck.com/company-overview/responsibility/transparency-disclosures/。這些信息包括公司在美國、加拿大和澳大利亞對公司政治和政治行動委員會的捐款,按州、候選人和金額分類。這些披露包括過去5年的信息。此外,此信息還包括我們所在的美國工業和貿易團體的名單,其中我們的會費超過25,000美元,以及這些團體用於宣傳和/或政治活動的會費部分。
論董事的獨立性
董事會的政策要求我們的大多數董事都是獨立的。董事會在作出獨立性決定時,遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)確立的所有相關標準,以及董事會政策中規定的絕對獨立性標準。董事會在作出獨立決定時考慮了所有相關的事實和情況。
要被認為是獨立的,外部的董事必須通過紐約證券交易所建立的明確的獨立性測試,董事會必須肯定地確定董事與公司沒有直接或間接的實質性關係。
默克公司2024年委託書
公司治理 關聯人交易 |
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董事會亦嚴格考慮所有有關提高審計委員會及證券及期貨事務委員會成員獨立性的規定。管治委員會定期檢討董事會決定董事獨立性的方法,並酌情建議作出更改,供董事會全體成員審議及批准。
獨立性決定
根據紐約證券交易所企業管治上市準則及董事會政策所反映的分類標準,董事會審閲了本公司與各董事之間的關係。審核的結果是,董事會認定,除董事長兼首席執行官羅伯特·M·戴維斯和總裁外,每一家董事都與本公司只有非實質性關係,因此,根據這些標準,每一家都是獨立的。董事會亦已決定,根據紐約證券交易所企業管治上市標準及美國證券交易委員會規則的涵義,審核委員會、董事會及管治委員會的每位成員均屬獨立。
在作出此等決定時,董事會已考慮本公司與董事所服務的其他機構之間的關係,以及在正常業務過程中,該等機構與本公司或本公司其中一間附屬公司之間可能發生的交易。董事會還評估了是否存在任何其他可能損害董事獨立性的事實或情況。
戴維斯博士。Lavizzo-Mourey和Seidman受僱於本公司在正常業務過程中與其進行購買和/或銷售交易的醫療或學術機構。董事會審查了與上述每一實體的交易,確定適用的個人董事對本公司進行任何購買或銷售的決定沒有任何作用,且每一項交易的總金額均低於另一組織和本公司合併毛收入的2%。
關聯人交易
關聯人交易政策
董事會已通過書面的相關人士交易政策(“政策”),該政策納入董事會的政策並由管治委員會管理。本政策適用於任何涉及超過120,000美元的交易的審查和批准,而本公司或附屬公司是其中一方,並且“相關人士”在其中擁有直接或間接的重大利益。關連人士“指任何董事、董事代名人、高管或持有本公司任何已發行類別有表決權證券超過5%的人士,以及任何上述人士的直系親屬或某些關聯實體。
根據該政策,管理層決定一項交易是否需要治理委員會審查,在這種情況下,交易連同所有重要信息將向治理委員會披露,以供審查、批准、批准或終止。倘若管治委員會批准關連人士交易,該等交易將受到持續監察,以確保交易對本公司保持公平合理。欲瞭解更多信息,可在公司網站上獲得完整的政策,網址為 Www.merck.com/company-overview/leadership/board-of-directors/ 在董事會的政策中。
某些關聯人交易
每一位董事和默克高管,以及每一位董事提名人在提名之前,填寫並向公司提交一份董事高管(D&O)調查問卷。D&O調查問卷除其他事項外,還要求提供董事、董事被提名人、高管或他們的直系親屬是否在與默克或其子公司的任何交易或擬議中的任何交易中擁有權益,或是否與已經進行或打算進行此類交易的公司有關係的信息。
在祕書辦公室審查了D&O調查問卷後,收集、彙總並分發給公司內部負責部門,以確定任何潛在的交易。所有相關關係和任何交易,以及應付款和應收款,都是為每個人和所屬關係編制的。管理層向治理委員會提交一份關於從屬關係、關係、交易和適當補充信息的報告,供其審查。基於2023年的這一信息,治理委員會確定沒有任何交易需要根據美國證券交易委員會規則第404(A)項披露S-K
默克公司2024年委託書
32 | ç ç ç ç |
公司治理 薪酬諮詢公司 |
薪酬顧問
薪酬顧問的角色
薪酬委員會保留薪酬顧問的服務,作為客觀的第三方顧問,就薪酬水平的合理性和薪酬計劃結構在支持我們的業務策略和人力資源目標方面的適當性提供意見。自2008年以來,C&MD委員會一直聘請FW Cook擔任其薪酬顧問。此外,治理委員會已經並可能在未來保留FW Cook,以協助審查董事薪酬計劃。
薪酬顧問的獨立性
C&MD委員會每年審查FW Cook提供的服務,並得出結論,FW Cook在提供高管薪酬諮詢服務方面是獨立的。C&MD委員會在2023年評估了它與FW Cook的關係,並確定FW Cook為C&MD委員會的工作不會引起任何利益衝突,這與多德-弗蘭克法案以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所提供的指導一致。在作出這一決定時,C&MD委員會審查了FW Cook提供的關於以下因素的信息:
• | FW庫克向默克公司提供的其他服務; |
• | FW庫克從默克收取的費用佔FW庫克總收入的百分比; |
• | FW Cook旨在防止利益衝突的政策和程序; |
• | FW Cook諮詢團隊中為C&MD委員會提供諮詢的任何成員或FW Cook的任何其他員工與C&MD委員會成員之間的任何業務或個人關係; |
• | FW Cook為C&MD委員會提供諮詢的諮詢團隊中的任何成員或FW Cook的任何其他員工與默克公司高管之間的任何商業或個人關係;以及 |
• | FW Cook諮詢團隊中為C&MD委員會提供諮詢的任何成員、FW Cook的任何其他員工或其直系親屬持有的任何默克股票。 |
特別是,C&MD委員會注意到:(I)FW Cook不向默克提供任何其他服務;以及(Ii)FW Cook的工作直接代表董事會與管理層合作,協助C&MD委員會和治理委員會(視情況而定)履行各自的職責。
2023年期間提供的服務
在2023年期間,FW Cook在以下領域支持了C&MD委員會:
• | 關於CEO薪酬和其他高級管理人員薪酬的競爭性市場數據; |
• | 指導和分析高管薪酬計劃設計、市場趨勢、監管發展和最佳做法; |
• | 可變激勵計劃中績效目標的設計和設定; |
• | 根據首席執行官的高管激勵計劃,確定貿發局的目標和支出; |
• | 編制與高管薪酬有關的公開文件,包括薪酬討論和分析、首席執行官薪酬比率、薪酬與業績的披露,以及所附表格和腳註; |
• | 對默克的主要同行羣體進行審查;以及 |
• | 採用符合美國證券交易委員會規定的政策,在發生會計重述時收回基於激勵的薪酬。 |
自2010年以來,管理層聘請薪酬治理有限責任公司提供諮詢服務按需基礎。雖然薪酬治理在2023年沒有提供任何服務,但他們將在2024年11月對我們的薪酬計劃進行兩年一次的風險評估。
默克公司2024年委託書
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33 |
股權信息
董事及高級職員的股權
下表反映了以下人士實益擁有的默克普通股股份數目:(A)每名董事實益擁有的默克普通股股份;(B)彙總薪酬表;及(C)全體董事及行政人員為一組。這些數字四捨五入為最接近的整數部分。截至2024年2月29日,默克公司已發行和已發行普通股2,533,298,070股。除非另有説明,否則這些信息將於2024年2月29日公佈,受益所有者對其股份行使單獨投票權和/或投資權。此外,除非另有説明,否則下面提到的每個人的地址都是c/o Merck&Co.,Inc.,地址是新澤西州拉赫韋東林肯大道126號,郵編:07065。
公司普通股 | ||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
股票 有益的 擁有(1) |
獲得受益人的權利 所有權不足 期權/股票單位 可回收/可分發 60天內(2) |
百分比 班級成員 |
幻影 庫存 單位(3) |
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羅伯特·M·戴維斯 |
348,327 | 275,441 | * | — | ||||||||||
小道格拉斯·M·貝克 |
1,000 | — | * | 4,502 | ||||||||||
瑪麗·艾倫·科 |
10 | — | * | 20,822 | ||||||||||
帕梅拉·J·克雷格 |
1,715 | — | * | 26,323 | ||||||||||
託馬斯·H·格羅瑟 |
5,100 | — | * | 93,087 | ||||||||||
麗莎·J。Lavizzo-Mourey |
1,000 | — | * | 10,306 | ||||||||||
Stephen L.梅奧 |
100 | — | * | 7,582 | ||||||||||
保羅·B·羅斯曼 |
100 | — | * | 26,323 | ||||||||||
帕特里夏·F·魯索 |
13,148 | — | * | 51,887 | ||||||||||
克里斯汀·E塞德曼 |
100 | — | * | 12,859 | ||||||||||
英格·G·圖林 |
100 | — | * | 19,360 | ||||||||||
凱西·沃登 |
500 | — | * | 10,437 | ||||||||||
彼得·C·温德爾(4) |
1,000 | — | * | 124,525 | ||||||||||
薩納特·查託帕迪耶 |
157,192 | 232,394 | * | 14,803 | ||||||||||
理查德·德盧卡 |
137,013 | 212,224 | * | — | ||||||||||
Li院長 |
46,242 | 145,789 | * | — | ||||||||||
卡羅琳·利奇菲爾德 |
50,908 | 192,933 | * | — | ||||||||||
所有董事和執行官作為 |
926,956 | 1,411,677 | * | 422,816 |
* | 不到公司已發行普通股的1%。 |
(1) | 包括默克美國儲蓄計劃受託人持有的同等普通股股份,適用於以下個人賬户:德盧卡先生-1,230股,所有董事和高管作為一個整體-2,839股。 |
(2) | 本欄反映了2024年2月29日起60天內可通過行使未行使股票期權收購的股票數量。 |
(3) | 代表根據董事薪酬延期支付計劃或默克延期計劃以默克普通股計價的虛擬股份。 |
(4) | 温德爾先生將從董事會退休,從2024年年會起生效。 |
默克公司2024年委託書
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股權信息 拖欠款項第16(A)節報告 |
違法者組第16(A)段報告
修訂後的交易所法案第16(A)節要求我們的高管、董事和持有我們普通股超過10%的實益所有者向美國證券交易委員會提交股票所有權報告和所有權變更報告。根據對這些報告的審查和報告人的書面陳述,據我們所知,2023年的所有此類報告都是及時提交的,但Chirfi Guindo於2023年4月28日提交的一份3/A表僅是為了重述由Rogio Guindo先生實益和直接擁有的股份數量,以及Joseph Romanelli於2023年6月30日提交的一份Form 4報告僅是為了報告並非由Romanelli先生指示的、而是由一家經紀公司在不知情的情況下為ORomanelli先生的管理賬户執行的購買和銷售。
若干實益擁有人的股權
下表反映了截至2023年12月31日,我們所知擁有默克普通股流通股5%以上的個人或實體實益擁有的股份數量。截至2023年12月31日,默克公司已發行和已發行普通股2,531,633,273股。
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
的數量和性質。 受益的所有權 |
佔班級的百分比 | ||||||
先鋒集團 賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號,郵編:19355 |
244,767,034(1) | 9.66% | ||||||
貝萊德股份有限公司 紐約東52街55號,郵編:10055 |
201,836,434(2) | 8.00% |
(1) | 如2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案第9號(以下簡稱《先鋒備案》)所述。根據先鋒提交的文件,截至2023年12月31日,先鋒集團(“先鋒”)實益擁有的244,767,034股默克普通股中,先鋒擁有關於3,215,979股的共同投票權或直接投票權,唯一處置或指示處置233,574,886股的權力,以及處置或指示處置11,192,148股的共同權力。 |
(2) | 如2024年1月26日向美國證券交易委員會備案的附表13G修正案第14號(以下簡稱“貝萊德備案”)所述。根據貝萊德提交的文件,截至2023年12月31日,在貝萊德實益擁有的201,836,434股默克普通股中,貝萊德擁有對182,531,000股默克普通股的唯一投票權或直接投票權,以及唯一處置或指示處置201,836,434股默克普通股的權力。 |
默克公司2024年委託書
建議1 選舉董事 |
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35 |
董事會推薦了12名董事候選人蔘加2024年年會的董事選舉:道格拉斯·M·貝克先生、瑪麗·艾倫·科女士、帕梅拉·J·克雷格女士、羅伯特·M·戴維斯先生、託馬斯·H·格羅瑟先生、李麗莎博士、J·克雷格博士。拉維佐-穆雷,史蒂芬·L·梅奧博士、保羅·羅斯曼博士、帕特里夏·F·魯索女士、克里斯蒂娜·E·塞德曼博士、英格·G·圖林先生和J·沃登·凱西女士。除我們的董事長兼首席執行官戴維斯先生外,所有被提名者都符合紐約證券交易所的獨立性要求。彼得·温德爾先生將從董事會退休,從2024年年會起生效。温德爾先生自2003年加入董事會以來,具有卓越的洞察力貢獻歷史,董事會受益於他廣泛的管理、財務和風險投資專業知識。
所有被董事提名的人目前都是董事會成員,並在2023年股東年會上由股東選舉產生。
此外,董事的所有提名人選都符合董事會的成員標準,並由治理委員會推薦,並經董事會批准,供股東在2024年年會上選舉。他們都在大型、複雜的組織中擔任或曾經擔任過高級領導職位,包括跨國公司、醫療或學術機構或慈善組織。在這些職位上,董事的被提名人展示了他們的領導力、才智和分析能力,並在與他們在公司的監督職責至關重要的核心學科方面獲得了深厚的經驗。他們不同的角色和經驗反映了不同的視角、技能和專業知識,以滿足公司當前和預期的需求,因為公司的機會和挑戰正在演變。如果當選,每位被提名人將任職至2025年股東周年大會,或直至正式選出繼任者並具有資格,但須受其較早辭職、去世或免職的限制。
任何沒有獲得選舉多數票的董事提名人將不會被再次當選作為公司的董事。然而,根據新澤西州商業公司法,不是再次當選在一次無競爭的選舉中,因為未能獲得多數贊成他們的選票連任將被“延期”,並繼續擔任公司董事,直到他們辭職,或他們的繼任者在下一次董事選舉中選出。我們在任的董事辭職政策,包括在董事會的政策中,規定在任的董事不是再次當選必須及時提交辭呈。治理委員會將評估是否接受這種辭職,並向董事會全體成員提出建議。董事會必須在證明股東投票後90天內對該建議採取行動,並公開披露其決定和理由。
如果任何董事被提名人無法參選(我們並不預期如此),除非董事會縮小規模,否則將投票選舉董事會指定的替代董事被提名人。
本公司行政人員及董事之間並無家族關係。
我們為每一位董事被提名人提供以下簡歷信息,包括董事被提名人根據我們當前的需求和業務優先事項對董事會做出貢獻的主要經驗、資歷和技能。
為
董事會建議股東投票表決為每一位董事提名者的選舉。
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默克公司2024年委託書
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建議1 董事選舉 |
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道格拉斯·M·貝克,Jr. 獨立的
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年齡: 65
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董事自:2022年以來
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委員會:
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審計
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治理 |
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經驗
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貝克先生在公司治理以及一般和組織管理方面擁有廣泛的專業知識,包括對上市公司的全球營銷、銷售和運營有着深刻的理解。貝克先生是E2SG Partners的創始合夥人,E2SG Partners是一家投資環境可持續技術的公司。在此之前,貝克先生是Ecolab Inc.的董事長兼首席執行官,Ecolab Inc.是一家為食品、酒店、工業和能源市場提供水和衞生服務及技術的公司。貝克先生也是塔吉特公司的董事會成員,並在2015年至2021年擔任該公司的首席獨立董事。這一董事職位,以及他之前在U.S.Bancorp擔任的董事職位,使他在大型上市公司面臨的治理問題上擁有豐富的經驗。 |
職業生涯亮點
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E2SG合作伙伴 · 創始合作伙伴(2022年至今) Ecolab Inc. · 執行主席(2021-2022) · 董事長兼首席執行官(2006年至2020年) · 首席執行官(2004年至2006年)
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其他公共董事職位
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當前 · 目標公司(自2013年以來) 原 · Ecolab Inc.(2006年至2022年) · U.S.Bancorp(2008年至2018年)
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瑪麗·艾倫·科· 獨立的
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年齡: 57
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董事自: 2019
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委員會:
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薪酬和薪酬管理髮展
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研究
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經驗
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由於在YouTube Inc.和谷歌(Google Inc.)擔任高級領導人的經驗,米科女士對數字、媒體和技術格局以及全球戰略和運營有着深刻的理解。在YouTube,米科女士目前擔任首席商務官,領導所有全球業務運營、多個領域的內容加分銷合作伙伴關係和YouTube的貨幣化生態系統,包括YouTube TV、YouTube Music和YouTube Premium等流媒體業務,此外還支持公司的廣告業務。在谷歌,米科女士之前曾擔任谷歌客户解決方案部的總裁,負責全球美國存托股份業務中端市場和小企業,為全球數百萬客户和數千家合作伙伴提供服務。她在麥肯錫和其他全球營銷諮詢公司擔任領導職務,擁有廣泛的營銷和銷售專業知識。 |
職業生涯亮點
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YouTube Inc. ·首席業務官(2022年至今) 谷歌公司 ·谷歌客户解決方案總裁(2017-2022年) ·副總裁, 推向市場副總統, 推向市場運營與戰略(2012-2017)
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其他公共董事職位
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當前 · 無 原 ·全食超市公司 (2016-2017年)
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默克公司2024年委託書
建議1 選舉董事 |
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37 |
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帕梅拉·J·克雷格 獨立的
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年齡: 67
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董事自: 2015
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委員會:
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審計 (主席)
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治理
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經驗
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克雷格女士擁有廣泛的財務、管理、運營、技術和國際商業專業知識,包括她作為埃森哲首席財務官的成就史和執行能力。此外,她在其他上市公司的董事職位,包括擔任3M的審計委員會成員及薪酬與人才委員會主席,擔任康寧公司的審計及企業責任及可持續發展委員會成員,以及擔任進步保險的技術委員會主席及薪酬委員會成員,為她提供有關上市公司所面對的管治問題的寶貴經驗。 |
職業生涯亮點
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埃森哲,全球管理諮詢、技術服務和外包公司 · 首席財務官(2006年至2013年) · 高級副總裁,財務 · 集團董事,商業運營和服務(2003年至2004年) · 全球業務運營管理合夥人(2001年至2003年)
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其他公共董事職位
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當前 · 累進保險(自2018年以來) · 康寧公司(自2021年起) 原 · 3M(2019-2023年) · Akamai技術公司(2011年至2019年) · 沃爾瑪商店,Inc.(2013-2017)
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羅伯特·M·戴維斯 管理
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年齡: 57
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董事自: 2021
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經驗
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默克董事長、首席執行官兼總裁先生擁有廣泛的管理、財務和運營專業知識。此前,戴維斯先生曾擔任默克公司的總裁,負責默克公司的運營部門,人類健康、動物健康、製造和默克研究實驗室。在此之前,他曾擔任默克首席財務官兼全球服務部執行副總裁總裁,職責廣泛,包括財務、風險管理、房地產運營、公司戰略、業務發展、信息技術和採購。此外,戴維斯先生在杜克能源公司董事會的服務,包括擔任金融與風險管理委員會主席和公司治理委員會成員,為他在上市公司面臨的治理問題上提供了寶貴的經驗。在2014年加入默克之前,戴維斯先生曾在巴克斯特國際公司擔任領導職務,包括擔任醫療產品公司副總裁總裁和總裁,以及公司副總裁總裁和首席財務官。 |
職業生涯亮點
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默克公司。 · 主席(2022年至今) · 首席執行官和總裁(2021年至今) · 全球服務首席財務官兼執行副總裁總裁(2016年至2021年) · 首席財務官兼執行副總裁總裁(2014年至2016年) 巴克斯特國際公司 ·公司副總裁兼醫療產品總裁(2010-2014年) ·公司副總裁兼首席財務官(2006-2010年) ·公司副總裁兼財務主管(2004-2006年)
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其他公共董事職位
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當前 ·杜克能源公司(自2018年起) 原 ·CR 吟遊詩人(2015-2017)
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默克公司2024年委託書
38 | ç ç ç ç |
建議1 董事選舉 |
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Thomas H. Glocer 獨立領銜董事
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年齡: 64
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董事自: 2007
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委員會:
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薪酬和薪酬管理髮展
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治理(主席) |
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經驗
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Glocer先生擁有廣泛的管理、運營、技術和國際商業專業知識,包括他作為湯森路透社公司首席執行官和董事的成就歷史和執行能力。此外,他在其他上市公司擔任董事職務,包括擔任摩根士丹利首席董事和治理委員會成員,為他在上市公司面臨的治理問題上提供了寶貴的經驗。 |
職業生涯亮點
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Angelic Ventures LP, 投資早期技術和數據公司的家族辦公室 ·創始人兼執行合夥人(2012年至今) 湯森路透社公司, 跨國媒體和信息公司 ·首席執行官(2008-2011年) ·路透社集團有限公司首席執行官(2001-2008年)
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其他公共董事職位
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當前 ·摩根士丹利(自2013年起) ·Published Group(自2016年起) 原 · 無
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Risa J. Lavizzo-Mourey,醫學博士 獨立的
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年齡: 69
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董事自: 2020
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委員會:
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薪酬和薪酬管理髮展
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研究 | |||||||||
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經驗
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拉維佐-穆雷醫生擁有豐富的衞生政策經驗,曾擔任羅伯特·伍德·約翰遜基金會人口健康和健康公平教授Emerita,並曾擔任羅伯特·伍德·約翰遜基金會的總裁和首席執行官,該基金會是美國最大的專注於醫療保健的慈善組織。她在羅伯特·伍德·約翰遜基金會擔任的職務為她提供了深厚的管理、戰略、人力資本和人才開發專業知識。此外,她曾在其他上市公司擔任董事,包括擔任董事首席執行官和通用電氣醫療保健技術公司治理委員會主席,這使她在公司治理事務方面擁有豐富的經驗。拉維佐-穆雷醫生被選為美國國家醫學科學院、美國藝術與科學學院和美國哲學學會會員。
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職業生涯亮點
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賓夕法尼亞大學 · 羅伯特·伍德·約翰遜基金會人口健康和健康公平教授Emerita(2021年至今) ·賓夕法尼亞州立大學( Penn)整合了衞生公平和衞生政策知識教授 羅伯特伍德約翰遜基金會 · 總裁·埃默裏塔(2017年至今) · 總裁兼首席執行官(2003年至2017年) · 高級副總裁和董事(2001年至2002年)
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其他公共董事職位
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當前 · GE Healthcare Technologies,Inc.(自2023年以來) · 英特爾公司(自2018年以來) 原 · Better Treateutics(2021年至2023年) · 通用電氣公司(2017年至2023年) · Hess公司(2004年至2020年)
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默克公司2024年委託書
建議1 選舉董事 |
÷ ÷ ÷ ÷ |
39 |
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史蒂芬·L·梅奧, 博士 獨立的
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年齡: 62
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董事自: 2021
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委員會:
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審計 |
研究 |
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經驗
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梅奧博士擁有豐富的與生物製藥行業相關的科學經驗,包括擔任加州理工學院(加州理工學院)生物和生物工程系布倫恩教授、梅爾金研究所教授和前主任,以及聯合創始人Xencor是一家公共抗體工程公司。此外,在擔任加州理工學院前副教務長期間,梅奧博士負責加州理工學院的技術許可計劃。由於在蛋白質設計領域的開創性貢獻,馬約博士於2004年當選為美國國家科學院院士,他還擔任過美國國家科學基金會國家科學委員會的主席任命,以及美國科學促進會的當選董事會成員。梅奧博士還擔任Sarepta Treeutics,Inc.和allgene Treateutics,Inc.的董事會成員。 |
職業生涯亮點
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加州理工學院 ·梅爾金研究所教授(2021年至今) ·布倫生物學和化學教授(2007年至今) ·生物與生物工程系主任(2010-2020年) ·研究副教務長(2007-2010年) 霍華德休斯醫學研究所, 非營利組織醫學研究組織 ·調查員(1994-2007年)
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其他公共董事職位
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當前 ·同種基因治療學(自2021年起) ·Sarepta Therapeutics(自2021年起) 原 · 無
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Paul B.羅斯曼,醫學博士 獨立的
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年齡: 66
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董事自: 2015
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委員會:
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審計 |
研究 (主席)
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經驗
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Rothman博士在與製藥行業相關的患者護理、科學和醫學方面擁有廣泛的專業知識,包括他過去擔任(a)約翰霍普金斯大學醫學院首席執行官、約翰霍普金斯大學醫學院院長兼醫學副院長的經歷,以及(b)愛荷華大學卡弗醫學院院長兼內科主任。他領導大型醫療組織的豐富運營和管理經驗使他對美國醫療保健提供體系和政策環境的複雜性有着深刻的瞭解。 |
職業生涯亮點
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約翰霍普金斯大學 ·醫學院院長兼醫學副院長(2012-2022年) 約翰霍普金斯醫學 ·首席執行官(2012-2022年) 愛荷華大學卡弗醫學院 ·迪恩(2008-2012) ·內科主任(2004-2008年)
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其他公共董事職位
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當前 ·Labcorp(自2023年起) 原 · 無
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默克公司2024年委託書
40 | ç ç ç ç |
建議1 董事選舉 |
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帕特里夏·F Russo 獨立的
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年齡: 71
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董事自: 1995(1)
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委員會:
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薪酬和管理髮展(主席)
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治理 |
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經驗
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Russo女士擁有廣泛的管理、運營、國際業務和財務專業知識,以及對科技行業的廣泛瞭解,其中包括她在擔任Alcatel-Lucent和Lucent Technology Inc.首席執行官和董事期間取得的職業成就。此外,她還在其他上市公司擔任董事職務,包括擔任 非執行董事惠普企業公司董事長兼通用汽車公司治理和企業責任委員會主席,為她提供了有關大型上市公司面臨的治理問題的豐富經驗。
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職業生涯亮點
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惠普企業公司,科技公司 ·非執行人員 主席(2015年至今) Alcatel-Lucent,全球電信設備公司 ·首席執行官兼董事(2006-2008年) ·朗訊科技公司董事長 (2003-2006) ·朗訊科技公司總裁兼首席執行官 (2002-2006年)
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其他公共董事職位
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當前 ·通用汽車公司(自2009年起),獨立首席董事(2010-2014年; 2021年至今) ·惠普企業公司(自2015年起), 非執行董事主席(自2015年起) ·KKR Management Inc. (the KKR & Co.的管理合夥人,LP)(自2011年) 原 ·Arconic公司 (2016-2018)原名Alcoa,Inc.(2008-2016年)
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(1) | Russo女士於1995年擔任先靈寺公司董事會成員,直至2009年該公司更名為默克公司,Inc. |
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克里斯汀·E塞德曼醫學博士 獨立的
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年齡: 71
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董事自: 2020
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委員會:
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審計 |
研究
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經驗
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約翰·塞德曼博士擁有與生物製藥行業相關的豐富科學經驗,包括擔任哈佛醫學院醫學和遺傳學託馬斯·W·史密斯教授和心血管遺傳學中心董事教授。她領導塞德曼實驗室是一家研究實驗室,專注於整合臨牀醫學和分子技術,以確定致病基因突變和增加疾病風險的基因變異,為塞德曼博士提供了與科學研究相關的管理經驗。作為多項榮譽的獲得者,塞德曼博士被選為美國臨牀調查學會、美國國家科學院、美國藝術與科學學院和國家醫學院的成員。
獎項 · 雷·C·菲什科學成就獎(2020年) · 美國心臟協會基因組和精確醫學獎章(2019年) · 範德比爾特生物醫學科學獎(2019年) |
職業生涯亮點
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哈佛醫學院/布里格姆婦女醫院(哈佛大學) · Thomas W.Smith醫學和遺傳學教授(2005年至今) · 遺傳學和醫學教授(1998年至2005年) · 醫學教授(1997年至1998年) 霍華德·休斯醫學院非營利組織醫學研究組織 · 調查員(1994年至今) 布里格姆婦女醫院 · 董事,心血管遺傳學中心(1992年至今) ·心血管科 主治醫師(1987年至今)
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其他公共董事職位
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當前 · 無 原 · 無
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默克公司2024年委託書
建議1 選舉董事 |
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41 |
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英奇灣Thulin 獨立的
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年齡: 70
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董事自: 2018
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委員會:
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薪酬和薪酬管理髮展
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治理 |
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經驗
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Thulin先生擁有廣泛的管理、運營、技術和國際業務專業知識,領導3 M Company的成功記錄證明瞭這一點。Thulin先生擁有廣泛的行業經驗,來自3 M多元化的業務、對研究的承諾和強大的生命科學部門。他還根據新產品開發和製造的經驗,為推動創新帶來了寶貴的見解。此外,他之前在其他上市公司擔任董事職務,使他在大型上市公司面臨的治理問題上擁有豐富的經驗。 |
職業生涯亮點
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3 M公司,全球性技術公司 ·執行主席(2018-2019年) ·董事長、總裁兼首席執行官(2012-2018年) ·總裁兼首席執行官(2012年) ·執行副總裁兼首席運營官(2011-2012年) ·國際運營執行副總裁(2004-2011年)
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其他公共董事職位
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當前 · 無 原 ·3 M公司(2012-2019年) ·雪佛龍公司(2015-2019)
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Kathy J. Warden 獨立的
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年齡: 52
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董事自: 2020
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委員會:
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審計 |
治理 |
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經驗
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沃登女士作為諾斯羅普·格魯曼公司的董事長、首席執行官和總裁,在運營領導方面擁有豐富的經驗,諾斯羅普·格魯曼公司是一家利用科學、技術和工程來創造和提供產品和服務的創新公司。沃登女士在政府和商業市場的戰略、業績和業務發展方面擁有廣泛的專業知識,以及網絡安全專業知識。在加入諾斯羅普·格魯曼之前,沃登女士曾在通用動力公司和通用電氣公司擔任領導職務。此外,沃登還曾擔任裏士滿聯邦儲備銀行董事會主席。 |
職業生涯亮點
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諾斯羅普·格魯曼公司全球安全公司 · 主席、首席執行官和總裁(2019年至今) · 總裁和首席運營官(2018年) · 公司副總裁總裁和總裁,任務系統部門(2016年至2017年) · 公司副總裁總裁和總裁,信息系統部門(2013年至2015年) · 網絡情報事業部副總裁總裁(2011年至2012年)
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其他公共董事職位
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當前 · 諾斯羅普·格魯曼公司 原 · 無
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默克公司2024年委託書
42 | ç ç ç ç |
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董事薪酬
我們的非員工董事因其董事會服務而獲得現金補償以及以遞延股票單位形式的現金結算股權補償。2023年, 非員工董事因其董事會服務而獲得的報酬如下表所示。
2023年董事費用表
補償元素(1) |
董事薪酬計劃 | |
年度定額 |
$120,000 | |
年度強制延期 |
220,000美元記入董事默克普通股賬户, 延期支付董事薪酬計劃 | |
委員會主席 |
審計委員會30,000美元(2) | |
治理委員會20,000美元(3) | ||
薪酬和管理髮展委員會20,000美元 | ||
研究委員會20,000美元 | ||
審計委員會委員聘任人 |
$10,000(2) | |
首席主任保留者 |
$40,000(3) |
(1) | 所有補償均為年度補償。保留人員按季度分期付款,並可在董事選擇時自願推遲支付。 |
(2) | 審計委員會主席的聘用費包括審計委員會成員的聘用費10000美元。 |
(3) | 牽頭行董事是《治理委員會章程》規定的治理委員會主席。作為合併責任的結果,董事首席聘用人總計60,000美元。 |
董事延期計劃
年度定額
根據默克公司董事薪酬延期支付計劃(“董事延期計劃”),每個董事可以選擇推遲從聘用人那裏獲得的全部或部分現金薪酬。任何如此延期的金額,在董事的選擇下,都將被視為投資於默克美國儲蓄計劃下提供的投資措施,包括我們的普通股,並且通常在董事停止服務後一年內以現金分期付款或一次性支付。
年度強制延期
除年度聘任外,當選時(或連任)在年度股東大會上,每股董事將獲得一筆信用,根據董事延期計劃,2023年,這筆信用以默克普通股計價的影子股票的形式計入董事的賬户,價值22萬美元。在年度股東大會後加入董事會的董事將獲得按比例一份。董事遞延賬户的所有分派均以現金分期付款或一次性支付,且一般於董事服務終止後一年內作出。
費用和配套禮品計劃
我們向所有董事報銷在履行其職責過程中發生的差旅和其他必要的業務費用
我們的服務。我們還將保險範圍擴大到董事旅行意外和董事及高級職員賠償保險。董事也有資格參加默克基金會的匹配禮物計劃。活躍的董事參與配對禮品計劃的任何日曆年度的最高禮品總額為30,000美元。
董事持股準則
在加入董事會後,每個董事必須擁有至少一股默克公司的普通股。董事必須在加入董事會後的五年內或在可行的情況下儘快達到默克公司普通股的目標持股水平,其價值相當於年度現金預留額的五倍。根據董事遞延計劃,在默克普通股賬户中持有的遞延股票單位計入目標目標。任何董事均可要求管治委員會根據該董事的個人情況考慮目標持股水平是否適當。
截至2023年12月31日,所有任職至少三年的董事都達到或超過了這些股權要求。貝克先生於2022年5月24日加入董事會,截至本文件日期,已符合其持股要求。
默克公司2024年委託書
2023年董事薪酬 |
÷ ÷ ÷ ÷ |
43 |
2023年董事補償
下表總結了我們的年度薪酬 非員工截至2023年12月31日止財政年度的董事。
戴維斯先生是2023年期間唯一一位擔任公司高級管理人員和員工的董事,並且他在2023年沒有因其在董事會的服務而獲得任何額外補償。
截至2023年12月31日的財年董事薪酬 | ||||||||||||
名字 |
賺取的費用或 以現金支付的現金 ($) |
所有其他 補償 ($)(1) |
總計 ($) |
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小道格拉斯·M·貝克 |
$127,639 | $220,000 | $347,639 | |||||||||
瑪麗·艾倫·科 |
122,361 | 220,000 | 342,361 | |||||||||
帕梅拉·J·克雷格 |
150,000 | 250,000 | 400,000 | |||||||||
託馬斯·H·格羅瑟 |
180,000 | 250,100 | 430,100 | |||||||||
麗莎·J。拉維佐-穆雷,醫學博士。 |
120,000 | 245,000 | 365,000 | |||||||||
史蒂芬·L·梅奧博士 |
130,000 | 220,000 | 350,000 | |||||||||
保羅·B·羅斯曼醫學博士 |
150,000 | 230,000 | 380,000 | |||||||||
帕特里夏·F·魯索 |
140,000 | 220,000 | 360,000 | |||||||||
克里斯汀·E·塞德曼醫學博士 |
130,000 | 220,000 | 350,000 | |||||||||
英格·G·圖林 |
120,000 | 220,000 | 340,000 | |||||||||
凱西·J·沃登 |
130,000 | 220,000 | 350,000 | |||||||||
彼得·C·温德爾(2) |
120,000 | 250,000 | 370,000 |
(1) | 代表以現金結算的默克普通股遞延股票單位(虛擬股票)形式向董事延期計劃提供的信貸。 |
數字還包括默克基金會在其配套捐贈計劃下代表以下董事做出的慈善捐款: |
董事名稱 |
匹配慈善機構 貢獻 ($) |
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克雷格 |
30,000 | |||
Glocer |
30,100 | * | ||
Lavizzo-Mourey |
25,000 | |||
羅斯曼 |
10,000 | |||
温德爾 |
30,000 | |||
* 包括默克基金會在2023年為Glocer先生在2022年日曆年捐贈的25,000美元慈善捐款。 |
|
(2) | 温德爾先生將從董事會退休,從2024年年會起生效。 |
更改 非員工董事薪酬計劃2024年生效
治理委員會審查公司的非員工董事薪酬計劃每兩年一次。2023年,治理委員會在諮詢C&MD委員會的獨立薪酬顧問FW Cook後進行了這樣的審查。
審查包括FW Cook對薪酬水平和計劃設計的分析,並將其與用於高管薪酬競爭基準的默克同行組進行比較-一個美國製藥同行組和一個由道瓊斯工業平均指數公司組成的補充同行組,不包括金融服務公司(如第49頁所述)。根據這次審查和FW Cook的建議,治理委員會於2023年11月向董事會全體提交了調查結果,並建議董事會全體批准對非員工董事薪酬計劃,以在治理委員會於2025年對董事薪酬計劃進行兩年一次的審查之前,更好地將領導職位聘用者與外部同行公司保持一致。根據FW Cook的分析結果和治理委員會的建議,董事會批准了對非員工2024年4月1日生效的董事薪酬計劃:
• | 將董事的佣金從40,000美元提高到50,000美元; |
• | 將委員會主席的聘用費從20000美元增加到25000美元。 |
管治委員會將繼續每兩年進行一次競爭性評估非員工董事薪酬計劃,目標是將其保持在我們外部同行羣體的中位數或附近。
默克公司2024年委託書
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44 |
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| | | | |
建議2 不具約束力的諮詢投票批准 |
我們很高興為我們的股東提供投票的機會非約束性,批准本委託書中披露的我們指定高管的薪酬的諮詢決議,包括從第45頁開始的薪酬討論和分析、薪酬表格和隨表格一起進行的敍述性討論。正如CD&A中所述,我們的高管薪酬計劃主要是根據公司和個人業績目標的實現來獎勵高管,作為一個整體,這些目標旨在為股東創造可持續的長期價值,並反映和保持我們作為創新藥物開發行業領先者的地位。我們近地天體的薪酬也是為了使我們能夠在競爭激烈的市場中吸引、聘用和留住有才華、高業績和經驗豐富的高管。
為了使高管薪酬與經營業績和長期股東價值的創造保持一致,我們向近地天體支付的薪酬中有很大一部分分配給年度現金激勵和長期股權激勵,這兩種激勵都與公司和/或股票價格表現直接相關。2023年,首席執行官和其他近地天體的年度目標直接薪酬總額的約91%和82%分別根據我們的運營業績和/或我們的股票價格而變化。
此外,管理層和C&MD委員會不斷審查近地天體的薪酬計劃,以確保它們實現預期的目標,即加強高管激勵與股東利益的一致性,並將薪酬與以經營業績衡量的業績掛鈎。因此,我們採用了第48頁所述的政策和做法,進一步將薪酬與運營業績和長期股東價值的增長保持一致,同時將可能導致過度冒險的激勵措施降至最低。
我們要求股東表明他們對本委託書中描述的NEO薪酬的支持。因此,將在2024年年會上提交以下決議供股東批准:
“議決根據條例第402項披露的支付給公司指定高管的薪酬S-K,包括薪酬討論和分析、薪酬表格和頁中描述的敍述性討論45-87在諮詢的基礎上,特此批准本委託書。
股東對本決議案的表決對管理層、董事及董事委員會或董事會不具約束力,亦不會被解釋為推翻管理層、董事及董事委員會或董事會的任何決定。然而,董事會和C&MD委員會重視我們股東通過投票和其他溝通表達的意見。2023年,股東繼續支持我們的高管薪酬計劃,大約91%的人投票支持批准類似的提案。我們將繼續仔細考慮高管薪酬諮詢投票的結果,並在做出薪酬決定時認真考慮股東的意見。
在我們的2023年年度股東大會上,我們的股東投票支持關於未來高管薪酬提案的年度諮詢投票。董事會通過了一項政策,規定每年進行“薪酬話語權”諮詢投票。董事會預計,下一次“薪酬話語權”投票將於2025年舉行。
為
董事會建議股東投票表決為在諮詢的基礎上批准我們被任命的執行幹事的薪酬的決議。
|
默克公司2024年委託書
薪酬討論 和分析 |
| | | | |
45 |
本CD & A描述了我們2023年指定執行官薪酬的物質要素。
獲任命的行政人員
羅伯特·M·戴維斯
董事長、首席執行官、總裁 |
卡羅琳·利奇菲爾德
常務副祕書長總裁和 首席財務官 |
薩納特·查託帕迪耶
常務副祕書長總裁和 默克製造部門總裁 |
小理查德·R·德盧卡
常務副祕書長總裁和 默克動物健康總裁 |
Li院長,醫學博士,博士。
常務副祕書長總裁和 默克研究實驗室總裁 |
目錄表
執行摘要 |
46 | |||
高管薪酬概述 |
47 | |||
我們的行業環境 |
47 | |||
我們的高管薪酬戰略 |
47 | |||
薪酬政策和做法 |
48 | |||
薪酬話語權諮詢表決 |
48 | |||
同齡人小組 |
49 | |||
默克的主要同行小組 |
49 | |||
默克補充同行小組 |
49 | |||
詳細討論和分析 |
50 | |||
2023年薪酬要素 |
53 | |||
我們的薪酬計劃是如何運作的 |
53 | |||
基本工資 |
54 | |||
年度現金獎勵 |
54 | |||
2023年公司記分卡 |
55 | |||
長期股權激勵 |
56 | |||
其他員工福利 |
59 | |||
2024起賠償訴訟 |
60 | |||
其他補償做法 |
60 | |||
薪酬風險評估 |
62 | |||
薪酬和管理髮展委員會報告 |
62 |
默克公司2024年委託書
46 | ç ç ç ç |
薪酬問題的討論與分析 執行摘要 |
執行摘要
2023年,我們公司在開發和提供變革性療法和疫苗方面繼續取得進展,以幫助拯救和改善世界各地的生命。我們取得了強勁的運營業績,並在我們的管道中取得了重大進展,包括通過戰略收購、合作和合作夥伴關係為患者提供下一代創新。
我們卓越的商業和運營執行能力使我們實現了12%的銷售增長(不包括匯率和LAGEVRIO銷售的影響)。因此,我們超過了收入和税前我們2023年記分卡的收入目標。我們的商業成功是由關鍵領域的強勁表現推動的,特別是腫瘤學、疫苗和動物健康。Keytruda經歷了21%的異常增長(不包括外匯),銷售額超過250億美元,這是由於早期癌症的增加以及全球對轉移性疾病患者的持續強勁需求。我們的疫苗產品組合也顯示出強勁的增長,由於全球需求強勁,尤其是中國,Gardasil/Gardasil 9的銷售額增長了33%(不包括外匯)。我們繼續推出用於預防兒科肺炎球菌疾病的VAXNEUVANCE,創造了6.65億美元的銷售額。我們的動物保健業務實現了3%的穩健增長(不包括外匯),這同樣是由同伴動物和牲畜產品部門推動的。
除了商業上的成功,我們公司在我們的管道中也取得了重大進展。我們啟動了八項新資產的20多項第三階段研究,並在全球主要市場獲得了超過25項監管批准,突顯了我們渠道的廣度和深度。我們在2023年取得進展的例子包括FDA批准優先審查我們公司用於治療成年肺動脈高壓患者的新型研究激活素信號抑制劑Sotatercept,FDA批准優先審查我們新的V116生物製品許可證申請,我們公司的研究21價肺炎球菌結合疫苗專門設計用於幫助預防成人侵襲性肺炎球菌疾病和肺炎球菌肺炎,FDA批准WELIREG用於晚期腎癌患者的額外適應症,使其成為自2015年以來第一個適用於這一人羣的新型治療類別。
我們在研發過程中取得的進展得到了戰略業務開發活動的補充,包括收購普羅米修斯生物科學公司和Imago BioSciences公司,以及與第一三共株式會社的合作。這些舉措擴大了我們公司在自身免疫疾病、血液學和多種癌症的抗體-藥物結合物領域的能力和潛在覆蓋範圍。
此外,我們為能夠在2023年為超過5億人提供我們的藥品和疫苗而感到自豪。我們的科學引領我們所做的一切都以患者為中心的戰略,有助於推動長期價值創造。正如在去年的委託書中預告並在下文中總結的那樣,我們通過將包括高管在內的大多數員工的薪酬與專注於推動世界各地患者更多地獲得醫療保健以及員工敬業度和包容性的可持續性指標聯繫起來,更加註重推動可持續業務成果。
總而言之,我們2023年的成功是由出色的運營執行、強勁的商業增長、我們正在籌備中的重大進展以及戰略業務發展推動的。這些成就為我們公司在發現和提供拯救和改善生命的創新療法和疫苗方面繼續取得成功奠定了基礎。
2023年記分卡績效(1) |
財務業績 |
||||||||||||||||||||
目標(B美元) |
實際(B美元) |
加權 |
得分 |
|||||||||||||||||
收入 |
|
$57.94 |
|
|
$60.29 |
|
|
35 |
% |
|
158 |
% |
||||||||
税前收入 |
|
$21.20 |
|
|
$22.52 |
|
|
35 |
% |
|
152 |
% |
||||||||
非財務業績 |
||||||||||||||||||||
管道 |
|
20 |
% |
|
147 |
% |
||||||||||||||
可持續性 |
|
10 |
% |
|
100 |
% |
||||||||||||||
總支出 |
|
|
148 |
% |
||||||||||||||||
NSO表現(2021-2023年)(1) |
目標 | 實際 | 加權 | 得分 | |||||||||||||||||
一年制易辦事(2) |
|
$6.58 |
|
|
$7.17 |
|
|
33% |
|
|
175% |
|
||||||||
同儕中位數 | 默克 | 加權 | 得分 | |||||||||||||||||
3-R-TSB年份(2) |
|
3.70% |
|
|
14.60% |
|
|
67% |
|
|
154% |
|
||||||||
總支出 |
|
|
161% |
|
||||||||||||||||
(1) | 不包括貨幣匯率與預算和某些其他項目差異的影響,符合計劃設計,如下所述;四捨五入。 |
(2) | 正如之前所披露的那樣,由於將我們的Organon業務與多年財務計劃分開相關的複雜性,我們調整了2021年NSO計劃的設計,以縮短每股收益的業績期, 一年制並調整每股收益權重 R-TSB。完成後 衍生產品2021年,我們按計劃恢復到三年累計每股收益, R-TSR設計始於2022年的NSO計劃,50%與每股收益掛鈎,50%與每股收益掛鈎 R-TSR(第57-58頁有更詳細的描述)。 |
默克公司2024年委託書
薪酬問題的討論與分析 高管薪酬概述 |
÷ ÷ ÷ ÷ |
47 |
高管薪酬概述
我們的行業環境
製藥業是以科學為重點的,需要試驗和長期的財政資源承諾來促進創新。該公司走在研究的前沿,提供創新的健康解決方案,促進人和動物疾病的預防和治療。歸根結底,我們的工作有可能對全球健康和福祉產生巨大影響。由於人類和動物健康的內在複雜性和動態科學,即使執行得天衣無縫,我們也有失敗的風險。此外,還有:
• | 由於持續的定價壓力,與創新相關的成本正在增加,而相對回報正在下降。 |
• | 可用於治療或預防特定疾病或狀況的產品數量通常會隨着時間的推移而增加,這可能會限制關鍵產品的商業潛力。 |
• | 一般來説,發現、開發一種新藥或疫苗並將其推向市場需要10到15年的時間。 |
• | 無論是在美國還是在國際上,製藥行業對合格人才的競爭都很激烈。 |
我們的高管薪酬戰略
我們努力在一個框架內平衡提供具有市場競爭力的薪酬的需要,該框架提供固定和可變的適當組合,處於危險之中薪酬以吸引、留住和激勵人才,並與我們的按績效支付工資目標。
我們的高管薪酬計劃旨在… |
||||
支持我們努力吸引和留住商界、研究界和學術界最聰明和最具創新精神的人才。 | ||||
|
使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致,以確保謹慎的行動將產生長期價值。 | |||
根據持續的財務和運營業績以及表現出的領導力來獎勵我們的高管。 | ||||
|
支持共享的、一家公司注重業績和責任感,以實現業務目標。
|
默克公司2024年委託書
48 | ç ç ç ç |
薪酬問題的討論與分析 高管薪酬概述 |
薪酬政策和做法
我們的高管薪酬和公司治理計劃旨在將薪酬與運營業績和長期股東價值的增加緊密聯繫起來,同時將可能導致過度冒險的激勵措施降至最低。為了幫助我們實現這些重要目標,我們採取了以下政策和做法:
我們做… |
We Do Not… | |||||
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利用PSU計劃中的相對總股東回報指標,使派息與長期股票表現和股東體驗保持一致
|
允許董事和管理層員工,包括高級管理人員,從事涉及賣空、公開交易期權、對衝或質押默克普通股的交易
授予行權價低於公允市值的股票期權
重新定價未經股東批准的低價股票期權
繳税毛利率與控制變更事件相關的任何付款
| ||||
|
根據行業標準和我們的主要和補充同級組定期監控LTI計劃份額利用率
|
|||||
|
執行年度競爭基準,以確保高管薪酬與市場保持一致
|
|||||
|
包括年度現金獎勵和PSU計劃支出上限,以及低於該上限不賺取任何支出
|
|||||
|
提供商業利益支持的有限額外福利
|
|||||
|
聘請一名獨立的薪酬顧問,直接向證券及期貨事務委員會彙報
|
|||||
|
保持穩健的股權要求和股份保留政策
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|||||
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維持嚴格的獎勵補償(即追回)政策,超過紐約證券交易所的上市要求
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進行評估以識別和降低我們薪酬計劃中的風險
|
|||||
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僅對賺取的限制性股票單位(“RSU”)和PSU提供股息等價物
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|||||
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要求在控制權發生變化時雙重觸發股權歸屬(即,必須同時發生控制權變更和非自願終止)
|
|||||
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避免僱傭協議
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薪酬話語權諮詢表決
在2023年,股東繼續他們對我們的高管薪酬計劃的歷史上的強烈支持,大約91%的投票贊成薪酬話語權求婚。基於這一結果以及C&MD委員會對該計劃支持我們的戰略、財務和人力資本目標的能力的持續分析,我們在2023年沒有對我們的高管薪酬計劃進行重大改變。符合公司對股東參與的強烈興趣和我們的按績效支付工資在這一過程中,C&MD委員會繼續評估我們的高管薪酬計劃,以確保我們的高管和股東的各自利益之間保持一致。 |
我們要求我們的股東在諮詢的基礎上批准我們近地天體的補償,這在第44頁的提案2中有進一步的描述。
默克公司2024年委託書
薪酬問題的討論與分析 同齡人小組 |
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49 |
同齡人小組
默克的主要同行小組
將個人高管的薪酬水平和機會與C & MD委員會批准的大型跨國製藥公司同行羣體進行比較,這些公司參與了獨立諮詢公司Willis Towers Watson進行的製藥行業薪酬調查。在制定2023年薪酬水平時,C & MD委員會審查了默克與以下同行公司競爭以吸引才華橫溢、高績效的高管(“主要同行羣體”)的調查結果。C & MD委員會定期審查針對總部位於美國的主要同行羣體中公司的細分信息,因為美國以外的做法可能存在地域差異。
主對等組 公司
艾伯維 安進 阿斯利康 百時美施貴寶 禮來公司 吉列德科學 葛蘭素史克 強生公司 諾華公司 輝瑞公司 羅氏控股公司 賽諾菲
所有數字均截至2023年12月31日
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默克補充同行小組
除了上述主要同行羣體外,我們還使用由道瓊斯工業平均指數組成的公司(不包括金融服務公司)組成的補充同行羣體作為首席執行官薪酬和其他薪酬相關實踐(例如,股票使用和稀釋、控制政策設計的變化以及股票所有權和保留準則)的次要參考。默克是道瓊斯工業平均指數的成員,我們相信該小組能夠深入瞭解跨行業、規模和複雜性相似的公司的實踐,為我們提供對市場薪酬、政策和實踐的更廣泛的看法。
補充同儕小組 公司(1)
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3M 安進 蘋果 波音 毛毛蟲 雪佛龍 思科系統 可口可樂 陶氏 家得寶 霍尼韋爾 IBM 英特爾 |
強生公司 麥當勞 微軟 耐克 寶潔銷售力量網 聯合健康集團Verizon 簽證 沃爾格林 沃爾瑪 沃爾特·迪士尼 | |||
(1) 反映截至2023年初的道瓊斯工業平均指數公司(不包括金融服務公司)。
所有數字均截至2023年12月31日
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我們的總體戰略是將我們高管的目標貿發局定位在平均水平,每個高管的變化基於角色的範圍和複雜性、經證實的人才的市場可獲得性、經驗、領導力、隨着時間的推移而持續的業績、作為繼任規劃一部分的晉升潛力,以及可能不時存在的其他獨特因素。這一中值目標薪酬理念確保實際實現的薪酬根據較長期目標的實現和股東價值的變化高於或低於市場水平,總體成本和股份稀釋相對於市場慣例是合理和可持續的。
默克公司2024年委託書
50 | ç ç ç ç |
薪酬問題的討論與分析 詳細討論和分析 |
詳細討論和分析
關於我們2023年被任命的高管及其薪酬的實質性要素的更多信息,如彙總薪酬表在第63頁,説明如下*。
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2023年的薪酬決定
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羅伯特·M·戴維斯 董事長、首席執行官、總裁
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·基本工資增加70,000美元 ·保持年度激勵目標百分比 ·將LTI目標提高1,750,000美元 ·變化導致目標貿易逆差增加12.3% |
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年齡: 57
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任期 *:10年
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2023年的薪酬決定
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卡羅琳·利奇菲爾德 執行副總裁兼首席財務官
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·基本工資增加15萬美元 ·保持年度激勵目標百分比 ·將LTI目標提高1,500,000美元 ·變化導致目標CDC增加38.3% |
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年齡: 55
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任期 *:33年
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* 每位高管的薪酬四捨五入至最接近的美元,任期四捨五入至最接近的年份。
默克公司2024年委託書
薪酬問題的討論與分析 詳細討論和分析 |
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2023年的薪酬決定
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Sanat Chattopadhyay 總裁常務副總經理 默克公司兼總裁 製造部門
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·基本工資定為941,806美元 ·將年度激勵目標設定為100% ·將LTI目標設定為3,300,000美元 |
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年齡: 64
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任期 *:14年
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2023年的薪酬決定
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小理查德·R·德盧卡 總裁常務副總經理 默克公司兼總裁 動物健康
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·基本工資增加75,000美元 ·保持年度激勵目標百分比 ·將LTI目標提高20萬美元 ·變化導致目標CDC增加7.4% |
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年齡: 61
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任期 *:12年
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默克公司2024年委託書
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薪酬問題的討論與分析 詳細討論和分析 |
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2023年的薪酬決定
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Li院長,醫學博士,博士。 總裁常務副總經理 默克公司兼總裁 研究實驗室
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·基本工資增加15萬美元 ·保持年度激勵目標百分比 ·將LTI目標提高1,700,000美元 ·變化導致目標CDC增加31.3% |
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年齡: 61
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任期 *:7年
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默克公司2024年委託書
薪酬問題的討論與分析 2023年薪酬要素 |
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53 |
2023年薪酬要素
我們的薪酬計劃如何運作
我們的回報是什麼 |
我們如何將薪酬與績效聯繫起來 | 我們如何付款 | ||||||||||
·符合或超過董事會批准的年度和長期運營計劃的頂級和底線績效
·不斷取得的成就,提升了我們作為行業領先生物製藥公司的地位
·實現戰略可持續發展優先事項,重點關注更多獲得健康的機會以及員工的參與度和包容性
·為股東創造長期價值的決策
·通過不斷尋找機會來補充或補充我們在腫瘤學、疫苗、心臟代謝和動物健康等關鍵領域的廣泛產品組合,執行我們的增長戰略
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· 納入了關鍵的財務和非金融類我們年度現金激勵計劃中的指標,以確保高管因頂線和底線業績、帶來長期收入機會的渠道進步以及專注於推動可持續業務成果的指標而獲得獎勵
· 長期激勵包括業績股票單位和股票期權的組合,將大量薪酬機會與公司長期業績和增加的股東價值聯繫起來
· 總目標薪酬機會的大部分是處於危險之中並與公司業績和/或長期股票價值掛鈎
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·評估 總體目標總薪酬機會以及每個薪酬要素相對於主要和/或補充同級組的競爭力,其中包括差不多大小醫藥同行和道瓊斯工業平均指數公司,不包括金融服務公司
· 競爭定位以市場中值為目標;實際定位根據各種因素而有所不同,包括角色的範圍和複雜性、多年的經驗、隨着時間的推移所展示的績效以及其他因素
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|
*基於全年長期激勵和年度激勵目標四捨五入(不包括一次性特別獎)。
每年,C&MD委員會建議我們的CEO的薪酬,並由獨立的董事會成員批准。C&MD委員會每年根據各種因素審查和批准所有其他近地天體的補償,包括角色的範圍和複雜性、經驗、持續的領導力、與我們的主要和補充同行組相比的業績和競爭地位,詳見第49頁。
第15頁提供了有關民防委員會的作用和職責的更多詳細信息。
默克公司2024年委託書
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薪酬問題的討論與分析 2023年薪酬要素 |
基本工資
C & MD委員會必須在提供有競爭力的基本工資水平與確保每個NEO的固定薪酬與可變薪酬的適當組合之間取得平衡。
該表顯示了2023年對基本工資的調整。所有年度基本工資上漲均基於默克公司在美國為所有員工(包括NEO)制定的加薪預算。 |
被任命為首席執行官 |
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年度基數 薪資增長% |
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市場 調整% |
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新基本工資(1) | ||||||||||
戴維斯 |
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4.5 |
% |
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沒有變化 |
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$1,615,000 |
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利奇菲爾德 |
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4.5 |
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10.9 |
% |
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1,125,000 |
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Chattopadhyay |
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— |
(2) |
|
— |
(2) |
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941,806 |
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德盧卡 |
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4.5 |
(2) |
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4.3 |
(2) |
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925,000 |
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李 |
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4.5 |
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7.5 |
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1,400,000 |
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(1) 反映截至2023年12月31日的基本工資。 (2) 先生2022年,查託帕德耶(Chattopadhyay)不是NEO。儘管德盧卡先生在2022年不是NEO,但在2021年他是NEO。因此,根據SEC規則,我們已將他2022年的薪酬信息納入 彙總薪酬桌子。
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年度現金獎勵
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NEO參與高管激勵計劃(“EIP”)。
EIP項下的獎勵金額根據公司記分卡反映的公司績效指標的實現情況確定。EIP獎勵基金總額不得超過所有參與者目標激勵總額的200%。2023年每位NEO的最高獎勵金額(不包括公司記分卡的影響)列在 基於計劃的贈款 獎項第73頁的表格。 |
被任命為首席執行官 |
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2022 年度目標 員工基本工資的%(1) |
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2023 年度目標 基本工資的百分比(1) |
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戴維斯 |
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150 |
% |
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150 |
% | ||||||||||||
利奇菲爾德 |
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100 |
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100 |
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Chattopadhyay |
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— |
(2) |
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100 |
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德盧卡 |
|
100 |
(2) |
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100 |
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李 |
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100 |
|
|
100 |
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(1) 反映截至適用年份12月31日的年度激勵目標。 (2) 先生2022年,查託帕德耶(Chattopadhyay)不是NEO。儘管德盧卡先生在2022年不是NEO,但在2021年他是NEO。因此,根據SEC規則,我們已將他2022年的薪酬信息納入 彙總薪酬桌子。
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默克公司2024年委託書
薪酬問題的討論與分析 2023年薪酬要素 |
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2023公司記分卡
我們的公司記分卡有助於將我們的戰略重點轉化為運營術語,從而能夠對照年度運營目標和長期價值創造的至關重要的戰略驅動因素(包括與我們的研發流程相關的目標)跟蹤和衡量我們的進展和業績,其中每個目標都是根據合規、健康、安全和環境結果來衡量的。公司記分卡可能會根據對這些結果的評估進行調整,認識到它們在推動默克公司的價值觀和誠信文化方面所起的重要作用。2023年,沒有進行這樣的調整。我們相信,為可持續實現業務目標創造更大的責任感,將有助於推動財務業績和長期股東價值。因此,C&MD委員會批准了我們的2023公司記分卡中的一項新措施,將包括我們的高管在內的大多數員工的薪酬與某些可持續發展指標聯繫起來。新的設計反映了我們的重點是推動世界各地的患者更多地獲得醫療保健,以及我們的員工的參與和包容,每一項都是戰略優先事項。收入和税前收入的平均權重為35%(以前為40%),每個權重都是基於統計與發展委員會相信收入是衡量我們年內成功與否的關鍵財務指標。管道目標的總權重為20%,旨在確保我們專注於內部和外部的早期發現機會、後期臨牀開發進展以及監管申報和批准。最後,我們新的可持續發展指標的總權重為10%。
目標、門檻和最高收入以及税前收入目標是根據董事會批准的年度業務計劃和管理層的期望制定的。每年,管道目標由默克研究實驗室的總裁推薦,研究委員會審查,並由C&MD委員會批准。可持續發展指標由默克全球市場準入、ESG和人力資源團隊推薦,並由C&MD委員會批准。未能在任何指標上達到閾值性能將導致喪失該指標的整個機會。如果這四個指標的總和不超過50,就不會有任何支出。公司記分卡的總體結果經過校準,因此個人可以獲得為年度績效期間確定的目標獎勵機會的50%至200%。調整適用於收入和税前收入結果使用一致的框架對我們報告的財務結果進行調整,以達到C&MD委員會批准的激勵計劃目的,以準確反映我們業務的經營業績。有關這些調整的進一步解釋,請參閲第106頁的附錄B。2023年公司記分卡結果摘要如下。
2023年公司記分卡(1)
(1) | 不包括貨幣匯率相對於預算和某些其他項目的差異的影響,與計劃設計保持一致。 |
(2) | 四捨五入到最接近的整數。 |
默克公司2024年委託書
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薪酬問題的討論與分析 2023年薪酬要素 |
收入:
報告的收入60.12億美元調整為60.29億美元,以排除貨幣匯率(相對於年度運營計劃中預算的貨幣匯率)的影響以及某些市場惡性通貨膨脹的相關影響(與計劃設計一致)。
税前收入:
非GAAP税前收入5.99億美元調整為22.52億美元,以排除某些業務發展交易的影響以及貨幣匯率(與年度運營計劃中預算的貨幣匯率)的影響以及某些市場惡性通貨膨脹的相關影響(均與計劃設計一致)。
任命執行官2023年年度激勵支出
下表顯示了向NEO支付的2023年年度現金激勵。每個NEO的“最終獎項”反映在 “非股權”《激勵計劃薪酬》欄目彙總薪酬桌子。
目標 | ||||||||||||||||||||
被任命為首席執行官 |
年薪基薪 (as 23年12月31日) ($) |
每年一次 激勵 (%) |
每年一次 激勵 ($) |
公司 記分卡結果 (%) |
最終 授獎 ($) |
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戴維斯 |
$1,615,000 | 150 | % | $2,422,500 | 148 | % | $3,585,300 | |||||||||||||
利奇菲爾德 |
1,125,000 | 100 | 1,125,000 | 148 | 1,665,000 | |||||||||||||||
Chattopadhyay |
941,806 | 100 | 941,806 | 148 | 1,393,873 | |||||||||||||||
德盧卡 |
925,000 | 100 | 925,000 | 148 | 1,369,000 | |||||||||||||||
李 |
1,400,000 | 100 | 1,400,000 | 148 | 2,072,000 |
長期的股權激勵
長期激勵計劃由PSE和股票期權組成,為我們的NEO提供了擁有默克普通股的機會,將他們的很大一部分薪酬與我們股東實現的回報直接聯繫起來。我們使用這兩種工具來確保我們的LTI計劃在多年內保持平衡、可持續並支持其目標。
2023年股權獎勵組合
績效份額單位 | ||
PSU將實現的薪酬價值與關鍵財務目標的實現聯繫起來,並將高管的利益與股東的利益保持一致。獲得的獎項根據結果而異 預先確定的業績目標以及通過相對股價業績和股息收益率衡量的股東長期回報。 | ||
|
股票期權 股票期權使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致,因為只有當我們普通股在行使時的價格超過授予日的股價時,期權才對接受者具有財務價值。因此,我們認為,股票期權的授予鼓勵高管專注於支持股價持續長期升值的行為和舉措,這將使所有股東受益。 |
當前的LTI贈款實踐
對高管的所有獎勵都是根據默克公司2019年股票激勵計劃進行的,並由C&MD委員會批准,就我們的首席執行官而言,是由C&MD委員會推薦並由獨立董事會成員批准的。PSU年度授予(為期三年)一般在3月份的最後一個工作日授予,年度股票期權授予在宣佈以下消息後的第三個工作日授予
默克公司2024年委託書
薪酬問題的討論與分析 2023年薪酬要素 |
÷ ÷ ÷ ÷ |
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我們第一季度的收益。我們還可以有選擇地在季度收益公佈後的第三個工作日向高管授予PSU、股票期權和RSU,作為新員工的一部分登錄或出於保留目的。選擇這些日期是為了確保我們在向公眾發佈有關我們的財務業績的信息後不久就能發放贈款。然而,鑑於委員會有責任考慮所有事實和情況,以確保撥款與我們的補償理念和目標一致,委員會保留更改發放日期的權利。
股票期權在特定事件的固定日期或日期以不低於公允市場價值的價格授予,所有必需的批准都在實際授予日期之前或當天獲得。公平市價是指授予日默克公司普通股的收盤價。這個重新定價根據激勵股票計劃,未經股東事先批准,不允許持有股票期權。
2023年LTI資助額
與前一年相比,2023年首席執行官和其他近地天體的LTI年度贈款價值如下表所示。與每項獎勵相關的股份數量在基於計劃的獎勵的授予表在第73頁。董事會提高了戴維斯先生的LTI贈款價值,C&MD委員會提高了其他近地天體的LTI贈款價值,以加強它們相對於我們主要同行的競爭地位,並反映出它們在創造可持續的長期股東價值方面的預期未來貢獻。
目標授權值(1)
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增加 目標:授予價值 |
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執行主任 |
2022 |
2023 |
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戴維斯 |
$11,750,000 | $13,500,000 | +$1,750,000 | |||||||||
利奇菲爾德 |
2,750,000 | 4,250,000 | +1,500,000 | |||||||||
Chattopadhyay |
— | (2) | 3,300,000 | — | ||||||||
德盧卡 |
3,000,000 | (2) | 3,200,000 | +200,000 | ||||||||
李 |
3,900,000 | 5,600,000 | +1,700,000 |
(1) | 上面顯示的授予值將不同於彙總薪酬和基於計劃的獎勵的授予表格以授予日的公允價值為基礎,符合財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“財務會計準則理事會會計準則主題718”)和美國證券交易委員會披露規則,其中考慮了股價以外的因素。 |
(2) | 查託帕迪耶先生在2022年並不是近地天體。儘管德盧卡在2022年不是近地天體,但他在2021年是近地天體。因此,根據美國證券交易委員會規則,我們已將他2022年的薪酬信息包括在彙總薪酬桌子。 |
PSU計劃
每年年初,我們都會審查PSU計劃的設計,以確保我們的指標側重於最適用於在三年業績期間為公司及其股東創造價值的長期措施。PSU計劃下的支出是公式化的,因此,C&MD委員會在確定最終獎勵時不考慮個人表現或使用酌處權。
適用於PSU的財務目標是根據我們的三年財務計劃制定的,該計劃考慮了各種因素,包括管理層、董事會和外部對我們長期業績的期望和期望。我們目前尚未完成的PSU的財務目標是每股收益和R-TSB。 R-TSR相對於我們的主要同行羣體的績效是在三年結束時衡量的,並將默克公司的年均TSR與該同行羣體的TSR中值進行比較。相對於中位數,表現更好或表現不佳的每一個百分點,都會將贏得的獎勵上下修正5個百分點。如果表現落後超過10個百分點,將不會在R-TSR獎品的一部分。在表現優異的情況下,R-TSR獎勵部分不能超過200%。如果我們的年化TSR為負,這部分獎勵的支付不能超過100%,即使我們的R-TSR表現優於同齡人的中位數。
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薪酬問題的討論與分析 2023年薪酬要素 |
2021年PSU計劃於2023年底結束,支付情況如下。由於將Organon業務從多年財務計劃中分離出來的複雜性,我們調整了2021年計劃的設計,如下所述。我們的Organon業務於2021年6月成功剝離。在完成了衍生品,我們恢復了三年累計每股收益,R-TSR設計始於2022年的NSO計劃,50%與每股收益掛鈎,50%與每股收益掛鈎 R-TSB。
期間的計劃和績效 |
原創程序設計 |
由於Organon的結果,程序設計 衍生產品 | ||
2021-2023(1) |
50% 3年制易辦事 50% 3年制 R-TSR |
33% 一年制(2021)每股收益 67% 3年制 R-TSR | ||
2022-2024 2023-2025
|
50% 3年制易辦事
|
不適用 |
(1) | 替代設計是在授予日期和部分原始授予條款時制定的。 |
2021-2023年NSO計劃績效期內的支出
對於2021年發放的贈款,每個NEO年度目標LTI的70%根據贈款日期默克股票的收盤價轉換為PSU。最終獲得的PFA數量取決於我們相對於 預先建立的每股收益目標和 R-TSR性能的結果 衍生產品在Organon,最初授予的PSU數量進行了調整,以保留與調整前相同的內在價值。
2021-2023年業績期間,由於奧格農 衍生品, 一年制(2021)每股收益加權為33%,三年期 R-TSR與我們的主要同齡人羣體相比,權重為67%。如果組織農 衍生產品如果沒有發生,則將使用三年累計每股收益。綜合業績結果導致實際派息為161%,如下所示。
161%的派息是基於我們強勁的每股收益和 R-TSR由於LAGEVRIO於2021年在美國獲得緊急使用授權,並且我們的TSB表現比主要同行羣體的中位數高出近11%,因此業績期內的表現(均高於150%)。
(1) | 由於奧格農 衍生品,每股收益業績期調整為一年,每股收益權重從50%降至33%,每股收益權重從50%降至33% R-TSR從50%提高到67%。 |
(2) | 四捨五入到最接近的整個百分比。 |
默克公司2024年委託書
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÷ ÷ ÷ ÷ |
59 |
指定執行官NSO分銷
根據161%的最終派息,NEO收到了以下數量的默克普通股,包括業績期間累積並以股票支付的股息:
被任命為首席執行官 |
旋轉前目標獎 (股份數) |
調整後旋轉 目標獎(1) (股份數) |
終局裁決(2) (股份數) |
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戴維斯 |
83,539 | 86,102 | 148,374 | |||||||||
利奇菲爾德 |
19,977 | 20,590 | 35,481 | |||||||||
Chattopadhyay |
25,425 | 26,205 | 45,157 | |||||||||
德盧卡 |
24,517 | 25,269 | 43,544 | |||||||||
李 |
27,241 | 28,077 | 48,384 |
(1) | 由於奧格農 衍生品,對2021年批准的項目管理股的最初數量進行了調整,以保持調整前的內在價值不變。 |
(2) | 包括在最終獎勵決定後以股票形式分配的應計股息。 |
關於2021-2023年PSU履約期間支出的其他信息載於期權行權和既得股票表在第77頁。
為了準確反映我們業務的經營業績,為了激勵計劃的目的,C&MD委員會批准了對我們報告的財務業績進行一致的調整框架。有關這些調整的進一步解釋以及我們的公認會計準則與非公認會計原則結果,請分別參閲第104頁附錄A和第106頁附錄B。
其他員工福利
與默克在美國的其他受薪員工類似,近地天體參與了各種退休、健康和福利,並支付了補假旨在使我們能夠在競爭激烈的市場中吸引和留住員工的福利。養老金和儲蓄計劃幫助員工儲蓄併為退休做好財務準備。醫療福利和有償服務補假福利有助於確保我們擁有一支健康、高效且專注的員工隊伍。
此外,包括近地天體在內的高級管理人員將獲得有限數量的其他福利,C&MD委員會認為這些福利是合理、適當的,並與我們的高管薪酬理念一致。
以下將更詳細地介紹這些福利,這些福利反映在彙總薪酬桌子。
• | 財務和税務籌劃。高管每年12月都會獲得1萬美元的現金津貼,以鼓勵他們諮詢知識淵博的財務和税務規劃專家,這些專家可以幫助他們瞭解他們參與的薪酬和福利計劃。 |
• | 私人使用公司飛機。我們的全球安全組織定期評估首席執行官的旅行風險。作為這些評估的結果,並基於我們安全團隊的建議,我們的董事會決定,我們的首席執行官必須使用公司提供的飛機進行所有商務和個人旅行。其他高管個人使用公司飛機需要獲得首席執行官的批准,並且只有在特殊情況下才被允許。除我們的首席執行官外,2023年沒有任何其他近地天體的此類使用報告。 |
• | 公司車輛和司機的個人使用。我們的CEO配備了一輛車和一名司機,以確保他的個人安全。汽車和司機的個人使用也提供給選定數量的其他高管,主要用於通勤目的,使他們能夠將額外的時間用於關鍵的公司業務。2023年,向查託帕迪耶先生和Li博士提供了公司汽車和司機的個人使用。 |
• | 住宅安全系統。如果我們的內部全球安全團隊認為有必要,我們會為選定的高管提供安裝、維護和遠程訪問住宅安全系統的報銷。高管們負責支付每月的安全監控費,這些費用是不能報銷的。除了我們的首席執行官,2023年沒有任何其他近地天體的報銷。 |
默克公司2024年委託書
60 | ç ç ç ç |
薪酬問題的討論與分析 2023年薪酬要素 |
2024起賠償訴訟
作為我們年度薪酬審查的一部分,C&MD委員會審查並批准了2024年每位高管的目標貿易發展機會,包括我們的近地天體。董事會(不包括戴維斯先生)審議並批准了戴維斯先生2024年的貿易發展目標。
根據對戴維斯先生業績的審查以及他的薪酬相對於主要和補充同行羣體的競爭定位,戴維斯先生2024年的目標貿發局增加了11.4%。與我們的薪酬戰略一致,支持按績效支付工資考慮到文化,董事會打算繼續調整戴維斯先生的目標貿易發展局,並在適當時增加目標,以確保其對這些同行羣體保持競爭力,並與董事會對其業務表現和領導力的評估保持一致。作為戴維斯先生增加TDC目標的一部分,他的年度基本工資或目標年度現金激勵百分比沒有變化。他的目標LTI增加了200萬美元,達到1550萬美元。
我們其他NEO的目標CDC增長了1.3%至1.5%,反映出他們的年基本工資增長了4%。他們的目標年度現金激勵百分比或目標LTI贈款沒有變化。
下表總結了2024年對首席執行官和其他NEO薪酬進行的調整。
被任命為首席執行官 |
目標總直接 薪酬增長% |
年薪基薪 增加% |
目標:年度薪酬激勵 基本工資的百分比 |
目標LTI贈款價值 增加$ |
||||||||||||
戴維斯 |
+11.4 | % | 沒有任何變化 | 沒有變化 | +$2,000,000 | |||||||||||
利奇菲爾德 |
+1.4 | +4.0 | % | 沒有變化 | 沒有變化 | |||||||||||
Chattopadhyay |
+1.5 | +4.0 | 沒有變化 | 沒有變化 | ||||||||||||
德盧卡 |
+1.5 | +4.0 | 沒有變化 | 沒有變化 | ||||||||||||
李 |
+1.3 | +4.0 | 沒有變化 | 沒有變化 |
其他薪酬做法
股權要求
C&MD委員會認識到高管持股在使管理層的利益與股東的利益保持一致方面發揮的關鍵作用。因此,我們維持正式的股權政策,要求首席執行官和其他高級管理人員在任職期間持有一定數量的默克普通股。一名高管需要持有的默克普通股數量是根據該高管基本工資的指定倍數計算的。在達到指定的基本工資倍數之前,高管必須保留一定比例的税後與股票期權行使和/或PSU和RSU和解相關的淨收益(CEO為100%,其他近地天體為75%)。在計算達到我們的股權要求時,我們不包括(1)未行使的股票期權和(2)未授予的PSU和RSU。所有近地天體都滿足了其股權要求。
默克公司2024年委託書
薪酬問題的討論與分析 2023年薪酬要素 |
÷ ÷ ÷ ÷ |
61 |
下表列出了截至2024年2月29日首席執行官和其他近地天體的股權要求和當前股權狀況,以基本工資的倍數表示。
返還獎勵薪酬(“追回政策”)
C&MD委員會根據規則通過了一項追回政策,自2023年12月1日起生效10D-1《1934年證券交易法》和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節(“多德-弗蘭克追回政策”)。
除多德-弗蘭克退税政策外,高管還須賠償基於激勵的現金薪酬、股權薪酬以及與此類薪酬相關的任何收益或收益,如果C&MD委員會認定(A)高管行為不當或未能合理監督從事不當行為的員工,導致(I)實質性違反公司關於研究、開發、製造、銷售或營銷公司產品的書面政策,或(Ii)損害公司的行為,包括公司對公司的整體商譽或聲譽,及(B)對本公司的財務經營業績或聲譽造成重大負面影響。
套期保值和質押
作為我們內幕交易政策的一部分,默克禁止董事和管理層員工,包括高級管理人員,從事賣空、公開交易期權、對衝交易和質押默克普通股。
補償的税額扣除
鑑於《國税法》第(162)(M)條下的績效薪酬豁免已被廢除,如果薪酬委員會確定為適當且符合公司和我們股東的最佳利益,則委員會可批准不可扣除的薪酬。
默克公司2024年委託書
62 | ç ç ç ç |
薪酬問題的討論與分析 薪酬風險評估 |
薪酬風險評估
我們的高管薪酬計劃和政策是由我們的商業環境驅動的,旨在使我們能夠實現我們的使命並堅持我們的價值觀。C&MD委員會和高級管理層不斷評估風險和薪酬之間的關係,因為它與我們的高管薪酬計劃有關,並採取了政策和做法,在降低過度風險的同時保持薪酬的激勵/可變性質。這些政策和做法在第48頁的薪酬政策和做法圖表中有更詳細的説明。
2022年,默克聘請薪酬管理諮詢公司薪酬治理公司,根據公認的薪酬實踐,對我們的高管薪酬計劃、政策和做法進行正式評估。評估結果由C&MD委員會的獨立薪酬顧問FW Cook審查,然後於2022年11月與C&MD委員會討論。該評估重申了我們的信念,即我們的薪酬計劃和政策的結構和運作方式不會產生合理地可能對我們的業務產生實質性不利影響的風險。除了對我們的計劃和政策進行持續監測外,我們還致力於定期進行正式評估。下一次正式評估定於2024年11月與統計與發展委員會進行審查和討論。
薪酬和管理髮展委員會報告
由獨立董事組成的C&MD委員會與管理層審查並討論了上述CD&A。根據審查和討論,C&MD委員會建議我們的董事會將CD&A納入這些代理材料。
薪酬和管理髮展委員會
帕特里夏·F·魯索(主席)
瑪麗·艾倫·科
託馬斯·H·格羅瑟
麗莎·J。拉維佐-穆雷,醫學博士。
英奇灣Thulin
Peter C.温德爾
默克公司2024年委託書
|
÷ ÷ ÷ ÷ |
63 |
薪酬彙總表
下表總結了截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年內為指定高管支付或應計的薪酬總額。指定執行官是公司首席執行官、首席財務官和截至2023年12月31日薪酬僅次於薪酬的三名執行官。下表中的所有金額均四捨五入至最接近的美元。
名稱和主要職位 |
年 |
薪金 |
獎金 |
庫存 |
選擇權 |
非股權 |
更改中 |
所有其他 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||||
羅伯特·M·戴維斯 董事長兼首席執行官 軍官與總裁 |
|
2023 |
|
$ |
1,603,091 |
|
|
$0 |
|
|
$9,997,585 |
|
$ |
4,050,000 |
|
|
$3,585,300 |
|
|
$651,163 |
(7) |
|
$386,148 |
|
$ |
20,273,287 |
| |||||||||
|
2022 |
|
|
1,538,613 |
|
|
0 |
|
|
8,868,587 |
|
|
3,524,995 |
|
|
4,125,150 |
|
|
180,259 |
(8) |
|
412,490 |
|
|
18,650,093 |
| ||||||||||
|
2021 |
|
|
1,319,959 |
|
|
0 |
|
|
6,324,576 |
|
|
2,760,003 |
|
|
2,834,606 |
|
|
235,640 |
|
|
247,337 |
|
|
13,722,121 |
| ||||||||||
卡羅琳·利奇菲爾德 常務副祕書長總裁和 首席財務官 |
|
2023 |
|
|
1,093,063 |
|
|
0 |
|
|
3,147,375 |
|
|
1,275,003 |
|
|
1,665,000 |
|
|
792,534 |
(9) |
|
327,410 |
|
|
8,300,385 |
| |||||||||
|
2022 |
|
|
959,959 |
|
|
0 |
|
|
2,075,595 |
|
|
824,999 |
|
|
1,735,500 |
|
|
0 |
(10) |
|
326,605 |
|
|
5,922,657 |
| ||||||||||
|
2021 |
|
|
805,060 |
|
|
0 |
|
|
1,512,420 |
|
|
660,001 |
|
|
1,184,203 |
|
|
0 |
(11) |
|
434,946 |
|
|
4,596,630 |
| ||||||||||
薩納特·查託帕迪耶 常務副祕書長總裁和 默克製造部門總裁 |
|
2023 |
|
|
934,923 |
|
|
0 |
|
|
2,443,907 |
|
|
989,997 |
|
|
1,393,873 |
|
|
317,466 |
|
|
160,194 |
|
|
6,240,360 |
| |||||||||
|
2022 |
(14) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
|
2021 |
(14) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||
小理查德·R·德盧卡 常務副祕書長總裁和 默克動物健康總裁 |
|
2023 |
|
|
910,027 |
|
|
0 |
|
|
2,369,846 |
|
|
959,999 |
|
|
1,369,000 |
|
|
470,087 |
(12) |
|
118,931 |
|
|
6,197,890 |
| |||||||||
|
2022 |
(14) |
|
840,522 |
|
|
0 |
|
|
2,264,301 |
|
|
899,993 |
|
|
1,513,000 |
|
|
0 |
(13) |
|
101,011 |
|
|
5,618,828 |
| ||||||||||
|
2021 |
|
|
790,247 |
|
|
0 |
|
|
3,856,115 |
(15) |
|
809,999 |
|
|
1,184,000 |
|
|
128,732 |
|
|
71,907 |
|
|
6,841,000 |
| ||||||||||
Li院長,醫學博士,博士。 總裁常務副總經理 和總裁,默克研究實驗室 |
|
2023 |
|
|
1,368,819 |
|
|
0 |
|
|
4,147,202 |
|
|
1,679,999 |
|
|
2,072,000 |
|
|
339,249 |
|
|
172,146 |
|
|
9,779,414 |
| |||||||||
|
2022 |
|
|
1,095,055 |
|
|
0 |
|
|
2,943,574 |
|
|
1,169,998 |
|
|
2,225,000 |
|
|
210,204 |
|
|
122,233 |
|
|
7,766,063 |
| ||||||||||
|
2021 |
|
|
937,104 |
|
|
0 |
|
|
2,062,363 |
|
|
900,003 |
|
|
1,400,799 |
|
|
114,593 |
|
|
66,057 |
|
|
5,480,919 |
|
(1) | 顯示的金額反映實際基本工資收入,並未減少以反映指定的高管選舉(如果有),以推遲將工資接收到默克延期計劃,這是一個沒有資金的非合格儲蓄計劃。 |
有關遞延金額的更多信息,請參閲非限定延期補償表和相關腳註,見第81頁。 |
(2) | 本欄中顯示的金額代表根據FASB ASC主題718計算的在2023年、2022年和2021年分別授予每位指定高管的RSU和PSU的全部授予日期公允價值。這些數額並不代表被點名的執行幹事在各自年度實現的實際價值。有關PSU獎勵的更多信息,請參閲第57-59頁。有關這些估值中使用的假設的討論,請參見注13致公司的合併財務報表在2023年的10-K |
2023年,假設業績達到最高水平(200%),授予被提名的執行幹事的PSU獎勵的最大價值為: |
被任命為首席執行官 |
最大值 在PSU大獎中 ($) |
|||
戴維斯 |
|
$19,995,171 |
| |
利奇菲爾德 |
|
6,294,751 |
| |
Chattopadhyay |
|
4,887,813 |
| |
德盧卡 |
|
4,739,691 |
| |
李 |
|
8,294,403 |
|
有關2023年獎項的更多信息,請參閲 基於計劃的獎勵的授予從第73頁開始的表格以及相關敍述和腳註。 |
(3) | 本欄中顯示的金額分別代表2023年、2022年和2021年授予每位指定執行官的股票期權的完整授予日期公允價值,根據FASB ASC主題718計算。股票期權價值使用Black-Scholes期權定價模型計算,可能不代表指定執行官在相應年度實現的實際價值。有關這些估值中使用的假設的討論,請參閲 注13致公司的合併財務報表在2023 10-K. |
默克公司2024年委託書
64 | ç ç ç ç |
薪酬彙總表 |
有關2023年授予的股票期權的更多信息,請參閲 基於計劃的獎勵的授予從第73頁開始的表格以及相關敍述和腳註。 |
(4) | 代表EIP項下支付的金額。更多詳見 基於計劃的獎勵的授予從第73頁開始的表格以及相關敍述和腳註。 |
所顯示的金額不會減少,以反映被提名的高管選舉(如果有),以推遲收到默克延期計劃的獎勵。有關更多信息,請參見非限定延期補償第81頁的表格及相關説明和説明。 |
(5) | 所列金額僅為對本公司退休金計劃下指名行政人員於2022年12月31日至2023年12月31日期間應計福利的精算現值合計變動的估計。這些計劃包括默克美國養老金計劃、MSD補充退休計劃和英國養老金計劃(僅限Litchfield女士)。有關美國計劃的更多信息,請參閲養老金福利表和所附説明從第78頁開始。 |
默克延期計劃是一個沒有資金的非合格儲蓄計劃,不提供高於市價或優惠的收益。有關更多信息,請參見非限定延期補償第81頁的表格及相關説明和説明。 |
(6) | 請參閲所有其他補償有關金額的其他詳細信息,請參閲第65頁的表格。見所有其他補償此表解釋了財務和税務規劃收益以及家庭安全的安裝、維護和遠程訪問的價值。對於向指定高管提供的所有其他個人福利,根據美國證券交易委員會披露規則,吾等將這些福利的成本計算為提供這些福利的增量成本。每項福利服務於一個商業目的,如第59頁的其他員工福利部分進一步描述的那樣。 |
(7) | 2023年的價值變化主要是由於與2022年相比收益增加。 |
(8) | 2022年,與前一年相比,價值變化較少,主要是由於截至2022年12月31日的貼現率增加。 |
(9) | 對於2023年,美國養老金價值的變化和英國養老金價值的變化都是積極的。英國的價值變動增加,主要是由於年度通脹增加以及貼現率下降。 |
(10) | 2022年,美國養老金價值的變化是正的;然而,英國養老金價值的變化是負的,主要是由於貼現率的增加,導致養老金價值的總計負變化,根據美國證券交易委員會規則報告為0美元。 |
(11) | 對於2021年,美國養老金價值的變化是正的;然而,英國養老金價值的變化是負的,這是由於貼現率的增加和死亡率假設的變化,導致養老金價值的總計負變化,根據美國證券交易委員會規則報告為0美元。 |
(12) | 2023年,德盧卡先生的價值變化主要是由於截至2023年12月31日貼現率下降。 |
(13) | 2022年,德盧卡先生的價值變化為負,主要是由於貼現率上升。根據SEC規則,報告的價值為0美元,而不是負值。 |
(14) | Chattopadhyay先生在2021年和2022年不是指定執行官。德盧卡先生在2022年不是指定執行官。雖然德盧卡先生在2022年不是指定執行官,但他在2021年成為指定執行官。因此,根據SEC規則,我們已將德盧卡先生2022年的薪酬信息納入其中 彙總薪酬桌子。 |
(15) | 包括價值2,000,000美元的RSU保留補助金,該補助金將於2024年5月4日歸屬,但前提是他的繼續就業。 |
默克公司2024年委託書
薪酬彙總表 |
÷ ÷ ÷ ÷ |
65 |
所有其他補償
名字 |
年 | 財務/税務 諮詢與 税務準備 服務 ($)(1) |
公司 飛機 ($)(2) |
公司的車 和司機 ($)(3) |
安裝, 維護和 遠程訪問 家庭安防 ($)(4) |
搬遷 費用 和税費 均衡化 ($) |
節餘計劃 公司 匹配和 學分 ($)(5) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||||||||
戴維斯 |
2023 | $10,000 | $91,519 | $15,224 | $11,824 | $0 | $257,580 | $386,148 | ||||||||||||||||||||||||
|
2022 | 10,000 | 191,073 | 8,113 | 6,689 | 0 | 196,615 | 412,490 | ||||||||||||||||||||||||
|
2021 | 10,000 | 94,552 | 11,353 | 26,258 | 0 | 105,174 | 247,337 | ||||||||||||||||||||||||
利奇菲爾德 |
2023 | 10,000 | 0 | 0 | 0 | 190,245 | (7) | 127,165 | 327,410 | |||||||||||||||||||||||
|
2022 | 10,000 | 0 | 0 | 0 | 220,220 | (7) | 96,385 | 326,605 | |||||||||||||||||||||||
|
2021 | 10,000 | 0 | 0 | 0 | 375,176 | (7) | 49,770 | 434,946 | |||||||||||||||||||||||
Chattopadhyay |
2023 | 10,000 | 0 | 36,044 | 0 | 0 | 114,150 | 160,194 | ||||||||||||||||||||||||
|
2022 | (6) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
|
2021 | (6) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
德盧卡 |
2023 | 10,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 108,931 | 118,931 | ||||||||||||||||||||||||
|
2022 | (6) | 10,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 91,011 | 101,011 | |||||||||||||||||||||||
|
2021 | 10,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 61,907 | 71,907 | ||||||||||||||||||||||||
李 |
2023 | 10,000 | 0 | 579 | 0 | 0 | 161,567 | 172,146 | ||||||||||||||||||||||||
|
2022 | 10,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 112,233 | 122,233 | ||||||||||||||||||||||||
|
2021 | 10,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 56,057 | 66,057 |
(1) | 指定執行官每年12月都會獲得現金津貼,用於財務和税務規劃福利。 |
(2) | 被指名的高管個人使用公司飛機的價值是基於總計的增量每小時成本基於從始發地到目的地的飛行時間和返回始發點的無乘客(如果適用)。這項福利應向被任命的行政官員徵税。如第59頁的其他員工福利部分進一步描述的那樣,出於安全考慮,CEO需要個人使用公司的飛機。 |
(3) | 如果等值資產是獨立於公司使用的,被指名的高管對公司汽車和司機的任何個人使用的價值是基於接受者的成本。這項福利應向被任命的行政官員徵税。 |
被任命的高管個人使用公司汽車和司機的增量成本計算包括司機加班、餐飲、差旅費用、維護和燃料成本。汽車和司機的個人使用也提供給選定數量的其他高管,主要用於通勤目的,如第59頁其他員工福利部分進一步描述的那樣。
(4) | 家庭安全的安裝、維護和遠程訪問按外部供應商的實際成本計價。 |
(5) | 被提名的高管將獲得相當於默克美國儲蓄計劃前6%合格薪酬(美國國税局對合格儲蓄計劃的上限)貢獻的75%的公司匹配繳款,以及在默克延期計劃下被提名的高管的賬户中超過美國國税局上限的合格薪酬的4.5%信用額度。 |
(6) | Chattopadhyay先生在2021年和2022年不是指定執行官。德盧卡先生在2022年不是指定執行官。雖然德盧卡先生在2022年不是指定執行官,但他在2021年成為指定執行官。因此,根據SEC規則,我們已將德盧卡先生2022年的薪酬信息納入其中 所有其他補償桌子。 |
(7) | 在被任命為我們的首席財務官之前,Litchfield女士擔任過一項外籍人員任務,這使她有權獲得某些税收均衡福利,這與公司針對以外籍人員身份服務的員工的標準做法一致。税收均衡福利旨在通過支付超過員工留在本國時可能產生的税費支出來減輕外派任務的影響。 |
默克公司2024年委託書
66 | ç ç ç ç |
|
CEO薪酬比率
引言
以下是(1)我們CEO的總年薪,(2)我們全球員工的年薪中值,不包括我們的CEO,以及(3)這兩個數字的比率。
年總薪酬中位數
我們使用截至2023年10月31日的基本工資來確定年薪總額中值的員工(不包括我們的首席執行官)。為此,我們將2023年1月1日之後聘用並截至2023年10月31日聘用的所有全職和兼職員工(不包括我們的首席執行官)的基本工資按年率計算。我們使用2022年11月1日至2023年10月31日期間的12個月平均匯率將外幣兑換成美元。
員工人數
截至2023年10月31日,默克的員工人數包括美國29,358名(39%)員工和美國境外46,859名(61%)員工。在排除了15個國家/地區的3,810名員工(如下表所示)以及SEC披露規則允許的最高5%限制後,我們從全球約72,407名員工中確定了我們的員工中位數。
國家 |
員工人數減少。 | 國家 | 員工人數減少。 | |||||||||||
阿爾及利亞 |
35 | 約旦 | 23 | |||||||||||
波斯尼亞和黑塞哥維那 |
8 | 拉脱維亞 | 18 | |||||||||||
哥倫比亞 |
1,040 | 馬來西亞 | 371 | |||||||||||
多米尼加共和國 |
7 | 尼日利亞 | 1 | |||||||||||
埃及 |
185 | 北馬其頓 | 3 | |||||||||||
洪都拉斯 |
5 | 菲律賓 | 206 | |||||||||||
印度 |
1,489 | 越南 | 253 | |||||||||||
印度尼西亞 |
166 | |||||||||||||
共計 |
3,810 |
該比率
我們的中位數僱員的年度薪酬總額彙總薪酬用於計算年度薪酬總額的表所需經費為110,827美元,其中包括基本工資、年度現金獎勵、儲蓄計劃公司匹配和養卹金價值變化。我們首席執行官的年薪總額為20,273,287美元。我們首席執行官的薪酬與我們員工薪酬中值的合理比例估計為183比1。
根據美國證券交易委員會的規定,企業可以使用包括合理假設和估計在內的各種方法來確定年度薪酬總額的中位數。因此,很難將默克的比率與其他公司的比率進行比較。
默克公司2024年委託書
|
÷ ÷ ÷ ÷ |
67 |
公司記分卡指標 |
PSU計劃指標 | |
税前 收入 |
非公認會計原則 每股收益(EPS) | |
68 |
ç ç ç ç |
薪酬與績效 薪酬與績效對比表 |
摘要 補償 表合計 對於首席執行官來説 (戴維斯) |
摘要 補償 表合計 針對首席執行官 (弗雷澤) |
補償 實際支付 致首席執行官 (戴維斯) (5) |
補償 實際支付 致首席執行官 (弗雷澤) (5) |
平均值 摘要 補償 表合計 為 非首席執行官 近地天體 |
平均值 補償 實際支付 致非首席執行官NEO (5) |
最初定額$100的價值 投資基於 |
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財政 年 |
總計 股東 返回 (6) |
同級組 總計 股東 返回 (7) |
公認會計原則 淨收入 ($ 000’s) |
非公認會計原則 易辦事 (8) |
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2023 (1) |
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$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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2022 (2) |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 (3) |
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2020 (4) |
— | — |
(1) | 非首席執行官 2023年的NEO是利奇菲爾德女士、查託帕德亞先生、德盧卡先生和李博士。 |
(2) | 非首席執行官 2022年的NEO是弗雷澤先生、利奇菲爾德女士、金多先生、李博士和扎卡里女士。以來 |
(3) | 非首席執行官 2021年的NEO是利奇菲爾德女士、克萊伯恩先生、德盧卡先生和李博士。的結果 |
(4) | 非首席執行官 2020年的近地天體有:戴維斯先生、查託帕迪耶先生、佩爾穆特博士和扎卡里女士。自.以來 |
(5) | 有關計算CAP值的其他詳細信息,請參閲下表。 |
(6) | TSR假設從2019年12月31日開始對默克股票進行100美元的初始投資。TSR是累積性的,根據條例第201(E)項計算,在每個適用的財政年度結束時確定的價值 S-K |
(7) | 按上限加權)。 如第49頁所述,默克的主要同行集團由以下公司組成:艾伯維、安進、阿斯利康、百時美施貴寶、禮來、吉利德科學、葛蘭素史克、強生、諾華、輝瑞、羅氏控股和賽諾菲。 |
(8) | 非公認會計原則 每股收益。請參閲第104頁的附錄A,瞭解GAAP和非公認會計原則 財政措施。第106頁的附錄B解釋了對非公認會計原則 用於獎勵計劃的結果。 |
薪酬與績效 薪酬與績效對比表 |
÷ ÷ ÷ ÷ |
69 |
|
摘要 補償 表合計 補償 |
的價值 養老金 優勢 扣除 關於SCT (1) |
價值 關於公平的 扣除 來自SCT |
的價值 養老金 優勢 根據CAP 定義 (2) |
的公允價值 權益 補償 授予於 本年度 (3) |
年復一年 公平中的變化 的價值 未歸屬的 股權投資 (4) |
公平中的變化 股權價值 既有的 在.期間 年 (5) |
的價值 分紅 應計或 按股支付 獲獎名單 (6) |
補償 實際支付 |
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首席執行官(戴維斯) |
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2023 |
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$( |
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2022 |
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2021 |
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) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
首席執行官(Frazier) |
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2021 |
( |
) | ( |
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2020 |
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) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
平均值 非首席執行官 近地天體 |
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2023 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
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2021 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | ( |
) |
(1) | 代表近地天體在公司養老金計劃下應計福利的精算現值的累計變化。弗雷澤先生的養老金價值在2021年為負值,主要是由於年齡和貼現率的增加。根據美國證券交易委員會規則,報告的值為0美元,而不是負值。 |
(2) | 這些數額是本年度預期養卹金福利應計項目的現值,反映了用於財務報表報告目的的假設。它們沒有反映由於年年貼現率等假設的變化而導致的累積養卹金利益現值的變化。 |
(3) | 這些金額代表截至所示財政年度的公允價值。 年終 根據財務報告方法計算的在該財政年度內授予的未償還和未歸屬的股票和期權獎勵。公允價值與SCT中的價值不同,因為就CAP而言,本年度授予的股權的公允價值是在適用年度的最後一天確定的。SCT中的公允價值自授予之日起確定。 |
(4) | 這些數額代表上一會計年度授予的、截至指示會計年度最後一天仍未償還和未歸屬的每項股票和期權獎勵的公允價值變化,根據財務報告使用的方法計算,對於受業績歸屬條件約束的獎勵,則基於對截至該會計年度最後一天此類業績歸屬條件的可能結果的估計。 |
(5) | 這些金額代表公允價值變動,從上一財年開始計算。 年終 至歸屬日期,根據財務報告使用的方法計算的在上一會計年度授予的、在指定會計年度歸屬的每一股票和期權獎勵。 |
(6) | 這些金額是指在適用的會計年度內因股票或期權獎勵而應計或支付的任何股息或其他收益的美元價值,或在歸屬日期之前歸屬於該會計年度的獎勵的任何股息或其他收益的美元價值,這些紅利或其他收益沒有以其他方式反映在此類獎勵的公允價值中或包括在任何 其他 適用會計年度總薪酬的組成部分。 |
70 |
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薪酬與績效 薪酬與績效對比表 |
今年的報告 |
起頭 |
端部 |
三年的年數 | |||||||||||||||
2023 | 12/31/2019 | 12/31/2023 | 4年前 | |||||||||||||||
2022 | 12/31/2019 | 12/31/2022 | 3年 | |||||||||||||||
2021 | 12/31/2019 | 12/31/2021 | 2年 | |||||||||||||||
2020 | 12/31/2019 | 12/31/2020 | 1年 |
薪酬與績效 薪酬與績效對比表 |
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71 |
72 |
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薪酬與績效 薪酬與績效對比表 |
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÷ ÷ ÷ ÷ |
73 |
基於計劃的獎勵的授予
下表提供了有關2023年根據任何激勵計劃向指定執行官授予的每項獎項的信息。
截至2023年12月31日財年的計劃獎勵授予
預計未來支出 |
預計未來支出 |
所有其他 |
所有其他 |
鍛鍊 |
授予日期 |
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名字 |
授予日期 |
批准 |
授獎 |
三個人- |
目標 |
極大值 |
三個人- |
目標 |
極大值 |
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戴維斯 |
3/31/23 | 3/27/23 | PSU |
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0 | 88,824 | 177,648 |
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$9,997,585 | |||||||||||||||||||||||||
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5/2/23 | 1/23/23 | 選項 |
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186,722 | $117.89 | 4,050,000 | |||||||||||||||||||||||||
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彈性公網IP | $0 | $ | 2,422,500 | $ | 4,845,000 |
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利奇菲爾德 |
3/31/23 | 3/27/23 | PSU |
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0 | 27,963 | 55,926 |
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3,147,375 | |||||||||||||||||||||||||
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5/2/23 | 1/23/23 | 選項 |
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58,783 | 117.89 | 1,275,003 | |||||||||||||||||||||||||
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彈性公網IP | 0 | 1,125,000 | 2,250,000 |
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Chattopadhyay |
3/31/23 | 3/27/23 | PSU |
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0 | 21,713 | 43,426 |
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2,443,907 | |||||||||||||||||||||||||
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5/2/23 | 1/23/23 | 選項 |
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45,643 | 117.89 | 989,997 | |||||||||||||||||||||||||
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彈性公網IP | 0 | 941,806 | 1,883,612 |
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德盧卡 |
3/31/23 | 3/27/23 | PSU |
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0 | 21,055 | 42,110 |
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2,369,846 | |||||||||||||||||||||||||
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5/2/23 | 1/23/23 | 選項 |
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44,260 | 117.89 | 959,999 | |||||||||||||||||||||||||
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彈性公網IP | 0 | 925,000 | 1,850,000 |
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李 |
3/31/23 | 3/27/23 | PSU |
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0 | 36,846 | 73,692 |
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4,147,202 | |||||||||||||||||||||||||
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5/2/23 | 1/23/23 | 選項 |
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77,455 | 117.89 | 1,679,999 | |||||||||||||||||||||||||
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彈性公網IP | 0 | 1,400,000 | 2,800,000 |
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(1) | 金額代表EIP項下的獎勵,相當於2023年12月31日生效的基本工資的指定百分比。每位指定執行官的實際收入載於 “非股權”《激勵計劃薪酬》欄目彙總薪酬桌子。 |
(2) | PSU的支出範圍從低於閾值的零到目標的最高200%不等,具體取決於適用績效目標的實現程度。有關PSU的更多信息,請參閲第57頁的PSU計劃部分以及基於計劃的獎勵的授予表在第74頁。 |
(3) | 有關RSU的更多信息,請參閲對基於計劃的獎勵的授予表在第74頁。 |
(4) | 股票期權通常在授予日的第一、第二和第三週年紀念日以等額分期付款的方式授予和行使。有關2023年授予近地天體的股票期權的更多信息,請參見第56頁的當前LTI授予做法。 |
(5) | 本欄代表授予每個近地天體的PSU、RSU和股票期權的全部授予日期公允價值,根據FASB ASC主題718計算。這些數額並不代表近地天體在2023年期間實現的實際價值。 |
默克公司2024年委託書
74 | ç ç ç ç |
基於計劃的獎勵的授予 與基於計劃的獎勵表有關的敍述信息 |
與基於計劃的獎勵表有關的敍述信息
彈性公網IP的一般信息
EIP是股東批准的計劃,由C&MD委員會管理。它旨在向受1934年修訂的《證券交易法》第16節約束的員工提供現金獎勵,修訂如下:
• | 每個高管都被分配了一個目標獎勵機會,該機會以工資的倍數表示。 |
• | 公司績效組成部分(由公司記分卡反映)乘以目標獎勵機會。 |
• | 公司績效組件的範圍可以在目標的50%到200%之間。 |
• | 如果這些指標的總和不超過50,將不會支付任何費用。 |
關於長期激勵的一般信息
股票期權
股票期權使高管能夠分享從授予期權之日起到行使期權之日止的股票價格潛在升值所帶來的財務收益。股票期權的行權價被設定為授予日紐約證券交易所報告的默克普通股的收盤價。
在符合其條款的情況下,股票期權一般在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日的第一、第二和第三個週年紀念日等額授予和行使,並在授予日十週年的前一天到期。
RSU
在符合其條款的情況下,RSU通常在授予日的第一、第二和第三週年紀念日以默克普通股股票的等額分期付款方式授予和支付。股息等價物在RSU歸屬時應計並以現金支付。
PSU
在符合其條款的情況下,PSU通常在三年業績期末授予並以默克普通股的股票支付,前提是實現了最低業績目標。未能達到最低業績目標將導致適用於各自獎勵機會的股份被沒收。對連續高管和績效目標的PSU獎勵在適用的績效週期的前90天內由C&MD委員會批准。
對於在2023年授予的PSU,最終獎勵將根據以下內容確定:
• | 獎金的50%將由公司三年業績期間(2023-2025年)的累計每股收益相對於目標確定。 |
• | 50%的獎勵將由公司在三年業績期間(2023-2025年)相對於我們主要同行集團的TSR中值的年均TSR(包括再投資股息)確定。 |
支出的範圍從零(績效低於門檻)到目標的最高200%。
股息等價物在PSU歸屬時應計並以股票支付,且僅適用於所賺取的獎勵部分。
默克公司2024年委託書
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75 |
傑出股票獎
下表提供了截至2023年12月31日被任命的高管持有的每一項未償還股權獎勵的詳細信息。
截至2023年12月31日的財政年度未償還股權獎勵
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
數量 |
數量 |
權益 |
格蘭特 |
選擇權 |
歸屬 |
選擇權 |
數 |
市場 |
權益 |
權益 |
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戴維斯 |
116,370 |
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05/03/19 | $77.62 | 05/03/20 | 05/02/29 |
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124,529 |
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05/01/20 | 75.36 | 05/01/21 | 04/30/30 |
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193,512 | 96,760 |
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05/04/21 | 73.73 | 05/04/22 | 05/03/31 |
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76,051 | 152,104 |
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05/03/22 | 87.10 | 05/03/23 | 05/02/32 |
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186,722 |
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05/02/23 | 117.89 | 05/02/24 | 05/01/33 |
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200,488 | (3) | $21,857,202 | |||||||||||||||
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177,648 | (4) | 19,367,185 | |||||||||||||||
利奇菲爾德 |
38,291 |
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05/01/15 | 58.08 | 05/01/16 | 04/30/25 |
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| ||||||||||||||||||||||
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41,997 |
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05/10/16 | 53.06 | 05/10/17 | 05/09/26 |
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26,465 |
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05/05/17 | 62.07 | 05/05/18 | 05/04/27 |
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22,630 |
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05/04/18 | 56.04 | 05/04/19 | 05/03/28 |
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| ||||||||||||||||||||||
|
17,455 |
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05/03/19 | 77.62 | 05/03/20 | 05/02/29 |
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|
20,313 |
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05/01/20 | 75.36 | 05/01/21 | 04/30/30 |
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| ||||||||||||||||||||||
|
46,274 | 23,139 |
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|
05/04/21 | 73.73 | 05/04/22 | 05/03/31 |
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| ||||||||||||||||||||||||
|
17,799 | 35,599 |
|
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|
05/03/22 | 87.10 | 05/03/23 | 05/02/32 |
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| ||||||||||||||||||||||||
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|
58,783 |
|
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|
05/02/23 | 117.89 | 05/02/24 | 05/01/33 |
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46,922 | (3) | 5,115,436 | |||||||||||||||
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55,926 | (4) | 6,097,053 | |||||||||||||||
Chattopadhyay |
66,913 |
|
|
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|
|
05/03/19 | 77.62 | 05/03/20 | 05/02/29 |
|
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|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||
|
87,170 |
|
|
|
|
|
|
05/01/20 | 75.36 | 05/01/21 | 04/30/30 |
|
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|
|
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|
|
|
| ||||||||||||||||||||||
|
58,894 | 29,449 |
|
|
|
05/04/21 | 73.73 | 05/04/22 | 05/03/31 |
|
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|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
19,417 | 38,835 |
|
|
|
05/03/22 | 87.10 | 05/03/23 | 05/02/32 |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
45,643 |
|
|
|
05/02/23 | 117.89 | 05/02/24 | 05/01/33 |
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51,188 | (3) | 5,580,516 | |||||||||||||||
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43,426 | (4) | 4,734,303 |
默克公司2024年委託書
76 | ç ç ç ç |
傑出股票獎 |
截至2023年12月31日的財政年度未償還股權獎勵
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
數量 |
數量 |
權益 |
格蘭特 |
選擇權 |
歸屬 |
選擇權 |
數 |
市場 |
權益 |
權益 |
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德盧卡 |
58,185 | 05/03/19 | $77.62 | 05/03/20 | 05/02/29 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
77,830 | 05/01/20 | 75.36 | 05/01/21 | 04/30/30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
56,792 | 28,396 | 05/04/21 | 73.73 | 05/04/22 | 05/03/31 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
19,417 | 38,835 | 05/03/22 | 87.10 | 05/03/23 | 05/02/32 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
44,260 | 05/02/23 | 117.89 | 05/02/24 | 05/01/33 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
27,126 | $2,957,277 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
51,188 | (3) | $5,580,516 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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42,110 | (4) | 4,590,832 | |||||||||||||||
李 |
14,702 | 05/05/17 | 62.07 | 05/05/18 | 05/04/27 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
15,087 | 05/04/18 | 56.04 | 05/04/19 | 05/03/28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
17,455 | 05/03/19 | 77.62 | 05/03/20 | 05/02/29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
21,014 | 05/01/20 | 75.36 | 05/01/21 | 04/30/30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3,891 | 05/01/20 | 75.36 | 05/01/21 | 04/30/30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
63,100 | 31,554 | 05/04/21 | 73.73 | 05/04/22 | 05/03/31 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
25,242 | 50,486 | 05/03/22 | 87.10 | 05/03/23 | 05/02/32 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
77,455 | 05/02/23 | 117.89 | 05/02/24 | 05/01/33 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
66,544 | (3) | 7,254,627 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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73,692 | (4) | 8,033,902 |
(1) | 股票期權一般在授予日的第一、二和三週年紀念日等額授予並可行使,並在授予日十週年的前一天到期。“歸屬日期”欄中規定的日期是此類裁決的第一個歸屬日期。 |
(2) | 本欄目中未歸屬RSU獎的授予和歸屬日期如下:27,126個RSU的授予日期為2021年5月4日。這是一項特別的一次性RSU保留撥款,計劃在2024年5月4日全部授予,條件是德盧卡先生繼續受僱。RSU是以默克普通股的股票支付的。 |
(3) | 在截至2024年12月31日的三年績效期結束後,根據默克公司的業績,C&MD委員會確定的2022年期間授予的PSU的最高限額(目標的200%)。 |
(4) | 在截至2025年12月31日的三年績效期結束後,根據默克公司的業績,C&MD委員會確定在2023年期間授予的PSU的最高限額(目標的200%)。 |
(5) | 本專欄中報告的單位市值是將此類單位的數量乘以109.02美元,即默克普通股在2023年12月29日的收盤價。 |
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期權行權和既得股票
下表提供了有關2023年期間行使的股票期權和授予的股票單位的信息。
截至2023年12月31日的財政年度的期權行使和股票歸屬
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||
名字 |
股份數量 在鍛鍊中獲得的收益 (#) |
實現的價值 關於體育鍛煉 ($)(1) |
新股數量: 在資產歸屬上獲得的股份 (#)(2) |
實現的價值 論財產歸屬問題 ($)(3) |
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戴維斯 |
143,329 | $8,440,688 | 148,374 | (a) | $17,720,307 | |||||||||||
利奇菲爾德 |
— | — | 36,347 | (A)(B) | 4,337,493 | |||||||||||
Chattopadhyay |
218,049 | 12,488,854 | 45,157 | (a) | 5,393,101 | |||||||||||
德盧卡 |
141,599 | 8,027,422 | 43,544 | (a) | 5,200,460 | |||||||||||
李 |
— | — | 49,446 | (A)(B) | 5,901,130 |
(1) | 該列代表2023年期間股票期權行使時實現的價值,該價值是根據行使時默克普通股的市場價格與期權行使價格之間的差異計算的。 |
(2) | 此列代表2023年期間以下各項的歸屬: |
(a) | 2021年授予並於2024年1月22日支付的PSU,包括應計和以股份支付的股息。授予利奇菲爾德女士的MPS數量為35,481個,總數為 税後歸屬中收到的默克普通股股數為19,208股。授予李博士的PSU數量為48,384,總數為 税後從歸屬中獲得的默克普通股數量為25,760股。總淨值税後從PSU歸屬中獲得的默克普通股數量為76,510股,戴維斯先生為76,510股,查託帕迪耶先生為26,716股,德盧卡先生為23,296股。 |
(b) | 除了2021年的PSU贈款外,李·利奇菲爾德女士和Li博士還擁有2020年5月1日授予的RSU,在他們成為16名警官之前,他們的RSU部分歸屬於2023年。這些RSU在授予日的第一、第二和第三週年紀念日以同等的分期付款方式授予。授予李·利奇菲爾德女士的RSU數量為866個,税後從歸屬中獲得的默克普通股數量為439股。授予Li博士的RSU數量為1,062個,總計税後從歸屬中獲得的默克普通股數量為538股。 |
(3) | PSU的實現價值是通過將歸屬單位數量乘以默克普通股在2024年1月22日的市場價格來確定的。2020年5月1日授予的RSU的變現價值是通過將歸屬單位數量乘以2023年5月1日默克普通股的市場價格來確定的。 |
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養老金福利
下表提供了被點名的高管從默克美國養老金計劃(“合格計劃”)、MSD補充退休計劃(“SRP”)和英國養老金計劃(見下文腳註4)累積的福利現值的信息。合格計劃和SRP的條款如下所述。
截至2023年12月31日的財政年度的退休金福利
名字 |
計劃名稱 | 三年的年數 計入貸方的服務 (#)(1) |
現金使用年限 均衡服務 (#)(2) |
現值 累積收益 ($)(3) |
在此期間的付款記錄 上一財政年度 ($) |
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戴維斯 |
符合條件的計劃 | — | 9.67 | $266,289 | $0 | |||||||||||||||
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SRP | — | 9.67 | 2,241,757 | 0 | |||||||||||||||
利奇菲爾德(4) |
合格的計劃 | — | 33.25 | 141,103 | 0 | |||||||||||||||
SRP | — | 33.25 | 663,386 | 0 | ||||||||||||||||
|
英國養老金計劃 | 26.25 | — | 2,646,601 | 0 | |||||||||||||||
Chattopadhyay |
合格的計劃 | 10.00 | 14.08 | 621,463 | 0 | |||||||||||||||
|
SRP | 10.00 | 14.08 | 2,847,348 | 0 | |||||||||||||||
德盧卡 |
合格的計劃 | 8.00 | 12.25 | 518,902 | 0 | |||||||||||||||
|
SRP | 8.00 | 12.25 | 2,484,870 | 0 | |||||||||||||||
李 |
合格的計劃 | — | 6.75 | 192,053 | 0 | |||||||||||||||
|
SRP | — | 6.75 | 778,198 | 0 |
(1) | 此列顯示在合格計劃和SRP的最終平均薪資公式下用於福利應計目的和資格目的的記入貸記的服務年數。最終平均薪酬公式僅適用於2012年12月31日積極受僱的參與者。2012年12月31日之後受聘(或重新受僱)的參與者將根據不依賴於計入服務的現金餘額公式獲得福利。 |
對於在2012年12月31日在職的員工,最終平均工資公式的積分服務從與參與者的聘用日期重合或之後的1月1日或7月1日開始,以受僱的最後一個完整月結束。積分服務是通過終止或2019年12月31日之前獲得的。2019年12月31日之後,所有福利將根據現金餘額公式計算。最多可獲得35年的計分服務年限。戴維斯先生、利奇菲爾德女士和Li博士沒有計入服務,因為他們在2012年12月31日之後進入合格計劃和SRP,並且只享有現金餘額公式下的福利。在2020年1月1日之前,Litchfield女士不是美國員工,沒有資格參加合格計劃和SRP。 |
在從英國轉到美國之前參與該計劃時,所顯示的英國養老金計劃行中的Litchfield女士的計入服務年數用於福利應計目的。 |
(2) | 此列顯示在合格計劃和SRP的現金餘額公式下用於福利應計的現金餘額服務年數。 |
現金餘額服務從參與者受僱的第一天開始,包括所有年限和完整的服務月數,並在參與者終止受僱之日結束。 |
李·利奇菲爾德女士的現金餘額服務基於她最初的聘用日期,並用於確定現金餘額公式下的薪酬信用級別。現金餘額公式下的福利應計直到2020年1月1日才開始生效,從她調到美國起生效。在2020年1月1日之前,利奇菲爾德女士不是美國員工,因此沒有資格參加合格計劃和SRP。 |
(3) | 對於合格計劃和SRP,精算現值的計算採用與我們財務報表腳註中所述的財務報表報告目的相同的假設,只是假設開始於最早的未降低退休年齡(沒有退休前死亡率)。最早的未降低退休年齡是62歲和10年貸記服務年限(包括按現金餘額公式計算的服務年限)或65歲沒有服務要求的較早者。截至2023年12月31日,根據假設利率,餘額(根據現金餘額公式)預計為最早的未降低退休年齡。戴維斯先生、利奇菲爾德女士和Li博士只有一項現金餘額福利,價值截至2023年12月31日。一些關鍵假設包括: |
• | 合格計劃的貼現率為5.25%,SRP為5.38%; |
• | 合格計劃和SRP的利息抵免利率均為5.35%; |
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養老金福利 |
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79 |
• | 基於100%性別差異的死亡率PRI-2012白領死亡率表,基於修正的預測MP-2021大多數年齡段採用0.75%終止率的預測量表; |
• | 根據2023年12月31日Willis Towers Watson Rate中嵌入的隱含遠期利率計算的未來一次性換算係數:國內收入法典第417(E)(3)節定義的第60至90百分位收益率曲線和死亡率;以及 |
• | 假設80%的退休人員選擇一次性付款,其餘20%的退休人員選擇合格計劃的年金,並假設100%的退休人員選擇SRP的一次性付款。 |
(4) | 表中為利奇菲爾德女士提供的英國養老金計劃的金額反映了她參加該計劃期間積累的福利加上法律規定的英國養老金消費者價格指數的增長。報告的金額是65歲時應支付的應計福利的精算現值,並使用截至2023年12月31日的匯率(1美元/GB)從英鎊轉換為美元。 |
近地天體參加了這兩個美國固定福利計劃,其他總部位於美國的默克·夏普和多姆公司的受薪員工也是如此。在合格計劃和SRP下應支付的福利基於幾個公式。
從2013年開始,增加了現金餘額公式,以取代最終平均薪酬(“FAP”)公式。在2012年12月31日有資格享受美國福利的員工將獲得過渡福利,根據現金餘額和FAP公式,該福利將在2019年12月31日或參與者終止僱傭或失去退休計劃資格之日(如果較早)提供較大的福利。只有DeLuca先生和Chattopadhyay先生有資格享受過渡福利。
最終平均薪酬公式:對於2013年1月1日之前的服務,福利按單一人壽年金計算並顯示,通常在65歲(正常退休日期或“NRD”)支付。金額等於:
*限制在31.25
最終平均工資。參與者連續五個日曆年的最高總薪酬在以下較早的10年中的平均值:
• | 終止僱傭關係,或 |
• | 2019年12月31日,如果符合過渡條款的話。 |
現金餘額公式:對於2013年1月1日開始的服務,福利將根據以下時間表計算並顯示為隨着年度薪酬積分而增長的賬户餘額:
12/31的AGE+現金餘額服務 |
已記入帳户餘額的總薪酬百分比 | |||
至少 | 少於 | |||
— | 40 | 4.5% | ||
40 | 50 | 5.5% | ||
50 | 60 | 6.5% | ||
60 | 70 | 8.0% | ||
70 | — | 10.0% |
賬户餘額每年還按消費物價指數的年變動率加3%(不低於3.3%)賺取利息抵免。賬户餘額是年度工資抵免和利息抵免之和。
對於近地天體的FAP和現金餘額公式,總薪酬通常是基本工資和EIP。
歸屬權。參與者通常在歸屬服務三年後獲得歸屬。所有近地天體都已被授予。既得和終止僱用的參與者可以在年滿55歲後開始領取減少的養卹金福利。FAP福利是在精算的基礎上減少的。只有現金餘額公式下的既得利益的參與者可以在終止後立即開始支付其合格計劃福利。
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養老金福利 |
提前退休補貼。根據FAP公式,年滿55歲並至少有10年計入貸記服務年限的參與者有權獲得提前退休補貼。根據這一規定,未減少的福利可以從62歲開始,62歲之前開始的福利每年只減少3%。截至2023年12月31日,根據合格計劃和SRP,Chattopadhyay先生和DeLuca先生有資格退休(即,至少55歲,並已完成至少10年的計分服務)。
SRP福利。合格的計劃福利受國內收入代碼的限制。SRP是一項沒有資金的計劃,其目的是根據上述公式提供福利,而不考慮這些限制。SRP還可能包括基於遞延到默克延期計劃的補償的福利。
各種形式的福利。在2005年之前的合格計劃和應計項目SRP中,參與者通常可以從多個年金選項或一次性付款中進行選擇。2004年以後的戰略工作方案應計項目可一次性支付或在5至10年內分期支付。所有形式的福利在精算上都等同於單身人壽年金。
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不符合條件的延期支付薪酬
下表顯示了默克遞延計劃中被任命的高管的高管繳費、收入和賬户餘額,默克遞延計劃是一個無資金、無限制、無擔保的遞延薪酬計劃。默克延期計劃允許擔任高管的參與者推遲支付全部或部分年度獎金和/或最高可達基本工資的50%,但受某些限制。
截至2023年12月31日的財政年度的不合格遞延補償
名字 |
執行人員 投稿 2023年 ($) |
註冊人 投稿 2023年 ($)(1) |
集料 收益 2023年 ($)(2) |
集料 提款/ 分配 2023年 ($) |
集料 餘額為 12/31/23 ($)(3) |
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戴維斯 |
$0 | $242,730 | $213,020 | $0 | $1,517,885 | |||||||||||||||
利奇菲爾德 |
0 | 112,315 | 42,976 | 0 | 310,519 | |||||||||||||||
Chattopadhyay |
0 | 99,300 | 700,674 | 0 | 11,068,547 | |||||||||||||||
德盧卡 |
226,950 | 94,081 | 937,585 | 0 | 4,877,634 | |||||||||||||||
李 |
0 | 146,717 | 100,553 | 0 | 525,693 |
(1) | 本欄目中披露的金額代表本公司在默克延期計劃下向近地天體賬户支付超過美國國税侷限額的合格薪酬的4.5%信用額度。這些金額包括在“所有其他補償”一欄披露的金額內彙總薪酬2023年適用的每一個近地天體的表格。 |
(2) | 本欄代表2023年1月1日至2023年12月31日期間賺取的股息加上市場和賬户價值的變化(投資收益或虧損)。 |
(3) | 本欄包括前幾年的遞延薪酬,這些薪酬被披露為“工資”,“非股權”“獎勵計劃薪酬”或“所有其他薪酬”彙總薪酬以前的委託書申報表如下:戴維斯先生,2022年為182,890美元,2021年為92,124美元;利奇菲爾德女士,2022年為82,660美元,2021年為36,720美元;Li博士,2022年為98,508美元,2021年為43,007美元;德盧卡先生,2021年為48,857美元。查託帕迪耶先生在2022年和2021年都不是近地天體。儘管德盧卡先生不是2022年的NEO,他2022年的薪酬信息也沒有在之前的委託書聲明中披露,但根據美國證券交易委員會規則,他2022年的薪酬信息包括在彙總薪酬這一欄中為他列出的餘額包括2022年公司貸方77,286美元。 |
默克延期計劃投資。賬户餘額可以投資於由高管從一系列投資選項中選擇的影子投資,這些投資選項反映了默克美國儲蓄計劃中的資金。
分配。當參與者選擇將金額推遲到默克延期計劃時,他們也選擇了最終將金額分配給他們的時間。分配可以在特定的年份進行(無論當時是否已經結束僱傭),也可以在高管僱傭結束時或之後開始的時間進行。分發可以一次性支付,也可以每年最多15次分期付款。默克普通股基金的分配是以股票的形式進行的,任何部分股票都要支付現金。
默克公司2024年委託書
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可能的付款方式為
終止或變更控制權
下節介紹了近地天體在終止僱用時可獲得的付款和福利,包括與控制權變更(定義見下文)有關的付款和福利。有關退休後可向近地天體支付的款項,請參閲養老金福利表和相關説明,從第78頁開始。
默克公司經修訂的美國離職福利計劃(以下簡稱《離職計劃》)
離職計劃向包括近地天體在內的某些符合條件的僱員提供遣散費和福利,這些僱員的僱用因組織變動而終止,包括停業、地點關閉、公司重組或裁員。對於近地天體,根據離職計劃,應支付以下遣散費和福利:
• | 現金一次付清遣散費,即近地天體的遣散費數額如下: |
離職日連續服務年限 |
遣散費(基本工資以周為單位) | |
不到1年 |
26 | |
1-4年份 |
40 | |
5年或以上 |
40,每連續一年另加2周 四年以上服務年資(總計最多78年) |
• | 按在職員工費率繼續參加公司的醫療、牙科和基本人壽保險計劃26至78周(根據連續服務年限確定);以及 |
• | 最長達12個月的再就業服務。 |
為了有資格獲得上述遣散費和福利,需要全面釋放索賠,並遵守適用的限制性公約。
終止對其他獎勵或其他福利計劃的影響
如下所述,在終止僱用時,近地天體可能有資格獲得額外的付款和福利。
• | EIP大獎。近地天體可能有資格獲得以下款項,以代替企業投資促進計劃的獎金支付: |
終止的時間 |
在EIP的Lieu中獲得支付的資格 | 關於生態工業園建設項目中支付額度的確定 | ||
在業績年度結束後終止合同。 |
根據與其他參與EIP的員工相同的條款和條件確定資格 | 按照與其他參與EIP的員工相同的條款和條件確定的金額 | ||
終止發生在業績年度的1月1日至6月30日之間 |
如果NEO符合退休條件,則有資格獲得特別付款 | 特別付款的金額是根據近地主任的目標獎勵和業績年度的工作月數確定的 | ||
終止發生在業績年度的6月30日之後至12月31日之前 |
有資格獲得特別付款 | 特別付款的金額是根據近地主任的目標獎勵和業績年度的工作月數確定的 |
• | 退休計劃橋。年齡在50歲或以上,並在分居當年12月31日前至少有10年現金餘額服務的近地天體,有資格獲得按比例中所述的提前退休補貼部分養老金福利從第78頁開始的章節。這個按比例部分等於離職日員工的貸記服務的百分比除以如果僱員繼續受僱到該員工第一次有資格被視為提前退休人員時該員工本應享有的貸記服務的百分比。這一福利只有在獲得有效索賠的交換條件下才能提供。 |
默克公司2024年委託書
終止合同或控制權變更時的潛在付款 默克公司經修訂的美國離職福利計劃(以下簡稱《離職計劃》) |
÷ ÷ ÷ ÷ |
83 |
• | 退休人員醫療保健橋。根據適用於處境相似的退休僱員的計劃規定,截至離職當年12月31日,年滿50歲或以上並具有10年現金餘額服務的近地天體有資格獲得補貼的退休人員醫療福利,該規定可能會不時修訂。這一福利只有在獲得有效索賠的交換條件下才能提供。 |
選項、RSU和PSU
• | 退休後: |
• | 選項:如果一名NEO退休人員擁有未歸屬的股票期權,則在退休日期起一年內按照其原定時間表歸屬並可行使的適用股票期權部分將在其適用的歸屬日期歸屬並可行使,其餘股票期權將立即到期。所有既得股票期權(包括因近地天體退休而歸屬的股票期權)將於(A)近地天體退休日期五週年或(B)近地天體退休後原到期日兩者中較早的日期到期。 |
• | RSU: 如果近地天體退休人員擁有未歸屬的RSU,則將按比例歸屬未歸屬的RSU,默克普通股的相關股票和適用的應計股息等價物將在退休日期後的下一個預定歸屬日期分配給退休人員。比例部分是根據三年歸屬期內完成的就業月數相對於該期間的總長度,即36個月減去已根據適用裁決授予的任何RSU而確定的。自退休之日起,賠償的剩餘未歸屬部分將被沒收。 |
• | PSU:在適用的獎勵協議中規定的定期確定日期,近地天體退休人員將被授予按比例根據適用業績指標的實際達標水平(如有)而有資格歸屬的部分PSU,以及默克普通股的相關股份和適用的應計股息等價物,將在適用獎勵協議規定的原始結算日期進行分配。按比例分配的部分是根據三年執行期內完成的就業月數相對於三年執行期的總長度,即36個月確定的。自退休之日起,獎金的剩餘未賺取部分將被沒收。 |
• | 非自願終止(因下列原因終止的情況除外不履行職責、出售、死亡、殘疾或嚴重不當行為): |
• | 選項:未授予的股票期權在終止日到期。截至終止日的既得股票期權可在NEO終止後的一年內行使(但不得超過股票期權的原始期限)。 |
• | RSU:如果近地天體有未歸屬的RSU,則將按比例歸屬未歸屬的RSU部分,默克普通股的標的股票和適用的應計股息等價物將在近地天體終止後的下一個預定歸屬日分配給近地天體,只要該終止發生在授予日一週年或之後。比例部分是根據三年歸屬期內完成的就業月數相對於該期間的總長度,即36個月,減去根據適用裁決已經歸屬的任何RSU而確定的。自終止之日起,裁決的剩餘未歸屬部分將被沒收。 |
• | PSU:在適用的授標協議規定的定期確定日期,近地天體將歸屬於按比例根據適用業績指標的實際達到水平(如有)有資格歸屬的部分PSU,只要終止發生在適用業績期間第一天的一週年或之後,且默克普通股的相關股份和適用的應計股息等價物將在適用獎勵協議規定的原始結算日期分配。按比例分配的部分是根據三年執行期內完成的就業月數相對於三年執行期的總長度,即36個月確定的。自終止日期起,獎勵的剩餘未賺取部分將被沒收。 |
• | 如上所述,有資格獲得退休計劃橋樑的近地天體也有資格根據股權計劃適用於退休僱員的規定,在2013年前向他們授予股票期權。對於2013年或之後發生的股票期權、RSU和PSU授予,通常情況下,分離的“過渡”員工只有在他們也有資格享受補貼退休人員醫療福利的情況下,才有資格根據適用於退休員工的股權計劃條款獲得治療。如果“過渡”員工也沒有資格享受補貼的退休人員醫療福利,則離職的過渡員工將按照適用於非自願終止員工的股權計劃的條款進行治療,如上所述。 |
默克公司2024年委託書
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終止合同或控制權變更時的潛在付款 個別協議和安排 |
個別協議和安排
羅伯特·M·戴維斯被董事會任命為執行副總裁總裁兼首席財務官,自2014年4月23日起生效,以補償戴維斯先生在離開前僱主時失去的養卹金福利,他的聘書規定,只要他受僱至少10年,沒有中斷服務,他將在終止僱傭後90天內(非因其他原因)獲得2,000,000美元的現金付款。在他於2021年和2022年獲得晉升後,這封聘書的條款繼續完全有效。
控制權變更對控制權、股權和其他福利計劃變更的影響
默克公司變更控制權分離福利計劃,經修訂(《變更控制權計劃》)
《控制計劃變更》規定,在控制變更後的兩年內,在無“原因”終止或NEO因“充分理由”辭職時,應支付以下遣散費和福利:
• | 在僱用終止後90天內一次性支付的現金遣散費,數額為三(首席執行官)或兩倍(其他近地天體),乘以(X)近地天體基本工資的總和,加上(Y)(A)近地天體目標獎金金額或(B)近地天體在緊接終止前三年中實際支付給近地天體的獎金的平均值,按部分或不滿一年計算; |
• | 按比例目標水平的年度現金獎勵,在僱傭終止後90天內一次性支付; |
• | 首席執行官的醫療、牙科和人壽保險福利按在職僱員費率計算,最長為三年,其他近地天體的最長為兩年,這些福利從後來的僱主那裏獲得的福利中扣除; |
• | 如果近地僱員在控制權變更後的兩年內已達到規定的年齡和服務水平,則近地僱員有權(A)在終止僱用後根據計劃條款開始領取養老金福利時獲得補貼和/或未減少的養老金福利,以及(B)根據我們的健康計劃,以退休人員的身份享受補貼退休人員醫療福利,該計劃在福利延續期結束後立即開始,按上述在職僱員費率計算; |
• | 參加本公司退休金計劃的NEO將在終止日起享有(如果還沒有)適用的應計福利; |
• | 持續最多12個月的財務規劃福利;以及 |
• | 根據離職計劃提供一段時間的再就業服務。 |
NEO在因死亡或永久殘疾而終止後,沒有資格獲得控制計劃變更項下的福利。
為了控制計劃變更的目的:
• | “控制權的變更”通常包括: |
(i) | 收購公司30%以上有投票權的證券(直接從公司收購除外); |
(Ii) | 現任董事會(及其經批准的繼任者)在任何連續的24個月在本公司繼任者的董事會中佔多數席位; |
(Iii) | 完成合並、合併或重組,除非(A)交易前公司股東持有繼承人至少50%的有表決權證券,(B)交易前董事會成員至少佔繼承人董事會的多數,以及(C)沒有人擁有公司或繼承人30%或以上的有表決權證券;或 |
(Iv) | 股東批准本公司的清算或解散,或本公司出售其全部或幾乎所有資產。 |
• | “有充分理由”的終止通常包括未經行政人員書面同意的下列任何行為: |
(i) | 重大和不利地改變行政人員的權力、職責、責任或職位(包括頭銜或報告級別),但不包括: |
(a) | 沒有惡意地採取孤立、無實質和無意的行為,公司在收到通知後立即補救; |
默克公司2024年委託書
終止合同或控制權變更時的潛在付款 控制權變更對控制權、股權和其他福利計劃變更的影響 |
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(b) | 近地天體向其報告的人(但不是向其報告的職位)的變化; |
(c) | 根據《交易所法案》第16(B)節的規定停任高管;或 |
(d) | 向公司關聯公司轉移僱傭關係,如果這種轉移發生在控制權變更之前; |
(Ii) | 降低年度基本工資或獎金機會水平; |
(Iii) | 改變高管的辦公地點,使得高管的通勤距離必須超過(A)比變更前多50英里或(B)120%的通勤里程中的較大者; |
(Iv) | 未在到期日起七日內支付公司遞延補償計劃項下的基本工資、獎金或遞延補償; |
(v) | 未能繼續執行高管參與的任何物質薪酬計劃或計劃,包括獎金計劃和激勵股票計劃(或這些計劃的後續計劃),或未能繼續執行高管參與這些計劃的水平; |
(Vi) | 未繼續向高管人員提供與其參與的養老金和福利待遇大體相同的養老金和福利待遇,或者大幅減少這些福利或剝奪高管人員的任何物質附帶福利; |
(Vii) | 未能從默克的任何繼任者那裏獲得一份令人滿意的協議,以承擔並同意履行控制計劃變更項下的義務;以及 |
(Viii) | 任何聲稱由公司或其子公司終止對高管的僱用,但沒有按照控制計劃變更通知條款適當實施的任何行為。 |
• | 公司因“原因”而終止的合同一般包括: |
(i) | 在提交實質性業績書面要求後至少連續30天,行政人員故意和持續不履行其對公司的實質性職責(因身體或精神疾病而喪失工作能力或在發出終止通知後出於正當理由而實際或預期發生的任何失敗除外); |
(Ii) | 高管故意的不當行為或嚴重疏忽,對公司或其任何子公司造成明顯和實質性損害的;或 |
(Iii) | 對涉及不誠實、欺詐、挪用公款或違反信託的重罪或任何罪行(不論是否重罪)定罪或提出抗辯。 |
為了有資格獲得上述遣散費和福利,需要全面釋放索賠,並遵守適用的限制性公約。根據《變更管制計劃》提供的遣散費福利,取代(或被抵銷)根據其他安排可享有的任何其他遣散費福利。
近地天體沒有資格繳納任何税款總括如果它們需要繳納與控制權變更相關的消費税,則應根據《國內税法》第4999節繳納消費税。
根據默克公司2010年股票激勵計劃和默克公司2019年股票激勵計劃(“股權計劃”),控制權變更時的股權處理
股權計劃和適用的股權獎勵條款和條件規定了在終止僱傭和/或控制權變更時對股票期權、RSU和PSU的以下處理:
• | 一般而言,已歸屬的股票期權可在期權持有人因控制權變更而終止僱傭後的五年內行使(但不得超過股票期權的原始期限)。這一延長的行使期限不適用於因死亡或退休或嚴重不當行為而終止合同的情況。 |
• | 如果在控制權變更後,股票期權沒有繼續存在,也沒有轉換為後續股票期權,那麼期權持有人將有權從每個股票期權中獲得現金,金額等於控制權變更時支付給股東的價格與適用的行權價格之間的差額。 |
其他福利計劃下控制權變更的影響
我們的薪酬和員工福利計劃、方案和安排一般規定,在控制權變更後的兩年內,計劃、方案和安排的實質性條款(包括與資格、福利計算、福利應計、參與者成本、補貼和員工繳款率有關的條款)不得以對緊接控制權變更前參與其中的個人造成實質性不利的方式進行修改。
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終止合同或控制權變更時的潛在付款 控制權變更對控制權、股權和其他福利計劃變更的影響 |
下表估計了NEO根據上述適用計劃和安排有權獲得的付款和福利的美元價值,假設解僱發生在2023年12月31日,包括與控制權變更有關。截至2023年12月31日,Litchfield女士、Chattopadhyay先生和DeLuca先生符合退休資格(即至少55歲並已完成至少10年的信用服務)。截至2023年12月31日,戴維斯先生將在控制權變更後兩年內有資格退休,因此有資格享受退休人員醫療福利補貼。
名字 |
付款或福利的類型 | 非自願終止妊娠 |
控制權變更 |
非自願終止妊娠 |
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戴維斯 |
遣散費(1) | $1,552,885 | — | $12,112,500 | ||||||||||
補充養老金和退休人員醫療(2) | — | — | 92,468 | |||||||||||
福利福利延續 | 24,755 | — | 73,177 | |||||||||||
股票期權加速歸屬(3) | — | — | 1,667,060 | |||||||||||
NSO加速歸屬(4) | — | — | 5,104,636 | |||||||||||
RSU加速歸屬 | — | — | — | |||||||||||
再就業、財務規劃 | 4,650 | — | 14,650 | |||||||||||
|
共計 | $1,582,290 | — | $19,064,490 | ||||||||||
利奇菲爾德 |
遣散費(1) | $1,687,500 | — | $4,500,000 | ||||||||||
補充養老金和退休人員醫療(2) | — | — | — | |||||||||||
福利福利延續 | 35,694 | — | 47,592 | |||||||||||
股票期權加速歸屬(3) | — | — | 390,165 | |||||||||||
NSO加速歸屬(4) | — | — | 1,607,009 | |||||||||||
RSU加速歸屬 | — | — | — | |||||||||||
再就業、財務規劃 | 4,650 | — | 14,650 | |||||||||||
|
共計 | $1,727,844 | — | $6,559,416 | ||||||||||
Chattopadhyay |
遣散費(1) | $1,086,699 | — | $3,767,224 | ||||||||||
補充養老金和退休人員醫療(2) | — | — | — | |||||||||||
福利福利延續 | 14,053 | — | 28,106 | |||||||||||
股票期權加速歸屬(3) | — | — | 425,632 | |||||||||||
NSO加速歸屬(4) | — | — | 1,247,827 | |||||||||||
RSU加速歸屬 | — | — | — | |||||||||||
再就業、財務規劃 | 4,650 | — | 14,650 | |||||||||||
|
共計 | $1,105,402 | — | $5,483,438 | ||||||||||
德盧卡 |
遣散費(1) | $996,154 | — | $3,700,000 | ||||||||||
補充養老金和退休人員醫療(2) | — | — | — | |||||||||||
福利福利延續 | 19,521 | — | 39,042 | |||||||||||
股票期權加速歸屬(3) | — | — | 425,632 | |||||||||||
NSO加速歸屬(4) | — | — | 1,210,012 | |||||||||||
RSU加速歸屬(4) | — | — | 410,733 | |||||||||||
再就業、財務規劃 | 4,650 | — | 14,650 | |||||||||||
|
共計 | $1,020,325 | — | $5,800,068 | ||||||||||
李 |
遣散費(1) | $1,184,615 | — | $5,600,000 | ||||||||||
補充養老金和退休人員醫療(2) | — | — | — | |||||||||||
福利福利延續 | 26,821 | — | 71,522 | |||||||||||
股票期權加速歸屬(3) | — | — | 2,220,194 | |||||||||||
NSO加速歸屬(4) | 4,240,274 | — | 7,644,264 | |||||||||||
RSU加速歸屬(4) | — | — | — | |||||||||||
再就業、財務規劃 | 4,650 | — | 14,650 | |||||||||||
|
共計 | $3,590,703 | — | $13,904,570 |
(1) | “控制權變更前非自願解僱”項下包含的金額基於根據離職計劃支付給每位指定執行人員的遣散費。“控制權變更後非自願終止”項下包含的金額基於根據控制權變更計劃支付給每位指定執行人員的遣散費。金額不包括任何代替EIP獎金支付的酌情特別付款。 |
默克公司2024年委託書
終止合同或控制權變更時的潛在付款 控制權變更對控制權、股權和其他福利計劃變更的影響 |
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(2) | SRP的增強包括在控制權變更時提供的收益的增量價值。戴維斯先生的金額代表在2023年12月31日為退休人員提供醫療保險的成本。 |
(3) | 關於控制權變更後的非自願終止,未授予的股票期權在控制權變更後兩年內非自願終止時授予。顯示的價值等於截至2023年12月31日持有的未歸屬股票期權股票的全部數量,乘以默克普通股在2023年12月29日的收盤價109.02美元與期權的行權價之間的差額。 |
(4) | 該值等於按比例評級或截至2023年12月31日的全部加速股票總數,乘以默克普通股在2023年12月29日的收盤價,後者為109.02美元,不包括任何可歸因於應計股息等價物的金額。 |
默克公司2024年委託書
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建議3 批准任命 獨立註冊公眾 2024年會計師事務所 |
審計委員會直接負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。審計委員會已委任普華永道會計師事務所(“普華永道”)擔任本公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所(獨立核數師),惟須經本公司普通股持有人批准。在採取這一行動時,審計委員會仔細考慮了普華永道自2002年保留該公司以來在該職位上的表現、其對將提供的服務的獨立性以及其遵守專業審計標準的普遍聲譽。審計委員會負責與保留普華永道相關的審計費用談判。審計委員會每年評估普華永道的業績,包括高級審計參與團隊,並決定是否重新聘用獨立註冊會計師事務所。
審計委員會和董事會認為,繼續保留普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司和我們股東的最佳利益。由於審計委員會成員重視股東對我們獨立審計師的意見,因此將在2024年年會上提交批准普華永道任命的提案,儘管法律上不需要批准。如果普華永道的任命未獲批准,將由審計委員會考慮任命獨立審計師的事宜。
普華永道的代表將出席2024年年會,如果他們願意的話,他們將發表聲明。他們還將回答股東提出的適當問題。
為
董事會建議股東投票表決為批准任命普華永道會計師事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
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審計委員會2023年報告如下。
默克公司2024年委託書
建議3 批准任命2024年獨立註冊會計師事務所 |
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審計委員會報告
審計委員會完全由獨立董事組成。審計委員會成員符合紐約證券交易所的獨立性和金融知識要求,以及根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則適用於審計委員會成員的額外提高獨立性的標準。審計委員會通過了一份章程,並每年進行審查,其中概述了它所遵循的做法。該章程符合所有當前的監管要求。
2023年期間,審計委員會在每一次定期會議(包括與董事會例會一起安排的會議,以及審查提交給美國證券交易委員會的季度和年度財務報表的會議)上,與公司財務管理高級成員、獨立審計師和內部審計師舉行了集體會議。此外,在與董事會例會相關的每次會議上,審計委員會分別與高級管理層、獨立審計師、內部審計以及首席道德和合規官高級副總裁舉行私下會議,以確認所有人都在履行各自的職責。
審計委員會與管理層審查並討論了年度經審計的財務報表。審計委員會亦已收到獨立核數師根據上市公司會計監督委員會的適用規定,就獨立核數師與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露及函件,並已與獨立核數師討論其獨立性。兩者都是獨立的
審計員和內部審計員擁有與審計委員會的完全訪問權限。
審計委員會會見了獨立審計員,討論了他們的費用以及審計工作的範圍和結果,包括內部控制的充分性和財務報告的質量。審核委員會亦與獨立核數師討論他們對本公司會計原則的質量及可接受性、其披露的清晰度、其會計原則及相關估計是否適當的判斷,以及根據適用監管標準須討論的其他事宜。審計委員會與管理層審查並討論了經審計的財務報表。根據上述審查和討論,審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入2023年10-K年度。有關審計委員會及其職責的更多信息可在本委託書第15頁找到。審計委員會約章可於本局網站下載,網址為Www.merck.com/company-overview/leadership/board-of-directors/.
審計委員會
小道格拉斯·M·貝克
帕梅拉·J·克雷格(主席)
史蒂芬·L·梅奧博士
Paul B.羅斯曼,醫學博士
克里斯汀·E塞德曼醫學博士
Kathy J. Warden
預先審批獨立註冊會計師事務所服務政策
作為其職責的一部分,審計委員會必須具體 預先審批審計和非審計獨立審計師所提供的服務,以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。審計委員會還將每年審查並提供 預先審批對於獨立人士可能提供的某些類型的服務
審計員,但未獲得具體信息 預先審批來自審計委員會。如果獨立審計師尚未收到將提供的某種服務 預先審批在這個年度過程中,將需要具體的 預先審批審核委員會。審計委員會不會將其職責委託給管理層 預先審批獨立審計師提供的服務。
默克公司2024年委託書
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建議3 批准任命2024年獨立註冊會計師事務所 |
獨立註冊會計師事務所提供服務的費用
我們的獨立審計師普華永道2023年和2022年的費用如下:
付款或福利的類型 |
2023 (美元,單位:億美元) |
2022 (美元,單位:億美元) | ||
審計費(1) |
$32.9 | $30.6 | ||
審計相關費用(2) |
3.3 | 5.2 | ||
税費(3) |
2.5 | 2.9 | ||
所有其他費用(4) |
0.1 | 0.1 | ||
總費用 |
$38.8 | $38.8 |
(1) | 審計費包括年度財務報表審計費、財務報告內部控制有效性審計費、表格報告中提交的季度財務報表審查費 10-Q,和法定審計。 |
(2) | 員工相關服務的費用主要與員工福利計劃審計、其他員工相關審查、商定的程序和系統相關 實施前審查程序。 |
(3) | 上述報告的税務服務費用在2023年和2022年分別包括約30萬美元和40萬美元的税務合規服務費用。 |
(4) | 包括未計入審計、審計相關或税務類別的費用,包括為保持遵守與醫療保健行業相關的各種政府法規而進行的審查費用。 |
普華永道在2023或2022財年提供的任何服務都沒有得到審計委員會根據以下豁免的批准預先審批《美國證券交易委員會》適用規則中的規定。
默克公司2024年委託書
股東提案
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董事會建議公司的股東投票反對 提案4、5和6。
以下的股東建議書和支持聲明的文本,包括任何圖像(S),與公司收到的完全相同。建議書和支持性聲明中包含的所有聲明和圖像由倡議者(S)獨自負責,可能包含有關本公司的斷言或公司認為不正確的其他事項,但本公司並未試圖駁斥所有此類斷言。董事會建議根據公司在每一項股東提議之後的反對聲明中所述的理由投票反對股東提議。
如有要求,我們會即時提供倡議者的地址。申請應以書面形式發送到默克公司祕書辦公室,地址為美國新澤西州拉赫韋東林肯大道126號,郵編:07065。
提案4--股東書面同意採取行動的權利
肯尼斯·施泰納來自紐約州大頸市,擁有該公司至少2000美元的普通股市值,他已發出通知,打算在年會上提出以下建議,以供行動:
提案4--股東書面同意採取行動的權利
股東要求我們的董事會採取必要的步驟,以獲得有權投票的股東的書面同意,以便在所有有權就此投票的股東出席並投票的會議上授權採取行動所需的最低票數。這包括股東能夠發起任何適當的議題以獲得書面同意。
這一提案主題贏得了我們在2020年默克年會上42%的支持率。如果2020年的提案指出,默克董事只有在有理由的情況下才能被移除,那麼它可能會獲得更高的投票結果。換句話説,股東不可能移除董事,這使得通過書面同意採取行動取代董事的權利對股東來説更加寶貴。
42%的支持率之所以更加重要,是因為與簡單地贊同董事會的立場相比,投票支持一項股東提議,從而無視董事董事會的立場,需要更多的股東信念。
通過書面同意代替會議採取行動,是股東可以用來在正常的年度會議週期之外提出重要事項的一種手段,比如選舉新的董事。例如,自2020年以來,默克公司的3名董事每人都多次以超過1億票的投票被否決。
股東通過書面同意取代董事的能力,可能會讓默克董事更有動力改善業績。默克公司的三名董事在2023年再次獲得了超過1370萬張反對票。
帕特里夏·魯索女士在2021年獲得2.28億張反對票,2022年獲得2.5億張反對票,2023年獲得2.58億張反對票。羅素女士2023年的反對票達到了50倍反對默克公司其他一些董事的投票。羅素也是董事用户,在通用汽車公司也多次獲得最多的反對票。
董事首席執行官託馬斯·格羅瑟先生以1.37億張反對票違反了董事最重要的屬性--獨立性。隨着董事任期的延長,董事的獨立性會下降。格羅瑟先生已經17年董事在默克的任期。令人失望的是,相對較新的默克董事長兼首席執行官羅伯特·戴維斯先生獲得了1.57億張反對票。
股東通過書面同意採取行動的權利仍然為默克董事會提供了強有力的保護,使其在當前快速變化的商業環境中保持現狀。任何經書面同意採取的行動仍需獲得通常在默克年會上投票的股票70%的絕對多數批准,才能等於所有已發行默克股票所需的多數票。
無論是誰在2020年關於這一話題的提案旁邊撰寫了董事董事會的文本,顯然都認為有多個財力雄厚的政黨在默克公司上空徘徊,他們迫不及待地想要在默克公司獲得70%的贊成票。
請投贊成票:
股東書面同意採取行動的權利--提案4
默克公司2024年委託書
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建議4—6 股東提案 |
董事會反對提案4的聲明
董事會已審慎考慮有關股東在書面同意下行事的權利的建議,並認為該建議不會提升股東價值,亦不符合本公司及其所有股東的最佳利益。公司經常監測和評估公司治理的趨勢,對照我們目前的做法和結構對其進行審查,並定期徵求股東和其他利益相關者的意見並接受他們的意見。治理委員會在審查改變我們做法的建議時會考慮所有這些意見。在全面檢討本公司的管治架構後,董事會建議投票反對該建議,理由如下。
我們的股東可以通過多種方式採取行動,包括但不限於在特別會議上召集和採取行動,以及在年度股東大會上提交股東提案供審議。
我們的股東可以採取行動的一種方式是召開一次特別會議。召開特別會議的權利使股東能夠在年度會議之間適當地採取行動。在與股東進行了大量接觸並考慮了收到的反饋以及所有股東的最佳利益後,董事會修訂了公司的附例2014年,將召開特別會議所需的持股門檻從25%降至15%。據我們所知,我們的15%的門檻低於大多數S標準普爾500指數成份股公司的門檻,這些公司允許股東召開特別會議。此外,根據新澤西州公司法,持有公司10%或以上股份的股東可向新澤西州高等法院提交召開特別股東大會的請求,法院可在提出充分理由後下令召開特別股東大會。股東也有權根據公司的規定提交股東提案附例和規則14a-8根據修訂後的1934年證券交易法,供我們的年度股東大會審議。
採用書面同意可能會剝奪許多股東的選舉權,比在股東大會上採取行動更不透明和不民主,可能會給股東和公司造成混亂和混亂。
公司重申的公司註冊證書要求所有股東在年度或特別會議上採取行動,所有股東都會收到通知並有能力表達自己的意見,而不是通過書面同意,因為書面同意可能會將許多股東排除在通知和投票過程之外。我們現有的要求確保所有股東在影響公司的關鍵問題上擁有發言權,以及有意義和有組織的交換意見的機會。如果一小部分股東對其他股東沒有受託責任,可能有短期或特殊利益,可以在沒有會議的情況下以書面同意的方式行事,對公司的附例而其他重大的企業行動可能會在所有股東都沒有機會就該決定提供意見的情況下采取。通過書面同意採取的行動比在股東大會上採取的行動不那麼透明和民主,因為股東通過書面同意採取行動 可能會剝奪股東就擬議行動的是非曲直接受通知、評估、討論和投票的關鍵機會,並且不要求在提議採取行動之前向股東分發包含準確和完整信息的委託書。此外,允許股東以書面同意的方式行事可能會導致混亂和混亂,因為不同的股東團體可能會同時徵求多份書面同意,其中一些可能是重複的或相互矛盾的,這反過來可能會給公司帶來行政和財務負擔,而不會給股東帶來相應的好處。此外,我們在過去13年中有9年收到了這份股東提案,而我們的股東從未批准過它。
我們的董事會一貫表明其對健全的公司治理原則的承諾。
上述特別會議權利只是我們董事會致力於健全公司治理原則的部分例子。其他包括:
• | 我們的附例提供“代理訪問”權利,允許最多20名持有至少3年流通股3%的股東提名代表最多20%的董事會成員; |
• | 我們有一個強有力的股東參與計劃,董事會通過該計劃接收並回應了股東的反饋; |
• | 我們沒有股東權利計劃(也被稱為毒丸計劃); |
• | 我們沒有任何絕對多數表決的規定; |
• | 在我們提名的12位董事候選人中,有11位是獨立的; |
• | 每一個董事都代表着連任每年; |
• | 我們的董事是由多數票選出的,而不是在競爭性選舉中選出的; |
• | 我們擁有強大的領先優勢獨立董事;以及 |
• | 該委員會在性別、種族、民族、經驗和技能方面具有多樣性。 |
反對
董事會建議股東投票表決反對這項提議。
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默克公司2024年委託書
建議4—6 股東提案 |
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93 |
建議5-股東就政府審查透明度報告提出的建議
持有至少2,000美元公司普通股市值的國家法律和政策中心已經發出通知,它打算在年會上提出以下建議供行動:
建議5--政府檢查透明度報告
決議:股東要求董事會提供一份報告,該報告在公司網站上發佈,並以合理的成本更新--省略專有信息,説明公司應美國政府機構或州政府提出的協助審查的要求而採取的政策。
如果這份透明度報告逐項列出它收到的請求,它將是最有價值的。有用的信息將包括提出請求的公職人員的姓名和頭銜;請求的性質和範圍;請求的日期;以及公司關於請求的決定。
支持聲明
在COVID大流行期間,美國政府與技術、社交媒體和製藥公司串通,審查美國公民的言論,據稱是為了防止病毒的傳播所謂的“虛假信息,”1侵犯了他們的第一修正案權利,2並抑制了本可以幫助避免其他傷害的實時證據和統計數據的傳播。3
在……裏面Bantam Books,Inc.訴Sullivan(1963),在其他情況下,美國最高法院裁定,私人實體不得應政府的要求壓制言論。
美國眾議院司法委員會主席、眾議員吉姆·喬丹在2023年7月18日致默克公司(公司)董事長/首席執行官羅伯特·戴維斯的一封信中寫道:4
根據委員會獲得的文件,默克公司的人員於2020年12月應邀與其他製藥公司、行政分支機構和斯坦福大學的人員會面,討論“聯盟應對新冠肺炎疫苗造假信息。行政部門機構、第三方組織和技術公司糾纏在一起,在網上審查與言論相關的內容,這引發了人們對這些行為對美國公民公民自由的影響程度的疑問。其他報道表明,製藥業向社交媒體平臺施壓,要求其刪除帖子。
在信中,喬丹主席還要求戴維斯先生向司法委員會提供該公司擁有的有關其參與審查美國公民努力的所有通信和文件的副本。
有證據表明,該公司收到了政府提出的審查建議。例如,包括公司人員在內的會議目的顯然是幫助計劃了斯坦福互聯網天文臺的“病毒項目”。該項目與“幾個政府機構”合作,包括網絡安全和基礎設施安全局、衞生局和疾病控制中心。5該項目“直接與Facebook、谷歌、YouTube、TikTok等公司的員工合作……這些公司經常向該項目保證,他們正在處理它所標記的內容。
該公司承認,它要求社交媒體公司進行審查。6
股東需要知道,該公司是否與從事違憲審查的政府官員合作,使該公司面臨受害者的責任索賠,以及該公司是否未能在其公開申報文件中將這些潛在的責任作為重大風險披露。
政府檢查透明度報告書-建議5
1看見https://theintercept.com/2023/01/16/twitter-covid-vaccine-pharma/
2看見https://nypost.com/2023/03/10/censorship-industrial-comp www.example.com 前使用權力來威脅民主/
3看見 https://justthenews.com/politics-policy/coronavirus/wrongly-censored-scientist-presses-covid-19-truth-commission-expose
4看見https://judiciary。房子 gov/sites/evo-subsites/repubIicans-judiciary.house.gov/files/evo-media-document/2023-07-j d18-j-to-davis-merck.pdf
5看見 https://public.substack.com/p/stanford-group-helped-us-government
6看見 https://www.merck.com/news/merck-asks-social-media-companies-to-do-as-much-as-they-can-to-stop-hate-speech-racism-and-discriminati 關於默克停止廣告 vertising-on-facebook-and-instagram-assesses-from--facebook-and-m在i/
默克公司2024年委託書
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建議4—6 股東提案 |
董事會反對提案5的聲明
董事會仔細考慮了這一股東提議,並建議投票反對。正如下面進一步討論的,公司拯救和改善生活的長期使命在公司的整個歷史中以及今天都服務於指導公司做出的決定和採取的行動。此外,該公司已經披露了其正在進行的增加透明度的努力以及董事會監督風險的方法。因此,董事會相信,本公司可充分洞察本公司處理本建議所擬提出的要求(如有的話)的方法,以及本公司可能收到的要求。
130多年來,該公司通過開發重要的藥物和疫苗為人類帶來了希望,並一直並將繼續以做正確事情的重要性的信念為指導。
該公司圍繞着利用尖端科學的力量拯救和改善世界各地的生活的宗旨而團結一致。公司立志成為全球首屈一指的研究密集型生物製藥公司。它處於研究的前沿,提供創新的健康解決方案,促進人和動物疾病的預防和治療。
在其宗旨的指導下,公司的價值觀和標準是其成功的基礎,並處於其行為準則的核心,可在Https://www.merck.com/company-overview/culture-and-values/code-of-conduct/。公司秉承患者至上、尊重人、道德誠信、創新卓越的四大價值觀,體現了公司的核心品質。這些價值觀指導着公司做出的決定和採取的行動。
• | “患者至上”是指公司的每個人都對提供高質量的產品和服務負責。該公司渴望改善世界各地人和動物的健康和健康,並擴大其藥品和疫苗的可及性。該公司的行為必須與對使用或需要其產品的人的責任相比較。 |
• | “尊重人”承認,公司的卓越能力取決於其員工的正直、知識、想象力、技能、多樣性、安全性和團隊合作。公司致力於創造一個相互尊重、包容和負責的環境,獎勵承諾和業績,並對員工及其家人的需求做出迴應。 |
• | “道德和誠信”側重於公司對最高標準的道德和誠信的承諾,以及公司對其利益相關者的責任:員工、患者、客户、分銷商和供應商、股東及其在世界各地所服務的社區。公司不走專業或道德的捷徑。 |
• | “創新與科學精益求精”強調公司致力於最高標準的創新與科學卓越。它的研究是以改善健康和生活質量的承諾為指導的。該公司致力於通過其所有業務領域的持續創新來識別和滿足患者和客户最關鍵的需求。 |
該公司渴望對其如何運作以贏得客户和其他利益相關者的信任保持透明。
作為增加透明度的承諾的一部分,該公司主動提供有關其業務的非專有信息。該公司通過各種機制做到這一點,包括通過其財務報告、年度影響報告和參與其他自願努力,如CDP(前身為碳披露項目)。欲瞭解更多信息,請訪問我們的網站Https://www.merck.com/company-overview/sustainability/transparency-disclosures/.
監管風險是董事會參與戰略規劃的一個重要組成部分,公司對董事會監管風險的方法進行了廣泛的披露。
正如本委託書中更詳細討論的那樣,監督風險是董事會參與戰略規劃的一個重要組成部分。董事會監督風險管理的方法利用了董事會的領導結構,並確保董事會通過全公司的方法和特定能力領域來監督風險。具體地説,董事會通過全公司企業風險管理(“ERM”)程序和董事會委員會的運作來監督風險。機構風險管理程序由審計委員會審計委員會審查,以確保其穩健和有效運作。除其他事項外,企業風險管理程序尋求識別業務運營中新出現的風險,並適當地解決這些風險,以限制對公司及其維護的數據的負面影響。其目標是提供持續的審查,在整個公司範圍內實施,並與公司價值觀和道德保持一致,以識別和評估風險,監控風險和商定的緩解措施。通過企業風險管理程序,每個董事會委員會通過與首席執行官、公司執行團隊成員和相關業務部門、合規和公司職能的負責人的直接互動,監督與委員會相關的特定風險領域。
反對
董事會建議股東投票表決反對這項提議。
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默克公司2024年委託書
建議4—6 股東提案 |
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提案6--關於尊重勞動力公民自由的報告的股東提案
2003年7月14日成立的巴恩森家族信託基金持有該公司普通股至少2000美元的市場價值,該信託基金已發出通知,打算在年會上提出以下建議供其採取行動:
提案6--關於尊重勞動力公民自由的報告
決議:股東要求董事會進行評估併發布民事權利和不歧視在下一年內以合理的成本提交報告,排除專有信息和披露任何可能構成承認未決訴訟的內容,評估默克的政策和做法如何基於員工的宗教(包括宗教觀點)或政治觀點影響員工和潛在員工,以及這些影響對默克業務構成的風險。
支持聲明
默克公司是美國最大的公司之一,擁有超過69,000名員工。作為主要僱主,默克應該尊重員工的言論自由和宗教自由。默克公司在法律上被要求遵守許多法律,禁止基於各種因素歧視員工,包括宗教,有時還包括政治背景。
尊重不同的觀點也使默克能夠吸引最合格的人才,促進健康和創新的商業文化,服務於其多樣化的客户基礎,併為健康的經濟市場和思想市場做出貢獻。
儘管如此,1792年交易所的2023年報告1注意到默克公司沒有為其員工提供免受觀點歧視的保護。雖然公司明確譴責2它禁止基於各種特徵的歧視,包括“膚色、種族、國籍、殘疾、宗教、性取向”和其他特徵,但它沒有針對不同政治信仰的僱員提供這種保護。
許多公司還通過在政治問題上採取分裂立場來疏遠自己的員工。例如,許多公司在墮胎和變性手術方面採取了激進的立場和政策,這些手術被稱為“性別肯定護理”。默克就是這樣一個例子。該公司間接資助墮胎提供者計劃生育組織3並承諾4為其僱員及其子女提供“醫學上必要的過渡相關護理”的保險。2023年視點多樣性指數5還發現,78%的受評公司在慈善捐贈方面歧視宗教非營利組織,63%的公司向破壞第一修正案基本自由的立法捐款。根據工作自由調查,60%的員工擔心他們在工作中表達宗教或政治觀點會受到公司的懲罰,54%的員工表示,他們擔心即使在私人社交媒體賬户上分享這些觀點也會受到懲罰。6這樣的擔憂在默克公司的案例中變得相關。根據1792年交易所的2023年報告,7公司的禮品配對政策8明確排除宗教團體。
根據最高法院最近在#年的裁決,公司還可能因基於種族或基於宗教習俗的歧視而對DE&I項目承擔額外的法律責任。學生爭取公平錄取訴哈佛和格羅夫訴德喬伊。鑑於這些風險,公司必須立即採取措施評估潛在的缺陷,並採取行動糾正這些擔憂。
關於尊重勞動力公民自由的報告--提案6
1看見 Https://1792exchange.com/company/merck-co/
2看見 Https://www.merck.com/wp-content/uploads/sites/5/2020/04/Policy_2019_Human-Rights_MERCK.pdf
3看見 Https://www.merck.com/wp-content/uploads/sites/5/2021/07/MSD_FINAL-Charitable-2017-Full_Year_Transparency_Report.pdf
4看見 Https://www.hrc.org/resources/buyers-guide/merck-2
5看見Https://www.viewpointdiversityscore.org/
6看見Https://www.viewpointdiversityscore.org/polling
7看見 Https://1792exchange.com/company/merck-co/
8看見 Https://www.merck.com/wp-content/uploads/sites/5/2020/10/Grant-Application-Guidelines.pdf
默克公司2024年委託書
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建議4—6 股東提案 |
董事會反對提案6的聲明
董事會仔細考慮了這一股東提議,並建議投票反對。董事會認為,這項建議要求的報告對本公司來説將是昂貴和耗時的,不會為本公司的股東提供額外價值。正如下面進一步討論的,公司的政策、實踐和程序表明,不同的觀點受到尊重和鼓勵,是推動我們業務發展的重要組成部分。鑑於我們對發展和保持一支多元化和包容性的員工隊伍所表現出的承諾,董事會認為採納這項股東建議是不必要的,也不符合公司或我們股東的最佳利益。
該公司支持透明和問責,以培養一種包容和支持其員工的文化。
該公司已經提供了關於其政策和戰略的廣泛披露,以培養一種包容和支持所有員工的文化,並增強其員工隊伍的多樣性。這些披露包括本文討論的信息以及可在我們最新的影響報告中找到的其他信息(可在Https://www.merck.com/company-overview/sustainability/)和我們的網站上,包括在Https://www.merck.com/company-overview/diversity-and-inclusion/.
從問責的角度來看,除了財務和渠道指標外,公司的2023年記分卡還包括有關公司員工的參與度和包容性以及使世界各地的患者能夠使用公司的創新產品組合的指標。正如本委託書中其他部分更詳細地描述的那樣,公司的計分卡有助於將公司的戰略重點轉化為運營術語,使我們能夠對照年度運營目標和可持續價值創造的長期戰略驅動因素來跟蹤和衡量我們的進展和業績。增加一項與包括公司員工相關的指標表明瞭董事會在這一領域對問責的承諾。
公司對多樣性、公平性和包容性的長期承諾是基於其信念,即獨特、激情的視角對創新至關重要,進而為公司提供競爭優勢。
加強公司員工羣體的多樣性可增進公司對其客户的瞭解,促進將不同人羣納入其臨牀試驗,並鼓勵推動公司業務的創新。簡而言之,公司員工隊伍的多樣性和包容性是公司業務的當務之急,公司的成功建立在一種包容員工不同視角和珍視其貢獻的文化之上。因此,培養一種包容和支持的文化對公司的業務至關重要。作為傾聽員工意見和保持令人滿意和高效的工作環境的努力的一部分,公司定期對所有員工進行調查,以瞭解他們對業務的看法,以及公司如何應對我們全球員工的需求。
該公司的員工脈搏調查是一個關鍵的員工反饋機制。每年進行多次,這些全員工敬業度調查使公司能夠衡量員工對包容性和敬業度以及其他關鍵員工問題的看法。
為了體現我們對不同羣體的承諾,並加強溝通和歸屬感,公司還支持10個員工業務資源小組,這些小組促進留住、促進增長、提供指導和加強網絡,同時提供與文化相關的見解和敏感性,幫助推動我們的成功。
“道德和誠信”是團結公司員工的四大價值觀之一,代表着我們作為一家公司的身份。
該公司的員工由四個關鍵價值觀團結在一起,這四個價值觀代表了我們作為一家公司是誰,以及公司員工如何齊心協力:
• | 病人至上 |
• | 尊重他人 |
• | 道德與誠信 |
• | 創新和卓越的科學 |
作為一家公司,默克公司完全致力於負責任地運營,為世界各地的人們和社區創造一個安全、可持續和健康的未來。該公司的行為準則列出了其價值和標準,可在Https://www.merck.com/company-overview/culture-and-values/code-of-conduct/.
公司定期與員工溝通,鼓勵員工大聲説出來文化,並確保他們瞭解如何報告潛在的關切。該公司的目標是通過保持或超過其目前對公司季度員工脈搏調查中“願意報告”問題的積極回答的員工百分比,保持或超過年度平均水平,並在其最新的影響報告中報告實現這一目標的進展情況,從而培養一種“直言不諱”的文化。公司還制定了道德和誠信文化建設評估和傾聽計劃,旨在建立和維持員工與管理層之間的信任,並加強公司的直言不諱文化。
反對
董事會建議股東投票表決反對這項提議。
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默克公司2024年委託書
關於 2024年年會及投票 |
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默克公司,Inc. 2024年年度股東大會詳情 | ||
日期和時間: |
2024年5月28日,星期二,上午9:00,東部時間 | |
位置: |
通過網絡廣播, www.virtualshareholdermeeting.com/MRK2024 | |
記錄日期: |
2024年4月1日 |
我們希望您作為股東充分參與並行使投票權。您投票為我們公司的未來發揮作用非常重要。您無需參加2024年年度股東大會即可投票您的股份。
請立即對以下所有提案投票,以確保您的股份得到代表:
更多 信息 |
董事會的 推薦信 |
經紀人 可自由支配 允許投票? |
所需選票 批准 |
棄權 和經紀人 無投票權 | ||||||||
建議1 |
選舉董事 |
第35頁 |
對於每一位被提名人 |
不是 |
大多數人 |
不 計數 所有六 提案
(no效果) | ||||||
建議2 |
非約束性諮詢投票批准我們被任命的高管的薪酬 (薪酬話語權) |
第44頁 |
為 |
不是 |
大多數人 | |||||||
建議3 |
批准任命2024年獨立註冊會計師事務所 |
第88頁 |
為 |
是 |
大多數人 | |||||||
提案4、5和6 |
股東提案 |
第91頁至第96頁 |
反對 |
不是 |
大多數人 |
為什麼我會收到這份委託書?
董事會正在徵集您的代表在2024年年會上投票,因為您在2024年4月1日(創紀錄的日期)收盤時是股東,有權在2024年年會上投票。
本委託書和2023年10-K(“代理材料”)連同代理卡或投票指示表格,或代理材料可在互聯網上獲得的通知(視情況而定)將於2024年4月11日開始分發給股東。這份委託書總結了你在2024年年會上投票所需瞭解的信息。您不需要出席2024年年會就可以投票。
作為登記在冊的股東持有股份和作為實益所有人持有股份有什麼區別?
如果您的股票直接以您的名義在公司的轉讓代理Equiniti ShareOwner Services登記,您將被視為這些股票的登記股東。代理材料和代理卡已由公司直接發送給您。
如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的,或者由銀行或其他被指定人持有,您被視為這些股票的實益所有者。委託書材料已由您的經紀人、銀行或被認為是登記在冊的股東的經紀人、銀行或代理人轉交給您。作為受益所有人,您有權指示您的經紀人、銀行或被指定人如何投票您的股票。參見第99頁的“受益人投票信息”。
默克公司2024年委託書
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關於年會和投票的問答 |
代理卡上包括哪些股份?
您的代理卡上的股票代表以您的名義註冊的股票,以及默克股票投資計劃中的股票。然而,代理卡不包括為默克美國儲蓄計劃、MSD員工股票購買和儲蓄計劃以及默克波多黎各員工儲蓄計劃和安全計劃的參與者持有的股票。取而代之的是,這些參與者將從計劃受託人那裏收到涵蓋這些股份的單獨投票指導卡。
什麼構成法定人數?
截至記錄日期,已發行和流通的默克普通股為2,533,028,189股。普通股每股享有一票投票權。出席2024年股東周年大會或由受委代表出席的大部分流通股構成2024年股東周年大會交易的法定人數。如果您提交了一份正確執行的委託書,那麼您將被視為法定人數的一部分。
我如何參加2024年年會?
2024年年會將以純虛擬形式舉行,截至記錄日期2024年4月1日的所有股東以及嘉賓均受邀出席。要參加2024年年會,請訪問在線會議平臺:
Www.VirtualSharholderMeeting.com/MRK2024。
會議平臺將於上午8:45開始進入。2024年5月28日(東部時間)。
如果您是截至備案日期2024年4月1日的股東,您將能夠通過在線會議平臺投票和提問來參與會議。要執行此操作,請訪問上面列出的在線會議平臺並進入16位數字在您的代理卡、投票指示表格或代理材料的互聯網可獲得性通知上包含控制號碼。嘉賓也可以觀看2024年年會,但只能在只聽模式下進行。客人不需要控制號。
會議將包括問答環節,我們將努力在時間允許的情況下回答股東提出的儘可能多的問題。我們保留編輯褻瀆或其他不恰當語言的權利,並排除與會議事項或公司業務無關的問題。如果我們收到基本相似的問題,我們可能會將它們組合在一起,並提供單一的回答,以避免重複。
提問:
• | 您將有多個機會向2024年年會提交問題。 |
• | 要在2024年年會之前提交問題,請訪問Www.proxyvote.com你的16位數字控制號,然後選擇“提交問題”選項。 |
• | 您也可以在2024年年會期間通過在線平臺提交問題。 |
無論您是否計劃參加2024年年會,我們都敦促您投票並提前提交您的委託書,投票方式見《如何投票》中所述的提前投票方式之一。下面的部分。
如果您在2024年年會當天遇到任何會議平臺的技術困難,在此期間將提供技術支持,並將一直保持到虛擬的2024年年會結束。
我該怎麼投票?
如果你是登記在冊股東,您可以使用以下任何一種方法投票:
• | 代理卡。請務必填寫卡片、簽名並註明日期,並將其放入預付信封中退回。 |
• | 通過互聯網。您可以在線投票Www.proxyvote.com.您將需要 16位數字代理卡上的控制號或代理材料的互聯網可用性通知。互聯網投票將於東部時間2024年5月27日晚上11:59結束。 |
• | 通過電話。您可以撥打電話投票 1-800-690-6903(toll免費)。電話投票設施將於東部時間2024年5月27日晚上11:59關閉。 |
默克公司2024年委託書
關於年會和投票的問答 |
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• | 通過二維碼。 您可以通過使用移動終端掃描代理卡或代理材料互聯網可用性通知上包含的二維碼來投票。您還可以通過掃描第1頁的二維碼來投票,該二維碼將引導您前往 Www.proxyvote.com輸入您的控制號。 |
• | 在2024年年會上。所有股東均可在2024年年會上投票。請參閲“如何參加2024年年會?”以上 |
如果你是實益擁有人對於股份,您可以按照您的經紀人、銀行或代名人提供的投票指示進行投票。您還可以在2024年年會上投票。
如果您擁有股份. |
如何在2024年年會上投票 | |
以你的名義,你是一個 登記在冊股東和 |
您可以通過訪問在虛擬會議上投票 www.virtualshareholdermeeting.com/MRK2024並輸入16位數字在您的代理卡、投票指示表格或代理材料的互聯網可獲得性通知上包含控制號碼。 | |
通過經紀人、銀行或提名人,您是 股份實益擁有人和 |
您可以通過訪問在虛擬會議上投票 www.virtualshareholdermeeting.com/MRK2024並輸入16位數字您從您的經紀人、銀行或被指定人那裏收到的控制號碼,或按照他們提供的投票指示。 |
如果我投票後改變了主意,我該怎麼辦?
如果你是登記在冊股東,您可以在2024年年會投票表決之前的任何時間撤銷您的委託書:
• | 向公司祕書發出書面撤銷通知; |
• | 在被撤銷的委託書被撤銷之日後,以電話、互聯網或紙質投票的方式提交修改後的委託書; |
• | 出席2024年年會並進行表決。 |
如果你是實益擁有人如果您想購買股票,您可以聯繫您的經紀人、銀行或代名人提交新的投票指示。你也可以在2024年年會期間投票。
我的投票是保密的嗎?
是。只有啟用代理執行所需的個人信息,如控制號或股東簽名,才會在紙質或在線代理卡上收集。
所有確定個人股東身份的股東委託書和選票都是保密的,除非法律要求,否則不會披露。
誰來計票?
第一海岸選舉結果的代表將列出選票並擔任選舉檢查員。
實益所有者的投票信息
如果你通過經紀人、銀行或代理人持有你的股票,你被認為是這些股票的實益所有者,但不是登記在冊的股東。作為受益所有人,您將收到您的經紀人、銀行或代理人的投票指示,您必須使用該機構向您提供的投票指示,將您的投票決定傳達給該特定機構(而不是本公司)。
除批准普華永道會計師事務所成為2024年獨立註冊會計師事務所外,您的經紀人不得在2024年年會上代表您投票。如果您不提供投票指示,您的股票將不會就除審計師批准之外的任何事項進行投票。這就是所謂的“經紀人無投票權。“
為了計算您的投票,您必須在2024年年會日期之前將您的投票決定傳達給您的經紀人、銀行或被提名人。
默克公司2024年委託書
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關於年會和投票的問答 |
如果我是登記在冊的股東,我退還了我的代理卡,但沒有提供投票指示,該怎麼辦?
如果你是登記在冊股東如果您退回簽名的代理卡,但沒有指明您的投票偏好,則代理卡中指定的個人將按如下方式代表您投票:
• | 為選舉十二位被提名人中的每一位董事; |
• | 為我們提名的高級管理人員的薪酬由非約束性諮詢投票; |
• | 為批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所;以及 |
• | 反對股東提案。 |
如果我是計劃參與者,並且不提供投票説明,該怎麼辦?
如果沒有收到默克美國儲蓄計劃或MSD員工股票購買和儲蓄計劃中持有的股票的投票指示,這些股票將不會投票。如果沒有收到來自默克波多黎各員工儲蓄和保障計劃參與者的投票指示,計劃受託人將按照及時收到投票指示的這些計劃中所持股份的比例對您持有的股份進行投票。
什麼是“持家”?它對我有什麼影響?
默克公司採用了郵寄代理材料和代理材料在互聯網上可用通知的流程,以降低印刷成本和郵費。持股是指擁有相同姓氏和地址的股東將只收到一份代理材料副本或代理材料在互聯網上可獲得的通知(視情況而定),除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。默克公司將繼續向每個人郵寄一張代理卡登記在冊股東.
我可以在互聯網上訪問代理材料,而不是接收紙質副本嗎?
代理材料可在默克公司的網站上獲得,網址為:Www.merck.com/investor-relations/financial-information/。如果你是一名登記在冊股東,您可以選擇停止通過郵件接收代理材料的紙質副本,按照您通過電話或通過互聯網投票時給出的説明進行操作。如果您選擇在互聯網上訪問未來的代理材料,您將在明年收到一封電子郵件,其中將提供這些文檔的鏈接。您的選擇將一直有效,直到您通知我們相反的情況為止。
如果你是股份實益擁有人,請參考您的經紀人、銀行或代理人提供的信息,以獲取有關如何選擇以電子方式訪問未來代理材料的説明。多數股份實益擁有人選擇電子訪問的人明年將收到一封電子郵件,其中包含訪問代理材料的URL。
如果您希望在2024年年會或未來年會的同一地址收到多份代理材料或代理材料可在互聯網上獲得的通知(視情況而定),如有書面或口頭請求,將立即提供額外的副本。如果你是一名登記在冊股東,您可以寫信至Equiniti ShareOwner Services,PO與我們聯繫Box 64874,St. Paul,明尼蘇達州55164-0874或致電 1-800-522-9114.請求應包括您的帳户號碼。資格 登記在冊的股東收到代理材料的多份副本或代理材料的互聯網可用性通知(如適用),可以通過以相同的方式聯繫默克來請求託管。
如果你是股份實益擁有人,您可以請求代理材料的額外副本或代理材料的互聯網可用性通知(如適用),或者您可以在每種情況下通過通知您的經紀人、銀行或指定人來請求託管。
哪裏可以找到2024年年會的結果?
我們將在2024年年會後的週五在我們的網站上發佈最終投票結果 www.merck.com在“投資者”下面我們還打算在表格上披露最終投票結果 8-K2024年年會後四個工作日內。
默克公司2024年委託書
關於年會和投票的問答 |
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101 |
哪裏可以找到2023 10-K?
2023年 10-K可在默克網站上獲取 Www.merck.com/investor-relations/financial-information/.
此外,我們將免費提供一份2023年的10-K,包括財務報表和時間表,如果任何股東向祕書辦公室提出書面要求,默克公司,地址為新澤西州拉赫韋東林肯大道126號。07065美國股東也可以向祕書辦公室發送電子郵件,地址為郵箱:office e.iciy@merck.com提出這樣的要求。
這次委託書徵集花了多少錢?
公司聘請Morrow Sodali LLC協助分發代理材料,並以20,000美元外加合理的價格徵集選票自掏腰包費用。公司的員工、高級管理人員和董事也可以通過電話或面對面開會。我們將支付徵集費用,並償還經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人合理的自掏腰包向股東轉發委託書和募集材料的費用。
默克公司2024年委託書
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2025年股東年會股東提案和董事提名
收到納入2025年股東年會代理材料的股東提案截止日期
為了根據美國證券交易委員會規則被考慮列入明年的委託書14a-8,股東提案必須以書面形式提交到下面所示的地址,並在東部時間2024年12月11日營業結束前收到。
董事2025年年度股東大會代理材料提名者(代理訪問)
有意提名一名人士參與董事選舉的股東,可根據我們的附例要包含在我們的代理材料中,必須符合我們的條款第二條第3節的規定,並根據該條款向我們發出通知附例。該部分闡述了股東資格要求和必須遵循的其他程序,以及必須提供的信息,以便合格股東最多包括兩名董事被提名人。對於2025年股東年會,我們必須在2024年11月11日至2024年12月11日之間收到所需的通知,地址如下。該通知必須包括我們的附例、可在我們的網站上找到,網址為Www.merck.com/company-overview/leadership/board-of-directors/.
股東提案、董事提名和其他將提交2025年股東年會的業務
任何希望在2025年股東年會上直接提交提案、董事提名或其他業務供審議的股東,但不打算將此類提案或提名包含在默克的代理材料中,必須將提案或提名以書面形式提交到以下地址,以便在2024年12月29日至2025年1月28日之間收到。然而,如果2025年股東周年大會的日期早於或遲於今年股東周年大會的週年日期30天以上,則該通知必須在2025年股東周年大會召開前120天或首次公佈2025年度股東大會日期後第10天內收到,以較晚的營業時間為準。
意見書或其他供審議的事項的書面通知,必須包含本辦法第一條第六款規定的信息附例。書面提名通知必須包含我們的第二條第二節第二節所列信息附例。我們的附例可在網上 Www.merck.com/company-overview/leadership/board-of-directors/或應要求向祕書辦公室提出。
此書面通知要求不適用於根據美國證券交易委員會規則和董事候選人的股東提名規則適當提交以包括在我們的委託書中的股東提案。
聯繫公司的地址
如上所述,任何需要發送給公司的通知應通過電子郵件發送到郵箱:office e.iciy@merck.com,或
郵寄給美國新澤西州拉赫韋東林肯大道126號默克公司祕書辦公室,郵編07065。
默克公司2024年委託書
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前瞻性陳述
本委託書包含“前瞻性陳述”,這一術語在1995年的“私人證券訴訟改革法”中有定義。這些陳述是基於管理層目前的預期,涉及風險和不確定因素,可能導致結果與陳述中陳述的結果大相徑庭。前瞻性陳述可能包括但不限於有關增長戰略、財務結果、產品批准、產品潛力、發展計劃、環境或其他可持續發展舉措的陳述。任何前瞻性陳述都不能得到保證,實際結果可能與預測的結果大不相同。默克公司不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。前瞻性陳述應與影響默克公司業務的許多不確定性一起進行評估,特別是在2023年10-K報告第1A項的風險因素和警告性陳述中以及在其定期報告中提到的那些不確定性10-Q和當前表格上的報告8-K,如果有的話,我們通過引用將其併入。
其他事項
董事會不知道會議之前有任何其他事項要處理。然而,如果任何其他事項適當地提交會議,則隨附的委託書中被點名的人打算根據他們對該等事項的判斷對該委託書進行表決。
默克公司。
2024年4月11日
默克公司2024年委託書
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附錄A--非公認會計準則收入 和非GAAP每股收益 |
非公認會計原則(1)收入和非公認會計原則每股收益是公司提供的對公司業績的替代觀點,因為管理層認為,自管理層使用以來,這些信息增強了投資者對公司業績的理解 非公認會計原則評估績效的措施。 非公認會計原則收入和非公認會計原則由於某些項目的性質及其對基本業務業績和趨勢分析的影響,每股收益不包括這些項目。排除的項目(不應考慮 非經常性)包括收購和剝離相關成本、重組成本、股權證券投資的收入和損失以及某些其他項目。這些排除的項目是理解和評估財務業績的重要組成部分。
非公認會計原則收入和非公認會計原則每股收益是公司重要的內部指標。高級管理層每月收到一次經營業績分析,其中包括 非公認會計原則每股收益指標。Management使用 非公認會計原則出於規劃和預測目的進行內部測量,並衡量公司的績效以及其他指標。此外,年度員工薪酬(包括高級管理層的薪酬)部分是使用 非公認會計原則税前收入指標。以來 非公認會計原則收入和非公認會計原則每股收益不是根據GAAP確定的指標,它們沒有GAAP規定的標準化含義,因此可能無法與其他公司類似指標的計算進行比較。上的信息 非公認會計原則收入和非公認會計原則應將每股收益作為根據GAAP編制的淨利潤和每股收益的補充,但不能替代或優於淨利潤和每股收益。
GAAP財務指標與GAAP之間的對賬 非公認會計原則財務措施(來自持續經營)如下:
(百萬美元,每股除外) |
截至的年度 2023年12月31日 |
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根據公認會計原則報告的持續經營税前收入 |
1,889 | |||
已排除項目的增加(減少): |
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與收購和剝離相關的成本(1) |
2,876 | |||
重組成本 |
933 | |||
(收益)股權證券投資虧損淨額 |
(279 | ) | ||
其他項目: |
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Zetia反壟斷訴訟和解費用 |
573 | |||
非公認會計原則税前持續經營收入 |
5,992 | |||
根據公認會計原則報告的持續經營所得的税收 |
1,512 | |||
排除項目的估計税收優惠(2) |
631 | |||
非公認會計原則持續經營收入税 |
2,143 | |||
非公認會計原則持續經營淨利潤 |
3,849 | |||
減去:根據公認會計準則報告的可歸因於非控制性權益的淨收入 |
12 | |||
非公認會計原則默克公司應佔持續經營業務淨利潤,Inc. |
3,837 | |||
假設根據GAAP報告,每股收益因持續運營而稀釋(3) |
0.14 | |||
EPS差值 |
1.37 | |||
非公認會計原則假設每股收益因持續經營而稀釋(3) |
1.51 |
(1) | 2023年的金額包括7.92億美元的無形資產減損費用。 |
(2) | 對排除項目的估計税收影響通過應用原產地的法定税率來確定 非公認會計原則調整。 |
(3) | gaap和 非公認會計原則2023年,某些前期費用為6.21美元,對每股收益產生了負面影響, 預先審批與協作和許可協議相關的里程碑付款,以及與預先審批在交易中獲得的資產作為資產購置入賬。 |
(1) | “GAAP”被定義為美國普遍接受的會計原則。 |
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附錄A 非GAAP收入和非GAAP每股收益 |
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收購和資產剝離相關成本
非公認會計原則收入和非公認會計原則每股收益不包括與收購和剝離業務相關的某些金額的影響。這些金額包括無形資產攤銷和購進會計攤銷對存貨的調整,以及無形資產減值費用,以及與或有對價負債的估計公允價值計量變化相關的費用或收入。還不包括與收購和資產剝離相關的整合、交易和某些其他成本。非公認會計原則收入和非公認會計原則每股收益還不包括與合作和許可安排有關的無形資產攤銷。
重組成本
非公認會計原則收入和非公認會計原則每股收益不包括與重組行動相關的成本(見注意事項6至公司的合併財務報表在2023年10-K)。這些金額包括與關閉或剝離設施相關的員工離職成本和加速折舊。加速折舊成本是指根據預期關閉或剝離場地或處置設備的日期,在資產的修訂使用年限內確認的折舊費用與在重組行動前利用使用年限確定的折舊費用之間的差額。重組成本還包括資產放棄、設施關閉和其他相關成本,以及與員工相關的成本,如與養老金和其他退休後福利計劃相關的削減、和解和終止費用以及基於股份的薪酬成本。
股權證券投資的收益和虧損
非公認會計原則收入和非公認會計原則每股收益不包括直接擁有或通過投資基金所有權權益擁有的權益證券投資的已實現和未實現損益。
某些其他項目
非公認會計原則收入和非公認會計原則每股收益不包括某些其他項目。在考慮其定量和定性方面,對這些項目進行單獨評估後進行調整。通常,這些項目包括性質不尋常、對特定時期的業績重要或不表明未來經營業績的項目。排除在 非公認會計原則收入和非公認會計原則每股收益是與Zetia反壟斷訴訟中某些原告的和解相關的費用(請參閲 注11致公司的合併財務報表2023年10-K)以及與解決某些聯邦所得税事務相關的淨税收優惠(請參閲 附註16致公司的合併財務報表在2023年10-K)。
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附錄B-解釋 對非GAAP業績的調整 獎勵計劃 |
計劃 |
金融 公制 |
加權 組件 |
定義 | 調整 | ||||||
管道 |
20% |
公司記分卡的研發目標
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無調整 |
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可持續性 |
10% |
公司記分卡的患者訪問、員工包容性和參與度指標 |
無調整
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收入 |
35% |
在績效衡量中不包括與(1)重大收購和/或資產剝離的影響相關的費用或項目;(2)貨幣匯率與年度運營計劃中預算的匯率的波動;和(3)非常項目和其他異常或非經常性費用和/或影響收入的事件
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税前 |
35% |
該公司的目標是非公認會計原則税前收入 |
不包括與下列事項有關的費用或項目:(1)重組、非持續經營、採購會計項目、與合併有關的成本、重大收購和/或資產剝離的影響、非常項目和其他不尋常或非經常性費用和/或事件;(2)與公司運營沒有直接關係或合理地不在公司管理層控制範圍內的事件;(3)貨幣匯率相對於年度運營計劃預算匯率的波動;以及(4)根據公認會計原則進行會計變更或其他重大法律變化的影響。
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收益 (或每股收益) |
33% |
該公司的税後 非公認會計原則淨收益(歸屬於公司)除以總流通股(假設稀釋)
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列出的所有調整“税前以上收入“,以及(1)本公司股份回購高於或低於計劃水平的影響及(2)股權證券投資所產生的損益,不論已實現或未實現 |
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相對的 |
67% |
公司年度平均TSR(包括再投資股息)與主要同業集團TSR中位數的比較,在適用的三年期末計算
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無調整 |
*上面討論的PSU計劃設計是指2021-2023年的績效期間,由於將公司的Organon業務從多年財務計劃中分離出來的複雜性,因此以這種方式設計。有關2022-2024年和2023-2025年性能週期的PSU程序設計,請參閲第57頁。
默克公司2024年委託書
可持續發展亮點
外部對我們可持續發展績效的認可
我們對我們因可持續發展相關舉措和績效而獲得外部認可感到自豪。
新聞週刊和統計師
在美國最多排名中排名第一 責任公司列表,以及 在醫療保健和生活中排名第一 科學領域,這是我們連續第四年 認可(2024) |
《華爾街日報》
在其名單上排名第10 250家公開管理最好的 交易的美國公司(2023) |
JUST Capital
總體排名#25和#1 在製藥和 生物技術行業上榜 美國最公正的 公司(2024) | ||
巴倫氏病
在《巴倫之巔》上獲得認可 100個最可持續發展 公司總體排名第38, 行業排名第一(2024年) |
3BL媒體
總體排名第7,年度排名第1 100強中的行業 企業公民名單(2023年) |
可持續發展資源
除了我們的年度影響報告外,我們的企業網站上還有一些資源,展示了我們對可持續發展的承諾及其對社會和業務產生影響的價值。要訪問這些資源,請訪問我們公司網站上的以下網站。
• | 可持續發展概覽 Https://www.merck.com/company-overview/sustainability/ |
• | 可持續發展資源 http://www.merck.com/company-overview/sustainability/sustainability-resources/ |
• | 透明度披露 http://www.merck.com/company-overview/sustainability/transparency-disclosures/ |
• | 政策和立場 Http://www.merck.com/company-overview/policies-and-positions/ |
• | 影響力投資:Http://www.merck.com/company-overview/sustainability/impact-investing/ |
• | 《行為準則》和合規性,請訪問Http://www.merck.com/company-overview/culture-and-values/code-of-conduct/ |
有關我們的可持續發展方法的更多信息,請訪問我們的2022年/2023年影響報告,網址為http://www.merck.com/company-overview/sustainability/.
默克公司新澤西州拉赫韋東林肯大道126號07065掃描查看材料和投票w未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本,您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付,請按照以下説明使用互聯網進行投票,並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。會議前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息,直到晚上11:59。東部時間2024年5月27日。當您訪問網站時,手持代理卡,並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MRK2024您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息,並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令,直到晚上11:59。東部時間2024年5月27日。打電話時手持代理卡,然後按照説明進行操作。以郵寄方式投票,在您的代理卡上簽名並註明日期,然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回,或將其退回至Merck&Co,Inc.,C/o Broadbridge,51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717。要投票,請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上標出: V37850-P05716-Z86974 保留這一部分作為您的記錄。這張代理卡只有在簽名和日期後才有效。 分離並僅返回默克公司的這一部分。董事會建議你投票支持以下每一位被提名人:1.董事選舉反對棄權被提名人:小道格拉斯·M·貝克1B.瑪麗·艾倫·科!!!董事會建議你投票贊成提案2和提案3:投棄權票1c。帕梅拉·J·克雷格!!!2.不具約束力的諮詢投票批准我們的薪酬被任命為執行官員。3.批准本公司獨立董事的委任。羅伯特·M·戴維斯!2024年註冊會計師事務所。!!!1E。託馬斯·H·格羅瑟!!!董事會建議你投票反對棄權4、5和6.4的提案。4.股東提案關於股東在書面1f之前採取行動的權利。醫學博士Risa J.Lavizzo-Mourey!!!同意。1g.史蒂芬·L·梅奧博士5.關於政府審查制度的股東提案透明度報告。1H。Paul B.Rothman,M.D.6.關於尊重勞動力的報告的股東提案!公民自由。1i.帕特里夏·F·魯索!!!克里斯汀·E·塞德曼醫學博士Inge G.Thlin!!!1L.凱西·J·沃登!!!簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期
默克公司年度股東大會,2024年5月28日,星期二,上午9:00(東部時間)通過網絡直播www.VirtualSharholderMeeting.com/MRK2024*有關2024年5月28日召開的股東大會代理材料供應的重要通知:通知和委託書以及10-K表格年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。*我們為2024年股東年會採用了虛擬形式,為所有股東提供方便和一致的體驗,無論地點在哪裏。V37851-P05716-Z86974本委託書是代表董事會徵集的,簽署人特此任命Robert M.Davis、Jennifer Zachary和Kelly Grez為代理人,各自有權指定其代理人,並在此授權他們代表默克公司的所有股票並對其投票。於上午9:00舉行的股東周年大會上,以簽署人的名義出席。(東部時間)2024年5月28日,及其所有休會或延期,討論背面指定的事項,以及適當提交會議的其他事項。這張卡還提供了默克股票投資計劃中籤名者持有的股票的投票説明。任何先前的委託書或投票指示均於此撤銷。本代表所代表的股份將按股東指示,並根據代表就會議及其任何延會或延期可能適當提出的任何其他事宜所作的判斷投票。如果沒有指定,股份將投票給第一項中的每個被提名人,第二項和第三項,以及第四項、第五項和第六項。如果您通過電話或互聯網投票,請勿郵寄這張代理卡。電話和互聯網投票設施將於2024年5月27日晚上11點59分關閉。請用隨附的信封填寫、簽名、註明日期並儘快寄回委託卡。(續,並在背面簽署及註明日期。)。