美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 §
選中相應的複選框:
¨ | 初步委託書 |
¨ | 機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
¨ | 最終委託書 |
x | 權威附加材料 |
¨ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
IX 收購公司
(其章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人,則為 )
申請費的支付(勾選相應的方框):
x | 無需付費。 |
¨ | 事先用初步材料支付的費用。 |
¨ | 根據《交易法》第14a6(i)(l)條和第0-11條,第25(b)項的要求,費用按附件中的表格計算。 |
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2023 年 12 月 5 日
IX 收購公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
開曼羣島 | 001-40878 | 98-1586922 | ||
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會 文件號) |
(國税局僱主 身份證號) |
倫敦戴維斯街 53 號,W1K 5JH
英國
(主要行政辦公室地址,包括 郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括 區號 +44 (0) (203) 908-0450
不適用
(以前的姓名或以前的地址,如果自上次報告以來發生了變化)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務,請勾選下面的相應方框 :
¨ | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
¨ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
¨ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
¨ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位,每個單位由A類普通股組成,面值每股0.0001美元,以及一份可贖回認股權證的一半 | XAQU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
A類普通股,面值每股0.0001美元 | IXAQ | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
可贖回認股權證,每份認股權證可行使一股A類普通股,每股行使價為每股11.50美元 | IXAQW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的 財務會計準則。§
項目 8.01。其他活動。
正如 先前宣佈的那樣,IX Acquisition Corp.(“公司”)已召集並提供了一次 特別股東大會(“會議”)的通知,以代替將於美國東部時間2023年12月12日中午12點在位於美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP的辦公室舉行 年度股東大會(“大會”),並提供了通知第四Floor,紐約,紐約 10105,將對公司於2023年11月24日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的 最終委託書中描述的事項進行審議和投票(可能經過修訂和補充,即 “委託聲明”)。在會議上,股東將被要求對 一項提案進行投票,批准將公司完成初始業務合併的日期從 2023 年 12 月 12 日起按月延長最多十 (10) 次至 2024 年 10 月 12 日,或由公司 董事會確定的更早日期(“第二次延期”)。公司股東此前批准將 公司完成業務合併的時間從2023年4月12日延長至2023年5月12日,並允許公司在沒有其他 股東投票的情況下,通過董事會決議,選擇以一個月為增量進一步延長該截止日期,最多再延長十一次 次,至2024年4月12日(“第一次延期”)。此處使用但未定義的定義術語具有委託書中規定的含義 。
委託書規定,IX收購發起人有限責任公司(“贊助商”)為第二次延期繳納的每月貸款金額 將等於(x)50,000美元或(y)0.015美元(對於每個日曆月(從2023年12月12日開始, 2023年12月12日和2023年第12天)未償還的每股公開股份(“贊助商”)的每月貸款金額(以較低者為準)在 2024 年 10 月 12 日之前,每隔一個月,或其中的一部分,完成企業 組合(每筆這樣的月度貸款,均為”捐款”),該金額將存入信託賬户。
2023 年 12 月 5 日,公司宣佈已提交委託書的補充文件(“補編”)。附錄 規定,贊助商已同意將未兑換 的每股公開股票的每月供款額從0.015美元增加到0.025美元,同時保留每月最高50,000美元的供款。因此,每股出資額將取決於與第二次延期相關的贖回後仍在流通的公開股票的數量 以及完成初始業務合併所需的第二次延期 期的長度。如果贖回後仍有超過2,000,000股公開股仍在流通 ,則每股公開股票支付的金額將按比例減少。例如,如果公司需要在 2024 年 10 月 12 日之前完成業務合併,即十 (10) 個日曆月,並且在 贖回中不兑換任何公開股票,則每股公開發行股票的存款總額約為每股0.11美元,對信託賬户的最大供款總額為500,000美元。但是,如果贖回了2,663,721股公開股票,並且在贖回後仍有2,000,000股公開股票 未償還,則在這十個月(10)個月內每股存入的金額將約為每股 0.25 美元。如果第二次延期修正提案獲得批准,2023年12月12日至2024年4月12日 2024年4月12日的捐款可能低於公眾股東在第二次延期修正提案未獲批准的情況下從2023年12月12日到2024年4月12日第一次延期所獲得的每股金額。
公司計劃在會議之前繼續向股東徵集代理人。截至2023年11月8日(會議記錄日期)營業結束時,只有普通股 的持有人有權在會議上投票。
公司發佈的宣佈增加捐款的新聞稿的 副本作為附錄99.1附於此, 以引用方式納入此處。
其他信息 以及在哪裏可以找到
公司敦促投資者、股東和其他利益相關人員閲讀委託書和補充文件以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件 ,因為這些文件包含有關公司和第二次延期的重要信息。 委託書將於創紀錄的2023年11月8日,即2023年11月27日左右郵寄給公司的股東。 股東可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或 上免費獲得委託聲明和補充文件的副本,方法是將請求發送至:https://www.ixacq.com。
招標參與者
公司及其董事、執行官及其管理層其他成員可能被視為參與了與其中所述提案相關的公司股東代理人招標 。投資者和證券持有人可以在委託書 中獲得有關公司董事和高級管理人員姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息,該委託書可以從上述來源免費獲得。
非招攬行為
本 表格8-K最新報告(“報告”)不是任何證券或第二次延期的委託書或委託書 ,不構成出售要約或邀請 購買公司證券的要約,也不得在該類 提供的任何州或司法管轄區出售任何此類證券,根據該州或司法管轄區的證券法,在註冊或獲得資格認證之前,招攬或出售是非法的。 除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書,否則不得進行證券要約。
前瞻性陳述
這份 報告包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述是不是 歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述受風險和不確定性的影響,這可能導致實際結果與前瞻性陳述不同 。這些可能導致此類差異的前瞻性陳述和因素包括但不限於與公司股東批准第二次延期有關的 不確定性、公司無法在規定的時間段內完成初始 業務合併,以及向 美國證券交易委員會提交的文件中不時顯示的其他風險和不確定性,包括公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告第一部分項目 愛荷華州。“風險因素”,公司截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告, ,2022年9月30日,2023年3月31日和2023年9月30日第二部分。項目 IA。“風險因素”、標題為 “風險因素” 的 委託聲明以及公司已向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件。 提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至發表之日。公司 明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發布對本文所含任何前瞻性陳述的任何更新或修訂,以反映公司對此的預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化 。
第 9.01 項財務報表和 附錄。
(d) 展品
展品編號 | 描述 | |
99.1 | 新聞稿,日期為2023年12月5日。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
IX 收購公司 | |||
來自: | /s/ Noah Aptekar | ||
姓名: | 諾亞阿普特卡 | ||
標題: | 首席財務官兼首席運營官 | ||
日期:2023 年 12 月 5 日 |
附錄 99.1
IX Acquisition Corp. 宣佈增加與其擬議延期有關的 捐款金額
倫敦,2023年12月5日(GLOBE NEWSWIRE)——註冊為開曼羣島豁免公司 的空白支票公司IX Acquisition Corp.(納斯達克股票代碼:IXAQ)(“公司”)今天宣佈,它已於11月24日向 美國證券交易委員會(“SEC”)提交了其最終委託書(“補充聲明”)(“補充文件”),2023 年,與代替年度股東大會(“會議”)的特別股東大會(“會議”)有關,該大會旨在審議和表決某些 提案,包括延期自2023年12月12日起,公司必須按月 完成業務合併的日期,直到2024年10月12日(“第二次延期”),最多十(10)次。該補充文件規定,如果第二次延期獲得批准,IX收購贊助商有限責任公司(“贊助商”)每月向公司信託賬户 繳納的 貸款金額將從0.015美元增加到0.025美元,同時保留保薦人每月最高50,000美元(每筆此類月度貸款,“供款”)。公司 股東此前批准將公司完成業務合併的時間從2023年4月12日延長至2023年5月12日,並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下,通過董事會決議,選擇以一個月為增量,最多再延長11次,至2024年4月12日(“第一次延期”)。
捐款將 存入公司在摩根士丹利的信託賬户。為了降低根據經修訂的1940年《投資公司法》,公司可能被視為投資 公司的風險,於2023年11月13日指示 信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的投資,改為將信託賬户中的資金存入計息 活期存款賬户,目前預計該賬户的利息約為4.5%。如果第二次延期獲得批准,則2023年12月12日至2024年4月12日的供款 可能低於在第二次延期未獲批准的情況下,2023年12月12日至2024年4月12日期間與第一次延期有關的 公開發行股票持有人將獲得的每股金額。
由於公司 居住在開曼羣島,因此其普通股的任何贖回都無需繳納2022年 通貨膨脹減少法案(“消費税”)規定的消費税。如果公司將來要繳納消費税,無論是與美國公司完成業務合併(包括如果公司將 改為與此相關的美國公司)還是其他方面,公司在贖回普通股時是否以及在多大程度上需要繳納消費税 將取決於多種因素。如果公司將來成為受保公司 ,則預計 不會因向公司徵收的任何消費税而從信託賬户中向公開股票持有人支付的每股贖回金額(包括從 信託賬户中持有的資金中賺取的任何利息)來減少 。
會議將於美國東部時間2023年12月11日中午12點在位於美洲大道1345號11樓的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的辦公室親自舉行, 辦公室位於紐約州紐約10105號美洲大道1345號11樓。公司鼓勵其股東對委託書中描述的 第二次延期和對方提案投贊成票。
在記錄日期,即2023年11月8日營業結束時,公司登記在冊的股東 有權在 會議上對他們擁有的普通股進行投票。無論持有多少股票,每位股東的投票都非常重要,公司要求迅速 提交選票。
股東可以按照其提供的代理卡上的説明在 https://www.cstproxy.com/ixacq/2023 在線投票 。如果股票 存放在經紀公司或銀行的賬户中,則股東必須指示各自的經紀人或銀行如何對股票進行投票, 或者股東可以通過獲得相應經紀公司 公司或銀行的代理在www.cstproxyvote.com上在線投票。
關於 IX Acquisition 公司
IX Acquisition Corp. 是一家空白支票公司,其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組、 或類似的業務合併。欲瞭解更多信息,請訪問 https://www.ixacq.com。
其他信息 以及在哪裏可以找到
公司敦促投資者、 股東和其他利益相關人員閲讀委託書和補充文件以及公司 向美國證券交易委員會提交的其他文件,因為這些文件包含有關公司和第二次延期的重要信息。委託書 將在創紀錄的2023年11月8日,即2023年11月27日左右郵寄給公司的股東。股東 可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或 上免費獲得委託聲明和補充文件的副本,方法是將請求發送至:https://www.ixacq.com。
招標參與者
公司及其董事、 執行官及其管理層其他成員可能被視為參與了與其中所述提案相關的公司 股東代理人招標。投資者和證券持有人可以在委託書中獲得有關 公司董事和高級管理人員姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息,委託書可以從上述來源免費獲得 。
非招攬行為
本新聞稿不是 關於任何證券或第二期 延期的委託書或委託書、同意書或授權書,不構成出售要約或招攬購買本公司證券的要約,也不得在 之前出售任何此類證券的州或司法管轄區根據該州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書以 方式進行任何證券要約。
前瞻性陳述
本新聞稿包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。 此類前瞻性陳述受風險和不確定性的影響,這可能導致實際結果與前瞻性 陳述有所不同。這些可能導致此類差異的前瞻性陳述和因素包括但不限於與公司股東批准第二次延期有關的 不確定性、公司無法在規定的時間段內完成初始業務合併 以及向美國證券交易委員會提交的文件中不時顯示的其他風險和不確定性,包括 公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告第一部分項目 IA。“風險因素”, 公司根據第二部分發布的截至2022年3月31日、2022年9月30日、 2023年3月31日和2023年9月30日止季度期的10-Q表季度報告。項目 IA。“風險因素”、標題為 “風險因素” 的委託書以及公司已向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至發表之日。公司明確表示不承擔任何義務 或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂,以反映 公司對此的預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。