美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至 年度12月31日, 2023

佣金 文件編號001-41574

ALPHAVEST 收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

203-998-5540

(發行人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人根據《交易法》第13或15（d）條無需提交報告，請使用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

通過勾選標記來驗證 註冊人是否（1）在過去15個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求。 是☒沒有☐

檢查 註冊人是否已在過去15個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有交互數據文件。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，要求對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§ 240.10D-1（b）收到的激勵性薪酬 進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒沒有☐

截至註冊人最近完成的第二財政季度的最後一天，註冊人已發行普通股的總市值（不包括可能被視為註冊人關聯公司的人員持有的股份） 為美元72,312,000.

截至2024年4月16日 ，有 7,006,329已發行且發行且發行的面值為0.0001美元的普通股。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本 年度報告，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的聲明，包括《證券法》 第27A條和《交易法》第21E條含義內的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 詞語“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、 “可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、 或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似術語。無法保證 實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於與 我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及不屬於當前 或歷史事實陳述的任何其他陳述。這些聲明基於管理層當前的預期，但實際結果可能因各種因素而存在重大差異 ，這些因素包括但不限於：

本表10—K中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展的期望和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出我們的控制範圍）或其他假設 ，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於本表10—K中標題為"風險 因素"的一節中描述的因素。如果一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際 結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。我們沒有義務更新 或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求 。

根據其性質，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們涉及事件，並取決於 將來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是未來業績的保證， 我們的實際經營結果、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本年度報告中所載前瞻性陳述中的或所建議的情況存在 重大差異。此外，即使我們的 業績或經營、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與 本年報中所載的前瞻性陳述一致，這些業績或發展可能不代表後續期間的業績或發展 。

ALPHAVEST 收購公司

表格 10-K

目錄表

第 部分I

第 項1.業務

在本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)中，對“公司”和“我們”、“我們”和“我們”的提及是指AlphaVest Acquisition Corp.

一般信息

AlphaVest Acquisition Corp是一家空白支票公司，於2022年1月14日註冊成立，作為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業進行 合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併 （以下簡稱"業務合併"）。我們可能會尋求與任何業務或行業的目標進行收購或業務合併 ，以受益於我們管理團隊的專業知識和能力。我們在確定潛在目標業務方面的努力 將不限於特定的地理區域，儘管我們打算主要關注亞洲的業務。迄今為止，我們尚未產生 任何收入，我們預計在完成業務合併之前，最早不會產生營業收入。 本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

2022年2月7日，我們的AlphaVest Holding，LP（我們的“保薦人”）以25，000美元的總收購價收購了1，725，000股創始人股份，佔我們首次公開發行（定義見下文）後已發行和流通股的20%。

我們 還向EarlyBirdCapital，Inc.發行了總計125，000股創始人股票。(the於二零二二年七月十一日以總收購價1，750美元收購EBC創始人股份。根據FINRA手冊第5110條，EBC創始人股份被FINRA視為承銷商的補償。EBC創始人股份不得出售、轉讓或轉讓（除非轉讓給與創始人股份相同的允許受讓人 ，且受讓人同意與創始人股份允許受讓人必須同意的相同條款和限制，每個條款和限制均如本文所述），直至完成初始業務合併。

於截至2023年12月31日止年度，本公司尚未開始任何業務。截至2023年12月31日止年度的所有活動與本公司的成立及首次公開招股(“首次公開招股”或“首次公開招股”)有關 及確定業務合併的目標。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司首次公開招股的註冊聲明於2022年12月19日宣佈生效(註冊 聲明)。於2022年12月22日，本公司完成首次公開發售6,000,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的普通股股份而言，稱為“公開股份”)，每單位10.00美元， 產生60,000,000美元的總收益。單位包括一股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和一項權利(“權利”)，每項權利使其持有人有權獲得一股普通股的十分之一。此外，於2022年12月29日，承銷商全面行使超額配售選擇權，並完成額外單位的發行和出售。本公司以每單位10.00美元的價格發行合共900,000個單位，所得總收益為9,000,000美元。

同時，隨着首次公開發售的結束，本公司完成向保薦人出售365,000個單位(“私人配售單位”)，每個私人配售單位的購買價為10.00美元，以及向 EarlyBirdCapital，Inc.(“EBC”)出售25,000個私人配售單位，為公司帶來3,900,000美元的毛收入。關於承銷商行使其超額配售選擇權，於2022年12月29日，本公司向保薦人出售7,904個私募單位，每個私募單位的購買價格為10.00美元，並向EBC額外出售2,596個私募單位，購買價格為每個私人購買單位10.00美元，為公司帶來額外的毛收入405,000美元。

本公司從首次公開招股及出售私募單位所得款項，$70,380,000 (每股10.20美元)最初存入美國銀行的一個信託賬户，由美國股票轉讓信託公司作為受託人，其中約550,000美元用於支付與首次公開募股結束 相關的費用和開支，包括承銷佣金，估計有650,000美元可用於首次公開募股後的營運資金 。除信託賬户中的資金所賺取的利息可能會發放給 公司以支付其納税義務外，存放在信託賬户中的首次公開募股和出售私募單位的收益將不會從信託賬户中釋放，直到以下最早發生的情況發生：(A)我們的初始業務合併完成，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂的 和重述的組織章程：(I)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的 初始業務合併相關的義務，或如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內(或最多24個月)完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票。如果我們延長完成業務合併的時間) 或(Ii)關於股東權利或首次合併前活動的任何其他條款，以及(C) 如果我們無法在首次公開募股結束後15個月內完成業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多24個月)贖回我們的公開股票，則根據適用法律進行贖回。

於2023年8月11日，本公司與開曼羣島獲豁免公司及AlphaVest的直接全資附屬公司合併附屬公司(“合併附屬公司”)及開曼羣島獲豁免公司萬順科技實業集團有限公司(“萬順”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議的條款，本公司與萬順之間的業務合併將通過合併子公司與 並併入萬順而實現，萬順將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。董事會已一致(I)批准並宣佈業務合併協議及相關交易為宜，及(Ii)決議向本公司股東建議批准及採納業務合併協議及相關交易。

於2024年3月18日，本公司向萬順 遞交了一份終止業務合併通知(“終止通知”)，其中根據業務合併協議第8.1(E)條終止了業務合併協議 。《企業合併協議》終止自2024年3月18日起生效。

由於企業合併協議的終止，企業合併協議無效 ，除終止協議所述外，任何一方在企業合併協議項下不承擔任何責任 以及與企業合併協議相關而訂立的各項交易協議，包括但不限於本公司、萬順、AlphaVest Holding LP(“保薦人”)、 及其內部人士於2023年8月11日簽署的保薦人支持協議，以及日期為2023年8月11日的股東支持協議。由本公司、萬順以及萬順的某些 股東提供。根據企業合併協議第8.2(B)節，萬順應在合理可行範圍內儘快向保薦人 匯出一筆解約費。

在2023年12月21日召開的股東特別大會(“大會”)上，公司通過了本公司第二次修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程細則(“第二次修訂和重新修訂的公司章程和章程細則”)，反映本公司必須完成業務合併的日期從2023年12月22日(“終止日”)延長至十(10)次，第一次延期包括三個月。以及隨後的九次延期，每次延期一個月(每個延期一次)，至2024年12月22日(即截至首次公開募股完成後至多24個月的一段時間，終止日期後總共十二(12)個月(假設 未發生業務合併))。本公司亦與大陸股票轉讓信託公司訂立於2022年12月19日生效的投資管理信託協議(經修訂為“信託協議”)修訂(“信託協議修訂”)。根據《信託協議修正案》，本公司已將完成業務合併的截止日期從終止日期延長至多十(10)次，第一次延期包括三個月，以及隨後的九(9)次延期，每次延期從終止日期或延期日期(視情況而定)一個月延長至2024年12月22日，方法是在適用的終止日期或延期日期之前向受託人提前 五天通知，並就每次每月延期(“延期付款”)存入信託 賬户55,000美元，直至12月22日。2024年(假設企業合併尚未發生)，以換取企業合併完成時應支付的無利息、無擔保的本票。

就股東於大會上的表決，本公司2,174,171股普通股持有人行使權利 贖回該等股份(“贖回”)，以按比例贖回信託户口內所持資金的一部分。因此，約23,282,935美元(約合每股10.71美元)從信託賬户中移走，用於支付這些持有人，信託賬户中剩餘約50,608,334美元。贖回後，公司有7,006,329股已發行普通股。

2023年12月21日，公司首次延期，將165,000美元存入信託賬户，將完成業務合併的截止日期從2023年12月22日延長至2024年3月22日。同樣在2023年12月21日，本公司與保薦人簽訂了一張面額為165,000美元的無息本票(“延期票據”)，用於支付延期付款。在2024年4月15日，我們修改並重述了延期票據，將本金金額增加到715,000美元，並將到期日 延長至以下較早的日期：(I)2024年9月12日或(Ii)在業務合併完成之日後立即到期. 2024年3月21日，公司行使其第二次延期，將55,000美元存入信託賬户，將完成業務合併的截止日期從2024年3月22日延長至2024年4月22日。

我們的 管理團隊

有關我們管理團隊的經驗和背景的更多信息，請參閲標題為“管理”的部分。

業務 戰略

我們 將尋求利用我們管理團隊的優勢。我們的團隊由經驗豐富的金融服務、會計和 法律專業人士以及在多個司法管轄區運營的公司的高級運營管理人員組成。總的來説，我們的管理人員和 董事在併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，他們之前的成就 和當前的活動將對確定有吸引力的收購機會至關重要，反過來，我們 確定的業務將能夠從進入美國資本市場以及我們管理團隊的專業知識和網絡中受益。然而， 我們無法保證我們將完成初始業務合併。我們的高級管理人員和董事沒有 為"空白支票"公司完成初始業務合併的經驗。

對我們可以追求的目標的地理位置沒有限制，儘管我們打算最初將重點放在亞洲的目標業務 上。特別是，我們打算把尋找初始業務合併目標的重點放在亞洲的私營公司，這些公司擁有 令人信服的經濟、通往正經營現金流的明確途徑、重要資產以及正在尋求 進入美國公共資本市場的成功管理團隊。

作為一個新興市場，亞洲經歷了顯著的增長。近年來，亞洲經濟持續擴張。我們 相信亞洲正在進入一個新的經濟增長時代，我們預計這將為我們帶來誘人的初始業務合併機會 。我們認為，增長將主要由私營部門擴張、技術創新、中產階級增加消費、結構性經濟和政策改革以及人口變化推動，尤其是在中國。

收購條件

我們的管理團隊計劃通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造股東價值 ，以提高運營效率，同時實施有機擴大收入的戰略和/或通過收購。 我們確定了以下一般標準和指南，我們認為這些標準和指南在評估潛在目標企業時非常重要。 雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在企業，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南 。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般指導原則以及我們的贊助商和管理層團隊認為相關的其他考慮因素和標準。

初始業務組合

我們 自首次公開募股結束起最多有15個月的時間來完成初始業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以通過我們的 董事會決議，並如果我們的贊助商提出要求，將我們必須完成初始業務合併的時間延長九次，每次再延長一個月(從我們的首次公開募股結束起總共長達24個月)，前提是根據我們第二次修訂和重新修訂的組織章程和 信託協議的條款，吾等與大陸證券轉讓及信託公司於2022年12月19日訂立並於2023年12月21日修訂的協議，為使吾等完成初步業務合併的時間得以延長，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人須在適用的截止日期前五天提前通知，於適用的截止日期當日或之前，於適用的截止日期當日或之前，將每月$55,000元存入信託 賬户，直至2024年12月22日(假設業務合併尚未發生)。我們的公眾股東將 無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。如果我們的保薦人選擇延長 完成初始業務合併的時間，支付每次延期的額外金額，並將適用的 金額存入信託，我們的保薦人將收到一張無利息、無擔保的本票，金額為任何此類保證金，如果我們無法完成初始業務合併，我們將不會償還，除非信託賬户外有資金 可用。如果我們在適用的截止日期 前五天收到贊助商的通知，表示其有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天 發佈新聞稿宣佈其意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在該時間段內完成我們的初始業務 合併，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回我們已發行的公開股票的100%，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中的資金賺取的、以前未釋放給我們用於納税的任何 利息按比例進行贖回，然後尋求解散 並清算。然而，我們可能無法分配這些金額，因為債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權。如果我們解散和清算，私人單位將到期， 一文不值。

我們的 初始業務合併必須與一個或多個目標業務進行，這些目標業務的總公允市值至少為 在達成初始業務合併協議時信託賬户中持有資產的 （不包括信託賬户賺取的收入利息並釋放給我們以繳税）的80%。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務的公允 市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立 實體的意見，這些實體通常就滿足這些標準提供估值意見。

我們首次公開發行的所得款項淨額以及在我們首次業務合併結束時 從信託賬户釋放給我們的私人單位的出售所得款項淨額可用作支付目標業務的賣方的對價，而目標業務與我們完成首次業務合併 。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者不是所有從信託賬户釋放的資金 都用於支付與我們初始業務合併有關的對價，或用於贖回 我們的公眾股份，我們可以將在交易結束後從信託賬户釋放的現金餘額用於一般企業用途 ，包括維持或擴大交易後業務的運營、支付在完成初始業務合併過程中產生的債務的到期本金或利息 、為收購其他公司提供資金或用作營運資金。

此外，我們可能需要獲得與關閉我們的初始業務組合相關的額外融資，該合併將在完成後用於上述一般公司用途。我們通過發行股權或股權掛鈎證券，或通過貸款、墊款或其他與我們的初始業務合併相關的債務來籌集資金的能力沒有限制 ，包括根據我們在完成 首次公開募股後可能達成的遠期購買協議或支持協議。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。我們已授予EBC在某些情況下的優先購買權，期限為自首次公開募股完成起至初始業務合併完成為止(或在未能在規定時間內完成初始業務合併的情況下， 信託賬户清算)，以擔任與初始業務合併相關或相關的所有融資的賬簿管理人、配售代理和/或安排者。在其他方面，我們不是與任何第三方關於通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的一方。我們的初始股東不需要為我們的初始業務合併或之後向我們提供任何融資。 我們也可以在初始業務合併結束之前獲得融資，以滿足我們的營運資金需求和與我們尋找和完成初始業務合併相關的交易成本。

我們的 收購流程

我們 打算利用管理層各自平臺的專業知識來評估潛在目標的優勢、劣勢和 ，併為我們最初的業務合併確定任何潛在目標的相對風險和回報概況。

我們的每一位高管和董事目前對其他實體負有合同義務，他們中的任何一位未來可能對其他實體(包括其他特殊目的收購公司或“SPAC”)負有額外的 信託或合同義務 根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供初始業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會適合其當時負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務 向該實體提供此類機會。

我們第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會 中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們 將合理地追求該機會。

我們的 高級管理人員已同意，他們不會成為公開為首次公開募股 提交註冊聲明的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高管，除非且直到我們就我們的首次公開募股 業務合併達成最終協議，或者我們未能在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成初始業務合併的時間，則最多24個月)。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併時可用的資源 ，並可能不被某些目標企業看好。這可能會使我們在成功談判初始業務合併方面處於競爭劣勢。

設施

我們 目前的執行辦公室位於列剋星敦大道420號，Suit2446，New York NY，10170。我們使用此空間的成本 包括在我們將向贊助商支付的每月10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務費用中。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們 目前有兩名管理人員，在我們完成最初的業務合併之前不打算有任何全職員工。 我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初始業務合併之前，將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段，任何此類人員在任何時間段內投入的時間 將有所不同。

定期 報告和財務信息

我們的單位、普通股和權利根據交易法登記，並有報告義務，包括要求 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告 將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要 按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者，但我們認為這一限制不會是實質性的 。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們 必須評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求對內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們 於2022年12月16日向美國證券交易委員會提交了8-A表格註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前 無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過700,000,000美元^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入 等於或超過1億美元，或截至該年度第二財季結束時，由非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過700,000,000美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 。

風險 因素摘要

我們 是一家新成立的公司，沒有進行任何運營，也沒有產生任何收入。在我們完成初始業務 合併之前，我們不會有任何運營，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司所面臨的特殊風險。

由於我們可能會與在中國經營的目標公司發起業務合併，您可能會受到其他風險因素的影響。這些風險包括 重大的監管、流動性和執法風險。例如，我們面臨中國的法律制度帶來的風險，包括 執法方面的風險和不確定性，以及中國的規章制度可能在很少提前通知的情況下迅速變化 。此外，中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或對中國的海外和/或外國投資發行人的發行施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關在中國收購和經營目標業務的風險的詳細説明 ，請參閲“與我們在中國可能的業務組合有關的風險”和“與在美國境外收購和經營業務有關的風險”以瞭解更多 信息。

您 應仔細考慮本表格10-K中題為“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。此類風險包括但不限於：

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

與我們的證券相關的風險

與我們的管理相關的風險

發佈 業務合併風險

在美國境外收購和經營業務的風險

第 1a項。風險因素

您 在評估我們和我們的股本時，應仔細考慮以下風險和本表10—K中的其他信息。 以下任何風險，以及我們目前未知或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性，可能 對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響，並可能進而影響我們股本的交易價格 。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

我們 是開曼羣島豁免公司，沒有經營歷史和收入，您沒有評估我們實現業務目標的能力 的依據。

我們 是一家獲得開曼羣島豁免的公司，沒有經營業績，在通過首次公開募股獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併這一業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的計劃、安排或與任何潛在目標業務的諒解，可能無法完成我們的業務合併。 如果我們未能完成業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2023年12月31日，我們的營運資金缺口為324,822美元。此外，我們預計在執行我們的收購計劃時會產生鉅額成本。管理層通過首次公開募股來滿足這一資金需求的計劃在本10-K表格中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的 部分進行了討論。 我們籌集資金和完善初始業務組合的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了實質性的懷疑。本10-K表格中其他部分包含的財務報表 不包括因我們無法完成首次公開募股或我們無法繼續經營而可能導致的任何調整。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的 初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 可能不會舉行股東投票以批准我們的首次業務合併，除非業務合併需要根據適用法律或證券交易所上市要求獲得股東批准，或者如果我們決定舉行股東投票以進行業務或其他 法律原因。除法律要求外，我們是否尋求股東批准擬議的業務合併 或允許股東在要約收購中向我們出售其股份的決定將由我們自行決定，並將 基於各種因素作出，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們 尋求股東批准。因此，即使我們大多數公眾 股票持有人不批准我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持此類初始業務合併 ，無論我們的公眾股東如何投票。

與 許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數 投票其創始人股份，我們的初始股東同意 投票其創始人股份和私人股份，以及在我們首次公開發行期間或之後購買的任何公眾股份， 有利於我們最初的業務合併。

因此，除了我們的初始股東的創始人股票外，我們需要5,156,329股已發行的公眾股票中的1,653,000股或32%才能投票支持初始業務合併 才能批准我們的初始業務合併(假設 所有流通股都投票支持業務合併，而EBC創始人股票投票支持業務合併)。我們的方正股份和私人股份將佔緊隨贖回後我們已發行普通股的26.6%。因此，如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，則獲得必要的股東批准的可能性比 如果我們的初始股東同意根據我們的公眾股東投出的多數票 投票他們的創始人股票和私人股票的情況更大。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您的 權利從我們手中贖回您的股票以換取現金，除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在您投資我們時，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東 可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們 不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能 限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該交易協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，我們 只有在(贖回後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下(在贖回之後)，我們的初始業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商手續費和佣金之後(以便 我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或者 與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求，我們才會贖回公開發行的股票。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在我們最初的 業務組合完成之前或之後少於5,000,001美元，或者如上文所述，滿足成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。潛在目標 將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構 。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付購買 價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中保留一部分現金 以滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多 ，我們可能需要重組交易以在信託帳户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東行使對我們大量股份的贖回權的能力可能會增加 我們最初業務合併失敗的可能性，並且您將不得不等待清算才能贖回您的股份。

如果 我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付購買價格，或要求 我們在交易結束時擁有最低數額的現金，則我們最初業務合併失敗的可能性會增加。 如果我們的初始業務合併失敗，則在我們清算 信託賬户之前，您將無法收到信託賬户中按比例分配的部分。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股份；然而，在此期間， 我們的股份可能會以低於信託賬户中每股股份的比例金額的折扣進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大 損失，或失去預期與我們贖回有關的資金收益，直到我們清算或您能夠 在公開市場出售您的股份。

我們 尋找業務合併，以及最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行、債務和股票市場狀況以及我們目標市場的保護主義立法的實質性不利影響 。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們可能與之完成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性和不利影響。 此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，限制 與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力， 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外，我們目標市場中的國家或超國家組織 可能制定和實施立法，使此類國家或目標市場以外的實體更難或不可能收購或以其他方式投資於被視為必要或至關重要的公司或企業。新冠肺炎對我們 搜索和完成業務合併的能力的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，也無法 預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的措施等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，並在我們的目標市場導致保護主義情緒和立法，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營，可能會受到重大不利影響。 此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，特別是自2020年第四季度以來，已成立的特殊目的收購公司數量大幅增加 。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經 進行了初始業務合併，並且仍有許多特殊目的收購公司尋求初始業務合併的目標，以及 以及許多目前正在註冊的此類公司。因此，有時候，可能會有更少的吸引力目標可用，並且可能需要 更多的時間、更多的精力和更多的資源來確定合適的目標並完善最初的業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款 完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近年來，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。此類保單收取的保費 一般都有所增加，且此類保單的條款一般都變得不那麼優惠。 無法保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性下降，可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改保險範圍 ，合併後的實體可能需要承擔更大的費用，接受 優惠條件，或兩者兼而有之。然而，未能獲得適當的董事和高級管理人員責任保險的任何情況都可能對合並後吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為 任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們的 保薦人有權將我們完成初始業務組合的期限延長至自我們 首次公開募股結束之日起24個月，而不向我們的股東提供相應的贖回權利。

原來，自首次公開募股完成起，我們有最多12個月的時間來完成初始業務組合，該合併可能已延長兩次， 每個額外延長三個月(自首次公開募股結束起總計最多18個月)，前提是 根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的條款以及我們與大陸證券轉讓信託公司於2022年12月22日簽訂的信託協議，以便我們完成初始業務組合的時間得以延長 。我們的保薦人或其關聯公司或指定人在適用的截止日期前五天提前通知，必須在適用的截止日期當日或之前，將每次延期的690,000美元(或每股0.10美元)存入信託賬户。 在2023年12月21日舉行的會議上，本公司通過了第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程，反映了本公司必須將完成業務合併的日期從2023年12月22日(“終止日期”)延長 至多十(10)次，第一次延期包括三個月，及其後九(9)次延期，每次延期一個月(每一次均為“延期”)，至二零二四年十二月二十二日止(即終止日期後共十二(12)個月的首次公開發售完成後不超過24個月的期間(假設並未發生業務合併)。 本公司亦與大陸股票轉讓信託公司訂立日期為二零二二年十二月十九日的投資管理信託協議修訂信託協議(經修訂，“信託協議”)。根據信託協議修正案，本公司已將完成業務合併的截止日期從終止日期延長至十(10)次，其中第一次延期包括三個月，後續九(9)次延期包括從終止日期或延長日期(視情況而定)起一個月至2024年12月22日，方法是在適用的 終止日期或延長日期之前向受託人發出五天提前通知，並就每次每月延期(“延期付款”)向信託賬户存入$55,000至12月22日。2024年(假設尚未發生企業合併)，以換取企業合併完成時應支付的無利息、無擔保的本票 。

我們 現在將有最多15個月的時間在首次公開募股結束後完成初始業務合併。 但是，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成初始業務合併，我們可以通過董事會決議(如果我們的發起人要求)，將我們必須完成初始業務合併的期限延長至多9次，每次再延長一個月(從我們的 首次公開募股結束起總計最多24個月)，前提是，根據我們與大陸股票轉讓信託公司將於2022年12月22日簽訂並於2023年12月21日修訂的第二次修訂和重新簽署的《公司章程》和《信託協議》的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知， 必須在適用的截止日期之前將每月$55,000存入信託賬户，延期至 12月22日，2024年(假設尚未發生業務合併)。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。

如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間，支付每一次延期的額外金額， 並將適用的金額存入信託，我們的保薦人將收到一張無息、無擔保的本票，等同於 任何此類保證金和付款的金額，如果我們無法完成業務合併，我們將不予償還 ，除非信託賬户外有資金可供這樣做。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈他們的意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金 以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在該時間段內完成我們的初始業務組合 ，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回100%已發行的 公開發行股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的、之前未釋放給我們用於納税的 資金所賺取的按比例部分，然後尋求解散和清算。但是，由於債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權，我們可能無法分配這些金額。 如果我們解散和清算，權利和私人單位將到期，一文不值。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標業務在談判業務合併時對我們具有優勢，並可能降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以 將為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間 ，則必須在首次公開募股結束後24個月內(如我們的註冊聲明中進一步描述的那樣)完成我們的初始業務合併。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力。 我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們接近上述時間範圍，這種風險將會增加。 此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進行初始業務合併。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東只能 獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利將到期一文不值。

最初，自首次公開募股結束起，我們有最多12個月的時間來完成首次公開募股 ，該首次公開募股可能已經延長了兩次，每個額外延長了三個月(自首次公開募股結束以來總計長達18個月)，前提是根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及我們與大陸信託公司於2022年12月22日簽訂的信託協議的條款，以便我們完成初始業務組合的時間得以延長 。我們的保薦人或其關聯公司或指定人在適用的截止日期前五天提前通知，必須在適用的截止日期或之前，將每次延期的690,000美元(或每股0.10美元)存入信託賬户。 在2023年12月21日舉行的會議上，本公司通過了第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程，反映了本公司必須將完成業務合併的日期從終止日期延長至十(10)次， 第一次延期三個月，以及隨後的九(9)次延期，每次延期一個月(每次“延期”) 至2024年12月22日(即截至其首次公開募股完成後至多24個月的一段時間，在終止日期後總共十二(12)個月(假設尚未發生業務合併))。本公司還簽訂了《信託協議修正案》。根據信託協議修正案，本公司已將其必須完成業務合併的日期從終止日期延長 至多十(10)次，第一次延期包括 三個月，隨後九(9)次延期，每次從終止日期或延長日期(視情況而定)延長一個月至2024年12月22日，方法是在適用的終止日期或延長日期之前向受託人發出五天提前通知，並將延期付款存入信託賬户，直至12月22日。2024年(假設企業合併尚未發生) 換取企業合併完成時應支付的無利息、無擔保的本票。

自首次公開募股結束起，我們現在有最多15個月的時間來完成初始業務組合 。但是，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，則我們可以在發起人的要求下，通過董事會決議，將完成初始業務合併的期限延長九次，每次再延長一個月(從我們首次公開募股結束起總共長達24個月)，前提是：根據我們與大陸股票轉讓信託公司將於2022年12月22日簽訂的第二次修訂和重新簽署的公司章程和信託協議(於2023年12月21日修訂)的條款，為了使我們完成初始業務合併的時間得以延長，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，在適用的截止日期之前每個 個月向信託賬户存入55,000美元，在適用的截止日期至12月22日之前，2024(假設企業合併未發生 )。我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。

我們可能無法在這樣的時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動 以及本文所述其他風險的負面影響。如果我們沒有在 該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)儘可能迅速，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未釋放給 我們以支付我們的税款(減少不超過100,000美元的利息，以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股份數目， 贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，並(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤， 待吾等其餘股東及本公司董事會批准後， 在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的 義務。在這種情況下，我們的 公眾股東在某些情況下可能只獲得每股10.20美元或更少，我們的權利將到期一文不值。在某些 情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益。請參閲“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元“以及本節中的其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東及其附屬公司可能會選擇從公眾股東手中購買 股票或權利，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們普通股或權利的公開“流通股” 。

If we seek shareholder approval of our initial business combination and we do not conduct redemptions in connection with our initial business combination pursuant to the tender offer rules, our sponsor, directors, executive officers, advisors or any of their affiliates may purchase public shares or rights in privately negotiated transactions or in the open market either prior to or following the completion of our initial business combination, although they are under no obligation or duty to do so. Any price paid for such securities may be less than the amount a public shareholder would receive if it elected to redeem its shares in connection with our initial business combination. Such a purchase may include a contractual acknowledgment that such shareholder, although still the record holder of our shares is no longer the beneficial owner thereof and therefore agrees not to exercise its redemption rights. In the event that our sponsor, directors, executive officers, advisors or any of their affiliates purchase shares in privately negotiated transactions from public shareholders who have already elected to exercise their redemption rights, such selling shareholders would be required to revoke their prior elections to redeem their shares. It is intended that, if Rule 10b-18 would apply to purchases by our sponsor, directors, executive officers, advisors or any of their affiliates, then such purchases will comply with Rule 10b-18 under the Exchange Act, to the extent it applies, which provides a safe harbor for purchases made under certain conditions, including with respect to timing, pricing and volume of purchases.

此外， 在我們首次業務合併之時或之前的任何時候，根據適用的證券法（包括關於重要 非公開信息），我們的保薦人、董事、執行官、顧問或其任何關聯機構可以與 投資者和其他人進行交易，以向他們提供購買公眾股票的獎勵，投票支持我們最初的業務 合併或不贖回他們的公眾股份。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖 ，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買 公眾股票或此類交易中的權利。

任何此類交易的 目的可以是（1）通過從可能投票反對擬議交易的持有人手中購買股份，增加獲得股東批准企業合併的可能性 （由於這些股份將不再對擬議交易進行表決），（2）減少未行使權利的數量和/或增加提交的任何事項獲得批准的可能性 就我們的初始業務合併向權利持有人申請批准，或（3）滿足協議 中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數額的現金， 如果以其他方式似乎無法滿足該要求。任何此類購買我們的證券可能導致 我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行了此類購買，我們證券的公眾“浮量”可能會減少，我們證券的受益持有人數量 可能會減少，這可能會使我們難以在全國性證券交易所維持或獲得報價、上市或交易我們證券 。任何此類購買將根據《交易法》第13條和第16條進行報告， 此類購買者應遵守此類報告要求。此外，如果我們的發起人、董事、執行官、 顧問或其關聯公司要從公眾股東手中購買股份或權利，則此類購買的結構應符合 《交易法》第14e—5條的要求，相關部分包括遵守以下規定：

此外，如果進行此類購買，可能會減少我們普通股或公共權利的公眾“流通股”以及我們證券的受益 持有者的數量，從而可能使我們的證券在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲 “Proposed Business - Allowed Buy Our Securities”。

如果股東未能收到我們提出贖回與我們的業務合併相關的公開股票的通知，或者 沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

我們 在進行與我們的業務合併相關的贖回時，將遵守要約收購規則或委託書規則。 儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的要約要約或委託書材料(視情況而定)，該股東 可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)將描述為有效投標或贖回公開股份而必須遵守的各種程序 。例如，我們可能要求尋求 贖回權利的公眾股東，無論他們是記錄持有者或以“街頭名義”持有其股票，在郵寄給此類持有人的投標要約文件中規定的日期之前，向我們的轉讓代理提交他們的證書，或者在我們分發代理材料的情況下，在對批准企業合併的提案進行投票之前，最多 個工作日，或者 以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東未能遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票或權利，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇贖回的那些公眾股票有關， 受我們註冊聲明中描述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們第二份經修訂和重新修訂的組織章程大綱及細則(A)以修改實質內容或 如果我們未能在首次公開招股結束後15個月內完成我們的首次業務合併，或如果我們決定延長完成業務合併的時間，則我們有義務允許贖回與我們的初始業務合併有關的贖回或贖回100%的公開股份 。在首次公開募股結束後24個月內(如我們的註冊聲明中進一步描述的)或(B)關於股東權利或首次公開募股前活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在首次公開募股結束後15個月內完成首次公開募股 ，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，在首次公開募股結束後24個月內(如我們的註冊 聲明中進一步描述)，贖回我們的公開股票，受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。此外，如果我們無法在首次公開募股結束後15個月內完成首次業務合併 ，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，在首次公開募股結束後24個月內(如我們的註冊 聲明中進一步描述的)，為了遵守開曼羣島法律，我們可能需要在分配我們信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃 以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在我們首次公開募股結束後的15個月內等待，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，在我們首次公開募股結束後的24個月(如我們的註冊 聲明中進一步描述的那樣)之後，他們才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票或權利， 可能處於虧損狀態。

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股和出售私人部門的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務 合併，因此根據美國證券法，本公司可能被視為“空白支票”公司。但是，由於我們將在成功完成首次公開募股和出售私人部門後擁有超過5,000,000美元的有形淨資產，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則 419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位 將立即可以交易，而不是受規則419約束的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則 419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金 因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有超過我們普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據收購要約規則對我們的初始業務組合進行贖回 ，我們的第二個修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程規定， 公眾股東以及該股東的任何附屬公司或該股東與之一致行動的任何其他人或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回權利，贖回權與我們首次公開募股中出售的股份的總和超過15%。我們稱之為“超額股份”。 然而，我們的第二次修訂和重新修訂的組織章程並不限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票 將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失 。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到有關 超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過 15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下低於該金額，並且我們的 權利將到期一文不值。

我們 預計會遇到與我們業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 （可能是個人或投資合夥企業）、其他空白支票公司和其他國內和國際實體， 我們打算收購的業務類型。這些實體中的許多都是成熟的，並在識別 和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些 競爭對手中的許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與這些競爭對手中的許多人相比，我們的財政資源 相對有限。因此，我們在 收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的 競爭限制使其他人在追求收購某些目標企業時具有優勢。

此外， 由於我們有義務為公眾股東贖回的普通股支付現金，這些普通股與我們的初始業務合併相關 目標公司將意識到這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。 這可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少。 我們的權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.20美元的收益。請參閲“- 如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.20美元“ 和本節中的其他風險因素。

如果 我們首次公開募股的淨收益和出售不在信託賬户中的私人單位的淨收益不足以讓我們在首次公開募股結束後至少15個月內繼續運營，或者如果我們決定延長 完成我們的業務合併的時間，從我們首次公開募股結束起的未來24個月(如我們的註冊聲明中進一步描述的 )，我們可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東 可能只獲得每股10.20美元。或在某些情況下低於此金額，我們的權利將到期一文不值。

在本公司股東大會後，股東批准將完成業務合併的時間從 12個月(如果公司延長完成業務合併的時間最長為18個月)延長至15個月(如果公司延長完成業務合併的時間最長為24個月)。信託賬户外可供我們使用的資金可能不足以讓我們至少在首次公開募股結束後的未來15個月內運營，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後的下一個24個月內(如我們的註冊聲明中進一步描述的)， 假設我們的初始業務合併在此期間內未完成，則不足以讓我們繼續運營。我們相信，在首次公開發售完成後，信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在首次公開發售結束後的未來15個月內運營，或者如果我們決定延長完成業務組合的時間，則在首次公開發售結束後的24個月內(如我們的註冊 聲明中進一步描述的那樣)；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用我們可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用資金的一部分作為特定提議的業務合併的首付款，或資助針對特定提議的業務合併的“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意這樣做 。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法 完成最初的業務合併，在我們的信託賬户清算的某些情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股約10.20美元或更少，我們的權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的 公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.20美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠 ，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.20美元“以及本節中的其他風險因素。

如果 我們首次公開發行的淨收益和出售信託賬户中未持有的私人單位的淨收益不足， 這可能會限制我們尋找目標企業和完成初始企業合併的可用金額 ，我們將依賴初始股東或管理團隊的貸款來資助我們尋找企業合併，支付我們的 税款並完成我們最初的業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成初始 業務合併。

在我們首次公開募股和出售私人單位的淨收益中，我們最初只有大約650,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用超過我們估計的550,000美元(不包括承保折扣)，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下， 我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的550,000美元(不包括承銷折扣)，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要 從我們的初始股東或他們的附屬公司借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的初始股東 或他們的任何關聯公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望從我們的初始股東或初始股東的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信 第三方會願意借出此類資金，並對尋求訪問我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免，但如果我們向任何第三方尋求貸款，我們將獲得放棄尋求訪問我們信託帳户中的資金的任何和所有權利的豁免。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成我們的初始業務組合。 如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務組合，我們將被迫 停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，每股只能獲得大約10.20美元，我們的權利將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東 在贖回其股票時可能獲得每股低於10.20美元的收益。請參閲“- 如果第三方向 我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於 每股10.20美元“以及本節中的其他風險因素。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的絕大多數股東不同意的業務合併。

我們的 第二次修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則並未設定特定的最高贖回上限，但 我們只會贖回公開發售的股份，條件是(在贖回後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元 在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商手續費及佣金後 (以使我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。因此，我們可能能夠完成我們的業務組合 ，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份 ，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合並且不根據收購要約規則進行與我們的業務組合相關的贖回 已達成私下談判的協議，將其股票出售給我們的初始股東、顧問或其附屬公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額加上根據建議的 業務組合的條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何 股票，所有提交贖回的普通股將退還給其持有人，我們可能會尋找替代的 業務組合。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能不到每股10.20美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。向潛在目標企業提出這樣的請求可能會降低我們的收購建議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域 。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能對我們提出的索賠。因此，由於債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户中最初持有的每股10.20美元。 我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的資金量 減至(I)每股10.20美元或(Ii)截至信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股的較低金額，在每種情況下，均扣除可能提取以納税的利息 。本責任不適用於第三方放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據我們對我們首次公開募股的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能針對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留 。因此，我們認為我們的贊助商不太可能履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金將 降至每股公開發行10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的高級管理人員或董事 無需對我們進行賠償。

我們的 獨立董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少金額 ，且在每種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其 義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定 是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果 獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些 賠償義務，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金可能會減少 至每股10.20美元以下。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會 面臨懲罰性賠償索賠。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東支付。

如果，在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們 股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少 。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能採取了不守信用的行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及 高級職員在開曼羣島明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能被處以約18,000美元的罰款及監禁五年。

由於我們並不侷限於與特定行業、部門或任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們 可能尋求與任何行業、部門或地理位置的運營公司完成業務合併。然而，根據我們的第二份修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程，我們將不被允許完成與另一家名義上運營的空白支票公司或類似公司的業務合併 。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定的 目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定的 目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體合併，我們可能會 受到財務不穩定或發展階段實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將 適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東 都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東 不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們管理團隊、顧問和初始股東過去的業績可能並不代表對我們的投資的未來業績 。

有關我們的管理團隊和我們的初始股東及其附屬公司的業績或業務的信息 僅供參考。我們管理團隊和初始股東過去的表現並不保證(I)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功 。我們的大多數管理人員、董事和顧問過去沒有特殊目的收購公司的管理經驗。您不應依賴我們管理團隊、顧問或初始 股東各自業績的歷史記錄來指示我們對我們的投資的未來業績，或我們或 未來可能產生的回報。此外，對我們的投資不是對我們的初始股東或他們的附屬公司的投資。

我們 可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將 努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分 確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對我們首次公開募股的投資者 不如對企業的直接投資(如果有機會) 。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，並且我們的註冊聲明中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。 因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東 都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東 不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權利，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們 擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者 我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們最初的業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更少。 我們的權利將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元“ 和本節中的其他風險因素。

我們 可能會尋求收購早期公司、財務不穩定的企業或缺乏收入或盈利記錄的實體的機會，這可能會使我們面臨收入或盈利波動或難以留住關鍵人員。

如果我們完成了與早期公司的初始業務合併，例如經營歷史有限的收入前實體 、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體，我們可能會受到與我們合併的企業運營中固有的眾多 風險的影響。這些風險包括投資於沒有經過驗證的 商業模式且歷史財務數據有限的企業、缺乏收入或收益以及難以獲得和留住 關鍵人員。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。 此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險 對目標業務產生不利影響的可能性。

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲取意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格從財務角度對我們公司公平的保證 。

除非 我們完成了與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定 目標業務的公允市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他獨立 實體獲得意見，這些實體通常會提供估值意見，認為我們支付的價格從財務角度來看對我們公司是公平的。如果 沒有獲得任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平市場價值 。所使用的此類標準將在我們與我們的初始業務合併相關的委託書徵集或 投標報價材料中披露。

資源 可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下低於該金額 ，我們的權利將到期一文不值。

我們 預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、 披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和精力，以及會計師、 律師和其他人的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則 提議的交易在此之前發生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議， 我們可能會因各種原因（包括我們無法控制的原因）而無法完成初始業務合併。任何此類事件 將導致我們損失相關成本，這些成本可能對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只會收到大約每股10.20美元，我們的權利將毫無價值。在某些情況下， 我們的公眾股東在贖回其股份時可能會收到低於每股10.20美元的回報。見"-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元“以及本節中的其他風險因素。

我們 可能試圖同時完成與多個潛在目標的業務合併，這可能會妨礙我們完成 業務合併的能力，並增加成本和風險，從而可能對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會完成我們的初始業務 與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在 評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東 都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東 不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的角色 。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在實施收購策略時，我們可能會尋求與一傢俬人控股公司完成最初的業務合併。關於私人公司的 公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的 初始業務合併，這可能導致與一家公司的業務合併（如果有的話） 利潤不像我們想象的那麼高。

我們 可能只能用首次公開發行和出售私人單位的所得款項完成一項業務合併， 這將導致我們僅依賴於可能有數量有限的產品或服務的單一業務。缺乏 多樣化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們首次公開發售和出售私人單位的淨收益中，以及在贖回生效後，將有高達50,880,604美元可用於完成我們的業務合併並支付相關費用和支出。

我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標企業或多個目標企業的業務合併 。但是，由於各種因素，我們可能無法完成與多個目標企業的業務合併， 包括存在複雜的會計問題，以及我們準備並向 SEC提交形式財務報表的要求，這些財務報表應呈現多個目標企業的經營成果和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的 。通過僅與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多樣化可能會使我們受到許多 經濟、競爭和監管發展的影響。此外，我們將無法使我們的業務多樣化或從可能的 風險分散或抵消損失中獲益，這與其他實體不同，它們可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成多項業務合併 不同。此外，我們打算集中搜索單個行業的初始業務合併 。因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一項或所有方面都可能對我們在業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

我們 完成業務合併的能力可能會受到以下事實的影響：我們的發起人的大股東鄭鵬飛是 非美國人，我們的大多數高級管理人員和董事位於中國或與中國有着重要聯繫。這可能會使我們 對中國境外潛在目標公司的吸引力降低，從而限制了我們的收購候選人庫，並使 我們更難完成與非中國目標公司的初步業務合併。例如，我們可能無法 與美國目標公司完成初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規 和美國政府實體（如美國外國投資委員會（CFIUS））的審查， 或最終被禁止。

我們的 保薦人AlphaVest Holding LP和和平資本有限公司目前由鄭鵬飛先生控制，他在我們首次公開募股後擁有我們約23.2%的流通股。此外，我們的大多數董事和高管都是中國，或者與他有很大的聯繫。因此，對於中國以外的潛在目標公司來説，我們可能不是一個有吸引力的合作伙伴，從而限制了我們的收購候選者池。這將影響我們對目標公司的搜索，並使我們更難完成與非中國目標公司的初步業務合併。例如，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規和美國政府實體的審查。某些在美國獲得聯邦許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會， 授權審查某些涉及外國人士在美國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。根據此類規則和條例，我們可能被視為“外國人” ，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的任何業務合併都可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS 審查。

《2018年外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎的美國業務的情況下也進行的某些房地產收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例還要求某些類別的投資必須進行強制性備案。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍， 我們可能無法完成與此類業務的業務合併。

此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在關閉初始業務合併之前或之後，要求我們進行強制備案， 確定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，然後承擔CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令 我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。 外資所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止 我們尋求我們認為對我們和股東有利的某些初始業務合併機會。 因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響 。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有15個月的時間(如果我們 延長完成業務合併的時間，則為24個月)來完成我們的初始業務合併，如果我們未能在必要的時間段內獲得任何 所需的批准，我們可能會阻止我們完成交易並要求我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東最初可能只獲得每股10.20美元，我們的權利到期將一文不值。我們的公眾股東 也可能失去對目標公司的潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現此類投資未來收益的機會 。

與我們的證券相關的風險

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們的 單位、普通股和權利都在納斯達克上市。我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市 。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，我們必須保持最低 股東權益金額(一般為10,000,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為400名公共 持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的 初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元， 我們的股東權益通常被要求至少為3,000萬美元，我們將被要求至少有400名證券的圓形持有者。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位最終是我們的普通股和權利在納斯達克上市，所以我們的單位、普通股和權利都是有價證券。儘管各州先發制人 不得監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在 特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力，以阻止空白支票公司在其所在州的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 。

2024年3月11日，納斯達克的員工與公司取得聯繫。於納斯達克上市規則第5615(B)(1)及5605(C)(2)(A)條分別就董事會及審計委員會的組成規定的分階段期間終止後，本公司職員通知本公司， 不符合納斯達克持續上市標準，原因是董事會多數成員 不由獨立董事組成，而審計委員會亦未由至少三名獨立董事組成。 本公司其後委任布賴恩·哈茨班德為董事獨立董事及審計委員會成員。因此，本公司現已分別符合納斯達克上市規則第5615(B)(1)及5605(C)(2)(A)條。

我們 可以發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃 。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司第二次修訂及重訂的組織章程大綱及細則授權發行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元及2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至本10-K表格之日，已發行和已發行的普通股有7,006,329股。因此，將有192,993,671股未發行普通股可供發行，該金額 不包括在行使任何已發行權利時預留供發行的普通股。沒有發行和發行的優先股 。

我們 可以發行大量額外普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成我們的初始業務合併後根據 員工激勵計劃(儘管我們的第二次修訂和重新修訂的備忘錄 和組織章程細則規定，我們不能發行可以與普通股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。然而，我們的第二次修訂和重新修訂的組織章程規定，在我們最初的業務合併之前，我們不得發行額外的股本股份，使其持有人有權：(I)從信託賬户獲得資金；或(Ii)以我們的公開股份作為一個類別投票(A)任何初始業務 合併或(B)批准對我們第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則的修正案，以(X)將我們必須完成業務合併的時間 延長至首次公開募股結束後15個月之後，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長至首次公開募股結束後24個月之後(如我們的註冊聲明中進一步描述的或(Y)修訂前述條款，除非(就本公司第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則作出任何該等修訂 )，本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。本公司第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則的這些條款，與本公司第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則的所有條款一樣，可在獲得本公司股東批准後修訂。然而，根據與我們的書面協議，我們的高管和董事已同意，他們不會對我們的第二份修訂和重新修訂的組織章程和章程提出任何修訂，以(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，則我們有義務提供與初始業務合併相關的 贖回我們的公開股票或贖回100%的公開股票。在首次公開發售結束後24個月內(如我們的註冊説明書中進一步描述)或(B)關於股東權利或首次合併前業務活動的任何其他重大條款，除非我們向公眾股東提供機會在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其普通股，該價格相當於當時存放在 信託賬户中的總金額，包括利息(扣除應繳税款後的利息)除以當時已發行的公眾股票數量。

增發普通股或優先股：

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至註冊聲明發布之日，我們並無承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開招股後產生未償還債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。我們已同意 我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，發行任何債券都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，而且 未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與我們首次公開募股中的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始 股東(包括EBC及其指定人)和他們的許可受讓人可以要求我們登記他們的方正股份和EBC 方正股份。此外，我們私人單位的持有人及其獲準受讓人可以要求我們登記私人單位和/或標的證券，而流動資金貸款轉換後可能發行的單位的持有人可以要求我們 登記此類單位和/或標的證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。 這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消註冊我們的初始股東或我們營運資金單位持有人或其各自的許可受讓人擁有的普通股 和私人單位時對我們普通股市場價格的負面影響 。

為了完成我們的初始業務合併，我們可能尋求修改我們的第二份修訂和重新修訂的組織章程和章程或其他管理文件，包括我們的權利協議，以使我們更容易完成我們的初始業務合併 ，但我們的股東或權利持有人可能不支持。

為了完成業務合併，空白支票公司最近修改了其章程 和管理文書的各種條款，包括其權利協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義 、提高了贖回門檻、改變了行業焦點，並就其權利而言，修改了權利協議， 分別要求將權利兑換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會為了完成最初的業務合併而尋求修改 我們的章程或其他管理文書或改變我們的行業重點。

我們的 初始股東總共為方正股票支付了25,000美元，或每股方正股票約0.14美元。由於這一較低的初始價格，我們的初始股東將獲得可觀的利潤，即使最初的業務合併隨後價值下降 或對我們的公眾股東無利可圖。

由於我們創始人股票的收購成本較低，即使我們選擇 並完成初始業務合併，但收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖，我們的初始股東也可能獲得可觀的利潤。因此，與此類各方為其創始人股票支付全額發行價的情況相比，此類各方可能更有經濟動機來與風險更高、業績較差或財務不穩定的業務或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併 。

我們 可以修改權利條款，修改的方式可能會對持有人不利，但需得到當時尚未行使的權利的至少多數持有人的批准。

我們的 權利將根據作為權利代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權利協議以註冊形式發行。權利協議規定，權利條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。權利協議要求至少獲得當時未決權利的大多數持有人的批准，才能作出對權利持有人的利益造成不利影響的任何改變。

我們的 私人單位、方正股份和EBC方正股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們 更難完成業務合併。

同時，隨着我們首次公開募股的結束，我們向我們的保薦人和EBC發行了430,500個私人單位。我們的初始股東 目前擁有1,725,000股方正股票。EBC及其指定人員目前擁有12.5萬股EBC方正股票。此外，如果我們的初始股東 或其附屬公司發放任何營運資金貸款，則最多可將150,000美元的此類貸款轉換為營運資金單位，由貸款人選擇，價格為每單位10.00美元。此類營運資金單位將與在私募中出售的私人單位相同。

對於 我們發行普通股以完成業務合併的程度，根據高達150,000美元的流動資金貸款轉換權發行大量額外 普通股的潛力可能會使我們成為對 目標企業而言吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的私人部門和方正股份可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

包括在私人單位中的私權與作為我們首次公開發售的單位的一部分出售的公有權利相同 ，不同的是，私權(包括行使私權時可發行的普通股)將不可轉讓、轉讓或出售，直到完成我們的初始業務合併(本文所述除外)。

我們單位的發行價和首次公開發行規模的確定比證券定價 和特定行業運營公司的發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能更不確定我們單位的發行價 正確反映了此類單位的價值。

在我們首次公開募股之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和 配股條款由我們與承銷商協商。在確定我們首次公開募股的規模時，管理層 與承銷商舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況以及承銷商 認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定我們的首次公開募股的規模、價格和條款時考慮的因素包括：

儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中運營中的公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與滿足某些財務重要性的企業合併投票有關的委託書 測試包括目標歷史和/或備考財務報表披露。我們將在投標報價文件中包含相同的財務報表披露 ，無論投標報價規則是否要求。這些財務報表 可能需要根據美國普遍接受的會計原則 ，或"公認會計原則"，或國際會計準則 理事會頒佈的國際財務報告準則，或"IFRS"，根據情況和歷史財務報表可能需要在 中進行審計根據上市公司會計監督委員會（美國）或“PCAOB”的標準。這些財務報表 要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供 此類財務報表，以便我們根據聯邦代理規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成 初始業務合併。

與我們的管理相關的風險

我們成功完成初始業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們管理團隊成員的努力，他們中的一些人可能會在我們初始業務合併後加入我們。這些人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們 成功完成業務合併的能力取決於我們管理團隊成員的努力。但是， 我們管理團隊成員在目標業務中的角色目前尚不能確定。雖然我們的管理團隊 的一些成員可能會在我們的業務合併後留在目標業務的高級管理層或顧問職位，但目標業務的部分或全部管理層很可能會保留。雖然我們打算密切審查我們最初業務合併後僱傭的任何個人 ，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。 這些人可能不熟悉運營受SEC監管的公司的要求，這可能導致我們 花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後所扮演的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響 。

我們的管理團隊成員 可以就特定業務組合 與目標業務談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能導致 他們在確定特定業務合併是否最有利時產生利益衝突。

我們的管理團隊成員 在我們的業務合併完成後，只有在他們能夠 談判與業務合併相關的僱傭或諮詢協議時，他們才能留在公司。此類協商將與企業合併協商同時進行 ，並可規定此類個人在完成企業合併後將向我們提供的服務以現金支付 和/或我們的證券形式獲得補償。這些人的個人和經濟利益 可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們認為， 這些個人在我們的業務合併完成後繼續與我們在一起的能力將不會是 我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定因素。然而，我們無法確定我們的管理團隊中的任何成員 在我們的業務合併完成後是否會繼續留在我們身邊。我們無法向您保證 我們管理團隊的任何成員將繼續擔任我們的高級管理層或顧問職位。關於 管理團隊的任何成員是否將留在我們的決定將在我們首次業務合併時作出。

我們的 高管和董事可能會將他們的時間分配給其他業務，並可能成為其他特殊目的收購 公司的高管或董事，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務以及是否向我們而不是我們的競爭對手提出目標時存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

Our officers and directors have fiduciary responsibility to dedicate substantially all their business time to their respective affairs and their respective portfolio companies. However, this responsibility does not require any of our officers or directors to commit his or her full time to our affairs in particular, which may result in a conflict of interest in allocating their time between our operations and our search for a business combination and their other businesses, including other business endeavors for which he or she may be entitled to substantial compensation. Furthermore, our officer and directors may become an officer or director of another special purpose acquisition company with a class of securities registered under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act even before we enter a definitive agreement regarding our initial business combination. We do not intend to have any full-time employees prior to the completion of our initial business combination. In addition, each of our officers and certain of our directors are employed by or affiliated with our initial shareholders, which makes investments in securities or other interests of or relating to companies in industries we may target for our initial business combination. Our independent directors also serve as officers or board members for other entities. If our officers’ and directors’ other business affairs require them to devote substantial amounts of time to such affairs in excess of their current commitment levels, it could limit their ability to devote time to our affairs; or if they have fiduciary duty to present a target company to our competitor instead of us, which may have a negative impact on our ability to complete our initial business combination.

我們的某些 高級管理人員和董事現在以及將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定應向哪個實體呈現特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在 完成首次公開募股後，直到我們完成首次業務合併，我們打算從事 識別和合並一個或多個業務的業務。我們的高級管理人員和董事現在並可能在將來成為從事類似業務的 實體（如運營公司或投資工具）的關聯。

我們的 高級管理人員和董事也可能會意識到未來可能適合向我們和其他 實體(包括我們最初的股東附屬公司)提交某些受託責任或合同責任的商機。 因此，他們在確定特定業務機會應提交給哪個實體時可能存在利益衝突。 這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在向我們提交之前向另一實體提交。我們第二次修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確地僅以董事或本公司高管的身份提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，並且 否則我們將合理地追求該機會。

我們的 初始股東及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的初始股東或他們各自的關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或 擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的 金錢或財務利益的政策。我們沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們所從事的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的初始股東有關聯的實體 有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的初始股東或他們各自的關聯公司有關聯的業務。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的初始股東目前 不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的業務合併，並且 尚未就與任何此類實體的業務合併進行初步討論。雖然我們不會 專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定 該關聯實體滿足我們在註冊聲明中題為 “建議業務-目標業務的來源”一節中所述的業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數獨立 董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見， 通常提供估值意見，但從財務角度來看，從與我們的初始股東或其各自附屬公司關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性而言，潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像他們沒有任何利益衝突那樣對我們的公眾 股東有利。

由於 如果我們的業務合併未完成，我們的初始股東將失去他們在我們的全部投資，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時， 可能會產生利益衝突。

2022年2月7日，我們的保薦人以25,000美元的總價收購了1,725,000股方正股票。2022年7月11日，EBC收購了125,000股EBC方正股票，總收購價為1,750美元。在我們的發起人向本公司初始投資25,000美元之前，本公司沒有任何有形或無形資產。方正股份的發行數量是基於預期 該等方正股份將佔我們首次公開發行後已發行股份的20%(不包括非公開股份和EBC方正股份)而釐定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人已承諾以每單位10.00美元的價格購買總計402,904個私人單位(約合4,029,040美元) 在我們首次公開募股結束的同時完成的私募。EBC以每單位10.00美元的價格購買了總計27,596個私人單位(私募總計約275,960美元)，與我們的首次公開募股同時結束 。如果我們不完成最初的業務合併，方正股份和私人單位將一文不值。我們的初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併 和(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或私人股份 。此外，我們還可以從初始股東那裏獲得貸款。初始股東的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併的動機， 並影響初始業務合併後業務的運營。

為了完成我們的初始業務合併，我們可能尋求修改我們的第二份修訂和重新修訂的組織章程和章程或其他管理文件，包括我們的權利協議，以使我們更容易完成我們的初始業務合併 ，但我們的股東或權利持有人可能不支持。

為了完成業務合併，空白支票公司最近修改了其章程 和管理文書的各種條款，包括其權利協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義 、提高了贖回門檻、改變了行業焦點，並就其權利而言，修改了權利協議 以要求權利交換為現金和/或其他證券。我們不能向您保證，我們不會為了完成最初的業務合併而尋求修改我們的章程 或其他管理文書或改變我們的行業重點。

本公司第二次修訂及重訂的組織章程大綱及細則中與本公司業務前合併活動有關的條款 (以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在持有本公司三分之二普通股的持有人批准的情況下進行修訂 ，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。 因此，我們可能更容易修訂本公司第二次修訂及重訂的組織章程大綱及信託協議 ，以促進完成我們的部分股東可能不支持的初步業務合併。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司 一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。我們的第二個修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程規定，其任何條款(包括但不限於與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股和單位私募的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額， 並如本文所述向公眾股東提供贖回權)，如果獲得有權就此投票的我們普通股三分之二的持有人批准，則可對其進行修訂，但須遵守開曼羣島法律或公司法的適用條款，或適用的證券交易所規則，以及信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果獲得有權就此投票的三分之二我們普通股的持有人批准，則可以 進行修訂。我們不得發行可就第二次修訂及重訂的組織章程大綱及細則的修訂或在我們最初的業務合併中投票的額外證券 我們的初始股東將在首次公開發售完成時共同實益擁有我們20%的普通股 (不包括私人股份及EBC創始人股份，並假設我們的初始股東在首次公開發售中不購買上市單位)，他們將參與任何投票以修訂我們第二次修訂及重訂的組織章程大綱及/或 信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為 ，這可能會增強我們完成您不同意的業務合併的能力。 我們的股東可以就違反我們第二次修訂和重新修訂的組織章程和章程的任何行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的 初始股東已同意，他們不會對我們第二次修訂的 和重新簽署的組織備忘錄和章程細則(I)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務組合，或者如果我們決定延長完成我們的業務組合的時間 ，則允許贖回與我們的初始業務組合相關的 或贖回100%的公開股票。在首次公開招股結束後24個月內(如我們的註冊 聲明中進一步描述)，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息( 利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與初始股東簽訂的 信函協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的初始股東尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要提起股東派生訴訟，受適用法律的約束。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然 我們相信首次公開招股和出售私人單位的淨收益將足以讓我們完成我們的初步業務組合 ，但由於我們尚未選擇任何預期的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求 。如果我們首次公開募股和出售私人部門的淨收益被證明不足， 因為我們初始業務合併的規模、可用淨收益為尋找目標業務而耗盡、 從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東那裏以現金回購大量股票的義務或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款， 我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證此類融資 將以可接受的條款提供(如果有的話)。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何利息(並且之前沒有 釋放給我們以支付我們的税款)，我們的權利將一文不值。此外，即使我們 不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金 。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何與 相關的融資。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的權利將一文不值。在某些 情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益。請參閲“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元“以及本節中的其他風險因素。

我們的 初始股東和其他內部人士可能會以您不支持的方式對需要股東投票的行動施加重大影響。

首次公開招股完成後，我們的初始股東將擁有方正股份，相當於我們已發行和已發行普通股的20%(不包括非公開股份和EBC方正股份)。在首次公開募股結束的同時，我們向保薦人和EBC發行了430,500個私人單位。此外，如果我們的初始股東或他們指定的當事人 發放任何營運資金貸款，則最多150,000美元的此類貸款可轉換為營運資金單位，由貸款人選擇，價格為每單位10.00美元 。這樣的營運資金單位將與在私募中出售的私人單位相同。因此，我們的初始股東和任何指定的各方可能會以您不支持的方式對需要股東投票的行動施加重大影響，包括修訂我們的第二次修訂和重新簽署的備忘錄和組織章程 以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在我們的首次公開募股中購買了任何單位，或者如果他們 在售後市場或私下協商的交易中購買了任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。 在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們 普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員是由我們的某些初始股東選舉產生的， 將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事 。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果有一個年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮參加選舉，而我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對選舉結果產生相當大的影響。

發佈 業務合併風險

我們的 管理層可能無法在我們最初的業務合併後保持對目標業務的控制。我們無法保證 ，在失去對目標業務的控制後，新管理層將具備經營此類業務所需的技能、資格或能力， 是盈利性的。

我們 可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於 100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的權益足以使交易後公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。 我們不會考慮任何不符合該標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以 進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股 ，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致 一個人或一個集團獲得比我們最初收購的更大的公司份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證， 一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股價產生重大負面影響的費用， 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

Even if we conduct extensive due diligence on a target business with which we combine, we cannot assure you that this diligence will surface all material issues that may be present inside a particular target business, that it would be possible to uncover all material issues through a customary amount of due diligence, or that factors outside of the target business and outside of our control will not later arise. As a result of these factors, we may be forced to later write-down or write-off assets, restructure our operations, or incur impairment or other charges that could result in our reporting losses. Even if our due diligence successfully identifies certain risks, unexpected risks may arise and previously known risks may materialize in a manner not consistent with our preliminary risk analysis. Even though these charges may be non-cash items and not have an immediate impact on our liquidity, the fact that we report charges of this nature could contribute to negative market perceptions about us or our securities. In addition, charges of this nature may cause us to violate net worth or other covenants to which we may be subject as a result of assuming pre-existing debt held by a target business or by virtue of our obtaining post-combination debt financing. Accordingly, any shareholders who choose to remain shareholders following the business combination could suffer a reduction in the value of their shares. Such shareholders are unlikely to have a remedy for such reduction in value.

我們 可能面臨與我們與任何公司的業務合併相關的一般風險。

與另一家公司的任何 業務合併都需要特殊的考慮和風險。如果我們成功完成與目標企業的業務合併 ，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到以下風險的不利影響：

上述任何 都可能在業務合併後對我們的運營產生不利影響。

我們的成功最終將取決於市場對我們產品和服務的接受程度、我們開發和商業化現有 以及新產品和服務並創造收入的能力，以及我們為其技術開拓新市場的能力。

最終，我們的成功將取決於我們的產品和服務在目標市場的接受度。我們面臨的風險是，市場將不會接受我們的產品和服務，而不是競爭對手的產品和服務，我們將無法有效競爭。我們將 面臨開發(或獲取外部開發的)技術解決方案的挑戰，這些解決方案在滿足下一代設計挑戰的 要求方面具有足夠的競爭力。

我們 不能向投資者保證與我們進行業務合併的公司的產品和服務或任何未來的產品和服務將獲得廣泛的市場接受。如果我們產品和服務的市場未能發展或發展慢於預期，或者我們支持的任何服務和標準沒有達到或維持市場認可，我們的業務和 經營業績將受到實質性和不利的影響。

如果 我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規和支付方式、對產品增強的需求、新的產品功能以及不斷變化的業務需求、要求或偏好，我們的產品 可能會失去競爭力。

Regardless of our business combination target’s industry, it will likely be subject to ongoing technological change, evolving industry standards, changing regulations, and changing customer needs, requirements, and preferences. The success of our business will depend, in part, on our ability to adapt and respond effectively to these changes on a timely basis, including launching new products and services. The success of any new product and service, or any enhancements, features, or modifications to existing products and services, depends on several factors, including the timely completion, introduction, and market acceptance of such products and services, enhancements, modifications, and new product features. If we are unable to enhance our products or develop new products that keep pace with technological and regulatory change and changes in customer preferences and achieve market acceptance, or if new technologies emerge that are able to deliver competitive products and services at lower prices, more efficiently, more conveniently, or more securely than our products, our business, operating results and financial condition would be adversely affected. Furthermore, modifications to our existing platform, products, or technology will increase our research and development expenses. Any failure of our products and services to operate effectively could reduce the demand for our services, result in customer dissatisfaction and adversely affect our business.

技術 平臺可能無法正常運行或無法正常運行。

技術 平臺既昂貴又複雜，其持續的開發、維護和運營可能會帶來不可預見的困難，包括材料性能問題或未發現的缺陷或錯誤。我們可能會遇到技術障礙，也可能會發現 阻礙我們的技術正常運行的其他問題。如果我們的平臺運行不可靠，我們可能無法 提供任何產品或服務。錯誤還可能導致客户對我們不滿意，從而可能導致客户停止購買 或停止與我們合作。任何這些可能性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響 。

新的 或不斷變化的技術可能會導致我們的業務模式中斷，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響 。

如果我們未能預料到技術變化對我們業務的影響，我們成功運營的能力可能會受到嚴重損害。 我們的業務也可能受到潛在技術變化的影響。此類變化可能會擾亂當前 客户對產品的需求，造成覆蓋問題，或影響損失的頻率或嚴重程度，或縮小最終市場的規模，導致我們的 業務下滑。我們可能無法有效應對這些變化，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

我們 可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會 。

對於 我們與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏已建立的銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到與其合併的業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、收入或收益不穩定、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，因此我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

在美國境外收購和經營業務的風險

我們 可能與美國以外的公司進行業務合併，如果我們這樣做，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響.

如果我們完成與位於美國境外的目標企業的業務合併，我們將面臨與在目標企業管轄的司法管轄區內運營的公司相關的任何特殊 考慮事項或風險，包括以下任何 ：

我們 不能向您保證我們能夠充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不知道會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(比純國內業務高得多)，並可能 對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法規 在我們實施初始業務合併後可能在其運營的國家/地區發生，可能會對我們的業務造成負面影響。

其他國家/地區的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家/地區的業務產生負面影響。

許多 國家/地區的法律體系複雜且不可預測，法律法規不發達，而且容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況 產生不利影響。

許多國家/地區的規則和條例往往含糊不清，或者市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構可能會有不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往很難預測，也不一致。

延遲 在執行特定規章制度方面，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度， 可能會對海外業務造成嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會 管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠 執行其任何重要協議，也不能保證在這個新的司法管轄區將提供補救措施。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的幾乎所有資產都可能位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的 董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的 董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

如果美國與外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務吸引力下降。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如， 美國可能會宣佈它打算對某些進口商品實施配額。這樣的進口配額可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響 ，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化以及美國與這些國家關係的變化 很難預測，可能會對我們的運營產生不利影響，或導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。由於我們不侷限於任何特定行業，因此我們首次公開募股的投資者沒有任何依據來評估如果美國與我們收購目標業務或轉移主要製造或服務業務的外國 國家之間的關係緊張，對我們最終業務可能產生的任何影響的程度。

如果未來宣佈任何股息並以外幣支付，您在美國可能需要繳納更高金額的税款。

如果您是我們普通股的美國持有者，您將按收到股息時的美元價值(如果有的話)徵税 ，即使您實際收到的美元金額較少，而支付實際上已轉換為美元。具體地説， 如果股息是以外幣申報和支付的，您作為美國持有者必須包括在收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，這是根據股息分配可包括在您的收入中的日期外幣對美元的現貨匯率確定的，無論支付是否 實際上轉換為美元。因此，如果在您實際將外幣兑換成美元之前外幣的價值下降，您將繳納比您最終實際獲得的美元金額更大的美元税款。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們管理團隊的某些成員可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務。 業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。 目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管 問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

我們潛在目標業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策 可能會影響我們的業務。這些目標國家的經濟可能在許多方面與大多數發達國家的經濟有很大不同。這種國家的經濟增長可能在地理上和經濟的不同部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來目標國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。對某些行業支出需求的減少 可能會對目標業務在我們最初的業務合併後盈利的能力產生實質性的不利影響。

貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，我們淨資產和分配的美元等值 可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前， 貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

亞洲許多經濟體 正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們在最初的業務合併後盈利能力大幅下降 。

我們可以追求的目標在地理位置上沒有任何限制，儘管我們最初打算專注於亞洲的目標業務 。如果我們的目標業務是在亞洲，儘管亞洲許多經濟體在過去20年裏經歷了快速增長，但它們目前正在經歷通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們最終目標業務產品的價格漲幅不足以彌補供應成本的上升，可能會對我們的盈利能力產生不利影響 。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。由於我們不侷限於任何特定行業，我們所在的最終行業可能會受到經濟增長放緩的更嚴重影響。

亞洲許多行業都受到政府法規的約束，這些法規限制或禁止外國對這些行業的投資，這可能會限制潛在收購對象的數量。

許多亞洲國家的政府 實施了限制外國投資者股權或完全禁止外國投資者投資於在某些行業運營的公司的規定。因此，我們可用的潛在收購對象數量可能有限，或者我們發展和維持最終收購的業務的能力也將受到限制。

如果亞洲某個國家在行業領域制定法規，禁止或限制外國投資，我們完善最初業務組合的能力可能會受到嚴重損害。

公司面臨的許多關於外資所有權的規章制度都沒有明確傳達。如果新的法律或法規 禁止或限制外國投資於我們希望完成初始業務合併的行業，它們可能會嚴重損害我們潛在目標企業的候選人才庫。此外，如果相關中央和地方當局發現我們或我們最終完成初始業務合併的目標業務違反了任何現有或未來的法律或法規， 他們將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

以上任何 都可能對我們公司的業務後合併產生不利影響，並可能大幅降低您的投資價值。

亞洲的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營 實踐。

一些國家的一般公司治理標準較弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不充分，以及可能引發或鼓勵金融危機的弱點。在評估業務合併時，我們將必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並根據美國報告公司法律 採取措施實施將導致遵守所有適用規則和會計實踐的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並導致 對我們的運營和財務業績產生不利影響。

如果我們收購某些行業(如技術)的業務，我們 可能會面臨額外且獨特的風險。

業務 與某些行業(如技術)的業務合併可能涉及特殊考慮和風險。如果我們完成與技術企業的初始業務合併，我們將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和我們收購的業務造成損害：

在業務合併後，上述任何情況都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力不會僅限於技術企業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務， 這些風險可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

如果 我們與位於人民Republic of China的企業進行初始業務合併，則適用於該企業的法律可能會管轄我們的所有重大協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與位於中國的企業進行初始業務合併，則有關企業經營所在國家的法律 將管轄幾乎所有與其經營有關的重大協議，包括我們 通過上述獲得目標企業控制權的任何合同安排。我們無法向您保證，我們或目標企業將能夠執行其任何 實質性協議，或在此司法管轄區內可獲得補救措施。法律體系和現行 法律在此類管轄區的執行和解釋方面可能不像在美國那樣確定。此外，與其他國家相比，中國司法 在執行公司法和商法方面相對缺乏經驗，導致任何訴訟結果的不確定性 高於通常程度。此外，如果我們的目標企業與中國政府機構簽訂的實質性協議 ，則由於主權豁免，我們可能無法強制執行或從這些機構獲得救濟， 在主權豁免中，政府被視為豁免民事訴訟或刑事訴訟。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救 可能導致業務、商機或資本的重大損失。

如果 我們與位於中國的企業進行初始業務合併，我們可能面臨與收購和在中國經營業務相關的某些風險。

我們 在尋找業務組合和最終完成業務組合的任何目標業務時，可能會面臨與在中國收購和運營業務相關的某些風險 。

首先， 有關外國投資者在中國的併購的某些規章制度可能會使外國投資者的併購活動更加複雜和耗時，其中包括：

遵守這些和其他要求可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們收購 中國企業的能力。如果交易條款不滿足審批流程的 方面，我們提議的業務合併可能無法完成，如果沒有在批准的時間內完成，即使獲得批准，也可能無法完成。

In addition, the PRC currently prohibits and/or restricts foreign ownership in certain “important industries,” including telecommunications, food production and heavy equipment. There are uncertainties under certain regulations whether obtaining a majority interest through contractual arrangements will comply with regulations prohibiting or restricting foreign ownership in certain industries. There is no assurance that the PRC government will not apply restrictions in other industries. In addition, there can be restrictions on the foreign ownership of businesses that are determined from time to time to be in “important industries” that may affect the national economic security or those having “famous brand names” or “well-established brand names.” Subject to the review and approval requirements of the relevant agencies and the various percentage ownership limitations that exist from time to time, acquisitions involving foreign investors and parties in the various restricted categories of assets and industries may nonetheless sometimes be consummated using contractual arrangements with permitted local parties. If we choose to effect a business combination that employs the use of these types of control arrangements, these contractual arrangements may not be as effective in providing us with the same economic benefits, accounting consolidation or control over a target business as would direct ownership due to limited implementation guidance provided with respect to such regulations. If the government of the PRC finds that the agreements we entered into to acquire control of a target business through contractual arrangements with one or more operating businesses do not comply with local governmental restrictions on foreign investment, or if these regulations or the interpretation of existing regulations change in the future, we could be subject to significant penalties or be forced to relinquish our interests in those operations.

如果我們與位於中國的企業進行初始業務合併，我們的大部分業務可能會在中國進行 ，我們淨收入的很大一部分可能來自合同實體位於中國的客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受制於中國的經濟、政治和政府及法律發展、法律法規。例如，我們的所有或大部分重要協議可能受中國法律管轄，我們可能難以執行我們的法律權利 ，因為中國的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定 。此外，我們與未來潛在附屬公司及聯營實體訂立的合約安排，或收購透過中國聯營公司進行營運的離岸實體，可能會受到中國相關税務機關的高度審查 。在完成業務合併後，如果我們依賴運營公司的股息和其他分配為我們提供現金流並履行我們的其他義務，我們也可能受到股息支付的限制 。

我們與未來潛在的子公司和關聯實體達成的合同 安排，或通過在中國的關聯公司開展業務的境外實體的收購，可能會受到相關税務機關的高度審查。

根據中國法律，關聯方之間的安排和交易可能受到相關税務機關的審計或質疑。 如果我們與未來可能的子公司和關聯實體進行的任何交易被發現不是獨立的 ，或者根據當地法律導致不合理的減税，有關税務機關可能有權禁止 任何減税。調整這些潛在未來本地實體的損益，並評估逾期支付利息和罰款。 如果相關税務機關發現我們沒有資格享受任何此類税收節省，或者我們任何未來可能的附屬實體沒有資格享受免税，將大幅增加我們未來可能繳納的税款，從而減少我們的淨收入和股東投資的價值。此外，在收購一家通過中國聯營公司開展業務的離岸實體 時，如果該等實體的賣家未能支付當地法律規定的任何税款，相關税務機關可要求我們代扣代繳税款以及逾期支付的利息和罰款。上述任何一種情況的發生都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

中國 有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們向我們的中國子公司注資的能力 以及中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《外匯局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)向外滙局或其當地分支機構登記其直接或間接離岸投資活動。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。根據外管局通告 37，在外管局通告37實施之前對離岸特殊目的載體(SPV)進行或已經進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外，任何身為特殊目的機構直接或間接股東的中國居民，均須就該特殊目的機構向外管局當地分支機構更新備案登記，以反映任何重大變更，包括(其中包括)中國居民股東的任何重大變更、特殊目的機構的名稱或經營條款，或特殊目的機構註冊資本的任何增減、股份轉讓或互換、合併 或分立。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新之前已備案的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第十三號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括《國家外匯管理局第37號通知》要求的境外直接投資，將向符合條件的銀行提出，而不是向外管局或其分支機構提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們 不能保證我們的中國居民股東遵守外管局第37號通函或其他 相關規則的所有要求。我們的中國居民股東未能或不能遵守本條例規定的登記程序 可能會對我們處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，限制我們在中國的全資子公司向我們分派股息和任何減資、股份轉讓或清算的收益的能力，並且我們還可能被禁止向子公司注入額外資本。此外，如果未能遵守上述各種外匯登記要求，根據中國法律，可能會因規避適用的外匯限制而承擔責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變， 目前還不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解讀， 相關政府部門將如何修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批 ，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施 收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

遵守中國反壟斷法 可能會限制我們實現初始業務合併的能力。

《中華人民共和國反壟斷法》於2008年8月1日起施行。在中國，負責反壟斷事務的政府機構是國務院反壟斷委員會和其他反壟斷機構。《中華人民共和國反壟斷法》規定：(1)壟斷協議，包括經營者共同作出的排除或妨礙競爭的決定或行為；(2)經營者濫用市場支配地位的行為；(3)可能具有排除或妨礙競爭效果的經營者集中。 為實施《反壟斷法》，國務院於2008年制定了要求經營者集中備案的規定，其中經營者集中是指(1)與其他經營者合併；(二)通過收購其他經營者的股權或者資產，取得對其他經營者的控制權；(三)通過合同或者其他方式對其他經營者施加影響，取得對其他經營者的控制權。2009年，反壟斷委員會所屬商務部頒佈了《經營者集中備案辦法》(2014年《經營者集中備案指引》修訂)，明確了經營者集中的標準和備案的雜項文件要求。我們預期的業務合併可被視為 經營者的集中，在反壟斷法和國務院確立的標準要求的範圍內，我們必須在進行預期的業務合併之前向中國國務院反壟斷機構備案。如果反壟斷機構決定不進一步調查擬合併的企業是否具有排除或妨礙競爭的效果，或者自收到相關材料之日起30日內未作出決定，我們可以繼續完善擬合併的業務。如果反壟斷機構在進一步調查後決定禁止預期的業務合併，我們必須終止此類業務合併，然後將被迫嘗試完成新的業務合併，否則我們將被要求將信託賬户中持有的任何金額返還給我們的股東。當我們評估潛在的業務合併時，我們將考慮是否需要遵守反壟斷法和其他相關法規，這些法規可能會限制我們實施收購的能力 或可能導致我們修改或不進行特定交易。由於我們的業務合併期是在首次公開募股結束後的15個月內，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，在首次公開募股完成後的24個月內(如我們的註冊聲明中進一步描述的)，並且在我們與目標公司達成最終協議之前，審批過程可能需要比我們預期的更長的時間，因此我們可能無法在首次公開募股結束後的15個月內完成業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間 ，在首次公開募股結束後24個月內(如我們的 註冊聲明中進一步描述的)。

中國境內存在的交易所 控制措施可能會限制或阻止我們使用首次公開發行的所得款項收購中國境內的目標 公司，並限制我們在首次業務合併後有效利用現金流的能力。

SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or Circular 19, effective on June 1, 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 142, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, or Circular 59, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses, or Circular 45. According to Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of banks loans that have been transferred to a third party. Although Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within the PRC, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in the PRC in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and Circular 16 could result in administrative penalties.

因此， 第19號通函和第16號通函可能嚴重限制我們將首次公開發行的所得款項轉讓給中國 目標公司的能力以及中國目標公司對該等所得款項的使用。此外，在我們與 中國目標公司進行首次業務合併後，我們將遵守中國有關貨幣兑換的規則和法規。在中國，外匯管理局對人民幣兑換外幣進行 監管。目前，外商投資企業（以下簡稱“外商投資企業”）需 向國家外匯管理局申請《外商投資企業外匯登記證》。在我們最初的業務合併之後， 由於我們的所有權結構，我們很可能成為一家外資企業。有了這種需要每年更新的登記證， 外商投資企業可以開立外幣賬户，包括"基本賬户"和"資本賬户"。"基本賬户"範圍內的幣種 ，如匯出外匯股利等， 可不經外匯局批准。但是，"資本項目"中的貨幣兑換，包括直接投資、貸款和證券等資本項目，仍需經外匯局批准。

我們 不能向您保證中國監管機構不會對人民幣的可兑換性施加進一步限制。未來 對外匯交易的任何限制可能會限制我們在與中國目標公司的首次業務合併中使用首次公開發行所得款項的能力，並限制我們將現金流用於向股東派發股息或為我們在中國境外的運營提供資金的能力。

我們的初始業務合併可能會受到中國政府的國家安全審查，我們可能不得不花費額外的資源 並導致額外的時間延遲來完成任何此類業務合併，或者被阻止尋求某些投資機會。

On February 3, 2011, the PRC government issued a Notice Concerning the Establishment of Security Review Procedure on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or “Security Review Regulations”, which became effective on March 5, 2011. The Security Review Regulations cover acquisitions by foreign investors of a broad range of PRC enterprises if such acquisitions could result in de facto control by foreign investors and the enterprises are relating to military, national defense, important agriculture products, important energy and natural resources, important infrastructures, important transportation services, key technologies, and important equipment manufacturing. The scope of the review includes whether the acquisition will impact the national security, economic and social stability, and the research and development capabilities on key national security related technologies. Foreign investors should submit a security review application to the Department of Commerce for its initial review for contemplated acquisition. If the acquisition is considered to be within the scope of the Security Review Regulations, the Department of Commerce will transfer the application to a joint security review committee within five business days for further review. The joint security review committee, consisting of members from various PRC government agencies, will conduct a general review and seek comments from relevant government agencies. The joint security review committee may initiate a further special review and request the termination or restructuring of the contemplated acquisition if it determines that the acquisition will result in significant national security issue.

安全審查條例可能會對外國投資者在中國的大量併購交易進行額外的監管審查。目前，《安全審查條例》的影響存在重大不確定性。商務部和其他中國政府機構均未發佈《安全審查條例》的實施細則。例如，如果我們潛在的初始業務合併是與在中國經營上述任何敏感行業的目標公司，交易將受到安全審查法規的約束，我們 可能不得不花費額外的資源和產生額外的時間延遲來完成任何此類收購。不能保證 我們能夠及時獲得此類批准，如果中國政府認為潛在投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。如果獲得，由於我們的業務組合期為首次公開募股結束後的15個月，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，從首次公開募股結束起24個月(如我們的註冊聲明中進一步描述的)， 審批過程可能比我們與目標公司達成最終協議之前的預期時間更長，因此我們 可能無法在首次公開募股結束後15個月內完成業務合併。或者，如果我們決定延長完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後24個月內(如我們的註冊聲明中進一步描述的那樣)。

我們的 初始業務組合可能受各種中國法律和其他有關網絡安全和數據保護的義務的約束， 我們可能不得不花費額外的資源和產生額外的時間延遲來完成任何此類業務組合，或者被阻止 尋求某些投資機會。

我們的 初始業務合併可能受有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸 機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，如果關鍵信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應接受中國民航總局網絡安全審查。 由於缺乏進一步解釋，關鍵信息基礎設施運營者的確切範圍尚不清楚。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求 。此外，國家互聯網信息辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿，尚未施行)》，要求個人信息超過100萬用户的運營商欲將 在境外上市的，須向中國民航總局備案網絡安全審查。由於這些意見和措施草案是最近發佈的，官方指導意見和對這兩個問題的解釋目前在幾個方面仍然不清楚。

如果， 例如，我們潛在的初始業務組合是與在中國運營的目標企業合併，並且 措施草案的頒佈版本要求通過網絡安全審查和目標企業完成的其他特定行動，我們可能 可能面臨能否及時獲得此類批准的不確定性，或者根本不能，並導致完成任何此類收購的額外時間延遲 。網絡安全審查還可能導致對我們最初的業務合併的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。不能保證我們能及時獲得批准，如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。如果獲得，由於我們的業務合併期限為首次公開募股結束後的15個月，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間，則為首次公開募股完成後的24個月(如我們的註冊聲明中進一步描述的)，並且審批過程可能需要比我們與目標公司達成最終協議之前預期的 更長的時間，因此我們可能無法在首次公開募股結束後的15個月內完成業務合併，或者如果我們決定延長完成業務合併的時間， 在首次公開募股結束後24個月內(如我們的註冊聲明中進一步描述的)。

鑑於最近發生的事件表明CAC加強了對數據安全的監督，特別是對於尋求在外國交易所上市的公司，一些互聯網和科技公司可能不願意在美國交易所上市或與我們達成最終的業務合併 協議。此外，由於我們完成業務合併的時間有限，我們可能還必須避免與中國中擁有100多萬用户個人 信息的公司進行業務合併。

中國的公司 面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密 和私人信息(如個人信息和其他數據)相關的各種風險和成本。此數據範圍廣泛，涉及我們的投資者、員工、承包商以及其他交易對手和第三方。如果我們決定與中國的一家公司發起業務合併，我們的 合規義務包括與開曼羣島數據保護法(經修訂)相關的義務和這方面的相關中國法律 。不遵守規定可能會導致處罰、延誤影響我們及時完成業務合併的能力，或其他 重大法律責任。

這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於控股公司及其子公司之間的信息傳輸。 這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。這些法律可能會對願意與我們完成業務合併的中國公司產生重大 不利影響，可能會使我們更難 確定與之完成業務合併的中國公司，並可能大幅縮小我們在中國可用公司的選擇範圍，否則我們可以在沒有CAC數據的情況下完成業務合併而不會產生重大不利影響 安全限制、規則和法規。

如果我們向身為中國公民的人發放股權補償，他們可能需要向國家外匯管理局(“外匯局”)登記。我們還可能面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工以及其他各方採用股權薪酬計劃的能力。

2007年4月6日，外匯局發佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃管理操作規程》，又稱78號文。尚不清楚第78號通告是否涵蓋所有形式的股權補償計劃，或僅涵蓋授予購股權的計劃。對於受此覆蓋且被非中國上市公司 採納的任何計劃，例如，如果我們與中國目標公司完成業務合併， 第78號通告要求所有為中國公民的計劃參與者在參與主題計劃之前，必須向國家外匯管理局登記並獲得批准 。我們認為，第78號通告中設想的註冊和批准要求將是一個繁重的負擔和耗時的 。

在 與中國目標公司完成業務合併後，我們可能會採用股權激勵計劃，並根據 計劃向我們的高級管理人員、董事和員工（可能是中國公民，並須在外管局登記）授予購股權。如果確定 我們的任何股權補償計劃受第78號通告的約束，則不遵守該等規定可能會使我們和作為中國公民的股權激勵計劃參與者 面臨罰款和法律制裁，並使我們無法向我們的中國員工發放股權補償 。在這種情況下，我們通過股權補償補償員工和董事的能力將受到阻礙 ，我們的業務運營可能受到不利影響。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產的審查，尤其包括 非居民企業的股權，頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及698號通告，以及於2015年2月生效的取代698號通告部分現行規則的第7號通告。

根據 第698號文，如果非居民企業通過出售海外控股公司的股權間接轉讓中國"居民企業"的股權而進行"間接轉讓"，作為轉讓方的非居民企業 可能需要繳納中國企業所得税，如果間接轉讓被認為是濫用公司結構，而沒有合理的商業目的。因此，該等間接轉讓所得收益可能須按税率最高為10%的税率繳納中國税。第698號通告還規定，如果非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民 企業的股權轉讓給其關聯方，相關税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理 調整。

In February 2015, the SAT issued Circular 7 to replace the rules relating to indirect transfers in Circular 698. Circular 7 has introduced a new tax regime that is significantly different from that under Circular 698. Circular 7 extends its tax jurisdiction to not only indirect transfers set forth under Circular 698 but also transactions involving transfer of other taxable assets, through the offshore transfer of a foreign intermediate holding company. In addition, Circular 7 provides clearer criteria than Circular 698 on how to assess reasonable commercial purposes and has introduced safe harbors for internal group restructurings and the purchase and sale of equity through a public securities market. Circular 7 also brings challenges to both the foreign transferor and transferee (or other person who is obligated to pay for the transfer) of the taxable assets. Where a non-resident enterprise conducts an “indirect transfer” by transferring the taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, the non-resident enterprise being the transferor, or the transferee, or the PRC entity which directly owned the taxable assets may report to the relevant tax authority such indirect transfer. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding, or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC corporate income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a PRC resident enterprise.

我們 面臨報告和未來私募股權融資交易、股票交易或涉及非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的其他交易 的不確定性。中國税務機關可就申報事宜向 此類非居民企業或就預扣税義務向受讓人提起訴訟，並要求我們的 中國子公司協助申報。因此，我們和非居民企業在此類交易中可能面臨 根據第59號通知或第698號通知和第7號通知的申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源 以遵守第59號通知、第698號通知和第7號通知的規定，或確定我們和非居民企業不應根據這些通知納税 ，可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

中國税務機關根據國家税務總局第59號文、第698號文和第7號文的規定，有權根據所轉讓的應税資產公允價值與投資成本之間的差額，對應税資本收益進行調整。如果我們根據中國企業所得税法被 視為非居民企業，並且如果中國税務機關根據國家税務總局第59號文或第698號文和第7號文對交易的應納税所得額進行調整，則我們與此類潛在收購相關的所得税成本將增加 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國政府可能會幹預和影響我們合併後的實體必須開展其業務活動的方式 當我們與中國有主要業務的目標公司達成最終協議時，我們無法預料到這種方式，這可能會 導致我們合併後公司的運營和/或我們證券的價值發生實質性變化，並可能顯著限制 或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值顯著 下降或變得一文不值。如果中國政府制定一些影響我們合併後實體所處行業的新政策、法規、規則或法律，可能會對我們的運營和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們合併後實體在中國的運營能力可能會受到其法律法規的變化 ，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將要求我們 承擔額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟 狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已對滴滴(NYSE： Didi)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生負擔。

因此，合併後實體的業務部門可能在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。合併後的實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們和我們的合併後實體可能會產生遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的懲罰所需的增加成本 。

此外，我們和我們的合併後實體未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，以及即使獲得這種許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。雖然我們 目前不需要獲得任何****或地方政府的許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的請求，但我們的合併後業務可能會直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律 和法規的不利影響。

中國 管理我們合併後實體業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化 都可能損害我們的盈利運營能力。

中國法律法規的解釋和應用存在重大不確定性，包括但不限於 管理我們業務的法律法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律和法規有時模糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和實施 可能涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規（包括對現有法律和法規的修訂）的生效和解釋可能會延遲，如果我們依賴的法律和法規隨後 採用或解釋的方式與我們對這些法律和法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響 現有和擬議的未來業務的新法律和法規也可以追溯適用。我們無法預測現有 或新中國法律或法規的解釋可能對我們合併後實體的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外資投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用 ，並轉移資源和管理層的注意力。

有時，我們的合併後實體可能不得不訴諸行政和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而， 由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們合併後實體享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們和我們的合併後實體可能要在違規行為發生後才意識到我們違反了這些政策和規則。 此類不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們合併後實體繼續運營的能力。

中國政府的政策、法規、規則和法律執行方面的變化可能會在很少提前通知的情況下迅速發生 ，並可能對我們在中國盈利運營的能力產生重大影響。

我們的 合併後實體可能進行我們的大部分業務，我們的大部分收入來自中國。因此，中國的經濟、政治、 和法律發展將顯著影響我們合併後實體的業務、財務狀況、經營業績 和前景。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能對中國的經濟狀況和企業盈利能力產生重大影響 。我們合併後實體在中國的盈利能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規 或其解釋的變化，特別是那些涉及互聯網的法律、法規 或其解釋的變化，包括審查和對可以通過互聯網傳輸的材料的其他限制，安全，知識產權，洗錢，影響合併後 實體經營業務能力的税務和其他法律。

中國政府可以隨時幹預或影響中國公司的業務運營，或者對中國發行人在海外進行的發行和外國投資施加更多監督和控制。這可能導致中國公司在業務合併後的業務運營和/或其證券價值發生重大變化。此外，政府和監管幹預 可能會顯著限制或完全阻礙目標公司在業務合併後向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府在2021年發表的聲明 表明，有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。中國在2021年提出了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在外國上市前必須接受網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國大型互聯網公司的監管。2021年11月14日，中國民航總局就《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》公開徵求意見，該條例規定，數據處理者在中國範圍內利用互聯網進行數據處理活動，從事將 或可能影響中國國家安全的數據處理活動的，必須申請網絡安全審查。如果數據處理商控制超過100萬 個用户的個人信息並打算在外國上市，或者如果數據處理商尋求在香港上市，則必須進行審查。截至本10-K表之日，《網絡數據安全管理條例》草案尚未正式通過。2021年12月28日，民航委會同國務院12個部門實施了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施的經營者、從事影響或者可能影響中國國家安全的數據處理活動的數據處理者，必須進行網絡安全審查。控制着100多萬用户個人信息的運營商，包括關鍵信息基礎設施運營商和數據處理器，如果打算在外國上市，必須向網絡安全審查辦公室 報告網絡安全審查。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》包括個人信息處理的基本規則、個人信息跨境提供的規則、個人信息處理活動中的個人權利、個人信息處理者的義務 以及收集、處理和使用個人信息的責任。

由於中國的法律、法規或政策未來可能迅速變化，中國政府未來採取的任何行動都可能大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。由於我們的高級管理人員和董事均未在中國從事數據活動或處理個人信息，因此我們相信我們的高級管理人員和董事完全遵守CAC到目前為止發佈的法規和政策。

即使我們不與中國(包括香港和澳門)的任何總部或位於或在其主營業務的實體進行初步業務合併 ，我們的潛在目標或其客户、供應商或業務合作伙伴可能會在中國收集 或生成數據。鑑於中國當局在解釋和應用相關網絡安全和數據法律法規方面擁有重大酌情權，我們的任何潛在目標業務即使沒有總部或位於中國，也沒有在中國進行主要業務運營，也存在受到網絡安全審查或其他 監管行動的風險；如果進行此類審查，我們完成業務合併的工作可能會被大幅推遲。為避免此類風險，我們可能會避免 完成與此類目標企業的初始業務合併，轉而尋求其他機會，這可能會限制有吸引力的目標的池 。因此，我們尋找目標公司可能會受到不利影響。

中國政府當局現在或將來可能會認為，與中國企業或個人有關聯的公司或企業合併，如果目標企業以中國為基地並主要在中國經營，則在海外上市需要獲得中國政府當局的批准。

併購規則包括多項條款，其中包括旨在要求為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特殊目的載體在境外證券交易所上市和交易前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了《辦法》，明確了特殊目的機構報請證監會批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，併購規則和中國證監會對離岸特殊目的載體的審批要求的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

此外，2021年7月6日向社會公佈的意見，除了強調要加強對證券違法行為的管理，加強對中國公司境外上市的監管外，還規定，國務院將修訂股份有限公司境外發行上市的規定，明確境內監管機構的職責。

2021年12月24日，國務院公佈了《境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，徵求社會意見。根據《管理規定》第二條的規定，境內企業(一)在境外發行股票、存託憑證、可轉換票據或其他股權證券，或者(二)在境外證券交易所上市，必須 辦理備案手續，並向中國證監會報告有關情況。備案辦法由中國證監會確定。 根據《管理辦法》第二條的規定，境內企業直接或間接在境外證券交易所發行或上市的，應當自提交首次公開發行股票和/或上市申請文件之日起三個工作日內向中國證監會備案。所要求的備案文件包括但不限於：(1)備案報告和相關承諾；(2)相關機構出具的監管意見、備案或批准文件(如適用)；(3)相關機構出具的安全審查意見(如適用)；(4)中國法律意見；以及(5)招股説明書。

2021年12月27日，國家發改委、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。根據負面清單第六條，境內企業從事禁止外商投資的業務，應當經有關部門批准，方可在境外證券交易所發行上市。此外，某些外國投資者不得參與有關企業的經營管理，有關境內證券投資管理規定的持股比例限制適用於此類外國投資者。

基於我們對本10-K表格時有效的中國現行法律法規的理解，根據併購規則、意見或負面清單，完成我公司首次公開募股不需要任何中國政府機構(包括中國證監會)的事先許可，原因是：(A)中國證監會目前沒有就 本10-K表格下我們的發行是否符合併購規則發佈任何明確的規則或解釋；及(B)本公司為一間在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，而非在中國註冊成立，本公司目前並無在中國進行任何業務。然而，對於併購規則、意見或《管理規定》和《管理辦法》如果頒佈，將如何解釋或在海外上市的背景下實施，或者我們是否決定完善與以中國為基礎並主要在其運營的目標業務的業務合併，仍存在一些不確定性 。若中國證監會或其他中國政府機關其後認定，我們的首次公開招股或與以中國為基地且主要在中國經營的目標企業的業務合併需要其批准，我們可能會面臨中國證監會或其他中國政府當局的審批延誤、不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些政府 當局可能會推遲我們的首次公開募股或潛在的業務合併，施加罰款和處罰，限制我們在中國的業務 ，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的其他行動。

截至 本表格10—K之日，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構對我們首次公開發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管異議。

我們的 公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司。我們目前沒有持有任何 中國公司的任何股權，也沒有在中國經營任何業務。因此，我們不需要獲得任何中國政府部門的任何許可 來經營我們目前的業務。如果我們決定完成我們的業務合併，目標業務總部位於中國並 主要在中國經營，則合併後的公司通過其子公司在中國的業務運營須遵守相關 要求，以根據中國相關法律法規從中國政府部門獲得適用的許可證。

如果 我們選擇在中國境內經營的企業合併目標，則根據中國法律，我們的首次企業合併可能需要獲得中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）、 網絡安全審查辦公室（“CRO”）、中央網絡空間事務委員會和/或其他中國機構的批准。

外國投資者併購境內公司規定（“併購規則”）要求，海外 特殊目的載體是由中國公司或個人控制的，其目的是通過使用此類特殊目的載體的股份收購中國境內公司，尋求在 海外證券交易所公開上市，或由其 持有在該特殊目的公司的 證券在境外證券交易所上市和交易之前，股東作為獲得中國證監會批准的考慮因素。然而，《併購規則》的適用仍然不明確。如果我們的首次業務合併需要中國證監會批准 ，我們是否可能獲得批准尚不確定。如果我們的首次業務合併未能獲得 或延遲獲得中國證監會批准，我們將受到中國證監會和其他 中國監管機構的制裁。

Additionally, on July 10, 2021, the Cybersecurity Administration of China released a draft of the revised Cybersecurity Review Measures for public consultation until July 25, 2021 (the “2021 Measures”). The 2021 Measures apply to any business operator that holds the personal information of more than one million users when it intends to seek a foreign listing. Upon receipt of an application, if the CRO decides to conduct a review, the CRO will complete a preliminary review and send recommendations to a designated body of members of the network security review mechanism and certain government departments for further consideration. The CSRC has been added in the 2021 Measures to the list of mainland Chinese authorities that are to be involved in formulating the national network security review mechanism. This means that the CSRC can instruct the CRO to obtain approval from the Central Cyberspace Affairs Commission to conduct a cybersecurity review of any proposed foreign public offering of a mainland Chinese operator where the capital markets regulator considers the listing affects or is likely to affect China’s national security. The proposed rules might impact the timetable of our initial business combination and the certainty of our initial business combination, if the target company we have identified is subject to the 2021 Measures or the final Cybersecurity Review Measures.

中國的進一步 法規或監管行動可能會影響我們首次公開發行和/或 首次業務合併的時間表和完成確定性。

此外， 2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴懲非法證券活動的意見》（《關於依法嚴懲證券違法活動的意見》） （以下簡稱《意見》）。《意見》明確了到2022年和2025年證券執法司法體系提升的目標，包括有效遏制重大違法犯罪案件多發，證券執法司法體系的透明度、規範性和公信力有明顯提高 。特別是，《意見》第5條題為“進一步加強跨境監管監督、執法和司法合作”。 《意見》可能要求或促進適用於尋求在海外（包括在美國）上市的中國公司的進一步法規或監管行動，哪些法規適用於我們的首次公開發行、我們的首次業務合併或 我們確定的目標公司，並影響我們的首次公開發行和/或我們的首次業務合併的時間表和成交確定性。

併購規則和其他某些人的Republic of China規則為外國投資者收購中國 公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難在中國進行收購。

The M&A Rules and some other regulations and rules concerning mergers and acquisitions established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time-consuming and complex, including requirements in some instances that MOFCOM be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise. Moreover, the Anti-Monopoly Law requires that the MOFCOM shall be notified in advance of any concentration of undertaking if certain thresholds are triggered. In addition, the security review rules issued by the MOFCOM that became effective in September 2011 specify that mergers and acquisitions by foreign investors that raise “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions through which foreign investors may acquire de facto control over domestic enterprises that raise “national security” concerns are subject to strict review by the MOFCOM, and the rules prohibit any activities attempting to bypass a security review, including by structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement. In the future, we may acquire a complementary business. Complying with the requirements of the above-mentioned regulations and other relevant rules to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including obtaining approval from the MOFCOM or its local counterparts may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to complete our initial business combination.

外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們在中國進行收購的能力 存在很大的不確定性。

2019年3月15日，中國全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商在華投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，及其實施細則和附屬法規，成為外商在華投資的法律基礎。同時，《外商投資法實施條例》和《外商投資信息通報辦法》於2020年1月1日起施行，對外商投資法的相關規定進行了明確和細化。

《外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，並建議對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單制度，根據這一制度，(1)禁止外國實體和個人投資不對外商投資的領域，(2)限制行業的外商投資必須滿足法律規定的 某些要求，(3)對負面清單以外的行業的外商投資與國內投資同等對待。外商投資法還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制，並建議建立外商投資信息報告制度，要求外國投資者或外商投資企業向商務部或其地方分支機構提交有關其投資的初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告。

如果， 在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產將位於中國，我們幾乎所有的收入將來自我們在那裏的業務 ，我們的業務結果和我們證券的前景和交易價格將在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律政策、發展和條件以及圍繞中國在美國上市公司的訴訟和宣傳的影響。

中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。亞洲經濟體 在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同。在很大程度上，這些經濟體的增長速度超過了美國；然而，(1)這種經濟增長在地理上和不同經濟部門之間都是不平衡的 和(2)這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，那麼某些行業的消費需求可能會減少。某些 行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

我們 認為，圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳 對這些公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告， 這些報告導致美國國家交易所進行特別調查並暫停上市。對我們在中國的資產和業務進行任何類似的審查，無論其是否有價值，都可能導致管理資源和精力分流， 針對謠言為自己辯護的潛在成本，我們證券交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況、 現金流和前景。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們很大一部分業務可能在中國進行，我們淨收入的很大一部分可能來自合同實體位於中國的客户 。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易在很大程度上可能會受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的 淨收入。

儘管自20世紀70年代末以來，中國的經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府 繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行 顯著控制。 這些政策、法律和法規中的任何一項的變化都可能對中國的經濟產生不利影響，並可能對我們的業務產生實質性不利影響。

中國政府實施了各種措施，鼓勵外商投資和經濟可持續增長，並引導金融和其他資源的分配。然而，我們不能向您保證，中國政府不會廢除或改變這些措施，也不會推出會對我們產生負面影響的新措施。中國的社會政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國政治體制的任何突然變化或大範圍社會動亂的發生，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們收購一家金融科技企業，我們 可能會面臨額外且獨特的風險。

業務 與金融科技業務的合併可能涉及特殊考慮和風險。如果我們完成與金融技術業務的初始業務組合 ，我們將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和我們收購的業務造成損害：

上述任何 都可能在業務合併後對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定 潛在目標業務方面的努力將不限於金融科技業務。因此，如果我們在 另一個行業中收購目標業務，這些風險可能不會影響我們，並且我們將面臨與我們經營的 特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險，這些風險目前都無法確定。

如果 我們與一家位於中國的運營公司合併，那麼中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向中國實體提供貸款或額外出資 （如有），這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

本公司 為於開曼羣島註冊成立之獲豁免公司，以空白支票公司形式架構之有限責任公司，並可透過中國實體在中國開展業務。在中國法律和法規允許的情況下，我們可以向我們的中國實體提供貸款，但必須獲得政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們的中國實體提供額外的出資額。 此外，我們向我們的中國實體提供的貸款為其活動提供資金，不得超過其各自項目總投資額和註冊資本之間的差額，或其對我們中國實體的淨值和出資額的2.5倍， 必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國其他政府部門進行登記。

The SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or Circular 19, effective on June 1, 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses. According to SAFE Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of bank loans that have been transferred to a third party. Although SAFE Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within the PRC, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether the SAFE will permit such capital to be used for equity investments in the PRC in actual practice. The SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to grant loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 could result in administrative penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from our Initial Public Offering, to our PRC entity, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in the PRC.

鑑於 中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資 的各種要求，以及中國政府可能會酌情限制將來經常賬户交易獲取外匯的事實 ，我們無法向您保證，我們將能夠完成必要的政府註冊或獲得必要的政府註冊 及時批准（如有的話）有關我們向中國實體的未來貸款或我們向中國實體的未來出資 。如果我們與一家位於中國的運營公司合併，並且如果我們未能完成此類註冊或獲得此類 批准，我們使用首次公開發行所得款項以及資本化或以其他方式為我們中國業務提供資金的能力可能 受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

如果我們成功完成與主要業務在中國的目標業務的業務合併，在完成初始業務合併後，我們將受到股息支付的限制 。

在我們完成最初的業務組合後，我們可能會依靠運營公司的股息和其他分配來為我們提供現金流，並履行我們的其他義務。中國目前的規定將允許我們在中國的運營公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤(如果有的話)中向我們支付股息。

此外，我們在中國的運營公司將被要求每年至少撥出其累計利潤的10%(最高不超過其註冊資本的一半)。我們的每一家中國子公司作為外商投資企業，還必須從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金的資金，但如果有任何預留金額，則由其自行決定 。該現金儲備不得作為現金股利分配。此外，如果我們在中國的運營公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力 。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排 另行免除或減少的除外。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

在我們與一家中國目標公司進行初步業務合併後，我們將遵守中國有關貨幣兑換的規章制度。 在中國，外匯局負責管理人民幣兑換成外幣。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。

根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易以及與服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，中國在中國的子公司產生的現金可用於支付股息。

但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能不會以 外幣向我們的股東支付股息。

中國 監管機構可能會對人民幣的可兑換性施加進一步限制。未來對貨幣兑換的任何限制 可能會限制我們將首次公開發行的所得款項用於與中國目標公司的首次業務合併 ，以及將現金流用於向股東分派股息或為我們可能在中國境外開展的業務提供資金的能力。

如果我們與總部位於中國的運營公司合併，則根據《中國企業所得税法》，與中國實體的預提税金責任相關的 存在重大不確定性，而中國實體支付給我們離岸實體的股息可能不符合 享受某些條約福利的資格。

Under the PRC Enterprise Income Tax Law (“PRC EIT Law”) and its implementation rules, if following our initial business combination we are a non-resident enterprise, that is, an enterprise lawfully incorporated pursuant to the laws of a foreign country (region) that has an office or premises established in China with no actual management functions performed in China, or an enterprise that has income derived from or accruing in China although it does not have an office or premises in China, will be subject to a withholding tax rate of 10%. Under the Notice of the State Administration of Taxation on Issues regarding the Administration of the Dividend Provision in Tax Treaties promulgated on February 20, 2009, the taxpayer needs to satisfy certain conditions to utilize the benefits under a tax treaty. These conditions include: (1) the taxpayer must be the beneficial owner of the relevant dividends, and (2) the corporate shareholder to receive dividends from the PRC entity must have continuously met the direct ownership thresholds during the 12 consecutive months preceding the receipt of the dividends. Further, under Announcement of the State Administration of Taxation on Issues Relating to “Beneficial Owner” in Tax Treaties, which took effect on April 1, 2018, a “Beneficial Owner” shall mean a person who has ownership and control over the income and the rights and property from which the income is derived. To determine the “beneficial owner” status of a resident of the treaty counterparty who needs to take advantage of the tax treaty benefits, a comprehensive analysis shall be carried out, taking into account actual conditions of the specific case.

根據中華人民共和國中央政府與其他 國家或地區政府之間的税收條約或安排，享受較低税率的股息應以《國家税務總局關於公佈《非居民享受條約利益納税人管理辦法》的公告》或第35號通知為準。第三十五號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税金，不需經有關税務機關 事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下，直接適用減除的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税後審查。

此外，為應對中國持續的資本外流和人民幣兑美元在2016年第四季度出現貶值，中國人民銀行和外管局於2017年初頒佈了一系列資本管制措施，包括 對境內企業境外投資、股息支付和股東償還貸款進行 實行更嚴格的審批程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，國家外匯管理局可能會對經常項目和資本項目的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序 。 對我們在首次業務合併後支付股息或向我們支付其他類型款項的能力的任何限制，都可能 對我們的業務增長、進行投資或收購、支付股息或 以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

美國法律法規，包括《追究外國公司責任法案》和《加快追究外國公司責任法案》，可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力。

美國法律的未來發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如， 最近頒佈的《外國控股公司會計法》（"HFCAA"）將限制我們與目標企業完成業務合併的能力，除非該業務符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續三年無法對其公共會計師事務所進行檢查，則需要將公司從 美國國家證券交易所除名。HFCAA 還要求上市公司披露，除其他事項外，它們是否由外國政府擁有或控制，具體地説， 那些總部設在中國的公司。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司會計法》（“AHFCAA”），該法案如果簽署成為法律，將對HFCAA進行修訂，並要求SEC禁止發行人的證券 在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是連續三年未接受PCAOB檢查。

如果我們使用一家不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB由於外國司法機構的立場而無法全面檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們可能需要向SEC提交 證明某些受益所有權要求並證明我們 不是由外國政府擁有或控制的文件，這可能是繁重和耗時的準備工作。HFCAA授權SEC 確定其經審計的財務報告由會計師事務所編制的SEC註冊證券的發行人，但由於審計所在外國司法管轄區的當局施加的限制，PCAOB 無法進行檢查。如果該發行人的審計師連續三年不能接受PCAOB的檢查，則禁止該發行人的證券在 任何美國全國性證券交易所進行交易，以及禁止在美國進行任何場外交易。

2021年3月24日，SEC通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的臨時最終規則 。如果證交會根據證交會隨後確定的程序將我們認定為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了上市公司會計準則委員會第6100條《董事會決定》。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCAA》的設想，確定它是否因為外國管轄區內一個或多個主管機構的職位而無法檢查或調查位於該管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或 調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這兩個司法管轄區的立場，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的、總部設在內地和香港的會計師事務所中國。PCAOB根據PCAOB規則6100作出決定，該規則為PCAOB如何履行其在HFCAA項下的職責提供了一個框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了註冊會計師事務所受內地中國裁定和註冊會計師事務所受香港裁定製約。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，邁出了開放准入的第一步，根據美國法律，PCAOB完全可以檢查和調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所。《議定書聲明》賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的唯一裁量權，並制定了程序，供PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並讓PCAOB根據需要保留信息。此外，《協議聲明》還允許PCAOB直接面談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員，並聽取他們的證詞。雖然意義重大，但關於議定書聲明將如何執行以及適用締約方是否將遵守該框架，仍存在不確定性。

我們的審計公司UHY LLP總部設在紐約州紐約，在PCAOB的報告中未指明為受PCAOB 決定的公司。但是，如果後來確定PCAOB因為外國司法管轄區(包括但不限於中國政府)的權威機構採取的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師，我們將被 HCFAA和AHFCAA要求從納斯達克退市，因為PCAOB無法對該審計師進行檢查，並且我們的 證券在該潛在退市時無法在另一家證券交易所上市，則此類退市將 大大削弱您在您希望時出售或購買我們的證券的能力，與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。

如果我們與一家在外國司法管轄區有大量業務的公司完成業務合併，而上述任何立法行動或監管變更的進行方式對該司法管轄區的發行人不利，則可能導致我們未能遵守美國證券法律和法規，我們可能停止在美國證券交易所上市 我們的股票可能被禁止在美國交易。這些行動中的任何一項，或市場對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們成功完成業務合併的前景、我們進入美國資本市場的機會和我們的股票價格產生不利影響。

美國法律和監管環境的其他 發展，包括但不限於行政命令(E.O.)13959、 《解決為中國共產黨軍事公司提供融資的證券投資的威脅》等行政命令，可能會進一步限制我們與某些企業完成業務合併的能力。

一般風險因素

出乎意料的 我們有效税率的變化或税務機關的挑戰可能會損害我們未來的業績。

我們 未來可能會在其他多個司法管轄區繳納所得税。我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響： 税前損益在不同法定税率的國家/地區之間的分配變化，因收購而產生的某些不可扣除的費用變化，我們的遞延納税資產和負債的估值變化，或者聯邦、州、當地或非美國的税法和會計原則的變化。 税法和會計原則的變化，包括提高税率、新税法或對現有税法和先例的修訂解釋。 我們有效税率的增加將對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們可能會接受全球不同税務管轄區的所得税審計 。税法在這些司法管轄區的適用可能會受到這些司法管轄區税務機關的不同解釋， 有時會有衝突的解釋。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理的估計和核算的，但任何時期一個或多個不確定的納税狀況的不利解決 可能會對該時期的經營業績產生重大影響。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務將受本公司第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，某些州可能擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

由於 我們的董事會主席和我們的兩名董事都是中國居民，您在保護您的利益方面可能會遇到困難， 您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

Our Chairman of the Board, Pengfei Zheng, and two of our directors, Shu Wang and Li (Helen) Wei, are residents of China. China has no arrangement for the reciprocal enforcement of judgments with the United States. PRC courts may only recognize and enforce foreign judgments in accordance with the requirements of the PRC Civil Procedures Law based either on treaties between China and the country where the judgment is made or on principles of reciprocity between jurisdictions. This is reflected in a number of bilateral treaties signed by China, which provide that lack of jurisdiction of the judgment court can be a ground for refusal. Further, a foreign judgment cannot be recognized and enforced in China if a Chinese court has rendered a judgment on the same subject matter or recognized and enforced another foreign judgment or arbitral award on the same subject matter. In addition, according to the PRC Civil Procedures Law, the PRC courts will not enforce a foreign judgment against us or our directors and officers if they decide that the judgment violates the basic principles of PRC laws or national sovereignty, security, or public interest. China has no treaties or other forms of written arrangement with the United States that provide for the reciprocal recognition and enforcement of foreign judgments. As a result, it may be difficult for investors to effect service of process within the United States upon us or our Chairman and our directors who are residents of China, or to enforce judgments in China (including Hong Kong and Macau) that are obtained in U.S. courts against us or such individuals, including judgments predicated upon the civil liability provisions of the securities laws of the United States or any state thereof. Even with proper service of process, the enforcement of judgments obtained in U.S. courts or foreign courts based on the civil liability provisions of the U.S. federal securities laws would be extremely difficult given the PRC Civil Procedures Law and the lack of a treaty or principles of reciprocity providing for the recognition and enforcement of U.S. judgments. Furthermore, there would be added costs and issues with bringing an original action in foreign courts to enforce liabilities based on the U.S. federal securities laws against us or our officers and directors, and they still may be fruitless.

法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。

這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大的不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成我們的 初始業務組合和運營結果的能力。

2022年3月30日，美國證券交易委員會（SEC）發佈了與以下事項有關的擬議規則：加強涉及SPAC和私營運營公司的業務合併交易的披露 ；修訂適用於涉及空殼公司的交易的財務報表要求；有效地限制在與擬議的業務合併交易相關的SEC文件中使用預測； 增加了擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC 可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》的監管。這些規則，如果採用建議的形式或 修訂的形式，可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加 與此相關的成本和時間。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用 新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。 我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括 如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券 吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元^這是，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並 完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算 購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算 成為被動投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式收購和出售業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司” 。我們的首次公開募股不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户的目的是作為資金的存放場所，等待最早發生以下情況：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們的第二份修訂和重新修訂的備忘錄和章程 ，以修改(A)我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務合併，或如果我們決定延長完成業務合併的時間，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間 或贖回100%的我們的公開股票。自首次公開募股(如我們的註冊説明書中進一步描述)或(B)與股東權利或首次公開募股前的企業合併活動有關的任何其他條款 結束起24個月內；或(Iii)在沒有業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們不將上述收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配 資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的 公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的權利將到期 一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益。 見“- 如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.20美元“以及本節中的其他風險因素。

儘管 如上所述，2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了與SPAC受1940年《投資公司法》監管的範圍等相關的擬議規則。美國證券交易委員會的擬議規則將為像我公司這樣的公司提供安全港，使其不受《投資公司法》第3(A)(1)(A)節所界定的“投資公司”的定義 ，前提是它們滿足限制公司存續期、資產構成、商業目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分將要求該公司向美國證券交易委員會提交一份最新的8-K表 報告，宣佈它已與目標公司達成協議，將在該公司首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內進行初始業務合併。 然後該公司將被要求在其首次公開募股註冊聲明生效日期 後24個月內完成初始業務合併。如果採用這些規則，無論是建議的形式還是修訂後的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間 。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制 的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們第二次修訂和重新修訂的組織章程細則中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 第二次修訂和重新修訂的組織結構備忘錄和組織章程細則包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使解除管理層 變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

我們 在完成最初的業務合併之前可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的 機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年 召開年會。根據《公司法》，在我們舉行年度股東大會之前，沒有要求我們舉行年度或股東大會來任命董事，公眾股東可能沒有機會 與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事 ，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年 。此外，作為我們普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權投票任命董事 。此外，在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者 才有權投票決定董事的任命，包括與完成我們最初的業務合併有關的任命。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

項目 1C。網絡安全

不適用 。

第 項2.財產

我們 目前的執行辦公室位於列剋星敦大道420號，Suite2446，New York，NY 10170。我們使用此空間的費用包括在我們將向贊助商支付的每月10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務費用中。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

項目 3.法律訴訟

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

項目 5.普通股市場和相關股東事項以及發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位、普通股和權利分別在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上交易，代碼分別為“ATMVU”、“ATMV”和“ATMVR”。我們的單位於2022年12月23日開始公開交易，我們的普通股和權利於2023年1月25日開始單獨交易。

持有者

截至本10-K表格的日期，我們有三個普通股的記錄持有人，一個我們單位的記錄持有人和三個我們權利的記錄持有人。

分紅

我們 迄今尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況，並將 由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

未登記 股權證券銷售

2022年2月7日，我們的保薦人以25,000美元的總價收購了1,725,000股方正股票。我們還於2022年7月11日向EBC發行了總計125,000股EBC方正股票，總收購價為1,750美元。

在IPO結束的同時，根據私募單位購買協議，本公司完成了向發起人出售365，000個私募單位（“私募單位”）和向EBC出售25，000個私募單位，購買價格為每個私募單位10.00美元，為本公司帶來的總收益為3，900，000美元。私募基金單位與IPO中出售的 單位相同。概無就該出售支付包銷折扣或佣金。私人配售單位的發行是根據1933年《證券法》第4（a）（2）條所載的註冊豁免進行的。未就此類銷售支付 承銷折扣或佣金。私人配售單位的發行是根據1933年《證券法》第4（a）（2）條所載的豁免登記而進行的。2022年12月29日，在出售超額配售單位的同時，本公司完成了向保薦人出售額外的37，904個私募配售單位和向EBC出售2，596個私募配售單位，產生額外的總收益405，000美元。

使用收益的

於2022年12月22日，本公司完成首次公開發售6,000,000股單位(“單位”，有關出售單位所包括的普通股，稱為“公開股份”)，包括根據承銷商於2022年12月29日全面行使其超額配售選擇權而發行的900,000股，每股10.00美元，所得收益總額為73,305,000美元。

與此同時， 在首次公開募股結束的同時，我們完成了向發起人出售365，000個私募配售單位，並向EBC出售25，000個私募配售單位，收購價為每個私募配售單位10.00美元，為公司產生了 3，900，000美元的總收益。2022年12月29日，在出售超額配售單位的同時，公司完成了 向保薦人額外出售37，904個私募配售單位和向EBC出售2，596個私募配售，產生額外總收益 為405，000美元。

承銷商獲得了每單位0.20美元的現金承銷折扣，或在首次公開發行結束時總計1，725，000美元。

於2022年6月3日，本公司向保薦人發出無抵押本票(“本票”)，據此，本公司可借入總額達150,000美元的款項，以支付首次公開招股的相關開支。本票於首次公開招股完成時到期。

與上述發行相關的交易成本為$3,734,629由$組成1,725,000 承銷費，以及2,009,629美元的其他發行成本。在扣除承銷折扣及佣金及發售開支後，首次公開發售及出售私募單位所得款項淨額合共71,030,000美元(或首次公開發售出售的每股股份10.20美元)存入信託户口。

回購

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

提及"公司"、"我們的"、"我們的"或"我們"是指AlphaVest收購公司。以下 對公司財務狀況和經營成果的討論和分析應與"第8項"中包含的經審計的 財務報表及其相關附註一併閲讀。財務報表和補充數據" 表格10—K。下文所述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 聲明。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。 以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。我們的實際結果 可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異，原因包括 “關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警告性説明”，“第1A項。風險因素" 和本年報其他地方的表格10—K。

概述

我們於2022年1月14日在開曼羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。雖然我們打算將搜索重點放在亞洲的業務上 ，但我們並不侷限於完成初始業務合併的特定行業或地理區域。 我們沒有選擇任何特定的業務合併目標，我們也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性的 討論。我們打算使用本次發行和私人部門私募所得的現金、與初始業務合併有關的證券出售所得、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合，來完成我們的初始業務合併。

我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

到目前為止，我們 尚未產生任何收入，在完成我們的 初始業務組合之前，我們不會產生任何運營收入。截至2023年12月31日，我們的整個活動都與我們的成立、首次公開募股(IPO)、首次公開募股(IPO)結束以來以及尋找業務合併目標有關。我們已經並預計將繼續以利息收入和信託賬户投資的未實現收益的形式產生收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找業務合併目標相關的盡職調查費用，我們將繼續 產生更多費用。

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。IPO後，在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入 。我們在IPO後以現金和現金等價物的利息收入的形式產生收入。首次公開募股後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及我們對潛在業務合併候選人進行盡職調查的費用將增加。我們預計，在尋找業務合併目標方面，我們的費用將大幅增加。

截至2023年12月31日的年度，我們的淨收益為2,904,174美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券所賺取的利息和銀行利息收入3,580,492美元，但被676,318美元的組建和運營成本所抵消。

從2022年1月14日(成立)到2022年12月31日止的這段期間，我們淨虧損42,578美元，其中包括信託賬户持有的有價證券賺取的利息和銀行利息收入38,228美元，但被80,806美元的組建和運營成本所抵消。

流動性、資本資源和持續經營

於2022年12月22日，吾等完成首次公開發售6,000,000股單位，而就出售單位所包括的普通股而言，公開發售股份按每單位10.00美元定價，所產生的總收益為60,000,000美元。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以私募方式向保薦人和EBC以每私人單位10.00美元的價格出售390,000個私人單位 (向保薦人出售365,000個私人單位，向EBC出售25,000個私人單位)，產生了3,900,000美元的毛收入。

2022年12月29日，EBC全面行使其超額配售選擇權，額外發行了900,000個單位，總金額為9,000,000美元。關於EBC全面行使其超額配售選擇權，本公司還完成了 以每私人單位10.00美元的價格額外出售40,500個私人單位，產生的總收益為405,000美元。

在充分行使超額配售選擇權和出售私人單位後，信託賬户中存入了70,380,000美元(每單位10.20美元)。信託賬户中持有的資金可以投資於期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於我們選擇的任何一家自稱貨幣市場基金的開放式投資公司。我們打算使用信託賬户中的所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息，來完成我們的 初始業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有50,880,604美元(包括截至2023年12月31日的年度利息收入3,580,311美元)的有價證券，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來納税。截至2023年12月31日，我們沒有從信託賬户中提取任何利息。

截至2023年12月31日，我們的現金為28,560美元。我們打算使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、 談判並完成初步業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。除上述外，我們的高級職員和董事的貸款條款(如有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信 第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。

如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務組合的成本估計低於實際所需金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為 我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們瞄準的業務規模超過了我們通過IPO和出售私人單位的淨收益所能獲得的規模，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們 只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的 融資以履行我們的義務。

不能保證我們完成業務合併的計劃在合併期內會成功。因此，在財務報表出具或可供出具之日起一年內，該實體是否有能力作為持續經營的企業繼續經營存在很大的疑問。

關於公司根據會計準則更新(“ASU”)對持續經營事項的評估 2014-15，“披露一個實體作為持續經營企業的能力的不確定性，”管理層 認為，本公司將不會有足夠的營運資金，以較早的時間完成最初的業務合併或自本財務報表發佈之日起一年來滿足其需要。不能保證公司完成業務合併的 計劃會成功。因此，在財務報表發佈或可供發佈之日起一年內，該實體是否有能力作為持續經營企業繼續經營存在很大的疑問。 財務報表不包括可能因不確定性結果而產生的任何調整。

表外融資安排

截至2023年12月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們並未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。

相關的 方交易

2022年2月7日，保薦人收到1,725,000股本公司普通股，以換取25,000美元，以支付創始人承擔的遞延發行費用 。在EBC的超額配售未全部行使的情況下，至多225,000股此類方正股份將被沒收。由於EBC選擇在2022年12月29日全面行使其超額配售選擇權，目前沒有方正 股票被沒收。

於2022年6月3日，本公司與AlphaVest Holding LP訂立無抵押本票(“本票”)，據此，本公司可借入總額高達150,000美元的本票，以支付與首次公開招股有關的開支。本票於首次公開招股完成後 到期。

2023年4月18日，我們的發起人之一AlphaVest Holding LP將總計1,035,000股方正股票轉讓給了我們的另一個發起人和平資本有限公司。

除有限的例外情況外，發起人已同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至以下較早的情況發生：(A)初始業務合併完成後六個月及(B)吾等在初始業務合併後完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期(br}導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產)。

2023年12月21日，本公司向贊助商之一Alphavest Holding LP 據此，本公司可借入合共165,000元(“延期票據”)。以 支付與延長業務合併期限相關的費用。延期票據為無抵押、免息票據，應於以下日期中較早的日期支付：(I)2024年3月22日或(Ii)在本公司完成業務合併之日(該較早日期，即“到期日”)後立即支付。如本公司提出書面要求，本延期票據的本金可於到期日前不時提取。截至2023年12月31日，未償還金額分別為165,000美元 。

於2024年4月15日，我們 修訂並重述了延期票據，將本金金額增加至715,000美元，並將到期日延長至以下較早者： (I)2024年9月12日或(Ii)在業務合併完成日期後立即到期。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付關聯方的金額分別為174,837美元和9,837美元，預計將在業務合併完成後結清。

其他 合同義務

我們 不存在資產負債表中反映的任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

註冊 權利

根據2023年7月11日的登記權利協議，方正股份、EBC方正股份、私募單位的 持有人將有權獲得登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售。根據該協議中規定的某些限制，該等證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求本公司登記該等證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭售”登記權 ，並有權根據證券法第415條的規定要求公司登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，在 其涵蓋的證券解除鎖定限制之前，本公司將不會被要求進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明有關的費用。

業務 組合營銷協議

我們已聘請EBC作為與其業務合併相關的顧問，以協助與公司股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與其初始業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司 ，並協助發佈新聞稿和 與業務合併相關的公開文件。公司將在完成初始業務合併後向EBC支付相當於首次公開募股總收益3.5%的服務費。此外，如果公司將公司介紹給與其完成初始業務合併的目標企業，公司將向EBC 支付相當於初始業務合併中應付總對價1.0%的服務費，該金額將以現金支付，並於初始業務合併結束日 到期。

關鍵會計估算

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。我們沒有確定任何關鍵的會計政策或估計。

最新會計準則

管理層 認為，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，不會對我們的財務報表產生重大影響 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第 項8.財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第15項之後，在此作為參考包括在內。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

披露控制和程序是旨在確保在根據交易法提交或提交的我們報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制 和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定 。在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，我們的管理層根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。 披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保 滿足披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們 已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制(該術語在規則13a-15(F)和規則15d-15(F)中定義)，並負責我們對財務報告內部控制有效性的評估。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認的會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 ，包括以下政策和程序：(1)涉及維護合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(2) 提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，且本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險， 或政策或程序的遵守程度可能惡化。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們根據上述標準進行的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

財務報告內部控制變更

在最近的財政季度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條）沒有發生對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.註冊人的董事及執行人員

董事和高管

我們的 現任董事和高管如下：

鄭鵬飛，我們的董事會主席是一位在金融行業經驗豐富的高管，在融資和項目管理方面擁有豐富的經驗。鄭先生自2021年11月以來一直擔任和平資本有限公司的主席，該公司主要從事私募股權投資和資產管理。鄭先生是深圳國興資本的創始人和總裁，這是一家專門從事投資和管理的公司，自2015年6月以來。鄭先生於2009年獲得湘潭大學計算機科學與技術專業學士學位，中國。鄭先生因其上市公司和融資經驗而被選為董事會成員。

勇 （大衞）嚴自2014年1月以來，他一直是總部位於上海的V—Stone Capital的合夥人， 他負責金融科技、區塊鏈、大數據、醫療保健和其他領域的融資和私募股權投資。在加入 V—Stone Capital之前，嚴博士曾擔任基金私募股權基金湖北宏泰產業投資基金總經理兼首席信息官。 此前，嚴博士曾擔任中國最大的私營企業之一復星集團的董事總經理，負責 金融領域的投資，如在線金融平臺、證券化和金融科技，以及構建內部 P2P平臺。在加入復星集團之前，嚴博士曾在平安集團旗下的全球最大的金融科技公司之一Lufax擔任新產品開發總經理。在2014年初移居中國之前，嚴博士在華爾街工作了近15年，其中10年在瑞士信貸擔任全球結構性產品市場研究主管。嚴博士還曾在美林等其他 金融公司工作。嚴博士是紐約TCFA（The Chinese Finance Association）的前會長。他也是北京中關村私募股權與風險投資協會（ZVCA）的副會長。嚴先生持有博士學位。畢業於阿拉巴馬大學金融專業 ，是CFA特許持有人。嚴博士因其集資 和私募股權經驗而被選為董事會成員。

宋 （史蒂夫）靜我們的首席財務官，是一位經驗豐富的國際財務和管理行政人員。他對全球資本市場有着深厚的瞭解， 在資本市場運營、財務管理、投資和收購方面擁有豐富的管理經驗， 跨越多種文化。2019年至2021年，荊先生擔任中型證券公司國聯證券首席財務官。2016年至2018年，荊先生擔任中國復興資本的副首席財務官，中國復興資本是一家領先的精品投資銀行。2011年至2016年，荊先生擔任中信證券財務、業務發展及投資執行董事。 2006年至2010年，Jing先生擔任Merrill Lynch & Co.全球本金投資（對衝基金投資部）副總裁，公司，在那裏，他管理公司的對衝基金投資組合，分析對衝基金的表現和運作。 2002年至2006年，他擔任美林公司戰略、規劃和業務發展副總裁，他負責 戰略分析、財務預測和業務解決方案。Jing先生有個B.S.畢業於賓夕法尼亞州立大學經濟和金融專業，獲得工商管理碩士學位。在財務和會計從威廉E。羅切斯特大學西蒙工商管理研究生院。

王舒彼為經驗豐富的專業人士，於會計及核數方面擁有逾十年經驗。自2021年1月起，王先生在中國十大會計師事務所 之一的中深中環會計師事務所（深圳分所）擔任合夥人。2016年至2020年，王先生在公正田野會計師事務所（深圳分所）擔任合夥人，負責監督多箇中國領先的國內公司的審計工作，包括中國燃氣控股（00384.HK）、中國大型藥店零售連鎖企業中國海王星和深圳市奇物互動科技有限公司。中國頂級獨角獸公司之一王先生 獲得中國佳木斯大學學位。王先生是中國註冊會計師協會的持有人。王先生因其會計和審計經驗而被選為 董事會成員。

李 （海倫）薇彼自二零二一年七月起擔任上海交通大學上海高級金融學院（SAIF）的實務教授，並擔任上海高級金融研究院院長助理。Wei博士還擔任AlphaTime Acquisition Corp的董事，AlphaTime Acquisition Corp是一家結構類似的空白支票公司，已申請首次公開募股。 在加入SAIF之前，魏博士曾在國內和全球金融機構擔任多個高級職位，包括2018年1月至2020年11月擔任坤源資產管理高級合夥人，2013年至2016年擔任中信證券國際另類投資董事總經理，2010年至2012年擔任德意志銀行全球市場總監， 2008年至2010年擔任花旗集團機構投資集團董事，2004年至2008年擔任紐約證券交易所集團高級管理人員兼董事總經理。除了她的行業工作，魏博士還 自2018年以來擔任清華大學PBCSF的兼職教授。在從事行業實踐之前，魏博士曾任愛荷華州立大學金融學助理教授，上海證券交易所首任高級財務顧問和特拉維夫證券交易所高級顧問。魏博士獲得博士學位。他畢業於猶他大學金融專業，畢業於北京清華大學碩士和學士學位。博士 韋女士因其在國內和金融機構的經驗而被選為董事會成員。

布萊恩·哈茨班德，我們的董事，是一位有着大企業和初創企業經驗的業務拓展高管。2017年6月，他與人共同創立了手工製作的4 Home，這是一個家居裝飾品牌，專注於手工製作的家居存儲產品。在他的領導下，哈茨班德先生將公司發展成為Wayair.com上銷量最高的家庭組織產品之一，並擴展到其他 大型零售店，如沃爾瑪和家得寶。在創建手工製作的4 Home之前，Brian在華爾街工作了10多年，並在世界上一些最大的金融機構從事金融工作。2014年1月至2016年6月，Hartzband先生在美林擔任財務顧問，主要負責管理上市公司高管的股票計劃和個人財富投資策略。2008年2月至2014年1月，Hartzband先生在瑞銀金融服務公司擔任高級投資助理，通過與主要上市公司的高管以及中國的國際客户建立關係，他的團隊資產增長到超過1.25億美元。2007年至2008年3月，Hartzband先生開始在貝爾斯登(被摩根大通收購)擔任營銷助理，主要負責建立和發展與超高淨值人士、上市公司高管的關係。哈茨班德先生擁有薩福克大學的金融學士學位。Hartzband先生因其在金融方面的豐富經驗而被選為我們董事會的成員。

高級職員和董事的人數和任期

我們 目前有五名董事。我們的董事會分為三類，每年只有一類董事在 中選舉產生，每一類(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年 。由Li(海倫)魏和布萊恩·哈茨班德組成的第一級董事的任期將在我們的第一次股東周年大會上屆滿。由勇(David)嚴組成的第二類董事的任期將於 第二屆股東周年大會上屆滿。由鄭鵬飛和王舒組成的第三級董事的任期將於第三屆股東周年大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。本公司董事會獲授權委任其認為適當的人士擔任本公司第二次修訂及重新修訂的備忘錄及組織章程所載的職位。我們第二次修訂和重新修訂的組織章程細則規定，我們的高級職員可由一名或多名董事會主席、一名或多名首席執行官、一名或多名首席財務官、一名總裁、一名首席財務官、 副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會決定的其他職位組成。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求董事會多數成員獨立，受某些分階段引入條款的約束。“獨立的董事”一般是指公司或其子公司的管理人員或員工以外的人，或者其他任何個人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。本公司董事會已決定，王舒、Li(海倫)魏和布賴恩·哈茨班德均為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官 和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供服務而獲得任何現金補償。除本 表格10—K中其他地方所述外，對於在我們的初始業務合併完成之前或與之相關的服務，我們將不向我們的初始股東或任何 其各自關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者和諮詢費， 儘管我們可能會考慮向我們在首次公開發行後可能聘用的高級管理人員或顧問提供現金或其他補償， 在我們最初的業務合併之前或與之相關。此外，我們的高級管理人員、董事或其 各自的關聯公司將獲得補償，以補償代表我們開展的活動所產生的任何自付費用，例如 確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查 向我們的初始股東或其關聯公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。 我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的 董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定或建議董事會決定。

在業務合併後，如果我們認為有必要，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理 將擁有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗。

董事會委員會

我們的 董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。根據逐步實施規則和有限 例外情況，納斯達克規則和《交易法》規則10A—3要求上市公司的審計委員會僅由 獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由 獨立董事組成。

審計委員會

王舒、Li(海倫)魏和布賴恩·哈茨班德擔任審計委員會成員，王舒擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員， 他們都必須是獨立的，符合某些分階段引入的條款。每名此等人士均符合董事上市標準及交易所法案第10-A-3(B)(1)條下的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每一位 成員都具備財務知識，我們的董事會已確定王舒符合適用的SEC規則中定義的"審計 委員會財務專家"的資格。

我們 採納了審計委員會章程，該章程將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

Li (海倫)魏、王舒和布賴恩·哈茨班德擔任薪酬委員會成員，Li(海倫)魏擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員 ，他們都必須是獨立的，受某些分階段引入條款的約束。每位此等人士均符合適用於薪酬委員會成員的董事上市標準下的獨立納斯達克標準。

我們 通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，除報銷費用外，我們不會在完成業務合併之前向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或 其他類似費用，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，儘管我們可能會考慮在我們首次公開募股之後向我們可能聘用的高管或顧問支付現金或 其他薪酬，以在我們最初的業務合併之前或與我們的初始業務合併相關 之前支付。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名者的職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應該遵循我們 第二次修訂和重新修訂的組織章程和章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們的管理人員目前和過去一年都沒有擔任 在我們的董事會中有一名或多名管理人員的任何實體的薪酬委員會成員。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們的道德準則以及審計和薪酬委員會章程的副本作為我們註冊聲明的證物進行了歸檔。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov.此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《道德規範》的副本 。我們打算在表格8—K上的當前報告中披露對道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

除 此處披露的情況外，我們認為目前我們與初始股東之間不存在任何衝突，初始股東 的關聯公司可能會與我們競爭收購機會。如果此類實體決定尋求機會，我們 可能無法獲得此類機會。此外，在我們的初始股東內部產生的投資想法可能既適用於我們 ，也適用於初始股東的關聯公司，並且可能會針對該實體而非我們。我們的初始股東或 管理團隊成員（也受僱於我們的初始股東或與我們的初始股東有關聯）都沒有義務向我們提供 他們已經意識到的潛在業務合併的任何機會，除非 以公司高級管理人員或董事的身份向該成員特別介紹。我們的初始股東和/或我們的管理團隊（作為初始股東的僱員或關聯公司或從事其他工作）可能需要向未來初始股東的關聯公司或第三方提交潛在業務合併 ，然後再向他們提交此類機會。

我們的每一位高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、信託或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併機會。因此，在未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級職員未來產生的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。我們的第二份經修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會明確地僅以董事或本公司高管的身份提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將合理地 追求該機會。

在我們就我們的初始業務合併達成最終協議之前，我們的 高級管理人員可能不會成為公開提交首次公開募股登記聲明的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事 ，或者我們未能 在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併(如果 我們按照註冊聲明中所述延長完成業務合併的時間，則最長可達24個月)。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

一般而言，根據開曼羣島法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須在下列情況下向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，吾等經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則 規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供的任何公司機會中的權益，除非 該機會僅以董事或本公司主管人員的身份明確向該人士提供，而該機會是 我們在法律及合約上均獲準從事且本公司有理由追求的，且董事 或主管人員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介予吾等。

在獲得某些批准和同意的情況下，我們 不被禁止與與我們的初始股東或其任何關聯公司有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或 另一家通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的 。

如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的股東進行表決，我們的初始股東已同意投票 他們持有的任何創始人股票和私人股票，以及在發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併 。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的第二份修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們與我們的董事和高級管理人員簽訂了協議，除了我們第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程中規定的賠償外，還提供合同賠償 。我們希望 購買董事和高級管理人員責任保險，確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

我們的 高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中的任何權利、所有權、權益或對信託帳户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因 向我們提供的任何服務而產生的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們 因擁有公共股票而有權獲得信託帳户中的資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務 組合的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償 。

我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華且經驗豐富的管理人員和董事是必要的。

鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

第 項11.高管薪酬

高管薪酬

在我們最初的業務合併之前，我們沒有任何 高級管理人員或董事收到或不會收到任何現金補償 向我們提供的服務。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將向保薦人償還向我們提供的辦公空間、公用事業以及祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度 審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。

在我們完成最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他薪酬。此外，某些董事可能會因其服務而獲得保薦人股權形式的額外補償。所有薪酬將在當時已知的範圍內，在與擬議業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露 。目前還不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後支付給我們高管的任何薪酬 將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們 不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或 選擇目標業務的動機，我們不認為我們管理層在完成最初的 業務合併後繼續與我們在一起的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

除非 另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。

下表基於2024年4月16日已發行的7,006,329股普通股。除另有説明外，相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

方正 共享

2022年2月7日，我們的保薦人以25,000美元的總價收購了1,725,000股方正股票。該等方正股份包括 合共最多225,000股方正股份，若承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使，方正股份將佔我們本次發行後已發行及已發行股份的20%(不包括非公開股份及EBC方正股份)，因此方正股份須予沒收。

我們 還於2022年7月11日向EBC發行了總計125，000股EBC創始人股份，總收購價為1，750美元。EBC創始人 股份不得出售、轉讓或轉讓（除非轉讓給與創始人股份相同的許可受讓人，且受讓人 同意與創始人股份的許可受讓人必須同意的相同條款和限制，每個條款和限制均如本文所述） ，直至完成初始業務合併。

私人配售

與此同時， 在IPO結束的同時，公司完成了以 每個私募單位10.00美元的收購價向我們的保薦人出售365，000個私募單位，並以每個私募單位10.00美元的收購價向EBC出售25，000個私募單位， 為公司創造了3，900美元的總收益，000元，所有私人單位。在超額配售結束的同時， 公司完成了以每個私募配售單位10.00美元的購買價向EBC出售額外37，904個私募配售單位，並以每個私募配售單位10.00美元的購買價向 公司額外出售2，596個私募配售單位，為公司創造了額外 405美元的總收益，000.如果本公司未在合併期內完成業務合併，則 出售私募單位所得款項將用於贖回公眾股（受適用法律的要求 ），私募單位到期時將一文不值。

服務 安排

2022年12月22日，我們與贊助商簽訂了一項行政服務協議，根據協議，贊助商同意向本公司提供公司可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務。本公司已同意每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元，以支付此類 行政服務。在截至2023年12月31日的年度內，本公司產生並支付了12萬美元的此類費用。

利益衝突

我們的某些 高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的信託或合同義務 ，根據這些義務，這些高級管理人員或董事被要求或將被要求向 此類實體提供業務合併機會。因此，在未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一個業務合併機會 適用於他或她當時負有受託或合同義務的實體，他或她將履行他或她的受託 或合同義務，向該實體提供該機會。但是，我們不認為，我們的管理人員在未來產生的任何受託責任或合同義務會嚴重損害我們完成業務合併的能力。

本票 票據關聯方

於2022年6月3日，本公司向保薦人發行無抵押本票(“本票”)，據此，本公司可借入總額高達150,000美元的款項，以支付與首次公開招股有關的開支。

2023年12月21日，本公司與保薦人簽訂了延期票據，金額為165,000美元，用於支付延期付款。於2024年4月15日，吾等修訂並重述延期票據，將本金金額增加至715,000美元，並將到期日延長至：(I)2024年9月12日或(Ii)在業務合併完成日期後立即到期。

註冊 權利

根據2022年12月22日簽署的註冊權協議 ，創始人股份和私募單位的 持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求（不包括簡短要求） 要求公司登記這些證券。此外，持有人對 在完成本公司首次業務合併後提交的註冊聲明有一定的“附帶”登記權。本公司將承擔 與提交任何此類登記聲明有關的費用。

對於在首次 業務合併完成之前或與此相關的服務，公司將不向我們的發起人、執行官 和董事或其各自的任何關聯公司支付任何形式的 補償，包括諮詢費和諮詢費。但是，這些個人將獲得補償，以支付代表我們的活動 相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計 委員會將每季度審查所有支付給我們的贊助商、管理人員、董事或我們或他們的關聯公司。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金 。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為郵政業務合併實體的單位，價格為每單位 $10.00。這些單位將與私募 單位相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也沒有書面協議。

關聯方交易審批政策

我公司董事會審計委員會通過了一項政策，規定了審核或批准“關聯方交易”的政策和程序。“關聯方交易”是指任何已完成或擬進行的交易或 系列交易：(I)公司曾經或將成為參與者；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)前兩個完整財政年度的公司年終總資產總額120,000美元或其平均值的1%(以較小者為準)(不論盈虧)；及(Iii)“關聯方” 擁有、擁有或將擁有直接或間接重大利益。本政策下的“關聯方”包括：(I)我們的董事、 董事的被提名人或高管；(Ii)持有超過5%的我們任何類別有投票權證券的任何記錄或實益擁有人； (Iii)上述任何人的任何直系親屬(如果上述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易法S-K法規第404項可能是“關聯人”的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否可與與無關第三方的獨立交易條款相媲美，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv) 審計委員會是否認為交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益 和(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括所有相關事實和與之相關的情況。根據該政策，我們只有在我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准交易的情況下，才能完成關聯方交易。該政策不允許任何董事或高管參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決策。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已決定Li、王舒及布萊恩·哈茨班德為 納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期 安排只有獨立董事出席的會議。

第 項14.主要會計費用和服務

UHY LLP或UHY的 事務所目前是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是為UHY提供的服務向UHY支付的費用摘要。

審計費用 。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及UHY通常提供的與監管申報文件相關的服務。UHY為審計我們的年度財務報表、審核我們各自 表格中包含的財務信息以及截至2023年12月31日的年度和2022年1月14日至2022年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而收取的專業服務費用總額分別為112,867美元和150,570美元。

與審計相關的 費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們 沒有就截至2023年12月31日的年度以及從2022年1月14日(成立)到2022年12月31日期間的財務會計和報告準則諮詢向UHY支付費用。

税 手續費。在截至2023年12月31日的年度和2022年1月14日(成立)至2022年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税務合規、税務建議和税務規劃服務。

所有 其他費用。在截至2023年12月31日的年度和2022年1月14日(成立)至2022年12月31日期間，除上文所述的費用外，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務不收取任何費用。

項目 15.展覽、財務報表和時間表

項目 16.表10—K總結

沒有。

簽名

根據 經修訂的1933年證券法的要求，註冊人已正式促使以下籤署人（經正式授權）於2024年4月16日在開曼羣島代表其簽署本10-K表格。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本年度報告已由以下人員以 身份在指定日期簽署。

ALPHAVEST 收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 董事會和

AlphaVest收購公司的股東

對財務報表的意見

我們 審計了AlphaVest Acquisition Corp(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表，以及截至2023年12月31日的年度的相關 營業報表、股東(虧損)權益變動和現金流量 2022年1月14日(成立)至2022年12月31日的相關附註(統稱為財務報表)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況。以及截至2023年12月31日的年度和2022年1月14日(成立)至2022年12月31日期間的經營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設公司將作為持續經營的企業繼續存在。正如財務報表附註1所述，本公司沒有收入，其業務計劃取決於業務合併的完成情況，如果業務合併未在特定期間內完成，本公司必須進行清算。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生嚴重的 懷疑。財務報表附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

ALPHAVEST 收購公司

資產負債表 表

附註是這些財務報表的組成部分。

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運營報表