美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
或
截至本財政年度止
或
或
在從日本到日本的過渡期內，日本從日本過渡到日本，日本從日本過渡到日本。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
中華人民共和國
(主要執行辦公室地址)
中華人民共和國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無
根據該法第15(D)節規定有報告義務的證券：無
註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：
用複選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
是的，
如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。
是的，
用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件管理器-☐ | 加速的文件管理器-☐ | ||
| 新興成長型公司： |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期
以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法案第
12（b）條登記的，請通過勾選標記表明申報中包含的登記人的財務報表是否反映了對之前發佈的財務報表錯誤的更正
。
用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包括的財務報表：
| ☒ | 發佈的國際財務報告準則 | 其他客户：☐ | ||
| 國際會計準則理事會 |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17 項目18
如果這是一份年度報告，請用勾號表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。
是
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )
用複選標記表示註冊人 是否在根據聯邦法院確認的計劃分發證券後，提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
是 否
目錄表
| 頁面 | ||||
| 第I部分 | 1 | |||
| 第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | ||
| 第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 1 | ||
| 第三項。 | 關鍵信息 | 1 | ||
| 第四項。 | 關於該公司的信息 | 45 | ||
| 項目4A。 | 未解決的員工意見 | 72 | ||
| 第5項。 | 經營和財務回顧與展望 | 72 | ||
| 第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 85 | ||
| 第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 94 | ||
| 第8項。 | 財務信息 | 96 | ||
| 第9項。 | 報價和掛牌 | 97 | ||
| 第10項。 | 附加信息 | 98 | ||
| 第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 119 | ||
| 第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 119 | ||
| 第II部 | 120 | |||
| 第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 120 | ||
| 第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 120 | ||
| 第15項。 | 控制和程序 | 120 | ||
| 項目16 | [已保留] | 121 | ||
| 項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 121 | ||
| 項目16B。 | 道德準則 | 121 | ||
| 項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 121 | ||
| 項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 122 | ||
| 項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 122 | ||
| 項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 122 | ||
| 項目16G。 | 公司治理 | 122 | ||
| 項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 122 | ||
| 項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 122 | ||
| 項目16J | 內幕交易政策 | 123 | ||
| 項目16K | 網絡安全 | 123 | ||
| 第III部 | 124 | |||
| 第17項。 | 財務報表 | 124 | ||
| 第18項。 | 財務報表 | 124 | ||
| 第19項。 | 展品 | 124 |
i
本年度報告中使用的慣例
除非另有説明或上下文另有要求 本年度報告(“年度報告”)中的引用：
| ● | “中國”或者“中華人民共和國”是指人民的Republic of China； | |
| ● | “Erayak”是指開曼羣島豁免的公司Erayak Power Solution Group Inc.； | |
| ● | “Erayak BVI”是指Erayak Power Solution Limited，該公司是英屬維爾京羣島的一家公司，是Erayak的全資子公司； | |
| ● | “Erayak HK”指Erayak Power Solution Hong Kong Limited，一家香港公司及全資附屬公司或Erayak BVI； |
| ● | “Erayak WFOE”是指温州文傑信息技術有限公司，該公司是一家在中國註冊成立的外商獨資企業，是Erayak HK的全資子公司； | |
| ● | “瑞科”是指瑞科電子（温州）有限公司，有限公司，一家中國公司和Erayak HK的全資子公司;及 |
| ● |
“浙江雷亞”是指浙江雷亞電子有限公司，是一家中國公司，也是Erayak WFOE的全資子公司；
| |
| ● | “温州新焦點”是指温州新焦點科技電子有限公司，是一家中國公司，也是浙江雷亞的全資子公司。 |
我們的業務是由瑞科、浙江雷亞和温州新焦點使用人民幣進行的，人民幣是中國的官方貨幣。我們的合併財務報表以 美元表示。在本年度報告中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考以人民幣對美元的匯率(“$” 或“美元”)為基礎，在特定日期或特定時期內確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少，包括應收賬款(以美元表示)。這份20-F年度報告包含以特定匯率將某些人民幣金額轉換為美元金額，僅為方便讀者 。相關匯率如下：
| 在截至去年年底的第一年 | 在接下來的一年裏 告一段落 | 在接下來的一年裏 告一段落 | ||||||||||
| 12月31日， 2023 | 12月31日， 2022 | 12月31日， 2021 | ||||||||||
| 美元兑人民幣匯率 | 7.0999 | 6.8972 | 6.3726 | |||||||||
| 期間平均美元：人民幣匯率 | 7.0809 | 6.7290 | 6.4508 | |||||||||
我們依賴於各種公開來源提供的關於中國增長預期的統計數據。我們並未直接或間接贊助或參與該等材料的出版，除本年度報告特別提及的範圍外，該等材料並未納入本年度報告內。我們力求在本年度報告中提供最新信息，並相信本年度報告中提供的統計數據保持最新和可靠，除了在本年度報告中特別引用的範圍外，這些材料並未納入本年度報告中。除另有説明外，本文提供的所有普通股賬户均以增持前為基礎 。
II
關於前瞻性陳述的特別警示通知
本報告中討論的某些事項可能構成 經修訂的1933年證券法(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的前瞻性表述，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同 。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大不相同 ，包括但不限於，在“第3項-關鍵信息-風險 因素”、“第4項-公司信息”、“第5項-運營和財務回顧及 前景”以及本報告其他部分中討論的那些因素，以及可能在我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中或在出現此類前瞻性聲明的文件中確定的因素。歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明的限制。
本報告中包含的前瞻性陳述僅反映了截至本報告簽署之日我們的觀點和假設。除法律另有規定外，我們對任何前瞻性表述的更新不承擔任何責任。
三、
第I部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用於表格20-F的年度報告。
第二項報價統計及預期時間表
不適用於表格20-F的年度報告。
第3項：關鍵信息
A.選定的財務數據
Erayak電力解決方案集團及其子公司財務狀況和現金流摘要
本年度報告中包含的合併財務報表 反映了註冊人、開曼羣島註冊母公司Erayak Power Solution Group Inc.、連同其子公司的子公司的子公司，在合併的基礎上。下表是精簡合併 時間表，分別總結了註冊人（開曼羣島註冊母公司）的財務狀況和現金流 Erayak Power Solution Group Inc.（下表中的“母公司”）及其子公司，並消除調整：
合併業務報表信息
| 作為 2023年12月31日 | 截至2022年12月31日 | 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 父級 | 附屬公司 | 小計 | 淘汰 | 已整合 | 父級 | 附屬公司 | 小計 | 淘汰 | 已整合 | 父級 | 附屬公司 | 小計 | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 | 2,364 | 5,876,070 | 5,878,434 | - | 5,878,434 | 6,417,339 | 649,908 | 7,067,247 | - | 7,067,247 | - | 5,174,693 | 5,174,693 | - | 5,174,693 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A/R，淨 | - | 6,253,189 | 6,253,189 | - | 6,253,189 | - | 9,961,343 | 9,961,343 | - | 9,961,343 | - | 1,753,880 | 1,753,880 | - | 1,753,880 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 盤存 | - | 7,056,459 | 7,056,459 | - | 7,056,459 | - | 6,227,456 | 6,227,456 | - | 6,227,456 | - | 3,902,067 | 3,902,067 | - | 3,902,067 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 預付款和其他當前 資產 | 5,000,000 | 1,910,108 | 6,910,108 | (4,000,000 | ) | 2,910,108 | 4,201,354 | 779,328 | 4,980,682 | (1,000 | ) | 4,979,682 | - | 2,663,417 | 2,663,417 | - | 2,663,417 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應收到相關各方的通知 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 四家子公司的到期債務 | 1,569,000 | - | 1,569,000 | (1,569,000 | ) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應收母 | - | 21,510 | 21,510 | (21,510 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動資產總額 | 6,571,364 | 21,117,336 | 27,688,700 | (5,590,510 | ) | 22,098,190 | 10,618,693 | 17,618,035 | 28,236,728 | (1,000 | ) | 28,235,728 | - | 13,494,057 | 13,494,057 | - | 13,494,057 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 個人防護用品，網絡 | - | 1,924,975 | 1,924,975 | - | 1,924,975 | - | 1,662,155 | 1,662,155 | - | 1,662,155 | - | 1,079,983 | 1,079,983 | - | 1,079,983 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產，淨值 | - | 31,853 | 31,853 | - | 31,853 | - | 8,814 | 8,814 | - | 8,814 | - | 11,093 | 11,093 | - | 11,093 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ROU，網 | - | 7,338,505 | 7,338,505 | - | 7,338,505 | - | 7,665,013 | 7,665,013 | - | 7,665,013 | - | 8,849,073 | 8,849,073 | - | 8,849,073 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延税項資產 | - | 32,534 | 32,534 | - | 32,534 | - | 33,490 | 33,490 | - | 33,490 | - | 36,247 | 36,247 | - | 36,247 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 節省的費用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他非流動資產 | - | 3,859,209 | 3,859,209 | - | 3,859,209 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對子公司的投資 | 4,090,573 | - | 4,090,573 | (4,090,573 | ) | - | 29,472 | - | 29,472 | (29,472 | ) | - | 1,061,410 | - | 1,061,410 | (1,061,410 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | 10,661,938 | 34,304,412 | 44,966,350 | (9,681,083 | ) | 35,285,266 | 10,648,165 | 26,987,507 | 37,635,672 | (30,472 | ) | 37,605,200 | 1,061,410 | 23,470,453 | 24,531,863 | (1,061,410 | ) | 23,470,453 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付 | - | 5,689,101 | 5,689,101 | - | 5,689,101 | - | 4,729,174 | 4,729,174 | - | 4,729,174 | - | 4,151,749 | 4,151,749 | - | 4,151,749 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計經驗和其他當前 負債 | - | 7,876,981 | 7,876,981 | (4,000,000 | ) | 3,876,981 | 1,000 | 1,501,620 | 1,502,620 | (1,000 | ) | 1,501,620 | - | 1,168,464 | 1,168,464 | - | 1,168,464 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 科技借款 | - | 70,424 | 70,424 | - | 70,424 | - | 6,227,165 | 6,227,165 | - | 6,227,165 | - | 5,756,146 | 5,756,146 | - | 5,756,146 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應納税金 | - | 1,066,569 | 1,066,569 | - | 1,066,569 | - | 844,925 | 844,925 | - | 844,925 | - | 633,919 | 633,919 | - | 633,919 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因關聯方的原因 | 161,101 | 2,122,028 | 2,283,129 | - | 2,283,129 | 391,151 | 391,151 | 391,151 | 158,198 | 158,198 | - | 158,198 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付給子公司 | 21,510 | - | 21,510 | (21,510 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由於家長的原因 | - | 1,569,000 | 1,569,000 | (1,569,000 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付L/T-流動 | - | 225,383 | 225,383 | - | 225,383 | 4,349,591 | 4,349,591 | 4,349,591 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流動負債總額 | 182,611 | 18,619,486 | 18,802,097 | (5,590,510 | ) | 13,211,587 | 1,000 | 18,043,626 | 18,044,626 | (1,000 | ) | 18,043,626 | - | 11,868,476 | 11,868,476 | - | 11,868,476 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租賃責任 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| L/T 應付 | - | 1,871,591 | 1,871,591 | - | 1,871,591 | - | 217,523 | 217,523 | - | 217,523 | - | 4,707,655 | 4,707,655 | - | 4,707,655 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總負債 | 182,611 | 20,491,077 | 20,673,688 | (5,590,510 | ) | 15,083,178 | 1,000 | 18,261,149 | 18,262,149 | (1,000 | ) | 18,261,149 | - | 16,576,131 | 16,576,131 | - | 16,576,131 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股，面值0.0001美元， 500，000，000股授權股、11，000，000股A類普通股和1，000，000股B類普通股和其他 | 1,200 | 4,090,573 | 4,091,773 | (4,090,573 | ) | 1,200 | 1,200 | 29,472 | 30,672 | (29,472 | ) | 1,200 | 900 | 1,061,410 | 1,062,310 | (1,061,410 | ) | 900 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外實收資本 | 10,645,122 | - | 10,645,122 | - | 10,645,122 | 10,645,122 | - | 10,645,122 | - | 10,645,122 | 1,060,510 | 0 | 1,060,510 | - | 1,060,510 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積金 | - | 1,113,170 | 1,113,170 | - | 1,113,170 | - | 916,912 | 916,912 | 916,912 | - | 568,418 | 568,418 | - | 568,418 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| R/E | (166,989 | ) | 9,354,204 | 9,187,215 | - | 9,187,215 | 850 | 8,163,909 | 8,164,759 | 8,164,759 | - | 5,037,292 | 5,037,292 | - | 5,037,292 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aoci(虧損) | (7 | ) | (744,612 | ) | (744,619 | ) | - | (744,619 | ) | (7 | ) | (383,935 | ) | (383,942 | ) | (383,942 | ) | - | 227,202 | 227,202 | - | 227,202 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東權益合計 | 10,479,327 | 13,813,334 | 24,292,661 | (4,090,573 | ) | 20,202,087 | 10,647,165 | 8,726,358 | 19,373,523 | (29,472 | ) | 19,344,051 | 1,061,410 | 6,894,322 | 7,955,732 | (1,061,410 | ) | 6,894,322 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總負債和股東權益 | 10,661,938 | 34,304,411 | 44,966,349 | (9,681,083 | ) | 35,285,266 | 10,648,165 | 26,987,507 | 37,635,672 | (30,472 | ) | 37,605,200 | 1,061,410 | 23,470,453 | 24,531,863 | (1,061,410 | ) | 23,470,453 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1
| 截至2023年12月31日止的年度 | 截至2022年12月31日止的年度 | 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 父級 | 附屬公司 | 小計 | 淘汰 | 已整合 | 父級 | 附屬公司 | 小計 | 淘汰 | 已整合 | 父級 | 附屬公司 | 小計 | 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | (167,839 | ) | 1,386,552 | 1,218,714 | - | 1,218,714 | 850 | 3,475,111 | 3,475,961 | - | 3,475,961 | - | 3,394,649 | 3,394,649 | - | 3,394,649 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的調整 不影響現金的項目 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | - | 388,002 | 388,002 | - | 388,002 | - | 269,817 | 269,817 | - | 269,817 | - | 215,121 | 215,121 | - | 215,121 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延 納税資產 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 壞賬 費用 | - | 36,972 | 36,972 | - | 36,972 | - | - | - | - | - | - | 2,649 | 2,649 | - | 2,649 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 減值準備 | - | 81,621 | 81,621 | - | 81,621 | ) | - | (31,668 | ) | (31,668 | ) | - | (31,668 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推遲 費用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 輸入 利息支出 | - | 17,755 | 17,755 | - | 17,755 | - | 27,121 | 27,121 | - | 27,121 | - | 70,195 | 70,195 | - | 70,195 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 右 使用租賃資產 | - | 514,691 | 514,691 | - | 514,691 | - | 523,774 | 523,774 | - | 523,774 | - | 546,362 | 546,362 | - | 546,362 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 更改 經營資產和負債： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應收賬款 | - | 3,395,976 | 3,395,976 | - | 3,395,976 | ) | - | (8,549,354 | ) | (8,549,354 | ) | - | (8,549,354 | - | 3,380,552 | 3,380,552 | - | 3,380,552 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 盤存 | - | (1,091,117 | ) | (1,091,117 | ) | - | (1,091,117 | ) | - | (2,656,056 | ) | (2,656,056 | ) | - | (2,656,056 | ) | - | (2,200,180 | ) | (2,200,180 | ) | - | (2,200,180 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向供應商預付款 | - | (1,250,467 | ) | (1,250,467 | ) | - | (1,250,467 | ) | - | 1,227,244 | 1,227,244 | - | 1,227,244 | ) | - | (1,109,383 | ) | (1,109,383 | ) | - | (1,109,383 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 預付 其他應收款 | - | (126,386 | ) | (126,386 | ) | - | (126,386 | ) | - | 428,846 | 428,846 | (1,000 | ) | 427,846 | - | (361,983 | ) | (361,983 | ) | - | (361,983 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應收貸款 | - | 163,821 | 163,821 | - | 163,821 | ) | (172,388 | ) | (172,388 | ) | - | (172,388 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付帳款 | - | 1,085,320 | 1,085,320 | - | 1,085,320 | - | 661,080 | 661,080 | - | 661,080 | - | 803,612 | 803,612 | - | 803,612 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | - | 6,382,631 | 6,382,631 | (4,021,510 | ) | 2,361,121 | (1,000 | ) | 164,303 | 163,303 | 1,000 | 164,303 | - | 356,061 | 356,061 | - | 356,061 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户預付款 | - | (334,225 | ) | (334,225 | ) | - | (334,225 | ) | - | 215,483 | 215,483 | - | 215,483 | - | (276,454 | ) | (276,454 | ) | - | (276,454 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應繳税款 | - | 246,425 | 246,425 | - | 246,425 | - | 265,702 | 265,702 | - | 265,702 | - | (195,033 | ) | (195,033 | ) | - | (195,033 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 業務提供的現金（用於） | (167,839 | ) | 10,897,572 | 10,729,733 | (4,000,000 | ) | 6,729,733 | ) | (150 | ) | (4,150,985 | ) | (4,151,135 | ) | - | (4,151,135 | ) | - | 4,642,893 | 4,642,893 | - | 4,642,893 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金流 投資活動產生的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買物業、廠房和設備 | - | (684,210 | ) | (684,210 | ) | - | (684,210 | ) | - | (694,813 | ) | (694,813 | ) | - | (694,813 | ) | - | (244,018 | ) | (244,018 | ) | - | (244,018 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買 無形資產 | - | (25,689 | ) | (25,689 | ) | - | (25,689 | ) | - | - | - | - | - | - | (155 | ) | (155 | ) | - | (155 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已修復 存款 | - | (3,869,565 | ) | (3,869,565 | ) | - | (3,869,565 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 長期投資 | (3,900,000 | ) | (8,010,035 | ) | (11,910,035 | ) | 11,910,035 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 預付款 潛在LT倉庫租賃的付款 | (1,000,000 | ) | - | (1,000,000 | ) | - | (1,000,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 預付款 潛在海外土地購買付款 | 201,354 | - | 201,354 | 4,000,000 | 4,201,354 | ) | (4,201,354 | ) | - | (4,201,354 | ) | - | (4,201,354 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨 投資提供的現金 | (4,698,646 | ) | (12,589,499 | ) | (17,288,145 | ) | 15,910,035 | (1,378,110 | ) | (4,201,354 | ) | (694,813 | ) | (4,896,167 | ) | - | (4,896,167 | ) | - | (244,173 | ) | (244,173 | ) | - | (244,173 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金流 融資活動所 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期借款收益 | - | 4,653,363 | 4,653,363 | - | 4,653,363 | - | 8,381,681 | 8,381,681 | - | 8,381,681 | - | 4,284,208 | 4,284,208 | - | 4,284,208 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 還款 短期借款 | - | (10,231,750 | ) | (10,231,750 | ) | - | (10,231,750 | ) | - | (7,450,134 | ) | (7,450,134 | ) | - | (7,450,134 | ) | - | (4,182,881 | ) | (4,182,881 | ) | - | (4,182,881 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益 向關聯方 | - | 16,968,314 | 16,968,314 | - | 16,968,314 | - | 24,015,431 | 24,015,431 | - | 24,015,431 | - | 15,311,425 | 15,311,425 | - | 15,311,425 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向關聯方償還款項 | - | (15,064,679 | ) | (15,064,679 | ) | - | (15,064,679 | ) | - | (23,930,302 | ) | (23,930,302 | ) | (23,930,302 | ) | - | (16,172,950 | ) | (16,172,950 | ) | - | (16,172,950 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益 從父 | - | 1,570,000 | 1,570,000 | (1,547,490 | ) | 22,510 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 付款 到父 | - | (21,510 | ) | (21,510 | ) | 21,510 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司收益 | 21,510 | - | 21,510 | (21,510 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向子公司付款 | (1,570,000 | ) | - | (1,570,000 | ) | 1,547,490 | (22,510 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據收益(償還) | - | - | - | - | - | - | - | (7,285,918 | ) | (7,285,918 | ) | - | (7,285,918 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 長期貸款收益 | - | 6,312,856 | 6,312,856 | - | 6,312,856 | - | 1,235,004 | 1,235,004 | - | 1,235,004 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 償還長期貸款 | - | (9,075,497 | ) | (9,075,497 | ) | - | (9,075,497 | ) | - | (1,012,044 | ) | (1,012,044 | ) | - | (1,012,044 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行收益 | - | - | - | - | - | 10,080,231 | - | 10,080,231 | - | 10,080,231 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| APIC 已收到 | - | 11,910,035 | 11,910,035 | (11,910,035 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額 融資提供(用於)現金 | (1,548,490 | ) | 7,021,132 | 5,472,642 | (11,910,035 | ) | (6,437,393 | ) | 10,080,231 | 1,239,636 | 11,319,867 | - | 11,319,867 | - | (3,395,530 | ) | (3,395,530 | ) | - | (3,395,530 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯影響 | - | (103,044 | ) | (103,044 | ) | - | (103,044 | ) | 538,612 | (918,623 | ) | (380,011 | ) | - | (380,011 | ) | - | 109,448 | 109,448 | - | 109,448 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金淨增加 (減少) | (6,414,975 | ) | 5,329,205 | (1,085,770 | ) | - | (1,085,770 | ) | 6,417,339 | (4,524,785 | ) | 1,892,554 | - | 1,892,554 | - | 1,003,190 | 1,003,190 | - | 1,003,190 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金， 開始 | 6,417,339 | 649,908 | 7,067,247 | - | 7,067,247 | - | 5,174,693 | 5,174,693 | - | 5,174,693 | - | 4,062,055 | 4,062,055 | - | 4,062,055 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金， 結束 | 2,364 | 5,876,070 | 5,878,434 | - | 5,878,434 | 6,417,339 | 649,908 | 7,067,247 | - | 7,067,247 | - | 5,174,693 | 5,174,693 | - | 5,174,693 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在此期間支付的現金 用於： | - | 410,922 | 410,922 | - | 410,922 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 | - | 831,755 | 831,755 | - | 831,755 | - | 99,690 | 99,690 | - | 99,690 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税 税 | - | - | - | - | - | - | 123,608 | 123,608 | - | 123,608 | - | 365,752 | 365,752 | - | 365,752 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
母公司埃雷亞克電力解決方案集團(Erayak Power Solution Group)不與總部位於中國的子公司分開運營。因此，本年報所載 經審核綜合財務報表所載經營業績僅為總部設於中國的附屬公司的業績。
2
匯率信息
我們的財務信息以美元 美元表示。我們的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)，為中華人民共和國貨幣。以人民幣以外貨幣計價的交易，按交易當日人民中國銀行所報匯率折算為人民幣。 以人民幣以外貨幣計價的交易匯兑損益計入營業報表 ，計入外幣交易損益。我們的財務報表已根據財務會計準則(“SFAS”)第52號報表 “外幣折算”折算為美元，該報表隨後被編入會計準則編纂(“ASC”)830“外幣事項”。財務信息首先以人民幣編制，然後按資產和負債的期末匯率和收入和費用的平均匯率折算成美元。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率折算。 外幣折算調整的影響作為累計其他全面收益(虧損)計入 股東權益。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，計入累計其他全面收益(虧損)的換算調整分別為360,677美元和383,942美元。資產負債表上的金額(不包括2023年12月31日的股東權益和2022年12月31日的股東權益)分別折算為人民幣7.0999元和人民幣6.8972元，折算為 $1.00。股東的權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，適用於損益表的平均折算率分別為人民幣7.0809元和人民幣6.7290元至1.00美元。 現金流量也按各期間的平均折算率折算，因此，現金流量表上報告的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。
我們不表示任何人民幣或美元金額已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元或人民幣。 中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯和通過限制對外貿易來實施的。我們目前不從事貨幣對衝交易。
3.b.資本化和負債
不適用於表格20-F的年度報告。
3.C.提出和使用收益的理由
不適用於表格20-F的年度報告。
3.風險因素
在中國做生意的相關風險
這個中國證券監督管理委員會(“證監會”)或其他中國政府機關的備案、批准或其他管理要求。根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要，以及，如果需要 ，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠向中國證監會完成備案程序，並獲得適用的 批准或完成此類備案。
由六家中國監管機構 於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(《併購規則》)包括(其中包括)要求境外特殊目的載體 以收購中國境內企業或資產的方式在境外上市而成立的、由企業或個人在中國控制的 必須獲得中國證監會批准才能在海外證券交易所上市交易的條款。2006年9月21日，根據《併購重組規則》和其他中國法律，中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊目的載體證券在境外證券交易所上市交易的相關指導意見，包括申請材料清單。然而，關於離岸特殊目的載體的併購規則的範圍和適用性，仍然存在很大的不確定性。
2021年7月6日， 中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司證券違法行為的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。本意見和與 相關的任何實施細則的頒佈可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。截至本文件發佈之日，尚未發佈任何官方指導或相關實施細則 。因此，《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》對於中國政府有關部門將如何解讀、修改和實施仍不明確。我們不能保證我們將繼續及時或根本不遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求。
3
根據2021年12月28日發佈並於2022年2月15日生效的網絡安全審查辦法，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商在外國證券交易所上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而，由於網絡安全審查措施相對較新，網絡安全審查措施的解釋、應用和執行存在很大的不確定性。我們是否應該在任何離岸發行之前申請網絡安全審查，以及我們是否能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者如果需要的話，我們是否能夠完成這一程序仍不確定。此外，2021年11月14日，中國網信辦公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，其中規定，數據處理者有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，合併、重組或者分立，影響或可能影響國家安全；(二)數據處理者境外上市，處理用户個人信息超過百萬條；(Iii)影響或可能影響國家安全的在港上市；。(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。此外，《網絡數據安全管理辦法(草案)》還要求，互聯網平臺運營者在制定平臺規則或隱私政策或作出可能對用户權益造成重大影響的修改時，應建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，並在其官方網站和個人信息保護相關版塊上公開徵求意見，時間不少於30個工作日。食典委徵求了對該草案的意見，但沒有關於何時頒佈的時間表。
2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及五份相關指引，並於2023年3月31日起施行。 根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、發行：(1)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外上市、上市；(2)擬進行的證券發行、上市，經國務院主管部門依法審查認定，可能危害國家安全。(三)擬發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)擬發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查，尚未得出結論的 ；(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的、由控股股東(S)和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。
根據《通知》，自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起，備案範圍內的境內企業 已在境外上市或符合下列情形的為“已有企業”：試行辦法於2023年3月31日生效前，境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或 境外證券交易所批准(如註冊書已在美國市場生效)，不需要履行境外監管機構或境外證券交易所的發行和上市監管程序；境外發行上市將於2023年9月30日前完成。現有企業不需要立即向中國證監會備案，涉及再融資等備案事項的，應按要求向證監會備案。截至2023年3月31日《試行辦法》生效之日，已提交有效境外發行上市申請的中國境內企業 仍未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的，可合理安排向中國證監會提出申請的時間，並在境外發行上市前向中國證監會完成備案。根據《通知》，我們可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間 ，並在發行後三年內按照試行辦法向證監會完成備案 。總而言之，根據試行辦法，本次發行符合中國證監會的備案要求。
在為新規定召開的新聞發佈會上，中國證監會官員澄清，2023年3月31日或之前已在境外上市的境內公司，應視為現有發行人(以下簡稱“現有發行人”)。現有發行人不需要立即完成填報手續，後續發生證券增發等事項時，應向中國證監會備案。根據境外上市試行辦法和新聞發佈會，我們等現有境內公司在2023年3月31日前已完成境外發行上市的，不再要求 辦理已完成境外證券發行上市備案手續。但自《條例》生效之日起，我公司後續在同一境外市場發行的證券或在其他境外市場發行上市的證券，應分別在發行完成後三個工作日內或向境外有關部門提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。如果確定未來的任何發行或上市需要其他中國政府部門的任何批准、備案或其他行政程序，我們無法 向您保證我們可以及時獲得所需的批准或完成所需的備案或其他監管程序， 或根本不能。未按照《試行辦法》規定履行備案程序或者違反《試行辦法》在境外市場發行上市的，中國證監會可以責令改正，給予警告，並處100萬元以上1000萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並分別處以50萬元以上500萬元以下的罰款。對我公司控股股東和實際控制人組織、指使違規行為的，處100萬元以上1000萬元以下罰款。
4
2023年2月24日，證監會公佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密與檔案管理的規定》(《保密與檔案管理規定》)，並於2023年3月31日起施行。《保密檔案管理規定》要求，境內機構、提供相關證券服務的境內機構和證券公司、證券服務機構在境外發行上市證券的過程中，應當嚴格執行有關法律法規的規定和本規定的要求，建立健全保密和檔案管理制度。境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位或者個人提供或者公開披露與國家祕密、政府工作祕密有關的文件、資料或者其他事項的，應當依法報經具有審批權限的主管部門批准，並報同級保密管理部門備案。對有關材料是否涉及國家祕密不明確或者存在爭議的，應當報有關保密行政主管部門確定。但是，關於保密和檔案管理的規定的進一步解釋和執行仍然存在不確定性。
截至本年度報告發布之日，我們和我們的中國子公司已從中國政府當局獲得了對我們中國子公司的業務運營至關重要的必要許可證和許可。此外,截至本年度報告日期 ，根據任何現行有效的中國法律、法規和監管規則，我們和我們的中國子公司不需要獲得中國證監會或CAC或任何其他實體的批准或許可 ，這些實體需要批准我們中國子公司的運營或要求我們向外國投資者提供證券。如確定我們須遵守中國證監會根據《海外上市條例》施加的備案要求，或經其他中國監管當局或其他程序批准，包括根據修訂後的《網絡安全 審查措施，對於我們未來的離岸發行，我們是否可以或需要多長時間才能完成此類程序或獲得此類批准將是不確定的，任何此類批准都可能被撤銷。任何未能完成或延遲完成該等程序或我們離岸發行的審批，或如吾等取得任何此類批准而被撤銷，本公司將因未能向中國證監會備案或未能尋求其他政府批准我們的離岸發行而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁 。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們的 境外發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可以 採取行動，要求或建議我們在交收和交割所提供的證券之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈了新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或 盜用負責。
我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規正在不斷地 演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會相互衝突， 特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。
我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用的法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類 信息。
經2009年2月28日生效的第7號修正案和2015年11月1日生效的第9號修正案修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工 出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務過程中獲得的個人信息，或者通過盜竊或者其他非法方式提供服務或者獲取該信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。
根據《網絡安全法》，網絡運營商 未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。
《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。
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中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展 。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國資委，都以不同和不斷演變的標準和解釋來執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。 根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。
2016年11月，中國領導的全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法，並於2017年6月生效。 《網絡安全法》是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將 許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等監管部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法徵求意見稿》修訂稿(《辦法》)，其中要求，除關鍵信息基礎設施的運營者外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(一)核心數據的風險，重要數據或者大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或者出境的；以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國網信辦表示，根據擬議的規則，擁有超過100萬用户數據的公司現在尋求在其他國家上市時必須申請網絡安全批准 由於此類數據和個人信息可能被 外國政府影響、控制和惡意利用的風險，網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。我們不知道將採取什麼規定，也不知道這些規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。如果中國的網信辦確定我們受這些規定的約束，我們可能會被要求從納斯達克退市，我們可能會受到 罰款和處罰。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體或個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過遵守CSL和任何其他網絡安全和相關法律的必要限制成本和其他負擔 網絡安全和相關法律可能限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。 此外，如果頒佈版的《網絡安全審查措施》要求我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類許可的不確定性。
2021年7月10日，中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《審查辦法》)，2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代《審查辦法》，要求關鍵信息基礎設施運營者購買網絡產品和服務、數據處理者(連同關鍵信息基礎設施運營者、 實施影響或可能影響國家安全的數據處理活動的經營者，應當進行網絡安全審查，控制用户個人信息100萬條以上的經營者，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查，方可在境外上市。
根據2021年9月1日頒佈的《數據安全法》和2022年2月15日實施的《網絡安全審查辦法(2021年)》，由於我們不是運營商，也不控制 超過100萬用户的個人信息，因此我們不需要向CAC申請網絡安全審查。然而， 如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的本次發行和任何後續發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁，因為未能尋求他們的批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向我們的投資者提供證券的能力，或 繼續向我們的投資者提供證券，目前提供的證券可能會大幅貶值，一文不值。
2021年8月17日，國務院發佈 《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，或稱《條例》，自2021年9月1日起施行。《條例》補充並明確了 《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《條例》規定，特定行業或部門的保護部門在識別出特定關鍵信息基礎設施後，應當及時通知關鍵信息基礎設施的運營者。
2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。PIPL監管個人可識別信息的收集，並尋求解決算法歧視的問題。違反PIPL的公司可能會受到警告和訓誡、強制改正、沒收相應收入、暫停相關服務和罰款。我們沒有收集個別最終用户的可識別或敏感的個人信息，如身份證號碼 和真實姓名，這意味着我們對客户個人信息的潛在訪問或接觸是有限的。但是，如果 我們無意中訪問或暴露了客户的個人可識別信息，那麼我們可能會面臨更高的PIPL風險暴露 。
我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。 如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們將面臨不確定性 ，不確定是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或者根本不能。鑑於這種不確定性，我們可能還會被要求 暫停我們的相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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如果我們成為最近涉及美國的 審查、批評和負面宣傳的直接對象-中國上市公司，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、本次發行和我們的聲譽並可能導致您對我們普通股的投資 損失的問題，特別是如果此類問題無法得到有利的解決和解決。
Recently, U.S. public companies that have substantially all of their operations in China, have been the subject of intense scrutiny, criticism and negative publicity by investors, financial commentators and regulatory agencies, such as the SEC. Much of the scrutiny, criticism and negative publicity has centered around financial and accounting irregularities, a lack of effective internal controls over financial accounting, inadequate corporate governance policies or a lack of adherence thereto and, in many cases, allegations of fraud. As a result of the scrutiny, criticism and negative publicity, the publicly traded stock of many U.S. listed Chinese companies has sharply decreased in value and, in some cases, has become virtually worthless. Many of these companies are now subject to shareholder lawsuits and SEC enforcement actions and are conducting internal and external investigations into the allegations. It is not clear what effect this sector-wide scrutiny, criticism and negative publicity will have on our Company, our business and this offering. If we become the subject of any unfavorable allegations, whether such allegations are proven to be true or untrue, we will have to expend significant resources to investigate such allegations and/or defend the Company. This situation may be a major distraction to our management. If such allegations are not proven to be groundless, our Company and business operations will be severely hampered and your investment in our ordinary shares could be rendered worthless.
中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的顯著影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會損害我們的利益。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響 。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活躍度下降，自2012年以來，中國的經濟增長有所放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們還可能決定使用出資為我們的中國子公司提供資金 。這些出資須經商務部或地方批准。 2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》或《第19號通知》，將外商投資企業外匯資金結算管理改革試點擴大到全國。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了先前的第142號通告和第36號通告。2016年6月9日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或第16號通知，進一步擴大和加強資本項目外匯結算管理改革。根據第19號通知和第16號通知，允許在中國境內的外商投資企業將其資本項下的外匯資金和人民幣結匯資金用於其經營範圍內的經常項下支出或法律法規允許的資本項下支出，但不得用於(I)超出企業業務範圍的支出或法律法規禁止的支出；(Ii)投資於銀行發行的本金擔保產品以外的有價證券或其他投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)建設或者購買自用以外的房地產(房地產企業除外)。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金無論如何不得用於償還人民幣貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。這些 通函可能會大大限制我們使用從我們離岸融資活動提供的現金兑換而來的人民幣，為我們的中國子公司在中國設立新實體提供資金，通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)， 關於我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用從我們的發行中獲得的收益來資本化或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為 和擴展業務提供資金的能力產生實質性的不利影響。
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中國政府對境外發行和境外投資中國發行人施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，並導致我們的A類普通股大幅貶值或一文不值。併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長 。
2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》以及其他一些與併購有關的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動變得更加耗時和複雜，包括在某些情況下 要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前事先通知交通部。併購規則要求，外國投資者 控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及影響 或者可能影響國家經濟安全的因素，或者(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權變更，則應事先通知商務部。此外，中國人大常委會2008年生效的《反壟斷法》要求， 被認定為集中且涉及特定成交額門檻的當事人的交易(即在上一財年，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過4億元人民幣；或者(二)參與集中的所有經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，而且其中至少有兩家營業額在4億元人民幣以上的運營商(中國)必須經商務部批准才能完工。
此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並且 該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或 合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求 來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力， 這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
中國政府可能會對我們將現金從中國轉出並轉給美國投資者的能力施加限制。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。如果我們的收入是以人民幣計價的，那麼外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式履行我們以外幣計價的債務(如果有的話)。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外管局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本金費用，需要獲得 有關政府部門的批准。中華人民共和國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制。
為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。 中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外匯 所需的行政程序時遇到困難。此外，不能保證中國政府不會幹預 或對我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力施加限制，這可能導致 無法或禁止在中國或香港以外的地區轉移或分配現金，並對我們的業務和您的投資造成不利影響。
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截至本年度報告發布之日，我們不知道我們在將包括子公司在內的業務的收益分配給母公司和美國投資者的能力方面受到的其他重大限制和限制，或者我們結算欠款的能力，或者我們在集團內部實體之間、跨境或向美國投資者轉移現金的能力 。
我們必須將發行所得匯給中國 ，然後才能將其用於我們在中國的業務，這一過程可能需要幾個月的時間才能完成。
將此次 發行所得資金寄回中國的過程可能需要長達六個月的時間，在此次發行結束後。
向中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們借給我們在中國的子公司的貸款，為他們的活動提供資金， 不能超過法定限額，必須在外匯局登記。
要匯出此次發行的收益，我們必須 採取以下步驟：
| ● | 一是開立資本項目交易專用外匯賬户。開立該賬户必須向國家外匯局提交部分申請表、身份證件、交易文件、境內居民境外投資外匯登記表和被投資公司外匯登記證。截至本年度報告日，我們已開立資本項目交易專用外匯賬户。 |
| ● | 第二，我們將發行所得資金匯入這個外匯專用賬户。 |
| ● | 三是辦理結匯手續。為了做到這一點，我們必須向外滙局提交某些申請表格、身份文件、指定人員的付款命令和納税證明。 |
這一過程的時間很難估計 ，因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。通常，這一過程需要幾個月的時間，但法律要求在申請後180天內完成。
我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。出資額須經商務部或者地方有關部門批准。我們不能向您保證 我們將能夠及時獲得政府對我們子公司未來出資的批准(如果有的話)。如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。如果 我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
如果我們的業務、或我們中國或香港子公司的現金或資產位於中國或香港，則由於中國政府對現金或資產轉移的幹預或施加限制和限制，該等現金或資產可能不能用於中國或香港以外的業務或其他用途 。
Erayak及其香港和中國子公司之間的資金和資產轉移受到限制。中國政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則 規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。
截至本年報日期，除涉及清洗黑錢及犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入及流出香港(包括由香港轉移至中國內地的資金)並無任何限制或限制。然而， 不能保證香港政府未來不會頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。
因此，只要我們的業務或我們的中國或香港子公司的現金或資產位於中國或香港，由於中國政府幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法 用於中國或香港以外的業務或其他用途 。
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管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。
中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規 以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。法律法規有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修改，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律法規，而這些法律法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。
關於中國外商投資法草案的制定時間表和最終內容，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力，存在重大不確定性。
中國商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿(《徵求意見稿》)。該文件草案體現了 預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法 理順其外商投資監管制度 ，以及統一外商投資和國內投資的公司法律要求的立法努力。
除其他事項外，文件草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業(“外商投資企業”)時引入了“實際控制”原則。《外商投資企業條例草案》明確規定，在中國境內設立的外商投資企業由外國投資者“控制”，但在外國管轄範圍內設立的實體，一經市場準入許可，即被視為中國境內投資者，但前提是該實體由中國實體和/或公民“控制”。 一旦確定為外商投資企業，將受到國務院隨後另行發佈的負面清單中規定的外商投資限制或禁止。除非外商投資企業的基礎業務屬於要求市場準入許可的負面清單，否則設立外商投資企業將不再需要獲得現行外商投資法律制度所規定的政府主管部門的事先批准。
2021年12月27日，國家發改委和商務部 聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。根據負面清單，從事負面清單禁止外商投資的任何業務的中國公司或從事禁止外商投資的業務的中國公司，如果尋求在海外上市或 上市，必須獲得政府主管部門的批准。根據發改委官網發佈的一組問答，發改委官員表示，中國企業向中國證監會提交境外上市申請後，如涉及負面清單下被禁止業務的事項，中國證監會將就相關行業和領域徵求具有 管轄權的監管部門的意見。
由於海外上市規則目前只是草案形式，加上負面清單的新穎性，有關中國公司在海外上市及上市的規定，以及對現有及未來這方面規定的解釋及實施，仍存在相當大的不確定性，無法確定是否會就其在海外上市及上市施加包括備案規定在內的要求及要求。例如，目前尚不清楚負面清單下的審批要求是否適用於從事被禁止業務且其境外控股公司在海外上市的中國公司的後續發行。如果確實需要此類批准，並考慮到發改委表示中國證監會參與了審批過程， 申請程序、要求和時間表也缺乏明確性，可能無法解決 直到《海外上市規則》制定，該規則規定了中國公司在海外上市和上市向中國證監會備案的程序。如果海外上市規則在我們未來的建議發行完成前以目前的形式制定，我們將被要求在完成後三個工作日內就該等發行向中國證監會提交備案。 如果負面清單下的批准要求適用於其離岸控股公司在海外上市的中國公司的後續發行，我們可能需要為建議發行獲得批准，或者我們可能被要求放棄與被禁止業務有關的牌照 。如果我們放棄或被要求放棄這些許可證，雖然我們預計我們的業務 運營不會受到實質性的不利影響，但我們不確定相關程序是否或何時會完成。
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建築材料產品和製造設備的開發、製造和銷售目前不受《外商投資引導產業目錄》(2017年修訂)或國家發展改革委和商務部於2017年6月28日發佈並於2017年7月28日起施行的《目錄》規定的外商投資限制。如果FIL草案按建議通過，將不會在許多方面對我們目前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力 產生實質性影響。然而，如果建築材料產品和製造設備的開發、製造和銷售受到《外商投資指導產業目錄》中規定的外商投資限制，那麼我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會在許多方面受到實質性影響。
根據中國法律，美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。
根據2020年3月起施行的新修訂的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構合作，對跨境證券活動進行監測和監督。第一百七十七條進一步規定，境外證券監督管理機構不得直接在中國境內開展調查取證。未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，任何中國單位和個人 不得向境外機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。
我們的中國律師高朋律師事務所已告知我們，他們的理解是：(I)第一百七十七條規定適用於與海外當局在中華人民共和國境內進行的直接調查或取證有關的有限情況(在這種情況下，上述活動必須通過與中國主管部門合作或事先徵得中國主管部門的同意進行)；(Ii)第一百七十七條並不限制或禁止本公司作為在開曼羣島正式註冊並在納斯達克上市的公司，根據適用的上市規則及美國證券法向納斯達克或美國證券交易委員會提供所需的文件或資料；及(Iii)由於第一百七十七條相對較新，且並無就第一百七十七條的適用公佈實施規則或規定，目前尚不清楚中國證監會或其他有關政府當局將如何解釋、實施或適用該法律。截至本協議發佈之日，我們不知道有任何實施細則或條例已經公佈，涉及適用第一百七十七條的規定。然而，我們不能向您保證，包括中國國務院證券監管機構在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。因此，美國監管機構在中國境內進行調查和取證的程序和時間要求存在不確定性。
我們的主要業務是在中國開展業務。如果美國監管機構對我們進行調查，並且需要在中國境內進行調查或收集證據 ，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證。美國監管機構可考慮與中國證券監督管理機構通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制進行跨境合作。
我們依賴我們中國子公司支付的股息、貸款和其他股息 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們提供貸款或付款的能力的任何限制，都可能對我們開展全球業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司，依賴我們的中國子公司支付的股息、貸款和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還任何債務或支付我們可能產生的任何費用所需的資金。如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的中國子公司調整其應納税所得額，以對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。
根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司作為中國的全資外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的各自累計税後溢利中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少應按累計税後利潤的10%計提法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金和股息進行分配。
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根據中國現行的外匯法規， 利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需外管局的事先批准 ，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(他們是中國居民)進行海外投資登記。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款 ，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施，包括對中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。任何對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制 都可能會對我們的增長能力產生重大不利影響，限制我們進行有利於我們業務的投資或收購，支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
匯率波動可能會對我們的經營業績和普通股價格產生重大不利影響。
基本上，我們的收入和支出是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元與人民幣匯率的波動將影響我們美元資產的人民幣相對購買力以及我們未來擬發行的產品的收益。我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司的功能貨幣是人民幣。重新計量人民幣應收或應付資產和負債的損益 包括在我們的綜合經營報表中。 重新計量導致我們經營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們經營結果的美元價值將繼續隨着匯率波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤以及在我們的財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。價值的這種變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響， 以美元表示。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元來支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將損害我們可用的美元金額。 此外，貨幣相對於產生收益的時期的波動可能會增加對我們報告的運營業績進行期間間比較的難度。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件和中國外匯政策變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率一直保持穩定，在窄幅區間內波動。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民幣加入國際貨幣基金組織的S特別提款權貨幣籃子，該貨幣籃子由美元、歐元、日元和英鎊組成。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府可能會宣佈進一步調整匯率制度。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。
中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們普通股的價值和任何以美元計價的股息產生重大和 不利影響。例如，如果我們需要將未來建議發行的美元轉換為人民幣以支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值 ，進而可能對我們普通股的價格產生不利影響。
中國提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能會決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能會受到限制。我們可能無法充分對衝我們的風險敞口。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動 可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。
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中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們在中國的運營子公司提供貸款或額外出資，從而阻止我們為我們的業務提供資金。
作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司。對這些外商投資企業的中國子公司的任何貸款，不得超過基於我們在該等子公司的投資金額與註冊資本之間的差額的法定限額，並應向外滙局或當地同行登記。此外，我們對外商投資企業在中國的子公司的增資，應經商務部或當地有關部門批准。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。如果我們未能收到此類註冊或批准，我們向中國子公司提供貸款或增加出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對他們的流動性以及我們為他們提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局的事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息 ，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們公司的受益 中國居民所有者的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還 外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。
鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查 。外管局設置了更多的限制和大量的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府還可以酌情限制未來使用外國貨幣進行經常賬户交易。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。
我們必須將募集資金匯回中國 ，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要幾個月的時間。
我們未來建議發售的收益 必須匯回中國，而將該等收益匯回中國的程序可能需要在 發售結束後數月才能完成。我們可能無法利用這些收益來發展我們的業務，直到我們在中國收到這些收益。為將募集資金匯回中國，我們將採取以下行動：
首先，我們將開立專門的外匯賬户，用於資本項目交易。開立該賬户必須向國家外匯管理局(“外匯局”) 提交一定的申請表、身份證件、交易證件、境內居民境外投資外匯登記表 以及被投資企業的外匯登記證。
其次，我們將發行所得資金匯入 這個外匯專用賬户。
第三，申請結匯。為此，我們必須向外滙局提交某些申請表、身份證件、指定人員的收款單和税務證明。
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這一過程的時間很難估計 ，因為不同安全分支的效率可能會有很大差異。通常，這一過程需要幾個月的時間才能完成，但法律要求在申請後180天內完成。在上述批准之前，我們未來建議發行的收益將保留在我們在美國開設的計息賬户中。
未能按中國法規要求向 各種員工福利計劃作出足夠供款可能會使我們受到處罰。
根據中國法律及法規 ，我們須參與多項政府資助的僱員福利計劃，包括若干社會保險、住房公積金及其他以福利為導向的 付款責任，並按相等於薪金的若干百分比向該等計劃供款，包括獎金及津貼， 我們的員工，最多不超過我們經營業務所在地的當地政府不時規定的最高金額。 由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求並沒有得到一致的執行。如果地方政府認為我們的供款不足， 我們可能會因任何支付不足的員工福利而被收取滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績 可能會受到不利影響。
目前，我們正在根據最低標準向 計劃繳款。然而，中國法律規定該等供款須以僱員實際薪金為基礎，最高不超過 當地政府指定的最高金額。因此，在我們的綜合財務報表中，我們已就我們對這些計劃的供款的潛在構成以及支付延遲供款費和罰款作出估計並 計提撥備。 如果我們因少付的員工福利而受到延遲供款費用或罰款，我們的財務狀況和經營業績 可能會受到不利影響。
併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，使我們更難通過收購中國實現增長。
2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》以及其他一些與併購有關的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動變得更加耗時和複雜，包括在某些情況下 要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前事先通知商務部。反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購和通過 外國投資者可能獲得對國內企業“國家安全”擔憂的實際控制權的併購 必須受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補的 業務來發展業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時 ，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能 推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。
中國有關中國居民境外投資活動的規定 可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，或《外管局通知》，要求中國境內居民或實體因設立或控制境外投資或融資而設立的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、轉讓或換股、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。為取代《關於中國居民通過境外特殊目的從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，現印發《國家外匯局第37號通函》。車輛，或安全 通告75。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體 就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分支機構登記。
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如果我們作為中國居民或實體的股東沒有按要求完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們。我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份 ，我們也不能強迫我們的實益所有人 遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有為中國居民或實體的股東或實益所有人已遵守並將在未來進行或獲得外管局法規要求的任何適用登記或批准 。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，我們可能會被罰款或受到法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構 ，這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。
若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業 ，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。
Under the PRC Enterprise Income Tax Law and its implementation rules, an enterprise established outside of the PRC with a “de facto management body” within the PRC is considered a resident enterprise and will be subject to the enterprise income tax on its global income rate of 25%. The implementation rules define the term “de facto management body” as the body that exercises full and substantial control over and overall management of an enterprise’s business, productions, personnel, accounts, and properties. In April 2009, the State Administration of Taxation issued a circular, known as Circular 82, which provides certain specific criteria for determining whether the “de facto management body” of a PRC-controlled enterprise incorporated offshore is located in China. Although this circular only applies to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreigners like us, the criteria set forth in the circular may reflect the State Administration of Taxation’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of all offshore enterprises. According to Circular 82, an offshore incorporated enterprise controlled by a PRC enterprise or a PRC enterprise group will be regarded as a PRC tax resident by virtue of having its “de facto management body” in China and will be subject to PRC enterprise income tax on its global income only if all of the following conditions are met: (i) the primary location of the day-to-day operational management is in the PRC; (ii) decisions relating to the enterprise’s financial and human resource matters are made or are subject to approval by organizations or personnel in the PRC; (iii) the enterprise’s primary assets, accounting books and records, company seals, and board and shareholder resolutions, are located or maintained in the PRC; and (iv) at least 50% of voting board members or senior executives habitually reside in the PRC.
我們相信，就中國税務而言，我們在中國 以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理層成員都在中國，目前尚不清楚税務居留規定將如何適用於我們的案例。 如果中國税務機關認定Erayak或我們中國以外的任何子公司為中國境內居民企業 就中國企業所得税而言，Erayak或此類子公司可能會按其全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收益。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。
此外，如果中國税務機關 確定我們是中國居民企業（就企業所得税而言），出售或以其他方式處置我們的普通股 所實現的收益可能需要繳納中國税，非中國企業的税率為10%，非中國個人的税率為20（ 在每種情況下，根據任何適用税收協定的規定），如果該等收益被視為來自中國。目前尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的 非中國股東是否能夠要求享受其税收居住國與 中國之間的任何税收協定的利益。任何該等税項均可能減少投資於我們普通股的回報。
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要獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息，存在重大的法律和其他障礙。
我們幾乎所有的業務運營都在中國進行，我們的大多數董事和高級管理人員都在中國，這是一個新興市場。美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往存在重大困難。此外，我們的公眾股東 在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難從法律或實際角度進行追究 。例如，在中國，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施 跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。
因此，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難 保護自己的利益。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們使用此次發行和/或未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。
2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了以前的《國家外匯管理局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。
根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民在國家外匯管理局第37號通函實施前，對離岸特別目的載體(SPV)進行直接或間接投資的中國居民，必須向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化 。此外，該特殊目的機構在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記 ，該特殊目的公司在中國的子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可能被禁止向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《通知》第13條，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應當在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體及我們所知為中國居民的 完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份 ，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益所有人已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局 法規所要求的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，並限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構， 這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。
此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變， 目前尚不清楚 這些規定以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何規定將如何解釋， 相關政府部門將如何修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批 ，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已經或將能夠 遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的 批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
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作為一家在中國擁有子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的運營實體或為我們的運營實體融資。本公司作為離岸實體向本公司中國附屬公司作出的任何資本 出資或貸款，包括本次 發行所得款項，均受中國上述法規的約束。我們可能無法及時獲得必要的政府註冊或批准(如果有的話)。如果吾等未能獲得該等批准或未能進行該等登記，吾等向本公司中國附屬公司作出股本出資或提供 貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對其 流動資金及為其營運資金及擴張項目提供資金以及履行其義務及承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力可能會受到負面影響。
根據相關税務條約，我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息中獲得某些利益。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，因此依賴我們中國附屬公司的股息及其他股本分派來滿足我們的部分流動資金需求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”支付給外國企業投資者的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《雙重避税安排》，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，可將預提税率降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》要求非居民企業確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠 ，並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他有關税收法規，還可以享受 減徵的預提税率的其他條件。截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們並無就我們在中國的附屬公司的留存收益記錄 任何預扣税，因為我們打算將從我們的中國附屬公司產生的所有收益再投資於我們在中國的業務運營和擴展，我們打算在可預見的 未來繼續這一做法。如果我們的税收政策改變，允許我們的收入在海外分配，我們將被徵收高額預扣税 。我們不能向您保證，有關税務機關不會對我們享受 税收優惠資格的決定提出異議。我們不能保證我們能夠向相關税務機關完成必要的申報，並根據雙重徵税安排，就我們的中國 子公司向我們的香港子公司香港海灘支付股息享受5%的優惠預提税率。
中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
中國税務機關通過發佈實施《財政部、國家税務總局關於企業重組企業所得税處理若干問題的通知》(第59號通知)和第7號公告，加強了對某些應税資產的直接或間接轉讓的審查，特別是對中國居民企業的股權， 非居民企業的股權。[2015]國家税務總局--關於非居民企業間接轉讓資產所得徵收企業所得税若干問題的公告(通知7)，自2015年2月起施行。根據通告7，如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”，非居民企業作為轉讓方，如果被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，則可能 繳納中國企業所得税。通知7還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理的 調整。
第7號通知將其税收管轄權擴大到涉及通過境外中間控股公司的離岸轉移轉移其他應税資產的間接轉移和交易。此外，通函7就如何評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。第7號通知還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)都提出了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位的，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税收的目的而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。
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根據《中華人民共和國企業所得税法》（2007年3月16日通過，2017年2月24日首次修訂，2018年12月29日第二次修訂），企業與關聯方之間的業務往來不符合獨立原則的， 交易，從而減少企業或其關聯方應納税所得額或所得額的，税務機關有權 按照合理的方法進行調整。企業及其關聯方開發、接受無形資產或者共同提供、接受勞務所發生的費用，在計算應納税所得額時，應當按照獨立交易的原則分攤。
居民企業或者由居民企業和中國居民控制的設立在實際税負明顯低於中國企業所得税税率水平的國家(地區)的企業，出於合理的業務需要，不分配或者不減少利潤的，應當將上述利潤中屬於居民企業的部分計入居民企業當期收入。
企業接受關聯方債權投資與股權投資的比例超過規定標準所發生的利息支出，不得在計算應納税所得額時扣除。
企業未按合理商業目的實施其他安排減少應納税所得額或者 減收額的，税務機關有權按照 以合理方式予以調整。
我們面臨非中國居民企業投資者對未來私募股權融資交易、換股或涉及轉讓我公司股份的其他交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可以就此類非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，此類交易中的非居民企業可能面臨根據通告 59和通告7被申報義務或被徵税的風險。它們可能被要求花費寶貴的資源來遵守通告59和通告7，或者確定我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，這可能對我們的財務狀況和運營業績 產生重大不利影響。
根據國家税務總局第59號通告及第7號通告，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得進行調整。雖然我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。如果根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，且中國税務機關根據SAT通告59和通告7對交易的應納税所得額進行調整，則與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。
U.S. public companies that have substantially all of their operations in China have been the subject of intense scrutiny, criticism, and negative publicity by investors, financial commentators, and regulatory agencies, such as the SEC. Much of the scrutiny, criticism, and negative publicity has centered on financial and accounting irregularities and mistakes, a lack of effective internal controls over financial accounting, inadequate corporate governance policies or a lack of adherence thereto and, in many cases, allegations of fraud. On December 7, 2018, the SEC and the PCAOB issued a joint statement highlighting continued challenges faced by the U.S. regulators in their oversight of financial statement audits of U.S.-listed companies with significant operations in China. On April 21, 2020, SEC Chairman Jay Clayton and PCAOB Chairman William D. Duhnke III, along with other senior SEC staff, released a joint statement highlighting the risks associated with investing in companies based in or have substantial operations in emerging markets including China, reiterating past SEC and PCAOB statements on matters including the difficulty associated with inspecting accounting firms and audit work papers in China and higher risks of fraud in emerging markets and the difficulty of bringing and enforcing SEC, Department of Justice and other U.S., including in instances of fraud, in emerging markets generally. As a result of this scrutiny, criticism, and negative publicity, the publicly traded stock of many U.S.-listed Chinese companies sharply decreased in value and, in some cases, has become virtually worthless. Many of these companies are now subject to shareholder lawsuits and SEC enforcement actions and are conducting internal and external investigations into the allegations. It is not clear what effect this sector-wide scrutiny, criticism and negative publicity will have on us, our business, and our share price. In the event that we become the subject of any unfavorable allegations, whether such allegations are proven to be true or untrue, we will have to expend significant resources to investigate such allegations and/or defend our company. This situation will be costly and time consuming and distract our management from developing our growth. In the event that such allegations are not proven to be groundless, we and our business operations will be severely affected and you could sustain a significant decline in the value of our share.
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如果中國政府 可能對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，我們可能會失去向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
近日出台的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》強調，要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。 如果修改《國務院關於股份有限公司在境外上市的特別規定》，將明確境內行業主管部門和監管機構的職責。 由於本意見是新發布的，沒有進一步的解釋或細則規定， 該意見的解讀和實施仍存在不確定性。未來頒佈的新規則或條例 可能會對我們提出額外要求。
此外，2021年7月10日，中國所在的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》修訂徵求意見稿，其中規定，擁有超過100萬用户個人信息並擬在境外上市的 “關鍵信息基礎設施運營者”或“數據處理者”，必須向有關網絡安全審查辦公室報告進行網絡安全審查。2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門正式發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》，該辦法於2022年2月15日起施行，取代了原《網絡安全審查辦法(2020)》。 《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，關鍵信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務，以及網絡平臺經營者(與關鍵信息基礎設施經營者，簡稱經營者)開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動，應當進行網絡安全審查。任何在線 平臺運營商如果控制着超過100萬用户的個人信息，如果它尋求在外國上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。由於我們不是運營商，也不控制超過100萬用户的 個人信息，因此我們不需要根據《網絡安全審查辦法(2021年)》申請網絡安全審查。
然而，如果中國證監會或其他相關中國監管機構隨後確定需要事先批准，未能獲得此類批准可能導致我們面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務進行罰款和處罰，限制我們在中國境外的派息能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及股票發行產生重大不利影響的行動。
美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司責任法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的 標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師 。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。
2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。
2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書 ：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii) 對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施更嚴格的額外標準。
2020年5月20日，美國參議院通過了《外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。
2021年3月24日，SEC宣佈已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的提交和披露要求。臨時 最終修正案將適用於SEC認定為已提交10—K、20—F、40—F或N—CSR年度報告的註冊人，並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB已確定 由於該司法管轄區的主管部門採取的立場，其無法進行徹底的檢查或調查。SEC將實施 識別此類註冊人的流程，任何此類已識別的註冊人將被要求向SEC提交文件，證明其 並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，並且還將要求在註冊人的 年度報告中披露此類註冊人的審計安排和政府對此類註冊人的影響。
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2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案 ，該法案如果獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將觸發《控股外國公司會計法》下的禁令所需的連續不檢查年數 從三年減少到兩年，這可能會縮短 我們的證券可能被禁止交易或摘牌的時間，如果後來確定PCAOB無法檢查 或徹底調查我們的審計師。
2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定 PCAOB是否因為 該司法管轄區一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。
2021年12月2日，SEC發佈了修正案 ，以最終確定實施HFCAA中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會（SEC）認定 已提交年度報告，並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告 ，且PCAOB由於外國司法管轄區的主管部門採取的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。
2021年12月16日，PCAOB發佈了一份裁定 報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於： （1）中華人民共和國中國大陸的完全註冊會計師事務所，原因是中國大陸的一個或多個主管部門採取的立場； 及（2）香港，一個特別行政區和中華人民共和國的屬地，因 香港的一個或多個當局擔任職務。 公司的審計師， TPS Thayer，總部設在德克薩斯州糖地，因此 不受PCAOB這一授權的影響。
由於無法接觸到PCAOB對中國的檢查，PCAOB無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，而中國以外的審計師受到PCAOB檢查，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者 對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
我們的審計師、獨立註冊會計師事務所TPS Thayer和Fortune CPA，作為在美國上市公司的審計師，以及在PCAOB註冊的公司，都受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查，以評估TPS Thayer 和Fortune CPA是否符合適用的專業標準。TPS塞耶的總部設在德克薩斯州的糖地，財富CPA的總部設在加利福尼亞州的奧蘭治。截至本年度報告日期，TPS Thayer和Fortune CPA都不在2021年12月發佈的PCAOB確定報告中PCAOB確定的公司名單中。
然而，最近有關中國公司審計的事態發展給TPS Thayer和《財富》會計師事務所在未經中國當局批准的情況下完全配合PCAOB的審計工作底稿的能力帶來了不確定性。我們不能向您保證，納斯達克或 監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源的充分性、地理範圍或經驗與我們的財務報表審計有關時，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查本公司的審計師，則這種缺乏檢查可能導致根據《HFCAA》禁止本公司的證券交易，最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。目前尚不清楚 與上述規則和修正案相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，或美國證券交易委員會將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並已在美國證券交易所上市的美國公司產生什麼影響。此外，上述規則和修正案 以及這些努力增加美國監管機構獲取審計信息的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們 可能會被摘牌 ，這將需要大量的費用和管理時間。
根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止 ，因此，如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法 全面檢查或調查我們的審計師，交易所可能決定將我們的證券退市。
HFCAA於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會應禁止該公司股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。
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2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求 遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證券業協會》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。
儘管我們有一家在美國的審計師 在PCAOB註冊並接受PCAOB檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法機構的立場而無法檢查或全面調查我們的審計師，公司和投資者仍存在風險。 此類風險包括但不限於，根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止，因此交易所 可能決定將我們的證券退市。
中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。
中國的法律體系是基於成文法規的 ，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系 繼續快速發展，中國的法律體系，包括執法方面的風險和不確定性，以及中國的規則 和規章可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。
因此，這些風險可能導致業務運營發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和 聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的違法行為，加強對中國境外VIE結構上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。
儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務經營的法律法規，包括銀監會提出的監管原則，並避免 根據當前適用的法律法規進行任何可能被視為非法集資、形成資金池或向投資者提供擔保的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈新的法律法規來規範直接貸款 服務業。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何與非法集資、形成資本池或提供信用增強服務有關的中國法律或法規。此外，我們不能排除中國政府在未來某個時候對我們的行業實施許可證要求的可能性。如果引入此類許可制度 ，我們無法向您保證我們將能夠及時或根本獲得任何新的所需許可，而這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度 部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。 此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、 不確定性和變化的不利影響，以及任何適用於我們業務的必要審批、許可證 或許可的缺失可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。 這些與互聯網相關的法律和法規相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行存在重大不確定性 。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。
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中國對互聯網行業不斷髮展的監管制度 可能導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、國家互聯網信息辦公室和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進該領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。
2006年7月，科技部發布《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外 投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地或設施。根據本通知，增值電信服務經營許可證持有人或其股東 必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。 通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務經營所需的包括服務器在內的設施 並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。如果ICP許可證持有人未能遵守要求 ，也沒有在規定的時間內糾正這種不遵守要求的行為，MITT或其當地同行有權對該許可證持有人採取行政措施，包括吊銷其ICP許可證。
對中國現有法律、法規和政策以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了重大的 不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或執照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款， 沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。
與我們的商業和工業有關的風險
我們是一家控股公司，可能會依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向A類普通股持有人支付母公司費用或股息的能力 。
我們是一家開曼羣島控股公司，我們幾乎所有的業務都通過我們在中國的子公司進行。我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金， 來償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。如果我們的中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力。
根據中國法律和法規，我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。
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我們在中國的子公司主要以人民幣產生收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的任何一家中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續 加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免税或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
根據《內地與香港特別行政區中國關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《雙重避税安排》，香港居民企業持有不少於25%的中國境內實體股份的，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預提税率並不會自動適用，必須符合若干要求，包括但不限於：(A)香港實體必須是有關股息的實益擁有人；及(B)香港實體必須在收取股息前連續12個月內直接 持有中國實體不少於25%的股份。在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。 由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就我們的中國附屬公司向其直接控股公司Erayak HK支付股息而享有5%的優惠預扣税率。於本年報日期，瑞科及浙江雷亞目前均無計劃向Erayak HK申報及派發股息 ，而吾等亦未向有關香港税務機關申請税務居民證明書。當浙江雷亞或瑞科計劃向Erayak HK申報並支付股息時，Erayak HK擬 申請税務居住證。當浙江雷亞 或鋭科計劃向Erayak HK申報和支付股息時，以及當我們打算向香港相關税務機關申請税務居民證書時，我們計劃在採取此類行動之前，通過美國證券交易委員會備案文件(如當前的Form 6-K報告)告知投資者。
我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他 分配的能力。
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中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。 此外，我們的中國子公司必須每年至少預留其各自累計利潤的10%(如果有的話)，以 為某些儲備基金提供資金，直至預留總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司也可以 根據中國會計準則將各自的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制可能會對我們增長、進行投資或收購的能力造成重大不利影響 可能對我們的業務有利、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。
中國經濟增長存在相當大的不確定性，可能會損害對我們產品的需求。
雖然中國在過去的二十年裏有了很大的增長，但由於國家結構調控等因素的不確定性，增速可能會下降。如果中國的經濟狀況繼續放緩或大幅下滑，對我們產品的需求可能會相應減少。因此，我們的業務 可能會受到經濟狀況長期放緩的不利影響，這將對我們產品的銷售、我們公司的運營和我們的財務狀況產生負面影響。
關税可能會對我們產品的需求產生實質性的負面影響。
進口關税、其他貿易壁壘和保護主義政策可能會對各種金屬和半導體價格以及我們對國際市場的出口產生負面影響，尤其是美國。這些進口壁壘限制了我們進入國外市場或在國外市場的競爭力，對我們的業務產生了不利影響。 例如，由於美國政府對金屬合金和其他金屬產品的進口徵收關税，我們公司可能預計我們銷往美國的商品成本將大幅上升。美國政府於2018年7月對中國生產的半導體徵收25%的關税，並於2018年3月根據幾乎所有外國 國的《第232條款》對進口鋁徵收10%的關税。您不應期望我們的產品銷售將繼續抵消金屬 和半導體產品價格因任何關税增加而可能上漲的影響。由於成本增加，我們可能提高的定價可能會損害我們的運營和財務狀況。
美國政府最近宣佈的針對中國的貿易政策舉措可能會對我們的業務產生不利影響。
2017年8月14日，美國總裁發佈備忘錄，指示美國貿易代表決定是否根據1974年美國貿易法(貿易法)第301條調查中國政府可能不合理或歧視性的、可能損害美國知識產權、創新、 或技術發展的法律、政策、做法或行動。根據調查中收集的信息，美國貿易代表辦公室於2018年3月22日發佈了一份報告，內容是 中國政府的行為、政策和做法，支持不合理或歧視性的調查結果，並造成負擔或限制美國商業。2018年3月8日，總裁行使職權，對包括中國在內的多個國家進口的鋼鐵和鋁徵收顯著關税。隨後，美國貿易代表辦公室宣佈了從中國進口的1,300種可能被徵收額外關税的商品的初步建議清單 ，並以涉嫌不公平貿易行為為由與世界貿易組織對中國提起爭端 。總裁表示，中國要解決的兩個主要問題是：(I)強制將中國/美國的貿易逆差削減1,000億美元，以及(Ii)限制中國政府計劃對先進技術行業的3,000億美元支持，包括人工智能、半導體、電動汽車和商用飛機。2018年7月6日，美國對包括農業和工業機械在內的價值340億美元的中國商品初步徵收25%的關税，這促使中國政府對來自美國的價值340億美元的商品 初步徵收關税，包括牛肉、家禽、煙草和汽車。自2018年7月以來，美國對價值2500億美元的中國產品徵收關税，並威脅對另外3250億美元的中國產品徵收關税。作為迴應，中國對價值1100億美元的美國商品徵收關税，並威脅採取質化措施，將影響在中國經營的美國企業。2019年5月，美國將1000億美元中國產品的關税從10%提高到25%。預計關税將於2019年10月15日進一步提高至30%。然而，上調幅度被暫停，等待與中國就一期貿易協定進行談判。 2019年8月1日，總裁·特朗普宣佈對從中國進口的額外商品徵收新的10%的從價關税，金額從 隨後在2019年8月23日提高到15%。新關税税率為15%，於2019年9月1日對某些類別的商品 生效，預計將於2019年12月15日對其他類別的商品生效。2019年12月13日，美國與中國簽署了《第一階段》貿易協定，避免加徵額外關税。但是， 不能保證美國或中國未來不會提高關税或徵收額外關税。
除了擬議的報復性關税外，總裁還指示美國財政部長對中國在美國的投資制定新的限制措施，以防止 中國控制的公司和基金收購擁有敏感技術的美國公司。《外國投資風險審查現代化法案》已提交國會審議，以使美國外國投資委員會施加的限制性權力現代化。
中國和美國之間不斷演變的政策爭端可能會對中國經濟和可自由支配的消費者支出產生直接和間接的重大影響。我們 不能保證我們不會受到中國或美國政府採取的任何行動的不利影響，可能是實質性的。 鑑於各自貿易代表的立場，無法預測這場爭端的結果，或者它是否會 涉及為解決兩國政策分歧而引入的其他機構或實體。此外，美國與中國或其代理人之間的任何政治或貿易爭議、事件或危機都可能降低我們A類普通股的價格，因為我們是在中國運營的美國上市公司。
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任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。
根據外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的外匯管理辦法的通知》或外匯局第7號通知，中國公民和非中國公民在中國連續居住一年以上，參與董事境外上市公司股票激勵計劃的，其監事、高級管理人員和其他工作人員，以及與其境內關聯單位有勞動關係的個人， 均須通過境內合格代理人向外滙局登記。可以是該海外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司董事、行政人員及其他僱員 為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予股票期權 ，均受本條例約束。上市後未能為我們的員工激勵計劃完成安全註冊可能會 他們受到罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。
此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限制性股票的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司 有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權或獲得限制性股票的員工的個人所得税。如果我們的員工未能按照相關法律法規繳納或扣繳所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。
外國機構對位於中國的文件或信息的任何披露都可能受到司法管轄權的限制，並且必須遵守中國的國家保密法，該法 廣義地定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟利益和技術的事項。不能保證 美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們運營的請求會在不違反中國法律要求的情況下，由我們、為我們提供服務或與我們有關聯的實體 履行，尤其是這些實體位於中國。此外，根據中國現行法律，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能受到限制或 禁止。
我們的業務還受到全球 經濟形勢的影響。
由於我們提供廣泛的產品出口到二十(20)多個國家和地區，如日本、英國、德國、法國、西班牙、瑞士、瑞典、荷蘭、美國、加拿大、墨西哥和澳大利亞，我們的產品取決於與全球經濟狀況相關的因素，如消費者、就業率、消費者的可支配收入、商業條件、利率、消費者債務、信貸可用性、 以及我們銷售產品的地區和當地市場的適用税收。因此，全球經濟狀況的變化和我們無法控制的其他因素，可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
如果我們的客户所在的行業出現長期放緩，我們的收入將會下降。
我們的產品主要用作客户在各個行業運營的 項目和機器的關鍵部件。因此，我們受制於影響經濟中這些行業的經濟條件的一般變化。如果我們的客户所在的細分行業不增長或收縮，對我們產品的需求將會減少。對我們產品的需求通常受到許多主要經濟因素的影響，包括但不限於利率、基礎設施項目中私人和政府投資的可用性和規模 以及全球整體經濟的健康狀況。如果中國和我們所在的其他市場的經濟活動出現下滑，或者我們銷售所依賴的行業長期放緩，我們的產品需求和 收入也會下降。
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我們在一個競爭激烈的行業中運營。如果我們無法成功競爭，我們的市場份額可能會被競爭對手搶走。
中國的國內電力解決方案產品及相關產品市場競爭激烈。我們當前或潛在的競爭對手包括中國 和海外的主要發電機製造商。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度、更多的客户或供應商、更長的運營歷史、 和營銷資源。客户可能會以各種方式對他們的體驗和資源進行權衡，從而增加我們的競爭對手的市場份額。
您不應期望我們會成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果不能成功地與現有或新的競爭對手競爭，我們可能會失去市場份額、客户和其他業務關係。
發電機行業內的競爭可能會對我們銷售產品的能力產生不利影響，而該行業的產能過剩可能會給發電機 價格帶來下行壓力。
我們與中國不同地區的眾多其他電力解決方案生產商 以及其他國家的發電機生產商展開競爭。這種競爭會影響我們銷售產品的價格以及我們留住或吸引客户的能力。此外，如果我們的外國競爭對手的貨幣對人民幣貶值，這些競爭對手可能會向我們的客户提供比我們更低的價格。
過去，對發電機的高需求和誘人的價格為發電機行業帶來了新的投資者，從而增加了產能。該行業隨後的產能過剩已經並可能繼續對降低發電商價格做出貢獻。此外，我們的競爭對手設定的較低的發電機價格也可能給發電機價格帶來下行壓力。
可獲得性的任何下降或原材料和能源成本的增加都可能對我們的收益產生重大影響。
製造我們產品的主要原材料是各種牌號和形狀的玻璃、陶瓷、塑料薄膜、硅和金屬。我們的微芯片、場管、電阻、 和電容器製造業務嚴重依賴於各種原材料和能源的可用性。受自然災害和地緣政治的影響，我們生產中使用的原材料價格定期波動，這可能會減少 利潤，損害我們在行業中的聲譽。如果我們的原材料和能源成本增加，我們可能無法將這些更高的 成本全部或根本轉嫁給我們的客户。原材料或能源資源的任何增加都可能大幅增加我們的成本，從而降低我們的收入。
此外，商品價格的上漲也將對我們的產品造成負面影響。疫情過後，通貨膨脹影響了許多商品的定價規模，如銅、鋁、鐵合金和其他稀有金屬產品。由於我們的製造嚴重依賴這些材料，這 可能會對我們的採購流程產生實質性影響。
我們 傳統上有很大的客户集中度，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分 。
在截至2023年12月31日的財年中，我們向一個客户銷售了相當一部分產品(佔總收入的11.99%)，截至年終，該客户的應收賬款包括在應收賬款中的金額為28,301美元，佔應收賬款總額的0.45%。 除了重要客户外，還有其他重要的應收賬款集中，其中包括四個客户，分別佔截至12月31日的財年應收賬款總額的25.19%、20.59%、11.73%和10.28%。 2023截至2022年12月31日的財年，我們最大的兩個客户佔收入的25.49%，應收賬款中包括這些 客户的金額為2,814,639美元，佔應收賬款總額的28.25%。在截至2021年12月31日的財年中，我們最大的兩個客户貢獻了大約27%的收入，這些客户在應收賬款中的應收金額為46,633美元，佔應收賬款總額的2.65%。只要總營收的很大一部分集中在有限數量的客户手中，就存在固有的風險。我們無法預測這些客户對我們的 服務的未來需求水平，也無法預測最終用户市場對這些客户的產品和服務的未來需求。此外，我們前五大客户的收入可能會根據項目的開工和完工時間而不時波動，其時間可能會受到市場狀況或其他因素的影響，其中一些因素可能不是我們所能控制的。此外，我們與前五大客户簽訂的一些合同允許他們隨時終止我們的服務(受通知和其他某些條款的限制)。如果我們的前五大客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下降或延遲，我們可能會受到壓力，降低我們的服務收費，否則我們可能會失去客户。任何此類事態發展 都可能對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並將對我們的收入和運營業績和/或我們普通股的交易價格產生負面影響。
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失去我們的任何關鍵客户都可能 降低我們的收入和盈利能力。
我們認為我們在每個時期的主要客户 是那些在該時期佔我們收入10%以上的客户。在截至2023年12月31日、2022年和2021年的財年，我們分別有一個、兩個和兩個這樣的大客户。由於我們的大部分收入來自客户對電源解決方案產品的訂單 ，因此不能保證我們將保持或改善與未與我們簽訂長期合同的客户的關係。我們的主要客户經常根據特定訂單的下單時間而改變每個週期。如果我們 無法與大客户保持長期關係或不能將大客户逐期替換為同等客户，則此類銷售的損失可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
失去我們的任何主要供應商都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們認為我們在每個時期的主要供應商 是那些在該時期佔總採購量10%以上的供應商。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年中，我們沒有這樣的主要供應商。我們以現行的市場價格在市場上購買原材料。我們相信，目前 我們可以很容易地在市場上找到當前價格的替代供應商，並且在更換給定供應商方面沒有太大困難。 但是，不能保證我們在未來不會對某些供應商產生嚴重依賴。更換此類供應商的任何困難都可能對我們公司的業績產生不利影響，因為這會導致價格更高、供應鏈更慢、 以及最終不太理想的運營結果。
我們與其他關聯方進行了交易，此類交易可能存在利益衝突，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們已經與關聯方 達成了多項交易，包括我們的主要股東、董事和高管。例如，2018年1月，浙江雷亞 與温州愛樂福傢俱科技有限公司簽訂了為期20年的廠房租賃協議，温州愛樂福傢俱科技有限公司是我們的首席執行官兼董事長孔令一間接100% 擁有的實體。工廠位於濱海第四大道温州經濟技術開發區。528號。該物業的總租金為人民幣70,489,500元，約合10,900,720美元，截至2020年12月31日，租賃期至2037年12月31日，已預付租金。如果温州愛樂福拖欠租賃協議，我們可能會損失已經預付的租金的一部分，甚至很大一部分。
我們未來可能會與我們的董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行額外的交易。與關聯方持有所有權利益的實體 的交易存在潛在的利益衝突，因為這些實體及其股東的利益可能與本公司和我們的非關聯股東在談判、我們從該等實體購買以及與該等實體進行其他交易的某些其他事項方面的利益不一致。在行使這些交易下的合同補救辦法時，也可能出現利益衝突，例如違約。
我們的董事會目前已授權 審計委員會在成立時審查和批准所有重大關聯方交易。我們依賴開曼羣島的法律，該法律規定董事對我們的公司負有注意義務和忠誠義務。根據開曼羣島法律，我們的董事 有責任誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉、 和技能。然而，如果我們沒有與關聯方達成此類交易，我們可能已經獲得了更優惠的條款。這些交易，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者可能導致政府執法行動和其他訴訟。
原材料和我們產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力造成不利影響。
對於我們生產的產品，我們必須管理 我們的原材料供應鏈和產品交付。中國內部的供應鏈碎片化和地方保護主義進一步 使供應鏈中斷風險複雜化。為保護當地利益而建立的地方行政機構和有形基礎設施給原材料運輸和產品交付帶來了運輸挑戰。此外，盈利能力和銷量可能會受到供應鏈固有限制的負面影響，包括競爭、政府、法律、自然災害和其他可能影響供應和價格的事件 。任何此類事件都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷，從而對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。
我們無法籌集資金可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的生產可以通過增加生產設施和工廠內更好的設備來提高。我們將通過未來的發行籌集資金，通過投資於產品研發、國際管理和運營、營銷和業務發展以及自動化 轉型和生產車間來增長我們的業務。如果我們無法籌集資金並無法成功執行我們的業務計劃。 在這種情況下，我們的客户可能會在收到我們的產品時遇到很大的延遲，這可能會對我們與他們的業務關係和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們未來將需要大量額外資金。不能保證我們將獲得額外的資金。
我們過去一直依賴銀行貸款和從股東股權出資中獲得的收益來滿足我們的資本金要求。我們未來可能需要大量額外的 資金，以滿足我們對發電機產品和高端產品開發的資本要求，並維持運營和改善財務業績；但我們不能向您保證我們未來能夠獲得資金。如果 我們無法滿足未來營運資金和一般業務用途的資金需求，我們可能會出現運營虧損，限制我們的營銷努力，並減少或消除資本支出。此外，我們的經營業績、業務業績和財務狀況都將受到不利影響。如果無法以合理的條款獲得足夠的額外融資，我們可能無法實施我們的擴展計劃或為我們的運營購買額外的設備，我們將不得不相應地修改我們的業務計劃。
快速擴張可能會給我們的資源、管理和運營基礎設施帶來巨大壓力，削弱我們滿足不斷增長的產品需求的能力，並損害我們的 業務業績。
為了適應我們的預期增長，我們將 需要投入資本資源和專人來實施和升級我們的會計、運營和內部管理系統 並加強我們的記錄保存和合同跟蹤系統。這些措施將需要我們投入額外的財務資源和人員來優化我們的運營基礎設施，並招募更多的人員來培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。 如果我們不能有效且經濟高效地實施這些措施，我們將無法滿足對我們產品的需求 ，這將損害我們的收入增長和整體財務業績。
在任何增長過程中，我們可能會遇到與我們的運營和財務系統以及控制相關的問題，包括質量控制、交付和生產能力。
我們產品市場的任何顯著增長或我們進入新市場都可能需要額外的管理、運營、財務和其他方面的員工。截至本年度報告日期 ，我們擁有120名員工。我們還需要繼續擴大、培訓和管理員工。持續的 未來增長將給我們的管理層帶來重大的額外責任，以識別、招聘、維護、整合和激勵 新員工。
我們可能會遇到營運資金短缺，因為我們可能需要額外的資金來購買材料和用品，開發新產品，並僱傭更多的員工。
我們將被要求繼續改進我們的運營、管理以及財務系統和控制，以實現有效的增長管理。如果我們不能有效地管理增長，可能會導致運營和財務效率低下，從而對我們的盈利能力產生負面影響。我們無法向投資者保證我們將 能夠及時有效地滿足不斷增長的需求，並保持現有和潛在客户所要求的質量標準。
我們可能需要按市場價格補償我們的首席執行官和首席財務官 ，我們的運營結果可能會受到負面影響。
在截至2023年12月31日的一年中，我們的首席執行官和首席財務官分別獲得了29,722美元和30,317美元的薪酬。如果在未來，我們需要以具有競爭力的市場價格向我們的首席執行官和首席財務官支付薪酬，我們的經營業績和可用現金流將受到相應的負面影響。
我們的流動性依賴於短期借款。我們的未償債務和未來債務可能會對我們的可用現金流和我們的業務運營能力產生不利影響。 此外，我們可能無法在需要的時候以有利的條款或根本無法獲得額外的資本。
我們的流動性在很大程度上依賴短期借款。截至2023年12月31日，我們有一筆未償還的短期貸款，總額為人民幣500,000元，或約為70萬美元。 截至2022年12月31日，我們有兩家銀行提供的五筆未償還的短期貸款，總額為人民幣32,950,000元，或約478萬美元。
該公司還在銀行有未償還的銀行承兑票據 ，並被要求保留某些受取款限制限制的存款金額。截至2023年12月31日和2022年12月31日，受限現金分別為1,062美元和34,728美元。沒有現金限制，以保證未來的信貸供應。
然而，我們需要繼續在設施、硬件、軟件、技術系統方面進行投資，並留住人才以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性 ，不能保證我們將以優惠的條款成功續訂貸款或籌集額外資本 ，這可能會顯著增加我們未來的利息支出，並對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。 如果我們無法獲得足以支持我們運營的短期融資 ，可能需要暫停或縮減我們的運營，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。在這種情況下，現有股東可能會損失大部分或全部投資。
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此外，如果我們增加到我們的負債水平，在未來，它可能會：
| ● | 要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務，這可能會減少現金流用於資助收購、初創企業、營運資本、資本支出和其他一般公司用途； |
| ● | 限制我們為營運資金、資本支出、償債要求和其他目的借入資金或出售股票的能力； |
| ● | 限制我們在規劃和應對行業或業務變化方面的靈活性； |
| ● | 使我們更容易受到不利的經濟或商業狀況的影響；以及 |
| ● | 限制我們進行收購或利用其他商業機會的能力。 |
如果我們產生額外的債務，上述風險可能會增加。
我們的資產負債率很高，這可能會使我們面臨很高的貸款違約風險。
截至2023年12月31日，我們的總負債為15,083,178美元，總資產為35,285,266美元。我們的資產負債率很高，營運資金不足，在某些情況下，這可能會使我們的貸款面臨很高的違約風險，例如利率突然上升，導致我們無法向銀行付款。如果我們拖欠貸款，根據我們與銀行的協議，我們將受到罰款，我們的業務和財務狀況將受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們的股東可能會遭受大部分或全部投資的損失。
關聯方擔保的借款在支付我們的債務時會導致利益衝突。
我們的短期借款由我們的大股東、他們的家人和相關公司擔保，他們在需要時為我們提供營運資金，以支持我們的運營。利益衝突 可能導致我們優先償還這些義務，而不是其他更重要的索賠，以保護我們主要股東、他們的家人和相關公司的個人資產。
我們不能向您保證我們的內部增長戰略會成功，這可能會對我們的增長、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
我們的戰略之一是通過增加新產品的開發和提高現有產品的質量來實現內部增長。然而，這種擴張存在許多障礙，包括但不限於：來自類似企業的競爭加劇；我們有能力改進我們的產品和產品組合，以實現我們研發工作的好處；國際貿易和關税壁壘；意外成本；與海外營銷努力和保持有吸引力的匯率相關的成本。因此，我們不能向您保證我們將能夠成功地 克服這些障礙，並在任何其他市場建立我們的產品。我們無法成功實施這一內部增長戰略 可能會對我們的增長、未來的財務狀況、運營結果或現金流產生負面影響。
我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷 。
我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本年度報告中點名的高管。雖然我們已經為管理層提供了激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管無法 或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們。這一損失可能會限制我們未來的增長，並嚴重擾亂我們的業務。我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響， 我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手 或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不為在中國執行此類協議而產生大量成本和費用，或者我們可能根本無法執行這些協議。
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我們的業務在很大程度上依賴於我們的關鍵研發人員，他們在我們的行業擁有寶貴的技能，我們可能不得不積極競爭他們的服務 。
我們與其他電源解決方案產品製造公司爭奪人才。激烈的人員競爭可能會導致我們的薪酬成本增加，這可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。我們未來的成功和業務增長的能力 將在一定程度上取決於這些人員的持續服務，以及我們識別、聘用和留住更多合格人員的能力。 如果我們不能吸引和留住合格員工，我們可能無法實現我們的業務和財務目標。
如果我們未能保護我們的知識產權 ，可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們依靠專利、商標、 和域名法律和保密協議以及其他方法來保護我們的知識產權。我們的中國子公司和我們的董事長總共擁有21項專利和3個商標。所有21項專利和3個商標均已在國家知識產權局和中國領導的國家工商總局商標局等監管機構註冊。 一個商標已在美國專利商標局和英國知識產權局註冊，在大不列顛及北愛爾蘭聯合王國生效。
尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴，我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利和專利申請也可能受到挑戰、無效或規避。
根據中國知識產權法律法規，一旦期限到期，我們將不得不續簽我們的商標。然而，專利是不可續期的。我們的21項外觀設計專利 只有10年的保護期。一旦這些專利到期，如果我們的競爭對手抄襲，我們的產品可能會失去一些市場份額。那麼， 我們的業務收入可能也會受到一些損失。
中國知識產權法律和法規歷來缺乏實施，主要是因為中國法律含糊不清和執行困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。我們可能需要訴諸訴訟 來強制執行或保護我們獲得的專利，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能會導致鉅額成本，並轉移 資源和管理層的注意力，從而損害我們的業務和競爭地位。
我們的財務和經營業績 可能會受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響。
疫情或流行病的爆發可能會對我們的業務、財務和運營業績造成重大不利影響，包括但不限於2019年新型冠狀病毒 (新冠肺炎)、豬流感、禽流感、中東呼吸綜合徵(MERS-CoV)和嚴重急性呼吸綜合徵(SARS-CoV)。 由於持續的新冠肺炎大流行，我們預計我們的運營將放緩或暫時停產。如果減速或暫停持續很長一段時間，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。在疫情暴發期間，中國可能會採取一定的衞生措施，包括對傳染病流行地的來訪者進行隔離。 這些限制措施對當時的國民經濟發展產生了不利影響，減緩了國民經濟的發展。在中國或我們的目標市場，任何旨在控制傳染病或其他不良公共衞生事態發展的長期限制性 措施都可能對我們的業務運營產生實質性的 不利影響。
同樣，自然災害、戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖活動(包括恐怖活動威脅)、社會動盪和加強旅行安全措施、與旅行相關的事故以及地緣政治不確定性和國際衝突都將影響旅行數量，進而可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能在與重大事件或危機相關的應急計劃或恢復能力方面 準備不足。因此，我們的運營連續性可能會受到不利的重大影響，進而可能損害我們的聲譽。
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我們的業務可能會受到持續的新冠肺炎大流行的實質性損害 。
2020年，一種新型冠狀病毒（COVID-19）的全球大流行首次在中國出現，並在全球範圍內蔓延。疫情導致2020年上半年中國的隔離、旅行限制以及商店和商業設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織 宣佈COVID-19為全球大流行病。此外，COVID-19 Omicron變體的亞變體（其傳播速度可能比原始Omicron變體更快）的影響，以及可能開發的任何新變體和亞變體（包括政府採取的任何 行動）的影響，可能會加劇已經存在的供應鏈問題或減緩我們的銷售。此外， 中國實施關閉以避免感染的政策，包括最近中國許多省市的封鎖，可能會影響我們的運營結果。
鑑於新冠肺炎疫情在中國和全球範圍內的迅速蔓延，我們認為我們的業務、經營業績和財務狀況受到不利影響的風險很大 。對我們業務的潛在影響還將取決於未來的發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。
病毒及其控制傳播的措施 已導致我們市場的業務和製造中斷，影響了電子商務商家的業務活動，以及其他生態系統參與者(如受影響市場的物流網絡和支付渠道)，並擾亂了全球供應鏈 。由於運營限制或全球供應鏈中斷，我們與我們保持業務關係的一些商家和供應商已經減少或暫停，或者可能在未來減少或暫停其銷售活動。
全球股市已經經歷了，而且可能會繼續經歷新冠肺炎疫情的大幅下跌。在任何後續發行完成後，我們的普通股價格可能會大幅下跌 ，在這種情況下，您的投資可能會損失。由於圍繞新冠肺炎爆發的不確定性，目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的業務中斷和相關財務影響 。
如果我們不能繼續創新或無法適應行業的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。
電力解決方案產品行業有發展高端和高科技產品的趨勢，以滿足不斷變化的客户需求。此外，我們的競爭對手正在不斷地 開發不同發電機產品的創新，以增強客户的體驗。我們將繼續在我們的基礎設施、研發和其他領域投入大量資源，以增強我們現有的產品並推出新產品，以吸引更多的參與者進入我們的市場。我們行業的變化和發展也可能要求我們重新評估我們的業務模式，並對我們的長期戰略和業務計劃做出重大改變。我們未能創新並適應這些變化 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效且具有成本效益地推廣和維護我們的品牌 ，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們相信，有效地培養和保持對我們品牌的認知 對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。成功推廣我們的品牌和 吸引客户的能力在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性以及我們用於推廣 產品的渠道的成功性。目前，我們通過平面媒體廣告、視頻廣告、廣告牌廣告和互聯網促銷活動來推廣我們的品牌。 我們未來的營銷努力可能需要我們承擔大量額外費用。這些努力可能不會在不久的將來或根本不會導致 收入的增加，而且，即使這些增加，收入的任何增加也不可能抵消所產生的費用。如果我們 未能推廣和維護我們的品牌，同時成功地產生了大量費用，我們的經營業績和財務狀況 將受到不利影響，這可能會削弱我們發展業務的能力。
新業務線或新產品可能會 使我們面臨額外風險。
有時，我們可能會實施新的業務線 或在現有業務線內提供新產品。 這些努力存在着巨大的風險和不確定性，特別是當市場尚未完全發展時。在開發和營銷新業務線和/或新產品時， 我們可能會投入大量時間和資源。新業務線和/或 新產品的引入和開發的最初時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能不可行。外部因素，如遵守 法規、競爭性替代品以及不斷變化的市場偏好，也可能影響 新業務線或新產品的成功實施。此外，任何新業務線和/或新產品都可能嚴重影響我們 內部控制系統的有效性。在開發和實施新業務線或新產品時未能成功管理這些風險 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
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如果我們的內部人員繼續實益擁有我們50%以上的已發行普通股，則我們是納斯達克股票市場規則和納斯達克資本市場規則所指的“受控公司” 。
Our Chairman Lingyi Kong is deemed to beneficially own ordinary shares through Erayak International Limited, a British Virgin Islands company, holding 1,000,000 Class B ordinary shares, which represent all of our issued and outstanding shares. Accordingly, Lingyi Kong has the sole voting and dispositive power of 88.5% of our issued and outstanding shares. Accordingly, the Company is a “controlled company” under applicable Nasdaq listing standards, and we expect to continue to be a controlled company after the Offering. We may rely, on certain exemptions from corporate governance rules, on including an exemption from the rule that a majority of our board of directors must be independent directors. Although we currently do not intend to rely on the “controlled company” exemption under the Nasdaq listing rules, we could elect to rely on this exemption in the future. In the event that we elected to rely on the “controlled company” exemption, a majority of the members of our board of directors might not be independent directors, and our nominating and corporate governance and compensation committees might not consist entirely of independent directors. Our status as a controlled company could cause our ordinary shares to look less attractive to certain investors or otherwise harm our trading price. As a result, you will not have the same protection afforded to shareholders of companies that are subject to these corporate governance requirements.
此外，即使我們不再是受控的 公司，我們仍可能依賴外國私人發行人可獲得的豁免，包括能夠在 公司治理事項方面採用本國慣例。
我們可能會不時評估並可能完善 戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並 對我們的財務業績造成不利影響。
我們可能會評估和考慮戰略投資、 組合、收購或聯盟，以進一步增加我們產品的價值並更好地為客户服務。這些交易 如果完成，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。即使我們能夠確定合適的業務機會 ，也不能保證我們能夠成功完成交易。即使我們確實完成了這樣的交易， 我們也可能無法獲得此類交易的好處，也無法避免此類交易的困難和風險。
戰略投資或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：
| ● | 吸收和整合被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務的困難； |
| ● | 收購的技術、產品或企業無法達到預期的收入、盈利、生產率或其他收益水平； |
| ● | 難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員； |
| ● | 將管理層的時間和資源從我們正常的日常運作中分流出來； |
| ● | 在成功地將許可或獲得的技術和權利納入我們的產品時遇到困難； |
| ● | 難以在合併後的組織內維持統一的標準、控制程序和政策； |
| ● | 與被收購企業的客户、員工和供應商保持關係的困難； |
| ● | 進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險； |
| ● | 監管風險，包括與現有監管機構保持良好關係，或獲得任何必要的關閉前或關閉後的批准，以及接受新的監管機構的監督，對收購的業務進行監督； |
| ● | 承擔包含對我們不利的條款、要求我們許可或放棄知識產權或增加我們的責任風險的合同義務； |
| ● | 未能成功地進一步開發所獲得的技術； |
| ● | 被收購企業在收購前的活動責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任以及其他已知和未知的責任；以及 |
| ● | 對我們正在進行的業務的潛在中斷。 |
我們可能不會進行任何投資或收購。 此外，我們未來的投資或收購可能不會成功，不利於我們的業務戰略，產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或以其他方式產生預期的好處。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致新產品或增強產品的成功開發，或者 任何新產品或增強產品的開發將獲得市場認可或證明是盈利的。
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缺乏保險覆蓋可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們可能沒有獲得足夠的保險 來覆蓋我們業務的資產、財產和潛在責任。缺乏保險可能會使我們的業務得不到充分的保護，使其免受損失。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或責任，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。到目前為止，我們只向中國財險股份有限公司購買了保險 。我們的覆蓋範圍僅限於在發生損壞時更換工廠設備的需要。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任。
我們面臨潛在的產品責任風險。 例如，如果我們的任何產品在產品測試、製造、營銷或銷售過程中涉嫌造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。 任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。索賠也可以根據州消費者保護法 提出。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會招致巨大的 責任。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終 結果如何，責任索賠可能會導致：
| ● | 對我們可能提供銷售的產品的需求減少； |
| ● | 損害我們的聲譽； |
| ● | 相關訴訟的辯護費用； |
| ● | 轉移管理層的時間和資源； |
| ● | 向試驗參與者或患者發放鉅額金錢獎勵；以及 |
| ● | 產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制。 |
我們目前不維護任何產品責任保險 。我們將來可能會投保產品責任險。但是，不能保證我們將能夠獲得產品責任保險，也不能保證此類保險將負擔得起或足夠。如果我們無法獲得或保留足夠的產品責任保險 ，這可能會阻止或阻礙我們開發的產品的商業化。即使我們將來獲得產品責任保險 ，我們也可能需要支付超出我們承保範圍限制的法院裁決或協商的金額，或者 不在我們的保險範圍內，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。
保修索賠和產品召回可能會 損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們面臨固有的商業風險，即如果我們的產品未能按預期運行，或者產品的此類故障導致或據稱導致 人身傷害或財產損失(或兩者兼而有之)，我們將面臨保修索賠的風險。此外，如果我們設計的任何產品有缺陷或被指控有缺陷，我們可能會被要求參與召回。成功地向我們提出超出我們可用保險覆蓋範圍(如果有)和已建立的準備金的保修索賠，或要求我們參與產品召回，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們的產品沒有達到預期的性能，或者產品的這種故障導致召回，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會使我們更難向現有和潛在客户銷售我們的產品 ，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於我們產品的缺陷或故障可能導致包含這些缺陷或故障的產品出現故障(以及客户對我們的客户提出的相應損害索賠)，因此我們可能面臨與我們從相關產品獲得的收入和利潤不成比例的損害索賠。如果我們對超過我們從相關產品獲得的收入和利潤的損害承擔責任，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能要承擔責任。
對於未來的任何發行，我們將 受制於美國《反海外腐敗法》(下稱《反海外腐敗法》)和其他法律，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的而向外國政府及其官員和政黨支付不正當款項或向外國政府及其官員和政黨支付 。我們還受到中國反腐敗法律的約束，嚴格禁止向政府官員行賄。我們與第三方簽訂了運營協議，並在中國進行銷售，這可能會出現腐敗。 我們在中國的活動存在未經授權付款的風險。
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儘管我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，員工、顧問或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為 。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府 可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。
如果我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制，我們準確報告財務結果的能力可能會受到損害，從而對投資者信心和我們普通股的市場價格造成不利影響。
在我們於2022年12月完成首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部 控制。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估 ，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。
我們將採取措施加強內部控制 。例如，我們為會計和財務報告人員確定了明確的角色和責任，以解決複雜的會計和財務報告問題。我們打算定期和持續開展美國公認會計準則會計和財務報告計劃 ，並派遣我們的財務人員參加外部美國公認會計準則培訓課程。然而，實施這些措施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面可能存在的任何缺陷。我們無法合理確定地估計實施這些和其他旨在改善財務報告內部控制的措施所需的成本。 設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力，需要我們預測 並對我們的業務、經濟和監管環境的變化做出反應。我們可能需要花費大量資源來維護 足以滿足我們報告義務的財務報告系統。但是，我們不能向您保證我們將能夠 在未來繼續實施這些措施，或者我們不會在未來發現其他重大缺陷或重大缺陷 。
此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行審計，該事務所可能會發現 其他重大弱點和不足。在2022年12月完成首次公開募股後，我們現在是受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節， 將要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所可能被要求報告我們財務報告內部控制的有效性。我們的管理層 可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。
此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了獨立的 測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可能出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及 系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序以滿足第404節的要求期間，我們可能會發現我們在財務報告方面的內部控制 中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些 標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404節對財務報告進行了有效的 內部控制。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務， 這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。
此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們列出監管調查和民事或刑事制裁的證券交易所退市的可能性。我們還可能被要求重新申報前幾個時期的財務報表。
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未能正確評估客户的信用狀況和/或延遲結算客户應收賬款可能會對我們的 運營現金流產生重大不利影響。這可能會導致我們的應收賬款產生重大撥備和減值，進而對我們的業務運營、運營結果、財務狀況以及我們的業務追求和前景產生重大不利影響。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的壞賬準備分別為39,280美元和2,478美元。我們的客户包括各級政府和國有實體。由於客户的性質和行業慣例，公司一般給予客户30天的信用期限 。但是，我們的客户有時仍需要額外的付款時間，這取決於他們的內部現金流預算 或不同級別的審批。例如，截至2023年12月31日和2022年12月31日的會計期間，平均應收賬款週轉期分別約為145天和79天。由於收集時間的不確定性，我們根據個人帳户分析和歷史收集趨勢建立了壞賬準備 。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回到期款項時，我們已就可疑應收賬款計提撥備 。這項津貼是基於管理層對個別風險的具體損失的最佳估計，以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。根據對客户信用和持續關係的管理 ，管理層根據個人和賬齡分析得出結論：期末餘額是否將被視為無法收回。準備金記入應收賬款餘額 ，並在綜合收益表和全面收益表中記錄相應的費用。在管理層確定收回的可能性不大後，拖欠賬户餘額 將與壞賬準備進行註銷。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，我們記錄了0美元的壞賬註銷。
雖然我們已實施政策和措施 以改善我們的信用風險管理，並加大了收集逾期或長期未付應收賬款的力度，但鑑於我們的業務性質，不能保證我們相對於報告收入(按淨值計算)的大量應收賬款狀況不會在未來持續下去。客户信用狀況的任何惡化或客户在結算應收賬款方面的任何失敗或延誤都可能對我們的運營現金流造成巨大壓力，並可能對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成重大和 不利影響。
如果我們未能根據產品的大致需求水平保持適當的庫存水平，我們可能會失去銷售或面臨過高的庫存風險和持有成本 .
為了成功運營我們的業務並滿足客户的需求和期望，我們必須保持一定的成品庫存水平，以確保在需要時立即交貨 。我們還被要求保持生產所需的適當水平的原材料。然而，預測本身就是不確定的。如果我們的預測需求低於最終結果，我們可能無法保持足夠的成品庫存水平或及時生產我們的產品，我們可能會失去銷售和市場份額給我們的競爭對手。 另一方面，由於我們的產品或原材料、 零部件和產品組件的累積庫存，我們也可能面臨更高的庫存風險。過多的庫存水平可能會導致庫存持有成本增加、庫存陳舊風險和減記準備，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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為了保持適當的成品和原材料庫存水平以滿足市場需求，我們會根據客户訂單和預期需求，不時調整我們的採購量和生產計劃。我們還定期進行庫存審查和賬齡分析。我們 為不再適合生產或銷售的過時和緩慢流動的原材料和成品庫存做準備 。但是，我們不能保證這些措施總是有效的，也不能保證我們能夠保持適當的庫存水平。我們還可能面臨持有過剩庫存的風險，這可能會增加我們的庫存持有成本，並使我們面臨庫存過時或註銷的風險，這可能會對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生重大不利影響。如果我們不能保持適當的庫存水平，我們可能會將銷售額和市場份額拱手讓給競爭對手。
您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層時可能會遇到困難 。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們的所有資產基本上都位於美國境外。我們幾乎所有的資產 和我們目前大部分的業務運營都是在中國進行的。此外，我們幾乎所有的董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難對我們或這些不在美國的個人 提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級管理人員的資產的判決，包括基於美國聯邦證券法針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款的判決。他們中的許多人不是美國居民，他們的大部分資產都位於美國以外。此外，開曼羣島或中國的法院是否會分別承認或執行美國法院對美國或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決也存在不確定性 。此外， 不確定該等開曼羣島或中國法院是否受理在開曼羣島或中國法院對我們或基於美國或任何州證券法的此等人士提起的原告訴訟。
具體而言，對於在中國針對本公司以及為中國公民和居民的董事和高級管理人員的判決執行，《中國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。
資本和信貸市場的潛在中斷可能會對我們的業務產生不利影響，包括滿足流動性要求的短期資金的可用性和成本， 這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
全球經濟的潛在變化可能會影響企業和客户信貸的可用性。我們可能需要依賴信貸市場，特別是來自中國銀行的短期借款，以及資本市場，以滿足我們的財務承諾和短期流動性需求，如果我們業務的內部資金無法分配用於此類目的。信貸和資本市場的中斷可能會對我們利用這種短期銀行貸款的能力產生不利影響。我們能否在此類信貸安排下獲得資金，取決於參與這些安排的銀行 履行其融資承諾的能力，這可能取決於中國的政府經濟政策。 如果這些銀行在短時間內遇到資本和流動性短缺或其他借款人和我們的借款請求過多，它們可能無法履行對我們的融資承諾。
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信貸和資本市場的長期中斷可能是由於不確定性、法規變化或增加、替代方案減少或金融機構倒閉造成的 這可能會對我們獲得業務所需的流動性產生不利影響。任何中斷都可能需要我們保存現金，直到市場穩定下來，或者直到為我們的業務需求安排替代信貸安排或其他資金。此類措施 可能包括推遲資本支出以及減少或取消可自由支配的現金使用。這些事件將對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們受政府法規和其他與隱私、信息安全和數據保護相關的法律義務的約束，以及任何安全違規行為，如果我們未能履行法律義務，可能會損害我們的聲譽和業務。
我們的業務 涉及收集和保留某些內部和客户數據。例如，我們在亞馬遜和京東等知名在線購物平臺上開設了旗艦店。我們還維護有關我們運營的各個方面以及員工的信息。 客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們嚴格保密我們收集的個人信息，並採取足夠的安全措施保護此類信息。
通過闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、 計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全、 或其他不當行為，可獲得對我們專有內部 和客户數據的未經授權訪問。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部 和客户數據，他們使用的技術經常變化，在針對目標啟動之前可能無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。
未經授權訪問我們的專有內部數據 和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽並 對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，我們可能會受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳。 未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或泄露客户數據(包括他們的個人信息)可能會導致此類數據丟失或濫用、 我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心和信任喪失、我們的技術 基礎設施受損，並損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。特別是，中國或世界範圍內的一般經濟因素和情況，包括一般利率環境和失業率，可能會影響我們的客户 參與外匯交易。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。如果目前中國和全球經濟的不確定性持續存在，我們的許多客户 可能會減少他們需要我們提供的服務。不利的經濟狀況也可能減少尋求我們服務的客户數量， 以及他們的付款能力。如果發生上述任何情況，我們的淨收入將下降，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
總體經濟、政治和社會狀況 影響美國、歐洲和其他全球市場以及我們的業務。特別是，美國、歐洲和其他全球市場，以及我們獲得融資的途徑，可能會受到各種因素的影響，包括經濟增長或其可持續性、持續的通脹、供應鏈中斷、就業水平、停工、勞動力短缺和勞資糾紛、勞動力成本、工資停滯、能源價格、石油、天然氣和燃料價格、債務和股權資本市場和貨幣的波動或其他重大變化、全球金融市場的流動性、全球貿易和商業的增長、貿易政策、資金和信貸的可獲得性和成本 (包括利率上升的結果)以及投資者情緒和信心。此外，全球市場可能會受到網絡事件或活動、軍事衝突(包括俄羅斯-烏克蘭衝突以及哈馬斯-以色列衝突)、中國與臺灣之間日益緊張的局勢以及中國與美國的關係、 或其他地緣政治不確定性和不穩定的當前或預期影響的不利影響。傳染病變體的持續傳播，如新冠肺炎病毒， 可能會中斷或推遲我們的臨牀試驗活動、監管審查、製造活動和供應鏈。新冠肺炎疫情 由於醫院資源對疫情的優先處理或其他因素而推遲了我們臨牀試驗的登記，如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些 患者可能不願登記參加我們的試驗或無法遵守臨牀試驗方案，這將推遲我們進行臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力，並可能 推遲我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力。美國或其他地區的任何突然或長期的市場低迷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，包括資本和 流動性水平。他説：
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我們可能面臨與俄羅斯持續入侵烏克蘭有關的風險，以及可能在全球或地區範圍內出現的任何其他衝突，這些衝突可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。
2022年2月24日，俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了立竿見影的影響，導致能源價格上漲，某些原材料、商品和服務的價格上漲，進而導致美國和全球其他國家的通貨膨脹加劇。 金融市場以及某些原材料、商品和服務的供應鏈和分銷鏈受到前所未有的嚴重破壞。制裁的影響還包括擾亂金融市場、無法完成金融或銀行交易、旅行限制以及無法及時為歐洲受影響地區的現有或新客户提供服務 。俄羅斯聯邦可能會採取網絡攻擊和其他行動，影響美國、歐盟和全球其他國家的企業，包括那些與俄羅斯聯邦沒有任何直接商業聯繫的國家。 俄羅斯對烏克蘭的入侵繼續升級，但在不久的將來沒有任何可預見的入侵解決方案，對歐洲金融和商業狀況的短期和長期影響仍然高度不確定。
美國和歐盟對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應是對俄羅斯聯邦實施各種經濟制裁，俄羅斯聯邦也做出了類似的迴應。英國、日本、韓國、澳大利亞和全球其他國家都對俄羅斯聯邦實施了自己的制裁。如果衝突繼續升級，美國、歐盟和這類共同或單獨採取行動的其他國家可能會對俄羅斯聯邦實施更廣泛的制裁或採取進一步行動。跨國公司和其他公司以及與俄羅斯聯邦有商業和金融聯繫的企業減少或消除了與俄羅斯聯邦的聯繫，其方式往往超過了這些國家制裁所要求的。雖然作為我們自身業務的一部分，我們與俄羅斯聯邦或烏克蘭沒有任何直接業務或金融聯繫，但某些原材料、商品和服務的能源價格和價格上漲 導致通脹上升和金融市場中斷，以及全球某些原材料、商品和服務的製造、供應和分銷鏈中斷，可能會影響我們未來的業務 。雖然我們已經制定了初步措施，以應對歐盟地區對我們產品的需求激增和我們生產成本的潛在增加，但我們將繼續評估並酌情應對俄羅斯入侵烏克蘭對我們產品的原材料可用性或定價、我們產品的製造和供應以及分銷 鏈以及對我們產品的定價和需求產生的任何直接或間接影響。
此外，俄羅斯持續入侵烏克蘭直接或間接導致的信貸市場惡化 可能會限制我們獲得外部融資的能力，以 為我們的運營和資本支出提供資金。不利的經濟狀況也可能導致我們未來因信用違約而累積的應收賬款損失率更高 。因此，俄羅斯入侵烏克蘭導致的全球經濟低迷，以及其他可能不時出現的具有全球影響的衝突，可能會對我們的業務、 經營業績和/或財務狀況產生實質性的不利影響。
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與我們普通股相關的風險
我們普通股的雙重股權結構具有與Erayak International Limited集中投票權的效果，Erayak International Limited總共持有我們資本g 83.87%的投票權 ，防止您和其他股東影響重大決策，包括董事選舉、我們組織文件的修訂以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。
截至本年報日期，公司法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股普通股，其中450,000,000股為A類普通股 ，50,000,000股為B類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至本年度報告日期，目前已發行和流通的A類普通股和B類普通股分別為800萬股和100萬股。A類普通股和 B類普通股的持有人應始終作為一個類別對股東提交表決的所有事項進行投票。每股A類普通股有一(1)票，每股B類普通股有二十(20)票。根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一(1)股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為 B類普通股。
目前已發行的B類普通股 由本公司行政總裁孔令義先生透過Erayak International Limited實益擁有，佔本公司截至本公佈日期的已發行普通股的總投票權 的92.9%。於本年報日期，孔先生 持有總投票權的83.87%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為21：1，因此只要B類普通股至少佔所有已發行普通股投票權的51% ，孔先生將繼續控制我們普通股合併投票權的多數，因此能夠控制提交給我們股東審批的所有事項。這種集中控制將限制A類普通股持有者在可預見的未來影響公司事務的能力。此外，如果公司決定在未來增發B類普通股，我們兩類普通股之間21比1的投票權比例將對A類普通股的持有人造成進一步的攤薄效應 。
因此，只要Erayak International Limited擁有我們普通股的控股權或重大投票權，它通常將能夠直接或間接地控制或顯著影響影響我們的所有事項，包括：
| ● | 董事選舉； |
| ● | 關於我們的業務方向和政策的決定，包括官員的任免； |
| ● | 關於公司交易的決定，如合併、企業合併、控制權變更或收購或資產處置； |
| ● | 我們的融資和分紅政策； |
| ● | 關於我們報税表的決定 ；以及 |
| ● | 薪酬 和福利計劃以及其他人力資源決策。 |
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即使Erayak International Limited出售其持有的我們B類普通股的某些股份，從而控制我們已發行普通股的不到多數投票權 ，只要它保留B類普通股，它也可能能夠影響公司訴訟的結果。在Erayak International Limited控制或擁有我們普通股的重大所有權的 期間，任何後續發行的投資者可能無法影響此類公司行為的結果。
Erayak International Limited可能擁有與您不同的利益 ，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。即使其他股東，包括那些在我們未來的任何股票發行中購買股票的股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中 可能會延遲、防止或阻止本公司的控制權變更或其他流動性事件， 可能會剝奪我們的股東在出售或其他流動性事件中獲得A類普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
此外，我們無法預測我們的雙層結構 是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更具波動性，或者會導致不利的宣傳或其他不利的 後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司 納入其某些指數。2017年7月，富時羅素和S道瓊斯宣佈，他們將停止允許大多數新上市的採用雙層資本結構的公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小盤600指數，它們共同組成了S綜合指數1500。從2017年開始，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就其對待雙重股權結構的方式展開了公開諮詢，並暫時禁止新的雙重股權結構上市 進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權的股權證券”納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據已宣佈的政策，我們的雙層資本結構使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具預計不會投資於我們的股票。這些政策仍然是相當新的，目前還不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的其他類似 公司相比，它們可能會壓低這些估值。由於我們的多級結構，我們可能會被排除在這些指數中的某些指數之外，我們不能 向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略 ，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能使我們的A類普通股對其他投資者的吸引力下降。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們是一家“新興成長型公司”， 我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們 就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何3月31日，非關聯公司持有的普通股市值 超過7億美元，我們可能會更早失去這一地位，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降 ，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
根據《就業法案》，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使我們的公司免受新的或修訂的會計準則的約束，因此，我們將遵守適用於新興成長型公司的會計準則。
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我們是“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息 ，也不會在不同的時間提供信息，從而使您更難評估我們的業績 和前景。
我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將承擔報告義務 ，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少發生。例如，我們將不需要 發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露個人高管薪酬的詳細信息 。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據《交易所法案》第16條報告股權持有量。它們將不受內部人短期利潤披露和追回制度的約束。作為一家外國私人發行人，我們還將免除FD(公平披露)法規的要求，這些要求通常是為了確保選定的 投資者羣體不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的 信息。
由於我們是外國私人發行人 並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話 。
納斯達克上市規則要求上市公司 必須擁有獨立的董事會多數成員。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許， 我們可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們國家開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員 由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但可能會有較少的 董事會成員行使獨立判斷，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低 。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行商，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准公司的某些事項，例如要求給予股東對所有股權薪酬計劃以及對這些計劃的重大修訂 以及某些普通股發行進行投票的機會。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要 股東批准，並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮 效仿母國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求，因為這可能會對投資者提供較少的保護。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則 (“併購”)、開曼羣島公司法(“開曼羣島公司法”)(“開曼羣島公司法”)、 及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例 ，以及英格蘭的普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
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我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司，我們的所有資產基本上都位於美國以外。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和/或居民。這些人員的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法 執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息。
納斯達克可能會對我們的首次和繼續上市採用額外且更嚴格的標準 ，因為我們計劃進行一次小型公開募股，內部人士將持有該公司大部分上市證券 。
納斯達克上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權，納斯達克可以使用這種酌情權拒絕首次上市，對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者根據納斯達克認為使該證券在納斯達克首次或繼續上市 不可取或沒有根據的任何事件、條件或情況暫停 或取消特定證券的上市資格，即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準 。此外，納斯達克在下列情況下使用其自由裁量權拒絕首次或繼續上市，或適用 其他更嚴格的標準，包括但不限於：(I)公司聘請了未接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師、上市公司會計監督委員會無法檢查的審計師或者沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗來充分執行公司的審計的審計師；(Ii)公司計劃進行小規模公開募股，這將導致內部人士持有公司大部分上市證券。納斯達克擔心，發行規模不足以確定公司的初始估值，而且將沒有足夠的流動性支持公司公開上市；以及(Iii)公司沒有證明與美國資本市場有足夠的聯繫，包括沒有美國股東、業務部門、董事會成員或管理層。 我們的公開募股規模將相對較小，我們公司的內部人士將持有很大一部分公司上市的 證券。納斯達克可能會對我們的首次和繼續上市適用更嚴格的額外標準，這可能會導致我們的上市申請延遲 甚至被拒絕。
如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，儘管我們作為外國私人發行人免除了適用於美國發行人的某些公司治理標準 ，我們的證券可能不會上市或可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。
我們無法向您保證我們的證券將 繼續在納斯達克資本市場上市。我們還必須遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則。即使我們最初 滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些 要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌 。
如果納斯達克資本市場隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：
| ● | 我們證券的市場報價有限 ； |
| ● | 降低了我們證券的流動性； |
| ● | 確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低； |
| ● | 新聞和分析師報道的數量有限；以及 |
| ● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
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無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於 公開發行價轉售您的股票。
我們普通股的未來發行價 將由承銷商、投資者或配售代理與我們之間的談判確定，可能與我們發行後普通股的市場價格 不同。如果您在我們的發行中購買我們的A類普通股，您可能無法 以發行價或高於發行價轉售這些股票。我們不能向您保證，我們A類普通股的發行價，或我們未來發行後的市場價格，將等於或超過我們股票在後續發行之前不時發生的私下協商交易的價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
| ● | 我們收入和其他經營業績的實際 或預期波動； |
| ● | 我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測； |
| ● | 啟動或維持我們的保險的證券分析師的行動 ，跟蹤 我們公司的任何證券分析師的財務估計的變化，或我們未能達到這些估計或投資者的期望； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈的重要服務或功能、技術創新、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾。 |
| ● | 整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果； |
| ● | 起訴 威脅或起訴我們；以及 |
| ● | 其他 事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。 |
| ● | 此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去，股東在市場波動期間 之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本， 將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出來，並對我們的業務產生不利影響。 |
我們在使用公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。
如果(I)我們為“收益的使用”一節中解釋的目的籌集了比所需更多的資金，或(Ii)我們確定該部分所載的建議用途不再符合我們公司的最佳利益，我們不能確定地説明我們將從公開募股中獲得的該等淨收益的特定用途。我們的管理層將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金、可能的收購和其他一般公司用途，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務和財務狀況 。在使用之前，我們可能會將公開募股的淨收益以不產生收入或 貶值的方式進行投資。截至本年度報告日期，管理層尚未確定公司將瞄準的業務類型或任何潛在收購的條款。
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我們不打算在可預見的未來派發股息。
我們目前打算保留未來的任何收益 為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們普通股的市場價格 上漲時，您在我們A類普通股的投資才可能獲得回報。
我們的A類普通股可能沒有活躍、流動性強的交易 市場。
在我們於2022年12月進行首次公開募股之前，我們的A類普通股尚未上市。我們普通股的活躍交易市場可能不會在我們首次公開募股後發展或維持。如果我們的股票交易不活躍，您可能無法以市場價格出售您的股票（即使是全部）。公開發行價格是由我們與承銷商根據多種因素進行談判確定的 。公開發行價可能不代表交易市場上的普遍價格。
我們將因成為上市公司而產生額外成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。
在2022年12月完成首次公開募股 後，我們已成為美國的一家上市公司。作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和 其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則和法規要求大幅加強上市公司的公司治理實踐。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並將使許多公司活動更加耗時和成本更高。
我們預計成為上市公司不會比同等規模的美國上市公司產生更大的成本。如果我們未能遵守這些規章制度，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者可能會對我們失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們的交易歷史有限。
2022年12月14日，我們的A類普通股 在納斯達克資本市場開始交易。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的交易歷史可能永遠不會在價格或數量方面有所改善。我們不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場報價。
公開披露信息的義務 可能會使我們在競爭對手中處於劣勢，這些競爭對手是私人公司。
2022年12月首次公開募股完成後，我們現在是一家在美國上市的公司。作為一家上市公司，我們必須向美國證券交易委員會提交年度報告。在某些情況下，我們還需要披露財務 運營的重大協議或結果，而如果我們是一傢俬人公司，則不需要披露這些內容。我們的競爭對手可能會訪問這些信息， 否則這些信息是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受美國法律的管轄，我們的競爭對手(主要是中國民營公司)不需要遵守美國法律。 如果遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們相對於此類公司的競爭力，我們的上市 可能會影響我們的運營結果。
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第4項：公司情況
4.公司的歷史和發展
企業歷史
Erayak是一家開曼羣島豁免公司，於2019年6月14日註冊成立。我們通過子公司在中國開展業務。本公司及附屬公司的合併已按歷史成本入賬，並按所附綜合財務報表所載的上述交易已於第一期間期初生效的原則編制。
Erayak BVI於2019年6月17日根據英屬維爾京羣島法律成立。Erayak BVI是一家控股公司，目前沒有積極從事任何業務。
Erayak HK於2019年6月26日根據香港法律註冊成立，為Erayak的全資附屬公司。截至2022年12月31日，實收資本為零。截至2022年12月31日，Erayak HK 沒有任何業務。
瑞科電子（温州）有限公司有限公司 於2023年12月5日在中華人民共和國（“中國”或“PRC”）註冊成立，是 EraHK Yak的全資子公司。
温州文傑於2019年12月11日在中國註冊成立，是Erayak HK的全資子公司。
浙江雷亞於2009年3月5日根據人民Republic of China的法律成立。浙江雷亞的註冊主營業務主要是逆變器、充電器和汽油發電機的開發、生產和銷售。他説：
温州新焦點於2012年11月21日在中國註冊成立，是浙江雷亞的全資子公司。温州新焦點的主要業務是銷售浙江雷亞的產品，涉及多個國家的出口。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於浙江省温州市濱海工業園第四大道528號，人民Republic of China。我們主要執行辦公室的電話號碼是+86-577-86829999。我們在開曼羣島的註冊代理是哈尼斯信託(開曼)有限公司。我們在開曼羣島的註冊辦事處和我們在開曼羣島的註冊代理辦事處均位於開曼羣島KY1-1002大開曼郵編10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓。我們在美國的註冊代理是Cogency Global Inc.。我們在www.erayakGenerator.com上維護着一個公司網站 。我們不會將我們網站上的信息合併到本年度報告中，您也不應將我們網站上的任何信息或可通過我們網站訪問的任何信息視為本年度報告的一部分。
美國證券交易委員會在http://www.sec.gov that設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、信息聲明和其他有關發行人的信息。
4.b.業務概述
Erayak Power Solution Group Inc.是根據開曼羣島法律於2019年成立的。我們主要通過我們在中國人民Republic of China的全資子公司--瑞科、浙江雷亞和温州新焦點開展業務。本公司專業從事電源解決方案產品的製造、研發、批發和零售。鋭科的業務重點是製造 新的儲能和逆變設備。浙江雷亞的產品組合包括正弦波和離網逆變器、逆變器和汽油發電機、電池和智能充電器，以及定製產品。我們的產品主要用於農業和工業車輛、休閒車(“房車”)、電器和户外生活產品。我們的總部位於浙江省，我們在中國各地為龐大的客户羣提供服務，並將我們的觸角伸向國際客户。我們的目標是成為首屈一指的電源解決方案品牌，成為移動生活和户外生活的解決方案。我們尋求利用我們的靈活性 和對質量的熱情為每位客户提供個性化的移動生活解決方案。
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自2009年浙江雷亞成立以來， 已經成長為一家不僅設計、開發和批量生產我們自己品牌的優質電源解決方案產品的製造商。 還在零售連鎖店建立了電子商務渠道。通過我們的中國子公司，我們還在日本、英國、德國、法國、西班牙、瑞士、瑞典、荷蘭、美國、加拿大、墨西哥、澳大利亞、迪拜和其他9個國家和地區提供我們的產品。 浙江雷亞在國際標準化組織(ISO 9001：2015)認可的質量管理體系下的工廠生產我們的所有產品。此外，我們的產品還經過了法規遵從性和安全性測試。我們的一些合規標誌包括：國際公認的服務公司Technischeräberwachungsvirein的TÜV認證；德國《設備和產品安全法》下的GS安全標誌；澳大利亞通信媒體管理局的C-TICK認證；美國聯邦通信委員會的FCC標誌，多環芳烴濃度的PAH認證標誌；歐洲化學品管理局對高度關注的物質的REACH認證；CE標誌，證明符合歐洲安全、健康和環境保護標準；RoHS標誌，符合歐盟對危險物質的限制；符合加拿大安全標準的C ETL認證；符合美國安全標準的美國ETL標誌 。
我們的收入主要來自四種類型的產品：(1)在截至2023年12月31日、2022年和2021年的財年中，逆變器分別佔我們總收入的59%、52%和82%；(2)充電器，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中分別佔我們總收入的2.68%、2.16%和7.52%；(3)在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年，汽油發電機分別約佔我們總收入的32.36%、43.82%和8.28%；(4)在截至2023年、2023年和2021年12月31日的財年，能源銀行分別佔我們總收入的約3.96%、0%和0%。
由於我們在研發方面的大量投入，浙江雷亞被浙江省政府授予高新技術企業地位，這使我們有資格參加 中國的國家級計劃--國家高新技術企業計劃。具體地説，參加中國國家高新技術企業計劃的公司有資格享受最高10%的企業所得税減免和與無形資產相關的某些扣除，例如在研發過程中獲得專利。此外，我們在電源解決方案領域的研究和專利為我們帶來了當地的認可； 我們獲得了省、市政府頒發的浙江省科技型企業和温州市科技創新企業證書。這些證書使我們有權享受某些税收優惠，有時還會獲得政府的撥款，以幫助促進業務的研發工作。此外，我們還是許多國際公司的供應商，包括Einell德國股份公司、加拿大輪胎有限公司、Steren Electronics International，LLC等。
浙江雷亞的產品是定製的 並按訂單生產，或BOT。BOT業務模式最大限度地提高了我們在生產調度、材料採購和交付方面的靈活性 以滿足客户的獨特需求。我們採用了多步驟、全方位的服務體系，以確保質量和客户滿意度。 客户可以從我們的產品組合中進行選擇，並將特定的要求傳達給銷售部門。我們的技術部門 將評估請求的可行性，並協調客户進行調整。生產部門將製作 個樣品，由質檢部門進行質量和材料保修的複查。銷售部門 將樣機、檢驗報告、質量保證和報價提交給客户進行驗證。經 客户確認後，由我們的採購部進行原材料採購，由生產部完成訂單。最後，我們的 檢驗部門將檢驗並出具質量確認報告，然後生產部門才會將最終的 產品打包交付給客户。
我們的產品
我們主要從事電源解決方案產品的製造、研發、 批發和零售。根據我們過去三個財年的總收入，逆變器、充電器、 和汽油發電機是我們的前三大類別，佔我們總銷售額的95%以上。我們的正弦波逆變器需要很高的 技術專長，並且利潤率很高。
我們的逆變器產品選擇包括離網 逆變器、12v逆變器和24v逆變器，這些逆變器均使用純正弦波或改進正弦波逆變器，範圍從75瓦到3000瓦，並且都與太陽能供電兼容。我們還生產汽油發電機，如交流（"AC"） 發電機和直流（"DC"）發電機，以及電池充電器。最後，我們生產各種逆變發電機，包括 交流逆變發電機和直流逆變發電機。
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我們的主要產品包括以下類型：
離網逆變器
離網逆變器是一種將直流電轉換為交流電的電子設備 。離網逆變器主要根據輸入電流特性和輸出電流特性進行分類 。根據輸入直流電壓，逆變器可分為12v、24v、48v和72v逆變器。根據 輸出電流波形，逆變器分為修正波形逆變器和純正弦波逆變器。根據輸出 電流—電壓，逆變器分為低壓逆變器（100v～120v）和高壓逆變器（220v～240v）。逆變器 也可製成不同功率，如1000瓦和2000瓦。純正弦波逆變器轉換的電流質量更高，更適用於叉車、收音機或GPS等精密儀器。
在許多使用12v電池的系統中，12v逆變器 可以將12v直流電轉換為用户可用的電力。它廣泛應用於小型車輛、房車、太陽能系統和其他 領域。在此類別下，逆變器將根據輸出波形和輸出功率進一步劃分。
在12V純正弦波逆變器（75瓦～3000瓦）中， 正弦波電源逆變器的輸出電流與普通城市電網相同。由於在電網中沒有電磁污染 ，逆變器可以提供高質量的交流電源並驅動任何負載。純正弦波電源逆變器還可以滿足 我們大部分日常用電需求，效率高，噪音低。因此，某些精密電子設備和基於電機的電器，如風扇、吸塵器、洗碗機和冰箱，必須使用正弦波電源逆變器。否則，使用非正弦波 電源逆變器可能導致電子設備功能異常或縮短預期使用壽命。該公司主要生產 純正弦波逆變器，功率範圍從75瓦到3000瓦。
在12V改進型波形逆變器（75瓦～3000瓦）中， 雖然改進型正弦波逆變器的輸出電流質量不如純正弦波所產生的輸出電流質量，但它們 更經濟。它可以應用於移動電話、筆記本電腦、電視、相機、CD播放機、各種充電器、車載冰箱、遊戲機、 DVD播放機和電動工具。它可以滿足大多數電器的需要。該公司主要專注於生產75瓦至3000瓦的改進型正弦波逆變器。
除了輸入電壓的差異外， 24v逆變器具有與12v逆變器相似的特性。24v逆變器用於裝有24v電池的系統中，可以將24v直流電轉換為交流電。目前廣泛應用於大型車輛。該公司主要專注於生產純 正弦波和改進正弦波逆變器，範圍從75瓦到3000瓦。
車輛逆變器大多為低功耗改進型 正弦波逆變器。根據輸出波形，逆變器可分為修正波形逆變器和純正弦波 逆變器。汽車逆變器（≤ 1000W）用於汽車電源端口為小型設備供電，如手機、電腦、平板電腦、 車載冰箱和其他車載電器，在世界範圍內需求非常高。
| (1) | Erayak 車載逆變器（先鋒系列） |
先鋒系列的開發已經完成 ，我們計劃在2021—2025年推出該系列的多條生產線。該系列的第一行《布澤爾》已經進入量產階段，並將於2021年12月在www.example.com和www.example.com首映。該產品採用金屬杯狀，將具有 智能温控風扇和強大的智能管理電路，使其具有非凡的性能，為車主帶來方便的 動力。每個模型將在杯形和裝飾各種繪畫為用户提供大量的選擇。 先鋒系列將為汽車行業帶來文化體驗和多元價值觀。
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| (2) | Erayak 車載逆變器（平板系列） |
除汽車逆變器外，Erayak大功率 改進型正弦波逆變器多年來一直在不斷更新和發展，使其具有技術和成本效益的優勢。 與行業水平相比，Erayak改進型波逆變器具有獨特而強大的130%功率延展性，得到了市場的廣泛認可 。
| (3) | Erayak 改進型正弦波逆變器（經典系列） |
Classic系列逆變器是我們最早改裝的正弦波逆變器系列。自本世紀頭十年以來，我們一直在升級技術，但我們一直保留着最初的設計。 經典系列在歐洲、美國和中東市場得到了廣泛的分銷，用户總數約為500萬人 ，近年來用户數量以每年120萬人的速度穩步增長。在我們的用户看來，它是Erayak產品的標誌性產品之一。
| (4) | 改進型 波逆變器（坦克系列） |
坦克系列於2017年推出。它擁有經典系列的 技術功能，設計更現代。
| (5) | Erayak 改進型中頻逆變器（Genius系列） |
Genius系列是我們最新的逆變器系列， 於2021年推出。它融合了幾個概念：數字顯示、緊湊設計、科學技術外觀、與各種電子產品兼容 以及遠程控制系統。
| (6) | Erayak 純中頻逆變器（經典系列） |
純正弦波逆變器可以輸出高質量的 電流(與市電或公用電源相同)，以更好地支持電容式負載電器，如水泵、空調、風扇、空壓機、電鋸、電錘、冰箱、冰箱等。純正弦波逆變器的製造 不同於改裝波，因為它有更高的製造和技術要求。據我們所知，只有少數幾家製造商在 Amazon.de上可以批量生產純正弦波逆變器。
2015年，我們成功研發並批量生產了具有藍牙控制功能的純正弦波逆變器 ，可以讓產品隨時監控工作狀態，解決了普通逆變器需要關閉操作的問題。
純正弦波逆變器被用作許多高端產品的部件，如移動電源、逆變器發電機、RV供電系統、直流供電系統(基於直流電池的電力設備 )。
此外，由於採用了Erayak變頻器技術， 性能達到了最佳水平。我們相信我們的轉換效率相對較高，這意味着它消耗的直流功率相同，可以輸出更多的交流功率，同時產生的熱量損失更少。
例如，Erayak純正弦波逆變器(Classic RV)就是在純正弦波逆變器基礎上改進的RV模型。它擁有來自公用事業電力 和反向充電技術(允許逆變器在公用事業電力可用的情況下充電)的先進技術和組合技術，旨在解決房車的電力供應問題。在經典房車的幫助下，房車可以在沒有普通公用事業電源連接的情況下使用電池的電力 。接通電源後，將自動選擇它作為主電源，而RV電池將充電 。
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我們的逆變器的變頻技術 它不僅效率高，還能在節省燃料的同時自動調節輸出功率，環保且無噪音。獨特的變頻技術也是質量一致性的核心，確保了持續的長期運行 ，並比相同功率的常規發電機性能更好。
| (a) | AC 逆變發電機 |
根據外部結構的不同，它分為便攜式發電機和框架發電機。便攜式發電機功率更低，外觀更時尚，隔音效果更好。便攜式發電機更適合家庭使用、户外娛樂、户外作業等。相反，框架發電機在將交流電力轉換為公用事業電力方面具有更高的效率，從而產生更大的功率輸出。因此，框架生成器 適用於卡車、房車、大型家庭和中小型户外作業。該公司主要生產750瓦至3000瓦的便攜式逆變發電機和3000瓦至5000瓦的框架式逆變發電機。
| (b) | DC 逆變發電機 |
直流逆變器發電機廣泛應用於配備12V/24V/48V電池的系統，如大型卡車的直流空調系統。例如，由於許多直流電器比交流電器更節能，大型卡車上的逆變式直流空調比普通空調節省了25%-50%的能源。因此，直流逆變器發電機可以極大地提高直流電路的經濟性。
此外，該公司還生產24V逆變器 發電機(2000瓦)、雙燃料逆變發電機(2000瓦~4000瓦)和常規發電機(500瓦~7500瓦)。
Eayak一直致力於逆變器的研究、開發和創新，使我們的逆變器在技術、應用和成本效益方面不斷優化。我們致力於為用户帶來最便捷、最高效的電源解決方案。
汽油發電機
以汽油為燃料的汽油發電機體積更小、重量更輕，而且使用方便。汽油發電機的功率從0.5千瓦到5千瓦不等，廣泛應用於家庭應用。汽油發電機分為常規發電機和逆變發電機。汽油發電機又分為汽油發電機和雙燃料發電機(LGP)。此外，汽油發電機還可以分為低壓段和高壓段。根據輸出電流的不同，將其分為交流發電機和直流發電機。最後，根據輸出功率的不同，將汽油發電機劃分為不同的功率。
| (1) | 逆變器 發電機（Hercules系列） |
Erayak變頻發電機將獨特的變頻技術與傳統發電機的功率相結合，可以輸出純波形功率。該模型的優點是將變頻輸出和純功率結合使用，彌補了傳統發電機效率低的缺點。它可以承載整個家庭的電力設施，是目前最受歡迎的電力解決方案產品之一。發電機可以使用汽油或柴油作為燃料。它們在設計上很時尚，而且比傳統的發電機更便攜。用户可以輕鬆地將 兩臺發電機並聯，以獲得雙倍輸出電流。
在無法獲得商業電力的情況下，市場上常見的解決方案包括髮電機、電池組、太陽能系統、移動電源等。發電機是最實用的解決方案。與後三種解決方案相比，它具有絕對的優勢，因為它不依賴電池。因此，它的功能不受嚴酷的温度、濕度、電池壽命、陽光密度等因素的限制。只要有足夠的燃料，它就可以為消費者提供源源不斷的電力。我們相信，最近德克薩斯州的停電是一個很好的例子，説明在家裏準備一臺緊湊耐用的發電機是多麼重要。值得一提的是，如今的新能源汽車受到電池材料使用的限制，許多用户已經開始攜帶變頻發電機作為備用電源。他們 可以在關鍵時刻提供應急電力，讓人們可以放心地找到下一個充電站。
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| (2) | 雙燃料系列 |
我們的雙燃料系列可適應多種燃料供應 情況，從而產生更強大的輸出。由於雙燃料系列採用雙燃料供應模式，該系列發電機 可以使用LGP(液化石油氣)/汽油/柴油/LNG(液化天然氣)等幾種主流燃料作為主燃料，從而降低了 電力成本。由於雙燃料系列發電機採用開放式框架設計，因此它們可以通過更強大的系統產生更多電力。發電機配備了電子起動器，不需要像傳統發電機那樣手動啟動。 LCD可以實時顯示電壓、輸出功率和持續時間，讓用户更客觀地控制電力信息。在機械方面，我們添加了手柄和輪子，使其易於移動。
| (3) | 車載 發電機（移動系列） |
Mobile系列是Erayak為有移動電源要求的車輛用户專門推出的 發電機。該系列包括用於卡車、卡車、 拖車等系統的24V發電機。它可以為大多數時間操作車輛的駕駛員提供穩定的電力流，並創造以任何方式使用 電力的自由。
例如，下面的RV發電機是我們為RV定製的 發電機。它具有更強的輸出，更低的噪音和更長的電池壽命比市場上的。移動式串聯發電機 配備了遠程控制系統，使車主可以方便地控制車內的發電機。
電池充電器
電池充電器用於給電池充電。 根據蓄電池電壓的不同，充電器可分為6v充電器和12v充電器。根據最大電流，充電器 可分為1A至12A的不同相位。獨創的充電技術，使用高級八階段充電循環，可 修復低壓電池。
DBS便攜式發電站
Erayak的DBS便攜式發電站系列 可以自行充電並同時為多達六臺設備充電，以滿足户外需求。它們重量輕，電池容量大 且電池壽命長。他們的Pure Sine Wave AC插座提供穩定、安全的電力。他們可以通過家中的交流適配器或 通過汽車插座快速充電。它們還與Erayak太陽能電池板兼容。它們是帳篷露營、陸路旅行等的理想便攜式電源套件。
電源（備用系列）
結合Erayak獨特的變頻 技術，Backup系列可以輸出純正弦波電流作為電源。由於電源部分使用蓄電池而不是內燃機，所以更安靜、更輕。在移動電源行業，產品的核心競爭力在於逆變器 技術和蓄電池兩部分。我們目前兩者都有。具體來説，搭載Erayak純正弦波逆變器 模塊的移動電源，可以最大限度地利用電池，同時，具有更好的電池保存功能。
隨着電池材料的發展，我們 期望繼續推出具有更強輸出和續航能力的電源。
高壓清洗機（風暴系列）
它配備了強大的汽油發動機， 通過內置的速度調節系統輸出不同壓力的水柱。Erayak高壓清洗機 的最大功率可達4000W以上，壓力高達220bar的水柱可輕鬆清洗任何載體、玻璃、房屋和農場。
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研究與開發
截至本年報日期，我們有18名員工在研發部門工作 。從概念到成品，我們採用多步驟流程，以確保展示給公眾的最終產品 不僅以最佳方式運作，而且經受了時間的考驗。
在市場調研和用户 數據分析的第一步中，我們總結了通過離線交流、市場評論摘要、用户調查、用户分析、 和網站用户行為數據收集的產品數據。然後，我們通過進一步確定客户對新產品的可能期望 來評估市場產品地位，例如產品外觀設計、基本功能要求、產品售價（從最低到平均 再到最高），以及其他產品在功能、優勢、劣勢和價格方面競爭的可能性。在此階段，我們 還預測競爭對手的必要供應和研究能力，以及設定目標市場和用户羣體，制定 銷售渠道和宣傳策略。
接下來，我們對潛在產品進行可行性研究和分析 。具體而言，我們分析研究、製造、推廣和產品所需人員的成本， 結果報告提供有關模型是否可以通過測試製造、進入下一個配置流程、 重新進入研究或終止的信息。參與決策過程的人員要求至少有2名 1年經驗的人員和CEO，然後任命（i）一名負責項目開發小組的人員，（ii）另一名 領導新研究小組的人員；（iii）第三名負責推動新產品的開發。
此後，產品將進入工業 設計階段，進行外觀設計，通過3D建模輸出產品外觀，並進行繪製和渲染。核心 技術應用、電路設計、尺寸以及附件封裝設計也在此階段確定。3D打印 原型提供了未來產品外觀的總體概念，並對產品材料進行了吸水性、 防潮、防火、腐蝕和耐磨性等方面的測試，以確定產品質地。
然後，我們進行初始預測，以估計 與產品開發所涉及的製造、人工、材料、製造空間和管理相關的成本。質量控制部門和研發工程部門將對通過3D建模過程創建的模具 進行評估，以確定其質量以及是否符合各種 市場中的既定標準。質量控制部和研發工程 部門共同發佈質量控制文件，對原材料標準、進貨檢驗標準、出口標準、半成品檢驗標準、成品檢驗標準、產品老化標準、產品包裝標準、運輸標準等提出意見。然後，這兩個部門將根據選定的標準提出流程圖、提供圖紙、培訓技術人員並調整生產 機器。
接下來將進行試生產， 通過小批量生產來測試製造工藝和技術，並對產品進行破壞性測試 以驗證產品性能。此外，進行精算計算以估計成本，並在批量生產完成之前提出完整的市場推廣計劃 。在批量生產過程中，同時進行質量控制，由生產部門下達生產計劃，由質量控制部門對成品或半成品進行檢驗。
最後，當產品生產並推向市場時，售後工作就開始了，包括制定日常促銷計劃，解決和總結售後問題，庫存統計和分析，以及制定補貨計劃。
51
銷售和市場營銷
我們的客户和銷售人員
我們的客户包括大型科技公司。
在截至2023年12月31日的財年中，公司向一個客户銷售了相當大一部分產品 (佔總收入的11.99%)，截至年底，該客户的應收賬款包括在應收賬款中的金額為28,301美元，佔應收賬款總額的0.45%。除重要客户外，還有其他重要的應收賬款集中，其中包括四個客户，分別佔截至2023年12月31日的財政年度應收賬款總額的25.19%、20.59%、11.73%和10.28%。
在截至2022年12月31日的財年中，公司向兩個客户銷售了相當大一部分產品 (分別佔總收入的14.67%和10.82%)。截至2022年12月31日，包括在應收賬款中的這些客户的到期金額分別為2,178,000美元和636,639美元，分別佔應收賬款總額的21.86%和6.39%。除重要客户外，還有其他重要的應收賬款集中，其中包括四個客户，分別佔截至2022年12月31日的財政年度應收賬款總額的18.08%、15.85%、11.58%和10.24%。
在2021財年，該公司向兩個客户銷售了相當大一部分產品(分別佔總收入的16%和11%)。截至2021年12月31日，這些客户的應收賬款為46,633美元，佔應收賬款總額的2.65%。在截至2021年12月31日的一年中，來自一個客户的應收賬款又出現了顯著的集中，佔應收賬款總額的49.60%。
我們的供應商
在截至2023年12月31日、2022年和2021年的財政年度內，本公司的原材料採購沒有明顯的供應商集中。
公司擁有眾多供應商，如果現有供應商中有任何供應商無法使用或不具競爭力，則可以 替換這些供應商。
我們的競爭優勢
我們致力於為客户提供多樣化、高質量和高可靠性的產品。我們提供多樣化的低噪音、低排放天然電源產品組合，以滿足客户的特殊需求。我們相信，我們擁有許多競爭優勢，將使我們能夠保持並進一步 提高我們在中國市場的行業市場地位。我們的競爭優勢包括：
| ● | 安全和質量。根據亞馬遜客户的評論，我們的品牌在我們產品的質量和性能方面得到了亞馬遜客户的初步認可。我們已經通過了專業從事技術系統檢測的國際公認的服務公司Technischeräberwachungsvirein的測試和認證。我們的產品還滿足美國、加拿大、澳大利亞、歐盟等國家的監管要求。 |
| ● | 製造 產能。我們的專業技術和設施使我們能夠標準化批量生產，穩定發貨，並啟動自動化生產轉型。 |
| ● | 技術優勢。我們擁有一支專業的技術研發團隊，為開發新產品、提高產能和最大限度地提高效率發揮催化劑作用。通過研發、工業生產、線上和線下銷售渠道，以及對設備和相應基礎設施的投資，公司可以開發新產品，以跟上不斷變化的市場。 我們升級產能、維護運營設施和留住人才管理團隊的能力導致了靈活的生產規模、低機械化成本和高效率。這些好處極大地提升了公司的競爭力和盈利能力。例如，我們為我們的石油和天然氣發電機集成了尖端的核心功率模型和高質量的材料。 我們的努力致力於實現強大和持久的產品。至於我們的逆變器，據我們所知，由於生產和技術方面的困難，亞馬遜上沒有多少競爭對手能夠生產功率超過1000瓦的逆變器。 |
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| ● | 經驗豐富的 管理團隊。我們的管理團隊擁有製造業和電子商務等行業的經驗。此外，我們技術嫻熟、經驗豐富的生產團隊和檢測團隊確保了公司的高效運營。 |
| ● | 研究和開發 自主。我們擁有支持我們產品的設計專利、實用程序專利和軟件版權。我們在研發方面的投資還使我們能夠進一步開發和完善我們的產品組合，以適應不斷變化的電源解決方案格局 |
| ● | 高效的製造流程和質量控制。我們相信，我們高效的生產管理系統和強大的質量控制可以幫助我們鞏固在國內和國際市場的地位。 |
| ● | 定製的 產品。該公司提供定製和定製的產品，或BOT，以滿足客户的獨特需求。 |
| ● | 業務 擴展潛力。我們的產品已經在澳大利亞、歐洲和北美上市。我們還計劃將業務擴展到南美、非洲和東南亞。此外，該公司同時涉及零售和批發業務，這使我們能夠接觸到更廣泛的客户和盈利機會。 |
我們的業務策略
我們的理想是通過提供方便和精緻的電源解決方案產品，成為移動生活方式愛好者的首選品牌 。我們的主要目標是通過在不同的經濟週期中保持經營活動的收益和現金流的增長來創造價值。為了實現這一目標，我們努力改善成本結構，提供高質量的服務和產品，擴大產品供應，增加市場份額。
優化我們的產品組合和產品組合，以對市場狀況作出反應
我們尋求保持靈活性，以調整我們的 產品組合並快速響應不斷變化的市場條件。在確定利潤率最高的產品的優先順序的同時，我們會定期評估我們的資產組合，以確保我們的產品能夠對當前的市場狀況做出反應。我們將評估並尋求利用、優化和擴大產能的機會，以抓住市場機會。
例如，由於新冠肺炎的普及，户外露營等替代出行方式的普及，導致户外娛樂用電量激增。 我們正在利用這個市場機遇，為公眾提供更具性價比的選擇，以滿足新興的娛樂選擇的需求。因此，我們的專利發電機和逆變器在大規模生產之前在我們的設施中經過了反覆測試，根據我們的內部測試數據，它們在發電方面具有很高的效率，並保持持續的壽命。
雖然疫情影響了公司在2020年上半年的生產和銷售，但我們仍在繼續研發新產品。在2020年3月至6月期間，我們開發了五款新型逆變器發電機，並在2020年6月至9月期間成功生產了這些產品的原型 。這些產品已於2021年進入市場。
53
提供優質的產品和客户服務
我們的產品在各種建築、基礎設施、設備和安全應用中發揮着關鍵作用。我們對製造流程、質量控制測試和產品開發的重視 幫助我們為客户提供高質量的產品。我們的評估團隊必須確保批量生產的產品將進行 隨機和頻繁的檢查。
此外，在其開發階段，我們的產品還會經過反覆評估和測試，以確保將故障率降至最低。產品開發完成後，在批量生產之前，我們採用試生產流程，即生產少量產品，以檢測任何最後一刻的技術錯誤並改進生產流程。
此外，在批量生產期間，在每個工序結束時都會派駐一組質量控制人員。還將發送一部分產品進行破壞測試，以評估產品在極端環境下的可持續性，並提供進一步增強的信息。
注重高效製造和成本管理
我們致力於持續卓越的運營 以具有競爭力的價格提供高質量的產品。我們的運營人員持續按產品、工廠和地區檢查成本和盈利能力。我們的目標是通過利用熟練的製造和供應鏈管理流程來最大化運營基準。 據我們所知，我們在製造過程中實現了更低的成本和原材料使用量，同時保持了比市場上類似產品更高的質量和效率 。
關注關鍵供應商關係
我們相信，我們與主要供應商的關係在為我們的客户提供服務方面具有競爭優勢。我們向供應商提供有關我們未來需求的準確信息的能力對此關係至關重要。我們專注於準確的需求規劃，並已投資於系統以增強這一功能。
執行定價策略以轉嫁基礎成本
我們相信，我們在通過價格談判、原材料採購和庫存管理計劃管理 基本商品價格風險方面有良好的記錄。
提升品牌認知度
我們利用我們的網站、Facebook頁面、Youtube 頻道和在線電子商務平臺旗艦店來提高我們產品在歐洲、美國和中國 市場的知名度。
與在線商店和www.example.com， Inc.合作。
我們已在亞馬遜上列出了 歐洲和美國市場的產品，並且是認證賣家。我們的逆變器和充電器產品在Amazon.de的 Amazon Top Sellers中一直保持着前十的位置。因此，我們品牌的產品被選中參加亞馬遜加速器項目， 這是一項由www.example.com，Inc.設計的計劃。與潛在公司和製造商簽約，成為亞馬遜自己的“平臺品牌”的一部分，以提高品牌的曝光率，吸引更多客户。參與該計劃的品牌也將在歐洲網站上獨家銷售 。
我公司已通過方案初步篩選 ，合作已開始。預計公司的研發和銷售渠道將使公司 能夠更快、更有效地將產品推向市場。通過與亞馬遜的合作，預計公司的新產品 將獲得更大的曝光率，並有效地改善其在歐洲的影響力。
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知識產權
專利
我們目前已頒發21項中國專利， 將於2025年5月至2033年4月的不同時間到期。我們擁有在有效期限內使用授予專利權的工藝的獨家權利 。至於我們的其他產品和相關的製造工藝，由於技術信息已經公佈 並且屬於公共領域，我們相信我們可以使用這些技術信息，而無需獲得任何專利許可。我們不認為 我們正在侵犯任何其他方的現有專利權。
下表簡要介紹了公司 已頒發的中國專利，包括各自的出版編號、申請提交日期、頒發日期、有效期和標題。
| 專利號 | 文件日期 | 發行日期 | 到期日* | 標題 | 發行國家/地區 | ||||||
| 2021301396990 | 2021-03-16 | 8/10/21 | 8/9/31 | 一種電源轉換器（DAU—C0） | 中國 | ||||||
| 2020305621635 | 2020-09-21 | 7/9/21 | 7/8/31 | 一種開放式框架發生器 | 中國 | ||||||
| 2020217629223 | 2020-08-21 | 7/9/21 | 7/8/31 | 具有獨立控制裝置的雙燃料發電機 | 中國 | ||||||
| 2020305092472 | 9/1/20 | 3/2/21 | 3/1/31 | 電源轉換器（DAU-C3） | 中國 | ||||||
| 2020305092523 | 2020-09-01 | 3/2/21 | 3/1/31 | 一種功率轉換器（DAU-C2） | 中國 | ||||||
| 2020305098873 | 2020-09-01 | 3/2/21 | 3/1/31 | 一種功率轉換器（DAU-C1） | 中國 | ||||||
| 2020303354729 | 2020-06-28 | 12/22/20 | 12/21/30 | 便攜式發電機（EYG 1000） | 中國 | ||||||
| 2020303354682 | 2020-06-28 | 2/12/21 | 2/11/31 | 便攜式發電機（EYG 1000 i） | 中國 | ||||||
| 2020202169180 | 2020-02-27 | 1/12/21 | 1/11/31 | 一種聯鎖控制顯示逆變器 | 中國 | ||||||
| 2020202169195 | 2020-02-27 | 1/12/21 | 1/11/31 | 一種集成式低功耗逆變器 | 中國 | ||||||
| 2020202169265 | 2020-02-27 | 1/12/21 | 1/11/31 | 一種集成式低功耗逆變器 | 中國 | ||||||
| 2019306891357 | 2019-12-10 | 7/3/20 | 7/2/30 | 電源轉換器（DS U-80 B1） | 中國 | ||||||
| 2019306891380 | 2019-12-10 | 7/3/20 | 7/2/30 | 電源轉換器（DS U-3 K 0XZ） | 中國 | ||||||
| 2019306891408 | 2019-12-10 | 7/3/20 | 7/2/30 | 電源轉換器（DS U-2K 0XZ） | 中國 | ||||||
| 2019306891465 | 2019-12-10 | 7/3/20 | 7/2/30 | 轉換器（1038） | 中國 | ||||||
| 2019306891484 | 2019-12-10 | 7/3/20 | 7/2/30 | 電源轉換器（DSU-300 X） | 中國 | ||||||
| 2019306891516 | 2019-12-10 | 7/3/20 | 7/2/30 | 電源轉換器（DSU-2K 0XA） | 中國 | ||||||
| 2019306896308 | 2019-12-10 | 7/14/20 | 7/13/30 | 電源轉換器（DSU-1 K 0X） | 中國 | ||||||
| 2019306896280 | 2019-12-10 | 7/14/20 | 7/13/30 | 變頻器遙控器（1038） | 中國 | ||||||
| 2019221950498 | 2019-12-05 | 9/29/20 | 9/28/30 | 一種無線雙向互聯互控系統 | 中國 | ||||||
| 201930517241.7 | 9/20/19 | 6/9/20 | 6/8/30 | 一種功率轉換器（DAU-Z3） | 中國 | ||||||
| 201930517254.4 | 9/20/19 | 6/9/20 | 6/8/30 | 一種功率轉換器（DAU-Z2） | 中國 | ||||||
| 201930517255.9 | 9/20/19 | 6/9/20 | 6/8/30 | 電源轉換器(DAU-Z1) | 中國 | ||||||
| 201930352280.6 | 7/4/19 | 3/20/20 | 3/19/30 | 功率轉換器（AEG） | 中國 | ||||||
| 201810276141.4 | 3/29/18 | 3/31/20 | 3/30/30 | 電噴汽油機事件驅動的噴射點火同步控制方法 | 中國 | ||||||
| 201630338616.X | 7/22/16 | 1/18/17 | 1/17/27 | 一種功率轉換器（MSW-1） | 中國 | ||||||
| 201630029535.1 | 1/27/16 | 6/29/16 | 6/28/26 | 逆變器 | 中國 | ||||||
| 201630029529.6 | 1/27/16 | 9/21/16 | 9/20/26 | 一臺發電機 | 中國 | ||||||
| 2019221950498 | 12/5/19 | 9/29/20 | 9/28/30 | 一種無線雙向互聯互控系統 | 中國 | ||||||
| 201630338482.1 | 7/22/16 | 12/7/16 | 12/6/26 | 電源轉換器（PSW-1） | 中國 | ||||||
| 201930352278.9 | 7/4/19 | 3/20/20 | 3/19/30 | 電源轉換器（DSU-Z） | 中國 | ||||||
| 201930352279.3 | 7/4/19 | 3/20/20 | 3/19/30 | 電源轉換器（DSU-Y） | 中國 |
| * | 在專利侵權訴訟中，專利的到期日通常是爭議的焦點。不能保證侵犯我們專利的第三方不會對我們專利的到期日期產生爭議，也不能保證我們會成功地對此類糾紛進行抗辯。 |
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商標
下表簡要介紹了公司的商標，包括其各自的發佈編號、申請提交日期、發佈日期、到期日 和所有權。
| 商標號 | 發行日期 | 到期日 | 商標 | 發行國家/地區 | |||||
| UK000031959 | 2014.3.17 | 2027.3.13 |  |
大不列顛和北愛爾蘭 | |||||
| 5162364 | 2016.10.19 | 2026.10.18* |  |
美國 | |||||
| 15223025 | 2015.10.7 | 2025.10.6 |  |
中國 | |||||
| 15740889 | 2016.1.7 | 2026.1.6 |  |
中國 | |||||
| 15810700 | 2016.1.21 | 2026.1.20 |  |
中國 | |||||
| 16896119 | 2016.7.7 | 2026.7.6 |  |
中國 | |||||
| 18594673 | 2017.1.21 | 2027.1.20 |  |
中國 | |||||
| 18742642 | 2017.2.7 | 2027.2.6 |  |
中國 | |||||
| 20760797 | 2017.9.14 | 2027.9.13 |  |
中國 | |||||
| 23731087 | 2018.4.14 | 2028.4.13 |  |
中國 | |||||
| 26054986 | 2018.9.14 | 2028.9.13 |  |
中國 | |||||
| 26452633 | 2018.10.7 | 2028.10.6 |  |
中國 |
| * | 美國 商標在一段時間後不會過期。只要商標所有者繼續使用商標，商標就會繼續存在。一旦美國專利商標局(USPTO)授予註冊商標，商標所有人必須繼續在普通商業中使用該商標。 |
域
我們有權使用在中國註冊的以下域名 。
| 數 | 域名 | |
| 1 | www.erayak.com |
版權所有
下表簡要介紹了本公司在中國的版權，包括其各自的出版物編號、申請提交日期、發行日期、到期日和所有權。
| 數 | 版權號 | 發行國家/地區 | ||
| 1 | 2018SR916474 | 中國 | ||
| 2 | 2018SR916512 | 中國 | ||
| 3 | 2018SR916469 | 中國 | ||
| 4 | 2018SR916478 | 中國 |
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監管
本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律法規。
《產品責任條例》
中國境內缺陷產品的製造商和銷售商 可能會對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。《人民Republic of China民法典》 於2020年5月通過，自2021年1月1日起施行。根據《人民Republic of China民法典》，生產、銷售缺陷產品，造成人身、財產損失的，依法追究民事責任。
1993年，制定了《中華人民共和國產品質量法》(2000年、2009年和2018年修訂)和《中華人民共和國消費者權益保護法》(2009年和2013年修訂)，以保護最終用户和消費者的合法權益，並加強對產品質量的監督和控制。如果我們的產品有缺陷，並造成任何人身傷害或資產損壞，我們的客户有權要求我們賠償。
《知識產權條例》
專利。中國境內的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年，具體取決於專利權的類型。
版權所有。中國境內的版權，包括受版權保護的軟件，主要受《中華人民共和國著作權法》及相關規章制度保護。根據著作權法，受版權保護的軟件的保護期為50年。
商標。《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。註冊商標受《中華人民共和國商標法》和相關規章制度的保護。商標在國家工商行政管理總局商標局註冊。申請註冊的商標與已經註冊或者經過初審的商標相同或者相似的，可以在相同或者類似類別的商品或者服務中使用的，可以駁回註冊申請。除非被撤銷，商標註冊的有效期為可續展的十年。
域名。域名註冊 通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請者即為域名持有人。
有關股利預提税金的規定
根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，應按20%的税率對其在中國境內取得的所得徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率 將由標準税率10%降至5%。根據《國家税務總局關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通函，香港居民企業必須滿足以下條件(其中包括)才能享受減免的預扣税：(I)必須直接擁有中國居民企業所需的股權和投票權 ；以及(Ii)必須在收到股息前12個月內直接擁有該百分比的中國居民企業。根據其他有關税收規章制度，還可以享受減徵預提税率的其他條件。
57
根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的”受益所有人“地位時，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區居民支付其收入的50%以上、申請人經營的業務是否構成 實際經營活動。而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其為 “受益所有人”身份的，應按照《關於印發的公告》的規定，向有關税務機關提交相關文件。
2019年10月14日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業享受合同利益管理辦法的通知》(國家税務總局2019年第35號通知，第35號通知)，自2020年1月1日起施行。根據第35號通知，非居民企業可通過“自行判斷、申報享受、留存相關信息備查”等方式享受優惠。非居民企業經認定符合享受合同利益條件的，可以在申報納税時享受合同利益，也可以通過扣繳義務人享受合同利益。同時，按照第三十五號通知的規定收集、留存相關資料備查，並接受税務機關的後續管理。
因此，如果我們的香港子公司Erayak HK滿足第81號文和其他相關税務規則和法規規定的條件，我們的香港子公司Erayak HK 可能能夠就分別從我們的中國子公司瑞科、浙江雷亞和温州新焦點收到的股息享受5%的預扣税税率。 但是，根據第81號文，如果相關税務機關認為我們所進行的交易或安排是為了享受税收優惠待遇的主要目的 ，相關税務機關可能會在未來調整優惠預扣税。
有關外匯管理的規定
外幣兑換條例
中國管理外幣兑換的主要規定是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在不經外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求，以外幣支付。 相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付資本項目，如直接投資、償還外幣貸款、投資匯出中國以外的證券，需要獲得有關政府部門的批准或登記。
2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種外匯專用賬户的開立，境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外匯局於2013年5月發佈另一份通知，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，簡稱《通知13》。《通知13》自2015年6月1日起施行後，單位和個人不再向外匯局報批外商直接投資和境外直接投資外匯登記業務，而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記業務。在外匯局的監管下，符合條件的銀行可以直接對申請進行審查並進行登記。
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2015年3月30日，外匯局發佈19號通知，在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了先前的第142號通告和第36號通告。2016年6月9日，外匯局發佈第16號通知，進一步擴大和加強這項改革。根據第19號通知和第16號通知，允許在中國境內的外商投資企業 將其資本項下的外匯資金和人民幣結匯資金用於其經營範圍內的經常項下支出或法律法規允許的資本項下支出，但不得用於(I)超出企業業務範圍的支出或法律法規禁止的支出； (Ii)證券投資或銀行本金擔保產品以外的其他投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)建設或者購買自用以外的房地產 (房地產企業除外)。
2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，其中規定了境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括(I)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議， 納税申報記錄和經審計的財務報表原件；(Ii)境內機構在返還利潤之前，應持有收入，以彌補 前幾年的虧損。此外，根據外匯局通知3，境內機構在完成對外投資登記手續時，應對資金來源和使用安排作出詳細説明，並提供董事會決議、合同和其他證明。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定
國家外管局於2014年7月發佈《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，取代原《國家外匯管理局第75號通知》，於2014年7月起施行。外管局第37號通函就中國居民或實體使用特殊目的工具尋求離岸投資及融資或進行中國往返投資有關的外匯事宜作出規管。根據外管局第37號通函，特殊目的機構是指由中國居民或實體利用在岸或離岸合法資產或 權益，為尋求離岸融資或進行離岸投資而直接或間接設立或控制的離岸實體。“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行直接投資，設立外商投資企業，取得所有權、控制權和經營權。《國家外匯局第37號通知》規定，中國居民或單位在向特殊目的機構出資前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國境內居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行而不是外管局或其當地分行進行登記 。
已向特殊目的機構提供在岸或離岸合法權益或資產，但在《國家外匯管理局第37號通函》實施前未按規定辦理登記的中國居民或實體，必須向合格銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本信息(包括中國居民姓名、經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，需對登記事項進行修改。不遵守外匯局第37號通告及後續通知中規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露，可能導致對相關外商投資企業的外匯活動施加限制，包括向其境外母公司或附屬公司支付股息 和其他分配，如向其境外母公司或附屬公司支付減資、股份轉讓或清算的收益，以及從境外母公司流入的資本。並可根據中國外匯管理條例對有關中國居民或實體進行處罰。
我們知道，符合這些登記要求的中國居民受益業主已在北京外管局分行和/或合格銀行登記，以反映我們公司結構最近的 變化。
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與股息分配有關的規例
根據《中華人民共和國公司法》和《外商投資法》，我們的每一家中國子公司作為外商投資企業，每年必須提取其税後利潤的10%， 如果有的話，作為公積金，如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上，則可以停止提取其税後利潤。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，根據2008年1月生效的《企業所得税法》 ，對中國外商投資企業向其海外投資者支付的股息支付所徵收的預提税款的最高税率為20%。根據國務院發佈的《企業所得税法實施條例》，税率降至 10%。然而，如果中國與外資控股公司的司法管轄區有税務協定，例如持有外商投資企業至少25%股權的香港公司的税率為5%，且滿足中國税務機關規定的某些要求，則可能適用較低的預提税率 。
在我們目前的公司結構下，Erayak 可能依賴瑞科、浙江雷亞和温州新焦點支付股息，後者是在中國註冊成立的外商獨資企業 ，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。外商投資企業股利分配的主要規定包括《人民Republic of China外商投資法》和《人民公司法》 Republic of China。根據這些法律，在中國的外商獨資企業可以自由地以人民幣或外匯匯入和匯出出資、利潤、資本收益率、資產處置收入、知識產權許可費、依法獲得的賠償或賠償和清算所得。此外，中國境內的外商獨資企業每年必須提取各自累計利潤的至少10%作為法定公積金(如有)，直至達到企業註冊資本的50%。外商獨資公司可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給可選擇的準備金。外商獨資企業彌補虧損並撥備準備金後，剩餘的税後利潤可以分配給股東。
有關海外上市的規定
2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(以下簡稱《管理規定》)和《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(《辦法》)，現向社會公開徵求意見。
《境外上市管理規定和辦法》對備案文件提出了具體要求，包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。擬在境外上市的境內公司，如果其業務涉及此類監管，必須進行相關安全審查程序。危害國家安全的公司是海外上市的禁區。
據證監會有關負責人答記者問(以下簡稱《證監會答》)表示，在完成公開徵求意見和正當立法程序後，《管理規定和措施》實施後，證監會將制定併發布備案程序指導意見，進一步明確備案管理細則，確保市場主體可以參照明確的備案指引，這意味着《管理規定和措施》的實施還需要時間 。由於管理規定和措施尚未生效，本公司目前不受影響。
然而，根據證監會的答覆，只需要 現有境外上市中資公司新的首次公開發行和再融資就可以完成備案程序； 其他現有境外上市公司將獲得足夠的過渡期來完成備案程序，這意味着公司未來肯定會走備案程序，可能是因為再融資，或者是在獲得足夠的過渡期以完成現有境外上市中資公司的備案程序之後。
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2006年8月，包括中國證監會在內的六個中國監管機構聯合通過了2009年6月修訂的《境外投資者併購境內企業管理規定》。併購規則規定，由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司，擬收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須報經商務部批准。併購規則還要求，為境外上市而成立並由中國公民直接或間接控制的境外特殊目的載體，或境外特殊目的機構，在境外上市和在海外證券交易所交易該境外特殊目的機構的證券，必須獲得中國證監會的批准。
我們的中國法律顧問高朋律師事務所 建議我們，根據其對中國現行法律法規的理解，我們的公司結構和安排 不受併購規則的約束。然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的情況下，併購規則將如何解釋或實施存在很大的不確定性，其以上概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。
與僱傭有關的規例
《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求 用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。如果僱主在建立僱傭關係之日起一年內未與僱員簽訂 書面僱傭合同，僱主 必須通過與僱員簽訂書面僱傭合同來糾正這種情況，並向僱員支付兩倍於僱員工資 自勞動關係建立之日起滿一個月次日至簽訂書面勞動合同前一日止的工資。所有僱主必須向僱員支付至少等於 當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的行為可能會被處以罰款和 其他行政處罰，嚴重的違法行為可能會導致刑事責任。
中國法律 和法規要求在中國的企業參加某些員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金， 並向這些計劃或基金繳納相當於工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，由當地政府不時指定的僱員 在其經營業務的地點或其所在地。未能 為各種員工福利計劃繳納足夠的供款可能會受到罰款和其他行政處罰。
目前，我們根據最低標準向 計劃供款，儘管中國法律要求此類供款必須基於實際僱員工資， 最高限額為當地政府規定。因此，在我們的綜合財務報表中，我們已就這些計劃的供款的潛在構成以及支付逾期供款費 和罰款作出估計並 計提撥備。如果我們因少付員工福利而繳納遲繳費用或罰款，我們的財務狀況 和經營業績可能會受到不利影響。見"風險因素-與在中國開展業務有關的風險- 未能按照中國法規的要求向各種員工福利計劃繳納足夠的供款可能會使我們受到處罰。”
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與外商投資有關的規定
The establishment, operation, and management of companies in China are mainly governed by the PRC Company Law, as most recently amended in 2018, which applies to both PRC domestic companies and foreign-invested companies. On March 15, 2019, the National People’s Congress approved the Foreign Investment Law, and on December 26, 2019, the State Council promulgated the Implementing Rules of the PRC Foreign Investment Law, or the Implementing Rules, to further clarify and elaborate the relevant provisions of the Foreign Investment Law. The Foreign Investment Law and the Implementing Rules both took effect on January 1, 2020. They replaced three previous major laws on foreign investments in China, namely, the Sino-foreign Equity Joint Venture Law, the Sino-foreign Cooperative Joint Venture Law and the Wholly Foreign-owned Enterprise Law, together with their respective implementing rules. Pursuant to the Foreign Investment Law, “foreign investments” refer to investment activities conducted by foreign investors (including foreign natural persons, foreign enterprises or other foreign organizations) directly or indirectly in the PRC, which include any of the following circumstances: (i) foreign investors setting up foreign-invested enterprises in the PRC solely or jointly with other investors, (ii) foreign investors obtaining shares, equity interests, property portions or other similar rights and interests of enterprises within the PRC, (iii) foreign investors investing in new projects in the PRC solely or jointly with other investors, and (iv) investment in other methods as specified in laws, administrative regulations, or as stipulated by the State Council. The Implementing Rules introduce a see-through principle and further provide that foreign-invested enterprises that invest in the PRC shall also be governed by the Foreign Investment Law and the Implementing Rules.
外商投資法和實施細則規定，對外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度。 “准入前國民待遇”是指在市場準入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於給予境內投資者及其投資的待遇。“負面清單”是指由國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門和其他有關部門提出，報國務院公佈，或者報國務院投資主管部門、商務主管部門批准後，由國務院投資主管部門、商務主管部門公佈的外商投資准入特別管理辦法。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止投資領域，外商投資限制領域應遵守持股、高級管理人員等方面的特殊要求。同時，政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展需要，制定鼓勵外商投資的行業目錄，列出鼓勵和引導外國投資者投資的具體行業、領域和地區。
外國投資者在中國境內的投資活動 主要受《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管理，《外商投資產業指導目錄》由商務部和國家發改委發佈，並不時修訂。《目錄》所列行業分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入目錄的行業通常被認為構成了第四個“許可”類別。2018年和2019年分別以《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》和《鼓勵外商投資產業目錄》取代《目錄》。2021年12月27日，發改委、商務部發布了最新的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(《2021年負面清單》)， 於2022年1月1日起施行。《2021年負面清單》列出了禁止外商投資的領域和只有在某些條件下才允許外商投資的領域。未列入《2021年負面清單》領域的外商投資與境內投資一視同仁，《市場準入負面清單》的有關規定統一適用於境內外投資者。此外，根據《負面清單2021》，從事《負面清單2021》禁止外商投資進入的任何領域的中國實體，在尋求離岸上市時須經中國主管部門批准，外國投資者不得參與經營管理，其持股比例應符合中國法律。
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根據實施細則，外商投資企業的登記由國家市場監管總局(“國家市場監管局”)或其授權的地方主管部門辦理。外國投資者投資依法需要許可的行業或領域的，除法律、行政法規另有規定外，負責許可的有關政府主管部門應當按照適用於中國境內投資者的條件和程序對外國投資者的許可申請進行審查，政府主管部門不得在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等方面對外國投資者提出歧視性要求。外國投資者在未滿足相關條件的情況下投資負面清單所列行業或領域的，政府有關主管部門不予核發許可證或企業登記。外國投資者投資負面清單所列禁止領域或行業的，政府有關主管部門應當責令該外國投資者在規定的期限內停止投資活動、處置股份或資產或者採取其他必要措施，並恢復到投資發生前的狀態。有違法所得的，予以沒收。 外國投資者的投資活動違反負面清單規定的外商投資准入特別管理措施的，政府有關主管部門應當責令投資者在規定的期限內改正，並採取必要措施滿足相關要求。外國投資者逾期不改正的，適用上述關於外國投資者投資禁止領域或行業的規定。
根據《外商投資法》及《實施細則》和2020年1月1日起施行的商務部和商務部聯合發佈的《外商投資信息申報辦法》，建立外商投資信息申報制度，外商或者外商投資企業應當通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息，市場監管部門應當將上述投資信息及時報送商務主管部門。此外，商務部還應建立外商投資信息報告制度，及時接收和處理管理局轉發的投資信息和跨部門共享信息，供市場監管使用。外國投資者或外商投資企業應當報送包括初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告在內的投資信息。
此外，外商投資法還規定，外商投資法施行前，按照以往外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法施行後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。《實施細則》進一步明確，外商投資法施行前設立的外商投資企業，可在外商投資法施行後五年內依照《公司法》或《合夥企業法》調整其組織形式或組織結構，或維持原有結構和公司治理結構。自2025年1月1日起，外商投資企業未按適用法律調整組織形式或結構並辦理適用登記的，有關市場監管部門不予辦理其他變更登記，並予以通報。但組織形式或結構調整後，原中外合資、合作各方仍可按合同約定繼續辦理股權轉讓、收益分配或剩餘資產等事項。
此外，《外商投資法》和《實施細則》還規定了其他保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則，其中包括：地方政府應當遵守對外國投資者的承諾；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資 ，禁止強制技術轉讓等。
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有關土地使用權和建設的規定
根據1986年6月頒佈並於2019年8月進行最新修訂的《中華人民共和國土地管理法》和《中華人民共和國民法典》，任何需要建設用地的單位都必須取得土地使用權，並必須向當地國土資源部登記。土地使用權自登記之日起設立。
根據住房和城鄉建設部1992年12月頒佈的《城鎮國有土地使用權出讓出讓控制管理辦法》和全國人大2007年10月頒佈的《中華人民共和國城鄉規劃法》，經2019年4月最新修訂後於2008年1月施行的《中華人民共和國城鄉規劃法》，住房和城鄉建設部於2014年6月頒佈並於2018年9月修訂的《開工建設許可管理辦法》，住房和城鄉建設部於2000年4月頒佈的《建築物和市政基礎設施竣工驗收備案管理辦法》，最新一次於2009年10月修訂的《建築物和市政基礎設施竣工驗收管理辦法》，住房和城鄉建設部於2019年4月頒佈的《建築物和市政基礎設施竣工驗收管理規定》，以及最新修訂的國務院於2019年4月頒佈的《建設工程質量管理規定》，土地使用權人取得土地使用權後，必須向市相關規劃主管部門取得建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證。並獲得有關建設部門的施工許可證，方可開工建設。 建築物竣工後，必須組織有關政府部門和專家進行竣工審查。
與租賃有關的規定
根據1995年1月生效並於2019年8月進行最新修訂的《城市房地產管理法》，出租人和承租人必須 訂立書面租賃合同，其中包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任以及雙方的其他權利和義務。出租人和承租人還必須向房地產管理部門登記租賃。
與環境保護有關的規例
根據2002年頒佈並於2018年修訂的《中華人民共和國環境影響評價法》和1998年頒佈的《建設項目環境保護管理條例》以及2017年7月最新修訂的《建設項目環境保護管理條例》，每個建設項目都必須進行環境影響評價，環境影響評價報告必須在開工前報有關政府部門批准。如果某一項目的施工場地、規模、性質、採用的生產技術或者為防止污染和生態破壞而採取的措施發生重大變化，必須提交新的環境影響評價報告供批准。此外，建設項目竣工後，要求建設單位取得該項目的環境保護竣工驗收。違反上述規定的，企業將被處以罰款、停工等行政責任，情節嚴重的還可能被追究刑事責任。
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有關防火的規例
《中華人民共和國消防法》或《消防法》於1998年4月29日通過，並於2008年10月28日、2019年4月23日和2021年4月29日進行修訂。根據《消防法》和其他有關法律、法規的規定，公安部及其縣級以上地方主管部門對消防工作進行監督管理。此類公共證券的消防部門負責實施。《消防法》規定，建築工程的防火設計或者施工必須符合國家消防技術標準(視情況而定)。根據2020年4月1日發佈、2020年6月1日起施行的《建設工程消防設計驗收管理暫行規定》的規定，500平方米以上的建設項目，建設單位應當向 公安機關消防部門申請消防設計審批。
對符合上述條件的建設項目，建設單位應當自取得項目施工許可證之日起7日內，通過省級公安消防部門網站或公安消防部門服務處提交消防設計備案文件。投資在30萬元人民幣以下或者建築面積在300平方米以下的建設項目，不需要經過消防設計審批或者備案。
與知識產權有關的規定
中國通過了全面的知識產權立法，包括著作權、商標、專利和域名。中國是知識產權主要國際公約的簽署國，自2001年12月加入世界貿易組織以來一直是《與貿易有關的知識產權協定》的成員。
版權所有
1990年9月7日，中國人民代表大會公佈了《人民Republic of China著作權法》，自1991年6月1日起施行，分別於2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修訂。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。
在2006年7月1日生效並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》中，進一步規定互聯網信息服務提供商在各種情況下可以承擔責任，包括明知或理應 知道通過互聯網侵犯了著作權，而服務提供商未採取措施刪除、阻止或斷開與相關內容的鏈接，或者互聯網信息服務提供商雖然不知道侵權行為，但在收到著作權人的侵權通知後仍未採取此類 措施。
為進一步貫徹落實國務院於2001年12月20日公佈並分別於2011年1月8日和2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記的程序和要求作了詳細規定。
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商標
根據1982年8月23日中國人民代表大會頒佈的《人民商標法》，並分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修訂的《Republic of China商標法》，國家工商行政管理總局商標局負責中國商標的註冊管理工作。國務院工商行政管理總局成立了商標評審委員會，負責解決商標糾紛。註冊商標的有效期為十年，自批准註冊之日起算。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。如果註冊人未能及時申請，可以給予額外 個月的寬限期。寬限期屆滿前未提出申請的，撤銷註冊商標註冊。 續展註冊有效期為十年。2014年4月29日，國務院發佈了修訂後的《人民Republic of China商標法實施條例》，明確了申請商標註冊和 續展的要求。
專利
根據1984年3月12日中國人民代表大會公佈並分別於1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修訂的《人民Republic of China專利法》或《專利法》，以及2001年6月15日國務院公佈並於2002年12月28日和2010年1月9日修訂的《人民Republic of China專利法實施細則》。國務院專利行政部門負責全國專利工作的管理工作。省、自治區、市政府專利行政部門負責本行政區域內的專利管理工作。專利法和專利法實施細則規定了“發明”、“實用新型”和“外觀設計”三種專利。發明專利的有效期為二十年，實用新型專利和外觀設計專利的有效期為十年，自申請之日起計算。中國的專利制度採取先到先備案的原則，即同一發明有多人申請專利的，先申請專利的人獲得專利。發明或實用模型必須具有新穎性、創造性和實用性才能申請專利。第三方必須獲得專利所有者的同意或適當的 許可才能使用該專利。否則，未經授權使用，構成對專利權的侵犯。
域名
2012年5月28日，中國互聯網絡信息中心(簡稱CNNIC)發佈了《域名註冊實施細則》，並於2012年5月29日起施行，提出了域名註冊實施細則。2017年8月24日，工信部公佈了《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行。《域名管理辦法》對 個域名的註冊進行了規範，如中國的國家頂級域名“.cn”。CNNIC於2014年9月9日發佈了《中國網絡信息中心國家代碼頂級域名糾紛解決辦法》，並於2014年11月21日起施行，域名糾紛由經CNNIC認定的糾紛解決服務商受理和解決。
關於中國居民持有的境外特殊目的公司的規定
外匯局於2013年5月10日發佈《關於印發的通知》及配套文件，並於2013年5月13日起施行，明確外匯局或其所在地分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。
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外匯局於2014年7月4日發佈《關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求中國境內居民或單位設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息發生重大變化(包括中國公民或居民變更、名稱和經營期限)、增資或減資、股份轉讓或交換、合併或分立。外匯局第37號通函的發佈是為了取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 。
外管局還發布了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或《外匯局通知》，允許中國居民或實體在符合條件的銀行辦理設立或控制境外投融資實體的登記。然而，此前未能遵守外管局第37號通函的中國居民提出的補救登記申請繼續屬於外匯局相關地方分支機構的管轄範圍。 如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤和進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。
2017年1月26日，外匯局發佈了《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，其中規定了對境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本控制措施，包括：(br}(I)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表的原件；(Ii)境內機構在匯出利潤前應持有收入對前幾年的虧損進行核算。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。
與税收有關的規定
所得税
根據2007年3月16日頒佈的《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》或《企業所得税法》，自2008年1月1日起施行，並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂後，在中國境外設立且實際管理機構位於中國境內的企業，就中國企業所得税而言被視為居民企業，其全球所得一般適用統一的25%的企業所得税税率。《人民Republic of China企業所得税法實施細則》或《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等實行“實質性的、全面的管理和控制”的管理機構。 在中國境內沒有設立分支機構的非中國居民企業，對其來自中國的所得按10%的税率繳納企業所得税。
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2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局關於加強對非居民企業股權轉讓所得徵收企業所得税若干規定的通知》，2009年和2011年3月28日國家統計局發佈的關於非居民企業所得税管理若干問題的公告，並澄清了國家統計局698號通知中的某些規定。《國家税務總局通告》提供了有關非居民企業間接轉讓資產(包括在中國的機構和場所的資產、在中國的不動產、在中國居民企業的股權投資)或中國應納税資產的全面指引，並加強了中國税務機關的審查。例如，當非居民企業轉讓直接或間接持有某些中國應税資產的海外控股公司的股權時，如果中國税務機關 認為轉讓除了逃避企業所得税外沒有合理的商業目的，中國税務機關可以將間接轉讓中國應税資產的行為重新歸類為直接轉讓，因此對非居民企業徵收10%的中國企業所得税。SAT第7號通知列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。然而，無論這些因素如何，滿足以下所有標準的間接轉讓的總體安排將被視為缺乏合理的商業目的：(I)被轉讓的中間企業75%或更多的股權價值直接或間接來自中國應納税資產；(二)在間接轉讓前一年內，中介企業資產價值的90%或以上(不含現金)直接或間接由在中國的投資構成，或者在間接轉讓前一年內，其收入的90%或以上直接或間接來自中國；(三)中介企業及其直接或間接持有中國應納税資產的子公司、分支機構履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應課税資產所得收益應繳的外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國税項。另一方面，屬於《SAT通告7》規定的避風港範圍的間接轉讓，將不受《SAT通告7》規定的中國税收的影響。這些《避風港》包括： 符合條件的集團重組、公開市場交易以及税務條約或安排下的豁免。
2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》或《國家税務總局第37號通知》，並於2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號通知，股權轉讓所得減去股權淨值後的餘額為股權轉讓所得應納税所得額。股權轉讓收入是指股權轉讓人從股權轉讓中收取的對價，包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入。權益淨值是指取得上述權益的計税依據。股權的計税依據為：(一)股權轉讓人在投資參股時向中國居民企業實際支付的出資成本，或者(二)股權取得時向原股權轉讓人實際支付的股權轉讓成本。持股期間發生減值或者增值，按照國務院財政、税務機關規定可以確認損益的，應當相應調整股權淨值。企業計算股權轉讓收益時，不得扣除被投資企業股東留存收益中可按股權分配的未分配利潤等金額。在多次投資或收購下發生部分股權轉讓的，企業應當按照轉讓比例從股權全部成本中確定轉讓股權對應的成本。
根據全國人大1992年9月4日公佈、2015年4月24日新修訂的《中華人民共和國税務總局關於税收徵收管理法的通知》和《Republic of China關於税收徵收管理的通知》，間接轉移的，負有向轉讓方支付轉移價款的單位和個人作為扣繳義務人。未足額代扣代繳或者代扣代繳應納税款的，股權轉讓人應當自納税義務發生之日起七日內向有關税務機關申報納税。扣繳義務人不代扣代繳，股權轉讓人不繳納應納税款。税務機關可以向轉讓人徵收滯納金利息。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，對扣繳義務人處以欠繳税款50%以上300%以下的罰款。扣繳義務人按照《中華人民共和國税務總局通知》第七條的規定向中國税務機關報送與間接劃轉有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。
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股利分配預提税額
企業所得税法規定，對於在中國沒有設立機構或營業地點的非中國居民企業的股息和其他中國來源的收入， 税率為20%的標準預扣税率 ，或者如果在中國設立了相關股息或其他中國來源的收入，實際上與該機構或營業地點無關。然而，從2008年1月1日起，將税率從20%降至10%的企業所得税法實施細則 開始生效。然而，如果中國與外國控股公司管轄地之間有税收協定，例如，根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排，或雙重避税安排，以及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業滿足雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求，則可能適用較低的預提税率。香港居民企業從中國居民企業獲得股息的10%的預提税額，經主管税務機關批准後，可減至5%。
根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約分紅規定有關問題的通知》，如果中國有關税務機關 酌情認定公司受益於以税收為主導的結構或安排而降低的所得税税率，該中國税務機關可以調整税收優惠；並根據國家税務總局於2018年2月3日公佈並於2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收條約中有關受益所有人問題的公告》。如果公司的活動不構成實質性的經營活動，將根據具體案例的實際情況進行分析，這可能不利於確定其“受益所有人”的能力， 因此可能無法享受雙重避税安排下的優惠。
增值税
根據1993年12月13日國務院公佈並於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修訂的《人民增值税Republic of China暫行條例》，以及財政部1993年12月25日公佈並於2008年12月15日、2011年10月28日修訂的《人民Republic of China增值税暫行條例實施細則》，在中華人民共和國境內修理、更換服務或者進口貨物，應當繳納增值税或者增值税。除非另有規定，否則銷售的增值税税率為17%，服務的增值税税率為6%。2018年4月4日，財政部和國家税務總局聯合發佈《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》或《第32號通知》，規定：(一)增值税銷售行為或者進口原適用17%、11%增值税税率的貨物，税率分別調整為16%和10%；(二)購買原適用11%税率的農產品，税率調整為10%；(三)購進農產品用於生產銷售或者代銷加工適用16%税率的貨物，按12%的税率計算；(四)原適用17%税率、出口退税17%的出口貨物，出口退税率調整為16%；(五)原適用11%税率、出口退税11%的出口貨物和跨境應税行為，出口退税率調整為10%。第32號通告於2018年5月1日生效 ，將取代與第32號通告不一致的現有規定。
自2012年1月1日起，財政部和國家統計局實施了《增值税代徵營業税試點方案》，或稱《增值税試點方案》，在部分地區以增值税代徵營業税 ，並於2013年在全國推廣應用 。根據財政部、國家統計局關於增值税試點方案的《增值税改徵營業税試點方案實施細則》，現代服務業包括研發和技術服務業、信息技術服務業、文化創新服務業、物流支持、有形資產租賃、認證和諮詢服務等。2016年3月23日公佈的《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》於2016年5月1日起施行，並於2017年7月11日修訂，規定所有地區和行業均可徵收增值税。
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2019年3月20日，財政部、國家統計局、廣電總局聯合發佈了《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中規定：(一)對原適用16%、10%税率的增值税銷售行為或者進口貨物，税率分別調整為13%和9%；(二)對原適用10%税率的農產品，税率調整為9%；(三)購買農產品用於生產或者代銷加工適用13%税率的貨物的，適用10%的税率計算；(4)原適用16%税率和16%出口退税率的貨物和勞務出口，出口退税率調整為13%；(五)原適用10%税率和10%出口退税率的貨物出口和跨境應税行為，出口退税率調整為9%。
境外上市相關規定和併購重組規則
2006年8月8日，中國證監會等6箇中國監管機構公佈了《境外投資者併購境內企業規則》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則除其他事項外，要求由中國境內企業或個人控制的、為境外上市目的而通過收購中國境內公司而形成的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市的核準程序。中國證監會的審批程序需要向中國證監會提交多份文件。 我們的中國法律顧問已根據他們對中國現行法律、法規和規則的理解建議，在本年度報告中，我們的普通股在納斯達克上市和交易可能不需要中國證監會的批准 。
然而，我們的中國法律顧問已進一步建議我們 在海外上市的情況下如何解釋或實施併購規則仍存在一些不確定性 其上文概述的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響，我們的中國法律顧問不能排除中國證監會或其他相關政府 當局可能會不時以書面或口頭形式進一步澄清或解釋併購規則，並要求其批准進行此次發行。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果確定本年度報告需要中國證監會批准，我們可能會因未能獲得或拖延獲得中國證監會批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰 。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制我們後續在中國的任何發行所得款項的匯回 、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構 也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交割我們發行的普通股之前停止我們未來的發行。因此，如果您在預期和在我們提供的普通股結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您將冒着結算和交割可能無法發生的風險 。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們未來的任何發行都必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。
併購規則和其他有關合並和收購的法規和規則 設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的合併和收購活動 更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的 控制權變更交易，如果(1)涉及任何重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應事先通知商務部。
此外，根據國務院辦公廳於2011年2月3日發佈並於30日後施行的《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，商務部於2011年8月25日發佈的自2011年9月1日起施行的《境外投資者併購境內企業安全審查制度實施細則》，外國投資者提出“國防和安全”考慮的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權，引起“國家安全”考慮的併購，都受到商務部的嚴格審查，《條例》禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。
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4.c.組織架構
作為一家沒有實質性業務的控股公司，埃拉雅克的大部分業務是通過其在中國、Republic of China、中國或中國設立的子公司進行的。我們的公司結構是直接控股結構，沒有可變利益實體(VIE)結構。開曼羣島法律允許Erayak 通過貸款或出資向我們在中國和香港的子公司提供資金，而不受資金金額的限制，但須滿足適用的政府註冊、批准和備案要求。
下圖説明瞭我們目前的公司結構：
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4.財產、廠房和設備
裝備
我們的生產依賴於各種設備， 包括辦公室使用的設備和促進完整生產週期的多個工廠設備。截至2023年底，我們設備的 總現值約為1，463，029美元。
我們的設備包括幾個類別： (I)工廠機械和設備，(Ii)運輸車輛，(Iii)電子設備，(Iv)在建建築和(V)辦公傢俱和設備。上述五組設備用於電子產品製造的生產和工廠維護。我們的大部分設備用於製造，這使用了我們工廠機器和設備的大約66.1%。
租賃承諾額
浙江雷亞與温州愛樂富傢俱科技有限公司（“愛樂富”）簽訂了工廠車間租賃協議，該公司是一家由我們的首席執行官兼董事長Lingyi Kong間接擁有100%的實體，於2018年1月1日生效。工廠位於温州經濟技術開發區濱海第四大道。528號租賃期為20年，由2018年1月1日起至2037年12月31日止。該房產面積36，134.78平方米，總租金為人民幣70，489，500元，約合10，900，720美元，已全部預付。愛樂福提供租賃資產作為公司申請銀行貸款支付租賃款項的擔保。
項目4A：未解決的工作人員意見
沒有。
項目5.公司經營和財務回顧及展望
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中的綜合財務報表和相關附註 一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性 陳述。我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本年度報告中其他部分討論的因素，尤其是“風險因素”。本文包括的截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度的所有金額均來自本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。這些財務報表 是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。
概述
Erayak Power Solution Group Inc.是根據開曼羣島法律於2019年成立的。我們主要通過我們的全資子公司浙江雷亞電子有限公司(“雷亞電子”)在中國人民解放軍Republic of China(“中國”)開展業務。本公司專業從事電源解決方案產品的製造、研發、批發和零售。我們的產品組合包括正弦波和離網逆變器、逆變器和汽油發電機、電池和智能充電器，以及定製產品。我們的產品主要用於農業和工業車輛、休閒車(“房車”)、電器和户外生活產品。我們的總部位於浙江省，我們在中國各地為龐大的客户羣提供服務，並將我們的觸角伸向國際客户。我們的目標是成為首屈一指的電源解決方案品牌，成為移動生活和户外生活的解決方案。我們尋求利用我們的靈活性 和對質量的熱情為每位客户提供個性化的移動生活解決方案。
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自2009年浙江雷亞電子有限公司成立以來，我們已成長為世界上極少數在零售連鎖店設計、開發和批量生產優質電源解決方案產品的製造商之一。我們還在日本、英國、德國、法國、西班牙、瑞士、瑞典、荷蘭、美國、加拿大、墨西哥、澳大利亞、迪拜和其他九個國家和地區銷售我們的產品。我們的所有產品都是在國際標準化組織(ISO 9001：2015)認可的質量管理體系下運營的工廠生產的。此外，我們的產品 已通過合規性和安全性測試。我們的一些合規標誌包括：國際公認的服務公司Technischeräberwachungsvirein的TÜV認證；德國《設備和產品安全法》下的GS安全標誌；澳大利亞通信媒體管理局的C-Tick認證；美國聯邦通信委員會的FCC標誌，多環芳烴濃度的PAH認證標誌；歐洲化學品管理局高度關注的物質的REACH認證；符合歐盟安全、健康和環境保護標準的CE標誌；符合歐盟有害物質限制的RoHS標誌；符合加拿大安全標準的C ETL認證；以及符合美國安全標準的美國ETL標誌。在過去三個財年，我們的收入主要來自四類產品：(1)在截至2023年12月31日、2022年和2021年的財年中，逆變器分別佔我們總收入的59%、52%和82%；(2)充電器，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，分別佔我們總收入的2.68%、2.16%和7.52%；(3)在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年，汽油發電機分別產生了約32.36%、43.82%和8.28%的總收入；(4)在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年，電力銀行產生的收入分別約佔總收入的39.58%、零和零。
由於我們在研發方面的大量投入，我們被浙江省政府授予高新技術企業地位，這使我們有資格參加中國 國家高新技術企業計劃，這是國家級計劃。具體地説，參加中國國家高新技術企業計劃的公司有資格享受最高10%的企業所得税減免和與無形資產相關的某些扣除，例如在研發過程中獲得專利。此外，我們在電源解決方案領域的研究和專利為我們帶來了當地的認可； 我們獲得了省、市政府頒發的浙江省科技型企業和温州市科技創新企業證書。這些證書使我們有權享受某些税收優惠，有時還會獲得政府的撥款，以幫助促進業務的研發工作。此外，我們還是許多國際公司的供應商，包括Einell德國股份公司、加拿大輪胎有限公司、阿爾迪公司、Steren Electronics International，LLC等。
我們的產品是定製和定製的， 或BOT。我們的BOT業務模式最大限度地提高了我們在生產調度、材料採購和交付方面的靈活性，以滿足客户的獨特需求。我們採取多步驟、全方位的服務體系，以確保質量和客户滿意度。客户可以從我們的產品組合中進行選擇，並將指定的要求傳達給銷售部門。我們的技術部門將評估請求的 可行性，並協調客户進行調整。生產部門將製作樣品，由質檢部門進行質量和材料保修 。銷售部將樣品、檢驗報告、質量保證和報價提交給客户驗證。經客户確認後，我們的採購部將採購原材料，生產部將完成訂單。最後，我們的檢驗部門將檢驗並出具質量確認報告 ，然後生產部門將最終產品包裝交付給客户。
影響我們結果的關鍵因素
我們的結果主要來自向中國和其他一些國家的各種批發商和零售商銷售發電機和逆變器。因此，我們的業務依賴於這些經濟部門的建築活動。我們業務的歷史業績和前景受多種因素影響 ，包括：
| ● | 經濟週期-除了鋼材價格的波動，對我們生產的產品的需求還取決於一般的經濟週期以及基礎設施和非住宅建築終端市場。 |
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| ● | 一般競爭-我們的幾種產品歷來在中國和一些國外市場都面臨着激烈的競爭，我們以出色的客户服務、高質量的產品和快速完成客户訂單的方式成功地與競爭對手競爭。然而，我們的業務可能會受到競爭對手的不利影響，他們降低價格，改善準時交貨，並採取其他競爭性行動，這可能會減少我們的客户從我們那裏購買產品。 |
| ● | 外匯匯率波動-我們很大一部分產品銷往中國以外的國家(根據2023年的收入，大約45.85%)。從歷史上看，我們依靠中國較低的工資和優惠的匯率，使我們的產品銷往國外的產品在價格上具有競爭力。如果在任何情況下中國的貨幣對美元升值，我們的價格競爭優勢可能會受到影響。如果人民幣開始升值，我們的產品可能會變得更貴，從而降低對其他國家潛在客户的吸引力。 |
經營成果
下表彙總了我們在截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的經營業績。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 銷售額 | $ | 20,322,498 | $ | 26,909,025 | $ | 18,628,886 | ||||||
| 銷售成本 | (15,299,849 | ) | (20,290,231 | ) | (12,909,462 | ) | ||||||
| 毛利 | 5,022,649 | 6,618,794 | 5,719,424 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | (2,017,868 | ) | (929,500 | ) | (690,619 | ) | ||||||
| 銷售和市場營銷 | (962,479 | ) | (720,120 | ) | (506,305 | ) | ||||||
| 研發 | (1,176,943 | ) | (932,268 | ) | (986,885 | ) | ||||||
| 壞賬支出 | (36,972 | ) | - | ) | (2,649 | ) | ||||||
| 庫存減損（撥備）/轉回 | (81,622 | ) | 31,668 | (47,358 | ) | |||||||
| 總運營費用 | (4,275,884 | ) | (2,550,220 | ) | (2,233,816 | ) | ||||||
| 營業收入 | 4,068,574 | 3,485,608 | ||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 | (402,671 | ) | (473,088 | ) | (417,648 | ) | ||||||
| 租金收入，淨額 | 195,347 | 98,716 | 116,193 | |||||||||
| 其他收入，淨額 | 872,519 | 219,530 | 512,412 | |||||||||
| 其他收入(支出)合計，淨額 | 665,195 | (154,842 | 210,957 | |||||||||
| 所得税前收入 | 1,411,960 | 3,913,732 | 3,696,565 | |||||||||
| 所得税撥備 | (193,246 | ) | (437,771 | ) | (301,916 | ) | ||||||
| 淨收入 | $ | 1,218,714 | 3,475,961 | $ | 3,394,649 | |||||||
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比
收入
截至2023年12月31日止年度的收入從截至2022年12月31日止年度的約2，691萬美元減少約659萬美元（ 或24.48%）至截至2023年12月31日止年度的約2，032萬美元。收入下降主要是由於上一年訂單過多導致歐洲對我們的逆變器和汽油發電機的需求下降所致。減少主要來自我們的國內客户，他們向國際最終用户銷售我們的產品 。截至2023年12月31日止年度，我們對國內客户的銷售額增加了約703萬美元，比上一財年減少了 38.97%。
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下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度按淨收入劃分的前5個國際 市場。
| 2023年12月31日 | ||||||||
| 前五大市場： | 銷售金額 (單位：美元) | 作為3% 銷售額的百分比 | ||||||
| 中國 | $ | 11,005,500 | 54.15 | % | ||||
| 澳大利亞 | 1,558,935 | 7.67 | % | |||||
| 波蘭 | 1,318,926 | 6.49 | % | |||||
| 英國 | 1,053,668 | 5.18 | % | |||||
| 德國 | 1,016,250 | 5.00 | % | |||||
| 2022年12月31日 | ||||||||
| 前五大市場： | 銷售額 金額 (單位：美元) | 作為3% 銷售額的百分比 | ||||||
| 中國 | $ | 18,033,220 | 67.02 | % | ||||
| 波蘭 | 1,607,394 | 5.97 | % | |||||
| 德國 | 1,217,732 | 4.53 | % | |||||
| 加拿大 | 971,909 | 3.61 | % | |||||
| 英國 | 879,733 | 3.27 | % | |||||
毛利
在截至2023年12月31日的年度中，我們的毛利潤減少了約160萬美元，降幅為24.12%，從截至2022年12月31日的年度的約662萬美元降至約502萬美元。截至2023年12月31日的年度毛利率為24.71%，而截至2022年12月31日的年度毛利率為24.60%。與2022財年相比，毛利潤的下降與2023財年收入的下降是一致的。 截至2023年12月31日的年度毛利率與截至2022年12月31日的年度持平。
一般和行政(“G&A”)費用
截至2023年12月31日止年度，一般及行政開支增加約1，09,000美元，或117.09%至約2，02萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為約93,000美元。G&A費用增加主要是由於會計和法律相關諮詢服務的費用增加，這些費用此前已從IPO所得款項中扣除。
截至2022年12月31日、2023年和2022年的一般和行政費用包括：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 僱員補償及福利 | $ | 526,895 | $ | 312,479 | ||||
| 差旅和通信費用 | 49,451 | 34,267 | ||||||
| 租金和水電費 | 83,079 | 58,466 | ||||||
| 諮詢費 | 1,032,197 | 310,039 | ||||||
| 保險 | 13,386 | 13,165 | ||||||
| 折舊及攤銷費用 | 116,451 | 60,698 | ||||||
| 銷售税 | 76,654 | 80,595 | ||||||
| 娛樂 | 23,748 | 17,193 | ||||||
| 辦公室及其他 | 96,007 | 42,598 | ||||||
| 總計 | $ | 2,017,868 | $ | 929,500 | ||||
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銷售和營銷費用
截至2023年12月31日的年度的銷售和營銷費用增加了約 萬美元，增幅為33.66%，達到約96萬美元，而截至2022年12月31日的年度的銷售和營銷費用約為72萬美元。銷售和營銷費用的增加主要是由於招待費用的增加。 中國取消旅行限制後，公司更多地走訪了現有和潛在客户，也接待了更多來自國內和國際市場的商務客人。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的銷售和營銷費用包括：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 僱員補償及福利 | $ | 202,992 | $ | 141,600 | ||||
| 旅行和推廣 | 125,213 | 36,768 | ||||||
| 運輸和搬運 | 191,671 | 181,556 | ||||||
| 保險 | 12,233 | - | ||||||
| 諮詢費 | 24,725 | 6,917 | ||||||
| 檢驗和認證費用 | 141,729 | 196,732 | ||||||
| 娛樂 | 182,221 | 140,292 | ||||||
| 辦公室及其他 | 81,695 | 16,255 | ||||||
| 總計 | $ | 962,479 | $ | 720,120 | ||||
研發(“R&D”)費用
截至2023年12月31日止年度的研究與開發費用增加了 約24萬美元，增幅為26.25%，至約118萬美元，而截至2022年12月31日止年度的研究與開發費用約為 93萬美元。研發費用的增加主要是由於 新產品的研發活動增加。
截至2023年和2022年12月31日 的研發費用包括以下內容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 工資 | $ | 525,782 | $ | 427,525 | ||||
| 合同服務和用品 | 554,892 | 409,149 | ||||||
| 實用程序 | 2,680 | 2,025 | ||||||
| 設計成本 | 31,115 | 46,651 | ||||||
| 折舊 | 25,614 | 22,499 | ||||||
| 其他 | 36,859 | 24,419 | ||||||
| 總計 | $ | 1,176,943 | $ | 932,268 | ||||
利息支出，淨額
我們的利息費用（淨）從截至2022年12月31日止年度的約47萬美元減少約 2023年12月31日止年度的約40萬美元。 利息費用減少主要是由於與2022財年相比，2023財年的銀行借款減少。
所得税撥備
截至2023年12月31日止年度，我們的所得税撥備約為 19萬美元，比截至2022年12月31日止年度的約44萬美元減少約24萬美元。所得税的減少與收入的減少相符。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
在截至2022年12月31日的財年中，收入增長了約828萬美元，增幅為44.45%，從截至2021年12月31日的財年的約1863萬美元增至約2691萬美元。收入的增長主要是由於能源危機的持續影響，能源危機顯著增加了對我們發電機的需求，尤其是在歐洲。我們的國內客户還將我們的產品銷售給國際最終用户。在截至2022年12月31日的財年中，我們面向國內客户的銷售額增加了約739萬美元，與上一財年相比增長了9.91%。
76
下表分別按截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨收入列出了我們排名前5位的國際市場。
| 2022年12月31日 | ||||||||
| 排名前五的國際市場： | 銷售金額 (單位：美元) | 作為3% 銷售額的百分比 | ||||||
| 中國 | $ | 18,033,220 | 67.02 | % | ||||
| 波蘭 | 1,607,394 | 5.97 | % | |||||
| 德國 | 1,217,732 | 4.53 | % | |||||
| 加拿大 | 971,909 | 3.61 | % | |||||
| 英國 | 879,733 | 3.27 | % | |||||
| 2021年12月31日 | ||||||||
| 排名前五的國際市場： | 銷售額 金額 (單位：美元) | 作為3% 銷售額的百分比 | ||||||
| 中國 | $ | 10,638,503 | 57.11 | % | ||||
| 法國 | 1,202,988 | 6.46 | % | |||||
| 波蘭 | 1,129,165 | 6.06 | % | |||||
| 墨西哥 | 1,071,869 | 5.75 | % | |||||
| 英國 | 790,326 | 4.24 | % | |||||
毛利
在截至2022年12月31日的年度中，我們的毛利增加了約90萬美元，增幅為15.72%，從截至2021年12月31日的年度的約572萬美元增至約662萬美元。截至2022年12月31日的年度的毛利率為24.60%，而截至2021年12月31日的年度的毛利率為30.70%。毛利率的下降主要是由於我們對發電機的微利但快速週轉的銷售政策，佔我們總銷售額的43.82%。
一般和行政(“G&A”)費用
截至2022年12月31日的年度，一般及行政開支增加約24萬美元，或34.59%，至約93萬美元，而截至2021年12月31日的年度，一般及行政開支約為69萬美元。G&A費用的增加主要是由於精益製造諮詢服務和工廠運營管理改善的費用增加。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的一般和行政費用包括：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 僱員補償及福利 | $ | 312,479 | 323,325 | |||||
| 差旅和通信費用 | 34,267 | 33,068 | ||||||
| 租金和水電費 | 58,466 | 70,178 | ||||||
| 諮詢費 | 310,039 | 53,169 | ||||||
| 保險 | 13,165 | 16,699 | ||||||
| 折舊及攤銷費用 | 60,698 | 55,042 | ||||||
| 銷售税 | 80,595 | 82,052 | ||||||
| 娛樂 | 17,193 | 5,193 | ||||||
| 辦公室及其他 | 42,598 | 51,893 | ||||||
| 總計 | $ | 929,500 | 690,619 | |||||
77
銷售和營銷費用
截至2022年12月31日的年度，銷售和營銷費用增加了約 萬美元，增幅為42.23%，達到約72萬美元，而截至2021年12月31日的年度，銷售和營銷費用約為51萬美元。銷售和營銷費用的增加主要是由於我們出口產品的測試和認證成本增加。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的銷售和營銷費用包括：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 僱員補償及福利 | $ | 141,600 | $ | 99,797 | ||||
| 旅行和推廣 | 36,768 | 45,083 | ||||||
| 交通運輸 | 181,556 | 78,281 | ||||||
| 保險 | - | 2,813 | ||||||
| 諮詢費 | 6,917 | 6,203 | ||||||
| 檢驗和認證費用 | 196,732 | 77,352 | ||||||
| 娛樂 | 140,292 | 166,295 | ||||||
| 辦公室及其他 | 16,255 | 30,481 | ||||||
| 總計 | $ | 720,120 | $ | 506,305 | ||||
研發(“R&D”)費用
與截至2021年12月31日的年度的約99萬美元相比，截至2022年12月31日的年度的研發費用減少了約0.06萬美元，降幅為5.53%至約93萬美元。研發費用減少的主要原因是合同服務和用品、折舊和其他與研發活動有關的費用減少。
截至12月31日、2022年和2021年的研發費用包括：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 工資 | $ | 427,525 | $ | 347,434 | ||||
| 合同服務和用品 | 409,149 | 541,055 | ||||||
| 實用程序 | 2,025 | 1,777 | ||||||
| 設計成本 | 46,651 | - | ||||||
| 折舊 | 22,499 | 39,365 | ||||||
| 其他 | 24,419 | 57,254 | ||||||
| 總計 | $ | 932,268 | $ | 986,885 | ||||
利息支出，淨額
我們的利息支出(淨額)從截至2021年12月31日的年度的約42萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的約47萬美元，增加了約 萬美元。利息支出的增加主要是由於與2021財年相比，2022財年的短期借款增加。
所得税撥備
截至2022年12月31日的年度，我們的所得税撥備約為44萬美元，比截至2021年12月31日的年度的約30萬美元增加了約14萬美元。這一增長與收入的增長一致。
78
現金流摘要
| 截至2013年12月31日止的年度， 2023 | 截至的年度 12月31日， 2022 | 截至的年度 12月31日， 2021 | ||||||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 6,729,734 | $ | (4,151,135 | ) | $ | 4,689,518 | |||||
| 淨現金(用於)投資活動 | (1,378,110 | ) | (4,896,167 | ) | (290,798 | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (6,437,393 | ) | 11,319,867 | (3,395,530 | ) | |||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (103,044 | ) | (380,011 | ) | 109,448 | |||||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 | $ | (1,188,813 | ) | $ | 1,892,554 | $ | 1,112,638 | |||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 7,067,247 | 5,174,693 | 4,062,055 | |||||||||
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | 5,878,434 | 7,067,247 | 5,174,693 | |||||||||
經營活動：
截至2023年12月31日的財年，經營活動提供的現金淨額約為670萬美元，主要歸因於經非現金項目調整約104萬美元的淨利潤約122萬美元，以及經營運資本變化調整約447萬美元。對營運資金變動的調整主要包括：
| (i) |
應收賬款減少約340萬美元--這一減少與銷售額的減少一致； | |
| (Ii) | 庫存增加約109萬美元-為了避免供應問題，我們囤積了某些原材料，以準備大規模生產我們的新產品； | |
| (Iii) |
增加對供應商的預付款約125萬美元-我們為我們的新生產線預付了原材料和設備採購費用； | |
| (Iv) |
應付賬款增加約109萬美元--這一增加與庫存增加一致；以及 | |
| (v) | 其他應付款增加約236萬美元--增加的主要原因是收到的一筆潛在外國投資的一部分，這筆投資暫時計入其他應付款。 |
截至2022年12月31日的財年，經營活動中使用的現金淨額約為415萬美元，這主要是由於淨利潤約為348萬美元，經非現金項目調整後約為79萬美元，經營運資本變化調整後約為842萬美元。對營運資金變動的調整主要包括：
| (i) | 應收賬款增加約855萬美元-我們的應收賬款增加，原因是銷售收入增加，以及2022財年國內銷售的相應回款週期增加； |
| (Ii) | 對供應商的預付款減少約123萬美元，主要是因為購買原材料的現金付款增加； | |
| (Iii) | 主要由於遞延IPO費用導致的預付費用減少約47萬美元已於年內全額攤銷； |
| (Iv) | 庫存增加約266萬美元，原因是我們增加了原材料庫存，從而相應增加了發電機的銷售； |
| (v) | 應付賬款增加約66萬美元，原因是2022財政年度銷售額增加，原材料採購增加； |
79
| (Vi) | 來自客户的預付款增加約22萬美元，主要是由於2022財政年度銷售額增加； |
截至2021年12月31日的財年，經營活動提供的現金淨額約為469萬美元，主要原因是經非現金項目調整後的淨利潤約為339萬美元，經非現金項目調整後的淨現金約為85萬美元，經營運資本變化調整的淨利潤約為44萬美元。對營運資金變動的調整主要包括：
| (i) | 應收賬款減少約338萬美元--由於收回2020財年大量未償應收賬款以及現金銷售增加，我們的應收賬款減少; | |
| (Ii) | 向供應商提供的預付款增加約111萬美元，主要是由於原材料採購增加，以支持我們從國內和國際市場不斷增長的訂單; | |
| (Iii) | 預付費用增加約50萬美元，主要是由於延期IPO費用增加; | |
| (Iv) | 由於業務擴大和產量增加以縮短交貨週期，庫存增加約220萬美元； | |
| (v) | 由於2021財年銷售額增加，原材料採購量增加，應付賬款增加約85萬美元; | |
| (Vi) | 客户預付款減少約28萬美元，主要是由於訂單交付抵消了預付款餘額; | |
| (Vii) | 其他應付款和應計費用增加約36萬美元，主要是由於應計工資和福利增加。 |
浙江雷亞與温州愛樂福傢俱科技有限公司(“愛樂福”)訂立廠房租賃協議，由本公司行政總裁兼主席孔令義間接100%擁有，自2018年1月1日起生效。工廠位於濱海第四大道温州經濟技術開發區。528號。租期20年，從2018年1月1日起至2037年12月31日止。該物業佔地36,134.78平方米，總租金為人民幣70,489,500元，約合10,900,720美元，已預付至2037年12月31日止的租賃期。經營活動提供的現金淨額大部分用於支付租金。愛樂福提供租賃的資產作為公司申請銀行貸款支付租賃款項的擔保。
投資活動：
截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額約為138萬美元。這主要是由於：(1)購買生產設備以供生產 期內需要；(2)增加一筆定期存款，在綜合資產負債表中作為其他非流動資產列示； (3)償還已預付的海外土地和倉庫投資；及(4)預付潛在的長期倉庫投資。
截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額約為490萬美元。這主要是由於在本財政年度增加固定資產以滿足生產需要，以及為北美業務擴張而購買海外土地的預付款。
截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額約為29萬美元。這主要是由於增加了固定資產和無形資產以滿足本財年的生產需要。
80
融資活動：
截至2023年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額約為644萬美元。這主要是由於(1)短期借款的淨償還，約為600萬美元；(2)長期借款的淨償還，約為235萬美元；及(3)從關聯方收到的淨收益，約為190萬美元。
截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額約為1132萬美元。這主要是由於發行股票所得款項淨額約1,008,000,000美元。
截至2021年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額約為340萬美元。這主要是由於償還應付銀行票據約729萬美元及償還關聯方貸款約866萬美元，但被約465萬美元的長期銀行貸款所得款項及約10萬美元的短期貸款所得款項抵銷。
流動性與資本資源
流動性的主要來源和用途
我們的主要流動資金來源包括現有的 現金餘額、我們經營活動的現金流以及我們循環信貸安排下的可用性。我們能否從我們的經營活動中產生足夠的現金流，主要取決於我們向我們的客户銷售變流器和發電產品，利潤率足以支付固定和可變費用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有現金 和現金等價物5,878,434美元和7,067,247美元。我們相信，我們目前的現金、將從我們的業務中產生的現金以及從我們關聯方獲得幫助的機會將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。 雖然我們沒有承諾由我們的關聯方提供任何金額，但由於其金額相對較小，我們 認為如果沒有關聯方提供的此類資金，我們的營運資金需求不會受到負面影響。
基本上我們的所有業務都是在中國進行的，我們的大部分收入、費用、現金和現金等價物都是以人民幣計價的。人民幣受制於《中國》中的外匯管理規定，因此，由於中國外匯管理規定限制其將人民幣兑換成美元的能力，我們可能難以分配中國以外的任何股息。他説：
應收帳款
應收賬款按原始發票金額減去預計壞賬準備確認併入賬。本公司通常根據個人賬户分析和歷史收集趨勢來確定壞賬準備金的充分性。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回應付款項時，本公司會就可疑應收賬款計提準備金。該津貼是基於管理層對個別風險的具體損失的最佳估計，以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。根據對客户信用和持續關係的管理 ，管理層根據個人和賬齡分析得出結論：期末餘額是否將被視為無法收回。準備金記入應收賬款餘額 ，並在綜合收益表和全面收益表中記錄相應的費用。拖欠賬款餘額 在管理層確定不可能收回後，從壞賬準備中註銷。
本公司不認為其業務模式下存在重大催收風險，也不認為宏觀經濟問題會對其催收能力產生負面影響。 本公司預計業務將因中國的創新和城市化進程而繼續增長。因此，本公司並不相信收款問題會對其流動資金造成不利影響。
81
信貸安排
我們主要通過銀行銀團提供的短期循環貸款和長期貸款為我們的業務融資，如我們的合併財務報表附註10所列。截至2023年12月31日，我們有一筆未償還的短期貸款，總額為人民幣50萬元，約合70萬美元。這筆借款 期限為一年，根據我們與銀行的協議，它可以續簽。截至2023年12月31日，我們有三家銀行提供了12筆未償還的長期貸款，總額為14,888,312元人民幣，約合20.969.74億美元。這些貸款要麼有固定利率，要麼有浮動利率。我們計劃用我們的營運資金、同一家銀行的續貸資金或其他銀行的貸款來償還每筆貸款的未償還本金和利息。
資本支出
由於業務增長，我們的資本支出主要包括購買固定資產和無形資產的支出。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的資本支出分別約為70萬美元、93萬美元和29萬美元。
合同義務
截至2023年、2022年和2021年12月31日，除信貸融資部分披露的銀行借款外，不存在重大合同義務 和商業承諾。
關鍵會計政策和估算
列報依據和合並原則
所附綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並一直沿用至今。隨附的綜合財務報表包括本公司及其控股和控股子公司的財務報表。合併後，所有重要的公司間交易和餘額均已沖銷。
預算的使用
編制符合美國公認會計原則的合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表及其附註中報告和披露的金額 。該等估計包括但不限於呆賬備抵、存貨估值、物業、廠房及設備的可使用年期、無形資產、股本投資減值，以及與變現遞延税項資產及不確定税務狀況有關的所得税。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要由不受取款和使用限制的現金和金融機構存款組成。現金等價物包括流動性高的投資，購買時可隨時轉換為現金，原始到期日一般為三個月或更短。
受限現金
本公司在銀行有未償還的銀行承兑票據 ，並被要求保留受取款限制限制的一定金額的存款。這些票據一般為短期票據，因為其到期日較短，只有6至9個月；因此，受限現金被歸類為流動資產。
2016年11月，FASB發佈了更新的會計準則第2016-18號，現金流量表(主題230)：限制性現金，要求公司在核對現金流量表中列報的期初和期末總額時，將一般描述為限制性現金的金額和限制性現金等價物包括在現金和現金等價物中。公司採用了新標準，自2018年1月1日起生效，採用追溯 過渡法。
截至2023年、2022年和2021年12月31日，受限制的 現金分別為1，062美元、34，728美元和0美元。現金不受限制以保證未來信貸可用性。
82
收入確認
本公司的收入主要來自向第三方客户(主要是分銷商和零售商)銷售電氣產品，如電子轉換器和逆變器。 本公司遵循財務會計準則委員會(FASB)ASC 606和會計準則更新(ASU)2014-09年度的收入確認。2018年1月1日，公司已提前採用ASU 2014-09，這是一種全面的新收入確認模式 ，要求確認收入的方式描述了向客户轉移商品或服務的金額，反映了這些商品或服務預期收到的對價。本公司認為已實現或可變現的收入 和當滿足以下全部五個標準時獲得：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務， 和(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。
公司將客户採購訂單 視為與客户的合同。作為合同考慮的一部分，公司評估某些因素，包括 客户的支付能力（或信用風險）。對於每份合同，公司將轉讓產品（每個產品都不同）的承諾視為已確定的履行義務。在委託人與代理人的考慮中，由於沒有其他方參與交易 ，因此公司是委託人。
在確定交易價格時，公司 評估價格是否需要退款或調整，以確定公司預期有權獲得的淨對價。 公司分析了有缺陷產品的歷史退款要求，得出結論認為這些要求並不重要。
收入是扣除所有增值税後報告的淨值。 由於本公司的標準付款期限不到一年，本公司根據ASC 606-10-32-18選擇了實際的權宜之計，不評估合同是否有重要的融資部分。該公司根據每種不同產品的相對獨立銷售價格為其分配交易價格。
收入在產品控制權移交給客户時確認(即，當公司的履約義務在某個時間點得到履行時)，這通常發生在交付時。對於國際銷售，該公司主要按照船上交貨(FOB)運費 積分條款銷售其產品。對於FOB發貨點條款下的銷售，當產品從公司交付到指定發貨點時，公司確認收入。價格是根據與公司客户的談判確定的，不受調整。
近期會計公告
本公司考慮所有會計準則更新(“ASU”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。
近期發佈的會計準則
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02，金融工具-信貸損失(主題326)。本次更新中的修訂涉及以下兩個問題：
| - | 問題1：債權人的問題債務重組(TDR) |
本更新中的修改刪除了子主題310-40中債權人對TDR的會計指導，
83
應收賬款-債權人進行的問題債務重組 ，同時當借款人遇到財務困難時，提高對某些貸款再融資和債權人重組的披露要求。具體而言，實體必須 應用第310-20-35-9至35-11段中的貸款再融資和重組指導，以確定修改是導致新貸款還是延續現有貸款，而不是適用於TDR的確認和計量指導。
| - | 第2期：年份披露--總減記 |
對於公共企業實體， 本更新中的修訂要求實體披露按起源年度列出的本期應收賬款融資和租賃淨投資的沖銷總額 在326-20分主題--金融工具--信貸損失--按攤餘成本計量的範圍內。
對於已在2016-13財年採用修訂的實體 ，本更新中的修訂在2022年12月15日之後的財年生效，包括該財年內的過渡期 。對於尚未採用更新2016-13中的修訂的實體，本更新中修訂的生效日期 與更新2016-13中的生效日期相同。
本公司預計採用不會對其綜合財務報表產生重大影響。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構已發佈的其他會計準則預計不會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
表外承諾和安排。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，並無任何表外安排對我們目前或未來的綜合財務狀況或經營業績造成或可能會有重大影響。
未來關聯方交易
我們董事會的公司治理委員會 將需要批准所有關聯方交易。所有關聯方交易將以不低於從非關聯第三方獲得的使用優惠條款進行或達成。
通貨膨脹的影響
我們不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在中國和中國最近三年保持相對穩定： 2023年為0.2%，2022年為3.7%，2021年為0.85%。
控股公司結構
我們是一家控股公司，沒有自己的物質業務 。我們通過我們在中國的子公司開展業務。因此，我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。我公司在中國境內的子公司在外匯局辦理相關外匯登記後，可向相關銀行購滙並向離岸公司分銷。我們的離岸公司 可以通過出資或外債向我們的中國子公司注資或提供貸款，但須遵守適用的中國法規。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，根據中國會計準則和法規，我們的子公司只能從其留存收益(如有)中向我們支付股息。
根據中國法律，我們在中國的每一家聯屬公司每年至少要撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%，之後任何強制性撥款停止。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非公司清算，否則公積金不能作為現金股息進行分配。截至2023年12月31日，根據中國成文法確定的儲備金總額為1,113,170美元。
84
關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們所有的收入和幾乎所有的支出都以人民幣計價。我們的財務信息以人民幣為本位幣，在我們的合併財務報表中已折算為美元。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。在2005年7月至2008年7月期間，中國政府允許人民幣兑美元升值超過20%。2008年7月至2010年6月，人民幣和美元匯率一直保持穩定，在窄幅區間內交易。自2010年6月以來，中國政府允許人民幣對美元緩慢升值，儘管人民幣對美元有過一段時間的貶值。 特別是在2015年8月11日，中國人民銀行允許人民幣對美元貶值約2%。很難預測目前的情況會持續多久，人民幣和美元的關係可能會在什麼時候和如何變化。
由於我們需要將美元 兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。
市場風險
市場風險是指因市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。我們的市場風險敞口通常僅限於在正常業務過程中出現的風險， 因為我們不從事投機性和非經營性金融交易，也不利用金融工具或衍生工具進行交易 。
商品價格風險
我們的收入受到與我們的發電機銷售相關的價格波動的市場風險的影響。我們銷售的發電機的價格通常由市場力量決定。 這些價格可能會受到供求、生產成本(包括我們的原材料成本)、全球 和國內經濟增長等因素的影響。這些因素中的任何一個的不利變化可能會減少我們從銷售發電機中獲得的收入。 我們的成本也會受到微芯片和其他原材料投入的購買、加工和生產價格波動的影響。 從歷史上看，我們通常能夠將漲價轉嫁給我們的客户；但未來我們可能無法這樣做。我們不從事大宗商品價格對衝活動。
第六項董事、高級管理人員和員工
6.董事和管理層
下面列出的是截至本年度報告日期的我們 董事、董事被提名人、高管和其他關鍵員工的信息。
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 靈異孔雀 | 29 | 首席執行官、董事會主席和董事 | ||
| 蘭陵谷 | 35 | 首席財務官 | ||
| 麥宏毅* | 57 | 董事提名者 | ||
| 冀州侯(1)(2)(3)* | 48 | 董事獨立提名人，提名委員會主席 | ||
| 陳靜(1)(2)(3)* | 58 | 董事獨立候選人，審計委員會主席 | ||
| 曾上(1)(2)(3)* | 64 | 董事獨立提名人，薪酬委員會主席 |
| (1) | 審計委員會委員 |
| (2) | 薪酬委員會委員 |
| (3) | 提名委員會委員 |
| * | 該個人應在公司在納斯達克資本市場上市時得到任命並同意擔任該職位。 |
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靈異孔雀、首席執行官、董事會主席和董事
2018年，孔先生畢業於寧波大學 ，獲得工程管理學士學位。2018-2019年，孔先生擔任浙江雷亞爾電子公司國際業務代表 ，帶領公司業務團隊參加了德國杜塞爾多夫車展、德國柏林電子展、中國廣交會。同時，孔先生代表公司訪問了德國、法國、比利時、荷蘭和澳大利亞進行商務面試，併成功獲得了AEG、Projecta、Greencell、Einell、Duracell等歐洲知名公司的OEM合同。孔先生 自2018年7月成立以來一直擔任Erayak International董事會主席。
蘭陵谷，首席財務官
谷女士在國際會計準則(IFRS)和美國公認會計準則報告方面擁有多年經驗，並熟悉合併財務報表的編制。在2021年3月擔任我們的首席財務官之前，顧女士自2018年起擔任公司會計部的董事。顧女士曾在浙江歐龍電氣股份有限公司擔任審計師，於2017年參與公司IPO盡職調查，為公司進行審計，並獨立帶隊完成會計科目審計工作，包括查賬、核實財務報表準確性、檢查操作程序等。由於在電子製造廠有多年的經驗，谷女士對成本控制和會計有着深刻的理解。谷女士於2011年獲得安徽蕪湖職業技術學院會計專業大專學位，並於2020年獲得中國會計網校中級會計師證書。
麥宏毅，董事
麥先生現任巴拉卡資本控股(M)有限公司執行副總裁總裁 。巴赫德。自2011年以來，他負責項目評估和業務發展。麥先生在企業戰略、企業發展和管理諮詢方面擁有豐富的經驗。2000年1月至2003年7月，在中信股份嘉華銀行(香港)擔任電子銀行副總裁總裁，負責網上銀行和股票交易系統的開發。2004年2月至2009年8月，麥先生受僱於ITG系統有限公司。他在馬來西亞BAD擔任首席信息官，負責規劃、組織和管理公司的整個信息和數據資源系統，隨後將 晉升為公司首席執行官，負責電信和信貸技術項目的投資評估和融資，並管理項目開發設計和一般運營。麥先生於2017年12月至2020年3月在中國國有企業大亞灣中南實業發展有限公司擔任執行副總裁總裁，負責河南省西川縣和廣東省連平縣的環境保護和可持續發展項目等長期投資項目，以滿足扶貧需求。麥先生於1995年以優異成績畢業於香港中文大學，並取得哲學學士學位。
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侯繼洲，獨立董事和提名委員會主席
侯先生在物聯網和人工智能方面經驗豐富 ，擁有20年的經驗。目前，他是浙江温州飛鹿雲計算温州有限公司首席技術官 。2005年至2009年，侯先生在上海意法半導體工作，負責內蒙古數字電視升級系統項目。2005年至2009年，侯先生還在比亞迪自動化公司擔任電動汽車人工智能應用的首席架構師。他 在中國科技大學獲得人工智能碩士學位。
陳靜，獨立董事和審計委員會主席
陳靜女士自2020年12月起擔任未來金融科技(納斯達克代碼：FTFT)副總裁總裁，並於2019年5月至2020年11月擔任安智信成(北京)科技有限公司首席財務官。 陳女士於2018年8月至2019年5月擔任安智鑫成(北京)科技有限公司首席財務官。陳女士自2019年4月以來一直擔任Hello iPayNow(北京)有限公司的獨立 董事。2017年8月至2018年7月，陳女士擔任北京洛吉斯科技發展有限公司首席財務官，該公司是中國場外股票交易系統中國在全國股票交易所和報價有限公司上市的公司。2016年6月至2017年7月，陳女士擔任北京安五友食品有限公司集團首席財務官；2012年8月至2016年5月，陳女士擔任北京DKI投資管理有限公司首席財務官。陳女士於2008年3月在瑞士紐哈特爾維多利亞大學獲得工商管理博士學位，並於2000年4月在美國華盛頓州西雅圖城市大學獲得工商管理碩士學位。陳女士是澳大利亞註冊會計師協會(FCPA)的資深會員，英國國際會計師協會(FAIA)的資深會員。陳女士為英國特許管理會計師公會(CIMA)會員、中國人力資源部認可的國際財務管理(SIFM)資深會員及中國社會保障學會(ICI)認可的註冊內部控制專業人員。
曾上，獨立董事和薪酬委員會主席
曾先生·尚自 2009年起擔任香港富士(中國)實業科技有限公司董事及深圳市眾志投資有限公司總經理。他在廣州暨南大學獲得法學學士學位後，在中國銀行(香港)有限公司開始了他的記者生涯。此後歷任人力資源部董事、總裁辦公室董事副 總裁、管理部總裁助理。曾參與中國銀行(香港)集團的重組和合並，在金融服務、人力資源和企業溝通方面擁有豐富的經驗。
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家庭關係
我們的董事、董事被提名人或高管之間沒有任何家族關係，如S-K法規第401項所定義。
6.B.補償
董事薪酬
所有董事的任期直至下一屆年度股東大會，屆時他們各自類別的董事將被重新選舉，直至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。員工董事不會因其服務而獲得任何報酬 。非僱員董事有權獲得尚未確定的擔任董事的現金費用，並可能從我們公司獲得 期權授予。此外，非僱員董事有權就其每次出席董事會會議的實際差旅費用獲得補償 。
高管薪酬
董事會薪酬委員會 根據我們的財務和經營業績和前景，以及高管對我們成功的貢獻 決定支付給我們高管的薪酬。我們的薪酬委員會批准了我們的工資和福利計劃。董事會或薪酬委員會每年將根據一系列績效標準對每位被點名的 官員進行考核。這些標準將根據某些客觀參數制定，例如工作特點、所需的專業精神、管理技能、人際交往技能、相關經驗、個人表現和公司整體表現。
薪酬彙總表
下表列出了關於截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度薪酬的某些信息 由我們的首席執行官和主要高管、我們的首席財務官以及薪酬總額超過100,000美元的其他薪酬最高的高管(“指定高管”)賺取或支付的。
| 名稱和主要職位 | 年 | 工資(美元) | 獎金 (美元) | 庫存 獎項 (美元) | 選擇權 獎項 (美元) | 非股權 激勵 平面圖 補償 | 延期 補償 收益 | 其他 | 總計 (美元) | ||||||||||||||||||||||||||
| 孔令儀， | 2023 | $ | 29,303 | - | - | - | - | - | - | $ | 29,303 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席執行官 | 2022 | $ | 29,303 | - | - | - | - | - | - | $ | 29,303 | ||||||||||||||||||||||||
| 蘭陵谷， | 2023 | $ | 17,238 | - | - | - | - | - | - | $ | 17,238 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席財務官 | 2022 | $ | 17,238 | - | - | - | - | - | - | $ | 17,238 | ||||||||||||||||||||||||
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僱傭協議
我們與我們的官員簽訂的僱傭協議一般 規定了特定期限的僱傭，並支付年薪、醫療保險、養老保險以及帶薪假期和探親假 時間。在法律允許的情況下，任何一方都可以終止協議。如果我們公司違反或終止協議，我們可能有義務向員工支付普通法定費率的兩倍。如果員工違約或終止合同給我們公司造成損失，員工可能需要賠償我們的損失。
賠償追回政策
2023年12月1日，本公司董事會通過了高管薪酬追回政策(以下簡稱“薪酬追回政策”)，規定如果本公司 被要求根據交易所法案重述其提交給美國證券交易委員會的任何財務報表，以更正對之前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在 當期被更正或在本期未更正，將導致重大錯報，則本公司將向現任和前任高管追回某些基於激勵的薪酬。根據交易所法案規則10D-1推出的新納斯達克上市標準 強制採用補償追回政策。補償追回政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的補充，該條款允許美國證券交易委員會下令返還註冊發行人的首席執行官和首席財務官在提交任何財務報表後一年賺取的獎金和基於激勵的補償，發行人因行為不當而必須重述該財務報表，並將這些資金償還給發行人。現將賠償追回政策的副本作為附件97.1存檔。
6.C.董事會的做法
董事會和董事會委員會
我們的董事會由五名董事組成，其中三名是獨立的，因為這一術語是由納斯達克資本市場定義的。我們已確定侯繼洲、陳靜和曾上符合納斯達克第5605條的“獨立性”要求。
董事們將在我們的 年度股東大會上接受重選。
董事不需要以資格的方式持有本公司的任何股份 。董事如以任何方式（無論直接或間接）與本公司訂立的合同或擬 合同有利害關係，須在本公司董事會議上申報其利害關係的性質。董事可就 任何合同、擬議合同或安排進行投票，儘管他可能在其中擁有利益，如果他這樣做，則他的投票應 計算在內，並可計入考慮任何該等合同或擬議合同或安排的董事會議的法定人數 。我們的董事可行使我們公司的所有權力，借入資金、抵押或押記其業務、財產 和未收回資本，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為我們公司或任何第三方的任何債務、負債或 義務的擔保。
董事會亦採納內幕交易政策，允許內幕人士根據事先安排的交易計劃出售本公司證券。
自2000年10月23日起，SEC通過了有關內幕交易的規則 。其中一條規則，1934年《證券交易法》的規則10b5—1，經修訂，以肯定抗辯的形式提供了內幕交易規則的豁免 。規則10b5—1認可建立正式計劃，根據該計劃， 高管和其他內部人士可以根據書面計劃定期出售上市公司的證券，這些計劃是在計劃參與者不知道重要的非公開信息的時候簽署的，並且在其他方面符合規則10b5—1的 要求。
董事會委員會
我們在 董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，並通過了三個 委員會的章程，自公司在納斯達克資本市場上市後生效。我們的委員會章程副本已張貼在我們的企業投資者關係網站上 。
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每個委員會的成員和職能見下文。
審計委員會。我們的審計委員會 由侯繼洲、陳靜和曾上組成。陳靜是我們審計委員會的主席。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
| ● | 任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務； |
| ● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表； |
| ● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟； |
| ● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易； |
| ● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及 |
| ● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。 |
賠償委員會。我們的薪酬 委員會由侯繼洲、陳靜和曾尚組成。曾尚是我們薪酬委員會的主席。薪酬 委員會負責以下工作：
| ● | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 審議並向股東推薦確定本公司董事薪酬； |
| ● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排； |
| ● | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名委員會。我們的提名 委員會由侯繼洲、陳景和曾尚組成。侯繼洲是我們提名委員會的主席。提名委員會 協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人並確定董事會及其委員會的組成 。提名委員會負責以下工作：
| ● | 遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命； |
| ● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點； |
| ● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及 |
| ● | 定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
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董事的職責：
根據開曼羣島法律，我們所有董事對我們負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼羣島公司法 對董事施加了多項法定責任。開曼羣島董事的受託責任未編入法典，但開曼羣島法院認為，董事應承擔以下受託責任：(A)按照董事的規定行事的義務。誠實守信(B)行使其權力以達到其被賦予的目的的義務， (C)避免限制其今後的自由裁量權的義務，以及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。董事所應承擔的共同法律義務是，在履行與該董事就公司所履行的職能相同的職能時，應以熟練、謹慎和勤勉的態度行事，並以與其所擁有的特定技能相適應的謹慎標準行事，以達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的併購，這一點經修訂 並不時重申。如果我們的任何董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。
內幕交易政策
董事會亦採納內幕交易政策，允許內幕人士根據事先安排的交易計劃出售本公司證券。
之所以出臺這一內幕交易政策，是因為自2000年10月23日起，美國證券交易委員會出台了與內幕交易相關的規定。其中一項規則，即修訂後的1934年《證券交易法》規則10b5-1，以肯定抗辯的形式規定了對內幕交易規則的豁免。規則10b5-1承認創建正式計劃，根據該計劃，高管和其他內部人士可以根據在計劃參與者不知道重大非公開信息且在其他方面符合規則10b5-1要求的書面計劃 定期出售上市公司的證券。
感興趣的交易
董事可以就其感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或 簽署文件。董事必須在知道他或她對我們已經或將要進行的交易感興趣後，立即向所有其他董事披露該權益。 董事向董事會發出的一般通知或披露，或載於董事會或董事會任何委員會的會議紀要或書面決議案中的其他內容，表明該人是任何指定商號或公司的股東、董事高管或受託人 ，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益，即為充分披露，且在該一般通知 發出後，將無需就任何特定交易發出特別通知。
報酬和借款
董事可獲得由本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事均有權獲得償還或預付因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會，或因履行董事職責而合理發生或預期發生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，在借入資金時發行債權證、債券和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。
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董事及高級人員的任期
我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議選舉產生。我們的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議罷免之前任職 。董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)身故或被本公司認定為精神不健全 ；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；或(Iv)未經本公司特別 許可而缺席本公司連續三次董事會會議，而本公司董事決定辭去其職位，則董事將不再是董事。
我們的管理人員由董事會選舉產生，並由董事會自行決定。
參與某些法律程序
據我們所知，我們的董事 或管理人員沒有在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規或類似的輕罪，在過去五年中，也沒有任何人 參與任何司法或行政訴訟，導致判決、法令或最終命令禁止 個人今後違反聯邦或州證券法，或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為，但未經批准或和解而被駁回的事項除外。除下文 “關聯方交易”中的討論中所述外，我們的董事和高級管理人員沒有參與與 我們或我們任何關聯公司或聯營公司的任何交易，這些交易需要根據SEC的規則和法規予以披露。
董事會多樣性
董事會沒有關於董事會提名人多元化的正式政策。在向 董事會推薦擬議提名人時，提名委員會負責建設和維護一個擁有理想人才和經驗組合的董事會， 以在當前環境中實現我們的業務目標。特別是，提名委員會將重點放在相關主題的專業知識 、對我們重要的關鍵領域的知識深度，以及思想、背景、觀點和經驗的多樣性 ，以促進對我們所追求的戰略和戰術進行有力的辯論和廣泛的思考。
下表提供了 截至本年報日期有關董事會多元化的某些信息。
| 董事會多樣性矩陣(截至本年度報告之日) | |||
| 主要執行辦公室的國家/地區： | 中國 | ||
| 外國私人發行商 | 是 | ||
| 母國法律禁止披露 | 不是 | ||
| 董事總數 | 5 | ||
| 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露 性別 | |||||
| 第一部分：性別認同 | ||||||||
| 董事 | 1 | 4 | 0 | 0 | ||||
| 第二部分：人口統計背景 | |||
| 在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | — | ||
| LGBTQ+ | — |
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6.D.僱員
截至2023年12月31日，我們在以下部門共有員工290名：
| 截至2013年12月31日， 2023 | ||||
| 行政管理 | 40 | |||
| 研究與開發 | 50 | |||
| 製造 | 179 | |||
| 業務運營 | 21 | |||
| 總計 | 290 | |||
我們的員工不是勞工組織的代表，也不受集體談判協議的保護。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比 向員工福利計劃繳費，最高限額為當地政府不時規定的最高金額 。按照中國的規定，我們參加地方政府組織的各種職工社會保障計劃 。我們相信我們已經覆蓋了住房公積金和全部五種社會保險，包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。
6.股份所有權
下表列出了有關 截至本協議日期我們普通股的受益所有權的信息：
| ● | 據我們所知，每名實際擁有我們普通股5%以上的人; |
| ● | 我們的每一位高級職員和董事；以及 |
| ● | 我們所有的官員和董事都是一個團隊。 |
受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定，包括對證券的投票權或投資權。除以下腳註所示外，我們相信，根據向其提供的信息，下表所列個人和實體將在本年度報告完成後，立即對其實益擁有的所有股票擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。本公司所有普通股，在本年度報告完成後60天內可行使的購股權或認股權證，將被視為已發行，並由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有，以便計算 實益擁有的股份數目及該人士的擁有百分比。然而，就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等資產並不被視為未清償及實益擁有。
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我們公司被授權發行 450，000，000股每股面值0.0001美元的A類普通股和50，000，000股每股面值0.0001美元的B類普通股。我們A類普通股和/或B類普通股5%以上的每位董事、高級管理人員或受益所有者均已提供有關受益所有權的信息。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常要求該人對證券擁有投票權或投資權。下表中的 計算基於截至本文日期已發行和發行的11，450，000股A類普通股和1，000，000股B類普通股。
| 獲任命的行政人員及董事 | 受益金額： 所有權 (A類) | 百分比 所有權 (A類) | 總金額： 有益的 所有權 （B類） | 百分比 所有權 （B類） | 組合在一起 投票 電源 A類中的 和 B類 | 組合在一起 投票 的權力 A類 和 B類 普通 股票價格上漲 百分比(3) | ||||||||||||||||||
| 董事及獲提名的行政人員： | ||||||||||||||||||||||||
| 孔令毅，首席執行官兼董事長1 | 6,000,000 | 52.40 | % | 1,000,000 | 100 | % | 26,000,000 | 83.87 | % | |||||||||||||||
| 顧蘭玲，首席財務官 | ||||||||||||||||||||||||
| Wang-Ngai Mak，總監2 | 2,000,000 | 17.47 | % | - | 0 | % | 1,400,000 | 4.52 | % | |||||||||||||||
| 獨立董事兼審計委員會主席陳靜 | - | 0 | % | - | 0 | % | - | 0 | % | |||||||||||||||
| 曾翔，獨立董事兼薪酬委員會主席 | - | 0 | % | - | 0 | % | - | 0 | % | |||||||||||||||
| 侯繼洲，獨立董事、提名委員會主席 | - | 0 | % | - | 0 | % | - | 0 | % | |||||||||||||||
| 全體董事和執行幹事(6人) | 8,000,000 | 69.87 | % | 1,000,000 | 100 | % | 28,000,000 | 89.03 | % | |||||||||||||||
| 5%實益擁有人： | ||||||||||||||||||||||||
| Erayak國際有限公司1 | 6,000,000 | 52.40 | % | 1,000,000 | 100 | % | 26,000,000 | 83.87 | % | |||||||||||||||
| 中電科技創新有限公司。2 | 1,400,000 | 12.22 | % | - | 0 | % | 1,400,000 | 4.45 | % | |||||||||||||||
| (1) | 通過Erayak國際有限公司。孔令儀為Erayak International Limited的控股人士，對Erayak International Limited實益擁有的股份擁有唯一投票權及處置權。 |
| (2) | 代表中電科技創新有限公司直接持有的1，400，000股A類普通股，有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，以及由GRAND MECHANT INcorporate LIMITED（一家根據香港特別行政區法律註冊成立的公司）持有的600，000股A類普通股。中電科技創新有限公司Ltd.和GRAND MECHANT INcorporate LIMITED由Wang-Ngai Mak擁有和控制 。 |
項目七、大股東及關聯方交易
7.a.大股東
請參閲“第6項董事、高級管理人員和員工-6.E.股份所有權”。該公司的大股東擁有與其他股東不同的投票權。
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7.B.相關 當事人交易（FS腳註）
1)與關聯方的關係性質
| 名字 | 與公司的關係 | |
| 温州愛樂福科技有限公司(“愛樂福”) | 祥澤100%擁有的實體 | |
| 杭州祥澤貿易有限公司(“祥澤”) | 香港靈儀100%擁有的實體 | |
| 温州威迪科技有限公司(“威迪”) | 一家由林傳龍妻子100%擁有的實體 | |
| 上海富士深業機電設備有限公司(“富士深業”) | 以孔令儀為法定代表人的實體 | |
| 瑞安市小白新能源汽車租賃有限公司(簡稱小白) | 向聖靈擁有30%股權的實體 | |
| 川龍線 | 孔令儀的親戚；新焦點的前控股股東 | |
| 聖靈鄉 | 公司的行政和法律代表 | |
| 靈異孔雀 | 公司控股股東 | |
| 春華鄉 | 孔令儀的親戚 |
2)關聯方交易
本公司從愛樂福租賃辦公大樓和廠房。租賃的性質在附註8-租賃中披露。
截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度內，本公司與祥澤、本公司與偉迪、本公司與富士深業、本公司與小白之間並無任何交易。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司沒有這些實體的未償還餘額。
聖靈翔在需要時定期提供營運資金，以支持公司的運營。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，聖靈祥分別提供營運資金2,217元、46,623元及27,177元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，該個人的未償還餘額分別為0美元、46,623美元和0美元。
在有需要時，香港靈益定期提供營運資金，以支持公司的運作。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，香港靈益分別提供營運資金16,559,369美元、22,696,628美元及14,344,678美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司欠香港靈益實業的應付款項分別為1,877,489美元、344,528美元及158,198美元。這是指本公司與靈益實業之間的無抵押、即期到期借款及免息借款。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，香港靈益背書的應收賬款分別為6,797,772美元、2,844,019美元及5,043,783美元，並向本公司的供應商追償應付款項。
川龍林在需要時定期提供營運資金以支持公司的運營。在2023財年、2022財年和2021財年，傳龍林分別提供了0美元、0美元和11,130美元的營運資金。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有該個人的未償還餘額。
春華翔定期提供流動資金 以在需要時支持公司的運營。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，Chunhua Xiang提供了 分別為9，886美元、780，131美元和928，439美元的流動資金。截至2023年、2022年和2021年12月31日，公司沒有該個人的未償還 餘額。
3)關聯方餘額
截至2023年、2022年和2021年12月31日，與關聯方的未償淨餘額包括以下 ：
| 帳目 | 關聯方名稱 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 因關聯方原因 | 靈異孔雀 | 1,877,489 | 344,528 | 158,198 | |||||||||
| 聖靈鄉 | - | 46,623 | - | ||||||||||
| 温州艾樂福科技有限公司 | 405,640 | - | - | ||||||||||
| 應對關聯方的淨額 | $ | 2,283,129 | $ | 391,151 | $ | 158,198 | |||||||
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3)關聯方餘額
截至2023年12月31日、2022年12月31日，與關聯方的未償淨餘額包括以下內容 和 2021年：
| 帳目 | 關聯方名稱 | 2022 | 2021 | |||||||
| 因關聯方原因 | 靈異孔雀 | (182,528 | ) | (158,198 | ) | |||||
| 聖靈鄉 | (46,623 | ) | - | |||||||
| 應對關聯方的淨額 | $ | (229,151 | ) | $ | (158,198 | ) | ||||
其他關聯方交易
在截至2022年12月31日的年度內， 除在其他地方披露(包括截至2021年的財政年度的財務報表及附註)外，我們並無任何其他關聯方交易。
第8項：財務信息
8.a.合併報表和其他財務信息
請參閲第18條。
法律和行政訴訟
請參閲“第6項.參與某些法律訴訟。”
股利政策
我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的擴展提供資金。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司 可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還緊隨分配或股息支付日期之後在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。
如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司Erayak HK收到資金。
中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向Erayak HK支付股息。此外，我們要求我們在中國的每家子公司每年至少撥出税後利潤的10% 作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備金不能作為現金股息分配。
中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從利潤中獲取和匯出外幣以支付股息所需的行政程序時，可能會遇到困難。 如果有的話。此外，如果我們在中國的子公司和關聯公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。
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我們普通股的現金股息(如果有) 將以美元支付。為税務目的，Erayak HK可被視為非居民企業。WFOE向Erayak支付的任何股息 香港可被視為中國來源的收入，並可按高達10%的税率繳納中國預扣税。
為了讓我們向股東支付股息， 我們可能會依賴鋭科、浙江雷亞向Erayak WFOE支付的付款，以及將此類付款作為Erayak WFOE的股息分配給Erayak HK。鋭科、浙江雷亞向Erayak WFOE支付的某些款項須繳納中國税款，包括增值税、城市維護 和建築税、教育附加費。此外，如果瑞科、浙江雷亞或其子公司或分支機構未來代表自己產生債務，則管轄債務的工具可能會限制其向 我們支付股息或進行其他分配的能力。
根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排或雙重避税安排 ，如果香港居民企業擁有中國境內項目不少於25%的股份，10%的預提税率可降至5%。 但5%的預提税率並不自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於：(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港項目須於收取股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。
8.B.重大變化
自本年度報告納入經審核綜合財務報表之日起，我們並未經歷任何重大變化 。
第9項.報價和清單
9.a.優惠和上市詳情
我們的普通股自2022年12月14日起在納斯達克 資本市場掛牌上市，代碼為“RAIA”。
9.b.分配方案
不適用於表格20-F的年度報告。
9.C.市場
我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，代碼為“RAIA”。
9.D.出售股東
不適用於表格20-F的年度報告。
9.稀釋
不適用於表格20-F的年度報告。
9.發行事宜的開支
不適用於表格20-F的年度報告。
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第10項：補充信息
創始交易
本公司於2019年6月註冊成立後，我們的法定股本為50,000元，並按面值向Erayak International Limited發行合共10,000股普通股，每股面值0.0001美元。
共享細分
2021年11月5日，本公司修訂了章程大綱和公司章程，將法定股本細分為500,000,000股普通股，每股面值為0.0001美元。同日，本公司將500,000,000股每股面值0.0001美元的法定及未發行普通股重新指定為(A)450,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股及(B)50,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股。
同日，本公司將Erayak International Limited持有的10,000股普通股重新歸類為B類普通股，並向Erayak International Limited增發99,000股B類普通股 。同時，公司還向Erayak International Limited發行了600萬股A類普通股，向Grand Merchant Inc.Limited發行了60萬股A類普通股，向CEC科技創新有限公司發行了140萬股A類普通股。
首次公開募股
2022年12月16日，本公司完成首次公開招股，據此，本公司以每股4.00美元的價格向投資者出售3,000,000股A類普通股，總髮行額為12,000,000美元。我們從此次發行中獲得了約1,000萬美元的淨收益(扣除承銷折扣和 佣金和其他發售費用和支出)。
10.B.公司備忘錄和章程
以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法的重大條款摘要，僅限於與我們普通股的重大條款有關的條款。我們的組織章程大綱和章程細則的副本作為本年度報告的證物存檔。為方便潛在投資者，我們提供以下開曼羣島法律和我們的公司章程説明。
一般信息
公司每股普通股授予股東 ：
| ● | 在公司股東大會或股東決議上一票的權利； |
| ● | 在公司支付的任何股息中享有同等份額的權利；以及 |
| ● | 公司清算時在剩餘資產分配中享有同等份額的權利。 |
我們所有已發行的普通股都已全額支付 且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的股東可以自由持有和 投票他們的普通股。
98
上市
我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，代碼為“RAIA”。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC。
分紅
在符合《開曼羣島公司法》的規定以及任何一種或多種股票根據和依照條款享有的任何權利的前提下：
| (a) | 董事可以宣佈從我們的基金中合法獲得的股息或分派；以及 |
| (b) | 本公司股東可通過普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事建議的數額。 |
在符合開曼羣島公司法有關申請公司股份溢價帳户的規定 及經普通決議案批准的情況下，股息亦可 由任何股份溢價帳户宣派及支付。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付。
除股份所附權利另有規定外，任何股息均不得計息。
投票權
A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均應就股東於本公司任何股東大會上提交表決的所有事項作為一個類別一起投票。在每次股東大會上，每名親身或由受委代表(或如股東 為公司，則由其正式授權的代表)出席的股東將有權就每股A類普通股投一(1)票及就該股東持有的每股B類普通股投二十(20)票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票。投票表決可由大會主席或親身出席的一名或多名股東或有權投票且合共持有本公司繳足投票權股本不少於10%的受委代表要求。
股東將通過的普通決議 需要有權親自或受委代表(或對於公司，由其正式授權的代表)出席股東大會的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議需要親身或受委代表(或對於公司，則為公司，則為公司)出席的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的多數贊成票。 由其正式授權的代表)在股東大會上。在《開曼羣島公司法》和我們的併購允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我公司全體股東一致簽署的書面決議通過，如變更名稱或變更我們的併購等重要事項將需要特別決議。
股份權利的變更
每當我們的資本被分成不同的 類別股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定) 可在不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下更改，或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數親自出席或由受委代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准。
除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。
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股本變更
在《開曼羣島公司法》的約束下，我們的股東可以通過普通決議：
| (a) | 按照該普通決議所規定的數額以及該普通決議所規定的附帶權利、優先權和特權，增加我們的股本； |
| (b) | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份； |
| (c) | 將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票； |
| (d) | 將我們的股份或任何股份再分成數額小於固定數額的股份，但在分拆中，就每一減持股份支付的款額與未繳付的款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；及 |
| (e) | 註銷於該普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並將吾等股本的數額減去如此註銷的股份的數額，或如屬無面值股份，則減少吾等股本分配的股份數目。 |
在《開曼羣島公司法》及 當時授予持有某類股份的股東的任何權利的規限下，我們的股東可通過特別決議案以任何方式減少其股本。
股份催繳及沒收
在配發條款的規限下，董事 可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知的規限下)向吾等支付就其股份催繳的款項。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。倘催繳股款於到期及應付後仍未支付，則到期及應付股款人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按股份配發條款或催繳股款通知所釐定的利率支付為止，或如無固定利率，則按年利率10%支付。董事可酌情豁免支付全部或部分利息。
我們對以股東名義登記的所有股份(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有第一和最重要的留置權 (無論是否繳足股款)。留置權適用於股東或股東財產應支付給我們的所有款項：
| (a) | 單獨或與任何其他人聯名，不論該其他人是否股東；及 |
| (b) | 無論這些款項目前是否可以支付。 |
董事可於任何時間宣佈任何股份 全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。
吾等可按董事 釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份，前提是已發出(按細則規定)應付款項的正式通知 ，而在根據細則視為已發出通知之日起14天內，該通知仍未獲遵從。
無人認領股息
股息到期支付後六年內仍無人認領的，公司將沒收股息，並停止繼續拖欠股息。
100
沒收或交出股份
如果股東未能支付任何催繳股款，董事 可向該股東發出不少於14整天的通知，要求付款並指明未付金額，包括任何應計利息、因該人的違約而導致的任何費用以及付款地點 。該通知亦須載有警告，指出倘不遵從該通知，則作出催繳 所涉及的股份將可被沒收。
如該通知未獲遵從，董事 可於收到通知所規定的付款前議決沒收該通知標的之任何股份(該沒收應包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。
被沒收的股份可按董事會決定的條款和方式出售、重新分配或 以其他方式處置，在出售、重新分配或處置之前的任何時間，可按董事會認為合適的條款取消沒收。
股份被沒收的人士將 不再是被沒收股份的股東，但儘管被沒收，仍有責任向我們支付其在沒收日期應向我們支付的所有 款項，以及從沒收或交出日期起直至付款的所有費用和利息，但如果我們收到未付 金額的全額付款，則其責任終止。
由董事或祕書作出的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明， 均應成為作出聲明的人是 我們的董事或祕書以及特定股份已在特定日期被沒收或交出的確鑿證據。
根據轉讓文書的簽署，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。
共享高級帳户
董事須設立股份溢價 帳户，並應不時將該帳户的貸方記入一筆款項，數額相等於發行任何股份或出資時所支付的溢價金額或價值，或開曼羣島公司法規定的其他金額。
贖回和購買自己的股份
在符合《開曼羣島公司法》和 當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的情況下，我們的董事可以：
| (a) | 根據我們的選擇權或持有該等可贖回股份的股東，按其董事在該等股份發行前決定的條款及方式，發行須贖回或須贖回的股份； | |
| (b) | 經持有某一類別股份的股東以特別決議案同意，更改該類別股份所附帶的權利，以規定該等股份須按董事在作出更改時決定的條款及方式，按吾等選擇贖回或可贖回該等股份；及 | |
| (c) | 按照董事在購買時決定的條款和方式購買我們自己的任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份。 |
吾等可按《開曼羣島公司法》授權的任何方式就贖回或購買本身股份支付款項，包括從吾等的利潤、 股份溢價帳户或新股發行所得款項的任何組合中支付，如獲併購授權，亦可從資本中支付。
於就贖回或購買股份支付款項時，如獲配發該等股份的條款或適用於該等股份的條款或與持有該等股份的股東達成協議而獲授權，則董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種方式)支付。
101
股份轉讓
如果普通股轉讓符合納斯達克的適用規則，股東可以通過填寫採用普通格式、納斯達克規定的格式或董事批准的任何其他格式的轉讓書 將普通股轉讓給他人，並簽署：
| (a) | 普通股已繳足股款的，由該股東或其代表支付；及 |
| (b) | 普通股部分支付的，由該股東和受讓人或其代表支付。 |
轉讓人應被視為普通股的持有人，直至受讓人的姓名列入本公司股東名冊為止。
如果有關普通股不在納斯達克上市或不受新浪納斯達克規則的約束，我公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何尚未繳足或受公司留置權約束的普通股轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記此類普通股的任何轉讓，除非：
| (a) | 轉讓書交予吾等，並附有關普通股的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓； | |
| (b) | 轉讓文書僅適用於一類普通股； | |
| (c) | 如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花； | |
| (d) | 轉讓的普通股是全額支付的，沒有任何以我們為受益人的留置權； | |
| (e) | 與轉讓有關的任何費用已支付給我們；以及 | |
| (f) | 轉讓不得轉讓給超過四名聯名持有人。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們必須在提交轉讓文書之日起一個月內，向轉讓人和 受讓人發送拒絕通知。
轉讓登記可在14個日曆 天內通過在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出通知，暫停登記，並在董事會不時決定的時間和期限內關閉我們的成員登記。但是，轉讓登記在任何一年中不得超過30個日曆日，不得暫停登記，也不得關閉登記。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島公司法，吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等成員登記冊或本公司記錄的副本。
股東大會
作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據《開曼羣島公司法》，吾等並無責任召開股東周年大會；因此，吾等可能但不會 有義務於每年舉行股東大會作為年度股東大會。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除股東周年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。
102
董事可在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會也應應一名或多名有權出席本公司股東大會並在本公司股東大會上投票的股東的書面請求召開，該一名或多名股東(根據章程細則中明確説明會議目的的通知條款，合計持有不少於10%的表決權，並由提出請求的每位股東簽署)。 如果董事在收到書面請求後不遲於21整天內召開該會議，要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，因董事未能召開大會而產生的合理費用應由吾等報銷。
應向有權出席股東特別大會並於會上投票的股東發出至少14天的股東特別大會通知和21天的股東周年大會通知。通知應指明會議的地點、日期和時間，以及該事務的一般性質。此外，如果一項決議被提議作為一項特別決議，則該決議的文本應提供給所有股東。每一次股東大會的通知也應發給董事和我們的審計師。
在符合《開曼羣島公司法》及 經個別或集體持有所有有權於股東大會上投票的人士至少90%投票權的股東同意下，股東大會可於較短時間內召開。
法定人數包括一名或多名股東出席(不論是親自出席或由受委代表出席)，而該等股東持有的股份不少於有權在該股東大會上投票的已發行股份的三分之一。
如自股東大會指定時間起計15分鐘內，或在大會期間任何時間，出席人數不足法定人數，則應 股東的要求召開的會議將被取消。在任何其他情況下，將延期至董事決定的同一時間及地點或其他時間或地點。
經出席會議法定人數的會議同意，主席可宣佈休會。當會議延期七天或以上時，應根據章程發出延期通知 。
於任何股東大會上，提呈大會表決之決議案須以舉手方式表決，除非以投票方式表決，（之前或之後，（二）會議主席或者兩個以上有表決權的股東要求的舉手錶決結果的聲明，或者一項或者多項 出席會議的股東所持表決權的總和不得少於全體有表決權的股東的百分之十。 除非要求以投票方式表決，否則主席對決議結果的聲明以及會議記錄 中的記錄應作為舉手錶決結果的決定性證據，而無需證明記錄的贊成或反對該決議的票數或比例 。
如果正式要求以投票方式表決，則應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。
在票數相等的情況下，無論是舉手錶決或投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席， 無權投第二票或決定票。
董事
本公司可不時以普通決議案規定委任董事的最高及最低人數。根據條款，我們被要求至少擁有一名董事 ，董事的最高人數不受限制。
董事可以通過普通決議或由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。
103
除非董事的酬金由股東以普通決議案方式釐定，否則董事有權領取董事釐定的酬金。
董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議案確定，除非並直至確定，否則不需要股份資格。
除非被免任或再度委任，否則每名董事 的任期應於下一屆股東周年大會(如舉行)時屆滿。在任何年度股東大會上，我們的董事將由我們的股東通過普通決議選舉產生。在每屆股東周年大會上，如此選出的每名董事 的任期為一年，直至選出其各自的繼任者或被罷免為止。
董事可以通過普通決議刪除。
董事可以隨時向我們發出書面通知，辭去或退職。除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達我方之日起即被視為已辭職。
在符合本章程規定的情況下，董事的辦公室可在下列情況下立即終止：
| (a) | 開曼羣島法律禁止他充當董事； | |
| (b) | 一般情況下，他破產或與債權人達成債務償還協議； | |
| (c) | 他以通知我們的方式辭職； | |
| (d) | 他只擔任董事的固定任期，任期屆滿； | |
| (e) | 正為他治療的註冊醫生認為，他在身體上或精神上變得無能力以董事的身分行事； | |
| (f) | 其他董事(不少於兩名)的過半數通知他離任(不損害因違反與該董事提供服務有關的任何協議而提出的任何損害賠償申索)； | |
| (g) | 他受任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束，無論是通過法庭命令還是其他方式；或 | |
| (h) | 未經其他董事同意，連續六個月不參加董事會會議。 |
每個薪酬委員會、提名 和公司治理委員會應至少由三名董事組成，委員會的大多數成員應是納斯達克公司治理規則定義的獨立成員 。審計委員會應至少由三名董事組成，所有董事 均應在納斯達克公司治理規則的含義內獨立，並符合交易法第10A—3條或第10C—1條中規定的獨立性標準。
董事的權力及職責
在符合開曼羣島公司法和我們的併購規定的情況下，我們的業務將由董事管理，他們可以行使我們的所有權力。董事之前的任何行為 不會因吾等其後的任何併購變更而失效。然而，在開曼羣島公司法允許的範圍內，股東可通過特別決議案確認董事先前或未來違反其職責的任何行為。
104
董事可將其任何權力 轉授給任何由一名或多名人士組成的委員會，該委員會不一定是股東，亦可包括非董事，只要該等人士的大多數 為董事；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。
董事會可設立任何地方 或分部董事會或機構，並將其管理開曼羣島或其他地方的任何事務的權力和授權轉授給它(具有轉授的權力)，並可任命任何人士為地方或分部董事會的成員，或經理或代理人，並可確定他們的薪酬。
董事可不時及在任何時間以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士為吾等的代理人，不論該人士是否有權轉授該人士的全部或任何權力。
董事可不時在任何時間以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士(不論是由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人，任期及受彼等認為合適的條件規限。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過根據本章程細則賦予董事或可由董事行使的權力。
董事會可以罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或更改授權。
董事可行使吾等所有權力借入款項，並將其業務、現有及未來的財產及資產以及未催繳股本或其任何部分作按揭或抵押， 發行債券及其他證券，不論是直接或作為吾等或吾等母公司業務(如有)或吾等或任何第三方的任何附屬業務的任何債務、責任或義務的附屬抵押。
董事不得以董事身份就其擁有利益的任何合同、交易、安排或建議投票，（連同與他有關連的任何人的任何權益）屬重大權益（否則，憑藉其直接或間接的股份或債權證或其他證券權益，或以其他方式在或通過，我們），如果他這樣做，他的投票將不會被計算在內，他也不會被計算在出席會議的法定人數內，但（在沒有下文所述的其他重大利益的情況下）這些禁令都不適用於：
| (a) | 就下列事項提供任何保證、擔保或彌償： |
| (i) | 他或任何其他人為我們或我們的任何附屬公司的利益而借出的款項或產生的債務；或 |
| (Ii) | 我們或我們的任何子公司的債務或義務，而董事本人已承擔全部或部分責任，無論是單獨或與他人共同擔保或提供擔保； |
| (b) | 我們或我們的任何子公司正在發行董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與的證券，或董事有權或可能參與的承銷或分承銷； |
| (c) | 任何合約、交易、安排或建議，而該合約、交易、安排或建議影響任何其他法人團體，而該等合約、交易、安排或建議對該法人團體有直接或間接的利害關係，亦不論是以高級人員、股東、債權人或其他身分擁有，但據他所知，該人(連同與他有關連的人)並不持有相當於該法人團體(或任何衍生其權益的任何第三法人團體)任何類別股本百分之一或以上的權益或有關法人團體的股東可享有的投票權； |
| (d) | 就為吾等或吾等任何附屬公司的僱員的利益而作出或將作出的任何作為或事情，而根據該安排，他並未獲賦予董事一般沒有給予與該安排有關的僱員的特權或利益；或 |
| (e) | 任何與購買或維持任何董事的保險或(在開曼羣島公司法允許的範圍內)以董事為受益人的彌償責任的保險、一名或多名董事為對其提起的法律程序進行抗辯的開支或為使該董事或該等董事避免招致該等開支的行為有關的任何事宜。 |
董事可作為董事就其擁有非實質性權益或如上所述的任何合同、交易、安排或建議書投票(並計入法定人數)。
105
利潤資本化
董事可決議將以下資產資本化：
| (a) | 我們利潤中不需要用於支付任何優先股息的任何部分(無論這些利潤是否可用於分配)；或 |
| (b) | 任何存入本公司股份溢價賬或資本贖回儲備金(如有)的款項。 |
決議擬資本化的金額必須 分配給股東，如果以股息的方式並按相同的比例分配，股東將有權獲得該金額。
清算權
如果我們被清盤，股東可以在受《開曼羣島公司法》規定的條款和任何其他制裁的約束下，通過一項特別決議，允許清盤人 執行以下兩項中的一項或兩項：
| (a) | 以實物形式在股東之間分配我們全部或任何部分的資產，併為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割；以及 |
| (b) | 將全部或部分資產歸屬受託人，使股東和有法律責任對清盤作出貢獻的人受益。 |
董事有權代表我們向開曼羣島大法院提出我們的清盤請願書，而無需股東大會通過的決議的批准。
會員登記冊
根據《開曼羣島公司法》，我們必須 保存一份成員登記冊，並應在其中登記：
| ● | 我們股東的名稱和地址，每名股東所持股份的説明，以及就每名股東的股份支付或同意視為已支付的金額； | |
| ● | 任何人的姓名或名稱作為股東載入註冊紀錄冊的日期；及 | |
| ● | 任何人不再是股東的日期。 |
根據開曼羣島公司法，本公司成員登記冊 為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定 ，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東則被視為根據開曼羣島公司法 於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權。我們的會員名冊 已更新，會員名冊中記錄的股東應被視為擁有與其名稱對應的股份的合法所有權 。
如果任何人的姓名在我們的股東名冊中被錯誤地記入 或遺漏，或者如果在將任何 人不再是我們公司股東的事實記入股東名冊時存在任何違約或不必要的延遲，受害人或股東（或本公司任何股東或本 公司本身）可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該項申請，或如信納有關個案公正，則可作出命令將註冊紀錄冊更正。
106
公司法中的差異
開曼羣島公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法，但不遵循聯合王國最近頒佈的法規，因此開曼羣島公司法與英格蘭和威爾士現行公司法之間存在重大差異。 此外，開曼羣島公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。
合併及類似安排
《開曼羣島公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言， (A)“合併”是指將兩個或多個組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一個公司，作為尚存的公司，以及(B)“合併”是指將兩個或多個組成公司合併為一個合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書的副本，並承諾合併或合併的通知將在 開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言，子公司 是指母公司擁有至少90%有投票權的已發行股份的公司。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的 股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公平價值。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並在其中投票的每一類股東或債權人的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：
| (a) | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足； |
| (b) | 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益； |
| (c) | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及 |
| (d) | 根據《開曼羣島公司法》的其他一些條款，這一安排不會受到更恰當的制裁。 |
107
當收購要約在四個月內被90%的受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該 四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以 向開曼羣島大法院提出異議，但在已如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非 有欺詐、惡意或串通的證據。
如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則 特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付 司法確定的股票價值。
股東訴訟
原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告 ，作為一般規則，小股東不得提起派生訴訟。然而，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局，開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案及其例外情況) 以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟 以挑戰：
| (a) | 對公司違法或者越權，不能經股東批准的行為； |
| (b) | 一種行為，雖然不是越權的，但需要獲得尚未獲得的合格(或特殊)多數(即，多於簡單多數)的授權；以及 |
| (c) | 這一行為構成了對少數人的欺詐，其中違法者自己控制了公司。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的併購規定，在法律允許的範圍內，我們將賠償每一位現任 或前任董事祕書(包括候補董事)和我們的任何其他高級管理人員(包括投資顧問或管理人 或清盤人)及其遺產代理人：
| (a) | 現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級人員在進行本公司業務或事務時，或在執行或履行現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級人員的職責、權力、授權或酌情決定權過程中招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任；以及 |
| (b) | 在不侷限於上文(A)段的情況下，董事(包括替代董事)、祕書或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及我們或我們的事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(無論是威脅、待決或完成)辯護(無論成功與否)而招致的所有費用、開支、損失或債務。 |
然而，任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員不得因其本身的不誠實行為而獲得賠償。
108
在法律允許的範圍內，我們可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付現有或前任 董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何官員因上述任何事項而產生的任何法律費用，條件是 董事(包括替代董事)、祕書或官員必須償還我們支付的金額，條件是 認為董事(包括替代董事)、祕書或該官員最終不承擔賠償這些法律費用的責任。
此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。此外，我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償 協議，為這些人提供超出我們條款規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。
我國條款中的反收購條款
我們的條款中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會在董事會可能決定的時間、條款和條件下發行股票的條款，而不需要我們的股東進行進一步的投票或行動。
根據《開曼羣島公司法》，我們的董事 只有在他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益並出於正當目的的情況下，才可以行使我們的章程授予他們的權利和權力。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。 這項義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律，董事對公司負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼羣島公司法對董事施加了多項法定責任。開曼羣島董事的受託責任未編入法典， 然而，開曼羣島法院認為，董事應承擔下列受託責任：(A)在董事真誠認為符合公司最佳利益的情況下行事的義務；(B)為了被授予的目的而行使其權力的義務；(C)避免將來限制其自由裁量權的義務；以及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。 董事所承擔的普通法義務是：熟練、謹慎、對於執行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人， 應合理地期望其勤勉盡責，同時，還應以與其所擁有的特定技能相稱的謹慎標準行事， 並勤奮行事，從而使其能夠達到比沒有這些技能的董事更高的 標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的併購。如果我們的任何董事違反了義務，我們有權要求損害賠償。
109
股東提案
根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司一般給予股東提出建議和提名的機會，但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。 董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東 可能被禁止召開特別會議。
開曼羣島公司法賦予股東要求召開股東大會的有限權利，但不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的章程規定，股東大會應應一名或多名有權出席本公司股東大會並在大會上投票的股東的書面請求而召開 根據章程細則中明確説明會議目的並由提出請求的每位股東簽署的通知條款，他們(合計)持有不少於10%的投票權。如果 董事未於收到書面申請之日起21整天內召開股東大會，要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的條款沒有規定在年度股東大會或特別股東大會上提出任何建議的其他權利。作為一家獲得開曼羣島豁免的公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。 然而，我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。
累計投票
根據特拉華州一般公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許 累計投票選舉董事。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在《開曼羣島公司法》允許的情況下，我們的條款不提供 累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。
董事的免職
根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名 ，除非公司註冊證書另有規定。除本公司章程細則(包括以普通決議罷免董事)的條文另有規定外，如(A)開曼羣島法律禁止他以董事身分行事，(B)他破產或與其債權人進行債務重整或債務重整，(br}一般而言，他以董事身分辭職，(D)他只擔任董事的固定任期且任期屆滿，則董事的職位可立即終止。(E) 正為他提供治療的註冊醫生認為他在身體上或精神上已無能力以董事的身分行事，。(F)其他董事(不少於兩名)中的大多數已通知他離任(但不影響因違反與提供該董事的服務有關的協議而提出的損害賠償申索)；。(G)他受任何與精神健康或無行為能力有關的法律規限，不論是否因法庭命令或其他原因所致。或(H)未經其他董事同意，連續六個月缺席董事會議。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程而明確選擇不受該法規管轄，否則在 個人成為利益股東之日起三年內，禁止 與“利益股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或更多的個人或團體，或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果 在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了企業合併或交易，導致該人成為有利害關係的股東，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
110
《開曼羣島公司法》沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而， 雖然開曼羣島公司法不規管公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和適當的公司目的而進行，並且 不得構成對少數股東的欺詐。
解散；清盤
根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島公司法及本公司章程細則，本公司可由本公司股東通過特別決議案進行清盤，或如清盤由本公司董事會提出，則可由本公司股東通過特別決議案進行，如本公司無力償還到期債務，則可由本公司股東通過普通決議案進行清盤。此外，開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股份權利的變更
根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據《開曼羣島公司法》和我們的章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，則任何類別股份(除非該類別股份的發行條款另有規定)所附帶的權利可經持有不少於該類別已發行股份的三分之二的持有人的書面同意而更改。或經不少於三分之二的該類別股份持有人親自出席或委派代表出席該類別股份持有人的獨立股東大會的多數通過決議案。
管治文件的修訂
根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修改。在獲得有權投票的已發行股份的多數批准後，可對章程進行修訂。公司設立證書另有規定的，也可以由董事會修改。根據開曼羣島公司法，我們的章程只能由我們的股東通過特別決議進行修改。
反洗錢-開曼羣島
為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規 ，我們可能被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求 訂户提供證據以驗證其身份。在允許和符合某些條件的情況下，我們還可以將反洗錢程序的維護(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。
我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何 信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將退還 到最初借記它們的帳户。
如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，我們也保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利。 或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的，以確保我們在任何適用的司法管轄區遵守任何此類法律或法規。
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如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門或其他貿易、專業、商業或就業的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪收益法(修訂版)任命)或開曼羣島財務報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《犯罪收益法》(修訂本)，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)向警員或指定官員披露，或根據《恐怖主義法》(修訂本)向財務報告管理局披露，如果披露涉及恐怖主義或恐怖主義融資和恐怖分子財產。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。
10.c.材料合同
除在正常業務過程中及本年度報告其他部分所述外，我們並無訂立任何重大合約。
10.外匯管制
外幣兑換條例
中國外匯管理的主要法規是2008年8月修訂的《外匯管理條例》。根據中國外匯法規，經常賬户項目的支付，如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下以外幣進行，而無需國家外匯管理局的事先批准。相反，如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國境外以支付資本賬户項目，如直接投資、償還外幣計價的貸款、將投資匯回中國以及投資於中國境外的證券，則需要獲得相關政府部門的批准或登記。
2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本金賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外匯局於2013年5月發佈了另一份通知， 明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，簡稱《通知13》，自2015年6月1日起施行後，單位和個人不再向外匯局報批外商直接投資和境外直接投資外匯登記業務，而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記業務。符合條件的銀行在外匯局的監管下，可以直接對申請進行審查和登記。
2015年3月30日，外匯局發佈通知 19，在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了之前的第142號通告和第36號通告。2016年6月9日，外匯局發佈第16號通知，進一步擴大和加強這項改革。根據第19號通知和第16號通知，允許在中國境內的外商投資企業將其資本項下的外匯資金和人民幣結匯資金用於其經營範圍內的經常項目支出或法律法規允許的資本項目支出，但不得用於(一)超出企業業務範圍的支出或法律、法規禁止的支出；(二)證券投資或銀行本金擔保產品以外的其他投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)建設或者購買自用以外的房地產(房地產企業除外)。
2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，規定了境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表原件；(二)境內機構在返還利潤之前，應將前幾年的虧損收入核算為 。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應 詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。
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中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理辦法
國家外管局於2014年7月發佈《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，取代原《國家外匯管理局第75號通知》，於2014年7月起施行。外管局第37號通函就中國居民或實體使用特殊目的工具尋求離岸投融資或進行中國往返投資的外匯事宜 作出規定。根據外管局第37號通知，特殊目的機構是指中國居民或實體以在岸或境外合法的資產或權益，以尋求離岸融資或進行境外投資為目的， 直接或間接設立或控制的境外實體，而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行直接投資，即設立外商投資企業，獲得所有權、控制權和經營權。 國家外管局第37號規定，中國境內居民或實體在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其當地分支機構辦理外匯登記。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通知，要求中國境內居民或實體因設立或控制境外投資或融資而設立的離岸實體，向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分支機構登記。
已向特殊目的機構提供在岸或離岸合法權益或資產，但在《國家外匯管理局第37號通函》實施前未按規定辦理登記的中國居民或實體，必須向合格銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本信息(包括中國居民姓名、經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，需對登記事項進行修改。不遵守外匯局第37號通告及後續通知中規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露，可能導致對相關外商投資企業的外匯活動施加限制，包括向其境外母公司或附屬公司支付股息 和其他分配，如向其境外母公司或附屬公司支付減資、股份轉讓或清算的收益，以及從境外母公司流入的資本。並可根據中國外匯管理條例對有關中國居民或實體進行處罰。
我們知道，符合這些登記要求的中國居民受益業主已在北京外管局分行和/或合格銀行登記，以反映我們公司結構最近的 變化。
10.徵税
Erayak Power Solution Group Inc.是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，目前不需要繳納任何開曼羣島税。Erayak Hong Kong受香港法律管轄。 Erayak WFOE、瑞客、浙江雷亞和温州新焦點受中國法律管轄。以下闡述了開曼羣島、中國和美國聯邦所得税與我們普通股投資相關的重大後果。
人民Republic of China企業税
除非在下面的討論中另有説明， 本部分是我們的中國法律顧問高鵬律師事務所的意見，涉及以下人民Republic of China企業税務事宜的法律結論 。
以下對中國企業法律的簡要説明 旨在強調對我們的收益徵收企業税，這將影響我們最終能夠向股東支付的股息數量(如果有)。請參閲“股利政策”。
本公司為一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免控股公司 ，為有限責任公司，收入來自中國附屬公司向本公司支付的股息。企業所得税法及其實施細則規定，來自中國的外國企業所得，如中國子公司支付給其股權持有人的非居民企業的股息，通常將按10%的税率徵收中國預扣税，除非任何此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了優惠税率或免税。
113
根據企業所得税法，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它被以類似於中國企業的方式對待。儘管《企業所得税法》實施細則將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構，但目前可獲得的關於這一定義的唯一官方指導意見載於《企業所得税法》第82號公告，該公告就確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留地位提供了指導，該企業被定義為根據外國或地區的法律註冊成立的企業，並且 有一家中國企業或企業集團作為其主要控股股東。儘管Erayak並無中國企業或企業 集團作為我們的主要控股股東，因此也不是SAT公告82所指的中國控股離岸註冊企業，但由於並無特別適用於我們的指引，我們已應用SAT公告82所載指引來評估Erayak及其在中國境外設立的附屬公司的税務居留狀況。
根據《中華人民共和國税務總局公告》第82條，由中資控制的境外註冊企業，因在中國設有“事實上的管理機構”，將被視為中華人民共和國税務居民，其在全球範圍內的收入只有在符合下列所有條件的情況下才需繳納中國企業所得税：(I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門的主要職責所在地主要在中國境內；(二)財務決策(如借款、放貸、融資、財務風險管理)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由中國境內的組織或者個人決定；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會、股東大會紀要檔案等位於或者保存在 中國境內；以及(Iv)有習慣性投票權的董事或高級管理人員中有一半(或以上) 居住在中國境內。
目前，我們並不知道有任何與我們的公司結構相似的離岸控股公司被中國税務機關認定為中國“居民企業”。 因此，我們認為，如果SAT公告82中關於“事實上的管理機構”的標準被視為適用於我們，則就中國税務而言，Erayak及其離岸子公司不應被視為“居民企業”。然而，由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定，而有關“事實上的管理機構”一詞適用於我們離岸實體的解釋仍然存在不確定性，我們將繼續監測我們的税務狀況 。
《企業所得税法實施細則》規定，(一)派發股息的企業以中國境內為住所或者(二)轉讓境內企業的股權實現收益的，該股息或者收益按中國來源的收入處理。根據《企業所得税法》，“住所” 如何解釋尚不清楚，它可能被解釋為企業是税務居民所在的司法管轄區。因此， 若就中國税務而言，本公司被視為中國税務居民企業，我們向為非中國居民企業的海外股東支付的任何股息以及該等股東轉讓我們股份所獲得的收益可被視為中國來源的 收入，並因此按最高10%的税率繳納中國預扣税。我們無法提供“遺囑”意見 ，因為我們的中國法律顧問高鵬律師事務所認為，就中國税務而言，本公司及其離岸附屬公司 更有可能被視為非居民企業，因為截至 年報日期，我們並不知道有任何離岸控股公司的公司結構與我們的公司結構類似，而該公司被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，我們認為，我們的海外股東收到的收入被視為中國來源的收入是可能的，但可能性極低。
我們公司為外商獨資企業及其子公司支付25%的企業所得税税率。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的實體的全球收入計算的。 如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們是中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給非居民企業的股東的股息中扣繳10%的預扣税。此外，如果非居民企業 股東出售或以其他方式處置我們普通股的收益被視為來自中國境內，則該等收益可能被徵收10%的中國預扣税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否將對該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。 如果任何中國税適用於非中國個人實現的股息或收益，除非根據適用的税收條約可獲得 減税税率，否則通常適用20%的税率。然而，亦不清楚若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否 享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。中國政府並無指引顯示 中國與其他國家之間的任何税務協定是否適用於非中國公司被視為中國税務居民的情況，因此 沒有理由預期中國與其他國家之間的税務協定會如何影響非中國居民企業。
114
香港税務
在香港註冊成立的實體於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度在香港須按16.5%的税率繳納利得税。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向本公司徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。 開曼羣島並未加入任何適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的雙重徵税條約。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股的股息及資本的支付將不會在開曼羣島繳税，向本公司普通股的任何持有人支付股息或資本(視情況而定)亦不需要預扣，出售本公司普通股所得收益亦不會 繳交開曼羣島所得税或公司税。
開曼羣島頒佈了《國際税務(經濟實體)法》(2021年修訂版)以及開曼羣島税務信息管理局不時發佈的指導説明。自2019年7月1日起，本公司必須遵守經濟物質要求，並在開曼羣島提交一份 年度報告，説明其是否正在進行任何相關活動，如果是，則必須滿足經濟物質測試。
美國聯邦收入
適用於我們普通股的美國持有者的實質性税收後果
以下闡述了與我們普通股的所有權和處置相關的重大美國聯邦 所得税後果。它面向我們普通股的美國持有人(定義見下文) ，並基於截至本年度報告日期生效的法律及其相關解釋，所有這些 可能會發生變化。除美國聯邦所得税法外，本説明不涉及與我們普通股或美國税法的所有權和處置有關的所有可能的税收後果，例如非美國税法、州税法、地方税法和其他税法下的税收後果。
以下簡要説明僅適用於將普通股作為資本資產並將美元作為其功能貨幣的 美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至本年度報告日期生效的美國聯邦所得税法律，以及截至本年度報告日期生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能會追溯適用 ，並可能影響下文所述的税收後果。
如果您是普通股的受益所有人，並且 出於美國聯邦所得税的目的，
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或按美國聯邦所得税目的應納税的其他實體)； |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並由一名或多名美國人控制所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選舉權，被視為美國人。 |
115
對我們普通股的股息和其他分配徵税
受被動外國投資公司 （PFIC）規則的約束（定義見下文）下文所述，我們就普通股向閣下作出的分派總額（包括 從中預扣的任何税款）一般將作為您實際 或推定收到之日的股息收入計入您的總收入，但僅限於分配是從我們的當前或累計收益和利潤中支付 （根據美國聯邦所得税原則確定）。對於美國公司持有人，股息將不符合 允許公司就從美國公司收到的股息扣除的條件。
對於非公司美國持有人（包括 個人美國持有人），股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税率徵税，條件是 （1）普通股可在美國已建立的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國簽訂的已批准的合格所得税協定的利益 ，該協定包括信息交換計劃，（2）我們在支付股息的納税年度或前一個納税年度都不是 PFIC（定義見下文），以及（3）滿足某些 持有期限要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，因此只有普通股在美國已建立的證券市場上易於交易，才能滿足上述第（1）款 。根據美國 根據美國國税局的規定，如果普通股在某些交易所（目前包括納斯達克）上市，就上述第（1）款而言，普通股被認為是可在美國已建立的 證券市場上交易的。建議您諮詢 您的税務顧問，以瞭解我們普通股所支付股息的較低税率的可用性，包括本年報日期後法律變更的影響 。
股息將構成外國税收抵免限制目的的外國來源收入 。如果股息作為合格股息收入徵税（如上所述），則計算外國税收抵免限額時考慮的 股息金額將限於 股息總額乘以降低的税率，再除以通常適用於股息的最高税率。對符合抵免條件的外國 税的限制是針對特定收入類別單獨計算的。為此，我們就普通股派發的 股息將構成“被動類別收入”，但在某些美國公司的情況下， 持有人，構成“一般類收入”。
如果分派金額 超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分派金額超過您的税基 ，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税 原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持股人應該預期，所有分配都將被視為股息，即使特定的分配 將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。
普通股處置的課税
根據下文討論的被動型外國投資公司規則，您將確認普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益 等於普通股的變現金額(美元)與您的普通股計税基準(美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您通常有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為來自美國的收入或 外國税收抵免限制目的的損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。
被動型外國投資公司(“PFIC”)
非美國公司在任何課税年度被視為美國國税法第1297(A)節所定義的PFIC，符合以下條件之一：
| ● | 在該應納税年度的總收入中，至少有75%是被動所得；或 | |
| ● | 其資產價值的至少50%(根據該等資產在一個課税年度內的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
116
被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額 。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時，(1)我們在發售中籌集的現金通常被視為為產生被動收入而持有，以及(2)我們資產的價值必須根據我們普通股的市場價值來確定，這可能會導致我們的非被動資產的價值在任何特定的 季度測試日期低於我們所有資產的價值的50%。
基於我們的業務和我們資產的構成，根據當前的PFIC規則，我們預計不會被視為PFIC。然而，我們必須在每個 年單獨確定我們是否為PFIC，並且不能保證我們在本課税年度或任何 未來納税年度作為PFIC的地位。根據我們在未來發行中籌集的現金數額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產 ，在本納税年度或隨後的任何納税年度，我們可能有超過50%的資產 是為產生被動收入而持有的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。此外，由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產，因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格和我們籌集的現金數量。
因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在多個方面受到不確定性的影響，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在發行中籌集的現金的影響。 我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於 可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的市場價格)。如果在您持有普通股的任何年度內，我們都是PFIC，則在您持有普通股的所有後續年度中，我們將繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，並且您之前沒有按如下所述進行及時的“按市值計價”選擇，則您可以通過對您的普通股進行 “清除選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果我們是您在 納税年度(S)持有普通股的個人私募股權投資公司，則對於您 收到的任何“超額分派”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何收益，您將遵守特別税務規則，除非您按以下討論的“按市值計價” 選擇。您在一個納税年度收到的分配超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間較短的期間收到的平均年度分配的125%，將被視為 超額分配。根據這些特殊的税收規則：
| ● | 超額分配或收益將按比例在您的普通股持有期內分配(如果是通過行使認股權證獲得的普通股，持有期將包括標的認股權證的持有期)； |
| ● | 分配給貴公司本課税年度的款額，以及分配給您在本課税年度的第一個課税年度(S)之前的任何課税年度的任何款額，將被視為本納税年度的普通收入；以及 | |
| ● | 分配給您的每一個課税年度(S)的款項將適用該年度有效的普通收入的最高税率，而通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收於該等年度的應得税項。 |
分配到處置或“超額分配”當年之前年份的金額的納税義務不能被這些年份的任何淨經營虧損所抵消，並且 出售普通股時實現的收益（但不是損失）不能被視為資本，即使您持有普通股作為資本資產。
在PFIC中持有“可上市股票” (定義如下)的美國持有者可以根據美國國税法第1296條對該股票(但不是我們的認股權證)做出按市值計價的選擇，以選擇不受上述税收待遇的影響。如果您按市值選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度，而我們已確定您為第一個納税年度，您將在每年的收入中計入相當於該納税年度結束時普通股公平市值相對於您的該等普通股的 調整基準的超額(如果有的話)的金額，超出部分將被視為普通收入而非資本利得。在應税 年度結束時，如果普通股的調整基準超出其公平市場價值，您將獲得正常的 虧損。然而，此類普通虧損僅限於您在之前納税年度的收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益。根據按市值計價的選擇計入您的收入的金額，以及實際出售普通股或以其他方式處置普通股的收益，均視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股以前計入的按市值計價的淨收益 。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損 金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇，則適用於非PFIC公司分配的税務規則將 適用於我們的分配，但以上 “-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。
117
按市值計價的選擇僅適用於 “可上市股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)的每個日曆季度內至少15天內以非最低數量交易的股票，在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)， 包括納斯達克。如果普通股在納斯達克上定期交易，如果您是普通股持有人，那麼如果我們成為或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。
或者，持有PFIC股票(但非認股權證)的美國持有者可根據《美國國税法》第1295(B)條對該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在該納税年度的公司收益和利潤中按比例計入總收入。然而，合格選舉基金選舉只有在該PFIC根據適用的美國財政部法規要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們 目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。因此，潛在投資者應該假設不會有合格的選舉基金選舉。如果您在我們是PFIC的任何 納税年度持有普通股，您將被要求在每個這樣的年度提交美國國税局表格8621，並提供有關該等普通股的特定年度信息，包括有關普通股收到的分配和出售普通股實現的任何收益。未能提交IRS表格8621可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。
如果您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC，則此類普通股 將繼續被視為您的PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的那一年進行了“清除 選擇”(認股權證不提供此類選擇)。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清洗選舉”創建了此類普通股按其公平市值被視為出售的 。如上文所述，被清除選舉確認的收益將受到特殊税費和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中有一個新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的普通股 的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。如果外國公司在清洗選舉時仍然是PFIC，則美國股東可以進行清洗選舉並同時進行合格 選舉基金(QEF)選舉。
我們敦促您諮詢您的税務顧問，以瞭解您對我們普通股的投資和上文討論的選擇是否適用PFIC規則。
信息報告和備份扣繳
有關我們普通股 的股息支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能需要向美國國內 税收署報告信息，並可能根據美國國內税收法典第3406條以當前統一税率 24%進行美國備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於在美國國税局表格W-9上填寫正確的納税人識別號並進行任何 其他所需證明的美國持有人，或者豁免備用預扣税的美國持有人。需要確立免税身份的美國持有人 通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。 我們敦促美國持有人就美國信息報告和備用預扣税規則的應用諮詢其税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額 可能會記入您的美國聯邦所得税債務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出的 金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。但是，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易 可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。
根據2010年《僱傭激勵措施恢復就業法案》 ，某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股除外)，方法是附上完整的國税表8938《特定外國金融資產説明書》，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。
118
10.股息及付款代理人
不適用於表格20-F的年度報告。
10.G.專家的發言
不適用於表格20-F的年度報告。
10.h.展出的文件
我們必須遵守《交易法》的信息要求。根據這些要求，公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在華盛頓特區20549號N街100F Street的公共資料室閲讀和複製任何存檔於美國證券交易委員會的材料。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室運作的 信息。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov網站上保留了一個網站 ，其中包含通過電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告和其他信息。
10.一、子公司信息
不適用。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
見“第5項.經營和財務回顧和展望--關於市場風險的定量和定性披露”
第12項股權證券以外的其他證券的説明
12.a.債務證券
不適用。
12.b.認股權證及權利
不適用。
12.C.其他證券
不適用。
12.美國存托股份
不適用。
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第II部
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息
我們在償還或購買基金項下的本金、利息、債務或任何分期付款方面沒有任何實質性違約。
第14項：對證券持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
14.A.C.-14.D.對證券持有人的權利進行實質性修改
我們證券持有人的 權利沒有任何實質性修改。
14.收益的使用
不適用於表格20-F的年度報告 。
項目15.控制和程序
| (a) | 信息披露控制和程序的評估。 |
截至2023年12月31日，也就是本報告涵蓋的財年結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下， 對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序 無效。這一結論是由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。
| (b) | 管理層關於財務報告內部控制的年度報告。 |
公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《2013年內部控制--綜合框架》(“2013年COSO框架”)。2013年COSO框架概述了公司內部控制的17項基本原則和以下基本組成部分： (I)控制環境，(Ii)風險評估，(Iii)控制活動，(Iv)信息和溝通，以及(V)監控。 我們的管理層根據這些標準實施並測試了我們對財務報告的內部控制，並發現了以下列出的某些重大弱點。根據評估，管理層確定，截至2021年10月31日，由於存在以下重大弱點，我們沒有對財務報告進行有效的內部控制：
| ● | 該公司沒有足夠的具有美國公認會計準則經驗的會計和財務人員 |
因此，公司計劃制定補救措施，以加強其會計和財務報告職能。為加強公司財務報告的內部控制，公司計劃設計、實施和測試財務報告的內部控制。除上述 努力外，公司預計還將實施以下補救措施：
| ● | 增聘具有美國公認會計準則財務報告和控制程序經驗的人員；以及 |
儘管存在上述重大弱點和不足之處 ，本公司管理層相信，本報告所包括的綜合財務報表在所有重大事項中均相當尊重本公司所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量，且本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實 ，就本報告所涵蓋期間而言不具誤導性 。
| (c) | 註冊會計師事務所的認證報告。 |
不適用 。
| (d) | 財務報告內部控制的變化。 |
在截至2023年12月31日的12個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告進行了重大影響。
120
第16項。
[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已根據適用的納斯達克資本市場標準確定陳靜有資格擔任“審計委員會財務專家”。 本公司董事會還根據適用的納斯達克資本市場標準確定審計委員會成員均為“獨立”成員。
項目16B。道德準則
公司通過了適用於公司董事、高級管理人員、員工和顧問的商業行為準則和道德規範。《商業行為和道德準則》作為本年度報告的附件附 。商業行為和道德準則的副本也可以在我們的網站上找到，網址是http://m.zjjzxny.cn/.。
項目16C。首席會計師費用和 服務
Fortune CPA(“Fortune”)已獲本公司委任為獨立註冊會計師事務所，負責審核及審核本公司的財務報表在截至2023年12月31日的財政年度內，包括審查本公司的綜合財務報表， 以及與提交給美國證券交易委員會的定期報告相關的服務。TPS Thayer，LLC(“TPS”)已獲本公司委任為其獨立註冊會計師事務所，負責審核及審核本公司的財務報表截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，包括審查 公司的合併財務報表，以及與提交給美國證券交易委員會的定期報告相關的服務。
支付給獨立註冊公眾的費用 會計師事務所
審計費
截至2022年12月31日的財年，TPS的費用為180,000美元。
截至2023年12月31日的財年，《財富》註冊會計師的費用為160,000美元。
審計相關費用
在截至2023年、2022年或2021年12月31日的財年，TPS或Fortune， 沒有產生與審計相關的服務費。
121
税費
截至2022年12月31日的財年，TPS沒有產生任何納税服務費 ，截至2023年12月31日的財年，財富沒有產生任何納税服務費。
所有其他費用
在截至2023年12月31日的財年 中，財富沒有產生其他服務費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，TPS沒有產生其他服務費。
審計委員會預審政策
本公司聘用TPS及Fortune提供審計或非審計服務已獲本公司審計委員會批准及批准。TPS和《財富》提供的所有服務均已如此批准和批准。
項目16D。豁免審計委員會的上市標準
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
在截至2023年12月31日的財政年度內，本公司或任何關聯買家 均未購買本公司根據《證券交易法》第12節登記的任何股份或任何類別的本公司股權證券的其他單位。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
作為一家在納斯達克資本市場上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克的規則允許像我們這樣的外國私人發行人 遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。
作為一家在開曼羣島註冊並在納斯達克資本市場上市的公司，根據納斯達克上市規則第5615(A)(3)(A)條規定的母國規則豁免， 規定(除與本文所述結論無關的某些例外情況外)外國私人發行人可遵循其母國慣例，以代替《納斯達克上市規則》第5600系列、5250(B)(3)和5250(D)條的要求，本公司選擇 豁免納斯達克上市規則5635，它規定了(A)在發行與以下事項有關的證券之前需要獲得股東批准的情況：(A)收購另一公司的股票或資產，(B)高管、董事、僱員或顧問的股權薪酬，(C)控制權的變更，以及(D)公開發行以外的交易；(B)與股東批准有關的一般規定；和(C)股東批准要求的財務可行性例外情況。
2023年，依靠母國豁免，公司沒有 舉行年度股東大會。
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
122
項目16 J.內部人士 交易政策
我們採取了內幕交易政策，以促進遵守適用的證券法律法規，包括禁止內幕交易的法律法規。本政策適用於本公司的所有高級管理人員、董事、員工和顧問(每個人都是附屬公司)，並擴展到 個人在本公司職責範圍內和職責範圍外的所有活動。
內幕交易政策 為以下事項確立了指導方針和程序：
1.禁止交易： 任何附屬公司都不能在擁有有關我們的重要非公開信息的情況下交易任何證券或達成交易計劃。擁有此類信息的關聯公司必須在公開披露和納斯達克一個完整交易日過去後48小時內進行交易 。此外，關聯公司不能在有限的交易期內進行交易，無論是否擁有重要信息。 高級管理人員、董事和主要員工進行的所有證券交易都必須事先獲得我們的合規官員的批准。
2.交易窗口： 內幕交易政策為高級管理人員、董事、員工或顧問建立了一個交易窗口，在此期間他們可以交易我們的證券或制定交易計劃。交易窗口從我們上一財年或上一季度財務業績公開披露後的第二個交易日收盤時開始，到每個財季的最後一天結束。在交易窗口內進行交易並不能提供安全港，關聯公司必須遵守所有政策。如果有疑問，請在交易前諮詢合規官員。
3.不給小費： 任何關聯公司不得直接或間接向交易我們證券的任何人披露任何重大信息。
4.保密： 任何關聯公司在任何情況下都不得將任何重要信息傳達給我們公司以外的任何人，除非事先獲得合規官員的批准，或者在需要知道的情況下傳達給公司內部的任何人。
5.無可奉告： 任何附屬公司不得與本公司以外的任何人討論本公司的任何內部事務或發展，但在履行公司常規職責時有此要求的除外。除非另有明確授權，否則如果附屬公司收到任何媒體、投資分析師、投資者或其他外部人士對我們的 集團或其證券的任何詢問，或任何要求評論或採訪的請求，他們 應拒絕置評，並將詢問或請求直接提交給合規官或首席執行官指定的任何其他辦公室。
6.糾正措施： 如果任何可能被視為重要信息的信息被無意泄露，任何知道該披露情況的附屬公司應立即通知合規官。這使我們公司能夠確定是否需要採取任何糾正措施，如公開披露。
我們致力於維護最高標準的道德行為，並已實施這些內幕交易政策和程序，以確保遵守適用的證券法並保護我們股東的利益。
項目16K。網絡安全
我們的董事會負責審查與公司財務報告相關的公司網絡安全風險管理和控制系統，包括公司的網絡安全戰略。我們有一個流程來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險 作為我們整體風險管理體系和流程的一部分，這些威脅包括與業務運營或財務報告系統中斷、知識產權盜竊;;勒索和對員工或客户的傷害有關的風險以及違反隱私法和其他訴訟和法律風險的;和聲譽風險。我們通過由首席執行官和首席財務官組成的信息技術(IT)委員會評估和管理我們的網絡安全風險。 首席執行官每年向我們的董事會介紹與公司最相關的風險(包括網絡安全風險)相關的識別、分類和緩解程序所開展的工作。從這個意義上講，與網絡安全相關的風險已被歸類為與公司高度相關的風險。
我們的IT部門負責有針對性的 並定期監控網絡安全風險。他們獨立和持續地監控網絡安全風險和對策，以防禦此類威脅，並在發生網絡安全威脅或網絡安全事件時通知執行管理層和我們的 董事會。除了執行管理層與主要由各部門負責人組成的個人風險所有者之間的定期會議外，還酌情對內部和外部風險進行了全面的網絡安全風險分析 。
根據風險評估結果得出的網絡安全風險的優先級，通過具體行動解決風險，並在適當和可能的情況下采取必要的對策。為了能夠快速、靈活地應對網絡安全風險，風險管理被整合到現有流程和報告渠道中。我們的風險管理計劃將網絡安全風險與其他公司風險一起考慮，我們的企業風險專家會諮詢公司主題專家，以收集識別網絡安全風險、評估其性質和嚴重性所需的信息，以及確定緩解措施並評估這些緩解措施對剩餘風險的影響。 我們可能會不時聘請第三方進行風險評估。
123
第III部
項目1.17.財務報表
見項目T.18。
項目18.財務報表
我們的合併財務報表 包含在本年度報告的末尾，從第F-1頁開始。
項目19.展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 1.1 | 於2022年7月29日提交，作為表格F-1/A的附件3.1提交的修訂和重新編制的組織章程和章程，並通過引用併入本文 | |
| 2.1 | 承銷商認股權證表格，於2022年9月13日提交，作為F-1/A表格的附件4.2提交，並通過引用併入本文 | |
| 2.2 | 隨此提交的證券描述 | |
| 4.1 | 浙江雷亞與孔令儀的僱傭協議，於2022年1月21日提交，作為F-1表格的附件10.1提交，並通過引用併入本文 | |
| 4.2 | 浙江雷亞與蘭陵谷的僱傭協議，作為2022年1月21日提交的F-1表格的附件10.2提交，並通過引用併入本文 | |
| 4.3 | Erayak和Wang-Ngai Mak之間的僱傭協議，作為2022年1月21日提交的F-1表格的附件10.3提交，並通過引用併入本文 | |
| 4.4 | 埃雷亞克與侯繼洲之間的僱傭協議，作為2022年1月21日提交的F-1表格的附件10.4提交，並通過引用併入本文 | |
| 4.5 | Erayak和Jing Chen之間的僱傭協議，作為2022年1月21日提交的F-1表格的附件10.5提交，並通過引用併入本文 | |
| 4.6 | Erayak和Tsang Sheung之間的就業協議，作為2023年12月1日提交的6-K表格附件10.1提交，並通過引用納入本文 | |
| 4.7 | 香港靈益與Erayak Power Solution Group Inc.的本票，於2022年1月21日提交，作為F-1表格的附件10.7提交，並通過引用併入本文 | |
| 4.8 | 於2022年1月21日在F-1表格中作為附件10.8提交的靈益香港、艾瑞亞克電力解決方案集團有限公司和温州新福克斯科技電子有限公司的本票，並通過引用併入本文 | |
| 4.9 | 《龍灣農村商業銀行與浙江雷亞電子股份有限公司貸款協議書》，作為附件10.9於2022年1月21日提交的F-1表格中提交，並通過引用併入本文 | |
| 4.10 | 中國民生銀行股份有限公司與浙江雷亞電子股份有限公司的貸款協議表格，作為附件10.10於2022年1月21日提交的F-1表格中提交，並通過引用併入本文 | |
| 4.11 | 浙江滁州商業銀行與浙江雷亞電子股份有限公司貸款協議表，於2022年1月21日提交，作為F-1表格附件10.11存檔，並通過引用併入本文 | |
| 4.12 | 表格或購買協議，作為2022年2月28日提交的表格F-1/A的附件10.12提交，並通過引用併入本文 | |
| 4.13 | 温州愛樂福傢俱科技有限公司與浙江雷亞的工廠租賃協議，作為附件10.14於2022年7月29日提交的F-1/A表格中提交，並通過引用併入本文 | |
| 8.1 | 隨信提交的子公司名單 | |
| 11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則，作為2022年1月21日提交的F-1表格的附件14.1提交，並通過引用併入本文 | |
| 11.2 | 內幕交易政策，作為2023年5月15日提交的表格20-F的附件11.2提交，並通過引用併入本文 | |
| 12.1 | 規則第13a-14(A)條規定的首席執行官證書 | |
| 12.2 | 細則第13a-14(A)條規定的首席財務幹事證明 | |
| 13.1 | 美國法典第18章第13a-14(B)條和第63章第1350節要求的首席執行官證書 | |
| 13.2 | 美國法典第18章第13a-14(B)條和第63章第1350節規定的首席財務官證明 | |
| 97.1 | 賠償追回政策，隨附提交 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔。 | |
| 101.Sch* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.卡爾* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.定義* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.實驗所* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.前期* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
124
簽名
註冊人特此 證明其符合表格20—F備案的所有要求，並已正式促使並授權下列簽署人 代表其簽署本年度報告。
| ERAYAK電源解決方案集團有限公司。 | ||
| 發信人： | /發稿S/孔令儀 | |
| 姓名： | 靈異孔雀 | |
| 標題： | 董事和首席執行官 | |
日期：2024年4月16日
125
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東。
Erayak Power Solution Group Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了Erayak Power Solution Group Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關收入和全面收益綜合報表、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表 在所有重要方面均公平地反映了本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2022年12月31日止三個年度內各年度的綜合經營業績及綜合現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也沒有聘請我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們 自2021年以來一直擔任公司的審計師
2023年5月12日
PCAOB
ID號：
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東 Erayak Power Solution Group Inc.
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附Erayak Power Solution Group Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該年度的經營及全面虧損、股東權益變動及現金流量的相關綜合報表 ，以及相關的 附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的 意見。
我們確定不存在關鍵審計問題 。
/S/財富會計師事務所
自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。
加利福尼亞州奧蘭治
2024年4月16日
PCAOB # 6901
F-2
ERAYAK電源解決方案集團有限公司。
合併資產負債表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
(以美元計算，股票數據除外)
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 對供應商的預付款 | ||||||||
| 應收貸款 | - | |||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 短期借款 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 來自客户的預付款 | ||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 長期貸款--當期部分 | ||||||||
| 應繳税款 | ||||||||
| 流動負債總額： | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 長期貸款 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A類股， | ||||||||
| B類股， | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 法定準備金 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累計其他綜合(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
ERAYAK電源解決方案集團有限公司。
合併損益表和全面損益表
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度
(美元，股票數據除外)
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 銷售和市場營銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 研發 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 壞賬支出 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||
| 庫存儲備（撥備）/逆轉 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 營業收入 | ||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 租金收入，淨額 | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||
| 其他收入(支出)合計，淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||||||
| 其他全面收入： | ||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合收益總額 | $ | $ | ||||||||||
| 普通股股東應佔每股收益： | ||||||||||||
| 股票 | ||||||||||||
| 每股收益 | $ | $ | ||||||||||
| 加權平均流通股數 | ||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
ERAYAK電源解決方案集團有限公司。
合併股東權益變動表
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(以美元計算，股票數據除外)
截至2023年12月31日的財年：
| 類別 A 股份 | 普通 個共享， 面值0.0001美元 金額 |
B類 個共享 | 金額 | 其他內容 實收 資本 | 法定 儲備 | 保留 收入 | 累計 其他 全面 收入(虧損) | 總計 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兑換損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定準備金 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至二零二二年十二月三十一日止財政年度：
| 類別 A 股份 | 普通 個共享， 面值0.0001美元 金額 |
B類 個共享 | 金額 | 其他內容 實收 資本 | 法定 儲備 | 保留 收入 | 累計 其他 全面 收入(虧損) | 總計 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兑換損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定準備金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的財年：
| 類別 A 股份 | 普通 個共享， 面值0.0001美元 金額 |
B類 個共享 | 金額 | 其他內容 實收 資本 | 法定 儲備 | 保留 收入 | 累計 其他 全面 收入(虧損) | 總計 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兑換損失 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定準備金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
ERAYAK電源解決方案集團有限公司。
合併現金流量表
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
（未經審計，以美元計）
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 調整 將淨收入與經營活動所用現金淨額對賬： | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||
| 遞延税項資產 | ( | ) | ||||||||||
| 應收賬款準備 | ||||||||||||
| 庫存儲備(沖銷)/撥備 | ( | ) | ||||||||||
| 遞延費用 | ||||||||||||
| 計入利息支出 | ||||||||||||
| 使用權租賃資產攤銷 | ||||||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 對供應商的預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應收貸款 | ( | ) | ||||||||||
| 應付帳款 | ||||||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||||||
| 來自客户的預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應繳税款 | ( | ) | ||||||||||
| 運營提供（使用）的淨現金 活動 | ( | ) | ||||||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||||||
| 購買房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 定期存款 | ( | ) | ||||||||||
| 潛在長期倉庫租賃預付款 | ( | ) | ||||||||||
| 為潛在的土地購買預付款 | ( | ) | ||||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||||||
| 短期借款收益 | ||||||||||||
| 償還短期借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 關聯方收益 | ||||||||||||
| 向關聯方償還款項 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 首次公開募股收益 | ||||||||||||
| 應付票據收益(償還) | ( | ) | ||||||||||
| 長期貸款收益 | ||||||||||||
| 償還長期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ||||||||||
| 年初現金及現金等價物 | ||||||||||||
| 年末現金和現金等價物 | ||||||||||||
| 現金、現金等值物和受限制現金與 的對賬 綜合資產負債表 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||
| 受限現金 | ||||||||||||
| 年末現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非現金信息的補充披露： | ||||||||||||
| 遞延IPO成本以股權形式計入IPO收益 | $ | $ | $ | |||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
ERAYAK電源解決方案集團有限公司。
合併財務報表附註
注1--業務的組織和性質
Erayak Power Solution Group Inc.（“Erayak Group”）
Erayak集團於2019年6月14日根據開曼羣島法律註冊成立。根據其組織備忘錄，埃拉亞克集團被授權發行
Erayak集團是一家控股公司，目前
沒有積極從事任何業務。
| 實體 名稱 | 已註冊 位置 |
註冊日期 | 截至的所有權
報告發布日期 | |||
| Erayak Power Solution Group Inc.(“Erayak Group”) | ||||||
| Erayak Power Solution Limited (“Erayak BVI”) | ||||||
| Erayak Power Solution Hong Kong Limited(“Erayak HK”) | ||||||
| 瑞科 電子（温州）有限公司有限公司（“瑞科”） | ||||||
| 温州文傑科技有限公司(“文傑”) | ||||||
| 浙江 蕾亞電子有限公司（“蕾亞”） | ||||||
| 温州
新焦點有限公司 (“新焦點”) |
Erayak Power Solution Limited(“Erayak BVI”)
Erayak BVI於2019年6月17日根據英屬維爾京羣島的法律成立。根據其組織備忘錄，Erayak BVI有權發佈
Erayak Power Solution Hong Kong Limited(“Erayak HK”)
Erayak HK於2019年6月26日根據香港法律註冊成立，為Erayak Power Solution Limited的全資附屬公司。實收資本為$。
瑞科電子(温州)有限公司(“瑞科”)
鋭科於2023年12月5日在人民Republic of China(“中國”或“中國”)註冊成立，為Erayak Power Solution
香港有限公司的全資附屬公司。瑞科是根據中國法律成立的外商獨資企業。實收資本為$。
F-7
温州文傑科技有限公司(“文潔”)
聞捷於2019年12月11日在人民Republic of China(“中國”或“中國”)註冊成立，為Erayak Power Solution香港有限公司的全資附屬公司。聞捷是一家根據中國法律成立的外商獨資企業。實收資本為$。
浙江雷亞電子有限公司(“雷亞”)
雷亞於2009年3月5日根據《人民Republic of China法》註冊成立。實收資本為人民幣
雷亞的註冊主營業務主要是開發、生產和銷售逆變器、充電器和汽油發電機。他説：
温州新焦點有限公司(“新焦點”)
新焦點於2012年11月21日在中國註冊成立，是雷亞的全資子公司。實收資本為人民幣
新焦點的主要活動主要是銷售雷亞的產品，涉及到多個國家的出口。
重組
於2020年4月和8月左右，本公司
完成公司重組，將多個受控實體(現稱為子公司)合併為一個法人
(本公司)。聖靈祥調任
於該等綜合財務報表所列載的年度內，實體的控制權從未改變(始終由香港靈益控股最終控制)。因此， 合併被視為受共同控制的實體的公司重組(重組)，因此，當前的資本結構已在以前期間追溯列報，就好像當時存在此類結構一樣，並且根據 ASC 805-50-45-5，受共同控制的實體在合併的基礎上列報該等實體處於 共同控制下的所有期間。本公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬，並按 基準編制，猶如上述交易已於隨附的綜合財務報表所載的第一期期初生效。
附註2--重要會計政策
列報依據和合並原則
所附綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並一直沿用至今。隨附的綜合財務報表包括本公司及其控股和控股子公司的財務報表。合併後，所有重要的公司間交易和餘額均已 沖銷。
F-8
預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響綜合財務報表及附註所報告及披露的金額。該等估計包括但不限於壞賬準備、存貨估值、物業、廠房及設備的使用年限、無形資產，以及與變現遞延税項資產及不確定税務狀況有關的所得税。實際結果可能與這些估計不同。
外幣折算
本公司在人民Republic of China(“中國”)的子公司的財務記錄以當地貨幣人民幣 (“人民幣”或“人民幣”)保存。以當地貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債 按綜合資產負債表日的有效匯率折算為當地貨幣。本年度以當地貨幣以外的貨幣計價的交易按交易發生時的適用匯率 折算為當地貨幣。交易損益在合併損益表和綜合損益表中記入其他收入/(費用)、淨額。
本公司以美元(“美元”)為功能貨幣保存財務記錄，而本公司在香港及內地的子公司中國則以人民幣為功能貨幣保存財務記錄。公司報告幣種為美元 美元。在將本公司子公司的本地財務報告折算為美元時，資產和負債按合併資產負債表日的匯率折算，權益賬户按歷史匯率和收入折算，費用和損益按該期間的平均匯率折算。折算調整報告為累計折算調整，並在合併損益表和綜合損益表中作為其他全面收益的單獨組成部分顯示。
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 期末人民幣：美元匯率 | ||||||||||||
| 期間平均人民幣：美元匯率 | ||||||||||||
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要由不受取款和使用限制的現金和金融機構存款組成。現金等價物包括流動性高的投資，購買時可隨時轉換為現金，原始到期日一般為三個月或更短。
受限現金
本公司在銀行有未償還的銀行承兑票據 ，並被要求保留受取款限制限制的一定金額的存款。這些票據一般為短期票據，因為其到期日較短，只有6至9個月；因此，受限現金被歸類為流動資產。
2016年11月，FASB發佈了會計準則更新號2016-18，現金流量表(主題230)：限制性現金，要求公司在核對現金流量表中列報的期初和期末總額時，將通常被描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額包括在現金和現金等價物中。公司採用了新標準，自2018年1月1日起生效，採用追溯 過渡法。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，受限現金為$
F-9
應收賬款淨額
應收賬款按原始發票金額減去預計壞賬準備確認併入賬。本公司通常根據個人賬户分析和歷史收集趨勢來確定壞賬準備金的充分性。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回到期款項時，本公司會就可疑應收賬款計提撥備。撥備是基於管理層對個人風險的具體損失的最佳估計，以及關於收款歷史趨勢的撥備。 管理層基於對客户信用和持續關係的管理，得出結論：期末是否有任何未償還餘額 將在個人和賬齡分析的基礎上被視為無法收回。應收賬款餘額記入應收賬款準備，相應費用記入綜合收益表和綜合收益表。在管理層確定不可能收回的情況下，將拖欠賬款餘額從壞賬準備中註銷。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要採用加權平均法確定。本公司在適當情況下記錄庫存調整 以超額數量、陳舊或減值，以反映按可變現淨值計算的庫存。這些調整是基於一系列因素的組合，包括當前銷售量、市場狀況、成本或市場分析的較低水平以及庫存的預期可變現價值。
對供應商的預付款
對供應商的預付款是指採購材料或服務的預付款，在收到材料或服務時，根據應付帳款使用預付款。
公司在預付付款之前會審查供應商的信用歷史記錄和背景信息。如果其供應商的財務狀況惡化，導致 其交付貨物或提供服務的能力受損，公司將在其被視為受損的期間註銷該金額。截至2023年、2022年、2021年12月31日，公司無向供應商預付款核銷情況。
來自客户的預付款
客户預付款是指從客户處收到的預付款 ，在銷售產品時用於應收賬款。
財產、廠房和設備、淨值
不動產、廠房和設備按
成本減累計折舊記錄。
| 有用的壽命 | ||
| 建築物 | ||
| 機器和設備 | ||
| 交通工具 | ||
| 辦公傢俱和設備 | ||
| 電子設備 |
維護和維修支出不會實質性延長資產的使用壽命，在發生時計入費用。大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進支出 已資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除，任何損益在合併損益表和其他 全面收益中確認為其他收入或費用。
F-10
無形資產
| 有用的壽命 | ||
| 專利 | ||
| 商標 |
租賃/使用權資產：
自2018年1月1日起，本公司採用了新的租賃會計準則，採用了修改後的追溯過渡法，允許本公司不對其合併財務報表中列報的可比期間進行重新計算。此外，公司選擇了一攬子實際權宜之計， 允許公司不重新評估是否有任何現有合同包含租賃，不重新評估歷史租賃分類為營運或融資租賃，以及不重新評估初始直接成本。本公司並未選擇實際的權宜之計，以後見之明 來釐定其過渡期租約的租約期。本公司在確定ROU資產和相關租賃義務時綜合了租賃和非租賃部分。採用該準則導致在財務報表中披露經營租賃ROU資產和相應的經營租賃負債。營運單位資產及相關租賃責任於開始日期 根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認。
長期資產減值準備
只要發生事件和情況，例如資產市值大幅下跌、陳舊或影響資產的實物損壞、資產用途的重大不利變化、資產的預期表現惡化、用於維持資產的現金流量高於預期，本公司管理層便會審核長期資產的賬面淨值，表明資產的賬面淨值可能無法通過其使用和最終處置的預期未來現金流量收回。如果資產使用的估計現金流量及其最終處置低於資產的賬面價值，則該資產被視為減值並減記至其公允價值 。
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止期間，並無就長期資產確認減值費用。
公允價值計量
公允價值計量和披露要求 披露公司持有的金融工具的公允價值。公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間按有序交易出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格。三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的輸入進行優先排序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下：
| ● | 評估的第1級輸入 方法是在活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 評估的第2級輸入 方法包括活躍市場中類似資產和負債的報價，相同或類似資產的報價 在不活躍的市場，以及資產或負債的可觀察輸入，無論是直接或間接， 金融工具的完整期限。 |
| ● | 評估的第3級輸入 計量方法使用一項或多項對公平值計量屬重大之不可觀察輸入數據。這包括某些定價 模型、貼現現金流量方法及使用重大不可觀察輸入數據的類似技術。 |
F-11
對於本公司的金融工具，包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、應付賬款、其他流動負債和銀行貸款，由於截至2023年、2022年和2021年12月31日的到期日較短，賬面價值接近其公允價值。
增值税(“增值税”)
銷售收入是指
貨物扣除增值税後的發票價值。本公司所有在中國銷售的產品均須按銷售總價徵收增值税。
收入確認。
該公司的收入主要來自向第三方客户銷售電氣產品，如電氣轉換器和逆變器，這些客户主要是分銷商和 零售商。公司收入確認遵循財務會計準則委員會(FASB)ASC 606和會計準則更新(ASU) 2014-09。2018年1月1日，公司已提前採用ASU 2014-09，這是一種全面的新收入確認模式 ，要求確認收入的方式描述了向客户轉讓商品或服務的金額，反映了這些商品或服務的預期對價。當以下五個標準全部滿足時，公司認為收入已實現或可變現和賺取：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)當實體履行履約義務時(或作為)確認收入。
本公司將客户採購訂單視為與客户簽訂的合同，在某些情況下受主銷售協議管轄。作為合同考慮的一部分，公司評估某些因素，包括客户的支付能力(或信用風險)。對於每一份合同，公司將轉讓產品的承諾視為已確定的履約義務，其中每一項都是不同的。在委託人與代理對價中，由於交易中沒有其他方參與，公司是委託人。
在確定交易價格時，公司 評估價格是否需要退款或調整，以確定公司預計 有權獲得的淨對價。該公司分析了缺陷產品的歷史退款要求，由於銷售協議中沒有記錄任何保修、折扣或退貨政策，因此該公司得出結論認為這些都是無關緊要的。
報告的收入是扣除所有增值税的淨額 。由於本公司的標準付款期限不到一年，本公司選擇了ASC 606-10-32-18項下的實際權宜之計，不評估合同是否有重大融資部分。該公司根據每個 不同產品的相對獨立售價為其分配交易價格。
收入在產品控制權移交給客户時確認(即，當公司的履約義務在某個時間點得到履行時)，這通常發生在交付時。對於國際銷售，該公司主要按照船上交貨(FOB)運費 積分條款銷售其產品。對於FOB發貨點條款下的銷售，當產品從公司交付到指定發貨點時，公司確認收入。價格是根據與公司客户的談判確定的，不受 調整的影響。
租金收入
租金收入來自分租經營租賃項下的部分租賃資產，並在租賃期內以直線法在全面收益表中確認。
F-12
政府撥款：
政府撥款是對已經發生的費用或為向公司提供即時財務支持而支付的費用的補償。政府在一致的基礎上評估該公司獲得贈款的資格，然後支付款項。因此，對贈款沒有任何限制。
政府贈款在收到時予以確認
並且所有領取條件均已滿足。收到的補助金為$。
研發成本
研究和開發活動旨在開發新產品和改進現有工藝。這些費用主要包括工資、合同服務和用品，在發生時計入費用。
運費和搬運費
運輸和處理成本在發生時計入費用，並計入銷售和營銷費用。運輸和搬運成本為$
廣告費
根據ASC 720-35《銷售和營銷費用-廣告成本》，廣告成本按發生的費用計入。廣告費是$
所得税
本公司採用 資產負債法核算所得税，按此方法計算綜合財務報表中資產和負債的計税基準與其報告金額之間的暫時性差異、營業虧損淨結轉和貸項的遞延税項資產或負債 ，適用於預計這些暫時性差異將被沖銷或結算的年度的制定税率。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產減去估值撥備。現行所得税是根據相關税務機關的法律規定的。遞延税項資產和負債的組成部分分別歸類為非流動金額。
本公司根據ASC 740分兩步將不確定的税務頭寸記錄在 中，根據這兩個步驟：(1)本公司根據頭寸的技術優勢確定是否更有可能維持該等税務頭寸，以及(2)對於符合 較有可能確認閾值的税務頭寸，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後實現的最大税收優惠金額，其可能性超過50% 。
在適用的範圍內，公司將利息和罰款記為其他費用。本公司中國子公司的所有納税申報單仍須接受中國税務機關的審核
公司及其子公司不受美國税法和當地州税法的約束。本公司及其相關實體的收入必須根據適用的中國和外國税法 計算，所有這些税法都可能以可能對分配給股東的金額產生不利影響的方式進行更改。不能保證中國的所得税法律不會以對股東造成不利影響的方式進行修改。特別是，任何此類變化都可能增加本公司應繳税款，減少可用於向本公司普通股持有人支付股息的金額 。
F-13
每股收益
每股收益(虧損)按照 ASC 260每股收益計算。每股基本收益(虧損)的計算方法是將本公司股東應佔淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益是根據庫存股方法並根據普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數計算的。如果稀釋普通股等價物的影響是反攤薄的，則稀釋普通股等價物不計入稀釋每股收益的計算。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，並無已發行攤薄普通股等價物。
由於除普通股外，本公司並無其他已發行證券，故並無採用兩級法計算每股普通股淨收入。A類和B類股票均為普通股，根據《公司章程》第6條(修訂和重述)，除投票權和轉換權外，它們享有相同的權利、優惠、特權和限制。
綜合收益/(虧損)
綜合收益/(虧損)定義為因交易及其他事件及情況(不包括因股東投資及分配予股東而產生的交易)而引起的股東權益在一段期間內的變動。全面收益或虧損在綜合 全面收益/(虧損)表中報告。如隨附的綜合資產負債表所示，累計其他全面收益/(虧損)包括累計的外幣換算調整。
某些風險和集中度
匯率風險
本公司於中國經營，可能主要因美元兑人民幣匯率的波動及波動程度而構成重大外幣風險。
貨幣可兑換風險
該公司幾乎所有的經營活動都是以人民幣進行交易，而人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他被授權以人民中國銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行的。審批人民中國銀行等監管機構的外幣付款，需要提交付款申請表，同時提交供應商發票、發貨單據和已簽署的合同等信息。
信貸風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、應收票據。本公司將其現金及現金等價物、限制性現金及應收票據存放於香港及中國信用良好的金融機構。應收賬款信用風險的集中與收入的集中有關。為管理信用風險，公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估。
利率風險
本公司面臨利率風險。 本公司有銀行計息貸款，按浮動利率收取。雖然部分銀行計息貸款在報告期內按固定利率收取，但本公司仍面臨銀行在這些貸款再融資時收取的利率出現不利變化的風險。
F-14
風險和不確定性
本公司的業務位於中國。因此，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能受到中國的政治、經濟、法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司的業績可能受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響 。雖然本公司並未因上述 情況而蒙受損失，並相信本公司符合現行法律及法規，包括附註1所披露的組織及架構，但這可能並不代表未來的業績。
流動性風險
我們的主要流動資金來源包括現有 現金餘額、經營活動產生的現金流量以及循環信貸額度下的可用性。我們從經營活動中產生 充足現金流的能力主要取決於我們向 客户銷售轉換器和發電產品的利潤率足以支付固定和可變費用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們擁有現金
和現金等價物$
近期會計公告
本公司考慮所有會計準則更新(“ASU”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。
近期發佈的會計準則
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02，金融工具-信貸損失(主題326)。本次更新中的修訂涉及以下兩個問題：
| - | 問題1：債權人的問題債務重組(“TDR”) |
本更新中的修訂刪除了小主題310-40中債權人對TDR的會計指導，
應收賬款-債權人進行的問題債務重組 ，同時當借款人遇到財務困難時，提高對某些貸款再融資和債權人重組的披露要求。具體而言，實體必須 應用第310-20-35-9至35-11段中的貸款再融資和重組指導，以確定修改是導致新貸款還是延續現有貸款，而不是適用於TDR的確認和計量指導。
| - | 第2期：年份披露--註銷總額 |
對於公共企業實體，本更新中的修訂 要求實體披露在326-20分主題金融工具-信貸損失-按攤餘成本計量的範圍內的融資應收賬款和租賃淨投資的本期按起源年度進行的總沖銷。
對於已採用更新2016-13中修正案 的實體，本更新中的修正案在2022年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的臨時 期間。對於尚未採用更新2016-13中修正案的實體，本更新中 修正案的生效日期與更新2016-13中的生效日期相同。
本公司預計採用不會對其綜合財務報表產生重大影響。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構已發佈的其他會計準則預計不會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
F-15
前期列報的重新分類
為與本期列報保持一致，某些前期金額已重新分類 。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
附註3--應收賬款
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，平均應收賬款週轉期 分別約為145天和79天。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 應收賬款撥備調整 | ( | ) | ||||||
| 匯兑差額 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註4--庫存
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 存貨計價準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日的年度確認的存貨計價準備為#美元。
附註5--預付款給供應商和其他
| 2023 | 2022 | |||||||
| 預付款給供應商 | $ | $ | ||||||
| 為潛在的工廠租賃預付款項 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
截至2023年12月31日，預付款為
美元
F-16
截至2022年12月31日，
附註6--財產、廠房和設備
| 2023 | 2022 | |||||||
| 機器和設備 | $ | $ | ||||||
| 交通工具 | ||||||||
| 電子設備 | ||||||||
| 辦公傢俱和設備 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 建房 | ||||||||
| 按成本價計算的全部物業廠房和設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司 無任何受損或已抵押的財產和設備。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財產和設備增加額為美元
折舊費用為$
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，
銷售成本中包含的折舊費用為美元
附註7--無形資產
| 2023 | 2022 | |||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 成本 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加，按成本計算 | ||||||||
| 攤銷本期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
無形資產代表ERAYAK商標 以及公司購買與生產逆變器的新技術相關的專利。
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度並無出售。
在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日期間，公司沒有減值或質押無形資產。
F-17
| 年 | 攤銷 | 賬面淨值 | ||||||
| 2025 | $ | $ | ||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 2029 | ||||||||
附註8-租契
該公司對其運營的土地和建築有兩份關聯方租約：
租約1：20年租約，不可選擇續約， 和本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。公司支付部分20年租賃款後，取得物業使用權，出租人温州愛樂福科技有限公司(“愛樂福”)提供租賃資產作為公司申請銀行貸款的擔保，未來20年的租賃款已預付。該公司轉租部分物業，並用租金收入支付銀行貸款的部分或全部利息。相關銀行貸款在附註11--長期貸款中披露。分租的租金收入在附註17-租金收入淨額中披露。本公司與愛樂福的關係在附註20的關聯方交易中披露。
租約2：兩年租約，可選擇續約。 公司在租約開始時支付全額租金，相關交易在附註20關聯方交易中披露 。
使用權資產的期末餘額為1美元。
附註9--其他非流動資產
截至2023年12月31日，其他非流動資產
包括三年期定期存款人民幣
附註10--短期借款
| 截至12月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 金融機構的短期借款 | $ | $ | ||||||
| 政府貸款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
F-18
| 銀行名稱 | 金額-元人民幣 | 金額--美元 | 發行日期 | 截止日期： | 利息 | |||||||||||
| 民生銀行 | % | |||||||||||||||
| 銀行名稱 | 金額-元人民幣 | 金額--美元 | 發行日期 | 截止日期： | 利息 | |||||||||||
| 龍灣農村商業銀行 | % | |||||||||||||||
| 龍灣農村商業銀行 | % | |||||||||||||||
| 民生銀行 | % | |||||||||||||||
| 民生銀行 | % | |||||||||||||||
| 民生銀行 | % | |||||||||||||||
| 總計 | 人民幣 | $ | ||||||||||||||
本公司的短期銀行借款
由本公司的主要股東、其直系親屬和相關公司擔保。截至
2023年、2022年和2021年12月31日止年度，金融機構短期借款的利息費用為美元
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司記錄的政府貸款估算利息費用為美元
注11--長期貸款
| 描述 | 金額-元人民幣 | 金額--美元 | 發行日期 | 截止日期： | 利息 | |||||||||||
| 微眾銀行深圳分行 | $ | % | ||||||||||||||
| 微眾銀行深圳分行 | % | |||||||||||||||
| 微眾銀行深圳分行 | % | |||||||||||||||
| 微眾銀行深圳分行 | % | |||||||||||||||
| 微眾銀行深圳分行 | % | |||||||||||||||
| 微眾銀行深圳分行 | % | |||||||||||||||
| 微眾銀行深圳分行 | % | |||||||||||||||
| 微眾銀行深圳分行 | % | |||||||||||||||
| 微眾銀行深圳分行 | % | |||||||||||||||
| 龍灣農村商業銀行 | % | |||||||||||||||
| 龍灣農村商業銀行 | % | |||||||||||||||
| 民生銀行 | % | |||||||||||||||
| 小計 | ||||||||||||||||
| 長期貸款的當期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總計 | 人民幣 | $ | ||||||||||||||
| 描述 | 金額-元人民幣 | 金額--美元 | 發行日期 | 截止日期： | 利息 | |||||||||||
| 微眾銀行深圳分行 | % | |||||||||||||||
| 微眾銀行深圳分行 | % | |||||||||||||||
| 微眾銀行深圳分行 | % | |||||||||||||||
| 民生銀行 | % | |||||||||||||||
| 小計 | ||||||||||||||||
| 長期貸款的當期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總計 | 人民幣 | $ | ||||||||||||||
截至2023年和2022年12月31日，民生銀行的長期 貸款以愛樂福的租賃物業為抵押，披露於注8 -租賃中。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，長期貸款利息費用為美元
F-19
附註12--銷售額
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 逆變器 | $ | $ | $ | |||||||||
| 充電器 | ||||||||||||
| 汽油發電機 | ||||||||||||
| 充電寶 | ||||||||||||
| 其他產品 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
銷售協議中沒有記錄的保修、折扣或退貨政策。
附註13--一般和行政費用
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 僱員補償及福利 | $ | $ | ||||||||||
| 差旅和通信費用 | ||||||||||||
| 租金和水電費 | ||||||||||||
| 諮詢費 | ||||||||||||
| 保險 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||||||
| 銷售税 | ||||||||||||
| 娛樂 | ||||||||||||
| 辦公室及其他 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||
附註14--銷售和營銷費用
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 僱員補償及福利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 旅行和推廣 | ||||||||||||
| 運輸和搬運 | ||||||||||||
| 保險 | ||||||||||||
| 諮詢費 | ||||||||||||
| 檢驗和認證費用 | ||||||||||||
| 娛樂 | ||||||||||||
| 辦公室及其他 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
F-20
附註15--研究和開發費用
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 工資 | $ | $ | $ | |||||||||
| 合同服務和用品 | ||||||||||||
| 實用程序 | ||||||||||||
| 設計成本 | ||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
附註16--利息支出，淨額
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | |||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 利息支出總額(淨額) | $ | $ | $ | |||||||||
附註17--租金收入，淨額
本公司以直線法將部分租賃資產
轉租給其他第三方。與承租人的租期各不相同，通常為兩年。
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 租金收入 | $ | $ | ||||||||||
| 租金費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總租金收入，淨額 | $ | $ | ||||||||||
附註18--其他收入，淨額
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 政府撥款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 檢驗和認證報銷 | ||||||||||||
| 抽樣報銷 | ||||||||||||
| 匯兑收益 | ||||||||||||
| 銀行手續費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 捐贈 | ( | ) | ||||||||||
| 雜項收入 | ||||||||||||
| 雜項費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入合計，淨額 | $ | $ | ||||||||||
F-21
附註19--客户和供應商集中度
重要客户和供應商是指佔公司收入和採購額10%以上的客户和供應商。
該公司將大部分產品出售給一名客户（
該公司將相當一部分產品
銷售給兩個客户(
該公司將相當一部分產品
銷售給兩個客户(
失去一個重要客户或未能吸引新客户可能會對我們的業務、綜合運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司原材料採購的供應商沒有明顯集中。
公司擁有眾多供應商，如果現有供應商中有任何供應商無法使用或不具競爭力，則可以 替換這些供應商。
附註20--關聯方交易
1)
| 名字 | 與公司的關係 | |
| 温州愛樂福科技有限公司(“愛樂福”) | ||
| 杭州祥澤貿易有限公司(“祥澤”) | ||
| 温州威迪科技有限公司(“威迪”) | ||
| 上海富士深業機電設備有限公司(“富士深業”) | ||
| 瑞安市小白新能源汽車租賃有限公司 (“小白”) | ||
| 川龍線 | ||
| 聖靈鄉 | ||
| 靈異孔雀 | ||
| 春華鄉 |
F-22
2)關聯方交易
本公司從愛樂福租賃辦公大樓和廠房。租賃的性質在附註8-租賃中披露。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司 與翔澤、公司與維迪、公司與小白、公司與林傳龍之間不存在任何交易。截至2023年和2022年12月31日，公司沒有來自這些實體的未償餘額。
當需要時，祥盛靈會定期提供週轉資金以支持公司的運營。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，Shengling Xiang提供了
的流動資金
凌益康定期提供營運資金
以在需要時支持公司的運營。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，Lingyi Kong提供了流動資本
美元
春華翔定期提供流動資金
以在需要時支持公司的運營。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，Chunhua Xiang提供了流動資金為美元
3)關聯方餘額
| 帳目 | 關聯方名稱 | 2023 | 2022 | |||||||
| 因關聯方原因 | 靈異孔雀 | |||||||||
| 温州艾樂福科技有限公司 | ||||||||||
| 應對關聯方的淨額 | $ | $ | ||||||||
附註21-股東權益
普通股
本公司獲授權發行
A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別就股東提交表決的所有決議案進行投票。每股A類普通股 持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一(1)票，而每股B類普通股持有人則有權就本公司股東大會上須表決的所有事項投二十(20)票。 每股B類普通股持有人可隨時根據持有人的選擇轉換為一(1)股A類普通股。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股享有同等的權利、優先權、 特權和限制。
首次公開募股
2022年12月14日，本公司完成了
其首次公開募股(IPO)
F-23
法定儲備金
本公司中國附屬公司須根據根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後淨收入，
撥付若干儲備基金，包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的撥款
必須至少
根據中國法律法規，實收資本、額外實收資本和法定盈餘公積金僅限於對各自公司的虧損、擴大生產經營和增加註冊資本進行沖銷，除清算外不得分配。儲備不允許以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給公司，也不允許進行分配，除非在清算情況下。
附註22--所得税
企業所得税(“企業所得税”)
Erayak Power Solution Group Inc.是在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司，根據開曼羣島的法律，該公司無需繳納所得税或資本利得税。
Erayak Power Solution Limited作為離岸控股公司在英屬維爾京羣島註冊成立，根據英屬維爾京羣島的法律，無需繳納所得税或資本利得税。
Erayak Power Solution Hong Kong Limited成立於香港
，適用法定所得税税率：
温州文傑科技有限公司成立於中國，按以下税率繳納法定所得税：
浙江雷亞電子有限公司及温州新焦點有限公司為本公司在中國的主要營運附屬公司。浙江雷亞電子是一家高科技公司
，適用的企業所得税税率為
本公司根據技術優勢評估每個不確定的税務狀況 (包括潛在的利息和罰金的應用)，並計量與税務狀況相關的未確認收益 。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司沒有任何重大的未確認不確定税務頭寸。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，本公司不會產生任何與潛在的少繳所得税支出相關的利息和罰款，也預計自2023年12月31日起的未來12個月內，未確認的 税收優惠不會有任何重大增加或減少。
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 税前收益不包括髮生虧損的實體金額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 中華人民共和國企業所得税税率 | % | % | % | |||||||||
| 按中國企業所得税税率徵税 | $ | $ | ||||||||||
| R&D費用扣除的税收效應 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累計虧損的税收效應 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 不可抵扣費用的税收效應 | ||||||||||||
| 往年退税 | ( | ) | ||||||||||
| 所得税費用 | $ | $ | $ | |||||||||
F-24
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 當期所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||||||
| 所得税總支出 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||||||
| 期初餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 累計損失 | ( | ) | ||||||||||
| 壞賬 | ( | ) | ||||||||||
| 陳舊庫存 | ( | ) | ||||||||||
| 匯率的影響 | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延 納税資產沒有估值津貼。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項的最終實現 資產取決於在這些暫時性差異變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。 管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。根據歷史應税收入水平、對遞延税項資產可抵扣期間未來應税收入的預測，以及遞延税項負債的預定沖銷，管理層認為，公司更有可能在2023年12月31日和2022年12月31日實現這些可抵扣差額的好處。
附註23--承付款和或有事項
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司
本公司不時涉及商業營運、員工及其他事項所引起的各種法律程序、索償及其他糾紛，而這些事項一般受不確定因素影響，而結果亦不可預測。本公司通過評估損失是否被認為是可能的和是否可以合理估計來確定是否應應計或有損失的估計損失 。雖然本公司不能就未決索償、訴訟或其他糾紛的解決及該等結果可能對本公司造成的影響作出保證，但本公司 相信，因該等訴訟的結果而產生的任何最終責任，如未由保險公司另行提供或承保，將不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有懸而未決的法律訴訟。
附註24--分部報告
ASC 280“細分報告”建立了 標準，用於根據公司的內部組織結構報告運營細分信息，並在財務報表中報告有關地理區域、業務細分和主要客户的信息，以瞭解公司業務細分的詳細信息。該公司採用“管理方法”來確定應報告的經營部門。管理方法將公司首席運營決策者用於制定運營決策和評估業績的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。管理層，包括首席運營決策者，將運營結果作為一個運營部門進行審查。該公司在一個地點擁有單一經營實體，所有產品都是電氣產品，使用相似的產品線和勞動力。根據管理層的評估， 本公司已確定其只有一個由ASC 280定義的運營部門。
F-25
| 2023年12月31日 | ||||||||
| 前五大市場： | 銷售金額 (單位：美元) | 作為3% 銷售額的百分比 | ||||||
| 中國 | $ | % | ||||||
| 澳大利亞 | % | |||||||
| 波蘭 | % | |||||||
| 英國 | % | |||||||
| 德國 | % | |||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||
| 前五大市場： | 銷售額 金額 (單位：美元) | 作為3% 銷售額的百分比 | ||||||
| 中國 | $ | % | ||||||
| 波蘭 | % | |||||||
| 德國 | % | |||||||
| 加拿大 | % | |||||||
| 英國 | % | |||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||
| 排名前五的國際市場： | 銷售額 金額 (單位：美元) | 作為3% 銷售額的百分比 | ||||||
| 中國 | $ | % | ||||||
| 法國 | % | |||||||
| 波蘭 | % | |||||||
| 墨西哥 | % | |||||||
| 英國 | % | |||||||
注25-新冠肺炎的金融影響
2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在武漢中國出現，並蔓延至中國和包括美國在內的世界其他地區。 2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus Disease，簡稱：新冠肺炎)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，3月11日，世界衞生組織將疫情定性為“大流行”。 受影響國家政府正在實施旅行禁令、隔離等緊急公共衞生措施。這對全球企業造成了實質性的破壞，導致了經濟放緩。
隨着中華人民共和國政府於2022年11月宣佈優化 新冠肺炎規則，中華人民共和國各級政府以前為控制新冠肺炎病毒傳播而採取的許多限制性措施已被撤銷或取而代之的是更靈活的措施。新冠肺炎疫情對公司財務狀況和經營業績的財務影響正在下降。然而，在截至2023年12月31日的財年中，新冠肺炎疫情繼續在中國和世界其他地區蔓延，2024年全年，本公司 目前無法量化新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性 和運營業績的預期影響。
F-26
附註26--後續活動
本公司已對截至2024年4月XX日的後續事件進行評估。未發現影響所附財務報表或相關披露的其他事項。
注27-母公司簡明財務信息
S-X《條例》第12-04(A)條、第5-04(C)條和第4-08(E)(3)條規定，當合並子公司截至最近結束的會計年度末的受限淨資產 超過合併淨資產的25%時，應報送母公司的簡明財務信息。根據該要求，本公司對合並子公司的受限淨資產進行了測試，並得出結論：由於本公司中國子公司的受限淨資產超過本公司合併淨資產的25%，因此該測試適用於本公司，因此，母公司的簡明財務報表包含在本報告中。
就上述測試而言，合併子公司的受限淨資產應指截至最近一個會計年度結束時，未經第三方同意， 子公司不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉移給母公司的本公司在合併子公司淨資產中的比例份額 (在公司間抵銷後)。
母公司的簡明財務信息採用與本公司合併財務報表相同的會計政策編制，但母公司對子公司的投資採用權益法核算。此類投資在簡明資產負債表中列為“對子公司的投資”，相應的損益在簡明全面收益表中作為“子公司的收益中的權益”列示。
腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息，因此，這些報表應與本公司經審計的綜合財務報表的附註一起閲讀。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。
本公司於呈列的
期間並無派發任何股息。
F-27
ERAYAK Power Solution
Group Inc.
母公司資產負債表
| 2023年12月31日 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 子公司應收賬款 | ||||||||
| 給供應商和其他人的預付款 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 對子公司的投資 | $ | $ | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A類股， | ||||||||
| B類股， | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累計其他綜合（損失） 增益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
F-28
ERAYAK電源解決方案集團有限公司。
PANY公司綜合收入報表
| 截至12月的年份 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 子公司收益中的權益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公司應佔綜合收益 | $ | $ | $ | |||||||||
F-29
ERAYAK電源解決方案集團有限公司。
母公司現金流量表
| 截至12月的年份 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 對業務活動產生的現金流量淨額進行調整： | ||||||||||||
| 子公司收益中的權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||||||
| 子公司應收賬款 | ( | ) | ||||||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
| 為潛在的土地購買預付款 | ( | ) | ||||||||||
| 潛在倉庫投資預付款 | ( | ) | ||||||||||
| 長期投資 | ( | ) | ||||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
| 首次公開募股收益 | ||||||||||||
| 籌資活動中提供的現金淨額 | ||||||||||||
| 外匯效應 | ||||||||||||
| 現金和限制性現金的變動 | ( | ) | ||||||||||
| 現金和限制性現金，年初 | ||||||||||||
| 現金和限制性現金，年終 | $ | $ | ||||||||||
F-30