目錄

美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

要麼

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-38868

Beam G

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

5660 東門博士

聖地亞哥, 加利福尼亞 92121

(858) 799-4583

（主要行政人員 辦公室的地址和電話號碼）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明註冊人是否是 知名的、經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。 是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

根據《交易法》第12b-2條，用複選標記表明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用複選標記表明註冊人 是否已向編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務 報告的內部控制有效性的評估報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。 ☐

用複選標記指明這些錯誤 中的任何更正是否是需要對註冊人的 執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。 ☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的 第二財季的最後一個工作日），註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權 普通股的總市值為美元141,965,547基於當日納斯達克資本市場股票的收盤價。

截至2024年4月9日，註冊人可發行和流通的普通股數量為 面值0.001美元 14,438,270.

以引用方式納入的文檔

註冊人將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度後的120天內向委員會提交的註冊人2024年年度股東大會的最終 委託書的部分內容以引用方式納入本報告的第三部分。

 
目錄

第一部分

本報告中引用 的 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 或 “Beam” 是指 內華達州的一家公司Beam Global及其子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含前瞻性 陳述，這些陳述基於當前對我們、我們經營的行業和 其他事項的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設以及有關非歷史事實事項的其他陳述。這些 聲明特別包括有關我們的計劃、戰略和前景的陳述。例如，當我們使用 “項目”、 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、 “估計”、“應該”、“會”、“可能”、“機會”、 “潛在” 或 “可能” 等詞語時，以及這些表達未來事件不確定性的詞語或其他詞語的變體或 結果，我們正在根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義做出前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述 受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性可能導致公司的實際業績與公司在這些陳述中表達或暗示的任何未來業績存在重大差異 。可能阻礙公司 實現其既定目標的最重要因素包括但不限於以下因素：

我們提醒您，上述清單可能不包含 10-K 表年度報告中發表的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。我們在10-K 表格的年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受 風險、不確定性以及標題為 “風險因素” 的部分以及本年度報告 10-K 表中其他地方描述的其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。 時不時會出現新的風險和不確定性，我們無法預測所有可能對本10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述 產生影響的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性 陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與 前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

在本10-K表年度報告中做出的前瞻性陳述 僅與陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述以反映事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外的 事件的發生。

概述

Beam 是一家清潔技術 創新公司，總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，在歐洲的聖地亞哥、芝加哥和塞爾維亞的克拉列沃設有工廠。我們開發、製造和銷售高質量的可再生能源產品，用於電動汽車充電基礎設施、儲能、能源 安全、備災、街道照明、電信和能源基礎設施。我們的電動汽車 (EV) 充電基礎設施 產品由本地生成的可再生能源提供動力，在 過於昂貴、破壞性或無法連接到公用事業電網，或者電力需求如此重要 以至於停電等電網故障不可容忍的地區，提供重要且極具價值的服務。我們不與電動汽車充電公司競爭；相反，我們通過提供基礎設施解決方案來協助這些公司，這些解決方案取代了安裝傳統併網電動汽車充電器通常需要的 耗時且昂貴的施工和電氣工作。我們也不與公用事業公司競爭。我們的產品使公用事業 和其他公司能夠向電動汽車充電器提供可靠和低成本的電力，並在電網出現故障時，通過我們的集成應急電源面板向急救人員和其他人 提供可靠和低成本的電力。我們還提供能量存儲技術，使商品電池更安全、更長 使用壽命和更節能。我們的電池管理系統 (BMS) 和相關包裝使電池更安全，可用於 各種交通、能源安全和固定應用。我們的街道照明和其他街道傢俱產品在全球 17 個國家批量生產和銷售。

我們的充電產品可以快速部署 ，無需施工或電氣工作。我們與高度分散和瓦解的生態系統 競爭，該生態系統由總承包商、電氣承包商、顧問、工程師、許可專家和其他人組成，他們需要執行 傳統的併網電動汽車充電器安裝施工和電氣項目。我們的清潔技術產品旨在以較低的總擁有成本取代複雜、昂貴、耗時且容易出現風險的過程，以簡單、堅固和可靠的產品取代 。

Beam 的可再生能源 基礎設施產品和專有技術解決方案瞄準四個正在顯著增長的市場，每年 全球支出達數十億美元。

該公司 專注於開發可快速部署、具有多種用例且設計精美的高質量可再生能源產品。 我們認為，顯然需要可快速部署且高度可擴展的電動汽車充電基礎設施，而我們的 EV ARC™ 和 Solar Tree™ 產品可以滿足這一要求。我們對電動汽車充電服務設備持不可知態度，因為我們不銷售電動汽車 充電，而是出售支持電動汽車充電的產品。我們的 EV ARC™ 和 Solar Tree™ 產品取代了支持電動汽車充電器所需的 基礎設施，而不是充電器本身。我們認為，在我們邁向日益電氣化和不受限制的世界之際，我們能夠在定製外殼中製造更安全、壽命更長、更節能 的商品電池是一個重要的差異化因素。

我們認為我們的主要差異化因素 是：

產品和技術

電動汽車充電基礎設施。

我們的清潔能源基礎設施 產品目前採用相同的底層技術，內置可再生能源，如附着的太陽能電池板 和/或輕風發電機，以及電池存儲，這使我們的產品能夠在 運行時在不連接到公用事業電網的情況下自行發電和儲存電力。如果客户重視這種能力，我們的產品也能夠接入電網。 我們認為，美國和全球公用事業電網缺乏足夠的能力為所有新的電動汽車、人工智能、數據中心、 電氣化工業和其他電氣設備提供足夠的電力，這些電氣設備越來越多地可供消費者和企業使用，特別是考慮到 早在挪威 2025年，歐洲則宣佈未來禁止銷售汽油和柴油車輛的國家和州政府很多，大多數禁令不遲於2040年出臺。即使是有電網連接的地點， 也往往缺少容量足以支持電動汽車充電的電路。例如，停車場可能有足夠的電力 容量來為照明供電，但不足以為電動汽車充電供電。Beam 產品無需增加現場的 電網容量即可提供這種電力，而且我們相信這種容量通常會越來越昂貴、具有破壞性、複雜性和耗時。

我們認為， 對快速部署且高度可擴展的電動汽車充電基礎設施產品的需求和需求將不斷增加，這些產品不需要 施工或電氣工程，也不依賴公用事業電網提供電力。我們不知道有任何其他 產品能像我們的專利產品一樣有效地為這種需求提供類似的解決方案，如下所列：

儲能解決方案

根據MarketsandMarkets 分析，全球鋰離子電池市場規模預計將從2021年的411億美元增長到2030年的1166億美元； 預計從2021年到2030年將以12.3％的複合年增長率（CAGR）增長。我們生活在一個日益電氣化的 世界中，我們所依賴的更多設備不再連接到牆壁插座或任何類型的公用事業連接。這種解除束縛 要求能量存儲器具有更高的能量密度，並以越來越小和更輕的形式進行封裝。物理學表明，電能的存儲 和釋放會產生熱量。在極端情況下，這可能導致一組難以停止的電池組 內部發生連鎖反應，這種反應被稱為 “熱失控”，從而導致了一些廣為人知的火災。我們的儲能 產品創建高性能儲能解決方案，用於電動汽車充電、電動汽車、微型交通、航空、醫療設備、 機器人、固定式存儲和海事應用。我們相信，我們在電動汽車充電行業是獨一無二的，因為我們在 EV ARC™ 和 EV Standard™ 單元中使用 自己的專有儲能解決方案。我們專有且獲得專利的被動熱 管理、模塊化平臺架構和可擴展電池管理系統 (BMS) 可增強安全性和性能，防止熱 事件，同時延長電池壽命並降低終身存儲能量成本。我們提供安全、可擴展和高功率的儲能 解決方案，為美國和國際上的《財富》100強公司提供了多種形式的電氣化應用。

能源安全和備災

根據美國能源部的數據，停電每年給美國 州造成高達1500億美元的損失。我們的產品是完全可持續的，包括 電池儲能，可在電網或碳氫化合物燃料發電機出現故障時使用，或在某些司法管轄區可能需要的公共安全停電 (PSPS) 期間使用。我們在能源安全方面的主要重點是確保在電網故障（例如停電）期間可以使用電動汽車充電基礎設施 。隨着電動汽車的普及，擁有不依賴公用事業電網且存在集中漏洞的燃料（充電）基礎設施 至關重要。我們已經目睹了得克薩斯州由於天氣寒冷而停電， 在加利福尼亞和紐約由於天氣炎熱而停電，在全國其他地區，每當強風或洪水等惡劣條件發生時 就會停電。加州也容易受到公共安全停電（PSPS）的影響，以防止強風事件發生時發生火災。 發生了對電網的動態和網絡攻擊，美國政府有證據表明邪惡的國家行為者進行了入侵。《華爾街日報》的一篇文章報道説，與2021年相比，2022年對美國電網的攻擊增加了71％。 2024 年 4 月， 北美電力可靠性公司 (NERC)， 電網監督機構的一個部門， 報告説，自2022年上升以來，對電網的人身攻擊一直居高不下，2023年約有2,800起關於槍擊、故意破壞和其他襲擊電網的報道。這些攻擊中約有3％導致了中斷或其他操作問題。諸如此類的事件構成 重大漏洞，這些漏洞代價高昂、具有破壞性、不方便且危險。隨着我們實現運輸車隊的電氣化，這些 事件可能會變成災難性的。美國擁有戰略石油儲備，以確保汽油和柴油永遠不會耗盡，但是 沒有戰略電力儲備。由於極端天氣事件（例如熱浪、野火、颶風、洪水和其他可能幹擾發電、 輸電和配電的氣候事件）的頻率和強度增加，電網面臨前所未有的挑戰。

Beam 的產品是電動汽車高度可靠和安全的電力來源，可以對衝電網故障。我們的 EV ARC™ 和 Solar Tree® 目前 提供本地發電和儲存的電力，我們的電動汽車標準™ 將提供本地發電和儲存的電力。我們與 各級政府官員進行了接觸，以提高人們對我們的產品及其為能源安全帶來的好處的認識。我們越來越多地聽到有人建議 ，即所有電動汽車充電基礎設施的25％應獨立於集中式電網。我們相信，我們的產品在滿足這一需求方面具有獨特的地位 。我們認為，我們目前通過 我們的總務管理局 (GSA) 多重授標計劃合同與加利福尼亞州、佛羅裏達州、紐約市和聯邦政府簽訂的合同使我們能夠充分利用我們認為將顯著增加的 ，滿足強大和可持續的電動汽車充電基礎設施的需求。拜登政府強調 增加對以下方面的承諾：

我們認為，我們的產品 非常適合滿足所有這些要求。

交通電信和能源基礎設施 產品

2023 年 10 月 20 日，Beam 收購了 Amiga，這是一家位於塞爾維亞的企業，從事採用電子 集成的鋼結構的製造和分銷，我們在整個歐洲地區銷售。我們目前提供的產品清單包括：

我們在歐洲的新工廠 擁有強大的工程、產品開發和製造能力，我們認為這些能力非常適合製造Beam的 當前產品，並有助於開發Beam的新產品，例如電動汽車標準^TM.

户外媒體廣告

該公司認為，户外廣告領域有機會在Beam的基礎設施產品上投放户外廣告內容。 的目標是向一家公司出售我們產品的廣告空間，所得款項用於資助EV ARC™ 系統的交付。 雖然我們認為這是一種行之有效的成功商業模式，但我們的 EV ARC^TM為一家尋求促進其對清潔能源的支持的 公司提供了一個很好的廣告平臺，迄今為止，我們一直未能找到贊助商，這已成為 的優先事項較低。

策略

目標市場

Beam 的目標市場 包括幾個廣泛的細分市場：州、市和聯邦政府和機構、汽車製造商、企業、能源公用事業 公司、大學、零售、酒店和國際市場。隨着不同的市場機會的發現，這些細分市場可以進一步細分為越來越精細的 細分市場。

Beam 的最大 客户包括美國聯邦政府，包括美國陸軍、退伍軍人事務部、國土安全部、 美國海軍陸戰隊和許多其他聯邦機構、加利福尼亞州（由加利福尼亞州機構 和市政當局組成的聯合體）和紐約市。我們已將 EV ARC™ 系統的銷售範圍擴大到全美 41 個州， 三個 個國際國家，波多黎各和加勒比海的美屬維爾京羣島。 我們在2023年出售給的最大客户是美國陸軍，其次是退伍軍人事務部。

2023 年 10 月，Beam 收購了 Amiga DOO Kraljevo（“Amiga”） 一家位於塞爾維亞的企業，從事 電子集成鋼結構的製造和分銷，例如路燈、手機信號塔和滑雪纜車塔。 我們相信 Amiga 的 製造能力非常適合製造Beam的當前產品並將其銷售到 歐洲市場，這是一個比美國更大的市場 Amiga 有 還有 一支強大的工程團隊，可以幫助制定我們的電動汽車標準^TM在美國和歐洲均有售。我們認為，這個 為Beam的產品提供了強勁的增長機會。

在確定我們產品的有利市場時考慮了以下因素：

自電動汽車採用之初以來，其中許多因素 一直很重要。政府的阻力比以往任何時候都強勁，許多國家和州宣佈在未來二十年內徹底禁止汽油和柴油汽車的銷售。在美國，拜登總統設定了到2030年 新車銷量的50％為電動車的目標。目前有九個州已宣佈計劃在2035年之後禁止銷售新的內燃機 發動機汽車。加利福尼亞州也宣佈了類似的禁令，其他十七個州歷來遵循加利福尼亞州的 法規。除了特斯拉、比亞迪、Lucid Motors、Rivian、Polestar等全電動汽車製造商外，大多數汽車公司 現在還為各種類型的車輛提供電動汽車選項。通用汽車已承諾在 2035年之前僅提供零排放汽車，包括福特、梅賽德斯-奔馳、沃爾沃和其他三個國家在內的六家主要汽車製造商以及30個國家簽署了一項承諾，承諾到2035年在主要市場取消新汽油和柴油動力汽車的銷售。汽車製造商已開始生產電動汽車，其中 與深受美國消費者歡迎的傳統汽車模型更加一致。福特正在銷售2022年推出的全電動F150皮卡 卡車。自1981年以來，F150一直是美國最受歡迎的汽車，也是連續四十三年 年最暢銷的皮卡車。電動版本的F150具有相同的牽引和有效載荷能力，並且能夠在不到四秒鐘的時間內從0英里/小時加速到60英里/小時。通用汽車推出了一款功率為1000馬力的電動悍馬（相比之下，汽油版的馬力為300馬力）， 加速率與F150相似。

我們認為，消費者 採用電動汽車的速度將比許多專家的預測更快，因此，電動汽車充電基礎設施 增長的需求將比目前的預測或設想更加緊迫。我們還認為，隨着 併網充電器的最簡單（可獲得的）位置的確定，部署傳統安裝和供電的併網電動汽車充電器的過程將變得更加昂貴和耗時。同時，我們相信我們將繼續降低產品生產成本，並加快 的部署速度。在需求巨大且不斷增長的時期，我們相信我們的可擴展性和快速部署將 為我們的產品和我們在市場上的地位創造顯著的優勢。

  增長戰略

預計電動汽車市場 將快速增長，預計電動汽車基礎設施市場將以類似的速度增長，以支持 電動汽車。研究報告表明，到2032年，電動汽車基礎設施市場預計將達到2248億美元，這是2024年至2032年間的27.5％ 複合年增長率（CAGR）。2022年12月，加州能源委員會批准了一項計劃，為該州90,000個新的電動汽車充電器提供近29億美元的資金。 我們目前在 三個快速增長的市場開展業務：電動汽車充電基礎設施、儲能（電池）以及能源安全和災難防備。 我們相信我們的產品具有全球吸引力，而且我們正處於初期階段我們行業的發展。我們相信 我們的戰略增長計劃將使我們能夠增加用户羣和收入，同時提高盈利能力。我們的戰略增長 計劃包括：

銷售和營銷

Beam 利用內部銷售團隊和外部顧問組合 ，將客户與我們的銷售專家或清潔交通專家配對，確保 他們的需求得到滿足。

我們的銷售流程主要側重於向潛在客户介紹我們的產品。我們一直在加大對營銷材料和視頻的投資， 聘請了一家公共關係公司來教育市場。Beam 利用研究來識別潛在客户，以及通過展會活動和入站電話建立的 聯繫人。我們還綜合利用以區域和行業為重點的活動、培育活動、 演講機會、產品演示、新聞稿和社交媒體（Facebook、Instagram、Twitter和LinkedIn）。 我們認為，Beam是可持續電動汽車充電基礎設施領域的行業領導者，我們使用我們的網站和社交媒體來重點介紹 我們的創新產品和產品。

由於資本支出、預算週期和產品的複雜性，我們產品的銷售 通常會有很長的銷售週期，儘管 近年來我們也越來越多地觀察到銷售週期縮短以及訂購單位數量的增加。我們認為，這 歸因於人們對我們產品的認識和接受度的提高，以及部署電動汽車充電基礎設施的緊迫性增加。銷售通常依賴於官僚程序和資金審批，這可能會導致銷售週期延長。 我們還通過確定補助金和聯邦撥款程序來支持我們的客户，以降低他們的購買成本。

我們的產品可能有資格 享受各種税收和其他激勵措施，這可以顯著減少客户支付的自付費用。這些 激勵措施的示例包括：

此外，拜登總統 已對聯邦一級的清潔能源和電動汽車充電提供資金做出了多項承諾，我們認為，如果在2024年再次當選， 現任政府將繼續為這些產品提供激勵措施，一些聯邦和州資助計劃的一個例子包括：

我們相信，由於我們的 產品部署迅速，增強了能源安全，並且在美國製造，因此我們完全有能力從這些舉措和其他 計劃中受益。

主要客户合同

在2023年和2022年，我們簽訂了兩份 份主要客户合同，即加利福尼亞州和總務管理局（GSA）多項獎勵計劃（MAS），分別佔截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度收入的77％和60％。由於 聯邦和加利福尼亞州政府領域的政府部門性質廣泛多樣，這些合同工具都代表了Beam Global高度多樣化和分散的潛在客户羣。

與加州 總務部簽訂合同。我們與加州總務部的合同（“加州合同”） 允許加利福尼亞州和地方政府機構，包括市、縣、特區、加利福尼亞州立大學、 加州大學系統、K-12 學區和社區學院，從我們這裏購買 EV ARC™、ARC Mobility™ 拖車、 和我們的 EV ARC™ 直流快速充電電動汽車自主可再生充電器及相關配件。加州合同 也可供美國各地的州、地方和市政府實體使用。自2018年以來，我們已根據加州合同 售出了284輛電動汽車ARC™，截至2023年12月31日總額為2,040萬美元，其中包括2022年售出的總額為530萬美元的73輛汽車和2023年總售出的50輛總額為390萬美元的汽車。加州合同的期限將於 2025 年 6 月到期，但經雙方同意，該期限可以再延長兩個一年。

GSA MAS 和 GSA BPA 合約。經過廣泛的評估過程，Beam獲得了一份為期五年的總務管理局 多項獎勵計劃合同，該合同自2020年11月起生效，該合同為尋求電動汽車充電和備災設備的政府機構和其他機構購買各種產品提供了便利。此外，我們還獲得了一項為期五年的GSA一攬子購買協議，該協議將於2022年4月26日生效，該協議允許聯邦機構購買電動汽車服務設備和相關產品。這兩份合同都有助於簡化聯邦 的採購流程，並確保該機構獲得最優惠的價格。我們在2022年通過這些合同出售了96輛電動汽車ARC™，總額為790萬美元 ，以及621輛電動汽車ARC^TM到2023年將達到4,770萬美元。我們通過 這些合同，從美國陸軍、國土部 安全部、退伍軍人事務部、美國海軍陸戰隊、紐約市全市行政服務部等那裏獲得了幾份大型合同。

競爭對手

我們不與電動汽車 充電公司或公用事業公司競爭。實際上，我們通過在部署之前將其 產品工廠集成到我們的產品上來支持主要的電動汽車充電產品和服務提供商。我們已經部署了ChargePoint、Blink、Enel、Electrify America和許多其他優質充電 品牌。我們也不會與使用我們的產品作為另一種工具來提供電力的公用事業公司競爭，主要是為其客户提供電動汽車充電。我們目前有七個公用事業客户，預計隨着越來越多的公用事業公司參與 電動汽車充電和部署分佈式發電資源以增強電網穩定性，這一數字還將增加。我們的產品的獨特之處在於我們是滿足電動汽車充電基礎設施要求的完整 解決方案。我們的產品以可快速部署和高度可擴展的免施工形式提供可再生能源和電動汽車充電能力 。我們確實與幾家公司競爭，這些公司參與設計、 依靠公用事業網提供電力的固定併網電動汽車充電站的建造和安裝， 參與傳統基礎設施的建築、土木和電氣工程服務。

太陽能可再生 能源和電動汽車充電行業的競爭非常激烈，競爭分散在各種實體之間。施耐德、 伊頓、Enel X和博世等公司生產電動汽車充電裝置，但不提供充電服務。ChargePoint（紐約證券交易所代碼：CHPT） 和Blink（納斯達克股票代碼：BLNK）等公司提供電動汽車充電服務和硬件，但通常不提供安裝。有許多公司為電動汽車充電市場提供 安裝服務。它們通常是電氣和總承包公司，以及一些較大的 項目管理公司，例如博萊克和維奇、Bechtel、CH2M Hill和AECOM。我們的 EV ARC™ 單元包含客户想要的任何充電器 ，因此我們不是在與充電器公司競爭，而是為他們創造機會，否則他們可能沒有 。

許多太陽能安裝公司 現在正在將電動汽車充電器安裝在其停車場結構上，有些公司為住宅市場提供將屋頂太陽能裝置和電動汽車 充電器裝置相結合的套餐。這些設施幾乎都是併網的，需要施工和電氣工作，不包括儲能。

美國電氣化是提供免費或折扣電動汽車充電基礎設施的實體的另一個 例子是，美國電氣公司必須在2026年底之前在電動汽車充電基礎設施上花費大約 20億美元（加利福尼亞為8億美元），以滿足與 美國政府達成和解的要求。Electrify America是Beam Global的客户，並已使用我們的產品來協助擴大其電動汽車充電 網絡。

在某種程度上，我們還面臨着來自向潛在客户提供免費或折扣電動汽車充電基礎設施的實體的競爭。加州三家大型IOU（投資者擁有的公用事業）（SDG&E、PG＆E、SCE）等公用事業公司 已成功遊説加州 公用事業委員會，要求允許對電動汽車充電器的安裝成本進行基準評級。因此，他們可以以較低的價格或在某些情況下免費向某些客户提供安裝 或 “準備就緒” 的電路和其他民用基礎設施 。我們正在為客户羣增加公用事業，迄今為止已向七家公用事業公司提供了產品。我們不將 公用事業視為競爭對手，而是將其視為重大機遇，因為他們越來越多地將離網解決方案添加到其能源 組合中。

就能源安全而言， 我們與生產發電機以及太陽能和儲能組合解決方案的公司競爭。該領域的公司包括像Green Charge Networks這樣的小型初創公司 公司到通用電氣和NEC等龐然大物。西門子、伊頓、施耐德、Generac和其他大型電氣 組件公司也都在研究可再生能源/存儲產品組合解決方案。我們正在與所有這些公司 取得聯繫，沒有發現任何一家公司的產品能夠提供與我們的 EV ARC™ 產品 相同的價值和差異化，因為我們的 EV ARC™ 系統可運輸、快速部署，除了電動汽車充電和 應急電源外，還提供多層價值。

與其他解決方案相比，我們的競爭優勢 包括：

製造業

我們的總部位於加利福尼亞州聖地亞哥 的一棟租賃建築中，佔地約 53,000 平方英尺，配備了專業設備，可以應對我們認為擺在我們面前的巨大增長可能性 。該設施容納了我們的企業運營、銷售、設計、工程和產品製造。在 2022年，我們每週五天輪班工作，生產了大約 260 輛 EV ARC™ 車輛。2023 年，我們能夠用最少的投資在同一工廠生產超過 700 輛汽車，而且我們相信我們可以進一步增加，從目前的工廠每年生產大約 4,000 輛 EV ARC™ 汽車。

我們還在伊利諾伊州布羅德維尤租賃了一座佔地 37,800 平方英尺的工廠，在那裏我們為自己的產品和需要儲能解決方案的各種其他客户 生產儲能產品。我們也打算在該工廠生產電動汽車標準™ 產品。

在歐洲，我們在塞爾維亞克拉列沃擁有一座製造 工廠，該工廠有足夠的空間和能力來生產Amiga的傳統產品以及歐洲市場所需的電動汽車 ARC™ 和其他產品。

目前，我們的所有產品都是在其中一個或多個設施中設計、開發和製造的。通過內部製造，我們已經能夠降低成本並提高質量 。這也為改進製造過程以及 開發新產品提供了良好的環境。我們的許多供應商都是本地的，這可以縮短交貨時間和降低運輸成本。 EV ARC™ 產品系列無需現場安裝工作，通常由我們或第三方 運輸公司付費運送到客户現場。我們以工程部件套件的形式出售 Solar Tree® 產品，由 Solar Tree® 套件買家僱用的第三方 安裝。

我們不斷努力 降低組件成本，改進產品和工藝的生產和設計，以降低我們的製造 成本，同時保持我們努力追求的高質量。隨着單位銷售的持續增長，我們預計我們將能夠 將固定管理費用分散到更多單位上，這加上我們的其他成本控制措施，將降低單位成本。

客户集中度

2023 年，我們 80% 的收入 歸因於聯邦、州和地方政府，而2022年這一比例為 63%。此外，我們收入的14％歸因於加利福尼亞州的 州機構和市政當局，而2022年的這一比例為29％。

待辦事項

2023 年 12 月 31 日，我們的待辦事項為 2170 萬美元。截至2022年12月31日，我們的待辦事項為5,930萬美元，其中5,880萬美元可在十二個月內交付。 報告的待辦事項是指客户收到的關於未來計劃交付的固定採購訂單或合同。

政府監管

一般而言，企業 受到聯邦、州和地方各級的廣泛監管。在開展業務期間，我們受到與 就業、健康、安全、工作條件、勞資關係和環境相關的廣泛政府法規的約束。為了讓 我們的客户能夠安裝我們的某些產品，他們可能需要獲得當地和其他政府 機構的許可。如果我們的客户選擇將我們的產品連接到公用事業電網，他們必須遵守相關州公用事業機構的適用規則 和法規。或者我們的客户要利用與安裝太陽能生產設施、生產、使用或銷售太陽能相關的可用税收和其他政府 激勵措施，他們 必須遵守適用的監管條款和條件。在我們開始 向歐洲市場銷售產品時，可能還有一些政府法規可能會影響我們。新政府法規的變更可能會對我們的業務、經營 業績和財務狀況產生重大不利影響。

員工

截至本報告發布之日，我們有 323 名員工，其中 25 名是臨時員工。大多數臨時員工都是通過臨時 職業介紹所留用的，以最大限度地提高我們的靈活性並降低與長期僱員相關的風險和成本。我們相信我們的員工 關係良好。我們的員工都沒有工會或集體談判協議的代表。

除了本 10-K 表報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮 以下風險因素，包括本 報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的財務 報表和相關附註。如果以下風險因素中描述的任何事件以及本報告 其他地方描述的風險發生，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。這份 10-K 表報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於下文和本報告其他地方描述的因素，我們的實際業績可能與前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。

自成立以來，我們一直遭受經常性虧損，預計在可預見的將來還會蒙受更多損失。我們成立於2006年6月12日 ，自成立以來一直報告年度淨虧損。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們的淨虧損分別為1,610萬美元和1,970萬美元，其中包括公認會計原則下的現金和非現金支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，上述 虧損中包含的包括折舊、攤銷、非現金薪酬和或有對價在內的非現金支出分別為430萬美元和920萬美元。此外， 截至2023年12月31日，我們的累計赤字為9,340萬美元。此外，我們預計未來將蒙受更多損失， 並且無法保證我們會實現盈利。我們未來的生存能力、盈利能力和增長取決於我們 籌集資金以及成功運營和擴大業務的能力。我們無法確保我們的任何努力都能取得成功，或者 我們不會繼續蒙受營業損失。

我們可能需要籌集 額外的資本或融資，以繼續執行和擴展我們的業務。我們在2020年和2023年公開募股的淨收益為我們近年來的運營提供了資金。但是，如果我們需要為業務投資提供資金，或者實現正現金流所需的時間超過預期，則無法保證我們能夠以公司可接受的 條件籌集資金。 我們可能需要通過各種方式尋求額外資本來源，包括銷售和租賃安排以及債務融資。 如果我們可以從融資活動中籌集的資本金額以及我們的運營收入不足以滿足 我們的資本需求，我們可能必須相應地減少業務。

我們的 收入集中在少數客户身上，如果我們失去其中一位客户，我們的收入可能會大幅減少。 我們有一些大客户，包括美國陸軍和退伍軍人事務部，它們在 2023 年分別創造了 38% 和 16% 的收入。 這些客户的銷售損失或大幅下降都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們在2022年獲得了幾份聯邦合同 ，這些合同將來可能不會重演。州內或全國各地的各種州和 地方機構可以使用與加利福尼亞州簽訂的合同來購買我們的產品。根據該合同 收到的訂單是不定期的，可能會導致我們的收入波動。此外，該客户沒有義務購買任何額外的 單位，也沒有義務在合同到期時續訂合同。加利福尼亞州的合同將於2025年6月23日到期。

我們的收入增長取決於 消費者採用電動汽車的意願。我們的增長高度依賴於電動 汽車（“EV”）的採用。如果電動汽車市場沒有獲得廣泛的市場認可或發展速度比我們預期的要慢，我們的業務、 前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。替代燃料汽車市場相對較新， 發展迅速，其特點是技術瞬息萬變、價格競爭、更多競爭對手、不斷變化的政府監管和 行業標準、頻繁發佈新車公告、電動汽車原始設備製造商的漫長開發週期以及不斷變化的 消費者需求和行為。可能影響替代燃料汽車，特別是電動汽車的購買和使用的因素包括：

任何這些 因素的影響都可能對消費者對電動汽車的廣泛採用產生負面影響，這可能會對我們的業務、經營 業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能會收購其他企業，這可能需要管理層的大力關注，擾亂我們的業務，削弱股東價值並損害我們的業務、收入和財務 業績。 作為我們業務戰略的一部分，我們打算進行收購以增加互補的公司、產品或技術， 例如我們最近對All Cell和Amiga的收購。我們的收購可能無法實現我們的目標，也可能無法從 收購中獲得收益。任何整合過程都需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程。 如果我們未能成功整合收購或與這些收購相關的人員或技術，則合併後的公司的業務、 收入和財務業績可能會受到損害。我們可能無法成功評估或利用收購的資產 ，也無法準確預測收購的財務影響，包括會計費用。我們還可能因收購公司而承擔我們假設的意外負債 。我們可能需要支付現金、承擔債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每項收購都可能影響我們的財務狀況或證券的價值。我們預計將通過股權、債務或運營現金的一種或多種組合來為未來的 收購融資。出售股權為任何此類收購融資 可能會導致我們的股東稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，還可能 包括契約或其他限制，這將阻礙我們管理業務的能力。將來，我們可能無法找到 其他合適的收購候選人，而且我們可能無法以優惠條件完成收購（如果有的話）。我們的收購 戰略可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務並損害我們的業務、收入和財務業績。

我們可能無法實現 收購Amiga的所有預期收益，或者這些收益的實現時間可能比預期的要長，並且我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在將Amiga與Beam及其運營整合時，我們也可能會遇到重大困難 。

我們實現收購Amiga的 預期收益的能力將部分取決於我們整合Amiga的能力，這可能是一個複雜、昂貴、 且耗時的過程。我們將要求管理層投入大量精力和資源，整合收購業務的業務慣例 和運營。整合過程可能會干擾我們的業務，如果實施不力，可能會限制 全部預期收益的實現。此外，收購業務的整合可能導致意想不到的重大問題、費用、負債、競爭對策以及管理層注意力的轉移。未能應對整合過程中涉及的挑戰 ，未能實現收購的預期收益，可能會導致我們的運營中斷或失去勢頭，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

其中許多因素將 超出我們的控制範圍，其中任何一個都可能導致成本增加、預期收益減少以及管理層的時間和精力分散 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並導致 我們受到訴訟。此外，即使成功整合收購，收購的預期收益 也可能無法在預期的時間範圍內實現，或者根本無法實現。我們可能無法維持我們和收購的企業已經實現或可能分別實現的運營業績 或運營效率。此外，由於我們目前未知的風險，整合過程中可能會產生額外的意想不到的 成本。所有這些因素都可能導致我們的每股收益減少 ，減少或延遲收購的任何增值或其他有益影響，並對我們普通股的價格 產生負面影響。

Amiga是一家塞爾維亞 私營公司，根據美國公認會計原則，未接受會計師事務所的審計，此前也未受2002年 薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會的規章制度或其他公司治理要求的約束。 Amiga 是一傢俬營的 塞爾維亞公司。在我們收購Amiga之前，Amiga的財務報表沒有經過會計師事務所 根據美國公認會計準則的審查或審計，也沒有受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會的規章制度或公開報告公司可能遵守的其他公司 治理要求的約束。因此，我們需要對Amiga的財務會計和報告實施適當的 內部控制流程和程序。為了確保 Amiga 滿足這些要求，我們可能會承擔大量的法律、會計、 和其他費用。在Amiga實施遵守各種適用法律法規所需的控制和程序 可能會給我們的管理和內部資源帶來沉重負擔。 管理層注意力的轉移以及實施過程中遇到的任何困難都可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們無法成功整合 Amiga 的業務可能會對我們的運營產生不利影響；可能需要額外的融資。 我們對Amiga的收購 需要我們和Amiga的大量關注和資源，這可能會降低實現其他 公司目標的可能性。我們和Amiga都經歷了巨大的營業虧損。因此，我們可能需要額外的融資來幫助 為我們的業務提供資金並履行我們的義務，這將需要額外的管理時間來解決這個問題。無法保證我們 會意識到收購Amiga所帶來的好處，我們希望這些好處能夠實現。

由於收購 Amiga ，Beam預計未來將在國際上創造越來越多的收入，並可能面臨與其國際活動相關的各種 額外風險，這可能會對其業務、經營業績和財務 狀況產生不利影響。

Beam 的國際業務經驗有限 ，從事國際業務涉及許多困難和風險，包括：

如果Beam將 大量資源用於其國際業務而無法有效管理這些風險，則Beam的業務、經營 業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們受外國 貨幣匯率和其他相關風險的影響。 收購Amiga後，我們將面臨外幣匯率 風險，前提是我們的成本是以賺取收入的貨幣以外的貨幣計價的。此外，由於我們的財務 報表以美元計價， 美元與其他貨幣之間的外幣匯率，尤其是歐元和塞爾維亞第納爾的變化將影響我們的經營業績、財務狀況和現金流。我們還面臨因實施外匯管制和貨幣貶值而產生的 風險。外匯管制可能會限制我們將 外幣兑換成美元的能力，或限制我們位於或 實施控制的國家/地區的外國子公司或企業匯出股息和其他款項的能力。貨幣貶值導致以實施貶值的國家的 貨幣計價的資金價值下降。

我們面臨着激烈的競爭， 而且我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的資源。一些公司開始提供類似的 產品，這些產品提供與我們類似的基礎設施產品，利用太陽能為便攜式產品中的電動汽車充電提供動力， 但目前它們並不能提供我們提供的所有功能和優勢，並且受專利保護。但是，我們 與傳統的併網充電站競爭。我們面臨的挑戰是推銷我們的產品，確保該行業的潛在客户 瞭解我們的產品供應。太陽能可再生能源和電動汽車充電行業的競爭非常激烈， 的競爭分散在各種各樣的實體之間。我們在競爭激烈的環境中運營，其特徵是價格波動 和快速的技術變革。我們的競爭對手通常比我們擁有更高的市場認可度和更多的資源。 未來我們市場的競爭可能會加劇。競爭對手可能會開發最終成本與我們的預計成本相似或 低的產品。如果我們未能成功競爭，我們的業務將受到影響，我們可能會失去或無法獲得市場 份額，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們收入的很大一部分 來自我們的核心產品類別。 我們依賴於我們的 EV ARC™ 產品的收入才能在未來取得成功 。儘管我們在2022年收購了All Cell Technologies, Inc.之後，我們現在有了儲能產品，並且我們提供 我們的太陽能樹產品，我們打算將我們的EV-Standard™ 產品推向市場，但無法保證我們的EV ARC™ 銷售將繼續獲得市場接受或未來將繼續增長。此 產品類別的銷售損失或減少可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

可再生能源的 電動汽車充電行業是一個不斷髮展的新興市場，可能不會發展到我們預期的規模或速度。 太陽能 和風力驅動的電動汽車充電是一個新興且不斷髮展的市場。我們認為，該行業可能需要幾年時間才能完全發展 並走向成熟，而且我們無法確定市場是否會以我們預期的速度增長。電動汽車充電的任何未來增長以及我們產品的成功 都取決於我們無法控制的許多因素。這些因素包括但不限於客户和用户對電動汽車 和電動汽車充電產品的認可和接受、替代能源的定價、有利的監管環境、持續的預期税收優惠和其他激勵措施以及我們以經濟實惠的方式提供產品的能力。如果電動汽車充電市場 沒有以我們預期的速度發展，我們的業務可能會受到不利影響。

根據1974年《貿易法》第 201 條 徵收的關税可能會對我們的業務、收入、利潤率、經營業績、 和現金流產生重大不利影響。 我們目前沒有計劃使用需繳納關税的太陽能組件，但是，美國總統於2018年1月23日發佈了第9693號公告，根據美國國際貿易委員會（“國際 貿易委員會”）的調查、調查結果和建議，批准了對進口太陽能 電池和組件徵收保障性關税的建議。最近，我們只從一家免徵這些費率的供應商那裏購買了太陽能電池板。但是， 對其他產品徵收了額外關税，包括用於我們電池的電池。關税可能會增加 成本並限制我們某些組件的供應，從而對我們造成傷害。徵收關税可能會對美國目標行業和整個全球市場造成廣泛的影響。如果我們的產品或我們用於製造 產品的零件最終被確定為受此類關税的約束，則可能會給我們帶來巨大的額外成本。如果我們選擇將 這種成本上漲轉嫁給我們的客户，他們可能會導致對我們產品的需求顯著減少。

現行法規 和政策以及這些政策的變更可能會給購買和使用太陽能 產品帶來技術、監管和經濟壁壘，這可能會大大減少對我們產品和服務的需求。 發電產品市場深受聯邦、州和地方政府有關美國和國外 電力行業的法律、法規和政策以及電力公司採用的政策的影響。降低太陽能相對於其他 電源競爭力的變化可能會導致對我們產品的需求顯著減少。發電設備市場 還受到貿易和當地內容法律、法規和政策的影響，這些法律、法規和政策可能會阻礙太陽能行業 的增長和競爭，為購買太陽能產品設置經濟壁壘，從而減少對我們產品的需求。任何與我們的產品有關的新法規或政策 都可能導致我們大量的額外支出，這可能會導致對我們太陽能產品 的需求顯著減少。

在需求旺盛的地區， 使用我們的產品可能會在特定日子耗盡電力供應，即使使用我們的蓄電池也是如此。 我們的太陽能產品 在白天產生和儲存電力。儘管這一過程通常可以有效滿足電動汽車的日常充電和能源 存儲需求，但大量充電可能會導致功耗超過車載發電和存儲容量。 在這種情況下，除了我們的併網產品外，電動汽車充電器必須通過太陽能補給或 其他直接外部充電進行充電，然後才能恢復電動汽車充電。

替代 技術的發展或分佈式太陽能發電的改進可能會對我們產品的需求產生重大不利影響。 替代技術的重大發展，例如其他形式的分佈式太陽能發電的進步、電池等 存儲解決方案、住宅或商業地產燃料電池的廣泛使用或採用，或其他形式的 集中式發電、輸電和配電的改進，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。 如果我們未能採用新的或增強的技術或工藝，或者未能對現有技術的變化做出反應， 都可能導致產品過時、 我們的產品競爭力喪失、收入減少以及市場份額流失給競爭對手。

我們產品的缺陷或性能 問題可能會導致客户流失、聲譽受損和收入減少，並且我們可能會因缺陷產品而面臨保修、賠償、 和產品責任索賠。 儘管我們的產品符合我們嚴格的質量要求，但它們 可能包含未被發現的錯誤或缺陷，尤其是在首次推出或發佈新一代產品時。錯誤、缺陷或 性能不佳可能是由於設計缺陷、原材料或組件缺陷或製造困難造成的，這可能會影響產品的質量和產量。我們產品中任何實際或感知的錯誤、缺陷或不良性能都可能導致 更換或召回我們的產品、發貨延遲、產品被拒絕、聲譽受損、收入損失、我們的工程人員從產品開發工作中分流 以及客户服務和支持成本增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會受到 產品責任索賠的約束。如果我們的某款產品造成人員傷害或造成財產損失，包括 產品故障、缺陷或安裝不當所致，那麼我們可能會面臨產品責任索賠。如果我們被起訴並裁定賠償金，我們可能會承擔鉅額的 費用和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能很昂貴 進行辯護，並可能轉移管理層的注意力。成功向我們提出產品責任索賠可能會導致 可能導致重大金錢損失、罰款或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭力 地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，太陽能行業其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題 可能會給整個行業帶來不利的市場條件，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。

如果我們無法 跟上電動汽車技術的進步，我們的競爭地位可能會下降。 電動汽車行業的特點是 的快速技術變革。我們不生產連接電動汽車的電動汽車服務設備 (EVSE)，而是向其他供應商的 EVSE 產品提供電力 。因此，我們認為我們不太容易受到電動汽車技術變化造成的影響。但是， 如果我們無法跟上電動汽車技術的變化或與此類變化相關的成本，我們的競爭地位可能會惡化 ，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。隨着技術的變化， 我們計劃升級或調整我們的電動汽車產品，以便繼續使用最新技術為電動汽車充電服務提供服務。

如果第三方斷言 我們侵犯了其知識產權，則可能是昂貴而耗時的訴訟，我們的業務可能會受到損害。 電動汽車和電動汽車充電行業的特點是存在大量專利、版權、商標和 商業祕密。儘管我們目前沒有發現任何針對 公司的第三方知識產權索賠，但公司有可能面臨針對其產品的第三方知識產權索賠以及 未來對其產品和商標的有效性或可執行性的質疑，這可能會損害我們與客户的關係， 可能阻止未來的客户訂閲我們的服務，或者可能使我們面臨與這些索賠有關的訴訟。

我們的業務 的成功在很大程度上取決於我們保護和執行知識產權的能力。 我們依靠專利、 版權、服務標誌、商標和商業祕密法律以及保密程序和合同限制的組合來建立 並保護我們的所有權。但是，我們無法向您保證，我們將成功獲得這些專利、服務標誌 或商標，或者這些申請不會受到質疑，其他人不會試圖侵犯我們的權利，或者這些 申請將為我們提供足夠的保護或競爭優勢。如果我們無法保護我們的知識產權 ，或者如果此類財產侵犯了他人的權利，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們業務的成功取決於戴斯蒙德·惠特利和其他關鍵人員的持續貢獻，他們可能隨時終止在 我們的工作，我們將需要僱用更多的合格人員。 我們嚴重依賴戴斯蒙德·惠特利、 我們的董事長兼首席執行官以及其他管理人員的服務。薪酬委員會制定了長期 薪酬計劃，以留住關鍵員工，但是，任何此類人員的服務中斷都將對我們的運營產生不利影響。 此外，我們認為我們的技術人員是一項重要資產，為我們提供了與許多 競爭對手相比的競爭優勢。我們未來的成功將取決於我們留住這些關鍵員工的能力，以及我們吸引和留住其他 熟練的財務、工程、技術和管理人員的能力。

如果我們無法 吸引、培訓和留住高素質人員，我們的服務質量可能會下降，我們可能無法成功執行 增長戰略。 我們的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引、培訓、激勵和留住高技能和經驗豐富的員工（包括技術人員）的能力。人員流失或我們無法以具有競爭力的薪酬率僱用或留住足夠的 名員工，可能會損害我們確保和完成客户交互的能力，並可能損害我們的 業務。

我們面臨與我們的業務相關的各種 可能的索賠和危險，我們的保險可能無法完全保護我們。儘管我們維持適度的 盜竊、意外傷害、責任、網絡和財產保險以及員工賠償和相關保險，但我們不能 保證我們不會因業務開展而承擔未投保的負債和損失。特別是，如果我們的一種或多種其他產品被認為造成人身傷害，我們可能會承擔 責任。如果發生未投保的損失， 將對我們的經營業績、財務狀況和業務績效產生重大不利影響。

網絡攻擊或 其他違反信息技術安全的行為可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

網絡攻擊或其他網絡或信息技術安全漏洞 可能會導致設備故障或我們的運營中斷。近年來，針對公司的此類攻擊（包括 使用惡意軟件、計算機病毒和其他手段進行幹擾或未經授權的訪問）的頻率、 範圍和潛在危害都有所增加。儘管據我們所知，我們沒有遭受過網絡攻擊或其他對我們的運營或財務狀況具有重大影響的網絡 事件，但我們為降低網絡事件風險和保護我們的信息技術和網絡而採取的預防措施 可能不足以擊退未來重大的 網絡攻擊。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞或未經授權的 泄露機密信息，則可能對我們的聲譽造成重大損害，影響我們與客户、 供應商和員工的關係，並導致對我們的索賠並最終損害我們的業務。此外，我們可能需要承擔鉅額的 費用，以防將來因這些中斷或安全漏洞而造成的損害。雖然我們維持特定的網絡保險 保險（可能適用於各種違規情形），但在任何情況下，保險金額都可能不足。此外， 由於網絡威脅情景本質上難以預測並且可以採取多種形式，因此某些漏洞可能不在我們的 網絡保險承保範圍內。

將來我們可能會面臨訴訟 。作為商品的製造商和銷售商，除了與知識產權、產品責任訴訟、員工訴訟、商業合同糾紛、政府 執法行動和其他法律訴訟有關的原因外，我們還面臨着各種各樣的訴訟風險。我們無法保證我們可能參與的未來訴訟不會對我們的財務狀況、經營業績、經營業績和商業聲譽產生重大不利影響。

我們開發和製造產品所產生的成本可能高於預期，這可能會損害我們獲利的能力。 在產品的開發、製造和分銷中，我們可能會 出現大量成本超支。在 COVID-19 疫情期間，生產材料的成本增加了 ，並且繼續高於疫情前的日子。意想不到的成本可能會迫使我們從其他來源獲得額外的 資本或融資，並會阻礙我們獲利的能力。如果我們出現成本超支， 無法保證我們可以獲得融資或資本來彌補這些超支。

包含 我們產品的設備目前的充電費率與競爭對手的平均充電速度相當，但將來可能會發生變化。 我們的標準 EV ARC™ 作為獨立設備不提供直流快速充電，相反，它以二級速度為電動汽車充電， 與美國安裝的大多數電動汽車充電器一致。迄今為止，我們發現，由於大多數電動汽車行程相對較短 且是本地行程，因此標準 EV ARC™ 滿足了消費者的需求。我們的 EV ARC™ HP 直流快速充電電動汽車自主 可再生充電器可以提供直流快速充電，因此我們相信我們可以在該市場上競爭。儘管如此，未來對更快的電動汽車充電 的需求可能會增加，這要求我們調整營銷和銷售策略。無法保證我們的設備將來會在市場上保持 的競爭力，這可能會導致客户投訴和索賠，並導致未來的銷售損失。

我們公司 依賴主要供應商。該公司從各種供應商那裏採購材料和組件。它們是標準的現成 組件，但這些組件在規格和性能方面因製造商而異。如果其中一個組成部分 不可用，可能會阻礙我們的盈利能力，並對我們的經營業績、財務 狀況和業務績效產生重大不利影響。我們也許能夠確保來自其他來源的供應並將其納入我們的設計中，但是 需要進行修改，這可能會影響產品的交付。對於這些組件，我們會保持充足的供應以降低任何供應 風險。

我們經歷了行業的 技術變革。新技術可能會被證明不恰當並導致我們承擔責任，或者可能無法獲得客户的市場認可 。 我們經營的行業受到不斷的技術變革的影響。我們未來的成功將取決於我們適當應對不斷變化的技術以及產品功能和質量變化的能力。如果我們採用對消費者沒有吸引力的產品 和技術，我們可能無法成功佔領或保留市場的重要份額。 此外，一些新技術相對未經測試和完善，可能無法按預期或預期運行，在這種情況下， 我們採用此類產品或技術可能會導致我們蒙受損失。

現行法規， 以及此類法規的變更，可能會給購買和使用我們的產品帶來技術、監管和經濟障礙， 可能會大大減少對我們產品的需求。 根據國家和地方法令、建築規範、分區、環境保護法規、公用事業互聯 計量要求和其他規章制度，我們少量產品的安裝受到監督和監管 。特別是，我們的全新 EV Standard™ 產品旨在通過市政當局和公用事業公司擁有的現有或新安裝的路燈柱提供路邊 電動汽車充電，需要與地方政府機構密切合作並進行監督。我們會努力在國家、州和 地方層面及時瞭解這些要求的最新信息，並且必須設計符合不同標準的系統。某些城市可能有增加我們產品安裝 成本的法令。此外，與電力系統有關的新政府法規或公用事業政策是不可預測的，可能導致 大量額外支出或延遲安裝我們的併網產品，因此可能導致 需求大幅減少，尤其是對我們的 EV Standard™ 產品的需求。

我們的媒體品牌和 廣告策略可能無利可圖。我們能夠為我們的 EV ARC™ 和 Solar Tree® 平臺配備數字 廣告屏幕，其中的內容可以直接控制，在某些情況下還可以遠程控制。我們還可能通過 我們的產品平臺出售其他形式的媒體，例如命名權或贊助協議，以及傳統的固定媒體。無法保證為這種能力設計的 收入模式會成功或盈利，也不會導致運營虧損或受到政府 監管機構或消費者的拒絕。該服務的贊助商和廣告商可能無法實現或不願意支付我們或我們的 客户要求的價格。

我們的業務可能會受到 客户獲得的回扣、税收抵免和其他經濟激勵措施的影響，這些回扣、税收抵免和其他經濟激勵措施的減少、取消或不確定性 將減少對我們產品的需求。許多州提供大量激勵措施，以抵消太陽能 系統、電池存儲系統和電動汽車充電基礎設施的成本。這些激勵措施可以採取多種形式，包括直接退税、州 税收抵免、系統績效補助金和可再生能源抵免（REC）。此外，聯邦政府目前為安裝太陽能發電系統和相關的儲能系統提供30％的 税收抵免。該信貸的有效期至2032年。 還有額外的聯邦補助金可用來鼓勵可再生能源投資。企業也可以選擇在擁有系統的第一年加速折舊 。引入、減少或取消此類激勵措施的不確定性， 或延遲或中斷實施有利的聯邦或州法律可能會大大增加我們的系統 對某些客户來説的成本，有可能導致非政府客户對我們產品的需求大幅減少， 這將對我們的銷售產生負面影響。

必須遵守新的 和現有的環境法律和規則。 遵守新的和現有的環境法律法規可能會顯著增加我們客户的施工和啟動成本，阻礙客户購買我們的一小部分產品和服務。 要安裝Beam的Solar Tree® 產品，我們的客户可能需要獲得並遵守一些許可要求。 作為發放必要許可證的條件，監管機構可以提出要求，增加客户的預期建築 和運營成本，在這種情況下，他們可能會推遲或取消我們產品的某些子集的交付。在客户 項目的建設和運營過程中，隨時可能出現環境問題，例如污染 和對適用環境標準的遵守情況。如果發生這種情況，可能需要客户花費額外的資源來解決問題，並可能延遲或阻止項目的施工 或運營。這就是為什麼我們專注於開發無需構建 即可部署的自主基礎設施產品的原因。

在某些情況下，我們的產品 產品的成功可能需要市政當局或房地產私人所有者提供的地點。 我們 銷售品牌機會或許可的能力可能在很大程度上取決於能否找到我們的產品， 或市政當局對可見品牌的批准。我們無法保證這些權利將來會提供給我們，或者將按照我們可接受的條款提供 。缺乏這些權利可能會對我們的經營業績 和媒體業務部門的財務狀況產生重大不利影響。我們可能經營部分業務，其中需要與 個場所或市政當局簽訂租賃或許可協議，因此，我們這方面業務的長期成功可能取決於我們啟動 此類協議並在協議終止後續訂這些協議的能力。我們無法保證我們能夠以可接受的條款或完全續訂這些協議 ，也無法保證我們能夠通過替代場所獲得有吸引力的協議。

如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物 可能會受到不利影響。

我們在美國銀行和金融機構（包括作為第一公民銀行（“SVB”）分支的美國銀行和硅谷 銀行的賬户中基本上保留了所有現金和現金等價物，而且我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場狀況 可能會影響這些機構的生存能力。例如，2023年3月10日，加州金融部 保護與創新部關閉了SVB，該部指定聯邦存款保險公司（“FDIC”）為收款人。聯邦存款保險公司創建了 繼任橋樑銀行，即北美硅谷橋樑銀行（“SVBB”），根據美聯儲、美國財政部和聯邦存款保險公司批准的系統性風險例外情況 ，SVB的所有存款都轉移到SVBB。儘管美聯儲、 美國財政部和聯邦存款保險公司在2023年3月12日的聯合聲明中宣佈，所有SVB存款，包括保險 和未投保金額，都將全額提供給賬户持有人，但我們 保留現金和現金等價物的任何金融機構的類似失敗都可能影響我們及時或根本獲得未投保資金的能力。無法保證 如果 任何其他銀行或金融機構及時或根本關閉，聯邦儲備委員會、美國財政部和聯邦存款保險公司將來會提供未投保資金的渠道。任何無法獲得或延遲獲取 這些資金都可能對我們的業務、財務狀況和流動性產生不利影響。

如果我們不能有效地分散我們的銀行存款和投資組合，我們的投資價值和流動性可能會大幅波動，這可能會嚴重影響 我們獲得資本的機會和經營業績。此外，如果與我們直接達成安排的金融機構 面臨流動性限制或倒閉，那麼我們獲得足以為運營融資的現金和現金等價物 的機會可能會受到嚴重損害。投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的 商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制 ，從而使我們更難以可接受的條件或根本無法獲得融資。 可用資金或我們獲得現金和現金等價物的能力的任何重大下降都可能對我們的 經營業績和流動性產生不利影響。

與我們的組織和普通股相關的風險

我們未能滿足納斯達克的 持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，這可能會對普通股的市場 價格和流動性以及我們進入資本市場的能力產生負面影響。我們的普通股在 納斯達克資本市場上市。如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求 和最低出價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市將對我們的普通股價格產生負面影響 ，削弱人們在人們希望時出售或購買普通股的能力，任何退市 都會對我們籌集資金或以可接受的 條件進行戰略重組、再融資或其他交易的能力產生重大不利影響，甚至根本不利影響。從納斯達克資本市場退市還可能產生其他負面結果，包括機構 投資者權益的潛在損失和業務發展機會的減少。如果退市，我們將嘗試採取行動 恢復對納斯達克上市要求的合規性，但我們無法保證我們採取的任何此類行動將 允許我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股 跌破納斯達克最低出價要求或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

我們已經發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們 準確、及時地報告經營業績和財務狀況的能力產生不利影響。如果我們未能遵守2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》中與披露控制和程序相關的規定，或者，如果我們在財務報告的內部控制中發現重大缺陷和其他缺陷 ，我們的股價可能會下跌，籌集資金可能會更加困難。 我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制用於外部目的的財務報表 提供合理的保證。同樣，我們的管理層必須每季度評估我們的內部 控制措施的有效性，並在這些內部控制中披露通過此類評估發現的任何變化和重大缺陷。重大 弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 存在合理的可能性，即無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。 如果我們未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中與披露控制和程序相關的規定，或者，如果我們 發現內部控制和會計程序存在重大缺陷和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。如果發現重大缺陷或重大缺陷 ，或者如果我們未能實現和維持內部控制的充分性，我們可能無法確保我們 能夠持續得出結論，即我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條對財務報告進行了有效的內部控制。此外，有效的內部控制是我們生成可靠財務報告的必要條件，對於幫助防止金融欺詐非常重要 。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績 可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，普通股的交易價格可能大幅下跌。

我們之前沒有 有效的製造或採購系統來跟蹤庫存和採購交易，也沒有永久庫存系統。 該公司此前曾在年內執行手動流程來跟蹤和控制我們的庫存和採購。儘管這些流程 在確定庫存和銷售交易成本方面提供了良好的結果，但隨着我們的發展，它已成為一個非常耗時的過程 ，可能會影響我們及時提交報告的能力。我們在2023年第四季度實施了新的會計系統，該系統將自動執行這些功能 ，我們認為這將緩解未來的實質性弱點。但是，我們無法保證此類措施將補救已發現的 重大缺陷，也無法保證將來不會出現任何其他重大缺陷或財務業績重報。

我們的股價可能波動 。 我們普通股的公開市場交易價格可能高度波動，可能會下跌，並可能因各種因素而大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，證券 市場不時經歷與 特定公司的經營業績無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動還可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

出售大量普通股的報價或可用性 可能會導致我們的普通股價格下跌。如果我們的 股東在公開市場上出售大量普通股，或者在規則144規定的任何法定持有期 到期時或在行使未償還期權或認股權證時發行時，普通股的市場價格可能會因為 或預期出現拋售壓力而下跌。無論銷售是否已經發生或正在發生， 的預期銷售的存在，也可能使我們更難通過在我們認為合理或適當的時間和價格出售 未來股權或股票相關證券來籌集額外融資。

沒有。

我們認識到 識別、評估和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，因為 法規 S-K 第 106 (a) 項對該術語的定義。除其他外，這些風險包括：運營風險、知識產權盜竊、欺詐、勒索、對員工 或客户的傷害以及違反數據隱私或安全法律的行為。

識別和評估 網絡安全風險已集成到我們的整體風險管理系統和流程中。與我們的業務、 技術運營、隱私和合規問題相關的網絡安全風險是通過多方面的方法識別和解決的，包括第三方 評估、內部 IT 控制、治理、風險和合規審查。

我們在標題下描述了網絡安全威脅的風險是否以及如何合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的經營業績和財務 狀況網絡攻擊或其他違反信息技術安全的行為可能會對我們的業務 和運營產生不利影響。” 在本報告第一部分第1A項 “風險因素” 中。

我們的審計委員會 負責監督網絡安全風險，並根據需要向董事會通報網絡安全問題的最新情況。審計委員會 定期接收管理層有關網絡安全事項的最新信息，並儘快收到有關重大新 網絡安全威脅或事件的通知。

管理層負責對公司範圍內相關部門的網絡安全戰略、政策和標準進行運營 監督，以評估和幫助我們 做好應對網絡安全風險的準備。

截至本 報告發布之日，我們尚未發現任何對公司（包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況）造成重大影響或合理可能產生重大影響的網絡安全事件。

我們的公司總部 位於加利福尼亞州聖地亞哥東門大道 5660 號 92121。根據一項為期五年的租約，我們租賃了大約 53,000 平方英尺的辦公和倉庫空間 ，該租約有效期至 2025 年 8 月 30 日，有兩個為期一年的續訂選項。我們在伊利諾伊州芝加哥的辦公室由 37,800 平方英尺的辦公和倉庫空間組成，位於 2600 S. 25^第四伊利諾伊州布羅德維尤市Avenue Z套房，60155，租期至2029年1月31日。我們在塞爾維亞克拉列沃的1G Aerodromska 街1G號佔地6英畝的土地上擁有45,033平方米的辦公室和製造工廠，並在塞爾維亞貝爾格萊德租賃了一個小型企業辦公室。

公司可能不時參與 在正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠。截至2023年12月31日以及本 報告發布之日，公司未參與任何重大訴訟事項。

不適用。

第二部分

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易 ，股票代碼為 “BEEM”。

2024 年 4 月 9 日，我們記錄在案的普通股中約有 204 股。由於我們的部分普通股是由經紀人和其他機構 代表股東持有的，因此我們無法估計這些記錄持有者所代表的受益股東總數。

我們尚未申報或支付任何普通股現金分紅 ，預計在可預見的將來也不會申報或支付任何現金分紅。我們 無法保證我們有多餘的資金可用於支付股息。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

Beam 開發、製造和銷售高質量、可再生能源基礎設施產品，用於電動汽車充電基礎設施、儲能、能源 安全、備災和户外媒體廣告。

該公司設計了五條 產品線，這些產品線採用了我們的專有技術，用於生產一種獨特的併網充電替代方案，具有內置的 可再生能源，其形式為附屬太陽能電池板和/或輕風發電機來生產電力，並使用電池存儲空間來儲存 電力。這些產品可快速部署，設計精美。我們的產品線包括：

隨着2022年3月收購All Cell Technologies, LLC（“All Cell”），我們提供具有高度靈活的 鋰離子和磷酸鐵鋰電池平臺架構的Beam AllCell™ 儲能技術。電池設計使用專有的相變材料， 提供低成本的熱管理解決方案和防止熱失控傳播的獨特安全機制。它們非常適合在狹小空間中需要高功率的能量密度、安全和專用外殼的應用。無人機、潛水器、 醫療和娛樂產品以及許多微型交通產品都受益於這項技術。Beam 已經在 EV ARC™ 產品中使用 AllCell™ 儲能產品進行電動汽車充電，並計劃將這種電池技術納入我們正在開發的新產品 設計中。

2023 年 10 月 20 日，我們收購了 Amiga DOO Kraljevo（“Amiga”），這是一家位於塞爾維亞的企業，從事具有電子集成的鋼結構的製造和 分銷，例如路燈、手機塔和滑雪纜車塔。除了他們的 當前產品外， Amiga擁有工程、產品開發和製造能力，我們認為這些能力非常適合 在歐洲市場製造和銷售Beam當前的產品。此外，Amiga是歐洲領先的路燈製造商之一 ，Beam認為它完全有能力開發和製造Beam的專利電動汽車標準™，在歐洲和美國銷售。我們認為，這為Beam提供了通過Amiga 龐大的客户羣在歐洲市場銷售其產品的增長機會。

我們認為， 顯然需要可快速部署且高度可擴展的電動汽車充電基礎設施，而我們的產品可以滿足這一要求。與需要總承包商和電氣承包商、工程師、顧問、挖溝、許可、澆築 混凝土、佈線和持續的公用事業賬單的 併網設施不同，EV ARC™ 系統可以在幾分鐘而不是幾個月內完成部署，並且由可再生的 能源提供動力，因此無需支付公用事業賬單。我們對電動汽車充電服務設備或提供商持不可知態度，並根據客户的要求整合最佳解決方案 。例如，我們的 EV ARC™ 和 Solar Tree® 產品已與Chargepoint、 Blink、Enel X、Electrify America和其他高質量的電動汽車充電解決方案一起部署。我們可以向客户提出建議，也可以遵守 他們的規格和/或現有的充電器網絡。我們的產品取代了支持電動汽車充電器所需的基礎設施，而不是 充電器本身。我們不銷售電動汽車充電，而是銷售支持電動汽車充電的產品。

我們認為，我們的電動汽車充電基礎設施產品的主要差異化因素 是：

Beam 的收入從 2022 年的 2,200 萬美元增加到 2023 年的 6,740 萬美元。我們認為，這是電動汽車 生態系統持續成熟的結果，隨着更多電動汽車的採用，充電基礎設施的緊迫性增加，對 公用事業併網充電器安裝和運營所面臨挑戰的認識不斷提高，以及我們在過去兩年中增加了對銷售和營銷資源的投資，從而提高了人們對我們產品的認識。在截至2023年12月31日的年度中，64％的產品銷售額來自聯邦客户，比上年增長了569％，這主要是由於2022年底收到了幾筆大宗訂單，包括通過Techflow, Inc.向美國陸軍（IMCOM）訂購的2940萬美元訂單，向退伍軍人事務部總務管理局訂購的1170萬美元訂單以及國土安全部的其他幾份訂單、美國海軍設施、美國海軍陸戰隊等。 州和地方政府佔收入的16％，這得益於紐約市簽訂的530萬美元電動汽車ARC交付訂單^TM 遍佈整個城市。2023年，我們的儲能產品的收入為850萬美元，比2022年的收入增長了63％。此外， 由於我們在 2023 年 10 月收購了 Amiga，我們報告從 2023 年 10 月 20 日到 2023 年 12 月 31 日的收入為 340 萬美元。

我們與總務管理局 (GSA) 簽訂了多 獎勵計劃合同，這有助於簡化從聯邦機構、州 和地方政府的採購。此外，總務管理局（GSA）向Beam Global授予了一項聯邦一攬子購買協議 （BPA），該協議為聯邦機構提供了採購電動汽車ARC™ 系統的簡化採購流程。我們還繼續 投資我們的聯邦商業渠道，這幫助我們發現了聯邦機會，提高了對我們產品和 與聯邦機構的聯繫的認識。此外，繼續支持在州和聯邦 層面為電動汽車充電基礎設施提供資金，除了30％的聯邦太陽能投資税收抵免和規則179加速折舊外，還提供了許多聯邦補助金，這為我們的許多目標商業客户提供了強有力的經濟激勵。隨着美國陸軍工程兵團陸軍物資司令部（AMC）於2024年1月宣佈了740萬美元的新訂單，聯邦命令依然強勁 。隨着我們在2023年10月收購了Amiga， 現在我們在歐洲擁有了一家工廠，可以為歐洲市場生產和銷售Beam產品。 歐洲是世界上最大的電動汽車市場，也是清潔能源的堅定支持者。我們認為，該地區有很大的增長潛力。我們還預計，電動汽車市場將在未來十年中繼續實現顯著增長，2022年推出的61輛新的電動汽車就證明瞭這一點，這將需要額外的電動汽車充電基礎設施。 我們相信我們的產品具有獨特的優勢，可以從這種增長中受益。

我們的能源安全業務 還與我們的電動汽車充電基礎設施產品的部署有關，是我們充電產品的價值主張 的額外好處，充電產品及其集成的應急電源面板可以在公用電網故障期間繼續運行、為電動汽車充電並提供應急 電力。我們安裝在電動汽車充電系統上的最先進的蓄電池不受電網故障的影響 ，併為市政府、縣、州、聯邦政府、醫院、消防部門、擁有大量設施的 大型私營企業和車隊運營商等客户提供了另一項好處。

我們將繼續開發 我們的 EV Standard™ 和 UAV ARC™，我們預計這將使用與 當前產品相同的專有技術來擴展我們的產品供應，並允許我們向新市場擴張。Beam Europe的工程師團隊與Beam在美國的 團隊整合在一起，Beam認為這將為產品開發週期提供有價值的增強和加速。

該公司報告稱，2023年的正毛利潤為120萬美元，而2022年的總虧損為170萬美元。毛利受益於銷量的增加 ，導致固定開銷吸收增加，但部分被固定管理費用支出（包括間接員工、 服務支持、增加產能的資本折舊等）的增加所抵消。由於 的產量增加，我們實現了勞動效率，但由於使用臨時機構來滿足我們的交付需求，勞動力率的提高在一定程度上抵消了這一點。 在 Covid-19 大流行期間，材料成本有所增加，但我們看到某些 鋼構件和電池的成本在 2023 年下半年有所降低。我們的工程團隊在 2023 年實施了一些設計變更，減少了 電動汽車 ARC 的材料清單^TM，提高了我們的產品利潤率，尤其是在2023年第四季度。由於2022年的有利調整，保修 成本增加10萬美元和報廢量增加50萬美元，部分抵消了這一點。我們會不斷審查我們在內部製造或組裝的組件和子組件 ，以確定外包是否可以進一步降低成本，並且我們一直在尋找 降低所購零件的成本。我們對電動車 ARC 進行了提價^TM我們在2023年開始報價，在我們的提案轉換為訂單並交付給客户之後，我們應該在2024年開始從中受益。我們預計，電動汽車充電基礎設施的需求將繼續增長，因此，我們預計不會對價格上漲產生任何負面影響。 我們預計將從2023年實施的設計變更中獲得全年收益，這也將增加我們2024年的毛利。 交易量的增加還將繼續為未來提供有利的固定開銷吸收。對 電動汽車充電基礎設施需求的增加和我們的收入，以及上述削減成本的措施，使我們相信 在不久的將來我們的毛利率將得到顯著改善。

關鍵會計估計

  財務報表和相關披露是根據美國公認的會計原則編制的，這些原則要求 我們做出估算和假設，影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計和假設基於歷史經驗 以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，並且我們會不斷評估我們的假設並根據需要修改 。如果我們的估計與實際業績之間存在實質性差異，我們未來的經營業績 將受到影響。

業務組合。 收購的 收購價格根據收購之日的估計 公允價值分配給收購的有形和無形資產及承擔的負債。如果收購價格超過假設的淨可識別有形和無形 資產的公允價值，則將超額部分分配給商譽。或有對價負債使用蒙特卡羅模擬模型 進行估算，以確定實現某些里程碑的概率。進行公允價值 計算需要大量估計輸入，包括未來的預期收入、支出、資本支出、貼現率、資產的市場價值等。在初始估值之後，每個季度都會審查或有對價的公允價值 ，以確定是否需要修訂估算。 通常很難獲得有助於估算過程的信息，具體取決於被收購公司 的複雜程度或該公司產品的市場數據。

庫存估值 和標準成本分配。 庫存以成本或可變現淨值中較低者列報。成本使用先進先出 先出會計方法確定。庫存成本主要涉及購買的原材料和零部件，用於製造 我們的產品、正在生產的產品的在製品以及製成品。這些成本中包括直接勞動力和與製造過程中的正常產能相關的某些 製造管理費用。2023 年，公司根據標準成本模型計算了人工和 管理費用，該模型需要多種假設來確定最佳的人力和管理費用分配 ，這需要估算總出貨量和預測支出。此外，需要對庫存進行審查，以估計保修或過剩或過期庫存是否需要 特定的儲備估算。需求的變化會對我們的 過剩庫存量或庫存短缺產生重大影響。產品的可用性和意想不到的異常長的交貨時間可能會影響我們的生產。

遞延所得税的估值補貼。公司確保根據ASC 740計算税款，並記錄相應的估值補貼 。管理層估算税前賬面虧損/收入的百分比變化，並預測未來的應納税損失/收入 以進行此項評估。我們記錄了估值補貼，將遞延所得税淨資產減少到零， 主要是由於歷史淨營業虧損（“NOL”）和未來產生應納税所得額的不確定性。如果我們確定 很有可能變現目前有估值補貼的遞延所得税資產，則我們需要撤銷 估值補貼，在當時的運營報表中反映所得税優惠。 這種調整 可能會導致我們的財務報表發生實質性調整。

基於股份的 成本估值。我們目前的股票獎勵包括認股權證、股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位 和績效股票單位。我們根據對股票獎勵的授予日 公允價值的估計，來衡量和確認所有基於股份的付款的薪酬支出。股票期權和認股權證的公允價值是使用black-scholes模型 計算的，該模型要求輸入利率、股票波動率、股票價格等。然後，基於股份的薪酬支出在獎勵的必要服務期內根據直線分配的公允價值進行確認。RSU 和 RSA 的公允價值 基於授予之日我們普通股的市場價格。在確定我們的績效股票單位的基於股份的薪酬支出 金額時，需要使用某些估計值和假設，這些估計和假設會影響我們的合併運營報表中確認的基於股份的薪酬 支出金額。對於績效限制性股票單位，在每個報告期內，我們都會重新評估實現企業績效目標的概率 ，以估計記為負債的股票數量。股票薪酬支出 是我們運營報表中的一筆非常大的支出，錯誤的估計可能會對我們的財務報表產生重大影響。

運營結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 財政年度的經營業績比較

收入。 截至2023年12月31日的 年度，我們的收入增長了206％，達到6,740萬美元，而2022年為2,200萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，聯邦客户的銷售額為4,120萬美元，佔產品銷售額的64％，比上年增長了544％，這主要是由於 在2022年底收到的幾份大宗訂單，包括通過Techflow, Inc.向美國陸軍（IMCOM）訂購的2940萬美元訂單、退伍軍人事務部總務管理局的1170萬美元訂單以及其他幾份訂單國土安全部 、美國海軍設施、美國海軍陸戰隊等。州和地方政府佔收入的16％，其中包括來自紐約市的530萬美元交付電動汽車ARC的訂單^TM遍佈整個城市。2023年，我們的儲能產品 的收入為850萬美元，比2022年的收入增長了63％。此外，由於我們在2023年10月收購了Amiga，我們 公佈的2023年10月20日至2023年12月31日期間的收入為340萬美元。我們將繼續投資於銷售和營銷 員工、資源和計劃，以提高人們對我們產品優勢和價值的認識， 的強勁同比銷售增長反映了這一點。由於客户批准的時間或預算週期，訂單的接收可能仍然不均衡，但是 我們認為，隨着電動汽車採用率的增加以及基礎設施資金的可用性的增加，我們的業務將減少 受訂購時間特定變化的影響。

毛利/（虧損）。 公司報告稱，截至2023年12月31日的年度淨利潤為120萬美元，而 2022年的總虧損為170萬美元。按銷售額的百分比計算，利潤率提高了九個百分點。毛利包括 80萬美元的非現金負面影響，用於攤銷收購All Cell產生的無形資產。如果沒有這筆非現金支出，2023年的毛利 將為200萬美元。毛利得益於銷量的增加導致固定開銷吸收量的增加， 被固定管理開支的增加（包括間接人數、服務支持、為 增加產能而進行的資本折舊等）的增加部分抵消。由於吞吐量的增加，直接員工實現了勞動效率，但部分抵消了 ，這是因為在需要快速向客户交付產品時，臨時機構勞動力較高。 在 Covid 19 大流行期間，材料成本有所增加，但最終在 2023 年下半年某些材料和組件有所下降。我們的工程 團隊在 2023 年實施了設計變更，減少了 EV ARC 的材料清單^TM，提高了產品 的利潤率，尤其是在2023年第四季度。從2022年第四季度到2023年第四季度，電動汽車ARC™ 產品的單位毛利增長了197％。我們 的保修成本增加了10萬美元，報廢成本增加了10萬美元，這要歸因於2022年的有利調整 。我們預計將受益於2023年推出的提價，並應反映在2024年交付的訂單中。此外， 我們預計將從2023年底開始的設計變更和材料成本削減中獲得全年收益，這將提高 我們2024年的毛利率。此外，由於我們預計公司未來將增長，我們預計 的固定管理費用吸收將繼續改善。

運營費用。 截至2023年12月31日的財年， 的總運營支出為1,750萬美元，而去年同期為1,800萬美元。2022年的運營 支出包括550萬美元的支出，用於增加與All Cell收購相關的或有對價的公允價值，但是 2023年的支出僅為30萬美元，帶來了530萬美元的收益。2023年的運營支出增加包括收入增加產生的110萬美元 佣金，收購後第四季度Amiga的80萬美元運營費用，80萬美元 用於工資和福利以及因員工人數增加而產生的相關費用，70萬美元用於增加主要用於研發的顧問 與新EV Standard™ 產品的開發以及公共關係、投資者關係和招聘有關，30萬美元 用於審計、法律和備案費用，20萬美元用於增加的董事會費用，20萬美元用於與ERP實施有關的 支出，70萬美元額外增加。

流動性和資本資源

截至2023年12月31日，我們的現金為1,040萬美元，而截至2022年12月31日，我們的現金為170萬美元。從歷史上看，我們通過債務和股權融資相結合，以及最近通過毛利出資來滿足現金需求。我們的現金需求通常用於經營 活動和收購。

下表彙總了我們來自經營、 投資和融資活動的現金流，如現金流量表所示：

截至2023年12月31日的財年，我們在經營活動中使用的現金為1,330萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1,810萬美元。截至2023年12月31日的財年， 淨虧損為1,610萬美元，增加了430萬美元的非現金支出項目，其中包括270萬美元的股票薪酬、190萬美元的折舊和攤銷以及20萬美元的與調整All Cell2022年收益支付相關的或有的 對價負債的公允價值變動，抵消了信貸準備金減少的50萬美元 與 Amiga 有關的損失。運營中使用的現金包括收入增加和收購Amiga導致的應收賬款增加950萬美元，由於客户存款減少而導致的遞延收入減少120萬美元， 運營租賃負債減少的60萬美元，預付費用和其他流動資產增加的90萬美元以及非流動負債減少30萬美元 。此外，運營提供的現金包括應付賬款增加480萬美元，庫存減少260萬美元，應計費用增加100萬美元，經營租賃使用權資產減少60萬美元，應付銷售税增加20萬美元。

截至2022年12月31日的財年，我們在經營活動中使用的現金為1,810萬美元，而截至2021年12月31日的年度為640萬美元。截至2022年12月31日止年度的淨虧損 為1,970萬美元，非現金支出項目增加了910萬美元，其中包括550萬美元或有對價的公允價值變動 、110萬美元的折舊和攤銷、為董事薪酬發行的普通股 以及200萬美元的員工股票薪酬支出。此外，運營中使用的現金 包括應收賬款增加60萬美元，預付費用和其他流動資產增加80萬美元，主要與電池預付款有關的 ，以及增加820萬美元的庫存 (i) 保護電池製造 所需的電池以防未來供應鏈面臨潛在挑戰；(ii) 由於接近完工的電動汽車ARC的在制庫存增加^TM 個單位以及已完成的 EV ARC^TM商品正在 2022 年 12 月 31 日等待最終交付。運營提供的現金包括 增加的130萬美元應付賬款，主要用於存貨，以及增加90萬美元的應計費用。

截至2023年12月31日的財年，用於投資活動的現金包括收購Amiga的470萬美元現金（扣除收購的現金），90萬美元 用於購買設備以提高我們設施的吞吐量以滿足不斷增長的生產水平，以及10萬美元的 專利支出。在截至2022年12月31日的年度中，用於投資活動的現金包括80萬美元現金支付與收購All Cell相關的流動資本，90萬美元用於購買設備，以及10萬美元的專利費用。

在截至2023年12月 31日的財年中，我們的融資活動產生的現金包括為我們收購 Amiga提供資金的2540萬美元公開發行收益和營運資金、210萬美元根據承諾股權融資出售股票所得的收益以及行使 認股權證的20萬美元收益。2022年，我們的融資活動產生的現金包括來自行使認股權證的50萬美元，用於支付與股票薪酬相關的工資税的50萬美元以及與B. Riley簽訂的 承諾股權額度協議相關的30萬美元股權發行成本的支付。

流動資產從2022年12月31日的1,990萬美元增加到2023年12月31日的4,070萬美元，這主要是由於現金增加了870萬美元，應收賬款增加了1150萬美元。流動負債從2022年12月31日的1,320萬美元增至2023年12月31日的1,690萬美元，這主要是由於應付賬款增加690萬美元、延期對價、收購Amiga所欠現金付款 的當期以及應計費用增加100萬美元，部分被支付2022年收益導致的680萬美元或有對價減少680萬美元所抵消 All Cell 將於 2023 年上線。結果，截至2023年12月31日 ，我們的營運資金從2022年12月31日的680萬美元增加到2380萬美元。

該公司一直將重點放在營銷和銷售工作上，以增加我們的收入，我們認為這些努力使收入從 2021年到2022年增長了144％，從2022年到2023年增長了206％。該公司在2023年實現了正毛利，預計未來將繼續改善 ，這要歸因於價格上漲以及2023年實施的幾項設計變更帶來的全年成本降低，其中大部分變更發生在今年晚些時候。隨着收入的增加，我們預計固定管理費用將繼續分散到更多 個單位上，這將進一步降低單位成本。在 2023 年下半年，該公司開始看到一些材料成本降低，尤其是在鋼鐵和電池方面，我們預計這種趨勢將繼續下去。再加上工程和製造 的改進，將來應該會提高EV ARC™ 的毛利率。

在實現正現金流之前，公司 可能需要籌集資金為其運營提供資金，前提是銷售量的增加以及 繼續採取生產成本削減措施。目前，根據2022年9月簽訂的普通股購買協議 ，公司有權在24個月內向B. Riley出售最多3,000萬美元或200萬股普通股（更多信息見附註12）。否則，我們可以尋求其他股權或債務融資。此外，截至2023年12月31日，還有購買 610,745股普通股的未償認股權證，其中410,745股將於2024年4月到期。這些發行 的收益預計將提供營運資金，為業務運營和新產品的開發提供資金。管理層目前無法預測 何時或是否會實現正現金流。

2023年3月22日，公司 與OCI Limited（“OCI”）簽訂了特定的供應鏈信貸額度，根據該信貸額度，OCI可以根據公司批准的應收賬款金額（“信貸額度”）提供金額不超過1億美元的供應鏈信貸額度 。 為了申請提取信貸額度，公司必須向OCI提交交易申請，其中規定 適用應收賬款的條款，包括但不限於適用賬户 應收賬款的責任方的名稱（“債務人”）、還款條款和此類應收賬款的金額。公司沒有義務提交 提款申請，OCI 沒有義務接受公司的任何提款請求。如果OCI接受公司的提款申請 ，並且滿足了OCI發放提款所需的某些條件，OCI將向公司 支付此類提款的資金，金額等於分配給OCI的適用應收賬款的全額價值減去OCI產生的任何交易費用 以及在提款期內此類應收賬款產生的全部利息。公司將按擔保隔夜融資利率+300個基點為任何提款支付 利息。在向公司支付 提款資金後，公司將把債務人此類應收賬款的所有權利轉讓給OCI。公司將充當分配給OCI的任何應收賬款的收款代理人 ，並同意設立一個指定的銀行賬户，以收取分配給OCI的任何 適用應收賬款的付款。如果 (i) 公司嚴重違反信貸額度，(ii) 公司或債務人破產或面臨重組或清算，或 (iii) 任何與與 債務人簽訂協議或債務人不付款有關的爭議，OCI 有權行使對債務人可能擁有的任何合同權利，將 利率提高至商定的違約利率，並要求公司立即償還此類應收賬款項下所欠的 未繳款項。該公司還同意向OCI賠償OCI因信貸 融資機制而蒙受的任何損失。任何一方均可隨時終止信貸額度，提前十五 (15) 天向另一方 方發出書面通知。迄今為止，Beam Global尚未使用這筆信貸額度提款。

2023 年 10 月 20 日，Beam 完成了對 Amiga DOO Kraljevo（“Amiga”）的收購。Amiga是一家位於塞爾維亞 的企業，從事具有電子集成的鋼結構的製造和分銷，例如路燈、手機信號塔和 滑雪纜車塔。 Amiga目前擁有工程、產品開發和製造能力，我們認為這些能力非常適合製造Beam目前的產品並將其銷售到歐洲市場。此外，Amiga是歐洲領先的路燈製造商之一 ，Beam認為它完全有能力開發和製造Beam的專利電動汽車標準™，在歐洲和美國銷售。這將為Beam通過Amiga 廣泛的客户羣在歐洲市場銷售其產品提供增長機會。

管理層認為 公司運營的演變可能使其能夠執行其戰略計劃，並使其未來能夠實現盈利增長 。預計這種演變將包括以下持續步驟：增加銷售人員和獨立銷售 渠道，因工程和製造改進而降低直接成本，持續管理管理費用，因銷量增長、流程改進和供應商談判而增加的 管理費用吸收，從而降低成本，提高公眾 對公司及其產品的認識，以及平均銷售週期機會的持續加速。管理層認為， 這些步驟如果成功，可能會使公司產生足夠的收入來繼續運營。但是， 無法保證公司是否或何時能夠實現這些運營目標。

資產負債表外安排

我們沒有任何對投資者具有重要意義或合理可能對我們的財務狀況、財務 狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化產生當前或未來影響的表外 安排。

不適用。

本項目要求的 財務報表以 F-1 頁開頭，先是財務報表索引，然後是財務報表。

沒有。

評估披露控制和程序

我們的管理層負責 建立和維護披露控制和程序，旨在確保在 1934 年《證券交易法》（“交易法”）規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 ，要求在報告中披露的信息 ，並收集這類 信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，如適當， 允許根據交易法第 15d-15 (e) 條中 “披露控制和程序” 的定義 及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到， 任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的 控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。

在本10-K表年度報告所涉期末 ，我們在包括 首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和 程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於內部控制 存在重大缺陷， 我們公司的披露控制和程序無法有效確保 交易法報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告，具體見下文 “管理層財務報告內部控制報告”。

管理層關於財務報告的內部控制報告

我們的管理層有責任 建立和維持對財務報告的適當內部控制，該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義。 任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，而且 無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標，無論多麼遙遠。 所有內部控制系統，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述。 對未來時期的任何有效性評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策 或程序的遵守程度可能會下降。因此，即使那些被確定有效的系統也只能在 財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

在本文件所涉期間，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對財務報告內部控制的設計和運作的有效性進行了評估 。由於 從2023年10月收購Amiga之日到2023年12月31日財政年度結束之間的時間很短，我們已將Amiga排除在我們的評估範圍和管理層的財務報告內部控制報告之外。Amiga是一家小型企業，佔我們2023年收入的5.0％，佔2023年淨虧損的2.3％。由於此次收購，其對財務報告的內部控制沒有實質性變化 。根據我們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告和程序的內部控制不足，無法確保及時記錄、處理、彙總和報告交易法報告中要求披露的所有信息。

我們發現了截至 2023 年 12 月 31 日存在的以下 重大漏洞：

結轉的實質性弱點：

由於這些控制措施對我們的財務報表具有普遍影響， 根據COSO在2013年發佈的 “內部整合框架” 中制定的標準，管理層已確定這些情況構成重大缺陷，因此，截至2023年12月31日，我們 未對財務報告維持有效的內部控制。

獨立註冊 會計師未提交證明報告

截至 2023 年 12 月 31 日，我們對財務報告的內部 控制的有效性尚未由 獨立註冊會計師事務所進行審計，因為我們免除了小型申報公司的此類要求。

財務 報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的三個月中，我們在聖地亞哥和芝加哥的工廠實施了NetSuite ERP系統。該系統提供自動化功能 以協助我們的庫存、採購和物料管理流程，並簡化我們的會計和報告要求。

在 年結束期間2023 年 12 月 31 日，公司沒有董事或高級職員 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

沒有。

第三部分

第 10 項要求的信息將參照我們的最終委託書納入此處，將在我們的財政年度結束後 後的 120 天內提交，或者將包含在本 10-K 表格的修正案中。

第 11 項所要求的信息將參照我們的最終委託書納入此處，該委託書將在我們的財政年度結束後 120 天內提交， 或將包含在本 10-K 表格的修正案中。

第 12 項所要求的信息將參照我們的最終委託書納入此處，該委託書將在我們的財政年度結束後 120 天內提交， 或將包含在本 10-K 表格的修正案中。

第 13 項所要求的信息將參照我們的最終委託書納入此處，該委託書將在我們的財政年度結束後 120 天內提交， 或將包含在本表格 10-K 的修正案中。

第 14 項所要求的信息將參照我們的最終委託書納入此處，該委託書將在我們的財政年度結束後 120 天內提交， 或將包含在本 10-K 表格的修正案中。

第四部分

本項目要求的 財務報表以本年度報告第 F-1 頁開頭的單獨部分提交。

沒有

本文件中包含以下證物 ：

* 表示管理合同或補償 計劃或安排

不適用

Beam G

財務報表索引

獨立註冊公眾 會計師事務所的報告

致各位股東和董事會

Beam G

對財務報表的意見

我們已經審計了截至2023年12月31日的Beam Global（“公司”）隨附的合併 資產負債表、截至當日止年度的相關合並運營報表和 綜合虧損、股東權益變動和現金流以及相關附註（統稱 ，統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量 。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則 和條例， 必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務 報表是否存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司內部 對財務報告的控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文 通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ，而且通過通報以下關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見 。

業務合併

關鍵審計事項描述

該公司完成了對Amiga DOO Kraljevo所有 股權的收購。根據ASC主題805 “業務 組合”，公司已將此次收購視為業務合併。因此，收購價格是根據其各自的 公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。

我們決定 對收購資產的收購日公允價值的評估和或有收益對價是關鍵的審計 的主要考慮因素是審計師在評估管理層確定收購資產的公允價值 時做出的高度主觀判斷，這主要是由於所使用的估值模型的複雜性以及基本的重要 假設的敏感性。估值模型中使用的關鍵假設包括預期的財務信息，例如未來收入增長 和應用的貼現率。計算出的公允價值對這些關鍵假設的變化很敏感。

審計中如何解決關鍵審計問題

我們與收購資產收購日公允價值評估 和或有收益對價相關的審計程序包括以下內容：

/s/ Marcum LLP

馬庫姆 哈哈

自2024年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約

2024年4月16日

獨立註冊會計師事務所的報告

股東和董事會

Beam G

對財務報表的意見

我們審計了截至2022年12月31日的Beam Global（ 公司）隨附的資產負債表、截至當時 年度的相關運營報表、股東權益和現金流以及財務報表的相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表 在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績 和現金流量，均符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見依據

這些財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計 公司，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易所 委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司 必須保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。 這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務報表是否不存在 的重大誤報，無論是錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有委託我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司內部控制 對財務報告的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表中因錯誤或欺詐而出現的重大誤報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序 包括在測試的基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式 。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ RSM 是哈哈

我們從 2021 年到 2024 年擔任公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

2023 年 3 月 31

Beam G

合併 資產負債表

（以千計）

隨附的附註是 本財務報表不可分割的一部分

Beam G

合併 經營報表和綜合虧損報表

（以千計，每股數據除外）

隨附的附註是 本財務報表不可分割的一部分

Beam G

股東權益變動合併報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千計）

隨附的附註是 本財務報表不可分割的一部分

Beam G

合併 現金流量表

（以千計）