附錄 4.6

註冊人證券的描述

Binah Capital Group, Inc.（“公司”）的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條註冊。

以下描述總結了我們普通股中最重要的條款。由於它只是一份摘要，因此不包含所有可能對您重要的信息，並參照經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、指定證書和註冊權協議進行了限定，這些文件是10-K表年度報告（“年度報告”）的附件，本展覽是其中的一部分。我們敦促您完整閲讀每份經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、指定證書和註冊權協議，以全面瞭解我們證券的權利和優先權。

此處使用但未定義的大寫術語應具有年度報告中賦予此類術語的含義。

普通的

經修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行5700萬股股本，包括（i）2,000,000股公司優先股，面值每股0.0001美元，以及（ii）55,000,000股普通股。

截至年度報告發布之日，已發行普通股為16,447,342股。

截至年度報告發布之日，已發行優先股為1,500,000股。

機密董事會

公司董事會分為三類，一類、二類和三類，每個類別的成員交錯任期為三年。在初始分類之後舉行的每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選中，任期從選舉和資格審查之日起至當選後的第三次年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。公司董事會的這種分類可能會延遲或阻止公司控制權或管理層的變更。

普通股

股息權

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根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中獲得公司董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

投票權

除非法律另有規定，否則每位普通股持有人有權就所有正確提交公司股東表決的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數有表決權股份的持有人可以選舉所有董事。

清算

在不違反適用法律的前提下，任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有），如果公司在償還或準備償還公司債務和其他負債後進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，普通股持有人將有權獲得公司所有剩餘的資產，可分配給其股東，比例與股票數量成正比他們持有的普通股。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受公司未來可能指定的任何系列公司優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

公司董事會有權在一個或多個系列中發行最多200萬股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而無需公司股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款，以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。公司優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止公司控制權變更或其他公司行動。

特拉華州法律、經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些反收購條款

根據經修訂和重述的公司註冊證書，公司已選擇退出《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條。但是，經修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定我們

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在股東成為感興趣的股東後的三年內不得與任何 “感興趣的股東” 進行某些 “業務合併”，除非：

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通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或某些其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“利益股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有公司15％或以上的有表決權股票的人。

在某些情況下，該條款將使成為 “利益股東” 的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購公司的公司提前與公司董事會進行談判，因為如果公司批准委員會批准業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易，則可以避免公司的股東批准要求。這些條款還可能起到阻止公司董事會變更的作用，並可能使完成交易變得更加困難，否則股東可能認為這符合他們的最大利益。

公司註冊證書規定，就本條款而言，股東雙方（定義見其中）及其各自的關聯公司、其各自至少15％的已發行普通股的任何直接或間接受讓人以及這些人所加入的任何羣體，均不構成 “利益相關股東”。

此外，經修訂和重述的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。公司董事會有權選舉一名董事，以填補因公司董事會擴大或董事在某些情況下辭職、去世或免職而產生的空缺。

授權普通股和公司優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和公司優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

獨家論壇條款

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經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華州的另一州法院或特拉華特區聯邦地方法院）將是以下方面的唯一和獨家的法院：

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這項專屬法庭條款可能會限制股東在其認為有利於與公司或其任何董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。但是，該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，該法規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬管轄權。儘管如此，該專屬法庭條款不適用於根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提起的訴訟，因為《公司註冊證書》中的其他條款指定美國聯邦地方法院是解決任何人因公司證券發行而聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬論壇。但是，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有權受理此類索賠。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，公司預計將大力維護經修訂和重述的公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。但是，無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。如果法院認定經修訂和重述的公司註冊證書中包含的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，則公司可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害公司的業務、經營業績和財務狀況。

責任限制和賠償

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經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，公司將在特拉華州法律授權的最大範圍內向公司的董事提供賠償，無論該法律目前存在還是將來可能會修改。此外，經修訂和重述的章程規定，公司董事不因違反董事信託義務而對公司或公司股東的金錢損失承擔個人責任，除非他們違反了對公司或公司股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或獲得不當的個人利益從他們作為董事的行為來看。

經修訂和重述的章程還允許公司代表任何高管、董事或僱員為因其行為而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已經購買了一份董事和高級職員責任保險單，該保險為公司的高級管理人員和董事在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用，並保險公司履行向公司高管和董事提供賠償的義務。

這些條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對公司董事提起訴訟。這些條款還可能減少對高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使公司和公司股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

就根據上述規定或其他規定允許公司的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

清單

普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “BCG”。

過户代理人和註冊商

該公司的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓與信託公司。