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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K 表格

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

截至2023年12月31日的財政年度

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

委員會文件編號：001-41991

比納資本集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券：

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根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否已提交報告並證明瞭其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有

截至2023年3月28日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為74,642,376美元（基於納斯達克股票市場有限責任公司公佈的當日註冊人普通股的收盤價）。註冊人之所以選擇使用2024年3月28日作為計算日期，是因為在註冊人第二財季的最後一個工作日，註冊人的普通股沒有公開市場。

2024年4月1日，共發行和流通了16,447,342股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

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關於前瞻性陳述的警示説明

本10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的某些陳述包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這些前瞻性陳述基於Binah Capital Group, Inc.（“公司”）管理層當前的預期、估計、預測和信念，以及有關未來事件的許多假設，並不保證業績。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。在本年度報告中使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“應該”、“可以”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期” 等詞語或其他類似詞語或短語的否定版本可能會識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

·我們履行監督和監管合規義務的能力；

·我們可能因其顧問的不當行為而被追究責任的風險；

·我們的投資產品和服務表現不佳；

·我們有效維護和提高品牌和聲譽的能力；

·我們擴大和留住客户羣的能力；

·我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

·我們吸引和留住關鍵人員的能力；

·我們保護客户和網絡的專有信息免受安全漏洞侵害以及保護和執行知識產權的能力；

·我們對第三方的依賴；

·政府加強對我們經營所在行業和市場的監管可能對我們的業務產生負面影響的風險；

·全球和地區政治、軍事或經濟狀況的影響，包括外幣相對於美元價值的下跌、惡性通貨膨脹、貶值以及國際市場的重大政治或內亂；

·已經或可能對温特沃斯管理服務有限責任公司或金斯伍德收購公司提起的索賠、訴訟和其他訴訟可能對我們的業務產生不利影響的風險；

·我們證券的市場價格可能下跌的風險；

·識別業務合併的預期收益的能力，這些收益可能會受到競爭等因素的影響，以及公司發展業務和盈利管理增長的能力；

·與業務合併相關的成本；

·適用法律或法規的變更；以及

·我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的風險。

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儘管前瞻性陳述反映了公司的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。有關可能導致公司未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲標題為” 的部分第 1A 項。風險因素” 在本年度報告中。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於公司（或作出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。無法保證影響公司的未來發展會是公司的預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，其中一些是公司無法控制的，或者其他可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異的假設。這些風險和不確定性包括但不限於本年度報告標題為” 的部分中描述的那些因素第 1A 項。風險因素。”如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果公司的任何假設被證明不正確，則實際業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。因此，不應依賴本年度報告中的前瞻性陳述來代表公司自其後任何日期以來的觀點，除非適用的證券法另有要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

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第一部分

第 1 項。商業

該公司

Binah Capital Group, Inc. 是一家特拉華州公司，其公司總部位於紐約州奧爾巴尼州街80號12207，電話號碼 (212) 404-7002，互聯網網站地址為www.wentworthms.com。我們的互聯網網站及其中包含或與之相關的內容無意納入本年度報告。除非上下文另有要求，否則提及 “Binah”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 及類似術語是指業務合併（定義見下文）完成後的Binah Capital Group, Inc.及其子公司。

業務合併

2024年3月15日（“截止日期”），公司完成了特拉華州一家公司金斯伍德收購公司（“KWAC”）、特拉華州金斯伍德兼併子公司（“KWAC”）、特拉華州Kingswood Merger Sub, Inc. 公司（“Kingswood Merger Sub”）、Wentworth Merger Sub, LLC、特拉華州有限責任公司（“Wentworth Merger Sub”）和温特沃斯管理服務LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“温特沃斯”）。根據業務合併協議，在截止日期，Kingswood Merger Sub與KWAC合併併入KWAC（“金斯伍德合併”），KWAC作為公司的全資子公司（“金斯伍德倖存公司”）在金斯伍德合併中倖存下來。在金斯伍德合併的同時，温特沃斯合併子公司與温特沃斯合併併入温特沃斯（“温特沃斯合併”），温特沃斯作為公司的全資子公司（“倖存的公司”）在温特沃斯合併中倖存下來。温特沃斯合併後，金斯伍德倖存公司收購了該公司在温特沃斯合併後直接持有的存續公司的所有普通股份（“控股出資”），並向金斯伍德倖存公司出資，因此，繼控股出資後，倖存公司成為金斯伍德倖存公司（金斯伍德合併和温特沃斯合併）的全資子公司，以及計劃進行的其他交易根據合併協議，“業務合併”）。

業務概述

該公司是零售財富管理業務的領先整合商，擁有並經營十個實體，其中四個是經紀交易商，其中三個是註冊投資顧問，三個是保險實體，這些實體擁有超過1900名註冊個人在金融服務行業工作。

該公司專注於三個關鍵領域，包括混合、獨立和W2商業模式，允許附屬顧問選擇最適合他們的運營模式，並按照自己的條件開展業務。該公司的平臺通過提供各種託管和清算公司選項來滿足顧問的獨特業務需求，從而增加了靈活性。

該公司認為，通過戰略性地將自己定位為首選的混合經紀交易商，擁有頂級清算和託管關係以及戰略合作伙伴關係，這將成為財務顧問和流動資產的自然目的地。Binah在建立能夠大規模的平臺以及通過獲取公共資本推動其增長的戰略舉措方面有着良好的記錄，其功能包括：

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我們的每家獨立諮詢和經紀公司都為其財務顧問提供全面的支持服務，包括股票、債券、交易所交易基金（“ETF”）和期權執行；保險、共同基金、另類投資（例如非交易房地產投資信託、單位信託以及固定和可變年金）等產品；以及研究、合規、監督、會計和相關服務。

我們的獨立諮詢和經紀公司提供各種賬户，其中一些賬户由我們的財務顧問管理，另一些則由第三方管理。顧問管理賬户提供各種賬户結構，包括收費賬户和 “包裝費” 賬户。對於不願擔任投資組合經理的財務顧問，可以使用第三方管理選項。這些期權聘請經理根據客户的需求和風險狀況選擇多元化、收費的資產管理投資組合。投資組合的類型可能包括單獨管理的投資組合、多管理的賬户以及共同基金和ETF模式的投資組合。這些投資組合還可能包括投資組合分析、業績報告和特定職位報告。

公司架構

根據特拉華州有限責任公司法，温特沃斯成立於2016年3月，是一家有限責任公司，通過四家全資註冊經紀交易商子公司及其附屬實體，通過三種顧問商業模式向客户提供投資管理服務：

混合商業模式：Purshe Kaplan Sterling 實體

PKS Holdings, LLC（“PKSH”）總部位於紐約奧爾巴尼，在美利堅合眾國各地設有分支機構，1,700多名註冊個人在金融服務行業工作，包括以下實體（“PKSH實體”）：

PKSI在混合業務模式下運營，這使我們的獨立註冊代表可以在我們的經紀交易商處保持註冊，以便繼續提供基於佣金的產品，同時向外部註冊投資顧問註冊以提供收費的資產管理服務。混合商業模式的靈活性使投資顧問能夠保留其收費資產管理諮詢業務，同時通過我們的經紀交易商執行更傳統的佣金業務。

PKSI是混合商業模式的領導者之一，擁有500多名不同的註冊投資顧問，他們的顧問在PKSI註冊。我們目前正在將PKSI模式擴展到世界股票集團和Cabot Lodge證券，以便為我們的顧問提供更多的託管和清算選擇。根據混合商業模式，獨立財務顧問加入我們的一家獨立經紀公司。獨立財務顧問通常設立自己的辦公室，並全權負責支付與分支機構運營相關的所有費用（包括租金、水電費、傢俱、設備、報價系統、員工工資和福利以及一般辦公用品）。分行通過我們的經紀公司進行的證券經紀交易的佣金收入中有很大一部分累積到

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獨立財務顧問。由於獨立財務顧問的收費資產管理諮詢業務不屬於我們的公司註冊投資顧問，因此他們經營和管理自己的註冊投資顧問的各個方面，並收取與這些服務相關的所有費用。相比之下，在傳統電匯經紀環境中工作的財務顧問的支出率約為30％至50％，在該環境中，經紀公司承擔幾乎所有的銷售人員成本，包括提供員工福利、辦公空間、銷售助理、電話服務和用品。

混合商業模式允許我們的獨立經紀公司子公司擴大其收入基礎和投資產品和服務的零售分銷網絡，而無需支付開設公司自有辦公室所需的資本支出，也無需支付僱用財務顧問作為內部員工的額外行政和其他費用。

獨立財務顧問必須具有足夠的業務經驗，以使個人能夠獨立經營自己的辦公室。這些獨立財務顧問有能力組織自己的業務，專注於投資業務的不同領域，但須遵守監管程序並遵守所有適用的監管要求。

獨立商業模式：Cabot Lodge實體和世界股票集團

Cabot Lodge Securities LLC（“CLS”）在紐約州紐約設有辦事處，在美利堅合眾國各地設有分支機構，擁有100多名註冊顧問。幷包括以下實體（“卡博特實體”）：

世界股票集團有限公司（“WEG”）在伊利諾伊州註冊成立，在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商和投資顧問，並且是FINRA和SIPC的成員。WEG 在伊利諾伊州紹姆堡設有辦事處，並在美利堅合眾國各地設有分支機構。

Cabot Entities和WEG主要採用獨立商業模式，這允許我們的獨立經紀交易商作為獨立承包商加入我們的經紀公司，通過我們的註冊投資顧問（“RIA”）向其客户提供基於佣金的產品以及收費的資產管理服務。根據獨立商業模式，獨立經紀交易商作為獨立承包商加入我們的一家獨立經紀公司。獨立經紀交易商通常設立自己的辦公室，並全權負責支付與分支機構運營相關的大部分費用（包括租金、水電費、傢俱、設備、報價系統、員工工資和福利以及一般辦公用品）。分行通過我們的經紀公司進行的證券經紀交易的佣金收入中有很大一部分歸獨立經紀交易商所有，而我們的公司RIA提供的資產管理服務的收費收入中有很大一部分來自獨立經紀交易商。

W2 商業模式

除了混合商業模式外，PKSH實體在W2商業模式下運營，這允許我們的獨立經紀交易商作為僱員加入我們的經紀公司，通過我們的經紀公司提供基於佣金的產品，並通過我們的RIA提供收費的資產管理服務。根據W2商業模式，獨立經紀交易商加入我們設立的分支機構之一，温特沃斯負責支付與分支機構運營相關的幾乎所有費用（包括租金、公用事業、傢俱、設備、報價系統、員工工資和福利以及一般辦公用品）。獨立經紀交易商的佣金是基於分行通過我們的經紀公司進行的證券經紀交易的佣金收入以及我們的公司RIA提供的資產管理服務的收費收入的較小百分比計算的佣金。

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競爭

財富管理行業競爭激烈。我們爭奪機會，網絡中的專業人員在爭奪客户、顧問和其他人員，其中包括上市和私人控股的投資顧問、傳統經紀公司和電匯、與證券經紀交易商相關的公司、金融機構、私募股權公司、資產管理公司和保險公司，其中許多人擁有比我們更多的資源。

我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源。此外，許多公司提供折扣經紀服務，通常在 “僅限執行” 的基礎上以低得多的佣金率進行交易。此外，提供全方位服務的經紀公司競爭機構和零售經紀業務，還可享受大量佣金折扣。

越來越多的經紀公司提供在線交易和基於網絡的金融服務，服務水平通常較低，這進一步加劇了對零售經紀客户的競爭。我們的經紀公司子公司目前不向其客户提供任何在線交易服務，儘管它們提供在線賬户訪問權限，因此客户可以查看其賬户餘額和活動。

來自其他金融機構的競爭也在加劇，尤其是銀行機構、保險公司和其他組織，它們向客户提供與證券公司目前提供的相同服務和產品。我們力求通過財務顧問的質量、我們的服務水平、我們提供的產品和服務以及我們在某些領域的專業知識來競爭。

為了發展我們的業務和有效競爭，我們必須能夠維持我們現有的社區並吸引更多的機會。傳統上，我們的競爭基礎是：

競爭優勢

我們的組織結構使我們與競爭對手區分開來。我們的網絡使高素質的專業人員能夠通過端到端的資源和支持高效地經營業務，包括：

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增長戰略

隨着顧問和所管理的資產繼續從傳統的電匯經紀和佣金平臺向混合和獨立模式遷移，我們相信我們完全有能力擴大現有網絡並通過收購實現增長。

現有網絡的增長

我們力求通過將我們的成員與網絡中的知識專長、資源和增值服務聯繫起來，提高專業人員在我們網絡中的競爭地位。公司打算通過戰術、運營和戰略舉措以及成員自己的收購來支持其成員的發展，從而實現增長。

管道收購

隨着企業整合到温特沃斯網絡中，我們將繼續擴大規模，並通過收購渠道增加顧問。我們利用管理層現有的關係和經驗，繼續尋找和整合合作伙伴，並將温特沃斯品牌推向市場。

監管環境

我們網絡中的大多數組織和專業人員都受到廣泛的監管。我們的經紀交易商子公司受美國證券交易委員會和FINRA的監管。根據顧問法，區域一體化安排受美國證券交易委員會監管，根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）受美國勞工部（“DOL”）的監管。一些組織也可能因其活動的保險和其他方面受到州監管機構的監管。

註冊投資顧問受許多義務的約束，包括信託責任、合規和披露義務、記錄保存要求和運營要求。我們的某些組織在美國贊助未註冊和註冊的資金。這些活動使這些公司受到這些司法管轄區的額外監管要求。此外，許多州證券委員會對在本州經營或有營業場所的投資顧問規定了申報要求。同樣，許多州要求RIA和在FINRA註冊的經紀交易商中面向客户的某些員工獲得州許可。

經紀交易商及其人員在很大程度上受美國證券交易委員會和自我監管組織（主要是FINRA）的監管。此外，州監管機構對在本州進行的經紀交易商活動擁有監督權。經紀交易商受的監管幾乎涵蓋其業務的所有方面，包括銷售慣例、交易慣例、客户資金和證券的使用和保管、記錄保存以及董事、高級職員、僱員和代表的行為。經紀交易商還受淨資本規則的約束，這些規則要求他們維持一定的資本水平。

某些組織已向保險附屬公司發放許可。州保險法賦予州保險監管機構廣泛的管理權力。這些監管機構監管保險業務的許多方面，包括保險經紀人和代理人及其他保險中介的執照，以及保險經紀人和代理人達成的營銷、廣告和補償安排等貿易慣例。

根據《美國國税法》（“IRC”）的類似條款，我們的組織在向ERISA所涵蓋的退休計劃的參與者提供的投資諮詢和管理服務方面，還受美國國税局（“IRS”）對個人退休賬户（“IRA”）的監管，根據ERISA和相關法規，我們的組織也受美國國税局（“IRS”）的監管。除其他要求外，ERISA和IRC分別對ERISA和IRC下的受託人規定了義務，並禁止涉及關聯方的某些交易。

此外，我們和我們的組織受旨在保護客户和員工個人身份信息的各種州、聯邦數據隱私和網絡安全法律的約束。這些法律法規的複雜性和數量都在增加，這給我們帶來了更大的合規風險和成本。未經授權的訪問、使用、盜竊或銷燬客户或員工的個人、財務或其他數據可能會使我們面臨潛在的經濟處罰和法律責任。

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人力資本

截至2023年12月31日，公司的員工隊伍由大約130名員工組成，幾乎所有員工都有工資。我們的員工隊伍中有很大一部分由合規、運營、財務和其他行政人員組成。我們的員工都沒有工會代表。我們從未經歷過任何停工，我們相信我們的員工關係是積極的。

我們致力於建立一支多元化和包容性的員工隊伍，在這裏，想法和創新可以蓬勃發展，讓每個社區的個人都能感受到真正的歸屬感。我們致力於通過招聘、培養和表彰我們的人才來實現這一目標。我們的員工是一項重要的資產，我們的目標是創造一個公平、包容和具有代表性的環境，讓我們的員工能夠在其中成長和提升自己的職業生涯，總體目標是發展、擴大和留住我們的員工隊伍，以支持我們當前和未來的業務目標。我們重視敏捷性、激情和團隊合作，正在建設一個多元化的環境，讓我們的員工能夠茁壯成長，激發卓越的貢獻以及職業和個人發展，從而實現我們的目標，即作為混合經紀商兼交易商的理財顧問和資產的自然目的地。

重大法律訴訟

我們可能會不時參與訴訟或其他法律訴訟。我們目前不是任何訴訟或法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

可用信息

在我們以電子方式提交此類材料或向其提供此類材料後，我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案，以及我們提交的委託和信息聲明及其他信息，將在合理可行的情況下儘快通過我們的互聯網網站免費提供 SEC。我們的互聯網網站及其中包含或與之相關的內容無意納入本10-K表年度報告。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網網站，其中還包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們經常在我們的網站www.gettyimages.com上發佈重要信息。我們還可能使用我們的網站作為披露重要和非公開信息的手段，並用於履行我們在FD法規下的披露義務。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件、公開電話會議、演示和網絡直播外，還應監控我們的網站。我們網站上包含或可能通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本文檔，也不是本文檔的一部分。

股東也可以向以下地址免費索取公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本：Binah Capital Group Inc.，紐約州奧爾巴尼州街80號12207，收件人：投資者關係。

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第 1A 項。風險因素

風險因素摘要

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述所有風險以及本年度報告中包含的其他信息。本年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於特定因素，包括下述風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。此類風險包括但不限於：

與我們的業務和行業相關的風險

獨立經紀交易商商業模式固有一些風險。

與電線室和其他員工模式相比，我們的顧問通常不是我們的直接員工。我們通常在產品供應、外部業務活動、辦公技術和監管模式方面為顧問提供更廣泛的業務運營選擇。我們的方法可能會使我們在履行監督和監管合規義務方面更具挑戰性，特別是考慮到我們的業務去中心化以及某些顧問業務模式的複雜性。

我們可能難以發現顧問的不當行為和錯誤，並可能導致我們違法、監管制裁或嚴重的聲譽或財務損失。儘管我們設計的政策和程序符合適用的法律、法規、規章和解釋，但我們無法始終防止或發現顧問的不當行為和錯誤，而且我們為防止和發現這些活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。我們的顧問通常不是我們的直接員工，其中一些人往往位於分散的小型辦公室，他們的預防和檢測帶來了額外的挑戰，特別是在複雜的產品或對外部業務活動的監督方面。我們也無法保證我們的員工或顧問的不當行為或錯誤不會對我們的業務造成重大不利影響，也無法保證我們的錯誤和遺漏保險足以承保此類不當行為或錯誤。

我們的顧問在分散的環境中運作，其不當行為難以發現和阻止，並可能損害我們的業務、聲譽、經營業績或財務狀況。

儘管我們的顧問通常不是我們的直接員工，但我們可能會為他們導致違法、監管制裁和/或嚴重的聲譽或財務損害的不當行為承擔責任。不當行為可能包括：

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我們無法始終阻止顧問的不當行為，我們為防止和發現這種活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。此外，我們未能適當調查新的和現有的顧問可能會使我們面臨額外的風險和責任。

向客户推薦或出售的投資產品和服務表現不佳，或者此類產品和服務的定價面臨競爭壓力，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的顧問的客户控制着他們在我們這裏保存的資產。這些客户可以出於多種原因，包括投資業績、現行利率的變化、金融市場表現、有競爭力的定價和個人客户流動性需求，終止關係，減少管理的資產總額或將資金轉移到具有不同利率結構的其他類型的賬户。相對於市場上其他產品的表現或其他投資管理公司的業績，向此類客户推薦或出售的投資產品和服務的表現不佳，往往會導致賬户損失。競爭性定價，包括來自機器人顧問的定價和更高的現金存款存款利率，可能會對我們的業務產生不利影響。此類事件可能導致的收入減少可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

維護和提高我們的温特沃斯品牌和聲譽對我們的增長至關重要，如果我們無法維持和增強我們的品牌，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

一些競爭對手的品牌廣為人知。作為數字市場相對較新的進入者，我們花費了大量資金來提高品牌知名度並建立我們的聲譽。我們可能無法建立品牌知名度，我們在建立、維護和提高聲譽方面的努力可能會失敗。對我們的商業行為、營銷和廣告活動、我們對適用法律法規的遵守情況、我們向消費者提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題以及我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳，無論是否有效，都可能削弱對我們品牌的信心，從而可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。隨着我們擴大產品範圍和進入新市場，我們需要在新客户中樹立聲譽，如果我們未能成功給人留下積極的印象，我們在這些新市場的業務可能會受到不利影響。無法保證我們能夠維持或提高我們的聲譽，不這樣做可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們無法以具有成本效益的方式維持或提高消費者對我們品牌的認識，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的子公司是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商和FINRA的成員，因此受到廣泛的監管和審查。

我們的某些子公司通過第三方清算和套利經紀商為上市股票和交易所交易基金的股票和分散股票的交易提供便利。根據《交易法》，我們的子公司在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商，並且是FINRA的成員。因此，我們的子公司受美國證券交易委員會、FINRA和州證券監管機構的監管、審查和監督。適用於經紀交易商的法規涵蓋證券業務的各個方面，包括銷售行為、客户資金和證券的使用和保管、資本充足率、記錄保存以及高管、僱員和獨立承包商的行為和資格。作為監管程序的一部分，經紀交易商要接受監管機構的定期檢查，目的是確定是否遵守證券法律法規，並可能不時接受額外的例行和正當檢查。監管機構在完成審查後斷言接受審查的經紀交易商違反了某些規章制度的情況並不少見。根據違規行為的性質和程度，經紀交易商可能需要支付罰款和/或接受其他形式的紀律和糾正措施。此外，因實施制裁而產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去現有客户或無法獲得新客户。

美國證券交易委員會、FINRA和州證券監管機構有權對違反州和聯邦證券法的經紀交易商提起行政或司法訴訟，無論是審查還是其他原因。行政制裁可能包括停止令、譴責、罰款和撤資，甚至可能導致公司停職或被驅逐出證券行業。可以對高級職員、董事、代表和僱員實施類似的制裁。

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我們的子公司已採納並定期審查和更新旨在履行其監管義務的各種政策、控制和程序。但是，恰當履行子公司的監管義務既複雜又困難，如果我們未能或似乎未能妥善履行這些義務，我們的聲譽可能會受到損害。不遵守這些政策和程序也可能導致對我們的監管制裁或訴訟。我們的子公司還依賴各種第三方來提供服務，包括管理和執行客户訂單，這些第三方未能充分提供這些服務可能會對客户體驗、產品性能和我們的聲譽產生負面影響，還可能導致對我們或我們的子公司的監管制裁或訴訟。

如果採取任何監管行動或審查，我們或我們的子公司也可能被要求更改我們的業務慣例或合規計劃。此外，我們的子公司任何明顯或實際違反適用法律、規章和法規的行為都可能對我們的聲譽產生重大影響，可能導致我們失去現有客户，阻礙我們獲得新客户，要求我們花費大量資金來糾正違規行為造成的問題並避免進一步的違規行為，並使我們面臨法律風險，包括對我們的訴訟和潛在責任。

我們的子公司受淨資本和其他監管資本要求的約束；不遵守這些規定可能會損害我們的業務。

我們的子公司受美國證券交易委員會和FINRA的淨資本要求的約束。這些要求通常規定經紀交易商必須維持的最低淨資本水平，還要求其很大一部分資產保持相對流動的形式。未能維持所需的淨資本可能會限制公司的活動，包括美國證券交易委員會暫停或撤銷其註冊以及FINRA的暫停或驅逐出境，最終可能需要對其進行清算。目前，我們的子公司的淨資本要求相對較低，因為它們不持有客户資金或證券，而是為這些資金的傳輸和交付提供便利。但是，淨資本規則的變化，我們的子公司處理或持有客户資產的方式的變化，或者實施影響淨資本要求的範圍、覆蓋範圍、計算或金額的新規定可能會產生不利影響。最後，我們的子公司受此類淨資本要求的約束，我們可能需要不時向子公司注入額外資本，因此，我們可能負有責任和/或我們的更大業務可能會受到任何這些結果的影響。

FINRA可能會要求根據子公司的所有權改變我們的業務慣例，這可能會帶來額外的成本或幹擾我們的業務。

在某些情況下，FINRA要求經紀交易商的未註冊關聯公司遵守其他監管要求，包括通過關聯經紀交易商處理所有證券或其他金融交易，或使所有營銷和廣告材料符合適用於經紀交易商的要求。我們目前認為，除了通過我們的子公司促進的證券交易外，這些類型的要求不適用於我們業務的任何方面。將來，FINRA可能會要求我們在開展其他活動（即通過我們的子公司進行的證券交易之外）時遵守其他法規。如果發生這種情況，可能需要對我們的業務慣例進行重大改變。這些變化和其他變化將大大增加我們的成本，並破壞現有做法，從而可能對我們的總體業務和盈利能力產生負面影響。

我們依賴清算經紀人，清算協議的終止可能會干擾我們的業務。

我們的四家經紀交易商子公司均取決於其清算經紀人的運營能力和有序處理交易的能力。通過使用清算公司的處理服務，我們的每家經紀交易商子公司均不受聯邦和州證券法規定的某些資本儲備要求和其他監管要求的約束。如果這些清算協議因任何原因終止，我們將被迫尋找其他清算安排，並可能對我們的業務產生影響。

我們無法向您保證，我們將能夠以我們可接受的條件或根本無法找到其他清算安排。此外，清算公司的損失可能會阻礙我們的子公司招聘和留住各自的獨立財務顧問的能力。

我們的業務可能會受到我們無法控制的全球事件的損害，包括證券交易的整體放緩。

與其他經紀和金融服務公司一樣，我們的業務和盈利能力直接受到我們無法控制的因素的影響，例如經濟和政治狀況、商業和金融的總體趨勢、證券和期貨交易量的變化

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目錄

交易, 發生此類交易的市場的變化以及處理此類交易的方式的變化.證券市場的疲軟，例如經濟放緩導致美國或外國證券和衍生品交易量減少，歷來會導致交易收入減少，並將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務、運營和財務狀況可能會受到俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭造成的地緣政治狀況、隨後對相關個人和實體的制裁、債務和股票市場狀況以及我們經營的市場中的保護主義立法的重大不利影響。

在地緣政治緊張局勢升級、俄羅斯於2022年2月入侵烏克蘭以及以色列-哈馬斯戰爭之後，美國和全球市場正在經歷波動和混亂。為了應對俄羅斯入侵烏克蘭，北大西洋公約組織（“北約”）向東歐增派了軍隊，美國、英國、歐盟和其他國家宣佈了對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會（SWIFT）支付系統中移除。在持續的軍事衝突中，包括美國在內的某些國家也已經向烏克蘭和以色列提供軍事援助或其他援助，這加劇了地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯戰爭以及由此產生的北約、美國、英國、歐盟和其他國家已經採取和將來可能採取的措施，都造成了全球安全問題，可能會對區域和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭和以色列持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突可能導致市場混亂，包括能源和其他大宗商品價格、信貸和資本市場的巨大波動，以及供應鏈中斷。此外，這些和任何其他軍事行動以及由此產生的任何制裁都可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯戰爭以及隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響，都可能對業務和運營產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯戰爭、由此產生的制裁和任何相關的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能相當嚴重，特別是如果當前或新的制裁持續很長時間，或者地緣政治緊張局勢導致全球範圍的軍事行動擴大。任何此類幹擾還可能加劇本 “風險因素” 部分中其他地方描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場相關的風險。

我們可能需要額外的資金來發展我們的業務，而這些資金可能無法按我們可接受的條款提供，也可能根本無法提供。

如果我們目前的資本不足以滿足未來的運營需求或彌補損失，我們可能需要通過融資籌集額外資金或削減預期的增長。許多因素將影響我們的資本需求及其金額和時機，包括我們的增長和盈利能力，以及市場中斷和其他發展。

從歷史上看，我們主要通過收益為運營、營銷支出和資本支出提供資金。我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力除其他外，將取決於我們的發展努力、業務計劃和經營業績以及我們尋求融資時的資本市場狀況。

如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，則這些證券可能擁有優先於普通股的權利、優惠或特權，並且我們的現有股東可能會遭遇稀釋。我們未來擔保的任何債務融資都可能要求將運營現金流的很大一部分用於支付此類債務的利息和本金，這可能會減少用於其他業務活動的可用資金，並可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。

如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續支持業務增長、維持最低資本額和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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目錄

我們依靠我們的高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員的經驗和專業知識。

我們的成功取決於我們的高級管理團隊、高度專業化的專家和關鍵技術員工的持續服務，以及我們繼續吸引和留住更多高素質人員的能力。我們未來的成功取決於我們持續有能力為組織的所有領域尋找、僱用、發展、激勵、留住和整合高技能人才。如果我們無法吸引必要的人員，我們的業務和前景可能會受到不利影響。我們的創始人、執行官、關鍵技術人員和其他員工可以隨時終止與我們的關係。我們的創始人或高級管理團隊的任何其他成員或關鍵人員的流失可能會嚴重延遲或阻礙我們的戰略業務目標的實現，並可能損害我們的業務。我們行業對合格員工的競爭非常激烈。我們的薪酬安排，例如股權獎勵計劃，可能並不總是能成功吸引新員工，留住和激勵現有員工。此外，如果股票期權或其他股票獎勵大量歸屬，則此類股權安排下的員工可能更有可能離職，尤其是在標的股票價值升值的情況下。

法律、監管或合規風險

對獨立承包商分類的立法、司法或監管變化可能會增加我們的運營開支。

聯邦或州兩級不時出臺各種立法或監管提案，將獨立承包商的分類地位更改為僱員，以用於就業税（預扣税、社會保障、醫療保險和失業税）或僱員可獲得的其他福利。出於所有目的，包括就業税和員工福利目的，我們的大多數顧問都被歸類為獨立承包商。我們無法向您保證，立法、司法或監管（包括税務）機構不會提出會改變這些公司財務顧問的僱員/獨立承包商分類的提案或對現有規章制度的解釋。與這些獨立承包商分類的潛在變化（如果有）相關的成本可能會對我們產生重大不利影響，包括我們的經營業績和財務狀況。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用客户信息和其他數據，而我們在保護此類信息和數據、尊重客户隱私或遵守數據隱私和安全法律法規方面的實際或想象中的失誤可能會損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務和經營業績。

使用我們的技術涉及存儲和傳輸與我們的員工、承包商、業務合作伙伴以及當前、過去或潛在客户相關的信息，包括個人信息。包括黑客或內部人士在內的安全漏洞可能會泄露機密信息，這可能導致潛在的監管調查、罰款、處罰、合規令、責任、訴訟和補救成本，以及聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使員工或客户披露敏感信息，以獲取我們的信息或客户信息。任何此類事件都可能導致主管監管機構進行調查，從而導致罰款或處罰，或下令實施具體的合規措施。它還可能引發受影響的第三方的索賠。儘管我們使用第三方許可的加密和身份驗證技術來實現此類信息的安全傳輸，但我們無法保證個人信息傳輸和存儲的安全性。

上述任何或全部問題都可能對我們吸引新客户或留住現有客户的能力產生不利影響，或者使我們面臨政府或第三方的訴訟、調查、監管罰款或其他行動或責任，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

美國和世界各地有許多關於隱私以及收集、處理、存儲、共享、披露、使用、跨境傳輸以及保護個人信息和其他數據的現行和擬議中的聯邦、州和地方法律。這些現行和擬議法律的範圍正在發生變化，有不同的解釋，可能需要付出高昂的遵守成本，並且可能在不同國家和司法管轄區之間不一致或與其他規則相沖突。這些法律包括於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法案（“CCPA”）。CCPA 賦予加州居民更大的訪問和刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關如何使用其個人信息的詳細信息的權利。CCPA對違規行為規定了民事處罰，並對數據泄露規定了私人訴訟權和法定賠償，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA 可能會增加我們的合規成本和潛在責任。

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目錄

任何未能遵守或被認為不遵守這些規則的行為都可能導致監管部門的罰款或處罰，包括要求我們更改數據處理方式（包括通過我們的算法）的命令。如果發生數據泄露，我們還受我們運營所在司法管轄區的違規通知法律的約束，包括美國各州的法律，以及訴訟和監管執法行動的風險。

此外，我們受我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務的約束。如果我們未能或認為我們未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸敏感信息（可能包括個人身份信息或其他用户數據）的安全危害，都可能導致政府或監管部門調查、執法行動、監管罰款、合規令、消費者權益團體或其他人對我們的訴訟或公開聲明，並可能導致客户對我們失去信任，所有這些都可能代價高昂並對我們的業務產生不利影響。此外，有關隱私、客户信息數據保護的新規章和法規可能會導致我們推遲數據的計劃使用和披露，以遵守適用的隱私和數據保護要求。此外，如果與我們合作的第三方違反適用的法律或政策，則此類違規行為還可能使個人信息面臨風險，這可能會導致監管審查加強，並對我們的聲譽、業務和經營業績產生重大不利影響。

監管機構可能會限制我們擴展或實施的能力，和/或可能消除或限制我們專有技術的機密性，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來的成功取決於我們繼續擴展和實施專有產品的能力。對現行法規的修改、其解釋或實施或新法規可能會阻礙我們對這項技術的使用，或者要求我們向競爭對手披露我們的專有技術，這可能會損害我們的競爭地位，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

由我們和我們的子公司提起或針對我們和我們的子公司提起的訴訟和法律訴訟可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

訴訟和其他程序可能包括但不限於客户或再保險公司提出的與涉嫌違反合同或其他方面有關的投訴或訴訟。隨着我們市場份額的增加，競爭對手可能會提起訴訟，要求我們改變業務慣例或產品，限制我們的有效競爭能力。我們持續面臨與正常業務運營過程中出現的各種訴訟相關的風險，包括與一般商業和公司訴訟有關的爭議。我們目前沒有參與與客户、消費者或關聯合作夥伴的任何重大訴訟。我們無法確定將來是否會參與此類訴訟，也無法確定此類訴訟會對我們的業務產生什麼影響。如果我們參與訴訟並作出不利裁決，則可能要求我們支付鉅額損失金額或改變運營的各個方面，這兩種情況都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。即使是沒有法律依據的索賠也可能耗費時間和昂貴的辯護，並可能將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果將針對個人非實質性索賠的常規訴訟與大量類似的訴訟合併在一起的話，將來可能會變得很重要。除了增加成本外，大量的客户投訴或訴訟都可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響，無論此類指控是否有效或我們是否負有責任。我們無法肯定地預測辯護費用、起訴費用、保險費用或我們提起或針對我們提起的訴訟或其他訴訟的最終結果，包括補救措施或損害賠償，以及此類訴訟和其他訴訟的不利結果，可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們可能會受到某些行業法規的約束，包括《貸款真相法》。

我們的業務可能需要遵守某些監管制度，包括一些適用於消費者貸款的監管制度。特別是，我們的業務可能直接或間接受其約束的法律包括《貸款真相法》及其實施條例Z以及類似的州法律，這些法律要求向借款人披露其貸款和信貸交易的條款和條件。不遵守《貸款真相法》或其他法律法規可能會導致罰款、制裁或其他不利後果。

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目錄

適用的税收法律、法規或其行政解釋的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

適用的税法、法規或其行政解釋的變化可能會對我們產生不利影響。例如，美國聯邦税收立法通常被稱為《減税和就業法》（“TCJA”），於2017年12月頒佈，對《美國國税法》（“《守則》”）進行了根本性修改，包括降低聯邦企業所得税税率、限制營業利息支出的可扣除性、限制某些董事和高級管理人員薪酬開支的可扣除性限制以及淨營業虧損結轉和結轉的使用以及與淨營業虧損的範圍和時間有關的變動美國對國際商業運營收入徵税。隨後的立法，即2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）放寬了TCJA對某些應納税年度的某些限制，包括對淨營業虧損的使用和結轉的限制以及對營業利息支出的扣除限制。TCJA和CARES法案對未來幾年的確切影響很難量化，但是這些變化可能會對我們的普通股持有人產生重大不利影響。此外，拜登總統於2022年8月16日簽署了2022年的《通貨膨脹削減法》，使之成為法律，該法案除其他外，從2023年開始對 “受保公司” 回購的股票的公允市場價值徵收1％的消費税。將來可能會頒佈其他變革，以提高公司税率，進一步限制利息的扣除性或影響其他可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的變革。此類變化還可能包括增加州税和對州税法進行其他修改，以補充因 COVID-19 疫情造成的成本耗盡的州和地方政府財政，以及隨之而來的經濟衰退導致的税收收入減少。

此外，我們的有效税率和納税義務基於現行所得税法律、法規和條約的適用。這些法律、法規和條約很複雜，它們適用於公司及其多樣化業務安排的方式通常有待解釋。在確定公司的所得税準備金、遞延所得税資產和負債以及計入遞延所得税淨資產的任何估值補貼時，需要管理層做出重大判斷。税務機關可能會質疑我們對法律、法規和條約的解釋，從而增加納税義務或調整其所得税條款，從而提高其有效税率。税法的變化也可能對我們吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響。

不遵守反腐敗和反洗錢法，包括《反海外腐敗法》和與我們在美國境外活動相關的類似法律，可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

我們經營全球業務，可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。我們受《反海外腐敗法》（FCPA）的約束，即《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、《美國愛國者法》、《英國反賄賂法》，可能還有我們開展活動的國家的其他反賄賂和反洗錢法。這些法律禁止公司及其僱員和第三方中介以腐敗手段向外國政府官員、政黨和私營部門收款人許諾、授權、提供或提供不當付款或任何有價值的款項，以獲取或保留業務，將業務引導給任何人或獲得任何好處。此外，美國上市公司必須保留準確、公平地反映其交易的記錄，並擁有適當的內部會計控制體系。在許多國外，包括我們可能開展業務的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規所禁止的行為可能是當地習俗。如果我們或我們的任何董事、高級職員、員工、代理人或其他各方或代表不遵守這些法律，我們將面臨重大風險，美國和其他地方的政府當局可能會尋求處以鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們已經開始實施反腐敗合規計劃以及旨在促進遵守這些法律的政策、程序和培訓；但是，我們的員工、承包商和代理人以及我們外包部分業務的公司可能會採取違反我們的政策或適用法律的行動。任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體的負面報道、調查、出口特權的喪失、嚴重的刑事或民事制裁，如果是《反海外腐敗法》，則可能暫停或取消美國政府合同，其中任何一項都可能對我們的聲譽產生重大不利影響，

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目錄

業務、經營業績和前景。此外，對任何執法行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致大量的辯護費用和其他專業費用。

與網絡安全和技術相關的風險

安全事件或我們的系統或網站中真實或感知的錯誤、故障或錯誤可能會損害我們的運營，導致個人客户信息丟失，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營業績。

我們的持續成功取決於我們的系統、應用程序和軟件的持續運行以及滿足客户和用户不斷變化的需求。我們依靠我們的技術和工程人員及供應商來成功實施變更並以高效、安全的方式維護我們的系統和服務。與所有信息系統和技術一樣，我們的網站可能包含重大錯誤、故障、漏洞或錯誤，尤其是在發佈新功能或功能時，可能會受到計算機病毒或惡意代碼、入侵、網絡釣魚模擬攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使我們的服務器超負荷、勒索軟件和類似事件或因未經授權使用我們的計算機系統而造成的中斷，以及導致數據泄露的意外事件的影響，所有這些都可能導致中斷、延遲或網站或在線應用程序關閉，或可能導致關鍵數據丟失或未經授權披露、訪問、獲取、更改或使用個人或其他機密信息。

如果我們的安全受到損害，導致技術性能、完整性或可用性問題，我們的網站完全關閉，或者丟失或未經授權披露、訪問、獲取、更改或使用機密信息，則客户可能會對我們失去信任和信心，客户可能會減少對我們網站的使用或完全停止使用我們的網站。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，通常只有在針對目標發射後才能被識別，而且可能源自世界各地監管較鬆的偏遠地區，因此我們可能無法主動解決這些技術或實施適當的預防措施。即使我們採取了我們認為足以保護我們免受網絡威脅的措施，但對競爭對手或其他公司的黑客攻擊也可能使我們的客户或潛在客户認為我們的網站無法安全使用。

對我們的系統、軟件或服務的性能、可靠性、安全性和可用性的重大影響可能會損害我們的聲譽，損害我們的運營、留住現有客户或吸引新客户的能力，並使我們面臨法律索賠和政府行動，每一項都可能對我們的財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們可能無法防止或解決盜用我們數據的行為。

第三方可能會不時通過網站抓取、機器人或其他手段盜用我們的數據，並將這些數據與其他公司的數據彙總在其網站上。此外，山寨網站或在線應用程序可能會盜用數據，並試圖模仿我們的品牌或我們網站的功能。如果我們得知此類網站或在線應用程序，我們打算採取技術或法律措施來阻止其運營。但是，我們可能無法及時檢測到所有此類網站或在線應用程序，即使可以，技術和法律措施也可能不足以停止其運營。在某些情況下，特別是在美國境外運營的網站或在線應用程序，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類網站或在線應用程序運營的影響。無論我們能否成功地對這些網站或在線應用程序的運營商行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能要求我們花費大量的財務或其他資源，這可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。此外，如果此類活動在消費者或廣告商中造成混亂，我們的品牌和業務可能會受到損害。

與成為上市公司相關的風險

我們的普通股和認股權證的市場價格和交易量可能高度波動，並可能大幅下降。

全球證券市場經歷了巨大的價格和交易量波動。儘管我們的經營表現不佳，但這種市場波動以及總體經濟、市場或政治狀況都可能降低我們普通股和認股權證的市場價格。我們無法向您保證，我們的普通股和認股權證的市場價格將來不會因多種因素而大幅波動或大幅下跌，包括本節標題為” 的任何風險第 1A 項. 風險因素” 或在本委託書/招股説明書的其他地方提出，除其他外，還包括以下內容：

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目錄

此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，而我們無法控制的因素可能導致我們的股價出人意料地迅速下跌。此外，過去，股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。此類訴訟可能導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成重大損害。總體而言，股票市場，尤其是納斯達克經歷了價格和交易量的波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們證券的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對零售股票市場或投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心都可能壓低我們的股價。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

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我們的管理團隊在管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的上市公司法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向上市公司的過渡，這些公司將受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新的債務和組成部分將需要我們的高級管理層高度關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們股票的建議作出不利的改變，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關公司或其業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師發起的報道，並且其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

作為一家上市公司，我們將受到其他法律、法規和證券交易所上市標準的約束，這將給我們帶來額外的成本，並可能使我們的資源緊張並轉移管理層的注意力。

作為一家持有上市證券的公司，我們將遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券法律法規的報告要求。這些規章制度要求我們採取額外的控制和程序以及披露、公司治理和其他做法，從而顯著增加我們的法律、財務和其他合規成本。這些新義務還將使我們業務的其他方面變得更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的人員、系統和其他資源的需求。例如，為了保持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們將需要投入大量資源，僱用更多員工，並提供額外的管理監督。此外，由於在本委託書/招股説明書以及我們的《交易法》和要求上市公司提交的其他文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會為一些可能無需同樣披露此類信息的競爭對手提供競爭優勢。除了這些額外的成本和負擔外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們還可能面臨公司普通股的退市、罰款、制裁、其他監管行動和民事訴訟，所有這些都可能對公司普通股的價格產生負面影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院或特拉華州聯邦地方法院（如果衡平法院沒有管轄權）將是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利司法法庭的能力。這些專屬法庭條款不適用於《證券法》或《交易法》下的索賠。

我們經修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “章程”）規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，該法庭是唯一的專屬論壇，用於 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人或我們的股東違反信託義務的訴訟，(3) 根據特拉華州總署的任何條款對我們或任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟公司法（“DGCL”），（4）任何解釋、適用、執行或確定我們的章程或章程有效性的訴訟，或（5）任何其他主張受內政原則管轄的索賠的訴訟均應由特拉華州財政法院或位於特拉華州境內的聯邦法院提起，如果大法官沒有管轄權，則所有案件均受該法院的管轄權超過不可或缺的當事方被指定為被告。《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，因此，州和聯邦法院都有權受理此類證券法索賠。為了防止不得不提起訴訟

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在多個司法管轄區提出索賠，以及不同法院可能作出不一致或相反的裁決等考慮因素，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則聯邦法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。公司章程不涉及或適用根據《交易法》提出的索賠；但是，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。其他公司的公司註冊證書和章程中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院都可能認定我們的章程和章程中包含的訴訟地選擇條款不適用或不可執行。

儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律適用於特定類型的訴訟和程序的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟。或者，如果法院認定我們的章程和章程中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。任何購買或以其他方式收購我們股本的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意這項獨家論壇條款，但不應被視為我們放棄了對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

我們的普通股總流通股中有很大一部分受到限制，無法立即轉售，但可能會在不久的將來出售給市場。即使我們的業務表現良好，這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

收盤時，公司與某些持有人簽訂了封鎖協議，根據該協議的條款和條件，除某些例外情況外，這些持有人不得轉讓或宣佈任何意圖影響持有人在適用的封鎖期內實益擁有的公司證券的任何股權的轉讓。

在適用的封鎖期到期後，除適用的證券法外，受封鎖協議約束的持有人將不受出售其持有的普通股的限制。因此，我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

由於對註冊權協議各方出售普通股的轉售結束聲明和註冊聲明的限制可供使用，出售或出售這些普通股的可能性可能會增加我們普通股市場價格的波動性，或降低市場價格本身。

我們的季度經營業績和其他運營指標可能會在每個季度之間波動，這使得這些指標難以預測。

我們的季度經營業績和其他運營指標過去曾波動，並可能繼續在每個季度之間波動。因此，您不應依賴我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。您應該考慮公司在快速變化的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何給定季度的財務狀況和經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法預測或無法控制的，包括：

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目錄

上述任何一個因素或上述某些因素的累積效應都可能導致我們的經營業績出現重大波動。

我們的季度經營業績或其他經營指標的可變性和不可預測性可能導致我們未能達到我們或報道我們或投資者的特定時期收入或其他經營業績的預期。如果我們未能達到或超過這樣的預期，公司普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條建立和維持有效的內部控制可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們在日益嚴格的監管環境中運營，這要求我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會的相關規章制度、擴大的披露要求、加速報告要求和更復雜的會計規則。《薩班斯-奧克斯利法案》要求的公司責任包括建立和維持公司監督以及對財務報告和披露控制與程序的適當內部控制。有效的內部控制是我們提供可靠、及時的財務報告和防止欺詐的必要條件。

我們對內部控制的測試，或由我們的獨立註冊會計師事務所進行的測試，可能會發現我們在財務報告方面的內部控制存在缺陷，我們需要及時糾正這些缺陷，以便能夠遵守每年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。如果我們無法每年及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心。

利用適用於 “新興成長型公司” 的較低披露要求可能會降低公司普通股對投資者的吸引力。

《喬布斯法案》規定，只要一家公司符合 “新興成長型公司” 的資格，除其他外，它將：

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目錄

我們目前打算利用上述每項豁免。此外，根據喬布斯法案第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表進行比較。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力降低，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，股票價格的波動性增加。在本委託書/招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們可能會成為一家新興成長型公司，但如果（1）我們的年總收入超過10.7億美元，（2）我們有資格成為《交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人”，或（3）我們在任何三年期內發行的（3）我們可能會更早地停止成為新興成長型公司，非關聯公司持有的超過10億美元的不可轉換債務證券。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，或者利用這些豁免是否會導致交易不活躍或普通股價格波動加大

上市公司的要求，包括對我們的財務和管理體系保持足夠的內部控制，可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將承擔作為私營公司沒有承擔的重大法律、會計和其他費用。我們將遵守《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會隨後實施的規則、納斯達克上市標準的規則和條例以及其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規章制度可能會給我們的財務和管理體系、內部控制和員工帶來壓力。

除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》除其他外，要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了維持並在必要時改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。如果我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷或缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會出現重大誤報。有效的內部控制是我們生成可靠財務報告的必要條件，對於防止欺詐也很重要。

此外，當我們不再是一家新興成長型公司時，我們將需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。我們預計將產生鉅額開支，並投入大量管理精力來確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。由於遵守適用於上市公司的規章制度非常複雜，我們的管理層可能會將注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們已經動用了更多資源來幫助我們遵守這些要求，但我們的財務團隊規模很小，將來我們可能需要僱用更多的員工，或者聘請外部顧問，這將增加我們的運營開支。

我們還預計，作為一家上市公司並遵守適用的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，而且我們可能需要承擔更高的成本才能獲得和維持相同或相似的保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和合格的執行官。

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目錄

我們是一家控股公司，依靠分紅、分紅和其他付款、子公司的預付款和資金轉移來履行我們的還本付息和其他義務。

我們沒有直接業務，所有現金流都來自子公司。由於我們通過子公司開展業務，因此我們依賴這些實體提供股息和其他支付或分配，以履行任何現有或未來的還本付息和其他義務。出於任何原因，我們子公司的收益或其他可用資產的惡化都可能限制或損害其向我們支付股息或其他分配的能力。此外，未經FINRA事先批准，FINRA法規限制分紅超過成員公司超額淨資本的10％。遵守該法規可能會阻礙我們從經紀交易商子公司獲得股息的能力。有關我們從經紀交易商子公司獲得股息的能力的潛在限制的更多信息，請參閲” 我們受到各種監管要求的約束，如果不遵守這些要求，可能會限制我們業務的開展或增長”以上。

我們未來籌集資金的能力可能會受到限制。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的要快。將來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債務或兩者結合來籌集更多資金。但是，任何鎖倉限制的失效或豁免，或股東對可能出售的任何出售或看法，以及普通股市場價格的任何相關下跌，都可能損害我們籌集資金的能力。另外，可能無法以優惠條件提供額外融資，甚至根本無法獲得額外融資。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金，我們可能無法為我們的資本需求提供資金。如果我們發行新的債務證券，債務持有人將擁有優先於公司普通股股東的權利，可以對我們的資產提出索賠，而且任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行更多股權證券，現有股東將經歷稀釋，而新的股票證券的供股權可能會優先於我們的普通股。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來證券發行降低普通股市場價格和稀釋其利息的風險。

本委託聲明/招股説明書中包含的市場增長預測和其他預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們也無法向您保證我們的業務將以類似的速度增長（如果有的話）。

增長預測和預測存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計。本委託書/招股説明書中與直接面向消費者的汽車和消費品保護計劃市場的預期增長有關的預測，包括基於我們自己的內部調查數據的估計，以及與我們的潛在表現相關的任何相應預測，可能被證明是不準確的。即使市場經歷了本代理聲明/招股説明書中描述的預期增長，我們也可能無法以類似的速度或根本無法實現業務增長。我們的增長受許多因素的影響，包括我們成功實施業務戰略，該戰略受許多風險和不確定性的影響。因此，不應將本招股説明書中包含的市場增長預測視為我們未來增長的指標。

如果我們的業務和運營受到任何證券訴訟或股東行動的影響，可能會受到負面影響，這可能導致我們承擔鉅額支出，阻礙業務和增長戰略的執行並影響其股價。

過去，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。股東行動主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，但最近一直在增加。將來，我們普通股股價的波動或其他原因可能會導致其成為證券訴訟或股東行動主義的目標。證券訴訟和股東活動，包括潛在的代理人競賽，可能會導致鉅額成本，並分散管理層和董事會的注意力和資源，使其無法從我們的業務上移開。此外，此類證券訴訟和股東行動可能會給我們的未來帶來不確定性，對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，我們可能需要承擔與任何證券訴訟和激進股東事務相關的鉅額律師費和其他費用。此外，其股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

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目錄

經當時未償還認股權證中至少50％的持有人批准，我們可能會以可能對認股權證持有人不利的方式修改認股權證的條款。因此，認股權證的行使價格可能會增加，行使期可以縮短，行使認股權證時可購買的普通股數量可能會減少，所有這些都無需認股權證持有人的批准。

我們的認股權證是根據認股權證協議以註冊形式發行的，該協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款，並且所有其他修改或修正都需要當時尚未兑現的認股權證中至少50％的持有人的表決或書面同意，僅涉及私募權證條款的任何修正案認股權證。因此，如果當時尚未履行的認股權證中至少有50％的持有人贊成該修正案，我們可能會以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。儘管我們在徵得當時尚未履行的認股權證中至少50％的同意下修改認股權證條款的能力是無限的，但此類修正的例子可能包括修正認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或普通股、縮短行使期或減少行使公司公開認股權證時可購買的普通股數量。

您未到期的認股權證可以在行使之前在對您不利的時間進行兑換，從而使您的認股權證一文不值。

我們可以在未償還的公開認股權證可行使後和到期之前隨時以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的公開認股權證；前提是我們上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元（經行使時可發行股票數量或認股權證行使價調整後），在截至前一個交易日的30個交易日內我們向認股權證持有人發送贖回通知的日期。除非《證券法》下關於我們在行使認股權證時可發行的普通股發行的有效註冊聲明生效，並且在整個30天贖回期內都有與這些普通股有關的最新招股説明書，否則我們不會贖回認股權證，除非認股權證可以在無現金基礎上行使，並且此類無現金行使在《證券法》下免於登記。如果認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。贖回未兑現的認股權證可能會迫使您（i）行使認股權證並在可能對您不利的時候行使認股權證並支付行使價；（ii）在您可能希望持有認股權證時以當時的市場價格出售認股權證，或（iii）接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的認股權證時，我們預計該價格將大大低於市場價值你的認股權證。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

網絡安全風險管理

我們維持概述公司綜合信息安全計劃（CISP）的書面政策和程序。首席信息安全官 (CISO) 負責實施和維護 CISP。除了 SEC 和 FINRA 的監管要求外，我們還利用既定的安全框架，例如美國國家標準與技術研究所網絡安全框架，作為指導，不斷改進我們的政策和程序。此外，我們的員工每年都必須完成網絡安全培訓計劃，並輔之以額外的宣傳活動，包括網絡釣魚活動和信息通知。

我們使用各種安全工具和組件來監控、識別和阻止網絡安全威脅。如果發生網絡安全事件，公司有一個事件響應小組（IRT），其職責是快速有效地做出響應。IRT 利用事故響應計劃來實施 [它的]事件響應能力，提供（i）“應報告的事件/事件” 的定義，以及（ii）用於評估IRT響應能力和有效性的 “指標”。IT 部門定期審查該清單，從模擬和實際事件中吸取經驗教訓，並確保遵守最新的行業最佳實踐和最新的監管發展。事件響應計劃包括網絡安全所採用的流程

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目錄

事件將上報給公司的執行官。為了加強對網絡安全事件的準備，我們每年至少進行一次桌面演習。這些演習由內部人員進行。

網絡安全委員會

網絡安全委員會的使命是負責培養認可風險意識的企業文化，利用思想領導力、技術和系統，制定適用的政策和程序，開發公司的網絡安全解決方案。委員會將通過其網絡安全政策和程序，確保受影響的部門和工作人員在識別和應對隱私和網絡安全風險和事件方面進行有效的合作與協調。該委員會將監督與識別和預防網絡安全威脅相關的全企業戰略框架的制定和實施，該框架是公司風險管理流程（也稱為CISP）不可分割的一部分。該公司的網絡安全框架旨在 “不斷演變”，需要（i）定期審查和（ii）系統測試，這會導致公司政策和程序根據網絡安全問題和發展的要求進行更改。委員會應由特定的高級管理層成員、部門負責人和工作人員組成，他們是根據他們在IT、風險管理、運營、合規和法律方面的背景和經驗選出的。委員會應有權酌情聘請和使用具有網絡安全和信息技術領域專業知識的獨立供應商、計算機服務提供商（eSP）和顧問的服務。委員會應確定其會議議程和會議頻率，這些議程和頻率應通過指定祕書編寫的會議記錄進行報告。

第三方的參與

我們聘請第三方主題專家和顧問對我們的安全控制措施進行評估，包括但不限於滲透測試、CISP 審計或就我們應對網絡安全威脅和漏洞提供諮詢。這些評估的結果用於幫助確定改善整體CISP的優先事項和舉措。必要時，我們還聘請第三方專家和顧問來協助事件響應流程，以增強我們的內部安全運營中心團隊。

公司將對每家當前或潛在的第三方服務提供商進行初步和持續的盡職調查，以評估第三方服務提供商是否有權訪問、維護或存儲任何客户私人信息。然後對供應商的網絡安全控制措施進行評估，以確定供應商的控制環境是否符合公司的標準。還根據供應商的風險分類定期對供應商進行持續評估。

我們尚未發現任何單獨或總體上對公司造成重大影響或合理可能對公司產生重大影響的網絡安全事件。無論如何，我們認識到網絡安全威脅是持續不斷變化的，因此無法保證我們不會遭受對我們的業務產生實質影響的網絡安全事件。

第 2 項。屬性

我們的行政辦公室設在紐約州奧爾巴尼州街 80 號 12207。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時成為各種索賠和法律訴訟的當事方。我們不受任何未決的重大法律訴訟的約束，據我們所知，我們或我們的任何高級管理人員或董事也不會受到任何重大法律訴訟的威脅。

我們不時受到和目前因業務運營而產生的法律和監管程序的約束，包括訴訟、仲裁索賠和查詢、美國證券交易委員會、FINRA和州證券監管機構發起的調查和執法程序，以及其他訴訟和索賠。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

(a) 市場信息

我們的普通股和購買普通股的認股權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市，交易代碼分別為 “BCG” 和 “BCGWW”。

(b) 持有人

截至2024年4月1日，有29名登記在冊的普通股股東和11名購買普通股認股權證的登記持有人。登記在冊的持有人人數不包括大量的 “街道名稱” 持有人或受益持有人，他們的股份和/或認股權證由銀行、經紀商和其他金融機構記錄在案。

(c) 分紅

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅。未來現金分紅的支付取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求、任何債務的條款和總體財務狀況。屆時，任何現金分紅的支付將由董事會自行決定。此外，董事會目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。

(d) 根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

(e) 性能圖

對於小型申報公司來説不是必需的。

(f) 近期未註冊證券的銷售；

所需信息此前已在我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露。

(g) 註冊發行所得收益的使用

沒有。

第 6 項。 [保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，例如 “風險因素” 項下以及本10-K表年度報告中的其他內容，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。另請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下的章節。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度信息來自温特沃斯管理服務有限責任公司的經審計的合併財務報表以及本報告其他地方包含的相關附註。

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目錄

任何提及Binah Capital Group, Inc.的內容均指Binah Capital Group, Inc.及其合併子公司，前瞻性地或根據上下文要求指温特沃斯管理服務有限責任公司的歷史業績。任何提及 “温特沃斯管理服務有限責任公司” 的內容均指業務合併完成之前構成Binah Capital Group, Inc.業務的實體。

業務概述

該公司是零售財富管理業務的領先整合商，擁有並經營十個實體，其中四個是經紀交易商，其中三個是註冊投資顧問，三個是保險實體，這些實體擁有超過1900名註冊個人在金融服務行業工作。

該公司專注於三個關鍵領域，包括混合、獨立和W2商業模式，允許附屬顧問選擇最適合他們的運營模式，並按照自己的條件開展業務。該公司的平臺通過提供各種託管和清算公司選項來滿足顧問的獨特業務需求，從而增加了靈活性。

我們的收入來源

我們的收入主要來自顧問向客户提供的產品和諮詢服務的費用和佣金，其中很大一部分是我們支付給顧問的。

執行摘要

財務要聞

截至2023年12月31日止年度的業績包括約57.1萬美元的淨收入和約1.68億美元的總收入，而截至2022年12月31日止年度的淨收入和總收入分別為910,331美元和約1.78億美元。

資產趨勢

截至2023年12月31日，所服務的諮詢和經紀資產總額為239億美元，而截至2022年12月31日為222億美元。截至2023年12月31日的財年，淨新資產總額為36億美元，而2022年同期為16億美元。

截至2023年12月31日的財年，新增諮詢資產淨額為5.31億美元，而2022年為9,800萬美元。截至2023年12月31日，諮詢資產為21億美元，與2022年12月31日的21億美元持平。

截至2023年12月31日的財年，淨新經紀資產為31億美元，而2022年為15億美元。截至2023年12月31日，經紀資產為218億美元，較2022年12月31日的201億美元增長了8％。

毛利趨勢

毛利是非公認會計準則財務指標，截至2023年12月31日的年度為3180萬美元，較截至2022年12月31日止年度的3,320萬美元下降了4％。參見” 關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標”有關毛利潤的更多信息的部分。

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目錄

關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標

在評估我們的業務關係成功與否以及由此產生的財務狀況和經營業績時，我們側重於幾個關鍵指標。我們的毛利和息税折舊攤銷前利潤的關鍵指標是 “非公認會計準則財務指標”。我們的管理層定期使用美國證券交易委員會規則定義的某些 “非公認會計準則財務指標” 來補充我們根據美國公認會計原則提供的財務信息，並澄清和增進對過去表現和未來前景的理解。通常，非公認會計準則財務指標是衡量公司經營業績、財務狀況或現金流的數字指標，不包括或包括根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比指標中包含或不包括的金額。管理層認為，毛利和息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則財務指標為投資者和分析師提供了對我們的財務狀況和經營業績的有用見解。提供的任何非公認會計準則指標均應視為根據美國公認會計原則確定的最直接可比指標的補充，而不是替代衡量標準。此外，這些非公認會計準則財務指標的計算可能不同於其他公司提出的類似標題的財務指標的計算，因此各公司之間可能不具有可比性。

毛利潤定義為總收入減去支付給財務顧問和註冊代表的佣金以及其他產生收入的費用。我們認為我們的毛利金額是非公認會計準則的財務指標，可能無法與業內其他財務指標相提並論。我們認為，毛利金額可以讓投資者在扣除其他一般和管理成本之前對我們的核心經營業績有用的見解。

息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，定義為淨收入加上利息支出、所得税準備金以及折舊和攤銷。公司之所以提出息税折舊攤銷前利潤，是因為管理層認為它可以成為理解公司運營收益的有用財務指標。息税折舊攤銷前利潤不是衡量公司公認會計準則下財務業績的指標，不應被視為淨收益或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案。

我們的非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬見下方的關鍵運營、業務和財務指標表的腳註。

我們的主要運營、業務和財務指標如下：

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經濟概況和金融市場事件的影響

我們的業務對多種宏觀經濟因素和美國金融市場的狀況直接或間接敏感。

根據美國經濟分析局的最新估計，美國經濟在2023年第三季度以4.9％的年化速度增長後，在2023年第四季度增長了2.5％，在2023年第四季度以3.3％的年化速度增長。儘管通貨膨脹、利率上升和全球市場波動都是不利因素，但美國經濟在2023年第四季度增加了約49.4萬個工作崗位，而2023年第四季度的平均失業率為3.7％，略高於上一季度的平均水平。

我們的業務還對當前和預期的短期利率很敏感，這在很大程度上是由美聯儲的政策推動的。在2023年第四季度，美聯儲決策者將聯邦基金利率的目標區間維持在5.25％至5.50％。

請查閲影響我們財務狀況和經營業績的因素，包括本委託書/招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素。

演示基礎

我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。目前，我們通過一個運營部門開展業務。合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。更多細節見所附合並財務報表附註1。

運營結果

以下是對我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績的分析 (以千計):

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收入

温特沃斯的主要收入來源是我們的顧問向客户提供的產品和諮詢服務的費用和佣金，其中很大一部分是我們支付給顧問的。我們還根據與清算合作伙伴的協議產生利息收入。根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”，當承諾服務的控制權移交給客户時，我們會記錄收入，其金額反映了公司為換取這些服務而預計有權獲得的對價。對收入進行分析以確定公司是合同中的主體（即按總額報告收入）還是代理人（即按淨額報告收入）。委託人或代理人的指定主要取決於實體在控制權移交給客户之前對產品或服務的控制權。由哪一方行使控制權的指標包括對履約義務的主要責任、貨物或服務轉讓前的庫存風險以及確定價格的自由裁量權。

佣金

佣金收入是顧問為其客户在交易所和場外交易購買和出售證券以及購買其他投資產品而產生的銷售佣金。

公司產生兩種類型的佣金收入：基於銷售的佣金，在交易日的銷售點確認，以及隨着時間的推移被確認為收入的跟蹤佣金。基於銷售的佣金收入因投資產品而異，並在交易日或交易日予以確認，這代表公司的履約義務的完成，因為這是確定標的金融工具或買方、商定定價以及所有權風險和回報在某個時間點轉移給/從客户轉移到/從客户手中轉移到/從客户手中轉移的時候。根據投資產品，向客户收取佣金的費率從1％到7％不等。最初與公司顧問客户持有的共同基金和可變年金的銷售相關的追蹤佣金收入通常基於客户投資持有的符合追蹤條件的資產的當前市值的百分比，並在客户擁有投資或持有合約的時間內予以確認，通常基於適用的固定利率，通常為客户當前市值的二十五至五十個基點（25-50個基點）持有的。尾隨佣金通常按月或按季度收取。持續收入在出售時不予確認，因為由於包括市場波動和客户的投資持有期在內的公司無法控制的因素，持續收入受到各種限制，而且公司認為在基金的市場價值和投資者活動得知之前，它無法克服這些限制。只有在可能不會發生重大逆轉之前，才會確認收入。

該公司是佣金收入的負責人，因為它負責執行客户的購買和銷售，並與產品贊助商保持關係。顧問協助公司履行其義務。因此，佣金收入總額按毛額列報。參見經審計附註中的附註4——與客户簽訂的合同的收入

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目錄

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表，以瞭解有關我們按產品類別劃分的佣金收入的更多詳細信息。

下表列出了我們2023年12月31日和2022年12月31日佣金收入的組成部分（以千計）：

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與2022年相比，截至2023年12月31日的年度銷售收入減少了約950萬美元，下降了11％。與2022年相比，截至2023年12月31日止年度的追蹤收入下降了約310萬美元，下降了3％。與2022年相比，截至2023年12月31日止年度的銷售收入下降歸因於交易類產品的產量減少。追蹤收入的減少主要是由於波動性驅動的符合追蹤條件的資產的下降。

佣金收入來自經紀資產。下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的經紀資產（以十億計）：

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上述經紀資產中包括符合追蹤條件的資產如下：

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下表彙總了截至年度的影響經紀資產的活動：

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諮詢費

諮詢費是指向公司企業諮詢平臺上顧問客户賬户收取的費用。公司提供持續的投資建議、經紀和交易執行服務，併為這些賬户提供管理服務。這些費用會隨着時間的推移按比例進行確認，以匹配在合同有效期內持續向客户履行履約義務的情況。公司企業諮詢平臺產生的諮詢費基於客户諮詢賬户中合格資產市值的百分比。

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目錄

由於諮詢資產淨流出，截至2023年12月31日止年度的諮詢費與2022年12月31日相比下降了約2％。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的諮詢資產（以百萬計）：

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下表彙總了截至年度的影響諮詢資產的活動：

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利息和其他收入

利息收入包括公司清算經紀人持有的與現金餘額和保證金餘額相關的餘額所賺取的金額。公司的清算協議包括規定與清算經紀人分享此類餘額所得利息收入的條款。匯率因清算經紀商而異。

其他收入主要包括公司與營銷和財務顧問向客户銷售某些投資產品（主要是另類投資）所獲得的激勵措施相關的收入，以及贊助收入。

與2022年相比，截至2023年12月31日止年度的利息和其他收入的增長主要與利率上升、另類投資的營銷收入增加以及贊助收入的增加有關。

運營費用

佣金和費用

佣金和費用主要包括支付給財務顧問的佣金、與財務顧問開展業務的平臺相關的技術成本、保險成本和監管成本。某些技術、保險和監管成本將轉嫁給財務顧問，任何超額成本都作為費用包含在佣金和費用中。支付給財務顧問的佣金和費用基於每位客户賬户中獲得的諮詢和佣金收入。支出金額以產量為基礎，即財務顧問產生的總收入，並根據產量水平而變化，從所產生收入的50％到95％不等。生產水平從總收入15,000美元到4,000,000美元及以上，起始支出率為50％，年產量為4,000,000美元及以上的最高支出率為94％。

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目錄

下表列出了我們的支出率，這是一項統計或運營指標，並進行了監測，以審查此類收入成本在一段時間內是否保持一致：

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在截至2023年12月31日的年度中，支付率與2022年相比有所提高，這是由於增加了一支派息百分比在90-94％之間的財務顧問團隊。

員工薪酬和福利

員工薪酬和福利包括我們員工的工資、工資、福利和相關税收。

截至2023年12月31日止年度的員工薪酬和福利減少了80萬美元，這與員工人數減少約6％直接相關。

租金和佔用率

與2022年相比，截至2023年12月31日的財年的租金和入住率增加了20萬美元，這與世界股票集團公司簽訂的新租賃協議有關。

專業費用

專業費用包括與法律和會計服務相關的費用。與2022年相比，截至2023年12月31日的年度的專業費用分別減少了140萬美元，這與編制和審計財務報表相關的税收和審計成本減少有關，這些財務報表必須包含在向美國證券交易委員會提交的初始代理和註冊聲明中。

技術費

技術費用主要代表支持公司技術和通信成本的基礎設施成本。與2022年相比，截至2023年12月31日的財年的技術費用增加了60萬美元。

利息支出

利息支出主要包括與公司信貸額度和其他債務相關的利息。與2022年相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了180萬美元，這要歸因於信貸額度利率的提高。

折舊和攤銷

折舊和攤銷與不動產、設備和租賃權益改善的使用有關。攤銷還包括與某些無形資產相關的攤銷。

其他費用

其他費用包括保險、差旅相關費用、辦公費用、營銷和其他雜項費用。

所得税準備金

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的有效所得税税率分別為（17.49）％和11.35％。我們有效税率的下降與遞延調整的變化有關。

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目錄

流動性和資本資源

我們已經制定了流動性政策，旨在支持戰略舉措的執行，同時滿足監管資本要求並保持持續和充足的流動性。我們認為，流動性對公司，尤其是我們的經紀交易商子公司PKSI、CLS、MSI和WEG至關重要。我們政策的目標是確保我們能夠在正常運營條件下和金融市場壓力時期滿足我們的戰略、運營和監管流動性和資本需求。

母公司流動性

温特沃斯管理服務有限責任公司（“母公司”）是我們運營子公司的直接控股公司，它認為其主要的流動性來源是運營子公司的股息和管理費。

流動性來源

截至2023年12月31日，扣除債務發行成本後，我們在橡樹街基金有限責任公司的優先信貸額度下未償還了2,082萬美元。相關的債務安排如下：

橡樹街融資有限責任公司

2020年4月2日，公司與橡樹街融資有限責任公司（“橡樹街”）簽訂了金額為2500萬美元的信貸協議（“信貸協議”）。該應付票據按最優惠利率（“最優惠利率”）（截至2023年12月31日為8.50％）加上2.25％的利息，期限為10年，僅有3個月的利息還款準備金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，扣除未攤銷的債務發行成本後，橡樹街票據的未清餘額分別為1,760萬美元和1,950萬美元。

2021年4月25日，公司與橡樹街簽訂了與收購WEG相關的金額為410萬美元的額外期票（“WEG票據”）。該應付票據按Prime利息加2.25％，期限為10年。截至2023年12月31日和2022年12月31日，扣除未攤銷的債務發行成本後，該票據的未清餘額分別為320萬美元和340萬美元。

根據橡樹街的票據，公司受協議中定義的某些契約的約束。截至2022年12月31日和2023年3月31日，該公司未達到一定的還本付息覆蓋率，隨後因此類違反契約的行為獲得了橡樹街的豁免。在2023年4月1日至2023年12月31日期間，公司遵守了所有與財務相關的契約。

截至2023年12月31日，橡樹街票據的最低日曆年還款額和到期日如下（以千計）：

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其他期票

2017年11月30日，WMS就收購PKSH實體向某些賣方發行了本金總額約為360萬美元的次級期票。這些票據的到期日為2023年5月17日，應計利率為每年10％。這些票據的利息一直持續累積，直到這些票據付清為止。

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目錄

或有對價次級期票

此外，在收購PKSH實體方面，該公司同意向某些賣方支付500萬美元的或有對價。與該應急措施相關的條件已於2018年11月30日得到滿足，因此票據已發行給賣方。這些次級期票的到期日為2023年5月30日，應計利息為每年10％。這些票據的利息一直持續累積，直到這些票據付清為止。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，與這些期票相關的本金和應計利息分別約為1,220萬美元和1160萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年，相關利息支出約為90萬美元。

其他承諾

其他承諾包括應付給温特沃斯成員的款項，這些款項涉及某些成員與温特沃斯為提供營運資金而簽訂的期票。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些期票的未償餘額分別為520萬美元和470萬美元。

現金流

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金流摘要：

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來自經營活動的現金流。截至2023年12月31日的財年，經營活動提供的淨額為250萬美元，而截至2022年12月31日的年度為530萬美元，減少了280萬美元，下降了52％。減少的主要原因是應收佣金的減少被應付佣金的減少所抵消。

來自投資活動的現金流。截至2023年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為08萬美元，而截至2022年12月31日的年度為33萬美元。減少的主要原因是購置財產和設備的減少。

來自融資活動的現金流。截至2023年12月31日的財年，用於融資活動的淨現金為270萬美元，而截至2022年12月31日的年度中用於融資活動的現金為450萬美元。下降主要與截至2023年12月31日的年度中資本分配的減少有關。

合同義務和承諾

下表彙總了我們截至2023年12月31日的合同義務和其他承諾：

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目錄

關鍵會計政策與估計

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。儘管這些估計是基於公司對時事和公司未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設有所不同。

收入確認

當承諾服務的控制權移交給客户時，將確認與客户簽訂合同的收入，金額反映了公司為換取這些服務而預計有權獲得的對價。管理層在確定公司是委託人（即按總額報告收入）還是代理人（即按淨額報告收入）時行使判斷力。有關更多信息，請參閲截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表附註4。

商譽和其他無形資產

每年對商譽和其他無形資產進行減值測試，或者是否發生某些表明賬面金額可能減值的事件。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否可以確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額。如果在評估了所有事件或情況之後，我們確定申報單位的公允價值很可能大於其賬面金額，則無需進行兩步減值測試。但是，如果我們得出相反的結論，則需要進行兩步損傷測試的第一步。商譽減值是通過將申報單位的估計公允價值與其相應的賬面價值進行比較來確定的。如果估計的公允價值超過賬面價值，則申報單位層面的商譽不被視為減值。但是，如果估計的公允價值低於賬面價值，則需要進一步分析以確定減值金額。此外，如果申報單位的賬面價值為零或負值，並且確定商譽受損的可能性很大，則需要進一步分析。申報單位的估計公允價值是根據我們認為市場參與者將對每個申報單位使用的估值技術得出的。

我們進行了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的商譽減值測試。申報單位的估計公允價值是使用每個報告單位的市場方法確定的，具體依據的是指導性上市公司方法。我們的上市公司指導方法納入了運營和其他特徵與每個申報單位相似的上市公司的收入和收益倍數。根據2023年和2022年的年度減值測試，申報單位的公允價值分別比其賬面價值高257％和266％。由於沒有任何事件或情況表明申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，因此認為沒有必要進行臨時商譽測試。

商譽減值測試要求我們在確定計算中使用哪些假設時做出判斷。關於未來現金流和貼現率的假設、判斷和估計很複雜，而且往往是主觀的。它們可能受到多種因素的影響，包括經濟趨勢和市場狀況、收入增長趨勢或業務戰略的變化、意想不到的競爭、折扣率、技術或政府監管等。在評估申報單位的公允價值時，證券市場和行業的波動性質要求我們在估算未來現金流的時間和範圍時考慮商業和市場週期，並評估週期的各個階段。除了貼現現金流外，我們還會考慮其他信息，例如公開市場的可比性以及近期類似企業的併購倍數。儘管我們相信

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目錄

我們過去做出的假設、判斷和估計是合理和適當的，不同的假設、判斷和估計可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

被認為具有一定壽命的無形資產將在其使用壽命內攤銷，通常在5至10年之間。當有證據表明事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，將對其進行減值審查。通過將賬面金額與預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量持有和使用的資產的可收回性。如果資產的賬面金額超過其預計的未來現金流量，則根據資產賬面金額超過估計公允價值的金額確認減值費用。

或有負債

當存在風險敞口時，公司確認意外開支負債，經過全面分析，表明可能出現潛在損失，並且可以合理估計。潛在損失是否可能發生，是否可以合理估計，取決於當前可用信息，需要做出重大判斷、各種假設和不確定性。

當可能出現潛在損失並且可以估計損失或損失範圍時，公司將在該範圍內累積最有可能的金額。對於管理層認為不可能合理估計潛在損失或不確定可能發生潛在損失的事項，不承認任何賠償責任。

最近發佈的會計公告

請參閲註釋 3-重要會計政策摘要，在合併財務報表附註中，用於討論對我們具有重要意義或潛在意義的最新會計聲明或會計公告的變更。

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露

市場風險

我們面臨運營風險事件造成的市場風險，這可能需要客户進行交易調整。我們還根據諮詢和經紀資產的市場價值以及支付尾隨佣金的資產和有資格獲得贊助商付款的資產的市場價值來承擔市場風險。

利率風險

我們面臨與利率變動相關的風險。截至2023年12月31日，我們的未償債務中有2,080萬美元（扣除債務發行成本）存在浮動利率風險。儘管我們的優先有擔保定期貸款會受到利率上升的影響，但我們認為利率的短期變化不會對我們的淨收入產生重大影響，因為我們的收入來自於客户在清算經紀商處的現金餘額中賺取的利息，通常面臨相同但具有抵消性的利率風險。

信用風險

使公司面臨信用風險的金融工具主要包括應收賬款以及現金和現金等價物。公司執行某些信用評估程序，不需要為受信用風險影響的金融工具提供抵押品。該公司認為信用風險是有限的，因為公司定期評估其交易對手的財務實力，並根據交易對手信用風險的相關因素，為無法收回的賬户設定備金，因此認為超出此類準備金的應收賬款信用風險敞口是有限的。

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目錄

第 8 項。財務報表和補充數據

本項目所要求的信息是參照本10-K表年度報告F-2至F-28頁中列出的合併財務報表和附註納入的。

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第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告的內部控制

由於美國證券交易委員會的規定為新上市公司規定了過渡期，因此本10-K表年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

項目 9B。其他信息

沒有。

第 9C 項。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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目錄

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

截至本10-K表格發佈之日，我們的董事和執行官如下：

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以下是有關上表中列出的每個人的傳記信息：

執行官員

克雷格·古爾德。古爾德先生是温特沃斯管理服務的首席執行官，温特沃斯管理服務是一家收購和管理財富管理行業業務的控股公司。

Craig在金融服務行業擔任高級管理職務超過25年，包括首席執行官、全國銷售經理和投資銀行業務主管。古爾德先生於2012年創立了卡博特洛奇證券擔任總裁。此前，他曾擔任中西部經紀商/交易商Fintegra的總裁。在加入Fintegra之前，他曾擔任Wunderlich Securities的全國銷售經理，在此之前，他曾擔任奧林匹克喀斯喀德金融公司（美國證券交易所上市公司）的副董事長。

Gould 先生畢業於威斯康星大學麥迪遜分校，獲得學士學位。

我們認為，古爾德先生有資格在董事會任職，因為他作為我們的首席執行官帶來了視角和經驗，以及他在我們行業的豐富經驗。

大衞·謝恩。Shane先生擔任公司的首席財務官。此前，David曾擔任獨立顧問，為主要從事金融服務行業的公司提供財務諮詢服務，包括會計、財務報告、監管報告和交易結構設計服務。

David 在金融服務行業擁有三十多年的經驗。David的金融服務經驗包括與證券經紀交易商、註冊投資顧問、資產管理公司和包括私募股權、風險投資和對衝基金在內的另類資產公司進行交易。大衞擁有豐富的公共會計經驗，曾擔任RSM和FGMK, LLC的金融服務審計合夥人。大衞的客户包括封閉控股和上市金融服務公司。大衞還在兼併和收購、公共和私人市場籌集資金以及交易結構方面擁有豐富的經驗。除了David的公共會計經驗外，他還曾擔任金融服務公司的首席財務官，最近擔任Sanctuary Wealth的首席財務官。除了大衞的技術技能和商業頭腦外，他還為温特沃斯帶來了金融服務行業的廣泛網絡。David 畢業於印第安納大學，擁有金融學學位，是一名註冊會計師，並持有 FINRA 27 系列註冊。

我們認為，Shane先生有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的財務經驗，在我們特定行業的經驗以及豐富的公共會計經驗。

非僱員董事

喬爾·馬克斯。在獨立金融服務行業近40年的職業生涯中，Marks先生曾在兩家非常成功的公司擔任過各種高級管理職位，這兩家公司隨後都被大型組織收購。JWGenesis Financial Corp. 於 2001 年被第一聯合收購，第一聯合控股公司於 2013 年被 RCAP Holdings LLC 收購。在被RCAP Holdings LLC收購時，馬克斯先生曾擔任第一聯合控股公司和The Legend的董事長

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目錄

集團的合併年收入約為3.5億美元，擁有1400名獨立財務顧問，管理的資產超過350億美元。

馬克斯先生在先前公司的業務戰略的制定和實施中發揮了關鍵作用，並在其任職期間親自領導了二十多家公司的收購和整合。在2014年底離開First Allied後，Marks先生曾擔任獨立金融服務行業的獨立顧問，最近代表NEXT Financial Group完成了2019年對Atria Wealth Solutions, Inc.的出售。

Marks先生於1978年畢業於佛羅裏達大學，並立即在德勤律師事務所開始了自己的職業生涯。同年，他獲得了公共會計師認證，並在德勤工作至1983年，當時創業精神呼之欲出，他移居亞特蘭大共同創立了該公司，該公司隨後於2001年被First Union收購。此外，馬克斯先生活躍於許多公民和社區事務，是大亞特蘭大猶太人聯合會的終身受託人，此前曾擔任該聯合會的董事會主席和多個治理委員會的成員。

我們認為，馬克斯先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在金融服務行業的知識和經驗以及他在金融服務行業的併購經驗。

大衞·克蘭。Crane先生是Bose公共事務集團的負責人，負責管理一家主要關注金融服務、能源、知識產權、製藥和税務問題的政府關係業務。在加入Bose之前，克蘭先生成功創立了兩家遊説公司，即Quadripoint Strategies（獨資經營者）和TGC集團（合夥企業）。他是一位立法和公共政策專家，在美國國會、國家和州政治最高層擁有超過25年的工作經驗。Crane先生在國會和監管機構代表許多最大的金融服務實體和行業協會處理金融服務立法和監管的各個方面擁有豐富的經驗。當前和過去的客户名單包括：美國銀行、蘇格蘭皇家銀行、公民金融集團、State Farm Insurance、金融服務圓桌會議、清算所協會、銀行政策研究所、證券業和基金經理協會以及眾多以問題為基礎的行業聯盟。在國會山，克蘭先生曾擔任參議院多數黨領袖特倫特·洛特的高級國內政策顧問。他還曾擔任參議員約翰·麥凱恩的高級顧問，包括參議院商務委員會的專業人員和麥凱恩參議員在 2000 年和 2008 年競選總統的高級國內政策顧問，以及印第安納州參議員丹·科茨的立法主任。克蘭先生的職業生涯始於華盛頓，在時任參議員菲爾·格拉姆（德克薩斯州）領導下的全國共和黨參議院委員會從事反對派研究。

克蘭先生擁有鮑爾州立大學的政治學學位。

我們認為，克蘭先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在金融服務行業和行業協會中的知識和經驗，以及他對金融服務行業立法和監管的瞭解。

丹尼爾·海因斯。海因斯先生是傑富瑞集團的副董事長兼董事總經理，為美國各地的客户提供廣泛的投資銀行、市政融資和資產管理產品和服務。在加入傑富瑞之前，海因斯先生曾擔任伊利諾伊州預算與經濟副州長，負責監督與該州預算和經濟相關的15個機構以及所有董事會和委員會，包括州長管理和預算辦公室，海因斯先生在那裏率先發起了所有重大的預算和經濟舉措代表州長，包括提出、談判和實施950億美元的州預算，指導州税收政策以及管理該州的債務組合和資本市場。此外，海因斯先生還於2015年9月至2018年12月在瑞銀資產管理擔任執行董事兼塔夫脱哈特利和芝加哥大型市場負責人。

我們認為，海因斯先生有資格在董事會任職，因為他在投資銀行、市政融資和資產管理產品和服務方面的知識和經驗中提供了視角。

家庭關係

我們的任何執行官和董事之間都沒有家庭關係。

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目錄

董事會構成

我們的業務和事務是在董事會的指導下組織的。我們的董事會目前由十名成員組成。董事會的主要職責是為管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期舉行會議，並根據需要另外舉行會議。

我們的董事會分為三類，一級、二級和三級，每個類別的成員交錯任期為三年。目前，我們的董事會分為以下幾類：

在初始分類之後舉行的每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選中，任期從選舉和資格審查之日起至當選後的第三次年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們控制權或管理層的變更。

董事獨立性

我們在確定董事是否獨立時遵守納斯達克的規定。董事會諮詢其法律顧問，確保董事會的決定符合這些規則以及所有與董事獨立性相關的證券和其他法律法規。納斯達克上市標準通常將 “獨立董事” 定義為發行人董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）。雙方已確定大衞·克蘭、丹尼爾·海因斯和喬爾·馬克斯被視為我們的獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

董事會監督我們的管理層設計和實施的風險管理活動。審計委員會預計不會設立常設風險管理委員會，而是直接或通過其常設委員會履行監督職責。董事會還考慮特定的風險話題，包括與我們的戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。我們的管理層，包括我們的執行官，主要負責管理與公司運營和業務相關的風險，並向董事會和審計委員會提供適當的最新情況。董事會委託審計委員會監督其風險管理流程，我們的其他董事會委員會在履行各自的委員會職責時也考慮風險。所有董事會委員會都會酌情向董事會報告，包括但不限於當事項上升到實質性或企業風險水平時。

董事會委員會

董事會下設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。

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目錄

審計委員會

我們的審計委員會負責，除其他外：

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目錄

我們的審計委員會由喬爾·馬克斯、大衞·克蘭和丹尼爾·海因斯組成，喬爾·馬克斯擔任審計委員會主席。董事會已確定喬爾·馬克斯、大衞·克蘭和丹尼爾·海因斯在審計委員會任職時均符合《交易法》第10A-3條和納斯達克規則下的 “獨立董事” 定義。我們審計委員會的每位成員還符合納斯達克上市標準的金融知識要求。董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本10-K表年度報告。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責，除其他外：

我們的薪酬委員會由大衞·克蘭和丹尼爾·海因斯組成，丹尼爾·海因斯擔任主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事，定義見根據《交易法》頒佈的第16b-3條，並滿足納斯達克的獨立性要求。董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本10-K表年度報告。

提名和公司治理委員會

除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

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目錄

我們的提名和公司治理委員會由大衞·克蘭和喬爾·馬克斯組成，大衞·克蘭擔任主席。我們的董事會已確定，提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立要求。董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本10-K表年度報告。

董事和高級職員的責任限制和賠償

我們經修訂和重述的公司註冊證書將公司董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。DGCL允許公司董事不因違反董事信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下責任除外：

如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，那麼我們的董事責任將在經修訂的DGCL允許的最大範圍內被取消或限制。DGCL和我們的章程規定，在某些情況下，公司將在法律允許的最大範圍內對公司的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受賠人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用（包括律師費和支出）的報銷。

我們維持董事和高級職員保險政策，根據該保單，我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動投保責任。我們認為，我們的經修訂和重述的公司註冊證書和章程以及賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

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員工、執行官和董事的商業行為和商業道德守則

公司通過了適用於其董事、執行官和員工的行為和商業道德準則，包括其首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或履行符合納斯達克規章制度的類似職能的人員。《行為和商業道德準則》編纂了管理公司業務各個方面的商業和道德原則。《行為和商業道德準則》的副本已向美國證券交易委員會提交，並在我們的網站gettyimages.com上提供。公司將在其網站上披露法律或納斯達克上市標準要求的有關其《行為和商業道德準則》某些條款的任何修訂或豁免的所有披露。我們任何網站上的信息均被視為未納入本年度報告。

項目 11。高管薪酬

温特沃斯截至2023年12月31日的年度被任命的執行官包括温特沃斯的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官，是：

薪酬摘要表

下表列出了有關温特沃斯指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的薪酬信息。

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目錄

財年末的傑出股票獎勵

截至2023年12月31日和2022年12月31日，温特沃斯尚未發行任何股權獎勵。

就業協議—克雷格·古爾德和凱瑟琳·弗勞頓

以下是對古爾德先生和弗洛頓女士截至2022年12月31日的當前僱傭協議的描述。古爾德先生以及温特沃斯的其他某些主要員工將簽訂與業務合併有關的新僱傭協議，下文將詳細討論這些協議（見 “截至收盤時生效的僱傭協議”）。

古爾德先生和温特沃斯之間的協議

温特沃斯是2020年1月31日與其總裁古爾德先生簽訂的僱傭協議的當事方。在擔保終止日期（定義見僱傭協議）之後，温特沃斯可以根據該協議第7條和第8節的規定，隨時終止僱傭協議，無論是否有原因（定義見下文）；但是，古爾德先生可以隨時終止僱傭協議，無論是否有原因。

在工作期間，古爾德先生被允許管理和/或從事其經紀業務、投資銀行和投資諮詢業務（包括但不限於古爾德先生獲得或分享薪酬或費用的所有經紀和諮詢賬户）（“賬簿”）（“賬簿”），前提是管理該賬簿不會對古爾德先生履行僱傭協議中對温特沃斯的職責產生重大不利影響。

古爾德先生最初的年基本工資定為30萬美元，可能會不時增加。僱用協議還規定，將根據温特沃斯和古爾德先生的表現向古爾德先生支付全權獎金。僱傭協議進一步規定，根據古爾德先生與該關聯公司之間的任何協議，古爾德先生作為温特沃斯任何經紀交易商或投資顧問子公司的註冊代表或投資顧問仍然有資格獲得應付的佣金或費用。

在擔保終止日當天或之後，温特沃斯可以終止僱傭協議，無論是否有原因，也可能因古爾德先生的死亡或殘疾而終止僱傭協議。“擔保終止日期” 是指古爾德先生與温特沃斯或其關聯公司的任何債務或其他義務或責任（包括但不限於温特沃斯或其關聯公司對Oak Street Funding LLC或其關聯公司的任何義務）有關的任何及所有個人擔保終止的日期。

如果古爾德先生的聘用因為（i）古爾德先生因故解僱，（ii）温特沃斯無故解僱（提前提供90天書面通知）或（iii）由於古爾德先生死亡或殘疾而解僱，温特沃斯將向古爾德先生支付相當於其當時基本工資兩倍的款項，從解僱後立即開始等額分期支付，每兩次分期支付，每兩次分期支付幾周後。此外，如果古爾德先生及時正確地選擇了COBRA下的健康延續保險並仍然有資格獲得該保險，則温特沃斯將按公司在終止日期之前支付的相同金額每月為古爾德先生和/或其配偶和受撫養人支付COBRA保費，直至以下最早日期：（x）終止日期後的一年期；（y）古爾德先生有資格獲得與新工作相關的基本同等健康保險之日或自謀職業；或 (z) Gould 先生失去資格的日期COBRA 可以出於任何原因繼續提供保險。能否獲得遣散費和COBRA福利取決於古爾德先生以合理的自由裁量權令温特沃斯滿意的形式執行與僱傭相關的索賠的豁免和解除協議，而且前提是古爾德先生沒有違反其在保密信息和不向温特沃斯客户和員工招攬方面的持續義務。

就上述而言，觸發古爾德先生解僱的 “原因” 是指：（i）温特沃斯對僱傭協議的任何重大違反；（ii）温特沃斯或管理委員會成員犯有任何重大不誠實行為或違反FINRA或其他温特沃斯業務監管機構的規定；（iii）温特沃斯要求古爾德先生搬遷其主要營業地點，即1％ 美洲大道 185 號，紐約，截至本文發佈之日，紐約州 10036，到從該地點單程通勤超過 20 英里的地點；或 (iv) a大幅削減Gould先生的基本工資、獎金或頭銜相對於其基本工資、獎金或頭銜的削減，在削減前立即生效。觸發温特沃斯解僱的 “原因” 是指温特沃斯認定存在以下任何一種情況：(i) 古爾德先生被判犯有嚴重輕罪或重罪，該輕罪或重罪實質性相關

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目錄

涉及其公司業務；或 (ii) FINRA或其他證券監管機構認定古爾德先生嚴重違反了該機構的規章或條例，導致其暫停職務超過90天。

如果古爾德先生因任何原因被解僱，則古爾德先生（或其遺產或個人代表，視情況而定）將有權在解僱之日後的30天內獲得的所有薪酬以及在解僱生效之日之前應計和到期的所有補助金和報銷，包括解僱前一年的未付年度獎金或解僱當年的任何未付年度獎金，如果古爾德繼續工作，本應獲得的年終獎金，根據該年度的僱用時間進行評級，以及 (ii)) 報銷根據僱傭協議可報銷的任何未報銷的業務費用或專業費用。

在因任何原因被解僱後，Gould先生必須履行以下保密和保密義務，直至根據僱傭協議支付的最後一筆款項支付後的兩年內；但是，商業祕密信息將作為商業祕密在適用法律允許的最長時間內不受披露；以及（ii）不招攬員工和客户的限制性承諾，每項承諾都在一段時間內不得披露終止僱傭關係後的 24 個月；提供，但是，如果温特沃斯違反了其在最終工資、遣散費和COBRA福利方面的義務，那麼不招攬契約將不再適用於古爾德先生。此外，限制性契約並不妨礙古爾德先生接受與温特沃斯直接或間接競爭的組織的工作，也不妨礙他為該書提供服務、管理和/或工作。

古爾德先生與卡博特洛奇證券有限公司（“Cabot Lodge”）之間的協議

古爾德先生已於2015年1月5日與Cabot Lodge簽訂了僱傭協議，在該協議中，他被聘為Cabot Lodge的首席執行官兼總裁。僱用協議的最初期限為四年，該期限將在到期時繼續有效，除非一方提前30天向另一方發出終止意向通知，或者除非按照僱傭協議的規定以其他方式終止。

古爾德先生最初的年基本工資定為25萬美元，卡博特·洛奇董事會將不時提高。僱用協議還規定，將根據温特沃斯和古爾德先生的表現向古爾德先生支付全權獎金。

除了通過上述意向解僱通知外，還可以在以下情況下終止古爾德先生的聘用：（i）由古爾德先生在提前30天書面通知Cabot Lodge後無故終止工作；（ii）如果在古爾德先生發出書面通知要求Cabot Lodge治癒後60天內Cabot Lodge沒有糾正該原因；（iii）由古爾德先生提出理由（如下所述），如果卡博特·洛奇在古爾德發出書面通知後60天內沒有糾正此類原因；（iii）Cabot Lodge 無緣無故地，須提前90天書面通知古爾德先生；(iv) Cabot Lodge for Cause；或 (v) 在古爾德先生死亡或殘疾後。

如果古爾德先生的聘用因為（i）古爾德因故解僱，（ii）Cabot Lodge無故解僱或（iii）由於古爾德先生的殘疾而解僱，Cabot Lodge將向古爾德先生支付相當於其當時基本工資兩倍的款項，分26次等額分期支付，此後每隔兩週支付一次。遣散費的獲得取決於古爾德先生以卡博特·洛奇合理的自由裁量權令其滿意的形式執行與就業相關的索賠的豁免和釋放協議，而且前提是古爾德先生沒有違反其在保密信息和不招攬Cabot Lodge客户和員工方面的持續義務。

就上述而言，觸發古爾德先生解僱的 “原因” 是指：（i）Cabot Lodge對僱傭協議的任何重大違反；或（ii）Cabot Lodge或董事會委員會成員犯有任何重大不誠實行為或違反FINRA或其他Cabot Lodge業務監管機構的規定。觸發Cabot Lodge解僱的 “原因” 是指Cabot Lodge認定存在以下任何一種情況：(i) 古爾德先生被判犯有與公司業務實質相關的嚴重輕罪或重罪；(ii) FINRA或其他證券監管機構認定古爾德先生嚴重違反該機構的規章或條例，導致其暫停職務超過90天；或 (iii)）古爾德先生以任何方式犯有與卡博特·洛奇有關的材料盜竊或欺詐行為。

如果古爾德先生因任何原因被解僱，古爾德先生（或其遺產或個人代表，視情況而定）將有權獲得在解僱生效之日之前獲得的所有薪酬以及應計和到期的所有福利和報銷。

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目錄

因任何原因被解僱後，古爾德先生都必須履行以下保密和保密義務，直至根據僱傭協議支付的最後一筆款項支付後的兩年內；但是，商業祕密信息將作為商業祕密在適用法律允許的最長時間內不受披露；以及（ii）不招攬員工和獨立承包商以及不招攬客户和客户的限制性承諾，每次持續24個月終止僱用；但是，前提是如果温特沃斯違反了僱傭協議第7條規定的義務，則禁止招攬契約將不再適用於古爾德先生。此外，限制性契約並不妨礙古爾德先生接受與温特沃斯直接或間接競爭的組織的工作。

凱瑟琳·弗勞頓與普希·卡普蘭斯特林投資有限公司（“PKSI”）之間的協議

Purshe Kaplan Sterling Investments Inc.是與凱瑟琳·弗洛頓女士簽訂的僱傭協議的當事方，該協議於2021年6月1日生效。除非一方向另一方提供終止意向的書面通知，或者除非按照僱傭協議的規定以其他方式終止，否則僱傭協議的期限將持續有效。

弗勞頓女士的初始年基本工資定為35萬美元，扣除適用的工資扣除額，僱傭協議還規定，根據定期工資制度，在2022年6月2日之前，弗勞頓女士將獲得逾期的10萬美元獎金，在2022年6月2日之前按等增量發放。

除了通過上述意向解僱通知外，弗洛頓女士的僱用還可以在以下情況下終止：（i）PKSI在向弗洛頓女士發出書面通知後無故解僱；或（ii）由PKSI因故終止僱用。

出於上述目的，觸發PKSI解僱的 “原因” 是指PKSI認定存在以下任何一種情況：（i）在30天的書面通知和補救期到期後，弗勞頓女士繼續未能履行僱傭協議的任何條款，未能遵守PKSI政策或根據FINRA規則遵守董事會的指示，（ii）弗勞頓女士被定罪任何涉及 PKSI 金錢或其他財產的罪行或任何涉及道德敗壞的罪行均屬重罪或嚴重輕罪，(iii) Flouton' 女士犯有任何欺詐或挪用公款行為，（iv）Flouton女士不合理地違抗董事會的命令，（v）Flouton女士在工作時間或場所內使用毒品或受管制藥物，或任何有損其工作表現的物質，（vii）除非根據聯邦、州或地方法律休假，否則弗勞頓女士未經公司同意長期或多次缺席，或（vii）) Flouton 女士挪用任何物質資金或財產、實施欺詐或挪用公款。

如果Flouton女士無故被解僱（包括她因精神或身體狀況無法在超過三（3）個月的時間內提供僱傭協議規定的服務，除非她已獲得批准的請假或法律禁止她提供協議規定的服務），則弗勞頓女士將有權獲得一年的基本工資的遣散費，每兩週支付一次終止時間到期一年，以及所有所得薪酬以及在解僱生效之日之前應計和到期的所有福利和報銷。

在因任何原因被解僱後，弗洛頓女士必須承擔：（i）持續的保密和保密義務，以及（ii）不招攬員工和獨立承包商以及不招攬客户和客户的限制性協議，每項協議在解僱後的一年內均不得披露；但是，商業祕密信息將作為商業祕密在適用法律允許的最長時間內不得披露。此外，限制性契約並不妨礙Flouton女士接受直接或間接與PKSI競爭的組織的工作。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事項1

下表列出了截至本10-K表格發佈之日我們普通股的受益所有權信息：

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目錄

美國證券交易委員會將證券的 “受益所有權” 定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。在任何日期，股東也被視為該股東有權在該日後60天內通過以下方式收購的所有證券的受益所有人：(a) 行使任何期權、認股權證或權利；(b) 證券轉換；(c) 撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力；或 (d) 信託、全權賬户或類似安排的自動終止。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權或其他權利（如上所述）約束的普通股目前可行使或將在此後60天內開始行使的普通股被視為已發行股份，而就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股票不被視為已發行股份。除非下表或腳註中另有説明，否則表中列出的每個人對該人顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。

除非另有説明，否則我們認為下表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

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目錄

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

註冊權協議

在收盤時，公司與PIPE投資者、温特沃斯、温特沃斯的某些股東以及其中確定的某些其他各方（這些人，“持有人”）簽訂了該特定註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議的條款，持有人有權獲得某些搭載註冊權和慣常需求登記權。註冊權協議規定，公司將在切實可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交貨架註冊聲明，無論如何都應在收盤後的45天內向美國證券交易委員會提交貨架註冊聲明。公司將盡其商業上合理的努力，在提交此類貨架註冊聲明後儘快宣佈其生效，但不得遲於提交截止日期後的第90天（如果美國證券交易委員會（“SEC”）通知公司將 “審查” 此類貨架註冊聲明，則不遲於第150天），在每種情況下，均受其中規定的條款和條件的約束；公司將不受任何形式的約束如果不這樣做，將被處以罰款。

本摘要參照註冊權協議文本進行了全面限定，該協議作為本報告附錄10.2收錄，並以引用方式納入此處。

封鎖協議

收盤時，公司與持有人簽訂了該特定封鎖協議（“封鎖協議”），根據該協議，除某些例外情況外，持有人同意不就持有人在適用的封鎖期終止之前實益擁有或以其他方式持有的股份進行轉讓或發表任何轉讓意向的公告，但某些慣例例外情況除外，包括：(i) 向允許的受讓人轉讓給公司的書面通知，例如該人的直屬會員家庭或信託，其受益人是該人的直系親屬或其附屬機構；（ii）根據血統和死亡後的分配法或合格的家庭關係令，向慈善組織捐款；（iii）根據任何清算、合併、證券交易或其他類似交易，使公司所有股東都有權交換其公司股份現金、證券或其他財產的普通股。

投票協議

收盤時，公司與持有人簽訂了該特定投票協議（“投票協議”），根據該協議，如果根據指定證書的認證條款，持有人同意對PIPE投資者批准的任何銷售交易投贊成票。

認股權證假設協議

收盤時，Continental Stock Transfer & Trust Company（“過户代理人”）、KWAC與公司簽訂了認股權證承擔和轉讓協議（“認股權證假設協議”），根據該協議，KWAC將KWAC在截至11月19日的某些認股權證協議下的所有權利、所有權和權益轉讓給了公司，該公司承擔了KWAC在某些認股權證協議下的所有負債和義務，2020年，KWAC與大陸證券轉讓與信託公司之間的協議（“現有認股權證協議”）。因此，每份認股權證自動不再代表收購KWAC A類普通股的權利，而是根據現有認股權證協議（經認股權證假設協議修訂）的條款和條件收購公司普通股的權利。

主信貸協議修正案

正如先前在委託書/招股説明書中披露的那樣，温特沃斯於2020年4月2日與橡樹街融資有限責任公司（“橡樹街”）簽訂了金額為2500萬美元的債務融資（經截至2020年6月19日的主信貸協議第一修正案修訂，截至2021年3月19日的主信貸協議第二修正案，截至2021年5月28日的主信貸協議第三修正案）截至2022年10月17日的《主信貸協議第四修正案》，並經進一步修訂、重述、修訂和重述、延期不時增加、補充或以其他方式修改 “信貸協議”）。

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目錄

收盤時，温特沃斯和某些其他借款人與橡樹街簽訂了信貸協議第五修正案（“修正案”），根據該修正案，除其他外，橡樹街同意（i）完成業務合併，（ii）償還某些債務和票據重組，（iii）承認公司、MHC Securities, LLC（“MHC”）和KWAC各為信貸協議條款下的 “擔保人”，以及（iv）修改並重申克雷格·古爾德和亞歷山大·馬科維茨執行的現有擔保為無限擔保保證。

橡樹街及其關聯公司過去曾向公司提供過商業銀行和其他金融服務，並將來可能會不時提供商業銀行和其他金融服務。

擔保協議

在收盤時以及與修正案相關的方面，公司、MHC和KWAC與橡樹街簽訂了某些擔保協議（均為 “擔保協議”，合稱 “擔保協議”），並由克雷格·古爾德和亞歷山大·馬科維茨（“擔保人”）進行了修訂和重申，根據該協議，擔保人無條件、絕對和不可逆轉地保證向橡樹街全額付款信貸協議下任何及所有義務到期時（無論是通過加速還是以其他方式到期）的履行。

股票質押協議

收盤時，Craig Gould和MHC與Oak Street簽訂了股票質押協議（“股票質押協議”），根據該協議，古爾德先生和MHC（均為 “質押者”）承諾將各自持有的公司普通股（“質押權益”）的100％作為信貸協議下到期財務義務的抵押品。

違約事件（定義見股票質押協議）發生和持續時，Oak Street應有權：

除非違約事件發生，否則質押者有權對質押權益的全部或任何部分進行投票，有權獲得和收取或支付所有已申報或支付的質押利息的股息，但任何（i）與任何贖回或股票回購有關的分配或（ii）清算分配（部分或全部）除外，前提是任何此類預期股息應構成額外抵押品。

戰略聯盟協議

收盤時，公司與金斯伍德美國有限責任公司（“金斯伍德”）簽訂了戰略聯盟協議（“聯盟協議”），根據該協議，除其他外，公司同意，在收盤後的合理時間內，但不遲於90天，公司將促使其子公司與金斯伍德建立非排他性的投資銀行和資本市場關係，以（i）將金斯伍德推廣為經批准的首選合作伙伴用於投資銀行產品分銷和市場的產品，（ii）提供非排他性向金斯伍德發起並引入公司的投資銀行產品，以及（iii）允許金斯伍德以戰略合作伙伴的身份進行營銷。

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目錄

根據聯盟協議，公司和金斯伍德將按等比例分配公司向金斯伍德推薦的所有總費用或毛利。

上述義務須遵守適用的法律，包括適用於聯盟協議各方的FINRA規則、法規或政策。

關聯方政策

我們董事會的審計委員會通過了一項政策，規定了審查、批准或批准 “關聯方交易” 的政策和程序。“關聯方交易” 是指任何已完成或擬議的交易或一系列交易：（i）公司曾經或將要參與的任何交易；（ii）金額超過（或合理預計將超過）12萬美元或公司在交易期間前兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％（不考慮損益），以較低者為準；以及 (iii) “關聯方” 曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。本政策下的 “關聯方” 將包括：（i）我們的董事、董事或執行官提名人；（ii）我們任何類別有表決權證券超過5％的任何記錄或受益所有人；（iii）上述任何人的任何直系親屬（如果前述人是自然人）；以及（iv）根據《交易法》第S-K條第404項可能是 “關聯人” 的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮 (i) 每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易的條件是否與與無關的第三方進行公平交易所能獲得的條件相似；(ii) 關聯方在交易中的利益範圍；(iii) 該交易是否違反我們的道德準則或其他政策；(iv) 審計委員會是否相信交易所依據的關係符合公司及其公司的最大利益股東以及（v）該交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生的影響。管理層將向審計委員會提交每筆擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准交易時，我們才能完成關聯方交易。該政策不允許任何董事或執行官參與其作為關聯方的關聯人交易的討論或決定。]

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項目 14。首席會計師費用和服務

我們的獨立註冊會計師事務所提供的專業服務的費用包括：

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目錄

關於董事會預先批准獨立審計師的審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會通過了一項政策和相關程序，要求其預先批准由FGMK, LLC提供的所有審計和非審計服務。這些政策和程序旨在確保提供此類服務不會損害FGMK LLC的獨立性。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務和其他服務。該政策規定每年為各種類型的審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務設定費用限額，在此範圍內，這些服務被視為已獲得審計委員會的預先批准。FGMK, LLC必須向審計委員會提供有關此類服務績效的備份信息。

FGMK, LLC為公司提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

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第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

(a)以下文件作為該表格 10-K 的一部分提交：

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財務報表：

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目錄

51

目錄

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第 16 項。表單 10-K 摘要

沒有。

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目錄

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本10-K表年度報告，並由此獲得正式授權^第四2024 年 4 月的一天。

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根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，本10-K表年度報告由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在下文簽署。下列簽署人特此組成和任命 Craig Gould 和 David Shane，以及他們各自的真實合法代理人和實際律師，在上述代理人和實際律師中擁有全部權力和權力，在其中任何一個或多個代理人中，代表下列簽署人並以他們各自的名義作為Binah Capital Group, Inc.的董事和高級管理人員，簽署本協議的任何修正案或補充條款。下列簽署人特此確認此類代理人和律師所採取的所有行為，或其中任何一位或多位經本文授權的行為。

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53

目錄

温特沃斯管理服務有限責任公司

2023年12月31日和2022年12月31日

目錄

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F-1

目錄

温特沃斯管理服務有限責任公司

合併財務報表和獨立審計師報告

2023年12月31日和2022年12月31日

獨立註冊會計師事務所的報告

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致各位股東和董事會

比納資本集團有限公司

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對合並財務報表的意見

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我們審計了隨附的温特沃斯管理服務有限責任公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況報表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的相關合並運營報表、成員權益變動和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

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意見依據

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這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

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我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

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/s/ FGMK 有限責任公司

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自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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伊利諾州芝加哥

2024年4月16日

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F-2

目錄

温特沃斯管理服務有限責任公司

合併財務狀況表

2023年12月31日和2022年12月31日

（以千計）

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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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F-3

目錄

温特沃斯管理服務有限責任公司

合併運營報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千計）

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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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F-4

目錄

温特沃斯管理服務有限責任公司

成員權益變動合併報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千計）

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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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F-5

目錄

温特沃斯管理服務有限責任公司

合併現金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千計）