簽署版本VP/#64222072.19美國石油-DRI公司作為買方的股票購買協議，作為賣方的Ultra PET有限責任公司作為公司，以及賣方的股權持有人_。
目錄頁-i-VP/#64222072.19文章I INTERESTS....................................................的採購和銷售1第1.1節股份的買賣；不包括資產......................1第1.2節結束時的..........................................................................................2第1.3節估計收購價.......................................................2第1.4節預扣.........................................................................................2第1.5節收購價調整.....................................................3第1.6節佣金支付.........................................................................5第1.7節交割結束................................................................................5第二條關於公司及其子公司的陳述和保證.........................................................5第2.1節組織/前任...................................................................6第2.2節權力和授權.....................................................................6第2.3節政府當局的授權.........6第2.4節非衝突.................................................................................6第2.5節公司及其附屬公司的資本化......7第2.6節財務報表............................................................................8第2.7節沒有未披露的負債.....................................................8第2.8節某些Developments.......................................................的缺失8第2.9節債務；擔保..................................................................................9第2.10節資產的擁有權和狀況；足夠9第2.11節應收賬款..........................................................................10第2.12節不動產.....................................................................................10第2.13節知識產權...........................................................................11第2.14節合法合規；非法付款；許可證......13第2.15節税務事項........................................................................................14第2.16節員工福利計劃.....................................................................16第2.17節環境Matters.......................................................................18第2.18節合同............................................................................................20第2.19節關聯Transactions.........................................................................21第2.20大客户和大供應商......................................................21第2.21節員工..........................................................................................22第2.22節訴訟；政府命令.......................................................23第2.23節保修..........................................................................................23第2.24節保險............................................................................................23第2.25節Inventory............................................................................................24第2.26節銀行賬户...................................................................................24第2.27節無經紀商.........................................................................................24第2.28節反腐敗法；進出口法.....24第2.29節披露..........................................................................................25第2.30節無其他陳述及保證.....................25個
目錄(續)第II-VP/#64222072.19第III條賣方的陳述和保證.....................26第3.1節Organization.......................................................................................26第3.2節權力和授權...................................................................26第3.3節Noncontravention...............................................................................26第3.4節賣方......................................................................的資本化26第3.5節標題....................................................................................................26第3.6節無經紀商.........................................................................................27第IV條買方的陳述和保證......27第4.1節Organization.......................................................................................27第4.2節權力和授權...................................................................27第4.3節Noncontravention...............................................................................27第4.4節無經紀商.........................................................................................27第4.5節無其他陳述和Warranties.........................................第二十七條第五條關閉前公約....................................................................28第5.1節成交前的業務處理..28第5.2節獲取信息；合作..................................................29第5.3節禁止其他招標............................................................30第5.4節某些事件的通知....................................................................30第5.5條第280G條事項........................................................................31第5.6節域名Registration................................................................31第5.7節福利計劃的過渡................................................................31第5.8節假期應計時間表................................................................32第六條關閉......................................................................的條件32第6.1節買方...................................................的義務條件32第6.2節賣方的義務條件.....................................................33第七條附加協定...................................................................33第7.1條董事及高級人員的彌償......33第7.2節關閉後查閲記錄........................................................34第7.3節公告......................................................................34第7.4節版本...............................................................................................34第7.5節保密...................................................................................35第7.6節競業禁止和非邀請函.................................................36第7.7節關税Obligations...............................................................................38第7.8節路徑擔保...........................................................的發佈38第7.9節進一步Assurances.............................................................................38
目錄(續)第III-VP頁#64222072.19第VIII條INDEMNIFICATION....................................................................................38第8.1條賣方及賣方權益持有人的彌償38第8.2節買方賠償...........................................................................39第8.3節索賠時間.................................................................................40第8.4節第三方Claims.............................................................................40第8.5節其他索賠......................................................................................41第8.6節補救措施............................................................................................42第8.7節税務處理....................................................................................42第8.8節其他限制...............................................................................42第九條終止............................................................................................42第9.1節終止事件............................................................................42第9.2節終止.........................................................................的效力43第X條税務事項............................................................................................43第10.1節税務賠償...........................................................................43第10.2節課税年度的結束.........................................................................44第10.3節跨期...................................................................................44第10.4節某些税費......................................................................44第10.5節税務合作..............................................................44第10.6節申報税務Returns................................................的責任45第10.7節税務申報.........................................................................................45 xi雜文......................................................................................46第11.1節通知...............................................................................................46第11.2節繼承和轉讓；無第三方受益人.....47第11.3條修訂和豁免.................................................................47第11.4節費用............................................................................................48第11.5節完整協議...............................................................................48第11.6節披露附表.........................................................................48第11.7條對應.......................................................................................48第11.8節可分割性........................................................................................48第11.9節標題............................................................................................48第11.10節適用法律..................................................................................49第11.11條司法管轄權；地點；法律程序文件的送達......49第11.12節特定性能.........................................................................49第11.13節對陪審團Trial...........................................................................的放棄50第11.14節............................................................的某些建造規則50附件A--某些定義附件B--會計實務
目錄(續)第II頁-VP/#64222072.19附件C-説明性營運資金計算附件D-託管協議附件E-發佈和保密協議
Vp/#64222072.19股票購買協議本股票購買協議，日期為2024年4月16日(經修訂或以其他方式修改，本“協議”)，由美國石油--德里公司、特拉華州的一家公司(“買方”)、Ula Pet，LLC、特拉華州的一家有限責任公司(“賣方”)、Ultra Pet公司、特拉華州的一家公司(“公司”)和賣方的股東(定義如下)簽署。本協議所用但未另作定義的資本化術語應具有附件A摘要所載的各自含義。鑑於賣方擁有本公司所有已發行及已發行股本股份(“股份”)；而根據本協議的條款及條件，買方希望向賣方收購所有股份，且賣方希望向買方出售全部股份。因此，考慮到本協議的前提和相互承諾，並考慮到本協議所包含的陳述、擔保和契諾，本協議雙方同意如下：第一條權益買賣第1.1節股份買賣；不包括資產。1.1.1在本協議所載條款及條件的規限下，於成交時，賣方應向買方出售及轉讓，而買方應向賣方購買及接受賣方對所有股份的所有權利、所有權及權益，並向買方交付賣方正式籤立的股份轉讓權。1.1.2股份應支付的總對價為：(A)現金收購價減去(B)所有結清債務的總額，加上(C)現金金額，減去(D)截至緊接成交前仍未支付的或在成交日期或之後到期的所有賣方交易費用的總額(“未支付的交易費用”)，加上(E)淨營運資本盈餘(如有)減去(F)淨營運資本赤字，如有(A)至(F)項之和，根據第1.5節最終確定和調整的“收購價”)。1.1.3所有除外資產列於附表1.1.3，(A)在截止日期前，公司應將寵物玩具業務的所有資產轉讓給賣方，或由公司以其他方式處置，與此相關的所有負債應在截止日期前由公司全額償還；(B)在截止日期之前或當天，公司應將截止日期的貸方餘額(定義見附表1.6)轉讓、分配或以其他方式轉讓給賣方；以及(C)公司在佣金協議佣金期間(定義見附表1.6)根據佣金協議(定義見附表1.6)收到的所有佣金(定義見附表1.6)均應由公司按照第1.6節和附表1.6的規定，分別按照所有適用的法律規定匯給賣方
-2-VP/#64222072.19要求。與除外資產有關的任何負債(為免生疑問，包括因出售或分配除外資產而確認的任何收益的任何應納税所得額，以及本公司向賣方分配除外資產所產生的任何預扣税義務)，均為賣方的唯一義務，而不應是買方或本公司在成交時或之後的義務。第1.2節結案。在符合本協議所載條件的情況下，預期交易的結束(“結束”)應通過電子郵件進行，並於美國東部時間上午12：01生效。ET在第六條所列最後一項條件(根據其性質將在結案時滿足的條件除外，但須在結案時滿足或在允許的範圍內放棄這些條件)已得到滿足或在允許的範圍內由一方或多方當事人在允許的範圍內放棄的日期後兩(2)個工作日後的下一個月的第一個工作日；但是，如果第六條規定的最後一個條件的日期(不包括根據其性質在結束時滿足的條件，但須在結束時滿足這些條件或在允許的範圍內放棄這些條件)在日曆月末的兩(2)個工作日內，買方可自行決定：豁免上述兩(2)個營業日的部分或全部期間，以便在緊接第VI條所載最後一項條件(其性質須於成交時滿足，但須在成交時得到滿足或在容許範圍內豁免該等條件)已獲滿足或在容許範圍內獲豁免的月份之後的下一個月的首個營業日進行。收盤日期和時間在本文中被稱為“收盤日期”。第1.3節估計收購價。賣方應在成交日前至少三(3)個工作日向買方提交或安排交付一份聲明，説明：(1)賣方對(A)期末營運資本淨額(“估計期末營運資本淨額”)和淨營運資本盈餘或淨營運資本赤字(如有)的善意估計，(B)現金金額(“估計現金金額”)，(C)期末債務(“估計期末債務”)和(D)未支付的交易費用(“估計未支付交易費用”)；以及(Ii)基於此類估計，根據(Y)公認會計原則編制的合理詳細的成交收購價估計(“成交成交收購價”)，並按照(Y)表B和(Z)表C所列説明性營運資金計算的公司以往做法一致適用。成交成交收購價、估計成交債務和估計未付交易費用將由買方在成交時通過電匯立即可用資金的金額和適用的賬户支付，具體如下：(1)首先，根據《託管協議》將託管金額存入托管賬户；(2)第二，支付和全額償還預計未支付的交易費用的總額；(3)第三，支付和全額償還估計成交債務的總額；(4)第四，估計成交收購價的剩餘部分應支付給賣方。第1.4節扣繳。只要買方在扣留任何資金之前至少五(5)天向賣方提供其扣留資金意向的書面通知，並附上證明釦除或扣留資金的要求的書面解釋，且雙方使用
-3-VP/#64222072.19商業上合理的合作努力在法律要求允許的最大範圍內減輕或消除任何此類扣繳，買方和公司將有權從根據本協議或託管協議應支付或以其他方式交付的任何款項中扣除和扣留，或使託管代理扣除或扣留根據守則或任何適用的法律要求需要從中扣除或扣繳的任何税款或其他金額。在買方或公司如此扣除或扣繳並支付給適當税務機關的範圍內，就本協議和託管協議的所有目的而言，此類金額將被視為已支付給被扣除和扣繳的人。第1.5節收購價調整。收盤後，收盤收購價應在適用的基礎上按美元對美元增加或減少下列各項之和：(1)按照附件B所述的公司以往慣例一貫適用的公認會計原則和(2)説明性營運資金計算：(A)實際結束淨營運資本減去估計結束淨營運資本；加上(B)實際現金金額減去估計現金金額；加上(C)估計結束債務減去實際結束債務；加上(D)估計的未付交易費用減去實際未付交易費用((A)至(D)條，統稱為“調整額”)。賣方和買方應在與第1.5條所述事項相關的所有合理方面與對方和對方代表合作，包括允許對方和對方代表在合理時間內合理接觸適用的行政級別人員、編寫第1.5條所述通知和計算的人員以及公司關於該等事項的賬簿和記錄。1.5.1在成交日期後一百二十(120)日內，買方將編制及向賣方提交或安排編制及交付一份結算書(“初步結算書”)，合理詳細説明買方對(A)(I)期末營運資金淨額及營運資金淨盈餘或營運資金淨額赤字(如有)、(Ii)現金金額、(Iii)期末債務及(Iv)未支付交易費用；及(B)根據該等計算得出的調整金額(如有)的釐定。初步結算表將(Y)根據(1)根據附件B所載本公司過往慣例一貫適用的公認會計原則及(2)説明營運資金計算及(Z)不影響因預期交易而產生的任何其他變動而編制。1.5.2如果賣方不同意初步結算書中提出的任何計算，賣方應在收到初步結算書後四十五(45)天內(“結算書審查期”)向買方發出書面通知(“結算書異議通知”)，合理詳細地説明賣方不同意初步結算書中提出的任何計算。如果賣方未在結束書審查期結束前發出該結束書異議通知(或更早提供書面通知，表明其接受初步結束書中提出的計算)，賣方應被視為已接受初步結束書和其中所述的計算，初步結束書和其中所述的計算對於本第1.5節的目的而言是最終的、對雙方具有約束力和決定性的。如果提交了結算書反對通知書，買方和賣方將試圖真誠地解決其中確定的任何爭議。如果買方和賣方，儘管作出了這種真誠的努力，但沒有
-4-VP/#64222072.19在買方收到成交聲明異議通知後三十(30)天內取得最終的、具有約束力的決議，買方和賣方將共同同意在上述三十(30)天爭議項目解決期限屆滿後五(5)天內保留(同意不得無理扣留或推遲)具有公認地區或國家地位的雙方均可接受的獨立會計師事務所(“獨立會計師”)。獨立會計師將作為專家而不是仲裁員來解決任何有爭議的事項。買賣雙方將指示獨立會計師在保留該等剩餘爭議項目後三十(30)天內就該等爭議項目作出決定，而買方及賣方將並將安排各自的代表在獨立會計師聘用期間與其進行合理合作。獨立會計師將只考慮買方和賣方無法解決的結算書反對通知書中所列初步結算書中的項目和金額。在解決任何爭議物品時，獨立會計師不得為任何物品賦值高於買方或賣方所聲稱的該物品的最大價值或低於買方或賣方所聲稱的該物品的最小价值。獨立會計師的釐定將完全基於買賣雙方的陳述及提供的資料(即非獨立審核)，以及期末營運資金淨額、現金金額、期末債務及賣方交易費用的定義及本協議所包括的原則。在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下，獨立會計師的決定將是決定性的，並對本協議各方具有約束力。買賣雙方將根據未判給雙方的有爭議淨額部分佔該等各方實際有爭議的金額的百分比，承擔獨立會計師的成本和開支。根據第1.5.1節和第1.5.2節最終確定的期末營運資本淨額、現金金額、期末債務和未付交易費用的金額在本文中分別稱為“實際期末營運資本淨額”、“實際現金金額”、“實際期末債務”和“實際未付交易費用”。1.5.3在確定實際結賬週轉資金淨額、實際現金金額、實際結賬債務和實際未付交易費用後第十(10)個工作日或之前，應支付調整金額如下：(A)如果賣方應向買方支付調整金額，則(I)根據託管協議的條款，買賣雙方應向託管代理髮出聯合書面指示，授權託管代理從託管賬户中向買方發放相當於調整金額的總額；但賣方支付給買方的調整額不超過一百萬美元(1,000,000美元)，且(Ii)如果調整額大於一百萬美元(1,000,000美元)(該差額為“差額”)，賣方(與賣方的股權持有人對差額負有共同和個別責任)應在最終確定調整額的十(10)個工作日內，通過電匯向買方支付相當於差額的總金額；或(B)如果買方應向賣方支付調整金額，買方應在調整金額最終確定後十(10)個工作日內，通過電匯立即向賣方支付與調整金額相等的金額。
-5-VP/#64222072.19 1.5.4如果合同的任何一方違反第1.5條的任何規定，在不限制其可獲得的任何其他補救措施的情況下，非違約方有權獲得禁令救濟，以使違約方及時履行第1.5條規定的義務。第1.6節佣金支付。1.6.1買方特此同意在買方佣金期間(定義如下)的每個日曆月結束後十(10)個工作日內，向賣方匯款(或促使公司匯款)一美元現金(“佣金付款”)，該金額相當於公司或買方或其繼承人或受讓人在前一個日曆月(或買方佣金期間最後一個月的部分日曆月，如下定義)中賺取並實際收到的所有佣金的美元價值，無論是產品積分還是現金。自成交日期開始至2025年1月13日止的期間(該期間可根據緊隨其後一句話而延長，稱為“買方佣金期”)，連同一份反映每筆佣金如何計算的報表。買方佣金期限的延長應與任何零利潤延期的月數相同；但(I)買方佣金期限總共不得延長超過六(6)個月，以及(Ii)買方佣金期限在任何情況下均不得超過2025年7月13日，無論佣金協議佣金期限是否根據佣金協議的條款延長。第1.6節的規定以及各方在本條款下的權利和義務應在預期交易結束後繼續存在。1.6.2在買方佣金期間，買方和公司不得采取任何行動，主要目的是(A)對公司或其繼承人或受讓人根據佣金協議賺取佣金的能力造成重大不利影響，或(B)大幅減少公司或其繼承人或受讓人在買方佣金期間可能賺取的佣金金額；但本協議所載任何內容不得限制買方或公司與公司任何客户或供應商進行任何降價談判(或與之訂立、修訂或以其他方式修改任何合同)的能力。第1.7節交割結束。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應向買方或買方指定的任何其他人交付或安排交付結束交貨，在每種情況下，賣方應以買方合理滿意的形式和實質正式籤立，買方應向賣方交付或安排交付結束交付，在每種情況下，均應以賣方合理滿意的形式和實質向買方交付。第二條為促使買方訂立和履行本協議並完成預期的交易，賣方、賣方股權持有人、公司及其各子公司自本協議之日起至
-6-VP/#64222072.19截止日期如下。就本條款第二條所述的陳述和保證而言，“公司”一詞應包括本公司的任何和所有子公司，除非本條款另有説明。第2.1節組織/前任。本公司(而非其子公司)的名稱為Ultra Pet Company，Inc.，本公司(及非其子公司)的組織管轄範圍為特拉華州。本公司：(A)根據其成立、組織或成立為法團所在司法管轄區的法律規定妥為組織、有效存在及信譽良好，及(B)在本公司業務進行或物業所在的每個司法管轄區均有適當資格經營業務及信譽良好，以致須具備上述資格，但如未能取得上述資格並未造成或合理地不可能產生重大不利影響，則屬例外。除附表2.1另有規定外，賣方已向買方交付下列文件的真實、正確和完整的副本：(X)公司的組織文件和(Y)公司的會議記錄。附表2.1亦列出一份名單：(I)任何曾在過去10年內與本公司合併或併入本公司的人士；(Ii)任何其大部分股本(或類似的未償還股本證券)或股權曾在過去10年內被本公司收購的人士；(Iii)任何其全部或實質上所有資產曾在過去10年內被本公司收購的人士；及(Iv)本公司或上文第(I)至(Iii)條所述的任何人士在最近10年內的任何先前姓名或名稱(每名該等人士，“前任”)。第2.2節權力和授權。本公司簽署、交付及履行本協議及其參與的每項附屬協議及完成預期交易均屬本公司的權力及授權範圍，並已獲本公司採取一切必要行動正式授權。本協議及本公司為締約一方的每項附屬協議：(A)已由本公司妥為籤立及交付，及(B)假設買方已妥為籤立及交付，則為本公司的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，除非該等強制執行可能受有關或影響債權人權利的破產、無力償債、重組、暫停執行及類似的一般適用法律及一般股權原則所限制(“可強制執行例外”)。本公司擁有擁有和使用其資產並按照目前進行的方式開展業務所需的全部權力和權力。第2.3節政府當局的授權。除附表2.3所載者外，任何政府當局無須採取任何行動(包括任何授權、同意或批准)，或向任何政府當局提出任何行動，或向任何政府當局提交或向其發出通知，或就下列有效及合法事項採取行動：(A)本公司授權、籤立、交付及履行本協議及其作為訂約方的每項附屬協議；或(B)本公司完成預期交易。第2.4條不違反。除附表2.4所披露外，本公司簽署、交付及履行本協議或其所屬的任何附屬協議，或完成擬進行的交易，均不會：(A)假設任何政府當局採取任何行動(包括任何授權、同意或批准)，或就任何政府當局採取任何行動(如附表2.3所披露)，違反適用於本公司的任何法律規定；(B)導致違反或
-7-VP/#64222072.19違反或違約，或要求任何人根據公司的任何重大合同採取任何行動(包括任何授權、同意或批准)或對任何人採取任何行動(包括通知)；(C)導致設立或施加留置權，或沒收任何資產；或(D)導致違反或違反公司的組織文件。第2.5節公司及其子公司的資本化。2.5.1該等股份包括本公司(及非其附屬公司)的全部法定股本。賣方是所有股份的記錄和實益所有人，賣方對股份擁有良好、有效和可交易的所有權，不受任何和所有留置權的影響。所有股份：(A)已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；(B)按所有適用法律規定發行；及(C)並無違反本公司(及其附屬公司)的組織文件或任何優先購買權或優先購買權。在完成本協議預期的交易後，買方將擁有所有股份，除聯邦和州證券法規定的轉讓限制外，不受任何留置權的限制。本公司(而非其子公司)的組織文件反映了本公司(而非其子公司)股本的所有發行、轉讓、回購和註銷。2.5.2本公司各附屬公司均於附表2.5.2上市。各附屬公司的授權權益證券及所有已發行及已發行的權益證券載於附表2.5.2(“附屬公司權益”)。附屬股權包括本公司附屬公司的全部法定資本證券。除附表2.5.2所載者外，本公司並無擁有或擁有任何股權證券，亦無於任何其他人士擁有所有權權益，且本公司並無任何義務收購任何公司、組織或實體的任何股份、合夥權益或合營權益或其他股權證券，或向任何其他人士作出任何貢獻。所有附屬股權均由本公司(及非其附屬公司)直接或間接擁有並直接或間接受益，除聯邦和州證券法規定的轉讓限制外，沒有任何留置權。所有附屬股權：(A)已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；(B)已按照所有適用法律規定發行；及(C)未違反本公司附屬公司的組織文件或任何優先購買權或優先購買權而發行。在完成本協議所設想的交易後，買方應間接擁有所有附屬股權，不受聯邦和州證券法規定的轉讓限制以外的所有留置權。公司子公司的組織文件反映了公司子公司資本證券的所有發行、轉讓、回購和註銷。2.5.3股份或附屬股權並無優先購買權或優先購買權，亦不會因擬進行的交易或與擬進行的交易相關而產生該等權利。本公司並無：(A)尚未行使或已獲授權的權利、期權、認股權證、可轉換證券、認購權、轉換權、交換權或任何種類的與股份或附屬股本有關的協議或承諾，或要求本公司發行或出售任何股份或附屬股本(或可轉換為股份或附屬股本或可交換為股份或附屬股本的證券)的其他協議或承諾；(B)有關本公司的未償還股本增值、影子股本、利潤分享或其他類似權利；或(C)委託書、投票權
-8-VP/#64222072.19關於股份或附屬股權的投票或轉讓的權利或其他協定或諒解。本公司並無責任贖回或以其他方式收購任何股份或附屬股權。第2.6節財務報表。2.6.1財務報表。附表2.6.1附件如下：(A)公司截至2023年12月31日的未經審計的資產負債表(“最近的資產負債表”)，以及公司截至2023年12月31日的十二(12)個月期間的相關的未經審計的收入、現金流量和權益變動表(連同最近的資產負債表和“最近的財務報表”)，以及(B)公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審查的資產負債表，以及相關的收益表。本公司截至該等財政年度的現金流量及權益變動，並附有任何附註及核數師的適用報告(統稱為“經審核財務報表”及連同最新的財務報表“財務報表”)。2.6.2除附表2.6.2所披露者外，財務報表(包括其任何附註)：(A)在所有重大方面均屬完整及正確，並按照本公司的賬簿及記錄編制；(B)已按照附件B所載本公司過往一貫應用的公認會計原則編制；及(C)在所有重大方面均公平地反映本公司於有關日期的綜合財務狀況、本公司營運的綜合業績及所涵蓋各個期間的財務狀況變動。2.6.3本公司的簿冊及記錄在正常業務過程中一直備存，並符合穩健的業務常規，包括維持完善的內部控制制度及代表真誠交易。截止時，所有此等賬簿和記錄應歸公司所有。據賣方所知，目前不存在任何欺詐行為，也不存在任何涉及公司管理的財務不當指控。第2.7節沒有未披露的負債。本公司並無任何須在按照GAAP編制的資產負債表上反映的負債，該等負債是按照附件B所載的本公司過往慣例一貫適用的，但(A)在最近一份資產負債表中已充分反映或備抵的負債，(B)自最近一份資產負債表日期以來在正常業務過程中產生的負債(並無任何因違反或違反或違約而產生或與之相關的負債)，重大合同或法律要求)和(C)在正常業務過程中根據已披露合同或根據本協議不需要披露的合同而產生的責任(這些責任均不是因違反合同、違約或與之相關的任何留置權而產生、產生或與之相關)。第2.8節沒有某些發展。除附表2.8所披露事項外，自最近一份資產負債表日期起，該業務僅在正常業務過程中進行，並無發生任何已造成或將會合理地可能會產生重大不利影響的事件或情況。除已披露的事項外
-9-VP/#64222072.19在附表2.8中，自最近一份資產負債表之日起，本公司沒有：(A)(1)修訂其組織文件；(2)修訂其已發行股本、股權或其他證券的任何條款；或(3)發行、出售、授予或以其他方式處置其股本、股權或其他證券或收購其股本、股權或其他證券的任何權利、認股權證或期權；(B)對任何擔保負上法律責任，或對任何債項招致、承擔或以其他方式承擔法律責任，但在正常業務運作中根據截至最近一份資產負債表的日期已存在的信貸安排借款除外；。(C)準許其任何資產受留置權所規限，但許可留置權除外；。(D)(I)作出任何聲明、作廢或支付與回購、贖回或以其他方式獲取其任何股本、股本權益有關的任何股息或其他分派，或(Ii)與賣方或賣方權益持有人或賣方或賣方權益持有人的任何聯屬公司訂立或進行任何交易，或為賣方或賣方權益持有人的任何聯屬公司的利益而進行任何交易(在正常業務運作中向高級人員、經理、董事及僱員支付款項除外)；。(E)蒙受任何影響業務或任何重大資產的重大損失、毀壞或損害(不論是否投保)；。(F)增加支付或支付予(I)非正常業務過程中的任何僱員、顧問或代理人，(Ii)非正常業務過程中的任何經理、董事或高級人員，或(Iii)賣方或賣方權益持有人或賣方或賣方權益持有人的任何聯營公司；。(G)採納或作出任何會計方法或會計慣例的任何改變(包括守則所規定的改變)的補償；。(H)終止或關閉任何設施、業務或營運；。(I)作出、更改或撤銷任何與税務有關的選擇，或採用或更改任何税務會計方法，或以與過往慣例不符的方式擬備任何具關鍵性的報税表，提交任何入息税報税表或其他具關鍵性的報税表的修訂，提出退還税款的申索，放棄任何要求退還税款的權利或申索，與税務當局訂立完結或類似的協議，向税務當局呈交任何要求就税項作出裁定或達成結案協議或類似協議的請求，以及就任何税務法律責任達成和解及/或妥協，或以書面同意任何與任何税項有關的申索或評税，或放棄任何該等申索或評税的訴訟時效(任何延展提交報税表的時限除外)；(J)通過或除適用法律要求外，修訂任何僱員計劃，或增加任何僱員計劃下的任何福利，但按照在最近一份資產負債表日期生效的條款者除外；。(K)在正常業務過程以外減記或減記其任何重要資產或重估其存貨；。(L)未能對其財產維持全面有效的保單，其承保範圍及承保金額與其保單所規定的承保範圍及承保金額相若；。及(M)在正常業務過程之外訂立任何合約或以其他方式同意採取上述(A)至(M)條所述的任何行動。第2.9節債務；擔保。除附表2.9所列者外，本公司不承擔任何債務責任。對於每一項此類債務，附表2.9正確地列出了債務人、截至本協議日期的此類債務的本金金額、債權人、到期日和擔保此類債務的抵押品(如有)。本公司對任何其他人的債務擔保不承擔任何責任。第2.10節資產的所有權和狀況；充足性。公司對以下財產擁有唯一和獨家的、良好的和可出售的所有權，或者，如果是根據租賃或其他方式持有的財產
-10-VP/#64222072.19合同，對其所有物質資產的唯一和獨有的、可強制執行的租賃權益或使用權。除附表2.10披露外，除許可留置權外，任何重大資產均不受任何留置權的約束。該等資產包括所有各類及各類資產、財產及權利，不論是不動產或非土地、有形或無形資產，於經營業務時使用或必需，且(I)足以開展業務，及(Ii)經營及運作狀況合理良好，並受正常損耗規限。本公司(及非其附屬公司)不直接或間接控制或擁有除其附屬公司以外的任何人士的任何直接或間接股本證券。除附表2.10所披露者外，本公司附屬公司並不直接或間接控制或擁有任何人士的任何直接或間接權益證券。賣方或賣方的股權持有人、賣方或賣方的股權持有人的關聯公司均不擁有或對任何資產擁有任何權利。由於業務目前正在進行以及目前預期將進行，因此業務運營中不會使用或需要任何除外資產。第2.11節應收賬款。反映在最近資產負債表上的所有應收賬款和票據以及在最近一次資產負債表日期之後產生的所有應收賬款和票據都是在正常業務過程中產生的，除附表2.11所述外：(A)該等應收賬款或票據沒有重大爭議、爭議、索賠、反索賠或抵銷，(B)該等應收賬款和票據為流動和應收賬款(但本條款(B)不作為公司收款的擔保)，以及(C)本公司未收到書面通知。或據賣方所知，任何其他通信，即此類帳户和應收票據項下的任何重大金額將不會按照其條款收取，但財務中已預留的條款除外。第2.12節不動產。2.12.1本公司並無擁有任何不動產，亦未曾擁有任何不動產。2.12.2附表2.12.2按街道地址或其他地點資料載有一份真實及完整的清單，列明：(A)本公司出租或再轉租的所有物業(統稱為“租賃物業”)及(B)本公司因使用及佔用租賃物業(連同其所有修改、修訂及補充，統稱為“房地產租賃”)而訂立的所有租賃、分租、許可證、禁止反言證書及其他協議(以及任何及所有有關修訂、修改或補充)。就每幅租賃物業而言，本公司於該等租賃物業擁有按附表2.12.2所載期限的有效及可強制執行的租賃權益或產業權，且無任何留置權，準許留置權除外，該等準許留置權不會對任何租賃物業目前或目前預期的用途造成重大影響。不動產租賃構成本公司就租賃物業持有租賃權益的所有租賃。除本公司外，任何人士均無權使用、佔用、擁有或租賃、或正在使用、佔用、擁有或租賃全部或任何部分租賃物業。除本公司外，任何人士均不擁有任何優先要約權、優先購買權或購買、租賃、許可或以其他方式使用或佔用租賃物業的權利或選擇權。本公司將每份不動產租賃轉讓給買方所產生或以其他方式相關的所有必要同意、批准、通知及其他行動均已取得、發出及完成，且於截止日期完全有效且不受任何反對的規限。
-11-VP/#64222072.19 2.12.3本公司在任何不動產租約下並無違約行為，不動產租約的其他任何一方均無權終止、加速履行或以其他方式修改任何不動產租約，包括在發出通知或時間流逝時。除附表2.12.3所述外，據賣方所知，任何不動產租賃的當事人均不會在該不動產租賃中違約。作為任何不動產租賃交易對手的任何人士均不是本公司的聯屬公司或與本公司有其他關係。2.12.4租賃物業構成本公司使用或佔用的所有房地產，並不需要任何其他房地產來進行業務或與業務相關。所有交付買方審查和檢查的與租賃物業有關的文件均為該等文件的真實完整副本，賣方已向買方交付所有房地產租賃的真實完整副本。2.12.5對於任何租賃物業或其任何部分，並無任何譴責或徵用權或類似的訴訟(包括但不限於因收藏品、譴責、徵用權、涉嫌違反建築法規或環境或分區規定，或其他違反適用法律規定的行為，或被指在租賃物業上發生的人身傷害或財產損失，或因租賃物業的狀況、使用或操作而提出的訴訟)懸而未決，或據賣方所知，對租賃物業或其任何部分構成威脅。本公司並無收到任何政府當局建議對租賃物業進行重新評估的通知，據賣方所知，並無任何威脅或待定的特別評估或其他行動影響租賃物業，據賣方所知，並無任何有關影響租賃物業或令租賃物業受益的改善措施的公告，以致可能導致任何特別評估。除不動產租賃外，據賣方所知，並無任何發展或其他協議限制就租賃物業提出任何税項抗辯的能力或要求任何持續經營。2.12.6除附表2.12.6所載者外，所有改善工程均狀況良好及維修良好(普通損耗除外)，並無在所有重大方面遭受任何重大傷亡或其他重大損毀。除附表2.12.6另有規定外，截至截止日期，改善工程將處於良好的工作狀態，並在所有實質性方面符合所有法律要求。除附表2.12.6所述外，改善工程的狀況並無重大缺陷，或據賣方所知，任何土壤、環境或地下狀況對租賃物業或業務的使用或價值有重大限制或影響。賣方並無收到任何保險承保人的通知，亦不知悉租賃物業的任何瑕疵或不足之處，如不加以糾正，將會導致終止承保範圍、增加其成本或以其他方式影響租賃物業的可保性。據賣方所知，除屋頂輕微滲漏外，租賃物業在過去五(5)年的入住期內，並未發生水浸事件或水浸事件。據賣方所知，任何改進都不構成合法的不合規使用，或在任何法律要求下需要任何特別豁免、差異或特別許可。第2.13節知識產權。2.13.1本公司擁有或有權將本公司的所有知識產權材料用於當前開展的業務。除了技術和
-12-VP/#64222072.19根據附表2.13.4確定的入站知識產權合同授予公司的知識產權，公司擁有公司知識產權和公司技術的所有權利、所有權和利益，不受任何留置權的限制，允許的留置權除外，公司技術或公司知識產權不由公司以外的任何人擁有、保管或控制或擁有。2.13.2公司沒有：(A)銷售任何產品或提供任何服務，幹擾、侵犯或稀釋、挪用或侵犯任何第三人的知識產權；(B)收到任何指控、投訴、索賠、要求或通知，聲稱(I)公司出售的任何產品或提供的服務幹擾、侵犯、稀釋、挪用或侵犯任何第三人的知識產權(包括任何許可的書面邀請，或書面請求或要求不得在與開展業務或使用公司技術相關的情況下使用任何第三人的知識產權，但基於入站知識產權合同除外)或(Ii)用於開展業務的知識產權無效、誤用或不可執行；或(C)同意或有義務賠償任何第三人對任何第三人的知識產權的任何干擾、侵犯或稀釋、挪用或違反。據賣方所知，沒有第三人干涉、侵犯、稀釋、挪用或侵犯任何公司的知識產權。2.13.3附表2.13.3列出由本公司擁有或獨家獲授權的所有專利、專利申請、註冊商標及版權、商標及版權註冊申請、域名、註冊外觀設計權利及其他形式的註冊知識產權及其申請(統稱為“公司註冊”)。公司註冊中包含的所有專利、註冊商標和註冊版權均為有效、有效和可強制執行的。附表2.13.3還指明瞭公司在業務中使用的每個商業祕密、商號、未註冊商標或服務標記以及公司擁有或獨家許可的未註冊版權。2.13.4附表2.13.4在不同的標題下列出了本公司根據以下各項訂立的合同：(A)使用或許可任何第三人擁有的公司技術或公司知識產權(“入站知識產權合同”)，以及(B)已授予任何第三人對公司知識產權的任何權利或權益，包括使用任何公司技術項目的任何權利(連同入站知識產權合同，“知識產權合同”)。除入站知識產權合同中另有規定外，公司不欠任何第三方使用任何知識產權或技術的任何使用費，公司也未授權任何公司技術或公司知識產權。2.13.5本公司一直維持商業上合理的做法，以保障本公司機密資料及商業祕密的保密性。本公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、顧問、承包商或所有者對本公司的任何知識產權都沒有任何所有權、許可證或其他權利、所有權或權益。公司的每一位現任或前任僱員、高級管理人員、顧問、承包商或所有人，曾參與或參與創造任何公司知識產權：(A)已簽署並向公司交付具有法律約束力的書面合同，該合同自動將該人與該產品或服務有關的所有權利，包括知識產權轉讓給公司；或(B)根據法律的實施，所有權利、所有權和利益均歸屬於公司。
-13-VP/#64222072.19，因為他或她與公司的關係。據賣方所知，任何第三方均未違反與本公司的材料保密信息有關的任何保密要求，本公司也未違反本公司應承擔的任何保密義務。2.13.6附表2.13.6列出了公司技術(除基於入站知識產權合同)或公司的任何產品或服務的開發中包含或使用的所有開放源代碼計算機代碼。除附表2.13.6所披露外，公司的任何技術(除基於入站知識產權合同的範圍外)或公司的任何產品或服務均不構成、包含或依賴任何開源計算機代碼，公司的任何技術(除基於入站知識產權合同的範圍外)或公司的任何產品或服務不受任何知識產權合同或其他合同的約束，該合同或其他合同要求公司以非保密的基礎向任何人泄露屬於公司技術的任何源代碼或商業祕密(基於入站知識產權合同的範圍除外)。2.13.7本公司使用和傳播有關個人的任何個人身份信息在所有重大方面均遵守適用於本公司或本公司受其約束的所有隱私政策、使用條款、法律要求和合同。本公司維護有關數據安全和隱私的政策和程序，並維護商業上合理的行政、技術和物理保障。據賣方所知，本公司使用的任何數據或信息均未發生任何安全漏洞，或違反任何安全政策，或未經授權訪問任何數據或信息。第2.14節合法合規；非法支付；許可證。2.14.1本公司並無重大違反或重大違反或失責，且於過去五(5)年內任何時間並無違反或違反以下各項：(A)其組織文件，亦不存在任何情況，不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之；或(B)任何法律規定，亦無任何可構成該等違反、重大違反或失責的依據。本公司或其任何經理、董事、高級管理人員、僱員或代理人均未直接或間接向任何供應商、客户、政府官員或僱員或其他能夠或可能幫助或阻礙本公司(或協助任何實際或擬議的交易)的人士提供或同意給予任何非法禮物、貢獻、付款或類似利益，或向任何聯邦、州、地方或外國公職候選人作出或同意作出任何非法貢獻或報銷任何其他人作出的任何非法政治禮物或貢獻。本公司已根據開展或經營業務所需的所有法律要求，正式獲得所有許可證。2.14.2附表2.14.2描述了公司持有的影響或與資產或業務有關的每個許可證，以及政府當局或負責簽發該許可證的其他人。除附表2.14.2所披露者外：(A)公司持有的每個該等許可證均屬有效，並具十足效力及作用，(B)公司並無違反或違反任何該等許可證，亦不存在在有或無通知或逾期或兩者兼有的情況下會構成任何該等違反、違反或失責的情況，(C)不採取任何行動，
-14-VP/#64222072.19正在等待，或據賣方所知，威脅要撤銷、拒絕續期或修改任何此類許可證，及(D)許可證將在預期交易完成後繼續有效，並以相同的條款生效，但須待本公司獲得因本公司控制權變更所需的任何批准，詳情見附表2.14.2。第2.15節税務事項。2.15.1本公司已及時提交或已安排代表其及時提交(包括任何有效延期)按照所有法律要求提交的所有納税申報單。所有這些報税表在所有重要方面都是真實和完整的。本公司所欠的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已及時全額清繳。除附表2.15.1所披露者外，本公司並無收到本公司並無提交報税表的司法管轄區內任何税務機關發出的有關本公司須或可能須受該司法管轄區課税的通知。除當期未到期應付税款的留置權外，對任何資產的税收均無留置權。2.15.2就所有適用的税務目的而言，本公司已將其服務提供者適當地歸類為獨立承辦人或僱員，並已扣除、扣繳或及時向有關政府當局支付與已支付或應付予任何僱員、獨立承辦商、債權人、股東或其他第三方的款項有關的所有税款，而本公司亦已遵守與此有關的所有報告及備存紀錄的規定。2.15.3本公司的任何税項(或未繳税款)並無爭議、審核或其他行動有待政府當局處理、申索、威脅或籌集。在過去五(5)年中，本公司向買方提供了本公司提交、評估或同意的所有納税申報單、審查報告和缺陷聲明的真實完整的副本。2.15.4本公司(A)並無要求豁免或獲豁免任何税項的任何訴訟時效，或同意任何税項的任何延展，但已屆滿的寬免或延展除外；(B)並非任何延展提交任何報税表的時限的受益人；或(C)並無就任何税項籤立任何授權書，但已不再有效的授權書除外。2.15.5根據公認會計原則應計的公司税金始終按照附件B所述的公司過去的做法適用，(A)截至最近一份資產負債表的日期並未超過最近一份資產負債表(而非其任何附註)所列的税項準備金(不包括為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，及(B)不會超過根據本公司過往提交報税表的習慣及慣例在截止日期按時間推移調整的該準備金。
-15-VP/#64222072.19 2.15.6除附表2.15.6披露的情況外，就任何課税期間而言，在評估訴訟時效尚未結束的任何應課税期間，本公司沒有支付或已經或作為任何合同的一方根據其條款：(A)單獨或合計支付或將導致支付守則第280G節所指的任何“超額降落傘付款”；(B)單獨或合計導致或將導致任何“超額降落傘付款”；在根據法典第499條(或州、地方或外國税法的任何相應規定)或(C)徵收消費税時，可能導致它支付根據法典第409a(A)(1)(A)條要求計入總收入的任何款項。在適用的範圍內，在截止日期前，本公司向賣方的有表決權股權持有人(以買方滿意的方式)提交或促使適用人員按照守則第280G(B)(5)(B)節的條款和其下的財務條例的要求，向賣方的有表決權股權持有人提交或批准根據任何公司計劃(定義見下文)可能支付或提供的任何付款或福利，與任何預期交易有關的其他合同或其他與任何被取消資格的個人的交易有關的合同(該術語是為《守則》第280G條及其下的《財政部條例》(統稱為《第280G條》)的目的而定義的)，如果沒有此類批准，合理地預計將是由於第280G條的原因不能扣除或根據《守則》第4999條(在不考慮第280G(B)(4)條所包含的例外情況下確定)或任何州、當地或外國法律的任何相應規定(合在一起，“第280G條付款”)。尋求批准的方式符合《守則》第280G(B)(5)(B)節及其下的《金庫條例》的所有適用要求，包括該《金庫條例》第1.280G-1節的問答-7。如未獲批准，則不得支付第280G條的任何款項。2.15.7本公司：(A)不是任何彌償、分税或分税協議或任何類似分擔税項安排的一方，亦不受該等協議約束，但在正常業務過程中訂立的任何協議，而該協議的主要目的並不是税務責任的分擔，則不在此限；(B)就任何税務而言，本公司不是亦不是任何聯營、合併、單一或類似集團的成員，但本公司所屬集團除外，或其任何一家附屬公司或附屬公司現在是或曾經是母公司，且(C)根據《財務條例》1.1502-6條(或任何類似的州、當地或外國法律要求的規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，不對任何人(公司除外)的税收負有任何責任。2.15.8本公司不會、亦不會因任何會計方法的任何改變而根據守則第481(A)條(或任何前身條文)或任何類似的國家、地方或外國税法條文作出任何調整，或將因預期的交易而被要求作出該等調整，且並無任何申請待決，要求任何政府當局為税務目的改變其任何會計方法。本公司並未收到任何政府當局有關任何建議調整或更改會計方法的通知。2.15.9公司不會被要求在截止日期後的任何應納税所得額(或其部分)中計入任何應納税所得額或排除任何扣除或損失項目，原因如下：(A)在截止日期或之前簽定的《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的《結算協議》；(B)公司間交易或超額虧損賬户
-16-VP/#64222072.19《財務條例》第1502條(或聯邦、州、地方或外國所得税法律規定的任何相應或類似規定或行政規則)中所述，(C)在成交日前或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置(D)在成交當日或之前收到的預付金額或(E)根據成交守則第108(I)條(或州、地方或外國税法的任何對應或類似規定)進行的選擇，或(E)成交守則第965(H)條下的選擇。2.15.10本公司已妥善地(A)就向其客户作出的銷售或向其客户提供的服務收取及匯出所有重大金額的銷售、使用、增值税及類似税項，及(B)就所有獲豁免銷售、使用、增值税及類似税項而未收取或免除該等税項的銷售或服務，收取、審核及/或保留任何適當的免税證明及其他文件，證明該等銷售或服務在每宗個案中均獲法律規定豁免。本公司已基本上遵守所有無人認領的財產、欺詐及類似的法律規定，並已在該等法律規定所要求的範圍內，將所有重大財產或信貸或其他資產正式及適當地移交有關政府當局。2.15.11本公司並非、亦不是守則及庫務規例1.6011-4(B)節第6707A(C)節所指的“上市交易”或“須申報交易”的一方或發起人。2.15.12在過去五(5)年內，本公司並無在符合或擬符合守則第355節或第361節規定的交易中分銷任何法團的股票或由另一人分銷其股票。2.15.13本公司(A)不是守則第(1297)款所指的“被動外國投資公司”，(B)除附表2.15.13所載者外，本公司在其組織所在國家以外的國家設有常設機構(適用税務條約所指的機構)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。2.15.14所有公司間交易均按照庫務規例1.482-1(B)(1)條或類似的非美國法律所指的獨立結果進行。第2.16節僱員福利計劃。2.16.1附表2.16.1列出了本公司發起、維持、參與、本公司出資或有義務出資、本公司負有或可能承擔任何責任、或使本公司任何現任或前任員工、經理、董事、高級管理人員、顧問或獨立承包商或任何此等人士的受益人或家屬受益的所有員工計劃(每個員工計劃)，包括但不限於，由本公司發起、提供、提供、或由專業僱主組織(“PEO”)維護，公司有義務為其員工作出貢獻或支付保費，或以其他方式承擔或有任何責任(“PEO計劃”)。關於每份公司計劃，賣方已向買方提供下列各項真實、準確和完整的副本：(A)計劃文件，連同
-17-VP/#64222072.19對該計劃的所有修訂，以及如果該計劃尚未縮減為書面形式，該公司計劃的所有實質性條款的書面摘要，(B)如適用，任何信託協議、託管協議、保險單、行政協議和類似協議以及投資管理或投資諮詢協議的副本，(C)任何概要計劃説明、重大修改摘要、員工手冊或類似員工通信的副本，(D)在任何計劃旨在符合準則第401(A)節的情況下，一份來自國税局的最新決定函和任何相關函件的副本，或(如果有權依賴向美國國税局批准的M&P或批量提交計劃文件的發起人發出的意見或通知函)該意見書或通知函，以及任何未決的此類確定請求的副本；(E)如屬需要提交表格5500的任何計劃，則三(3)份最近提交的表格5500的副本，並附上附表。對於屬於PEO計劃的任何公司計劃，公司已向買方提供與其擁有的此類PEO計劃相關的上述(A)-(E)款中列出的文件，並將從適用的PEO獲得所有其他文件。2.16.2本公司或根據守則或ERISA(包括守則第414節)被視為本公司的單一僱主的任何其他人士(“ERISA聯屬公司”)從未發起、維持、參與或對受ERISA第四章或守則第412節規限的計劃承擔任何責任，包括ERISA第4001(A)(8)節所界定的任何“多僱主計劃”。2.16.3據賣方所知，根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個公司計劃，從一開始就具備這樣的資格，並已收到美國國税局的有利決定函，或有權依賴向美國國税局批准的M&P或批量提交計劃文件的發起人發出的意見或通知函，前提是該公司計劃是《準則》第401(A)條規定的“合格計劃”，並且任何相關信託基金根據《準則》第501(A)條豁免徵税。每項公司計劃，包括任何相關信託或基金，均已按照其條款進行管理，並在各方面符合適用的法律規定運作，且並無發生任何公司計劃已經或可能根據ERISA或守則向本公司施加懲罰或重大消費税的情況。作為限定繳費計劃的每個公司計劃都是適用於勞工部法規的“ERISA第404(C)條計劃”。2.16.4在過去六(6)年中，每個公司計劃所需的所有供款和保費支付都是及時支付的。本公司及任何公司計劃的任何ERISA關聯公司在本合同生效之日(以及截止日期時)將支付的所有應計繳款和其他款項均已支付。本公司或任何ERISA聯屬公司均無違約履行本公司任何計劃或任何相關信託或保險合約下的任何合約，亦無任何公司計劃的未清償債務，但向該等公司計劃的參與者支付福利的責任除外。2.16.5除在正常業務過程中就本公司計劃提供的福利提出的例行索賠外，並無任何與公司計劃有關的待決或威脅行動。在過去六(6)年內，沒有任何公司計劃是或在過去六(6)年內一直是政府當局審查或審計的對象，或者是
-18-VP/#64222072.19根據政府發起的特赦、自願遵守、自我糾正或類似計劃提出申請或提交申請，或參與該計劃，任何公司計劃都不應參與。2.16.6除第601節及以後的規定外在ERISA中，沒有任何公司計劃在退休或其他終止僱用後提供健康、人壽或殘疾保險性質的福利或保險。2.16.7本公司或任何ERISA聯營公司均無(A)從事ERISA或守則所禁止的任何交易；(B)違反本公司或任何ERISA聯屬公司就任何公司計劃所負的任何受信責任；(C)未能及時及適當地提交及分發根據ERISA或守則須向任何政府當局提交或須分發予任何計劃參與者的所有報告、申報表及類似文件及資料；或(D)因未能就任何公司計劃的資產管理或投資而採取任何行動或遵守有關規定而承擔任何法律責任。就每個公司計劃而言，本公司及各ERISA關聯公司已將為其各自提供服務的個人正確地歸類為普通法僱員、租賃僱員、獨立承包商或賣方代理人。2.16.8完成預期交易不會加快支付或歸屬任何公司計劃下的補償或利益，或增加或導致支付離職、遣散費、解僱或類似福利，或導致喪失任何公司計劃下的補償或利益。任何屬於“不受限制遞延補償計劃”(定義見守則第409a(D)(1)節)的公司計劃一直以書面形式維持，並真誠地遵守守則第409a節及其下的規定進行管理，而任何該等公司計劃下的任何金額均不會、從來沒有或可能須繳納守則第409a(A)(1)(B)節所載的利息及附加税。本公司或任何ERISA聯屬公司均無責任向任何人士支付根據守則第409A或4999條所產生的税項。2.16.9所有屬於團體健康計劃的公司計劃目前均符合並在過去六(6)年內遵守《COBRA》、《健康保險可轉移性和問責法》、《患者保護和平價醫療法案》以及經修訂的2010年《健康護理和教育和解法案》(“ACA”)的要求，以及任何其他類似的國內法律。本公司及任何ERISA聯屬公司均不承擔(X)ACA或(Y)COBRA項下或有關(X)ACA或(Y)COBRA的任何責任，但根據COBRA的要求，向符合資格的受益人提供醫療持續保險除外。第2.17節環境事宜。2.17.1目前並無任何與本公司有關或針對本公司的任何環境法、危險材料活動或危險材料的現有、待決或威脅的環境索賠，亦無合理預期會引起該等環境索賠的事實、情況或條件。據賣方所知，公司的經營、業務、設施以及公司在任何時候擁有、經營或租賃的任何財產或設施在所有重要方面均符合
-19-VP/#64222072.19，不為公司與任何環境法相關的責任或義務提供依據。2.17.2據賣方所知，公司或任何其他人(與業務經營有關)均未在任何設施或公司擁有、經營或租賃的任何財產或設施上、之下或從其釋放、放置、儲存或安排處置任何危險材料，或公司產生的危險材料被運輸、處置或將要放置到的任何設施或財產或設施上，但在每種情況下，遵守適用的環境法，並且沒有違反環境法將任何有害物質釋放到環境中，或合理地可能引起公司根據環境法承擔的任何責任、清理、環境索賠或其他義務，或合理地預期導致任何政府當局或機構對該等財產主張或設立留置權。2.17.3據賣方所知，以下任何物業(包括租賃物業)均不存在或由公司使用：地下和地上儲罐系統；含有多氯聯苯的材料或設備；或垃圾填埋場、地面蓄水池或處置區域，違反任何環境法，或合理地可能導致公司根據環境法承擔任何責任、清理、環境索賠或其他義務。2.17.4本公司已在所有重大方面及時取得、維持及遵守所有適用環境法律所規定的所有許可證條款，使本公司有權經營及經營業務。本公司並未收到任何有關修訂、撤銷或更換任何該等許可證的建議的通知。2.17.5公司未：(A)收到任何政府當局或任何其他人士的任何書面通知，或(據賣方所知，其他通信)任何(I)公司違反任何環境法的懸而未決的行為或對公司的任何環境索賠，或(Ii)公司與環境法有關的任何懸而未決的債務，包括與公司以前擁有、租賃或運營的任何設施或任何不動產有關的債務，或公司產生的有害物質運輸或處置的任何不動產，或任何不動產；(B)通過合同或其他方式承擔的；就任何其他人根據環境法承擔的任何重大或潛在的重大責任承擔或提供賠償，(C)訂立或同意訂立任何同意法令或政府命令，且本公司不受任何與遵守環境法、清理、環境索賠或危險材料有關的判決、同意法令或司法或具有約束力的行政命令的約束，該等判決、同意法令或司法或具有約束力的行政命令未在所有重大方面完結、完成或得到滿足，或(D)進口、製造、儲存、操作、運輸、處理或處置任何危險材料，但實質上不符合所有環境法。2.17.6如果適用，公司已向買方交付其擁有或控制的任何第一階段和第二階段環境現場評估報告、環境、健康或安全審計或檢查、報告、通知、需要證明、許可證、待定許可證申請、通信和工程研究的真實完整副本，在每種情況下
-20-VP/#64222072.19經修訂並生效，以及與其擁有或控制的第2.17節所述任何事項有關的任何文件。第2.18節合同。2.18.1除附表2.18.1所披露者外，本公司不受以下任何合約(或一組相關合約)的約束或作為其一方：(A)購買或出售存貨、原材料、商品、供應品、貨品、產品、設備或其他個人財產，或提供或接受服務的任何合約(或一組相關合約)，在每種情況下，該等合約的履約期均超過一(1)年，或規定向本公司或由本公司支付的款項總額超過50,000美元(50,000美元)；(B)(1)任何資本租賃或(2)規定支付租金總額超過50,000美元(50,000美元)的任何其他與設備有關的租賃或其他合同，在每個情況下，公司持有或使用任何設備；(C)與任何資產的租賃或許可有關的任何合同(不動產租賃或與設備有關的租賃除外)，包括未列入附表2.13.4的技術和知識產權(不包括年許可費低於50,000美元(50,000美元)的現成軟件的許可；(D)與收購或處置(I)本公司的任何業務(不論是以合併、合併或其他業務合併、出售證券、出售資產或其他方式)或(Ii)代價超過50,000元(50,000元)的任何資產有關的任何合約；(E)任何合約，而根據該合約，本公司有義務或可能有義務就任何(I)資產或證券的收購或處置(在正常業務過程中出售存貨除外)、(Ii)合併、合併或其他業務合併或(Iii)上文第(I)及(Ii)款所述類型的一系列或一組相關交易或事件而支付任何賠償義務、購買價格調整或其他方面的款項；。(F)與合夥、有限責任公司或合營協議有關或由其組成的任何合約；。(G)任何合同(或一組相關合同)，根據該合同(I)公司產生、產生、承擔或擔保任何債務，(Ii)公司允許任何資產成為擔保，或(Iii)任何其他人擔保公司的任何債務；(H)任何與保密或競業禁止有關的合同(無論公司是否受制於該等義務或該等義務的受益人)；(I)公司對任何投資銀行、經紀商、財務顧問、發現者或其他類似人士負有或可能負有任何責任的任何合同(包括支付與本協議或預期交易有關的任何法律、會計、經紀、發現者或類似費用或支出的義務)；(J)任何規定(I)以全職、非全職、顧問或其他方式與個人僱用或提供顧問服務的合約，或(Ii)以其他方式向任何高級職員、經理、董事、僱員或顧問提供補償或其他福利，包括但不限於遣散費或控制權變更福利(僱員計劃除外)的任何合約；(K)任何代理商、交易商、分銷商、銷售代表、市場推廣或其他類似協議；(L)本公司向其任何附屬公司或僱員墊付或借出一筆款項的任何合約；(M)與任何政府當局的任何合同(包括在税收方面)；(N)與大客户或大供應商的任何合同；(O)任何包含最惠國待遇或排他性條款的合同；(P)過去五(5)年內簽訂的任何和解協議，或具有持續義務或限制的任何和解協議；(Q)任何授予授權書的合同；或(R)在合同有效期內履行代價超過10萬美元(100,000美元)的任何其他合同(或相關合同組)。
-21-VP/#64222072.19 2.18.2可執行性；違規。在附表2.9中披露或要求披露的每份合同(債務；擔保)、2.12(不動產租賃)、2.13(知識產權)、2.16(員工福利計劃)、2.18(合同)、2.21(員工)或2.24(保險)(每一項，均為“披露的合同”)：(A)可針對該合同的公司一方以及據賣方所知的另一方強制執行；(B)完全有效，並在徵得附表2.3或2.4(視情況而定)披露的任何必要同意的前提下，在完成預期交易後，將繼續以相同的條款執行並完全有效。除附表2.18.2另有披露外，本公司或據賣方所知，任何已披露合同的任何其他一方均未違反或違反任何已披露合同的任何條款，或已違反或已推翻任何已披露合同的任何條款，而據賣方所知，不存在合理地導致此類違約的情況。已披露合約的對手方並無向本公司提供書面通知或據賣方所知的其他通訊，表示其有意對該已披露合約作出重大更改或終止，而賣方亦不知悉其有任何依據。賣方已向買方交付了每一份書面披露合同的真實、準確和完整的副本，在每一種情況下，經修改或以其他方式修改並有效。賣方已向買方提交了任何口頭披露合同的條款和條件的書面摘要。對該公司在美國銷售健康監測貓砂能力的任何限制都將於2025年8月31日到期。第2.19節關聯交易。除附表2.19所披露的事項外，本公司、賣方或賣方的任何股權持有人(包括賣方的股權持有人)，或其各自的任何成員、高級職員、董事、經理或主要僱員，或與任何此等人士或任何此等人士的任何聯營公司有血緣關係的任何人士，(A)於本公司的任何競爭對手、供應商或客户，或本公司與其開展業務的任何人士，擁有任何直接或間接的所有權權益，(B)涉及與本公司或本公司的任何業務安排或關係，或(C)擁有任何重大財產或權利，企業或公司使用的有形或無形(包括任何知識產權)。第2.20節頂級客户和頂級供應商。附表2.20列出了本公司的前二十(20)名客户名單：(I)截至2023年12月31日的財政年度和(Ii)截至2024年3月31日的三(3)個月期間(“頂級客户”)和(B)(I)截至2023年12月31日的財政年度和(Ii)截至2024年3月31日的三(3)個月期間(“頂級供應商”)中每一項的前二十(20)名客户。除附表2.20所述外，本公司尚未收到任何書面通知，或據賣方所知，任何大客户或大供應商將不會計劃或威脅要、停止或降低與本公司的業務率的其他通信。本公司尚未收到任何書面通知，或據賣方所知，任何頂級供應商將不會計劃或威脅大幅提高向本公司提供的服務或商品的定價。與此類頂級客户和頂級供應商相關的每個協議均列在附表2.18中。
-22-VP/#64222072.19第2.21節員工。2.21.1附表2.21.1載有截至本文件之日為本公司僱員、獨立承包人或顧問的所有人員的名單，包括任何性質的帶薪或無薪、授權或未經授權的休假的任何僱員，併為每個此類個人列出以下內容：(A)姓名、(B)頭銜或職位(包括全職或兼職)、(C)聘用或保留日期、(D)當前的年度基本補償率或合同費、(E)佣金、獎金或其他基於激勵的薪酬，以及(F)截至本合同日期向每個此類個人提供的附帶福利的描述。除附表2.21.1所載外，截至本協議日期，本公司所有僱員、獨立承建商或顧問因於本協議日期或之前所提供的服務而應獲支付的所有補償，包括工資、佣金、花紅、費用及其他補償，已悉數支付，且本公司並無就任何補償、佣金、花紅或費用訂立任何尚未履行的協議、諒解或承諾。2.21.2除附表2.21.2所披露者外，本公司與其僱員之間並無任何重大勞資糾紛(包括任何仲裁、申訴、工作拖慢、停工、停工、糾察或罷工)懸而未決，或據賣方所知，本公司與其僱員之間並無任何重大勞資糾紛，且於過去五(5)年內任何時間均無該等糾紛發生。除附表2.21.2所披露的情況外：(A)本公司的員工沒有工會代表，(B)本公司不是任何集體談判協議或其他工會合同的一方，或不受任何集體談判協議或其他工會合同的約束，(C)本公司的一名或一組員工或其代表沒有向任何勞動關係委員會提出申訴或採取行動，要求承認或證明談判代表，並且沒有懸而未決或據賣方所知，向國家勞動關係委員會或類似的州或外國政府當局提出或威脅提出的指控或投訴，(D)賣方、賣方任何股權持有人(包括賣方股權持有人)或本公司均未從事或目前從事任何與本公司有關的不公平勞動行為；及(E)據賣方所知，目前沒有任何工會組織本公司員工的努力，或任何工會或其代表威脅組織本公司員工的行為，任何工會或其代表均未要求承認本公司員工。在過去十二(12)個月內，並無任何行政人員或其他主要僱員因任何理由終止受僱於本公司，亦無任何該等行政人員或主要僱員通知本公司他或她有意辭職或退休。賣方和公司均未實施任何工廠關閉或員工裁員，這將構成《1988年工人調整和再培訓通知法》(經修訂)或任何類似的州或地方法律要求所指的“工廠關閉”或“大規模裁員”。除附表2.21.2所披露者外，簽署及交付本協議或完成預期交易均不會(無論是單獨或在發生任何額外或其後事件時)：(I)導致任何款項(不論遣散費或其他款項)到期應付賣方或本公司的任何僱員、高級職員、顧問、獨立承包商、代理人、經理或董事；(Ii)增加任何僱員計劃下的任何福利；或(Iii)導致任何該等付款或福利的支付或歸屬時間加快。除附表2.21.2特別註明外，本公司所有員工均為自願聘用。公司遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有適用法律要求(包括但不限於有關休息、加班資格和支付加班費的法律要求
-23-VP/#64222072.19補償、移民地位、就業歧視、僱員健康和安全、集體談判、工人分類(包括獨立承包人和顧問的適當分類)、平等機會、性騷擾、就業資格、殘疾權利、平權行動、休假、公民權利、工人補償、失業保險以及預扣社會保障税和類似税的徵繳)。除附表2.21.2所披露者外，本公司並無、亦從未與任何人事、僱傭或臨時職業介紹所、商號或類似組織有共同僱傭關係。第2.22節訴訟；政府命令。除附表2.22所披露者外：(A)過去五(5)年內，並無任何訴訟懸而未決，或據賣方所知，並無針對(I)本公司或(Ii)賣方或賣方任何股權持有人(包括賣方股權持有人)或賣方任何股權持有人(包括賣方股權持有人)與本公司有關的訴訟待決或受到威脅，或(B)據賣方所知，並無任何事實或情況令展開任何該等訴訟成為可能。本公司：(Y)不是任何判決、法令、禁制令或政府命令的標的，(Z)也不計劃採取任何行動。第2.23節保證。在緊接截止日期之前的五(5)年內，公司沒有違反與其銷售、許可或分銷商品或履行服務有關的任何明示或默示保證(“保證義務”)。除附表2.23所述外，本公司不對本公司銷售的商品或提供的服務作出任何明示保證或保證(包括有關履約)。除附表2.23所列外，本公司在截止日期前五(5)年內未收到任何索賠或通知，且本公司不知道有任何此類索賠或通知：(A)因使用或操作由本公司或代表本公司設計、設計、製造或銷售的產品而發生的導致任何人傷亡或財產重大損失的任何事故，(B)這可能導致根據保修義務承擔的責任超過2.5萬美元(25,000美元)，或(C)該等產品或服務不符合公司作出的任何合同、陳述或保修(或法律要求暗示的)。在符合附表2.24所述保單條款的情況下，本公司根據附表2.24所述的保險單，對基於本公司或代表本公司設計、設計、製造或銷售的產品(包括但不限於調查費和律師費)的任何保修義務和/或索賠承擔所有責任。除附表2.23所述外，本公司或代表本公司設計、設計、製造或銷售的任何產品或本公司提供的任何服務均未發生召回或返工事件(截止日期前的過去五(5)年內也未發生過任何召回或返工)，據賣方所知，沒有任何事實、情況或條件可合理預期會導致任何此類召回或返工。第2.24節保險。附表2.24列出了對本公司有效的所有保單的真實和完整的清單，包括每份此類保單的保單類型、承保形式、保單編號、保險人名稱、期間(期限)、限額、免賠額和保費。本公司已繳交所有保費，直至結業為止，亦未收到任何取消或終止的通知
-24-VP/#64222072.19，涉及任何此類政策。任何保險人均未：(A)對任何保險單下任何未決索賠的承保範圍提出質疑、拒絕或爭議(或以其他方式保留其權利)，或(B)威脅取消任何保險單。賣方未收到任何保險公司計劃在截止日期後大幅提高任何此類保險單的保費或大幅改變其承保範圍的通知。該公司的保險覆蓋範圍沒有暫時的缺口。附表2.24列出了過去五(5)年中超過2.5萬美元(25,000美元)的所有保險索賠，包括對每一種索賠的説明、索賠狀況和索賠金額。第2.25節庫存。除附表2.25所載外，本公司所有存貨，不論是否反映在最近一份資產負債表中，均包括與過去慣例一致的在正常業務過程中可用及可出售的質量及數量，但已按公平市價註銷或減記的過期、損壞、有瑕疵或移動緩慢的項目除外，或已為該等項目建立充足的準備金。除附表2.25所述外，所有此類庫存均歸本公司所有，且沒有任何留置權(允許的留置權除外)，並且不以寄售的方式持有任何庫存。每一項庫存的數量並不多，但在公司目前的情況下是合理的。第2.26節銀行賬户。附表2.26載有一份完整而正確的清單，列明本公司擁有賬户或保險箱或鎖箱的每家銀行或其他金融機構的名稱、賬户或箱號(視屬何情況而定)，以及獲授權在其上取款或進入該賬户或鎖箱的每一人的姓名。第2.27節禁止經紀。除附表2.27所載者外，除賣方或賣方權益持有人將承擔的責任外，本公司不對任何經紀、發現者或代理人就擬進行的交易承擔任何責任，亦不受任何索償約束。第2.28節反腐敗法；進出口法。2.28.1本公司在任何時候均嚴格遵守所有適用的反貪污法律進行業務。2.28.2本公司、本公司的任何高級管理人員、經理或董事，或據賣方所知，本公司的任何代理人、代表、僱員、工人、顧問、供應商、承包商、供應商、經紀人、發現者、分銷商或合作伙伴，或與本公司或本業務有關的任何其他類似人士，無論直接或間接，(A)提出、承諾、支付、授權或採取任何行動，以促進任何要約、承諾、向任何政府當局或有關人士支付或授權支付任何有價值的東西，目的是確保政府當局採取酌情行動或不採取行動或作出決定，影響政府當局的酌情行動或獲得任何不正當利益；或(B)已採取任何與本公司或本業務有關或以任何方式與本公司或本業務相關或與本公司或本業務有關的任何適用反腐敗法的實質禁止或要求所禁止的任何行動。2.28.3本公司、本公司的任何高級管理人員、經理或董事，或據賣方所知，沒有代理人、代表、員工、工人、顧問、供應商：
-25-VP/#64222072.19本公司的承包商、供應商、經紀人、發現者、分銷商或合作伙伴，或與本公司或本業務有關聯的任何其他類似人士，在過去五(5)年內是或曾經是任何政府當局的調查、調查或執法行動的對象，這些調查、查詢或執法行動涉及與本公司或本業務有關或與該等本公司或本業務有關的適用反腐敗法下的任何罪行或指控，或因涉嫌違反任何適用的反腐敗法而尋求沒收任何資產或取消任何合同，並且沒有此類調查、查詢或行動待決或，據賣家所知，已受到威脅。本公司尚未收到任何舉報人關於違反適用的反腐敗法律的指控，據賣方所知，目前沒有合理預期的情況會導致對本公司或針對本公司的任何此類調查、調查或行動。2.28.4本公司備存及保存賬簿及記錄，以準確及公平地反映本公司及本公司資產的交易及處置。本公司不保留或保存任何未反映在其賬簿和記錄中的賬户或資金。2.28.5在過去五(5)年中，公司實質上一直遵守與進出口和經濟制裁有關的所有法律要求，包括由美國海關和邊境保護局、美國商務部工業和安全局、美國國務院國防貿易管制局、美國財政部外國資產管制辦公室或美國以外司法管轄區的同等政府機構(“貿易法”)實施和執行的所有法律要求。公司不是任何合同的一方，也不從事任何交易或其他業務，(A)違反貿易法，或(B)與(I)出現在任何受制裁方名單(或非美國政府當局的同等名單)上的任何人，(Ii)據賣方所知，由該人擁有或控制，或(Iii)位於或組織在任何受全面貿易制裁(或非美國政府當局的同等制裁)的國家或地區(“禁止方”)的任何人。本公司並非受禁制方，出售股份所得款項不會提供給任何受禁制方或用於任何受禁制方的利益。在過去五(5)年內，本公司並無(1)從任何政府當局或任何其他人士收到任何違反或涉嫌違反任何貿易法的書面通知，(2)就任何實際或涉嫌違反任何貿易法的行為進行任何內部調查，或自願或非自願地向政府當局作出任何披露，或(3)未有合理理由相信有違反任何貿易法的行為。第2.29節披露。本協議或賣方、賣方股權持有人或本公司就本協議提交的任何文書均不包含關於該人或該人的事務、前景、運營或狀況的重大事實的任何不真實陳述，賣方在本協議中的任何陳述或保證均未遺漏陳述在本協議中作出陳述所必需的重大事實，以確保陳述不具誤導性。第2.30節沒有其他陳述和保證。除本第二條和第三條(包括披露明細表的相關部分)所包含的陳述和保證外，公司或任何其他人士均未代表公司作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，
-26-VP/#64222072.19，包括關於向買方提供或提供有關公司的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證(包括日期為2023年9月的保密信息備忘錄和在數據室向買方交付或提供給買方的任何信息、文件或材料，管理層陳述或以任何其他形式預期在此預期的交易)，或關於公司未來收入、盈利或成功的任何陳述或保證，或因法規或其他法律規定而產生的任何陳述或保證。第三條賣方、賣方和賣方權益持有人的陳述和擔保，自本合同簽訂之日起和截止日期止，特此向買方分別作出如下陳述和保證：3.1節組織。根據特拉華州的法律要求，賣方是正式組織的、有效存在的和良好的地位。第3.2節權力和授權。賣方簽署、交付和履行本協議及賣方所屬的每項附屬協議以及完成預期的交易均在賣方的權力和授權範圍內，並已由賣方採取一切必要行動予以正式授權。本協議和賣方為其中一方的每個附屬協議：(A)已由賣方正式簽署和交付，以及(B)假定由買方適當地執行和交付，是賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但可執行性例外情況除外。第3.3節不違反。除附表3.3所披露外，賣方簽署、交付和履行本協議或賣方作為(或將成為)一方的任何附屬協議或完成預期交易將：(A)違反適用於賣方的任何法律要求的任何規定；(B)導致違反或違反賣方的任何合同；(C)要求賣方任何實質性合同下的任何人採取任何行動(包括任何授權、同意或批准)或對任何人採取任何行動(包括通知)，或(D)導致違約或違反，或在賣方的組織文件下違約。第3.4節賣方的資本化。賣方權益持有人合計為賣方72.66%未清償所有權權益的記錄及實益擁有人，而每名該等賣方權益持有人對該賣方權益持有人所擁有的該等權益擁有良好、有效及可出售的所有權，且無任何及所有留置權。賣方的資本化情況列於附表3.4。第3.5節標題。賣方是股票的記錄和實益所有人，對此類股票擁有良好和可交易的所有權，除適用證券法規定的留置權外，不受任何留置權的影響。賣方有充分的權利、權力和授權在成交時將股份的有效所有權轉讓和交付給買方，除適用證券法規定的留置權外，不受任何留置權的影響。除非根據本協議，否則不存在符合以下條件的合同
-27-VP/#64222072.19，賣方已直接或間接向任何人授予任何期權、認股權證或其他權利，以獲得公司的任何股份或其他股權證券。第3.6節禁止經紀。賣方不對任何經紀人、發現者或代理人負有任何與預期交易有關的任何責任，賣方同意全額履行附表2.27中要求披露的任何責任。第四條買方的陳述和保證買方對賣方的陳述和保證如下：4.1節組織。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。第4.2節權力和授權。買方簽署、交付和履行本協議及其所屬的每項附屬協議以及完成預期交易均在買方的權力和授權範圍內，並已獲得買方採取一切必要行動的正式授權。本協議及其所屬的每個附屬協議(A)已由買方正式簽署並交付，(B)是買方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但可執行性例外情況除外。第4.3節不違反。除附表4.3所披露外，買方簽署、交付和履行本協議或其所屬的任何附屬協議或完成預期交易均不會：(A)違反適用於買方的任何法律要求的任何規定，(B)導致違反或違反買方的任何實質性合同，(C)要求任何合同項下的任何人採取任何行動(包括任何授權、同意或批准)或對任何人採取任何行動(包括通知)，但在成交前獲得的或(D)導致違約或違反的情況除外，或在買方組織文件項下違約。第4.4節禁止經紀人。買方對賣方可能承擔責任的預期交易不對任何經紀人、發現者或代理人負有任何責任，買方同意全額償付因違反本第4.4條規定而產生的任何責任。第4.5節沒有其他陳述和保證。除本細則第IV條所載的陳述及保證外，買方或任何其他人士概無代表買方作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括有關向本公司、賣方或賣方權益持有人提供或提供有關買方或其業務的任何資料的準確性或完整性的任何陳述或保證，或有關買方(或成交後，本公司)的未來收入、盈利或成功的任何陳述或保證，或因法規或其他法律而產生的任何陳述或保證。
-28-VP/#64222072.19第五條成交前契約第5.1節成交前的業務行為。自本協議之日起至本協議結束或終止之日起，除本協議另有規定或經買方書面同意外，本公司及其子公司應，且賣方和賣方股權持有人應促使本公司及其子公司：(X)按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務；(Y)盡合理最大努力維持和維持公司及其子公司當前的業務組織和運營，並維護其員工、客户、貸款人、供應商、監管機構和其他與業務有關係的人的權利、商譽和關係；和(Z)就合理預期會導致違反第二條所載任何陳述或保證的重大運營問題與買方進行磋商，並立即向買方報告任何預期會產生重大不利影響的事件。在不限制前述規定的情況下，自本協議之日起至截止日期：5.1.1本公司及其子公司以及賣方和賣方股權持有人應促使本公司及其子公司：(A)盡合理最大努力保存和維持開展業務所需的所有許可或資產的所有權和使用；(B)支付本公司及其子公司的債務、税款和其他債務，並在到期時提交納税申報單和適用的延期；(C)將公司及其子公司的租賃不動產及其他財產和資產維持在與本協議簽訂之日相同的狀態，並受合理損耗的限制；(D)繼續全面生效，且不得修改所有保險單，除非(I)適用法律要求或(Ii)第5.7條所要求的；(E)盡合理最大努力捍衞和保護租賃不動產及其他財產和資產不受侵犯或侵佔；(F)履行其在所有合同項下的所有義務；(G)按照過去的慣例保存公司的賬簿和記錄；及(H)在所有重要方面遵守適用於公司及其子公司經營業務或擁有或使用資產的所有法律要求；
-29-VP/#64222072.19 5.1.2除附表5.1.2所述外，本公司及其子公司不得，且賣方和賣方股權持有人應促使本公司及其子公司在未經買方事先書面同意的情況下：(A)(I)增加與現任或前任僱員、高級管理人員、經理、董事、獨立承包人或顧問有關的任何工資、薪金、遣散費、養老金或其他補償或福利，或(Ii)以其他方式採取：修改或終止任何公司計劃(或任何員工計劃，如果它在本合同日期存在的話將成為公司計劃)；(B)(I)修訂或終止任何已披露的合約(正常業務過程中的續訂除外)，(Ii)訂立或以其他方式同意訂立任何合約，而該等合約若於本合約日期或之前訂立即為披露合約，或(Iii)就任何零售或類似相關合約與任何第三方訂立或進行任何討論或談判；(C)就任何行動達成和解；及(D)採取或容許任何會導致本條第5.1節或第2.8節所述的任何變更、事件或條件發生的行動。第5.2節獲取信息；合作。從本協議之日起至本協議結束或終止之日起，在符合任何適用法律要求的情況下，賣方和賣方股權持有人應(A)允許買方及其代表在正常營業時間內合理訪問並有權檢查與公司、其子公司或公司有關的所有財產、資產、房舍、賬簿和記錄、合同和其他文件和數據；(B)按買方或其任何代表的合理要求，向買方及其代表提供與公司、其子公司或公司有關的財務、運營和其他數據和信息；(C)指示賣方和賣方股權持有人的代表配合買方對本公司、其子公司或業務的調查；及(D)允許買方合理接觸本公司及其子公司的高級管理人員和該高級管理人員指定的某些公司員工，以便在關閉後進行整合。根據本第5.2節進行的任何調查應不得不合理地幹擾賣方和賣方股權持有人的業務或任何其他業務的進行。買方的調查或買方收到的其他信息不應被視為放棄或以其他方式影響賣方或賣方權益持有人在本協議中給予或作出的任何陳述、保證或協議。本公司及其子公司應(且各自應促使其員工和代表)在獲得債務融資方面作出商業上合理的努力，提供買方可能合理要求的與債務融資相關的協助與合作，包括(I)在合理的事先通知下，在正常營業時間內合理安排高級管理層參加貸款人會議，(Ii)允許買方向其貸款人提供財務、本公司及其子公司或其代表在本協議設立之日數據室中的信息，以及買方可能合理要求的任何其他相關信息。以及(Iii)應買方或其貸款人的要求獲得留置權和還款通知書的解除。
-30-VP/#64222072.19第5.3節不得徵集其他投標。自本協議生效之日起至本協議結束或終止之日止，本公司、其附屬公司、賣方或賣方股權持有人不得、亦不得授權或允許其各自的任何聯屬公司或代表直接或間接提出出售、合併、合併或以其他方式處置賣方、本公司或其附屬公司，或出售或以其他方式處置賣方、本公司或其附屬公司的任何股權證券或資產的全部或任何主要部分。賣方和賣方權益持有人同意，不遵守本條款5.3款的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行該條款，並承認並同意任何此類違約或威脅違約將對買方造成不可彌補的損害，金錢損害賠償不會為買方提供足夠的補救措施。第5.4節某些事件的通知。5.4.1從本協議之日起至本協議結束或終止之日，賣方和賣方股權持有人應立即以書面形式通知買方：(A)任何事實、情況、事件或行動的存在、發生或採取，如(I)已個別或總體造成或可合理預期產生重大不利影響，(Ii)已導致或可合理預期導致公司、其子公司、賣方或賣方股權持有人在本協議項下作出的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實和正確，或(Iii)已導致或可合理預期導致第6.1節所列任何條件未能得到滿足；(B)任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱與預期的交易有關需要或可能需要該人的同意；(C)任何政府當局與預期的交易有關的任何通知或其他通訊；(D)任何已開始的行動，或據賣方所知，威脅任何公司、其子公司、賣方或賣方股權持有人，或涉及或以其他方式影響任何公司、其附屬公司、賣方或賣方股權持有人的任何行動，而該等行動如在本協議日期懸而未決，則須根據本協議第2.22節予以披露，或與完成預期的交易有關；以及(E)是否存在任何事實、情況或事件，而這些事實、情況或事件如果在本協議之日或之前存在或發生，則必須根據本協議予以披露。5.4.2如果任何此類事實或條件要求對披露時間表進行任何更改，或者賣方或任何賣方股權持有人意識到任何事件、事實或條件會導致公司、其子公司、賣方或任何賣方股權持有人在本協議中的任何陳述和擔保不真實，或使滿足條件使買方不可能或不可能履行完成預期交易的義務，則公司、其子公司、賣方和賣方股權持有人應立即向買方提交説明此類變化的披露時間表附錄(此類變更
-31-VP/#64222072.19附錄(“時間表附錄”)，買方應在其後十(10)個工作日內接受或拒絕該時間表附錄。如果買方拒絕《附表補充》，買方有權終止本協議，不再向賣方或賣方的股權持有人索賠。如果買方不拒絕《附表補充》，則該《附表補充》不應影響或限制買方在第8.1條下的任何權利，也不應被視為糾正任何違反本合同所含任何陳述或保證的行為。第5.5條第280G條有關事宜。5.5.1在本條例生效日期後，本公司應儘快(I)取得每位人士的籤立棄權書，此等人士為第280G條所指的“喪失資格的個人”，除非獲得本公司股東的批准，否則可能不會收到第280G條的付款或有權收取第280G條的付款(該豁免為“第280G條的放棄”)；(Ii)向本公司股東提供守則第280G(B)(5)(B)(Ii)條所指的有關第280G條付款的所有重要事實的充分披露；以及(Iii)以符合第280G條要求的方式，獲得對第280G條的此類付款的批准。5.5.2公司應在截止日期前至少十(10)天，在徵求執行上文第5.5.1節規定的第280G條豁免和股東批准之前，向買方提供股東批准材料草案、第280G條豁免文件以及買方要求的與第280G條付款有關的任何其他文件，供其審查和批准，批准不得被無理扣留。在截止日期前至少兩(2)天，公司應向買方提交證據，證明已就執行第280G條款棄權的每一人徵求了公司股東的投票(“第280G條款股東投票”)，並且(I)就執行第280G條款棄權的每一人獲得了必要的股東批准，或(Ii)未獲得必要的股東批准，因此，不得向執行第280G條款棄權的任何人支付第280G條款的款項。第5.6節域名註冊。賣方應盡最大努力在交易結束前更正公司及其子公司的域名申請和註冊的所有權記錄。第5.7節福利計劃的過渡。自本協議之日起至2024年5月1日之前或當日，賣方應(A)通知Idea Solutions，Inc.(下稱“PEO”)本公司已由“Ultra Pet，Inc.”終止2003年12月18日的“全面服務協議”(下稱“FSA”)。以及(Ii)2003年12月18日的行政服務協議(“ASA”和與FSA一起的“PEO協議”)，由公司和PEO之間簽訂(“ASA通知”和“PEO通知”)(“ASA通知”和“PEO通知”)；及(B)通知南卡羅來納州藍十字藍盾(“BCBS”)本公司終止該特定主合同(2023 Business BlueEssentials PPO)，以及與此相關的所有其他合約及保險單(統稱“BCBS協議”)，根據該協議，BCBS向本公司及其附屬公司提供醫療保險(“BCBS通知”)。PEO通知和BCBS通知應採用買方合理接受的形式，並應規定PEO
-32-VP/#64222072.19協議和BCBS協議於2024年6月1日終止。賣方應在2024年5月1日或之前分別完全遵守PEO協議和BCBS協議的條款，向PEO交付PEO通知，並向BCBS交付BCBS通知，賣方應在提交後立即向買方提供提交的PEO通知和BCBS通知的副本。第5.8節假期累計表。2024年4月24日，賣方應或應促使本公司向買方提供截至2024年4月24日公司及其子公司所有員工的名單(包括任何性質的帶薪或無薪、授權或非授權休假的員工)，該列表應為每名員工列出2024年1月1日至2024年5月1日期間的以下信息：(A)全名；(B)應計或賺取的假期或其他帶薪假期的小時數；(C)應計假期或其他帶薪假期的時數；(D)應計或已賺取和未休的假期或其他帶薪假期的時數；(E)薪金或小時費率，視情況而定；及(F)該僱員獲準從2023財政年度結轉的任何假期或其他帶薪假期的時數。第六條成交條件第6.1節買方義務的條件。買方完成預期交易的義務取決於在成交時滿足下列條件：6.1.1陳述和保證；契諾。本公司、其子公司、賣方和賣方權益持有人在本協議和任何附屬協議中作出的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但賣方的基本陳述和法定陳述應在除最低限度外的所有方面真實和正確)，並在截止日期(不影響根據本協議第5.4節(包括任何附表補充)的任何補充披露)作出，如同該等陳述和擔保是在該日期作出的一樣(但截至指定日期作出的該等陳述和保證應僅在該日期真實和正確)。本公司、其附屬公司、賣方及賣方股權持有人應已妥為履行及遵守本協議要求本公司、其附屬公司、賣方及賣方股權持有人(視何者適用而定)在成交時或之前須履行或遵守的所有協議、契諾及條件。6.1.2不得采取任何行動。若不利的政府命令可能(A)阻止任何預期交易的完成，(B)導致任何預期交易在完成後被撤銷，或(C)在交易完成後對買方擁有本公司及其附屬公司和經營現已進行的業務的權利造成重大不利影響，則不應採取任何待決或威脅的行動，且該等政府命令不得生效。不得頒佈、頒佈、發佈、進入或執行任何法律要求或政府命令，以禁止、限制、非法或以其他方式禁止完成預期的交易。
-33-VP/#64222072.19 6.1.3無實質性不良影響。不得發生任何可能產生重大不利影響的事件、變更、損失、狀況或事實狀態。6.1.4證書。本公司和賣方均應向買方提交一份本公司和賣方的高級人員證書，表明在所有方面都滿足了上文第6.1.1至6.1.3節規定的各項條件。6.1.5政府同意。賣方、賣方股權持有人和買方應已獲得與預期交易相關的任何必要或可取的政府機構的所有授權、同意和批准。6.1.6交割結束。賣方應已向買方交付或導致已向買方交付每一批結束交貨的貨物。第6.2節賣方義務的條件。賣方完成預期交易的義務取決於成交時滿足下列條件：6.2.1陳述和保證；契諾。買方在本協議和任何附屬協議中作出的陳述和擔保在作出時和截止日期時應真實和正確，就像該等陳述和擔保是在該日期作出的一樣(但截至指定日期作出的陳述和保證僅在該日期時才是真實和正確的)，除非該陳述和保證的失敗影響了買方完成預期交易或在到期時根據本協議付款的能力。買方應已正式履行並遵守本協議要求買方在成交時或之前履行或遵守的所有協議、契諾和條件。6.2.2不得采取任何行動。若不利的政府命令可能(A)阻止任何預期交易的完成或(B)導致任何預期交易在完成後被撤銷，則不應採取任何待決或威脅的行動。不得頒佈、頒佈、發佈、進入或執行任何法律要求或政府命令，以禁止、限制、非法或以其他方式禁止完成預期的交易。6.2.3證書。買方應已向賣方提交一份高級買方證書，表明上述第6.2.1至6.2.2節中規定的各項條件在所有方面都得到了滿足。6.2.4期末交割。買方應已向賣方交付或導致已向賣方交付每一批結束交貨的貨物。第七條附加協議第7.1節董事和高級職員的賠償。在緊接截止日期之後的六(6)年內，買方應並應促使公司在所有實質性方面繼續執行本組織規定的賠償條款。
-34-VP/#64222072.19本公司截止收盤前的董事、高級管理人員、經理和管理委員會成員(或同等職位)(統稱為“D&O受補償方”)的有效文件。本公司應購買一份自截止日期起生效的六(6)年期董事及高級職員保險單(保險單的成本應在計算截止營運資金淨額時記入流動資產金額，但該保險單的成本不得超過本公司現有保險單當時的年度總保費的300%)，涵蓋當時的現任及前任D&O受償方對與D&O終止前的任何期間有關的索賠，併為該等D&O受償方提供不低於該等D&O受償方的保險。雙方作為適用的董事和自本協議之日起有效的高級人員責任保險單所提供的保險。本第7.1節的規定旨在為D&O受補償方的利益服務，並在適用的情況下可由其強制執行。第7.1節規定的權利是任何人在普通法或其他方面可能享有的任何權利之外的權利，並在結案後繼續具有完全效力和效力。第7.2節關閉後查閲記錄。自成交之日起及之後，在截至成交之日起五(5)週年為止的一段時間內，買方應向賣方提供，並應促使本公司及其子公司在每種情況下向賣方提供賣方出於税務或會計目的合理要求的有關本公司及其子公司在成交前的運營情況的信息，費用由賣方承擔。除非賣方另有書面同意，否則買方不得且買方應確保本公司在截止日期五(5)週年之前的任何期間內，在沒有事先通知賣方並提出由賣方承擔全部費用和費用的情況下，銷燬、更改或以其他方式處置本公司及其子公司的任何賬簿和記錄，買方或本公司可能打算銷燬、更改或處置該等賬簿和記錄或其任何部分。賣方應並應促使其各自的授權代表對根據本第7.2節提供或獲得的所有信息保密，除非法律要求，否則不得向任何人披露任何此類信息。儘管有上述規定，賣方仍有權根據法律要求或為保護自身與未來任何性質的索賠或訴訟有關的合理需要，保留副本，包括但不限於附表7.2所列記錄和文件的電子副本。第7.3節公告。自本協議簽署之日起，買方可就本協議或預期交易的執行情況發佈任何新聞稿或發佈任何其他公告。未經買方事先書面同意，賣方或賣方股權持有人不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或公告。第7.4節發佈。賣方和賣方的股權持有人，代表他們自己和他們的關聯公司、代理人、房地產、繼承人、繼承人、受讓人、遺囑執行人、管理人、代表、信託和任何其他類似的人(統稱為賣方的“釋放人”)，特此並永遠不可撤銷地解除和解除本公司及其子公司、本公司及其子公司的個人、共同或相互、過去、現在和未來的代表、關聯公司、合作伙伴、成員、股東、控制人、子公司、董事、經理、高級管理人員、繼任者和受讓人以及其他所有人的職務，包括買方及其股東、附屬公司和代表(每個“被免除人”)。從任何和所有的行動中，
-35-VP/#64222072.19判決、留置權、合同、債務、權利、利益、義務、債務和任何種類或性質的、已知或未知、懷疑存在或不存在、預期或未曾預料到的所有其他損失和損害，不論在此之前，該被釋放人現在已經、曾經或此後可能對與結束日期同時或在結束日期之前產生的任何被釋放人，或由於與結束日期同時或在結束日期之前同時發生的任何事項、因由或事件而產生的任何損失和損害；然而，本協議所載內容不得免除：(I)本協議或任何附屬協議項下本公司及其附屬公司及/或受讓人的任何責任；(Ii)本公司及其附屬公司根據任何適用的本公司計劃向任何既得員工福利承擔的任何責任；或(Iii)根據本公司的主要員工激勵計劃應付任何人士的任何款項(“未公佈債權”)。7.4.1除未公佈的索賠外，賣方本人及其豁免人在此不可撤銷地同意不直接或間接地尋求任何賠償或其他補救，或直接或間接提起、啟動、起訴或主張或以其他方式威脅任何類型的訴訟或法律程序，或以任何方式自願協助尋求任何賠償或其他補救或任何類型的訴訟或法律程序的提起、啟動、起訴或主張或威脅，或以任何方式作為任何衍生訴訟或法律程序的原告，該等訴訟或法律程序全部或部分基於以下各項：關於或由於賣方聲稱要根據第7.4節釋放和解除另一人的任何事項而存在的。7.4.2在不以任何方式限制任何獲釋受讓人可獲得的任何權利和補救的情況下，賣方同意就任何和所有損失、責任、索賠、損害或費用(包括辯護費用和合理的律師費)對每名獲釋受讓人進行賠償、辯護並使其不受損害，無論這些損失、責任、索賠、損害或費用是否涉及第三方索賠，這些損失、責任、索賠、損害或費用是否直接或間接地產生於賣方或賣方的免責人或其代表根據本條款7.4免除和解除的任何索賠或其他事項。7.5節保密。自成交日期起及成交後，賣方及其每一股權持有人應並應促使其關聯公司和代表：(A)對所有保密信息保密，除非在成交後履行對買方的職責(如適用)，否則不得以任何方式向任何人披露任何保密信息；及(B)不得直接或間接使用保密信息。然而，賣方和賣方的股權持有人可以：(I)在買方事先書面同意的情況下披露保密信息，(Ii)向需要了解此類信息並被告知保密信息所附帶的保密義務的代表披露此類信息(雙方同意，賣方和賣方的股權持有人將對其任何代表違反第7.5節的任何規定負責)，以及(Iii)在其律師的合理建議下披露該信息，根據法律要求或根據任何政府當局的要求(該要求或要求不應由賣方、賣方的股權持有人或其代表違反本協議的任何行為引起)。儘管有上述規定，如果賣方、賣方股權持有人或他們的任何代表被法律要求或認為他們被法律要求披露任何保密信息，賣方應向買方提供任何此類要求的及時書面通知，以便買方和公司可以尋求保護性的政府命令或其他適當的補救措施
-36-VP/#64222072.19和/或放棄遵守本協定的規定。如果在沒有保護性政府命令或其他補救措施或買方收到豁免的情況下，賣方或賣方的股權持有人或其代表根據律師的建議，仍被法律要求披露保密信息，賣方、賣方股權持有人或其代表可僅向適用的政府當局披露或按適用的政府當局的要求披露該律師建議的保密信息的法律部分(任何此類披露應僅向法律上要求披露此類信息的律師建議的人員披露)；但賣方、賣方權益持有人及其代表應盡商業上合理的努力保護機密信息的機密性，包括與買方和公司合作，以獲得適當的保護性政府命令或其他可靠的保證，確保機密信息將得到保密處理。第7.6節競業禁止和競業禁止。7.6.1作為買方收購股份的代價，並作為對買方訂立和履行本協議項下義務的額外誘因，賣方和賣方的每一股權持有人(共同或非分別)同意，自成交之日起至此後五(5)年內(“限制期”)(代表買方、其關聯公司或公司或其子公司作為任何此等人士的僱員或顧問除外)，賣方、賣方的股權持有人或其各自的任何關聯公司(“受限制方”)均不會：在美國或中國的任何地方，擁有、管理、控制、參與、允許任何實體直接或間接擁有、投資、管理、控制或從事任何直接或間接與買方的業務或買方及其關聯公司的業務構成競爭的業務，為其提供服務，或以其他方式協助或以任何方式從事；但是，第7.6節的任何規定均不禁止賣方擁有任何公司任何類別股本的總和不超過2%(2%)，前提是該股票在任何國家或地區證券交易所公開交易和上市，且賣方不是作為該公司的經理、董事、高級管理人員、僱員或顧問參與。寵物玩具業務不受第7.6條規定的限制性契約的約束，賣方(或賣方股權持有人)經營寵物玩具業務不應被視為“從事與業務或買方及其附屬公司的業務競爭的業務”，違反本第7.6條。7.6.2在限制期內，任何受限制方不得直接或間接招募、聘用為顧問、引誘或引誘或以任何其他方式説服或試圖説服任何直接或間接為本公司或其附屬公司、買方、賣方或其任何聯屬公司或向本公司或其附屬公司、買方、賣方或其任何聯屬公司招攬僱員、獨立承包商或顧問的人士(或在該等招聘後十二(12)個月內擔任本公司或其附屬公司、買方或其任何聯屬公司的僱員、獨立承包商或顧問的任何人士)或公司或其附屬公司、買方或其任何聯營公司的任何聯營公司離職；但此類限制不適用於一般徵集和由此產生的僱用，包括廣告和非定向搜索。
-37-VP/#64222072.19 7.6.3在限制期內，任何受限方不得直接或間接地自行或聯合或代表任何其他人，直接或間接招攬、引誘或鼓勵本公司或其附屬公司、買方或其任何關聯公司的任何客户、客户、出租人、許可人、供應商、分銷商或銷售商(A)終止或修改其與本公司或其附屬公司的業務關係；買方或其任何聯營公司，或(B)與提供與本公司或其附屬公司、買方或其任何聯營公司所提供的產品或服務大體相似或具有競爭力的產品或服務的任何人士或透過該等人士進行業務往來。7.6.4任何受限制方不得貶低業務、本公司或其附屬公司、買方或其各自的任何聯屬公司、股權持有人或僱員，亦不得采取任何旨在或意圖令本公司或其附屬公司、買方或其任何聯屬公司的任何客户、客户、出租人、許可人、供應商、分銷商、供應商或客户，或與本公司或其附屬公司、買方或其任何聯屬公司有關係的任何其他人士，在關閉後與本公司及其附屬公司維持與本公司及其附屬公司在關閉前維持的關係的任何其他人士保持相同關係的任何行動。7.6.5如果任何有管轄權的法院的最終判決宣佈第7.6節的任何條款或限制性契約條款無效或不可執行，則雙方當事人同意，作出無效或不可執行裁決的法院將有權縮小條款或條款的範圍、期限或區域，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行的條款或條款取代任何無效或不可執行的條款或條款，並且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖，而本協定經如此修改後，在判決可提出上訴的期限屆滿後即可強制執行。7.6.6第7.6節中的保護的性質和範圍已由每一受限制方仔細考慮。每一受限制方承認：(A)與本公司及其附屬公司的業務、客户及資產相關的商譽是本公司及其附屬公司對買方價值的一個組成部分，並反映在應付給賣方的代價中；(B)第7.6節對於保護買方的合法商業利益以及維護本公司及其附屬公司對買方的價值和商譽是必要的；(C)此等限制的期限、地理區域和範圍對於保護所收購的商譽是合理的。在有機會與律師協商後：(I)每一受限制方同意並承認第7.6節中包含的契諾是本協議的基本要素，如果沒有這些契諾，買方不會同意收購股份或以其他方式成為本協議的一方，以及(Ii)每一受限制方同意並承認適用於該等條款的期限、地理區域和範圍是公平、合理和必要的，並且該受限制方已就該等義務收到足夠的補償。然而，如果任何有管轄權的法院因任何原因認定任何此類限制不合理或考慮不足，則應對此類限制進行解釋、修改或重寫，以包括第7.6節中確定的儘可能多的期限、地理區域和範圍，以使此類限制有效和可執行，而本條款的其他規定應保持完全效力和效力。
-38-VP/#64222072.19 7.6.7如果任何受限制方違反或威脅要違反第7.6條，買方有權獲得禁止該違反或威脅違反的禁制令，而無需張貼保證書或其他擔保，且每一受限方承認損害賠償救濟的不足。本合同包含的任何內容均不得解釋為禁止買方就此類違約或威脅違約採取任何其他補救措施。7.6.8如果在第7.6節規定的限制期限內，有管轄權的政府機構發現任何受限制方違反了第7.6節中包含的任何限制，則第7.6節規定的適用限制期限將被視為暫停，從違規開始之時起不會對該受限方有利，直到該受限方糾正該違規行為。第7.7節關税義務。買方應負責履行與附表7.7所述關税有關的義務。第7.8節路徑擔保的解除。截止日期後，買方應盡其商業上合理的努力，在截止日期前獲得Richard Murbach和Ultra Pet，LLC以公司為受益人的所有書面擔保的全部和最終解除及終止，該書面擔保與公司於2005年4月25日簽署的特定貸款和擔保協議(“路徑協議”)中規定的公司與國家協會Path ward(“Path ward”)的保理安排有關，由Path ward(作為Crestmark銀行的權益繼承人)、公司、雪松新鮮產品公司、嘉實風險投資公司、Ultra Pet，LLC作為擔保人，和理查德·穆爾巴赫，作為擔保人，經修訂。截止日期後，賣方應(賣方應促使Richard Murbach)根據買方或公司的合理要求，協助買方和公司努力獲得前一句話中所述的豁免(包括簽署、確認或交付單據的請求)。第7.9節進一步保證。自成交日期起及之後：(A)在賣方或買方提出要求時，買賣雙方將作出、籤立、確認及交付為進行預期交易而合理需要或適當的所有其他行動、保證、契據、轉讓、轉讓、轉易及其他文書及文件，以及(B)賣方將所有與業務有關的客户查詢轉介買方。第八條賠償條款第8.1節賣方和賣方股權持有人的賠償。8.1.1賠償。在以下第8.1.2節的規限下，賣方和賣方的股權持有人應共同和分別賠償、保護買方及其每位董事、高級管理人員、直接和間接股權持有人、經理、合作伙伴、僱員、代理人和關聯公司(包括在交易結束後，本公司及其附屬公司)，以及上述每一人的代表和關聯公司(每個人均為“買方受補償人”)，使其免受任何和所有訴訟、債務、政府命令、留置權、損失、損害、債券、會費、評估、罰款、罰金、税費、費用、費用(包括費用)的損害。
-39-VP/#64222072.19本協議的調查、辯護和執行)，為達成和解而支付的費用或金額(在每個案件中，包括合理的律師費和專家費)，不論是否涉及第三方索賠(統稱為“損失”)，買方受賠人或其中任何人因下列原因而招致或遭受的損失：(A)公司及其子公司，或賣方或賣方的股權持有人在本協議、任何附屬協議、附表、根據本協議交付的文書或證書(在每種情況下，該陳述或保證在確定任何此類不準確或違約所引起或與之有關的損失金額時，不考慮對“重要性”、“重大不利影響”或其他類似的限制或限制的任何提法)；(B)違反或違反本公司及其附屬公司、賣方或賣方股權持有人在或根據本協議或任何附屬協議訂立的任何契諾或協議；(C)任何債務，或任何與債務有關的融資費或費用，在成交前尚未清償或在根據本協議最終確定成交收購價時未予清償；(D)任何賣方交易費用；(E)在成交日前與公司及其子公司、設施或業務的條件、行為或運營有關的任何環境索賠或環境責任；(F)任何人(根據本協議規定的賣方除外)就其收取收購價任何部分的權利提出的任何索賠；(G)被排除的資產或寵物玩具業務；或(H)附表8.1.1所列的任何事項。8.1.2資金限制。賣方和賣方權益持有人將沒有義務根據第8.1.1(A)節的規定賠償買方受賠人的損失，除非買方受賠人因此類索賠而招致或遭受的所有此類損失的總金額超過23萬美元(230,000美元)，之後買方受賠人將有權從第一美元起獲得損失的賠償。賣方和賣方權益持有人根據第8.1.1(A)節提出的賠償要求的最高合計責任不得超過345萬美元(3,450,000美元)；但是，上述限制不適用於：(A)因違反賣方基本陳述或其中的不準確之處而提出的賠償要求；或(B)基於欺詐的索賠。在第8.1.3節的約束下，賣方和賣方股權持有人應以現金彌補根據第VIII條他們有義務支付的任何損失。除基於欺詐的索賠外，賣方和賣方權益持有人就違反賣方基本陳述或其中的不準確之處提出的賠償索賠的最高合計責任不得超過現金購買價。8.1.3第三方託管。買方受賠償人根據第8.1.1節或第10.1節提出的所有賠償要求應滿足以下要求：(A)首先，從第三方託管金額開始，直到第三方託管額用盡或此類賠償要求超過託管金額的當時剩餘金額；以及(B)第二，賣方或賣方的任何股權持有人(與賣方和賣方的股權持有人共同和各負責任的)直接以現金形式電匯立即可用的資金。第8.2節買方賠償。買方應向賣方、賣方股權持有人及其代理人和關聯公司(每個人，“賣方受賠人”)賠償、保護並使其不受損害，使其免受賣方受賠人或他們中的任何人直接或間接因下列原因引起或與之有關的任何和所有損失：
-40-VP/#64222072.19買方在本協議、任何附屬協議或根據本協議交付的任何文件、時間表、文書或證書中作出的任何陳述或保證中的任何違反或不準確(在每種情況下，此類陳述或保證的表述或保證在確定是否存在違反不準確之處以及為確定任何此類不準確或違反所引起的或與之有關的損失數額時，不考慮對“重要性”、“實質性不利影響”或其他類似的限制或限制)；或(B)違反或違反買方根據本協議或任何附屬協議訂立的任何契諾或協議。第8.3節索賠時間。在該陳述和保證的存活期屆滿後，不得就違反該陳述或保證的行為提出索賠或提起訴訟。與本協議項下預期交易相關的陳述和保證應在成交後十八(18)個月內繼續有效，但前提是(A)賣方基本陳述和買方基本陳述以及任何欺詐索賠應在成交後十(10)年內繼續存在；以及(B)法定陳述應持續到適用訴訟時效到期(包括其任何有效延期)後九十(90)天，但在任何情況下不得超過成交後十(10)年。除非在第8.3節規定的適用存續日期之前，向補償方提供書面通知，根據被補償方當時已知的情況合理詳細地描述此類索賠，否則不得根據第8.1.1或8.2節提出索賠或提起訴訟尋求賠償。第8.4節第三方索賠。8.4.1索賠通知書。如果任何第三人就可能導致根據第八條向補償方提出賠償要求的任何事項(“第三方索賠”)通知被補償方，則被補償方將立即向補償方發出書面通知；但條件是，被補償方在通知補償方時不得拖延，不會解除補償方在第八條下的任何義務，除非這種拖延實際上和實質性地損害了補償方的利益。8.4.2承擔抗辯等。只要(A)補償方在收到第三方索賠的被補償方發出的書面通知後十五(15)天內向被補償方發出書面通知，表明它將對此類第三方索賠進行抗辯，並且不可撤銷地承認與該第三方索賠有關的任何可能被評估針對被補償方的任何損害賠償、罰款、費用或其他責任，則補償方有權針對第三方索賠為被補償方辯護，條件是：(A)補償方在收到該第三方索賠的被補償方的通知後十五(15)天內向被補償方發出書面通知，(B)第三方索賠僅涉及金錢損害，沒有尋求針對受補償方的強制令或其他衡平法救濟，也不是政府當局的索賠、調查或其他行動；。(C)受補償方沒有得到律師的書面通知，即受補償方和補償方之間在抗辯第三方索賠方面存在實際衝突，以致補償方不能充分代表受補償方的利益；。(D)第三方索賠與任何政府當局的行動(包括任何索賠)無關，或以其他方式與之相關。
-41-VP/#64222072.19關於或與税收或任何刑事或監管執法行動有關或產生的不利判決的和解，(E)根據受補償方的善意判斷，對第三方索賠的不利判決或抗辯行為不太可能對受補償方的聲譽或持續的商業利益(包括其與現有或潛在客户、供應商或其他業務關係的關係)造成重大不利影響；及(F)補償方積極勤勉地為第三方索賠進行抗辯。如果賠償方確實遞交了通知，並因此選擇為第三方索賠進行辯護，則被賠償方將與賠償方合作，並向其提供合理要求的援助和材料，費用由賠償方承擔。受補償方可聘請單獨的協理律師，費用由其承擔，並參與第三方索賠的辯護。8.4.3對彌償當事人的限制。未經被補償方事先書面同意，補償方不會同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何妥協或和解，除非此類判決、妥協或和解(A)規定由補償方支付金錢作為索賠人的唯一救濟，(B)導致買方或賣方受賠人(視情況而定)完全和無條件地免除所產生的或與之有關或與之相關的所有責任，第三方索賠和(C)不涉及發現或承認任何違反法律要求或任何人的權利的行為，也不影響可能對受補償方提出的任何其他索賠。8.4.4受保障方的控制權。如果補償方未能及時發出通知，應被視為已選擇不對標的索賠進行抗辯，在這種情況下，或者在補償方選擇不對標的索賠進行抗辯或無權對標的索賠進行抗辯的情況下，被補償方可以抗辯，並可以同意以其認為適當的任何方式對第三方索賠作出任何判決或達成任何妥協或和解。如果被補償方根據第8.4.4節的規定對第三方索賠進行辯護，則被補償方將繼續對被補償方可能因第三方索賠引起的、與第三方索賠有關的、屬於第三方索賠性質的或由第三方索賠引起的任何和所有其他損失承擔責任。如果是賠償要求(第三方要求除外)，被補償方應將該要求的通知送交給補償方，併合理詳細地列出該要求的賠償依據(每一份“賠償通知”)。在向補償方發出賠償通知後，補償方應在收到賠償通知後三十(30)天內以書面形式通知被補償方任何與該賠償要求不一致的意見(“賠償爭議通知”)，併合理詳細地列出爭議的依據。如果及時向受賠償方發出賠償糾紛通知，各方應有三十(30)天的時間解決糾紛。如果當事各方未在規定的期限內解決爭議，當事各方有權尋求一切可用的法律補救辦法來解決此類爭議。如果買方被賠付人提出了賠償要求，並且在規定的三十(30)天期限內沒有向買方被賠付人發出賠償糾紛通知：(I)賣方(與買方一起)有義務向第三方託管代理交付一份聯合書面指示，要求向買方支付金額
-42-VP/#64222072.19中規定的賠償通知(此類付款將根據託管協議的條款支付)；或(Ii)如果託管金額中沒有足夠的資金來支付此類賠償要求，則賣方或賣方的股權持有人(與賣方和賣方的股權持有人承擔連帶責任)應被要求向買方支付現金(自掏腰包)，金額相當於賠償要求的餘額。第8.6節補救措施。除基於本協議預期的欺詐或衡平法救濟的索賠外，本協議規定的賠償權利應是雙方對違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議的唯一和排他性補救，任何一方不得因違反合同、解除合同、侵權或與本協議有關的任何其他方面而在法律或衡平法上有任何訴訟或補救。第8.7節税收待遇。在適用法律要求允許的範圍內，本第八條和第九條下的所有賠償和其他付款，就所有所得税目的而言，將被視為對成交購買價格的調整。除非法律另有要求，買方和賣方都不會在任何納税申報單上或在任何政府當局面前採取任何與此類處理不符的立場。第8.8節其他限制。每一受保障方應採取商業上合理的努力，以(A)在意識到合理預期或確實會引起的此類賠償要求後，在適用的普通法所要求的範圍內減輕任何損失，並(B)根據受保障方可獲得的保險單尋求賠償損失；但在任何情況下，受保障方在尋求本協議項下的損失賠償之前，不得要求其根據任何此類保險單或其他賠償來源尋求追償、實際追償或用盡追償。第九條終止第9.1款終止事件。本協議可在成交前或成交時以書面通知的方式終止：9.1.1如果另一方違反了本協議的任何規定，並且在向違約方發出書面通知十(10)天后仍未得到糾正，則由買方或賣方終止，除非非違約方已書面放棄該違約；9.1.2(A)如果截至2024年6月15日(“外部日期”)6.1節中的任何條件尚未得到滿足，或者如果滿足該條件是不可能的(但在每種情況下，由於買方未能履行其在本協議項下的義務)，並且買方沒有在外部日期或之前放棄該條件，則由買方承擔；或(B)賣方，如果截至外部日期第6.2節中的任何條件尚未得到滿足，或者如果滿足該條件是或不可能的(在每種情況下，由於賣方或任何賣方的股權持有人未能履行該人在本協議項下的義務)，並且賣方在外部日期或之前沒有放棄該條件；
-43-VP/#64222072.19 9.1.3如果發生可能對公司產生任何重大不利影響的任何變更、損失、狀況或事實狀態，則由買方；或9.1.4經買賣雙方同意。第9.2節終止的效力。如果本協議根據第9.1款被有效終止，雙方在本協議項下的所有其他義務也將終止；但在符合本第9.2款條款的前提下，(A)此類終止不應限制第11.12款所述的具體履行(如果有的話)，(B)第IX條和xi條款的規定將在終止後繼續存在，以及(C)如果一方因另一方故意違反協議而終止本協議，則終止方尋求所有法律補救的權利將在終止後繼續存在。每一方根據第9.1條規定的終止權利是其根據本協議或以其他方式可能享有的任何其他權利之外的權利，而終止權利的行使不應構成選擇補救措施。如果買方在本應允許買方根據第9.1款終止本協議的事件、條件或事實的情況下完成成交(不論該等實際知情是否源於本公司、其子公司、賣方或賣方股權持有人根據第5.4條(包括任何附表補充條款)發出的任何通知)(“終止觸發因素”)，則預期交易的完成不應構成買方放棄因終止觸發因素而對賣方、賣方股權持有人或任何其他人擁有的任何權利。第十條税務事項第10.1節税務賠償。賣方和賣方的股權持有人應共同和分別賠償、免除和保護每個買方受補償人因下列原因而遭受的任何損失(包括報税準備費用)。因本條款第10.1條所指的任何一個或多個項目而引起或與之有關的(且不考慮賣方或本公司可能在任何披露明細表或其中包括或提及的任何文件中披露，或買方可能在本條款的日期或截止日期以其他方式獲知)：(A)本公司及其子公司在截止日期或之前的所有應納税期間的任何和所有税款(或未支付的税款)，根據第10.3條確定，包括(但不是結束於)結束日的任何應納税期間的截止日期的部分期間，(B)本公司或其子公司在結束日之前或在緊接結束前的結束日之前是或曾經是其成員的關聯、合併、合併或單一集團的任何成員在結束前的一段時間內的任何和所有税款，包括根據任何類似或類似的州、地方或外國法律要求的財務條例1.1502-6條，(C)根據合同或其他方式對作為受讓人或繼承人的公司或其附屬公司徵收的任何及所有税項，該等税項與在截止日期當日或之前發生的事件或交易有關；。(D)賣方在任何應課税期間或其部分的任何及所有税項；。(E)與依據或按照本協議作出的任何補償性付款有關的任何及所有工資及就業税；。(F)可歸因於出售、轉讓或分配除外資產的任何及所有税項。(G)由於未能獲得本章節條款所要求的有效股東批准，根據任何公司計劃支付的任何款項不能扣除，從而損失了任何税收優惠或屬性
-44-VP/#64222072.19 280G(B)(5)(B)(如果適用)，但僅限於不能歸因於買方或公司提供的任何成交後補償的範圍，以及(H)轉讓税，但在每種情況下，除非此類税項包括在結清債務或實際成交營運資金淨額的確定中(所有此類税項均為“成交前税項”)。根據本第10.1條規定支付的任何賠償金應受第8.1.3條的約束。除前一句所述外，在任何情況下，本第10.1款規定的賠償均不受本協定第八條的規定的約束。第10.2節納税年度的結束。雙方打算在完成本協議預期的交易後，公司及其子公司將加入買方的合併集團，以繳納美國聯邦所得税，並應從交易結束日期的次日開始，將其納入該合併集團的美國聯邦所得税綜合申報單。對於任何其他納税年度，雙方將在適用法律允許的範圍內選擇在截止日期結束年度結束。收入、損失、扣除和抵免項目將在結賬日結束的年度和結賬日次日開始的年度之間分配用於税收目的，其依據是在適用法律允許的範圍內截至結賬日當天結束的賬簿的中期結賬，並且不得根據《國庫條例》1.1502-76(B)(2)(Ii)(D)條進行應課税額選擇。第10.3條跨期。就包括(但不是在)結算日結束的任何應課税期間(“跨期期”)而言：(A)公司及其子公司根據或以淨收入或收益衡量的任何税額，以及在結賬前納税期間因出售、轉讓或轉讓財產(不動產或非土地財產、有形財產或無形財產)而徵收的税款，將根據截止日期營業結束時的中期結賬來確定(並且，為此目的，本公司持有實益權益的任何合夥企業或其他轉移實體的應課税期間將被視為於該時間終止)及(B)本公司及其附屬公司根據或以關門前課税期間的淨收入或收益計算的跨越期間的税項以外的款額，將被視為整個課税期間的税額乘以分數，分子為截至結算日的應課税期間的天數，分母為該跨越期間的天數。第10.4節某些税費。所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記及其他與預期交易有關的税項，以及與預期交易有關的任何運輸費或記錄費用(“轉讓税”)，將由賣方在到期時支付。賣方應自費提交與所有此類税收、費用和收費有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，買方將(並將促使其關聯公司)參與執行任何此類納税申報單和其他文件，只要賣方向買方提供與任何此類轉讓税有關的所有相關納税申報單或文件的副本，並提供合理機會審查每一份此類納税申報單並提供合理評論。第10.5節税務合作。買方、本公司及其子公司和賣方將在另一方合理要求的範圍內，在準備和提交任何報税表以及與以下事項有關的任何税務事宜上給予充分合作
-45-VP/#64222072.19公司(包括提供合理的相關記錄或信息)。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，使員工能夠在雙方方便的基礎上提供更多信息和解釋本協議項下提供的任何材料，並視需要提供或簽署適當的授權書(S)，以允許適當的一方根據本協議的條款解決、解決、控制或參與任何與税務有關的糾紛、索賠、審計、審查或訴訟。請求這種合作的一方將支付另一方合理的自付費用。第10.6節提交納税申報表的責任。賣方應為公司及其附屬公司準備(或安排準備)並歸檔(費用由賣方承擔)所有所得税申報單，報税期為截止日期或截止日期之前的納税期間(每一份此類納税申報單均為“賣方申報單”)。賣方應至少在提交前二十(20)個工作日向買方提供每一份賣方申報單，供買方審查和批准。買方應促使公司及其子公司向賣方(或其指定人)提供所有必要的授權和文件，以允許賣方(或其指定人)代表公司及其子公司簽署所有此類賣方申報單。雙方同意，應買方要求，選擇恢復本公司及其附屬公司的股票價值，以計算守則第382節(視何者適用而定)下的限額，該選擇應按照財務管理條例第1.382-8(H)節規定的要求並以買方滿意的方式作出。買方應妥為準備所有(或安排準備)並存檔(或安排存檔)本公司及其附屬公司在截止日期(考慮到提交時間的任何延長)後到期的所有納税申報表(賣方申報表除外)(每份該等納税申報表均為“買方申報表”)。買方應在其到期日之前，在切實可行的範圍內儘快向賣方提供與結算前税期(包括任何跨期)有關的每一份重要買方申報表，以供審查；但本句不適用於任何屬於合併、附屬或合併退税的買方申報表，並且包括除本公司或其附屬公司以外的其他人員。買方應考慮賣方對買方的任何真誠退貨的意見，並在不違反雙方在本協議中規定的與税收有關的事項上的協議的範圍內。對於任何賣方退貨，賣方應及時支付或促使支付賣方退貨所報告的所有税款，而對於任何買方退貨，賣方應在買方退貨到期日(包括延期)前不少於五(5)天向買方支付或促使向買方支付關於此類買方退貨所報告的任何税款的金額，只要此類税款是結算前税款，但在每種情況下，此類税款已包括在結算債務確定中的範圍除外。第10.7節納税申索。本第10.7節(而非第8.4節)應控制與公司及其子公司的税收有關的任何查詢、評估、程序或其他類似事件。賣方有權(但無義務)：(X)就僅與截止日期或之前結束的任何應課税期間的税收有關的任何查詢、評估、訴訟或其他類似事件(“税務事項”)向有關政府當局代表公司及其子公司的利益，並(Y)控制任何此類税務事項的抗辯、妥協或其他解決辦法，包括答覆詢問、準備納税申報表和抗辯、抗辯和解決任何關於該税務事項的附加税評估或税收不足通知或其他税務調整；但條件是：(A)買方有權利(但沒有義務)參與對
-46-VP/#64222072.19税務問題，並自費聘請與賣方僱用的律師分開的律師；(B)未經買方事先書面同意，賣方不得就任何此類税務問題達成任何和解或以其他方式妥協，同意不得被無理附加條件、扣留或拖延。買方有權：(X)就不完全與截至截止日期或截止日期之前的任何應課税期間的税款有關的任何税務事宜向有關政府當局代表本公司的利益，以及(Y)控制任何該等税務事宜的抗辯、妥協或其他解決辦法，包括迴應查詢、提交納税申報表及抗辯、抗辯及解決有關税務事宜的任何額外税款評估或欠税通知或其他税務調整或與該等税務事宜有關的任何税務事宜。如果賣方希望行使如上所述其有權控制的税務事項的控制權，賣方應在收到該程序開始的通知後三十(30)天內向買方提供有關該事項的書面通知，如果該通知未及時發出，則視為放棄該權利。Xi雜項第11.1條公告。本協議要求或允許發送、交付、給予或以其他方式提供的所有通知、請求、要求、索賠或其他通信應以書面形式提供，並應以下列方式交付、給予或以其他方式提供：(A)以專人交付(在這種情況下，交付後生效)、(B)通過電子郵件(在收到交付確認後生效)或(C)通過國家認可的快遞服務隔夜遞送(在這種情況下，將在交存此類快遞服務後的營業日生效)，在任何情況下，請發送至下列地址(或電子郵件地址)，或根據本第11.1節以書面形式提供的其他地址：如果發送給賣方：理查德·穆爾巴赫170 Deer Path Summerfield，NC 27358電子郵件：rMurbs@gmail.com，副本(不構成通知)：Maynard Nexsen PC 104 South Main Street，Suite 900 Greenville，SC 29601。電子郵件：tdavidson@maynardnexsen.com如果買家：C/o Oil-Dri Corporation of America，410 N.Michigan Avenue，Suite 400
-47-VP/#64222072.19芝加哥，伊利諾伊州60611注意：勞拉·G·施蘭德電子郵件：laura.scheland@oildri.com帶有一份副本(不構成通知)：Vedder Price P.C.222 North LaSalle Street，Suite2600 Chicago，Illinois 60601注意：邁克爾·A·內梅羅夫Esq.電子郵件：mnmeroff@vedderprice.com本協議的每一方均可根據本協議第11.1節的規定向本協議的其他各方發出通知，以指定不同的地址信息。第11.2節繼承和轉讓；無第三方受益人。根據緊隨其後的語句，本協議將對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益，就本協議的所有目的而言，每一位繼任者和允許的受讓人都將被視為本協議的一方。未經其他各方事先書面批准，本協議任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務(應理解，買方的任何此類轉讓只需徵得賣方的同意)；然而，買方可在未經本協議任何其他方事先書面同意的情況下：(A)將其在本協議項下的任何或全部權利和權益轉讓給一家或多家關聯公司或買方、本公司或其附屬公司的資產或股權的任何收購人，無論是直接或間接的單筆或一系列交易，無論此類交易的形式或結構如何，(B)將其在本協議項下的任何或所有權利和權益抵押給本公司或其關聯公司，以及(C)在每種情況下指定其一家或多家關聯公司履行其在本協議項下的義務，只要買方不免除本合同項下的任何責任。除第八條規定的賠償權利或本協議另有明文規定的賠償權利(包括上文(B)款)外，本協議僅為本協議各方及其允許的繼承人和受讓人的利益，本協議明示或暗示的任何內容都不會給予或解釋為給予除本協議各方及該等繼承人和受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利。第11.3條修訂及豁免。對本協議任何條款的修改或放棄，除非是書面的，並在下列情況下籤署，否則無效和具有約束力：(A)由買方、本公司和賣方簽署的修訂，或(B)該放棄對其有效的一方(就賣方或賣方的股權持有人而言，由賣方)的放棄。本協議任何一方對本協議項下的任何陳述、保證或約定的任何違反或違反、違約或不準確的放棄，無論是否故意，都不會被視為延伸到本協議項下任何此類陳述、保證或約定之前或之後的任何違反、違反、違約或不準確，或以任何方式影響任何先前或隨後發生的任何權利。本協議任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施時的任何延遲或遺漏，不得視為放棄。
-48-VP/#64222072.19第11.4節費用。除本協議另有規定外，本協議各方應自行支付與預期交易相關的費用和開支；但前提是買方與預期交易相關的費用和支出應在交易結束後由公司報銷。第11.5節整個協議。本協議連同本協議中明確提到的所有其他文件、文書和證書，以及買方和公司之間於2023年11月9日簽訂的某些保密和保密協議(“保密協議”)，構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代任何和所有先前的討論、談判、提案、承諾、諒解、通信、陳述、合同或協議(包括其任何先前草案)，這些協議或協議均不應被用作雙方意圖的證據；但自終止之日起生效，保密協議中所載的非邀請函限制應自動終止，並且在當事人未採取任何進一步行動的情況下不再具有任何效力或效果。此外，本協議各方承認並同意，本協議的所有先前草案均包含律師工作成果，並應在所有方面遵守前述條款。第11.6節披露時間表。本協議任何附表中對任何項目、事項或文件的列出或描述，或任何文件的提供或可供審查，均不得解釋為修改、限定或披露本協議中或與本協議相關的任何一方的任何陳述或擔保的例外情況，除非該披露對該陳述或擔保的適用性在該披露的表面上是合理明顯的。在披露明細表中包含任何信息不會被視為承認或確認(包括但不限於任何可能違反或違反法律要求或合同的行為)，其本身和僅因此類信息包含在披露明細表中而被視為承認或確認。第11.7條對應條款。本協議可以簽署任何數量的副本(包括通過DocuSign或.pdf)，每個副本將被視為正本，但所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。本協議自雙方正式簽署之日起生效。第11.8節可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果根據適用的法律要求，本協議的任何條款在任何方面都是無效或不可執行的，本協議的每一方都打算通過修改或限制該條款來解釋該條款，以使其在最大程度上與適用的法律要求相兼容並可根據適用的法律要求執行。第11.9節標題。本協議中包含的標題僅為方便目的，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。
-49-VP/#64222072.19第11.10節適用法律。本協議、本協議的談判、條款和履行、雙方在本協議項下的權利以及在本協議項下或與本協議相關的所有行動應受特拉華州國內實體法的管轄並根據其解釋，但不適用任何可能導致適用任何其他司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則。第11.11條司法管轄權；地點；法律程序文件的送達。11.11.1管轄權。在符合第8.4、8.5、10.7和11.13節的規定的情況下，本協議的每一方在簽署本協議時，(A)在此不可撤銷地向特拉華州的州法院或位於特拉華州的美國地區法院提交本協議任何一方之間因本協議或與本協議有關而全部或部分引起的任何訴訟的目的，(B)在適用的法律要求不禁止的範圍內放棄任何附屬協議、預期的交易或本協議或其中的談判、條款或履行，並同意不在任何該等訴訟中以動議或其他方式作為抗辯或其他主張，聲稱該人或她本人不受上述法院的司法管轄、在任何該等法院的地點不當、其財產獲豁免或免於扣押或執行、在上述法院之一提起的任何該等訴訟應因法院不方便或地點不當而被駁回，該訴訟應移交或移至上述法院以外的任何法院，本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行，且(C)特此同意不在上述法院以外的其他法院開始或起訴任何該等訴訟。儘管有前述判決，本協議的一方可以在上述法院以外的其他法院提起任何訴訟，僅為執行上述法院之一發布的命令或判決的目的。11.11.2送達法律程序文件。本協議各方特此：(A)同意以特拉華州法律允許的任何方式，在本協議、任何附屬協議、計劃中的交易、本協議或其履行的談判、條款或履行中，在本協議任何一方之間因本協議、任何附屬協議、預期的交易或談判、條款或履行而產生的任何訴訟中，以特拉華州法律允許的任何方式，在本協議任何一方之間的任何訴訟中送達程序文件，(B)同意按照(A)條款進行的程序文件的送達，或通過全國認可的快遞服務在ITS隔夜遞送，根據第11.1節指定的他或她的地址將在任何此類訴訟中構成良好和有效的法律程序文件送達，並且(C)放棄並同意不在任何此類訴訟中主張(通過動議、作為抗辯或其他方式)根據第(A)或(B)款作出的法律程序文件送達不構成良好和有效的法律程序文件送達的任何主張。第11.12節具體履行。本協議的每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行，或違反或違反本協議的其他條款，本協議的其他各方將受到不可彌補的損害。因此，本協議的每一方都同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，本協議的其他各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或違反本協議的規定，並有權在下列規定的任何法院提起的任何訴訟中具體執行本協議及其條款和規定
-50-VP/#64222072.19第11.11.1節除了法律上或衡平法上他或她可能有權獲得的任何其他補救措施。本協議的每一方進一步同意，如果就任何此類威脅或實際違反或違規行為而要求強制令或具體履行的任何訴訟，他或她不應主張法律上的補救措施是足夠的。第11.13條放棄陪審團審訊。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，本協議雙方特此放棄，並承諾他們不會在本協議、任何附屬協議、預期交易或本協議的談判、條款或履行或其談判、條款或履行的任何訴訟中主張(無論作為原告、被告或其他身份)在本協議、任何附屬協議項下或與本協議相關的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是合同、侵權行為還是其他原因。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交第11.13條的副本，作為雙方知情、自願和討價還價的協議不可撤銷地放棄其在任何訴訟中接受陪審團審判的權利的書面證據。第11.14節某些解釋規則。除文意另有所指外：(A)凡提及本協定的序言、陳述、章節、條款、證物或附表，均指本協定的序言、陳述、章節或條款，或本協定的附件或附表，除非另有協議另有規定；(B)本協定的展品和附表均附於本協定的附件，並通過本參考文件納入本協定的所有目的；(C)“本協定”、“本協定下”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是任何特定的部分，除非有明確的限制；(D)“本條款”、“本節”和“本款”以及類似含義的詞語僅指出現該等詞語的本協定的條款、節或子節；(E)“、”或“非”、“非”、“或”及“任何”等字眼並非唯一；。(F)“包括”一詞將解釋為“包括但不限於”；。(G)凡提及某項法律規定，即包括根據該規定訂立的所有規則及條例，以及在每種情況下經不時修訂、補充或以其他方式修改的任何前身或後繼者的法規、規則或條例；。(H)男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為陳述和包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和頭銜(包括本協議定義的術語)將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求；(I)在本協議不禁止的範圍內，對特定人的提及包括該人的繼承人和受讓人；(J)只要本協議表明公司或其子公司或賣方已向買方“提供”任何文件，則該聲明應被視為一種聲明，表明該文件已(I)交付給買方或(Ii)在本協議日期或之前持續提供在線查閲；(K)在使用術語“日”或“日”(相對於“營業日”或“營業日”)的範圍內，指日曆日；(L)未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；(M)除非另有規定，否則所有貨幣數字均應以美元表示；(N)“至此範圍”一詞中的“範圍”一詞是指主體或其他事物的擴展程度，而非“如果”；及(O)本協議的任何規定不得因任何一方或其律師參與本協議起草的程度或任何此類規定與本協議任何先前草案不一致的程度而被解釋為對任何一方有利或不利。本合同雙方
-51-VP/#64222072.19意在使本文件所載的每項陳述、保證和契約具有獨立的意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反或違反了本合同中包含的任何陳述、保證或契諾，或者如果在任何方面存在不準確的陳述、保證或契諾，則存在與同一標的有關的另一陳述、保證或契諾的事實(無論具體程度如何)，該當事人沒有違反或違反的事實，或不存在不準確的事實，不會減損或減輕該當事人已經違反或違反第一個陳述、保證或契諾的事實。[簽名頁面如下]
茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已簽署本協議。賣方：Ultra PET，LLC發信人：姓名：理查德·穆爾巴赫
茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已簽署本協議。公司：UltraPET公司。作者：理查德·默巴赫職位：總裁兼首席執行官
茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已簽署本協議。賣家：弗雷德·克里斯·阿姆斯特朗·斯科特·W·阿姆斯特朗布萊恩·斯諾·博伊德·R·薩德·博伊德，克里斯托弗·E·博伊德三世克里斯托弗·E·博伊德·史蒂文伯爵史蒂夫·蒂切·哈維·V·恩德文
附件A-第1頁VP/#64222072.19附件A為本協定的目的，下列術語應具有下列含義：“訴訟”指任何索賠、訴訟、訴訟(無論是在合同或侵權行為中還是在其他方面)、審計、訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是民事還是刑事)、爭議、評估、仲裁、調解、調查、反對、幹擾、聽證、指控、申訴、要求、通知或訴訟，不論是否向任何政府當局提出、由任何政府當局提出、由任何政府當局提出或在其面前進行。“實際現金金額”具有第1.5.2節規定的含義。“實際結清債務”具有第1.5.2節規定的含義。“實際期末淨營運資金”的含義見第1.5.2節。“實際未支付的交易費用”具有第1.5.2節規定的含義。“調整額”的含義如第1.5節所述。“關聯方”，就確定時的任何指明人士而言，是指：(A)當時直接或間接控制、由該指明人士控制或與該指明人士直接或間接共同控制的每名人士；(B)當時是該指明人士任何類別股權證券的高級職員、經理或董事的高級人員、經理或董事持有人，或直接或間接實益持有該指明人士任何類別股權證券至少百分之十(10)的每名人士；(C)由作為該指明人士的一組共同行政人員、經理及/或董事管理的每名人士；(D)(I)(B)及(Ii)段所述的每名高級人員、經理、董事或持有人的直系親屬成員，如有關指明人士為個人，則為該指明人士；及(E)當時該指明人士或(A)至(D)段所述的聯營公司將直接或間接實益擁有任何類別股本證券最少百分之十(10%)的每名人士。“協議”的含義如前言所述。“附屬協議”是指託管協議、諮詢協議、邀請函、解除協議和保密協議以及與預期交易相關的所有其他協議。“適用的反腐敗法”是指由美國司法部和美國證券交易委員會管理和執行的1977年修訂的美國《反海外腐敗法》；實施經濟合作與發展組織《關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律要求，以及由主管當局管理和執行的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律要求
附件A-第2頁VP/#64222072.19適用於本公司或其子公司、本業務或本公司或其子公司或本業務的任何業務或活動。“ASA”的含義如第5.7節所述。“通知”的含義如第5.7節所述。“資產”就公司及其子公司而言，是指該人的財產、權利和資產，無論是動產還是動產，也無論是有形的還是無形的。“資產”不包括任何被排除的資產。“BCBS”具有第5.7節中規定的含義。“BCBS協議”具有第5.7節中規定的含義。“BCBS通知”具有第5.7節中規定的含義。“獎金税扣減”指本公司或其附屬公司的所得税扣減，在可扣除的範圍內，根據適用的法律規定，可在關閉前的税期內適當分配，並可就適用的所得税目的，以更可能或更高的保密程度獲得，而該等扣減是因遣散費、控制權變更付款、留任獎金、留任獎金、成功獎金及其他獎金而產生的，其中包括(為免生疑問)本公司主要員工激勵計劃項下與預期應付予任何人士的交易有關的任何付款。“業務”是指公司及其子公司的業務，包括通過雜貨、寵物特產、電子商務等渠道供應品牌和自有品牌的水晶貓砂、硅膠貓砂、豆腐貓砂、小米貓砂、天然和可再生貓砂、貓砂添加劑(包括健康監測儀和益生菌添加劑)、貓砂箱和其他新興的替代貓砂產品。“生意”不包括寵物玩具生意。“營業日”指除伊利諾伊州芝加哥的銀行被授權或被要求關閉的工作日以外的任何工作日。“買受人”的含義如前言所述。“買方佣金期”的含義見第1.6.1節。“買方成交”係指：(A)根據第1.3節規定的成交價格；(B)由買方正式簽署的託管協議；(C)由公司正式簽署的諮詢協議；(D)由公司正式簽署的要約書；(E)由買方正式簽署的免責聲明和保密協議；以及(F)根據本協議要求買方在成交時或之前交付的所有其他文書、協議、證書和文件。“買方基本陳述”係指4.1節(組織)、4.2節(權力和授權)和4.4節(無經紀人)中規定的陳述和保證。
附件A-第3頁VP/#64222072.19“買方受賠償人”的含義如第8.1.1節所述。“買方退貨”具有第10.6節規定的含義。“現金金額”指截至上午12時01分本公司及其附屬公司所有現金及現金等價物(限制性現金除外)的總額。在截止日期，根據任何在途押金(為免生疑問，不包括與未發貨客户訂單有關的任何信用卡應收賬款)、未付支票或其他適當的對賬項目進行調整，每種情況下都是按照GAAP在綜合基礎上確定的，並按照附件B所述的公司過去的做法一貫適用。“現金收購價”是指4600萬美元(4600萬美元)。“清理”是指適用環境法要求採取的所有行動，以：(A)清理、移除、處理、處理或補救危險材料，(B)防止、減輕或處理危險材料的釋放，(C)執行補救前研究、採樣、調查或其他行動，以及補救後監測、護理或其他行動，或(D)響應任何政府當局要求提供信息或文件的請求，或以任何方式與危險材料的調查、清理、移除、處理或補救(或潛在的清理、移除、處理或補救)相關的任何調查、要求、請求或其他行動。“結案”的含義如第1.2節所述。“截止日期”的含義如第1.2節所述。“成交日期貸方餘額”具有披露明細表中規定的含義。“結清債務”是指截至上午12點01分公司及其子公司的未償債務。ET在截止日期。“期末淨週轉資本”指的是：(A)流動資產減去(B)流動負債，在每種情況下，截至上午12點01分。美國東部時間於截止日期，並按照(I)公認會計原則(GAAP)始終如一地按照附件B所述的公司過去的做法和(Ii)説明性營運資金計算來計算。“收購價”具有第1.1.2節規定的含義。“結案陳詞反對通知書”具有第1.5.2節規定的含義。“結案陳述書審查期”的含義見第1.5.2節。“結算税”是指公司及其子公司在結賬前納税期間發生或應計的任何未繳税款；但為免生疑問，此類數額應包括對任何應納税期間(或根據第10.3節確定的截止於結算日或包括結算日的部分)的合理估計；但在確定結算税時不應考慮獎金税扣除。
附件A--第4頁VP/#64222072.19“法典”係指經修訂的1986年國內税法。“佣金協議”具有披露明細表中規定的含義。“佣金協議佣金期限”具有披露明細表中規定的含義。“佣金支付”的含義見第1.6.1節。“佣金”具有“大揭露時間表”中所闡述的含義。“公司”的含義如前言所述。“公司知識產權”是指公司或其子公司擁有、聲稱擁有、使用或許可的所有知識產權，包括公司技術公司內部和向公司技術公司授予的所有知識產權。“公司計劃”的含義見第2.16.1節。“公司登記”具有第2.13.3節規定的含義。“公司技術”是指與業務有關的任何和所有技術。“補償”指，就任何人士而言，本公司或其附屬公司須或已直接或間接向該人士或其關聯公司支付的任何種類或性質的所有薪金、佣金、薪酬、薪酬、獎金或福利(包括股權證券的發行或授予)。“機密信息”是指以任何形式或媒介，與公司或其子公司在關閉時的業務、產品或服務有關的所有機密或專有性質的信息(無論是否明確標記或標識為“機密”)，包括非公開或專有的公司知識產權；但是，機密信息不應包括以任何方式公開獲得的、不涉及任何賣方或受類似保密義務約束的任何其他人違反保密義務的任何信息。“諮詢協議”是指公司與理查德·穆爾巴赫之間的諮詢協議，其日期為截止日期，其形式應令買方合理滿意。“預期交易”統稱為本協議及附屬協議所預期的交易。“合同”是指任何協議、合同、租賃、契據、抵押、擔保、許可證、文書、票據、承諾、承諾、計劃、契約、合資企業、買賣訂單、發票或其他協議、承諾或具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。
表A-第5頁VP/#64222072.19“流動資產”是指公司及其子公司的流動資產(不包括現金金額)、產成品、原材料、在製品、運輸用品、任何和所有其他庫存項目，以及任何和所有預付費用，加上其貿易和其他應收賬款。“流動負債”是指公司及其子公司的流動負債，包括公司及其子公司流動負債中通常包括的所有應付貿易賬款、應付保險和其他應付款項，以及所有應計工資和其他税款、應計工資、獎金、特許權使用費和其他應計費用。“D&O受補償方”具有第7.1節中給出的含義。“債務”指公司及其子公司的所有債務(包括與本金、應計利息、罰款、手續費和保費有關的所有債務)：(A)借款(包括透支貸款和信用證)；(B)以票據、債券、債權證或類似合同為證；(C)物業、貨品或服務的遞延買入價(包括與公司或其附屬公司過往收購有關的任何遞延買入價負債、收益、或有付款、分期付款、賣方票據、承付票或類似負債，而為免生疑問，不論是否或有)；(D)構成資本租賃的租賃或類似合同(或根據在緊接ASC 842租賃會計準則實施前生效的、正在或將被要求資本化的租賃)，或構成關於叉車或其他設備但不包括房地產租賃的經營租賃的租賃或類似合同；。(E)關於信用證和銀行承兑匯票(不論是否提取、或有或有或以其他方式)；(F)關於利率保障、掉期協議和領滙協議；(G)結清税項；。(H)關於表外融資安排；。(I)就預付服務收入、客户存款或客户信用而言；。(J)任何退休金、遞延補償或類似債務以及任何未清償的會員墊款的任何未付款項或任何資金不足的款項；。(K)未予支付並與截至截止日期的期間有關的僱員獎金(不論該等獎金是否在截止日期應累算)；。(L)與預期交易有關的遣散費、控制權變更付款、留任獎金、留任獎金、成功獎金和其他獎金及類似負債，以及根據本定義本條款(L)支付的任何公司及其子公司因支付款項而產生的僱主工資税；(M)就業付款的終止後付款、應計或已賺取但未使用的假期和其他帶薪假期的付款，或因完成本協議所設想的交易或因完成本協議所設想的交易而到期並應支付的任何其他付款(包括控制權變更付款、遣散費、終止付款和交易、逗留、留任或類似獎金)；(N)已累積或已賺取但未使用的假期和其他帶薪假期；(O)僱主應承擔的可歸因於根據本協議應支付的工資的任何金額的工資税，以及就任何此類付款徵收的所得税或消費税應支付給任何人的任何總額或全部的任何金額；(P)與資本支出有關的應付賬款；以及(Q)對任何其他人的前述(A)至(P)款所述義務的擔保性質。“已披露合同”具有第2.18.2節中規定的含義。
附件A-第6頁VP/#64222072.19“僱員計劃”係指任何計劃、計劃、協議、政策、慣例或安排，不論是否以書面形式寫成，亦不論是否涵蓋單個人或一羣人，即：(A)《僱員權益法》第3(1)條所指的福利計劃，(B)《僱員權益法》第3(2)條所指的退休金福利計劃，(C)股票紅利、股票購買、股票期權、限制性股票、股票增值權、影子股權或類似的以股權為基礎的計劃或(D)任何其他計劃。計劃協議、政策或安排，根據該協議，向任何現任或前任員工、高級管理人員、經理或董事提供任何福利，包括但不限於任何遞延補償、退休、福利、獎金、獎勵、遣散費、搬遷援助、假期工資、學費援助、超額福利、帽子、補充退休、補充退休金、利潤分享、健康、牙科、殘疾、保險、病假工資、俱樂部會員、員工貸款、假期工資、帶薪假期或其他實質性的附帶福利計劃、計劃、協議、政策、實踐或安排。“可執行性例外”具有第2.2節規定的含義。“環境索賠”是指任何人採取的任何行動或發出的通知，聲稱責任(包括調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害或罰款的潛在責任)或其他義務產生、基於或導致：(A)任何危險材料活動，(B)危險材料，或(C)構成任何違反或被指控違反任何環境法規定的責任或義務的情況。“環境法”是指與環境保護有關的任何和所有適用的法律要求，包括與空氣、水、固體廢物、危險物質、化學品或排放報告、工人和社區知情權、危險溝通、自然資源、濕地和其他環境、健康和安全法律有關的法律要求。環境法包括但不限於：1980年《全面環境反應、賠償和責任法》、《資源保護和恢復法》、《資源保護和恢復法》、《清潔空氣法》、《聯邦水污染控制法》、《1990年石油污染法》、《美國法典》第33篇、《2701及以後各篇》、《有毒物質控制法》、《美國法典》第15篇、《2601及以後各篇》。現已生效或以後修訂的《安全飲水法》第42篇《美國法典》第300(F)節及其後的《職業安全和健康法》第29篇《職業安全與健康法》及其各自的實施條例。“ERISA”係指經修訂的1974年聯邦僱員退休收入保障法。“ERISA附屬公司”的含義如第2.16.2節所述。“託管賬户”是指根據託管協議在結算時將託管金額存入托管代理的賬户。“託管代理”是指CIBC國家信託公司。“託管協議”是指買方、賣方和託管代理之間的某些託管協議，其日期為截止日期，其格式與附件D基本相同。
附件A-第7頁VP/#64222072.19“代管金額”意味着330萬美元(330萬美元)。“預計現金金額”的含義如第1.3節所述。“預計結清債務”具有1.3節中所給出的含義。“預計期末淨營運資金”的含義如第1.3節所述。“預計收購價”具有1.3節規定的含義。“預計未支付的交易費用”具有1.3節中所給出的含義。“除外資產”指，就本公司及其附屬公司而言，附表1.1.3所列的所有資產，包括(A)該人與寵物玩具業務有關、用於經營寵物玩具業務或經營寵物玩具業務所需的財產、權利和資產，無論是不動產、權利和資產，以及有形或無形資產，(B)結算日貸方餘額，以及(C)公司在買方佣金期間根據佣金協議收到的所有佣金。“設施”是指位於本公司及其子公司目前或以前租賃或運營的任何不動產上的任何建築物、設備、改善或構築物，包括租賃物業。“財務”的含義見第2.6.1(B)節。根據特拉華州普通法，“欺詐”的意思是欺詐。“FSA”的含義如第5.7節所述。“FSA通知”的含義如第5.7節所述。“公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則，與已編制或正在編制適用財務報表或其他財務信息時有效的原則相同，除非本協議另有明確規定。“政府當局”是指任何美國聯邦、州或地方政府或任何外國政府，或其政治區，或任何跨國組織或當局，或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税當局或權力的任何當局、機構或委員會，任何法院或法庭(或其任何部門、局或分部)或任何仲裁員或仲裁機構。“政府命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁決、裁定或裁決。“危險材料”係指受任何環境法管轄、分類或管制或可能構成環境法規定的責任基礎的任何物質、材料或廢物，包括被定義為“固體廢物”、“危險廢物”、“危險材料”、“危險物質”、“極端危險廢物”、“限制危險廢物”、“污染物”、“污染物”、“危險成分”、“特殊廢物”或“有毒物質”(或任何其他類似物質)的任何物質或物質。
根據任何環境法，石油或其任何餾分或副產品、含石棉材料、黴菌、放射性材料、生物醫療廢物、傳染性材料、多氯聯苯或任何放射性物質。“危險材料活動”是指製造、搬運、運輸、轉移、回收、儲存、使用、購買、銷售、處理、移走、補救、釋放、處置、處置安排、他人或環境暴露或分配任何危險材料。“説明性營運資金計算”是指附件C中所列的計算。“裝修”是指位於租賃物業內、上、上或下的所有裝修、固定裝置、個人財產、屋頂、基礎、結構、供暖、通風、管道、電氣和所有其他機械設備。“入站知識產權合同”的含義如第2.13.4節所述。“所得税”是指以淨收入衡量或對淨收入徵收的任何聯邦、州、地方或非美國所得税，包括任何利息、罰款或附加税，無論是否存在爭議。“所得税報税表”指任何與所得税有關的報税表，包括任何附表或附件。“賠償糾紛通知”具有第8.5節規定的含義。“賠償通知”具有第8.5節規定的含義。就任何賠償要求而言，“受賠方”是指：(A)任何買方受賠人，如果是根據第8.1條提出的賠償要求；以及(B)任何賣方受賠人，如果是根據第8.2條提出的賠償要求。就任何賠償要求而言，“賠付方”是指：(A)賣方，如果根據第8.1.1條提出賠償要求；以及(B)買方，如果根據第8.2條提出賠償要求。“賠償要求”係指根據第8.1條或8.2條(視具體情況而定)提出的賠償要求。“獨立會計師”的含義見第1.5.2節。“知識產權”是指世界各地所有知識產權或各種性質的知識產權或專有權利的全部權利、所有權和利益，不論其面額如何，包括：(A)專利、著作權、面具作品、工業品外觀設計、機密信息、商業祕密、數據庫權利和技術中的所有其他專有權利；(B)商標、商號、服務標誌、服務名稱、品牌、商業外觀和徽標以及與之相關的商譽；(C)域名、社交媒體帳户、隱私權和公開權以及道德權利；(D)任何和所有註冊、申請、記錄、
附件A-第9頁VP/#64222072.19與上述任何事項相關的許可證、普通法權利和合同權利；以及(E)就上述任何事項過去或將來的任何侵權或其他損害在法律上或在衡平法上起訴的所有訴訟和權利，包括從中獲得所有收益和損害的權利，以及獲得續期、續期、分割或相關法律保護的其他延伸的所有權利。“知識產權合同”具有第2.13.4節規定的含義。“租賃物業”的含義如第2.12.2節所述。“法律要求”是指任何適用的法律、法規、條例、條例、規則、法院判決、政策、機關指導方針或指南、法律原則、政府命令或任何政府當局具有類似效力的其他要求。“負債”是指任何人的任何債務、負債、債務、擔保、索賠、損失、損害、欠款、成本、費用、責任、税項或債務，不論其性質是否已知、是否斷言、是否確定、可確定或不確定、絕對或有或有、應計或未應計、已發生或未清償、已發生或間接發生、到期或即將到期，以及根據公認會計準則是否要求根據該人的財務報表應計。“留置權”係指任何留置權(法定或非法定)、許可證、擔保權益、抵押、信託契約、申索、共同財產權益、衡平法權益、選擇權、地役權、侵佔、通行權、優先權、質押、抵押、優先購買權或其他產權負擔或他人的類似權利或任何種類的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的限制，或給予上述任何一項的任何協議。“損失”的含義見第8.1.1節。“重大不利影響”是指對公司及其子公司的業務、資產、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響的任何變化、事實、情況、影響或狀況，或可以合理預期對公司及其子公司的業務、資產、狀況(財務或其他方面)或整體產生重大不利影響的任何變化、事實、情況、效果或狀況；然而，在確定是否已經發生或可能發生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(A)GAAP的變化或(B)任何政府當局發佈的法律要求的變化，在任何一種情況下，這兩種變化都不會對公司及其子公司整體產生不成比例的影響。“最近的資產負債表”具有第2.6.1(B)節規定的含義。“最新財務數據”的含義見第2.6.1(B)節。“淨營運資本赤字”是指期末淨營運資本低於淨營運資本目標的數額(如有)。“淨營運資本盈餘”是指期末淨營運資本超過淨營運資本目標的數額(如有)。
圖表A-第10頁VP/#64222072.19“淨營運資本目標”意味着1083萬2748美元(10,832,748美元)。“要約書”是指David·戴克、託馬斯·阿提約、託尼婭·託馬斯和特倫特·伯格倫各自簽署的要約書，日期為成交之日。“正常業務過程”是指任何人在其正常業務過程中採取的在所有重要方面都與此人過去的習俗和做法(包括在數量、金額、規模和頻率方面的過去做法、標準僱傭和工資政策以及過去關於營運資本管理的做法)相一致的行動。“組織文件”就任何實體而言，是指(A)章程、證書或公司章程以及章程、組建證書或組織和合夥協議或經營協議，以及適用的其他類似組建文件，以及(B)根據任何適用的法律要求或合同可能適用於該實體的類似於上述文件的任何文件。“外部日期”的含義如第9.1.2節所述。“路徑”具有7.8節中給出的含義。“路徑協議”具有7.8節中規定的含義。“PEO”的含義見第5.7節。“PEO協議”具有第5.7節規定的含義。“PEO通知”具有第5.7節中規定的含義。“許可證”對於任何人來説，是指由任何政府當局或任何其他人頒發或以其他方式授予的任何許可證、特許經營權、許可證、同意、批准、權利、特權、證書、認證、註冊、授權、資格提供者編號、供應商編號或其他類似授權，包括根據任何環境法對該人的任何財產、業務、運營或權利進行約束或約束的任何許可證、特許經營權、許可證、同意、批准、證書、認證、註冊、授權、資格提供者編號、供應商編號或其他類似授權。“允許留置權”是指：(A)任何尚未到期或應繳税款的留置權，或正通過適當程序真誠抗辯的任何留置權，在每一種情況下，已根據GAAP為其建立了充足的準備金，並按照財務報表附件B中所述的公司過去的做法一貫適用；(B)在正常業務過程中因執行與尚未到期或拖欠的債務有關的法律要求而產生的任何法定留置權，但任何税收留置權除外；(C)地役權、契諾、條件、限制或所有權或類似留置權的任何微小缺陷，而該等留置權單獨或與其他該等留置權合計並不會實質損害受該等留置權約束的物業的價值或用途；。(D)任何租約下的法定業主留置權及出租人的其他留置權，但任何税務留置權除外；及。(E)將於成交當日或之前解除的留置權。
附件A-第11頁VP/#64222072.19“人”是指任何個人(包括任何個人的財產)、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、股份公司或其他公司、商業信託、信託、組織、政府當局或其他任何類型的實體。“寵物玩具業務”是指公司及其子公司的業務，包括製造和/或銷售寵物玩具和碗。“第一階段”是指根據ASTM E1527-13《環境現場評估標準實施規程：第一階段環境現場評估程序》或按照與公認的環境評估實踐有關的可比標準進行的第一階段環境評估工作。“第二階段”是指根據ASTM E1903-11《環境現場評估標準實施規程：第二階段環境現場評估程序》或按照與公認的環境評估實踐有關的可比標準進行的第二階段環境評估工作。“序言”係指本協定的序言。“結賬前税額”的含義見第10.1節。“結賬前納税期間”的含義見第10.1節。“前任”的含義如第2.1節所述。“初步結案陳詞”的含義見第1.5.1節。“被禁止方”具有第2.28.5節中規定的含義。“RCA方”是指除附表3.4所列賣方股權持有人以外的賣方的每一股權持有人。“不動產租賃”的含義見第2.12.2節。“釋放”是指有害物質向任何介質中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、處置、注入、沉積、排放、淋濾或遷移到任何介質中，無論是土壤、地表水、地下水、建築內部或部件、空氣或上述介質的任何組合，以及任何危險物質通過任何介質的移動，包括廢棄或丟棄裝有任何危險物質的桶、桶、容器和其他封閉容器。“放行和保密協議”是指RCA各方和買方各自簽署的放行和保密協議，日期為截止日期，格式與附件E大體相同。“受讓人”的含義如第7.4節所述。“釋放人員”具有7.4節中規定的含義。
附件A-第12頁VP/#64222072.19“代表”對於任何人來説，是指該人的任何經理、董事官員、員工、代理人、顧問、顧問或其他代表，包括法律顧問、會計師和財務顧問。“受限現金”指公司及其子公司的所有現金和現金等價物：(A)公司或其子公司不能自由使用，因為此類現金和/或現金等價物受到法律要求或合同對使用或分配的限制或限制，包括受公司或其子公司作為締約方的任何託管協議約束的現金和現金等價物；(B)公司或其子公司不能自由使用，因為此類現金和/或現金等價物在使用或分配時要納税；(C)限制使用；(D)構成保證金，或(E)構成欠本公司或其附屬公司前股權持有人的款項。“受限現金”包括保證公司進口債券信用證的60萬美元(600,000美元)現金。“受限制方”的含義如第7.6.1節所述。“限制期”的含義如第7.6.1節所述。“經審查的財務”具有第2.6.1(A)節規定的含義。“附表補充”具有第5.4.2節中規定的含義。“第280G節豁免”的含義見第5.5.1節。“第280G節股東投票”的含義見第5.5.2節。“賣方”的含義如前言所述。“賣方交割”係指：(A)正式籤立的股票轉讓權，轉讓股份；(B)賣方擁有的公司及其子公司的所有賬簿和記錄(理解和約定，向公司及其子公司的主要營業地(S)交付該等賬簿和記錄即為充分交付)；(C)以下文件的完整副本：(I)本公司及其附屬公司的章程文件，經有關人士成立、組織或註冊的有關政府當局核證，日期不超過截止日期前五(5)個工作日；(Ii)本公司及其附屬公司的經營協議、章程或類似的管理文件；(Iii)本公司及其附屬公司的股權持有人(S)、經理(S)及/或董事(如有必要)批准擬進行的交易的決議；以及(Iv)授權簽署本協議的公司人員的姓名和簽名，以及公司將根據本協議交付的其他附屬協議，如上述第(I)至(Iv)款中的每一條均適用，並經公司一名高級管理人員核證；
附件A-第13頁VP/#64222072.19(D)應買方要求，公司及其子公司的每位高級管理人員、經理和董事(包括任何有觀察權的個人)辭職，辭職自成交時生效，由該人(S)正式簽署；(E)在截止日期前不超過十(10)天出具的良好信譽證書：(I)本公司及其子公司成立、組織或註冊的司法管轄區的適當政府當局，證明該人的成立、組織或註冊司法管轄區的良好信譽；及(Ii)每個司法管轄區的適當政府當局，證明本公司及其附屬公司在本公司及其附屬公司有資格開展業務的其他司法管轄區的良好信譽；(F)任何必需的同意、批准和附表2.3或2.4所列通知(如有)的副本；(G)諮詢協議；(H)要約書；(I)由賣方和託管代理正式簽署的託管協議；(J)由共同擁有賣方已發行和未償還股權的至少20%(20%)的RCA各方正式簽署的免除和保密協議；(K)慣例清償函件及正式籤立的留置權解除及/或融資聲明，以反映對本公司及其附屬公司的任何資產或權益證券(包括但不限於股份及附屬股本)的任何留置權終止，或對本公司及其附屬公司的任何資產或股本證券(包括但不限於股份及附屬股本)擁有任何該等留置權的每一擔保交易方發出的還款函件，證明有權在收到有關本公司及其附屬公司的任何該等債務的償付金額後解除該等留置權，每項付款的形式及實質均令買方合理滿意；(L)在形式和實質上令買方合理滿意並由路徑持有人正式籤立的棄權書，證明路徑持有人放棄對本公司及其附屬公司作為擔保人、擔保人、彌償人或以其他方式就任何人士的任何債務承擔或承擔任何義務或債務的能力的任何限制，該等限制載於路徑持有人、本公司及其附屬公司之間的任何合同(包括但不限於路徑協議)；(M)正確填妥及籤立賣方提供的現行國內收入服務表格W-9；(N)按第5.5節的要求籤署第280G條豁免及簽署280G股東投票；
附件A-第14頁VP/#64222072.19(O)令買方合理信納的終止合同或附表6.1.6所載安排的證據；(P)令買方合理信納的關於公司及其子公司的商標申請和註冊的正確所有權記錄的證據；(Q)公司及其子公司的每個域名和社交媒體賬户的登錄信息(包括用户名和密碼)清單；以及(R)根據本協議，賣方必須在交易結束時或之前交付的所有其他文書、協議、證書和文件。“賣方基本陳述”係指第2.1節(組織；前身)、2.2節(權力和授權)、2.4節(不違反)、2.5節(公司及其子公司的資本化)、2.19節(關聯交易)、2.27節(無經紀人)、3.1節(組織)、3.2節(權力和授權)、3.5節(所有權)和3.6節(無經紀人)中規定的陳述和保證。“賣方受賠償人”具有第8.2節規定的含義。“賣方退貨”具有第10.5節規定的含義。“賣方交易費用”是指公司及其子公司和賣方在交易結束時或結束後因附屬協議和預期交易而產生、發生或附帶的所有費用和開支，包括：(A)支付給公司或其子公司或賣方聘用的所有律師、會計師、顧問和財務或其他顧問的費用和支出；(B)與預期交易相關的遣散費、控制權變更付款、留任獎金、留任獎金、成功獎金和其他獎金及類似債務；以及(C)根據本定義第(B)款應支付的任何公司或其子公司的僱主工資税；以及(D)代管賬户成本的50%(50%)。“賣方權益持有人”是指下列人士，他們合計擁有賣方已發行和已發行股本的72.66%：弗雷德·克里斯·阿姆斯特朗、斯科特·W·阿姆斯特朗、布萊恩·斯諾·博伊德、克里斯托弗·E·博伊德、R·薩德·博伊德、III、史蒂文·考克斯、史蒂夫·蒂切和哈維·範德文。“賣方的知識”是指經過適當調查，理查德·默巴赫、David·戴克、湯姆·阿提約、託尼婭·託馬斯和特倫特·伯格倫的知識。“股份”的含義與演奏會中所闡述的相同。“不足”的含義如第1.5.3節所述。“法定陳述”係指第2.15節(税務事項)和第2.16節(員工福利計劃)中規定的陳述和保證。
附件A-第15頁VP/#64222072.19“跨期”的含義如第10.3節所述。“附屬公司”或“附屬公司”就任何人而言，是指任何其他人(個人除外)，而該第一人(單獨或通過或與該第一人的任何其他關聯公司一起)直接或間接擁有該公司的多數股票或其他股權證券，或有能力任命董事會或其他管理機構的多數成員；此外，就本公司而言，明確包括：(I)Cedar Fresh Products，Inc.，公司全資擁有的特拉華州公司；(Ii)由公司全資擁有的明尼蘇達州公司嘉實風險投資有限公司；(Iii)由嘉實風險投資公司全資擁有的南卡羅來納州有限責任公司MBA Pet USA，LLC；及(Iv)由MBA Pet USA，LLC全資擁有的根據荷蘭法律成立的公司MBA Pet BV。“附屬股權”的含義見第2.5.2節。“税”或“税”是指：(A)任何和所有聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、暴利、環境、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似，包括FICA)、失業、殘疾、不動產、個人財產、欺詐、無人認領的財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、任何種類的替代或附加最低、估計或其他任何税項，或任何税種性質(或類似)的任何費用，包括任何利息、罰款或附加費，不論是否有爭議；及(B)因在任何期間身為附屬團體、綜合團體、合併團體或單一團體的成員，或因任何分税或分税協議、安排或諒解，或因作為受讓人或繼承人，以合約或其他方式，對另一人的税項負有責任而須支付本定義(A)款所述任何款項的任何責任。“税務事項”具有第10.7節規定的含義。“納税申報單”是指與税收有關的任何報税表、聲明、報告、退税申索或資料申報表，包括任何附表或其附件，以及與任何人的任何税收的確定、評估或徵收有關的或要求提交的任何修訂，或與任何税收有關的任何法律要求、法規或行政要求的管理。“税務機關”是指國税局(IRS)或對評估、徵收或徵收税款具有管轄權的任何其他政府機關。“技術”係指所有發明、作品、發現、創新、技術訣竅、信息(包括想法、研究和開發、公式、算法、組成、工藝和技術、數據、方法、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議、圖形、插圖、藝術品、文件和手冊)、數據庫、計算機軟件、固件、計算機硬件、集成電路和集成電路掩模、電子、電氣和機械設備，以及所有其他形式的技術，包括改進、修改、在製品、衍生產品或變更，無論是有形的還是無形的，以任何形式體現，
附件A-第16頁VP/#64222072.19，無論是否受專利、版權、面具作業權、商業祕密法律要求或其他方面的保護或保護，以及記錄上述任何內容的所有文件和其他材料。“終端觸發器”的含義如第9.2節所述。“第三方索賠”的含義如第8.4.1節所述。“頂級客户”的含義如第2.20節所述。“頂級供應商”的含義如第2.20節所述。“貿易法”具有第2.28.5節規定的含義。“轉讓税”具有第10.4節規定的含義。“國庫條例”是指根據本守則頒佈的條例。“未支付的交易費用”的含義如第1.1.2節所述。“未公佈的索賠”具有7.4節中規定的含義。“零利潤延期”具有披露明細表中規定的含義。