odc-20240416

特拉華州

001-12622

36-2048898

（成立或組織的國家或其他管轄區）

(委員會文件編號)

(國際税務局僱主身分證號碼)

北密歇根大道410號, 400號套房

60611-4213

芝加哥, 伊利諾伊州

(郵政編碼)

(主要執行辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括地區代碼：（312) 321-1515

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第240.12b-2節(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

2024年4月16日，美國特拉華州的Oil-Dri Corporation(“公司”)與特拉華州有限責任公司(“賣方”)Ultra Pet，LLC、特拉華州的一家公司(“Ultra Pet”)以及簽署頁所載賣方的若干股權持有人(“賣方股權持有人”)訂立了股票購買協議(“購買協議”)，據此，公司同意從賣方手中購買Ultra Pet的所有已發行和已發行股本股份(“股份”)(“交易”)。

收購協議規定，根據收購協議的條款及條件，本公司將以現金總代價約46,000,000美元收購股份，惟須受收購協議(經調整後的“收購價”)所載若干調整的規限。本次交易不受任何融資條件或或有事項的約束，本公司預計將以手頭現金、蒙特利爾銀行預付款(定義見下文)為收購價格提供資金，並根據本公司於2020年5月15日與PGIM，Inc.(“保誠”)簽署的現有經修訂及重訂票據購買及私人貨架協議(“經修訂票據”)的擱置融資條款，發行本金總額高達1,000萬美元的票據(“票據”)，以及名列經修訂的保誠的若干現有票據持有人(“票據”)。購買價格的一部分將存入指定的託管賬户，以滿足根據購買協議(“賠償託管”)在成交後提出的任何賠償要求，以及根據購買價格進行的某些成交後調整。

購買協議包含每一方的慣例陳述、保證和契諾。除其他事項外，自購買協議日期起至根據其條款完成交易或終止購買協議之日(以較早者為準)，賣方須安排Ultra Pet及其附屬公司按照過往慣例在正常業務過程中進行業務，並遵守有關其業務營運的若干其他契諾。

各訂約方完成交易的義務須受購買協議所載交易完成的某些習慣條件所規限，包括(I)在某些重大例外情況下，陳述及保證的準確性，以及遵守購買協議所載各訂約方的契諾，以及(Ii)並無任何阻止交易完成的命令、法律、強制令或其他法律約束。除其他事項外，本公司完成交易的義務亦以不發生重大不利影響(定義見購買協議)為條件。

公司預計交易將在2024財年第四季度完成，但必須遵守購買協議中包含的某些習慣終止權利，包括公司或賣方有權(I)在另一方違反購買協議的情況下終止購買協議，(Ii)如果在2024年6月15日之前沒有滿足交易條件，或(Iii)經雙方同意終止購買協議。本公司也可在對Ultra Pet產生重大不利影響時終止。

購買協議還包括賠償條款，據此，賣方和賣方股權持有人將就賣方和賣方股權持有人的陳述、擔保和契諾(其中包括)不準確或違反所產生的損失向本公司和其他相關受賠方進行賠償。根據《購買協議》中規定的條款和限制，本公司和其他相關的被賠付方將能夠首先向賠款託管賬户提出索賠，作為結算後賠款索賠的追償來源。

與該交易有關，本公司於2024年4月16日訂立了《第七次信貸協議修正案》(“第七修正案”)，以修訂蒙特利爾銀行(前身為蒙特利爾銀行哈里斯銀行)於二零零六年一月二十七日訂立的經修訂的若干信貸協議(“信貸協議”)。(“蒙特利爾銀行”)、本公司及本公司若干國內附屬公司。第七修正案修改了信貸協議，除其他事項外：

前述對購買協議、交易和第七修正案的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考購買協議和第七修正案的全文進行限定的，其副本分別作為附件2.1和附件10.1附於本文件，並通過引用併入本文。

購買協議和第七修正案的提供只是為了通知投資者他們的條款。《購買協議》和《第七修正案》中所載的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的和在特定日期作出，完全是為了《購買協議》和《第七修正案》的當事人的利益而作出的，可能不是作為事實陳述，而是在事實證明不準確的情況下將風險分攤給其中一方。此外，此類陳述、擔保和契諾可能受到購買協議或第七修正案文本中未反映的披露的限制，並可能以不同於美國股東或其他投資者認為的重大標準的方式應用重大標準。根據購買協議或第七修正案，公司的股東和其他投資者不是第三方受益人，不應依賴其陳述、擔保和契諾或其中的任何描述，以描述公司、賣方、賣方股權持有人、超級寵物或蒙特利爾銀行或其任何子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀況。

於2024年4月16日，本公司發佈新聞稿(“新聞稿”)，宣佈簽署上述購買協議。本新聞稿的副本作為附件99.1以表格8-K附於本報告，並通過引用併入本文。

本條款7.01和附件99.1中的信息不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的規定提交，也不應承擔該節的責任。這些信息不應被視為通過引用納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何文件中，除非在此類文件中明確提及本表格8-K中的此類披露。

本報告中關於Form 8-K的某些陳述可能包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述，這些陳述基於公司對公司未來業績、業務、信念和管理層假設的當前預期、估計、預測和預測。此外，公司或代表公司的其他人可能會在其他新聞稿或書面聲明中，或在公司在正常業務過程中通過會議、網絡廣播、電話會議和電話會議與投資者和分析師的溝通和討論中發表前瞻性聲明。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“展望”、“預測”、“將”、“可能”、“應該”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預期”、“可能”、“假設”、“潛力”、“努力”以及對未來時期的類似提法來識別。

此類陳述會受到某些風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能會導致實際結果大不相同，包括但不限於，公司截至2024年1月31日的季度報告Form 10-Q和公司最近的年度報告Form 10-K以及公司不時提交給證券交易委員會的其他文件中所描述的“風險因素”。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的、預期的、相信的、估計的、預測的、計劃的或以其他方式表達的結果大不相同。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發佈之日發表。除法律要求的範圍外，公司沒有任何意圖或義務在本新聞稿發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。


展品數						展品的描述

2.1*						股票購買協議，日期為2024年4月16日，由美國Oil-Dri Corporation of America，Ultra Pet，LLC，Ultra Pet Company，Inc.和簽署頁面上的Ultra Pet，LLC的某些股權持有人簽署。
10.1						《信貸協議第七修正案》，日期為2024年4月16日，由美國Oil-Dri Corporation of America和BMO Bank N.A.(前身為BMO Harris Bank N.A.)簽訂。
99.1						公司的新聞稿，日期為2024年4月16日。
104						封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入iXBRL文檔中)。

* 根據S-K法規第601(A)(5)項，本附件中的附表和類似附件已被省略。如果委員會或其工作人員提出要求，公司同意向委員會或其工作人員提供一份遺漏的附表和類似附件的副本。


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.10美元	ODC	紐約證券交易所


			OIL-DRI美國公司

			發信人：			文/S/勞拉·G·施蘭德
						勞拉·G·施蘭德
						首席法務官


			☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)


			☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料


			☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信


			☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信


報告日期(最早報告的事件日期)			2024年4月16日



（如自上次報告後更改，原名或原地址）


			第1.01項			簽訂實質性的最終協議。


			項目7.01			《FD披露條例》。