EX-3.1

附錄 3.1

修訂和重述的章程

的

PREMIER, INC.

第一條

股東

第 1 節。Premier, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會應在公司董事會（董事會）可能不時指定的日期、時間和地點（如果有）在特拉華州內外舉行，其目的在於選舉董事會和處理可能在會議之前適當地提交的其他業務。

第 2 節。在持有公司任何類別或系列優先股（定義見公司註冊證書）持有人的權利的前提下，公司股東特別會議只能由董事會、董事會主席或公司首席執行官或在的指導下召開。

第 3 節除非法律另有規定，否則公司註冊證書或本章程、日期、時間、地點（如果有）的通知、股東和代理持有人可被視為親自出席並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與股東的記錄日期不同）有權獲得會議通知），如果是特別會議，則説明會議的目的或目的在確定有權在公司記錄中顯示的地址獲得會議通知的股東的記錄日期，應不超過六十 (60) 天，也不得少於十 (10) 天向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發放股東。

第 4 節。除非此處、法規或公司註冊證書另有規定，否則持有已發行和流通股票的多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有股東會議的法定人數；但是，如果在任何股東大會上出席的會議少於法定人數，則董事長應出席在法律允許的範圍內，會議或出席的股東可以不時休會除非在會議上宣佈休會的日期、時間和地點（如有），否則無需另行通知，直到達到法定人數或派代表出席為止。在這類應有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過三十 (30) 天，或者如果在休會後確定了新的休會記錄日期，則應向有權獲得會議通知的每位登記在冊的股東發出休會通知，該通知應包括確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期為）

不同於確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。儘管有上述規定，如果需要一個或多個類別或系列的單獨投票，，則該類別或系列的已發行股份，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成有權就該問題採取行動的法定人數。

第 5 節。董事會主席，或者在主席缺席或在主席的指導下，副主席或首席獨立董事（如適用），或者在副主席或首席獨立董事缺席或副主席或首席獨立董事的指導下，公司任何高管都應召集股東的所有會議開會，並應擔任任何此類會議的主席。公司祕書應擔任會議祕書，如果高級管理人員缺席，則由助理祕書擔任會議祕書。如果祕書和助理祕書都不在場，則會議主席應任命會議祕書。除非董事會在會議前另有決定，否則會議主席應決定工作順序，並有權自行決定任何此類會議的進行，包括但不限於召集會議和休會（無論是否有法定人數），對人員（公司記錄的股東或其正式任命的代理人除外）施加限制誰可以參加任何此類會議，無論任何股東或股東代理人可能被排除在外來自任何股東大會，其依據是會議主席自行決定任何此類人員已不當幹擾或可能擾亂會議程序，以及任何人可在任何股東大會上發表聲明或提問的情況。

第 6 節在所有股東大會上，任何有權在股東大會上投票的股東都有權親自或通過代理人進行投票，但自其之日起三年後不得進行任何代理投票，除非該代理規定了更長的期限。在不限制股東根據特拉華州通用公司法（DGCL）授權他人或個人作為代理人的方式的前提下，以下內容應構成股東授予此類權力的有效手段：(i) 股東可以簽署書面文件，授權他人或個人作為代理人代表股東，該書的執行可能是由股東或股東授權的高級職員、董事、員工或代理人簽署此類文件完成通過任何合理的方式（包括但不限於傳真簽名）寫作或讓將他或她的簽名粘貼到此類書面上；或者（ii）股東可以通過向將成為代理持有人或代理人的人發送或授權向代理人發送電報、電報或其他電子傳輸方式來授權他人作為股東代理行事招標公司、代理支持服務組織或由代理持有人正式授權的類似代理人接收此類傳輸，前提是任何此類電報、電報或其他電子傳輸手段必須載明或附帶信息，可以據此確定該電報、電報或其他電子傳輸已獲得股東授權。如果確定此類電報、電報或其他電子傳輸有效，則由股東的檢查員投票，或者，如果沒有此類檢查員，則做出決定的其他人員應説明他們所依賴的信息。

如果代理人聲明其不可撤銷，且且僅限於與法律規定的足夠利益以支持不可撤銷的權力，則該代理是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或向公司祕書提交撤銷委託書或日期較晚的新委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。

根據本第 6 節前一段創建的文字或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品均可替代或代替原始寫作或傳輸，前提是此類副本、傳真電信或其他複製品應是完整原始寫作或傳輸內容的完整複製。

代理人應在與之相關的會議開始之前或開始時向會議祕書提交。

第 7 節當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，在該會議上提出的任何問題都應由多數票的持有人投票決定，除非該問題是明確規定公司、本章程或DGCL需要另行表決的問題，在這種情況下，此類明示的條款將管轄和控制此類問題的決定。儘管有上述規定，如果需要按一個或多個類別或系列進行單獨表決並且達到法定人數，則該類別或系列的股份投出的多數票的贊成票應為該類別或系列或類別或系列的行為，除非問題是通過明確提供公司註冊證書、本章程或DGCL 需要進行不同的表決，在這種情況下，這種明文規定應管轄和控制對此類問題的決定。

第 8 部分。

(a) 有權獲得會議通知或在該會議上投票的股東的記錄日期。為了使公司確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以提前確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天在此類會議日期之前。如果董事會如此確定日期，則該日期也應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果通知被免除，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得該類延會通知的股東的記錄日期定為與之相同或更早的日期該規定用於在休會會議上根據上述規定確定有權投票的股東。

(b) 分配的記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股息或其他權利分配或分配，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定的記錄日期，該日期不得超過任何此類公司行動之前的六十 (60) 天。如果董事會未確定，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 9 節每當公司註冊證書允許公司一類或多類股東以書面同意採取行動時，本節的規定均適用。所有根據公司、本節和DGCL註冊證書正確交付的同意書在交付時應視為記錄在案。除非在按本節要求向公司交付最早日期的同意書後的六十（60）天內，足夠數量的股份持有人簽署的採取此類公司行動的書面同意書已記錄在案，否則任何書面同意均不得有效採取其中提及的公司行動。對於未獲得書面同意的股東，如果會議記錄日期是向公司交付足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意書面同意的日期，則應在未經會議的情況下立即通知公司採取行動。根據股東的書面同意或同意採取的任何行動應具有與股東在股東會議上採取的相同效力和效力。為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十 (10) 天。如果董事會未確定記錄日期，則在法規未要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權不經會議以書面形式同意公司行動的記錄日期應為首次通過交付到公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或高級職員向公司交付已簽署的書面同意書的日期，説明已採取或擬採取的行動或保管會議記錄簿的公司的代理人的股東被記錄在案。如果董事會未確定記錄日期，並且法規要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

第 10 節。負責公司股票賬本的官員應在每屆股東大會前至少十 (10) 天編制並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單 （但是，前提是 如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前1天有權投票的股東，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。此類清單應在會議前至少十 (10) 天內出於與會議相關的任何目的開放供任何股東審查：(i) 在合理可訪問的電子版上

網絡，前提是會議通知中提供訪問此類清單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點提供。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅向公司的股東提供。如果會議要在某個地點舉行，則應編制一份有權在會議上投票的股東名單，並在會議期間保留在會議的時間和地點，任何出席會議的股東均可進行檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則清單還應在會議期間通過合理訪問的電子網絡向所有股東開放，供其審查，並且應在會議通知中提供訪問該清單所需的信息。

第 11 節。董事會應在所有股東會議之前任命一名或多名股東投票檢查員，他們可以是公司的僱員或代理人，也可以是股東或其代理人，但不是公司董事或候選人競選公職。如果董事會未能這樣任命一名或多名股東投票檢查員，或者如果董事會先前指定的一名或多名股東投票檢查員未能出席或在股東會議上行事，會議主席可以任命一名或多名股東投票檢查員來填補此類空缺或空缺。被任命在任何股東會議上行事的股東選票檢查員在開始履行職責之前，應以嚴格的公正態度忠實履行股東投票檢查員的職責，盡其所能，並簽署這樣的誓言。股東選票的檢查員應根據會議主席的權力開啟和結束投票，負責投票，並在投票後出具投票結果證書。

第 12 部分。

(a) 年度股東大會。

(i) 根據公司會議通知（或其任何補充文件）、(B) 由董事會或其任何委員會或 (C) 的任何股東根據本章程第 I 條第 3 款送達的公司會議通知（或其任何補充文件），只能在年度股東大會 (A) 上提名董事會選舉候選人和提出其他事項供股東考慮有權在會議上就此類選舉或其他事務進行表決，且遵守了中規定的通知程序的公司本章程本 (a) 段第 (ii) 和 (iii) 分段，以及在向公司祕書發出此類通知時誰是登記在冊的股東。

(ii) 要使股東在年會之前妥善提出提名或其他事項，股東必須及時以書面形式將提名或其他事項通知公司祕書，對於除提名候選董事會成員以外的其他事項，此類其他事項必須是股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知應在不少於前一屆年度會議一週年前不少於九十 (90) 天或一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，如果年會日期提前超過二十 (20) 天或延遲更長時間

自該週年紀念日起七十 (70) 天內，股東的及時通知必須不早於該年會前120天送達，並且不遲於該年會前90天或首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束之日的；並進一步規定，就申請而言在經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）（或任何後續條款）第14a-4（c）條中，本款 (a) (ii) 中規定的通知日期應為按上述規定計算的日期中較早的或規則 14a-4 (c) (l) 段規定的日期。就本章程通過後的首次年度股東大會而言，前一年年會一週年的日期應視為2013年10月5日。

此類股東通知應規定 (A) 關於股東提議提名競選或連任董事的每位人士，在委託代理人選舉董事時必須披露與該人有關的所有信息，或根據《交易法》第14 (a) 條及其頒佈的規章條例，在每種情況下都必須披露與該人有關的信息，包括此類人員書面同意在委託書中被指定為被提名人，並在當選後擔任董事；(B) 關於任何股東提議向會議提交的其他事項，向會議簡要描述希望開展的業務（包括任何提議審議的決議案文，如果該業務包含修訂本章程的提案，則包括擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的原因以及該股東和受益所有人在此類業務中的任何重大利益（如果有）提案是代表誰提出的；(C) 關於股東的捐贈通知以及代表其提名或提案的受益所有人（如果有）(i) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址，(ii) 該股東和該受益所有人實益擁有並記錄在案的公司股份的類別和數量，(iii) 股東打算親自出庭的陳述或通過代理人出席會議，提出此類業務或提名，(iv) 一個代表，無論是股東還是受益所有人（如果有）打算或是該集團的一員，該集團打算 (v) 向至少相當於批准或通過該提案或選舉被提名人所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和/或 (w) 以其他方式向股東徵求代理人以支持此類提案或提名，(v) 與該類股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有），必須在委託書或其他必須提交的與之相關的文件中披露根據並依照《交易法》第 14 (a) 條及根據該法頒佈的規章條例，在競選中（如適用）為提案和/或董事選舉徵集代理人，(vi) 描述與提名或提案和/或公司任何類別或系列股票的股東之間或相互投票有關的任何協議、安排或諒解注意，以受益所有人的名義提名或提案（如果有），其各自的任何關聯公司或關聯公司和/或與上述任何協議一致行事的任何其他人（統稱為支持者），以及 (vii) 對任何協議、安排或諒解的描述（包括但不限於任何購買或出售合同、收購或授予購買或出售、互換或其他工具的期權、權利或擔保），其意圖或效果可能是 (x) 向任何人轉讓或轉讓給任何人支持人全部或部分任何證券的所有權的經濟後果公司，（y）增加或減少任何支持者對公司任何類別或系列股票的投票權和/或（z）提供任何支持者，

直接或間接，有機會獲利或分享從公司任何證券價值的任何增加或減少中獲得的任何利潤，或以其他方式從中獲得經濟利益。股東應在必要的範圍內不時更新和補充此類通知，以使該通知中提供或要求提供的信息自會議記錄之日起的真實和正確無誤（無論是根據本章程第 (a) (ii) 段還是根據本章程 (b) 段發出）即在會議或任何休會或延期前十五 (15) 天；此類更新補充材料應在會議記錄日期之後的五（5）天內（如果需要在記錄之日進行任何更新和補充）以書面形式送交公司主要執行辦公室的祕書，並且不遲於會議或任何休會或延期（如果是所需的更新和補充）之前十（10）天應在會議或任何休會或延期前十五 (15) 天作出)。公司可以要求任何擬議的被提名人提供合理的要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事。

(iii) 儘管本章程 (a) (ii) 段第二句中有任何相反的規定，但如果董事會選出的董事人數增加，並且沒有公告提名所有董事候選人或具體説明公司在前一年年會一週年前至少八十 (80) 天擴大董事會的規模，本章程要求的股東通知也應視為及時，但僅適用於任何新股的被提名人此種增幅所產生的職位，如果不遲於公司首次公開宣佈此種上調之日之後的第一天營業結束前將其送交公司主要執行辦公室的祕書；前提是，如果在會議前至少十 (10) 天沒有發佈此類公告，則無需發出此類通知。

(b) 股東特別會議。只有根據公司根據本章程第一條第 3 款發出的會議通知在股東特別會議上開展的業務。董事會選舉人選可在股東特別會議上提名，在該特別股東會議上，名董事將根據公司的會議通知選出 (i) 由董事會或按董事會的指示選出，或 (ii) 任何有權在會議上對此類選舉進行投票、遵守本章程規定的通知程序且當時是登記在冊的股東的公司股東提名此類通知已送達公司祕書。如果股東通知（包含本第 12 節第 (a) (ii) 段要求的信息）應不早於該特別會議召開前的第 120 天且不遲於前一天營業結束之前在公司主要執行辦公室送交給祕書，則股東可以在這樣的股東特別會議上提名候選人蔘加董事會選舉此類特別會議或首次公開發布日期之後的第 1 天特別會議以及董事會提議在該會議上選舉的提名人選。儘管如此，只有在舉行此類特別會議代替年度股東大會時，才能召開選舉董事的特別會議。

(i) 只有根據本章程規定的程序獲得提名的人員才有資格擔任董事，只有此類業務應按照本章程規定的程序在股東大會上進行。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席有權力和責任確定擬在會議之前提出的提名或任何業務是否根據本章程規定的程序提出，如果任何提議的提名或業務不符合本章程，則有權宣佈此類有缺陷的提名應被忽視或此類提議不得進行業務交易。儘管本第 12 節有上述規定，但如果股東（或股東的合格代表）未出席公司的年度或特別股東會議以提交提名或業務，則此類提名將被忽視，且此類擬議業務不得進行交易，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人。就本第 12 節而言，要被視為股東的合格代表，人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，才能代表該股東作為股東大會的代理人，並且該人員必須出示此類書面或電子傳送材料，或該書面或電子文件的可靠複製品在股東大會上傳輸。

(ii) 就本章程而言，公告是指道瓊斯新聞服務社、美聯社、美聯社、美聯社或同類國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交或提供的文件中的披露。

(iii) 就本章程而言，就本第 12 節而言，任何休會或延期或休會或延期通知均不得視為構成此類會議的新通知，為了使股東根據本第 12 節要求及時發出任何通知，此類通知必須在上述期限內送達，與原定會議相關的任何通知。

(iv) 儘管本章程有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本章程中規定的事項有關的所有適用要求；但是，這些章程中提及交易所法案或根據該法頒佈的規則和條例的內容均不旨在也不應限制適用於任何其他業務的提名或提案的任何要求應根據本章程（包括 (a) (i) (C) 段予以考慮以及（b）），以及遵守本章程第 (a) (i) (C) 和 (b) 段應是股東提名或提交其他業務的唯一途徑。本章程中的任何內容（A）均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利，或（B）適用於任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利（如果有）。

第二條

董事會

第 1 節。在遵守公司註冊證書中與公司優先股任何持有人的權利有關的規定的前提下，組成整個董事會的董事人數應不時由董事會全體成員的多數投票決定；但是，董事人數不得超過十一 (11)。2013 年 8 月 15 日及之後，董事會將分為三個類別，分別為 I 類、II 類和 III 類。每個類別應儘可能佔構成整個董事會董事總數的三分之一，如果董事會的規模因任何原因或無原因而增加或減少，則此類增減應儘可能在三個類別之間平均分配。第一類董事的初始任期將在公司第一次年度股東大會上到期。第二類董事的初始任期將在公司第二次年度股東大會上到期。在第三類董事任職的初始任期將在公司第三次年度股東大會上到期。此後，每位董事的任期將在其當選後的第三次年會上屆滿。任何董事在年滿72歲時均不得被提名競選連任。為避免疑問，任何在先前當選的任期內年滿72歲的董事均應被允許在該任期的剩餘任期內任職。董事（下文關於填補空缺和新設董事職位的規定除外）應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行表決的股份持有人投票的多數票的持有人選出。構成整個董事會的董事總數的大多數應構成業務交易的法定人數。除非法律、本《章程》或公司註冊證書另有規定，否則董事會的任何行為都需要在有法定人數的會議上投票的大多數未迴避董事投贊成票。董事不必是股東。董事會應在每屆年度股東大會之後的下一次會議上，選舉現任獨立董事為董事會主席。董事會主席的職位不應是公司的高級職員。董事會主席應履行本章程中可能規定的任務和職責，以及董事會不時規定的任務和職責，在董事會主席的職責範圍內作為董事而不是公司高級職員。在每次股東年會之後的下一次董事會會議上，經提名和治理委員會審查和建議，獨立董事應選舉一名現任獨立董事為副主席（或者，如果董事會主席因任何原因被認為不獨立，則選出首席獨立董事）。副董事長或首席獨立董事的職位不得為公司高管。副主席或首席獨立董事應履行本章程中可能規定的任務和職責，以及董事會不時規定的任務和職責，在副主席或首席獨立董事的職責範圍內，應以董事而不是公司高級管理人員的身份履行董事會不時規定的任務和職責。

第 2 節。在獲得公司註冊證書的前提下，除非法律另有規定，否則由於董事人數增加和董事會出現任何空缺而新設立的董事職位只能由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，或由唯一剩下的董事填補。任何當選填補空缺或新設董事職位的董事的任期應持續到下一次選出該董事的類別，直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到其早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

第 3 節。除非受特拉華州州法律、公司註冊證書或本章程的另行限制，否則任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人以單一類別共同投票的方式免職，但只能出於正當理由。在董事任期屆滿之前，減少董事的授權人數均不等於將任何董事免職。

第 4 節董事會會議應在特拉華州境內外的地點（如果有）舉行，該地點可以根據董事會決議不時確定，或在任何會議通知中可能指定。董事會定期會議應根據理事會決議不時確定的時間舉行，特別會議可隨時應理事會主席的召集，或在主席缺席的情況下或應主席的指示，通過書面通知，包括傳送正式送達或發送並交付給每位董事的傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發送到公司賬簿上顯示的董事地址、電子郵件地址或傳真號碼比會議開始前二十四 (24) 小時還多。任何會議的通知都不必具體説明其目的。董事會會議可在股東年會結束後立即在舉行此類會議的同一地點（如果有）舉行，恕不另行通知。董事會定期會議在董事會決議規定的時間內舉行，無需發出通知。任何會議通知均不必發給任何應出席此類會議的董事（除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召集的），或者在該會議之前或之後以書面形式（包括通過電子傳輸）放棄有關通知。

第 5 節。儘管如此，每當公司發行的任何一個或多個優先股系列的持有人有權在股東的年度或特別會議上選舉董事，無論是作為一個系列單獨投票，還是作為一個或多個此類其他系列的股東單獨投票，此類董事職位的選舉、任期、免職和其他特徵均應受公司註冊證書條款的約束（包括與任何優先股系列相關的任何指定證書）適用於此。任何此類優先股系列的持有人可以選出的董事人數應是根據公司註冊證書和本章程確定的董事人數之外的董事人數。除非該系列的條款中另有明確規定，否則任何此類系列股票的持有人可能選出的董事人數，其任期將在下一次年度股東大會上屆滿，由任何此類優先股的持有人單獨投票選出的董事中的空缺應由該系列選出的其餘董事的多數贊成票填補，或者，如果沒有此類股票，則由該系列選出的其餘董事的多數贊成票填補其餘董事，由該系列的持有人以相同的方式進行這樣的系列最初選出了一位導演。

第 6 節如果在任何董事選舉會議上，公司已發行的股票超過一類，並且其中一個或多個此類類別或系列的股票有權作為選舉董事的類別單獨投票，並且法定人數僅為一種此類或系列的股票，則該類別或系列股票有權選擇其的董事配額，儘管該類別或系列股票的法定人數不足股票。

第 7 節。董事會可不時設立一個或多個個董事會委員會，按照董事會的意願任職，委員會應由董事會成員組成，其職責由董事會不時決定。任何董事均可屬於董事會的任意數量的委員會。董事會還可以設立由此類成員（無論是否為董事）組成的其他委員會，其職責由董事會不時決定。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以創建一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將的部分或全部權力和權力委託給小組委員會。

第 8 節除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定），以書面形式（包括通過電子傳輸）同意，並且書面或書面內容與董事會會議記錄一起提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。

第 9 節。董事會或其任何委員會的成員可視情況通過會議電話或其他通信設備參加該董事會或委員會的會議，所有參與會議的人員均可通過這些設備相互聽見，根據本小節參加會議即構成親自出席此類會議。

第 10 節。在每種情況下，董事會可以制定董事薪酬和報銷董事開支的政策，這些費用與董事向公司提供的服務有關。

第三條

軍官

第 1 節董事會在每次股東年會之後的下次會議上選出名公司高管，包括總裁、首席執行官和祕書。董事會還可以不時選舉其認為適當的其他高管（包括但不限於首席財務官、首席運營官、首席技術官、總法律顧問、一位或多位總裁、副總裁、財務主管、一位或多位助理副總裁、一位或多位助理副總裁、一位或多位助理祕書和一名或多位助理財務主管），也可以將權力委託給公司任何位當選高管任命和罷免任何其他官員，並規定他們各自的任期、權限和職責。任何副總裁均可被指定為執行官或高級，也可以被授予董事會或首席執行官可能決定的其他稱號或職務組合。任何兩個或更多職位可以由同一個人擔任。

第 2 節。董事會選出的公司所有高管的任期應由董事會決定，或直到其各自的繼任者被選出並獲得資格為止。任何官員均可隨時因當時在任的董事會成員的多數贊成票而被免職，或者，如果是任命的官員，則可以由董事會授予此類免職權的任何民選官員免職。

第 3 節由董事會選出或由高級管理人員根據本章程任命的每位高管應擁有法律、本章程或董事會規定的權力和職責，如果是任命的高級管理人員，則應擁有任命人員規定的權力和職責，除非本章程或董事會或此類任命官員另有規定，否則應擁有與通常相關的其他權力和職責到那個辦公室。在董事會授權的前提下，首席執行官有權對公司事務的總體指導。

第 4 節除非本章程中另有規定，否則在公司任何高級職員缺席或殘障的情況下，董事會可在此期間將此類高管的權力和職責委託給任何其他高級管理人員或任何董事，而此類權力和職責的受託人應在當時擔任該職務。

第四條

賠償

第 1 節。在特拉華州法律允許的最大範圍內，無論是目前存在的還是以後可能修改的的，公司應賠償任何曾經、正在或可能成為或可能成為當事方或可能成為任何一方或可能參與任何受威脅、待審或已完成的訴訟、仲裁的人（以及這些人的繼承人、遺囑執行人或管理人），使他們免受損害（包括，不限於，作為證人）, 替代性爭端解決機制, 調查, 詢問, 行政聽證或任何其他受到威脅的或實際的訴訟（以公司權利或其他方式提起的訴訟），無論是民事、刑事、行政、立法、國會還是調查，無論是正式還是非正式，以及此類訴訟的依據是涉嫌以董事或高級職員的官方身份提起的行動，還是在擔任董事或高級管理人員期間以任何其他身份提起的訴訟，包括上訴（所有此類訴訟、訴訟或訴訟，包括上訴，在此均稱為訴訟）或訴訟），因為這樣一個人或該人所代表的人曾是公司的法定代表人、現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求正在或正在擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、有限責任公司、非營利實體或其他企業（包括但不限於任何貿易協會）的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、員工、代表或代理人，抵消所有遭受的損失和責任及費用（包括但不限於律師費和ERISA）消費税或罰款）、判決、罰款和與此類行動或程序有關的人或此類繼承人、遺囑執行人或管理人合理產生的和解金額，均在DGCL授權的最大範圍內，存在或今後可能進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供比允許範圍更廣泛的賠償權的範圍在此之前）。在不限制本第 1 節範圍的前提下，上述賠償應涵蓋任何人的任何行為或不作為

在本第 1 節中描述的與公司控制的任何子公司或其他實體（包括但不限於 Premier LP）有關。儘管有前幾句話，除非本章程第 IV 條第 4 款另有規定，否則只有當董事會授權啟動此類行動或程序（或其中的一部分）時，公司才需要就此類判決中描述的某人啟動此類行動或程序（或其中的一部分）向該人提供賠償。

第 2 節。公司可通過董事會的行動，向不在本《章程》第 IV 條第 1 款涵蓋的人員提供賠償，他們是或曾經是公司的僱員或代理人，或者應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、有限責任公司、非營利實體或其他企業的僱員或代理人，範圍和效果相同或更小作為第四條第一節規定的賠償。

第 3 節。在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司應立即支付本章程第 IV 條第 1 款所述任何人在最終處置此類威脅、待處理或已完成的行動或訴訟之前，出庭、參與或辯護任何受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟所產生的費用（包括律師費），前提是代表該人提交償還此類款項的承諾如果最終確定該人不是有權根據本第四條或其他條款獲得賠償。儘管有前一句話，除非本章程第 IV 條第 4 款另有規定，否則只有在董事會授權該人啟動的任何行動或程序（或其中的一部分）時，公司才需要為該人預支與該人啟動的任何行動或程序（或其中的一部分）相關的費用。

第 4 節。如果公司收到本章程第 IV 條第 1 款所述任何人的書面索賠後的三十 (30) 天內未全額支付本第四條規定的賠償申請（在此類訴訟或訴訟的最終處置之後）或預付的費用索賠，則該人可以提起訴訟，追回此類索賠的未付金額，如果全部或部分成功，有權獲得起訴此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明該人無權根據本第四條獲得所要求的賠償或預付費用。

第 5 節。儘管有本章程第四條第 1 款的要求，但公司沒有義務根據本第 IV 條就任何訴訟或程序（或其任何部分）向任何人提供賠償：(a) 根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式，實際向該人或代表該人支付的款項的，除非超出該金額的任何超出部分支付；(b) 用於根據《交易法》第 16 (b) 條或類似條款記賬或提取利潤聯邦、州或地方成文法或普通法的規定，前提是該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；(c) 根據《交易所法》的要求，此類人員向公司償還的任何獎金或其他激勵性或股權類薪酬，或該人通過出售公司證券獲得的任何利潤（包括任何此類補償）摘自公司根據薩班斯法第304條提交的會計重報-2002 年《奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》），或向公司支付因該人違反薩班斯-奧克斯利法案第 306 條購買和出售證券而產生的利潤，前提是該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；或 (d) 如果被適用法律禁止。

第 6 節在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司可以代表本章程第 IV 條第 1 款所述的任何人購買和維持保險，以應對對該人提出的任何責任，無論公司是否有權根據本第 IV 條或其他條款的規定向該人賠償此類責任。

第 7 節。在本第四條通過之日後成為或繼續擔任公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間，應公司的要求擔任或繼續擔任子公司的董事、高級職員、合夥人、受託人、員工、代表或代理人的人，應最終推定依賴賠償、預付費用和其他權利本第四條規定的獲得或繼續提供此類服務的權利。本第四條中賦予的賠償權和預付費用的權利適用於因在本協議通過之前和之後發生的此類服務而對此類董事和高級管理人員提出的索賠。

第 8 節本第四條的規定適用於在本協議通過後提起或開始的所有訴訟或程序，無論是由於其通過之前或之後發生的作為或不作為引起的，本第四條的規定應繼續適用於已停止擔任董事或高級管理人員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人或管理人的利益投保。在本第四條以及特拉華州法律和其他適用法律的相關條款（如果有）生效期間，本第四條的規定應被視為公司與隨時擔任該職務的每位董事或高級職員（或其法定代表人）之間的合同，並且本條款的任何變更、修正或廢除均不影響任何州當時存在的任何權利或義務。事實或當時或迄今存在的任何訴訟或程序，或其後的任何訴訟或程序全部或部分基於任何此類事實進行或受到威脅。如果由於任何法律或法規而認定本第四條的任何條款無效或的適用受到限制，則不應影響本條款其餘條款的有效性。本第四條中規定的賠償和預支費用權利既不排斥也不應被視為限制任何人通過合同、本公司註冊證書、本章程、股東或董事投票或其他方式，或作為法律事項而可能享有或獲得的任何權利，無論是以這些人的官方身份採取的行動還是以任何其他身份採取的行動，公司的政策是補償和預付開支，公司有義務根據本協議第四條賠償或預支費用的任何人，均應在法律允許的最大範圍內支付。

本第 IV 條不應限制公司在法律允許的範圍內和以法律允許的方式向本章程第 IV 條第 1 節所述人員以外的人員進行賠償、預支開支以及代表他們購買和維持保險的權利。

第 9 節。就本第四條而言，所提罰款應包括就任何員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；應公司要求任職的應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收關税或涉及該董事、高級職員、員工或代理人就員工福利計劃、其參與者或受益人提供的服務的任何服務。

第五條

公司書籍

公司的賬簿可以存放在特拉華州境內或境外，存放在董事會可能不時決定的一個或多個地方。

第六條

支票、筆記、代理等

公司銀行賬户上的所有支票和匯票、所有匯票和期票、以及所有付款承兑單、義務和其他付款工具，均應由董事會或可能獲得此類權力的高級管理人員或高級管理人員不時授權的代理人簽署。董事會主席、首席執行官或董事會主席、首席執行官或董事會可能不時決定的高管可以代表公司簽發和交付就公司擁有或以公司名義持有的其他公司的證券進行表決和同意的委託書。

第七條

財政年度

公司的財政年度應於6月30日結束，或在董事會通過決議決定的其他時間結束。

第八條

股票證書，公司印章

根據特拉華州法律的規定，公司股本的股份可以是認證的，也可以是未經認證的。任何公司印章都應在上面刻上公司的名稱。在獲得董事會或其正式授權委員會的授權後，可以印上印刷、粘貼或複製公司印章的傳真，以代替公司印章。

第九條

某些爭議的裁決論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭（替代法庭同意）：(a) 特拉華州財政大法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何聲稱指控任何董事、高級管理人員違反信託義務的訴訟，

公司對公司或公司股東的股東、僱員或代理人，(iii) 因DGCL或公司註冊證書或本章程（在每種情況下，均不時修訂）的任何規定而對公司或公司任何董事、高級職員、股東、員工或代理人提出索賠的任何訴訟，或 (iv) 任何針對公司或受其管轄的公司的任何董事、高級職員、股東、員工或代理人提起索賠的訴訟特拉華州內政原則；但是，如果特拉華州財政大法官法院對任何此類訴訟或訴訟缺乏屬事管轄權，或者對該訴訟或訴訟中被指定為被告的不可或缺方缺乏屬人管轄權，則此類訴訟或訴訟的唯一專屬論壇應是位於特拉華州的另一家州法院；(y) 如果該州沒有州法院特拉華州對此類訴訟或訴訟擁有屬事管轄權和屬人管轄權對於其中被指定為被告的不可或缺的當事方，此類訴訟或程序的唯一和專屬法庭應是位於特拉華州的聯邦法院；以及 (b) 美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據經修訂的1933年《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和的專屬論壇。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司的任何權益或股份，均應被視為已注意到並同意本第九條的規定。對於任何當前或未來的訴訟或索賠，事先存在的任何替代性論壇同意的存在均不構成對本公司上文第九條規定的持續同意權的放棄。

第 X 條

修正案

這些章程可以在董事會或股東的任何會議上制定、修改、修改、更改、增加或廢除；前提是，如果是股東會議，擬議變更的通知應在股東會議通知中發出；此外，儘管本章程中有任何其他規定或任何法律條款可能允許減少股票的選票持有人，持有當時所有已發行股票投票權的至少 66 2/ 3% 的持有人的贊成票有權在董事選舉中進行一般投票的公司成員應按單一類別共同投票，股東必須制定、修改、修改、更改、添加或廢除本章程的任何條款。

Adopted May 17, 2013

Amended and Restated December 4, 2015

Amended and Restated October 24, 2019

Amended and Restated January 20, 2022

Amended and Restated August 10, 2023

Amended and Restated January 25, 2024