附錄 99.2
在特拉華州大法官法庭上
| 沃倫市普通僱員退休制度， | ) | |||
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| 原告， |
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| v. |
) | C.A. 編號 2022-0207-JTL | ||
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| 邁克爾·阿爾基爾， 等。, | ) | |||
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| 被告， |
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| 和 |
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| PREMIER, INC.， | ) | |||
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| 名義上的被告。 |
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懸而未決的通知和擬議的衍生訴訟和解
| 到： | PREMIER, INC. 普通股的所有記錄持有人和受益所有人（總理），以及 他們的繼任人和受讓人，不包括個別被告 |
如果您持有普通股是為了 他人的利益，請立即將本文件傳送給該受益所有人。
本待決通知和擬議的 衍生訴訟和解提案（以下簡稱 “通知”）的目的是告知您：(i) 上述訴訟（以下簡稱 “訴訟”）的待決，該訴訟是由總理的一名股東向特拉華州財政法院（以下簡稱 “法院”）提起的， 代表總理併為其利益提出索賠；(ii) 該訴訟的擬議和解協議 (和解協議）適用於所有被告，但須經法院批准和其他
滿足和解的條件，如2024年2月16日的《妥協、和解和解除條款和協議》（以下簡稱 “規定”）、 ，該協議已提交法院並可供公開審查；以及 (iii) 您有權參加將於美國東部時間2024年6月25日上午11點在尊敬的J.Travis Laster聽證會（和解 聽證會之前舉行的聽證會））。1法院舉行的和解聽證會的目的是確定：（i）原告是否充分代表了總理的利益；（ii） 擬議的訴訟和解應由法院批准，認為其公平、合理、充分且符合總理的最大利益；（iii）在對和解被告有偏見的情況下應駁回訴訟，並最終應全面駁回對被釋放人員的所有索賠並永久免除、結算和解除債務；(iv) 是否有任何費用和開支，金額是多少賠償金應從現金和解金額中支付給原告律師； 和 (v) 批准訴訟和解的判決應根據該條款作出。
請 仔細完整地閲讀本聲明。本通知與標題中提及的訴訟的擬議和解有關，包含有關您的權利的重要信息。如果法院批准和解， 您將永遠被禁止對和解的公平性、合理性或充分性提出異議，也不得繼續處理和解的原告索賠。
該規定於 2024 年 2 月 16 日生效，由（i）原告沃倫市一般僱員 退休制度（原告），衍生地代表總理；（ii）名義被告總理；以及（iii）被告彼得·芬、馬克·米勒、馬文·奧奎因、特里·肖、巴克萊·伯丹、斯科特·賴納、蘇珊·德沃爾、 邁克爾·阿爾基爾、約翰·比加爾克、海倫·佈德勞、喬迪·戴維斯、艾倫·沃爾夫、斯蒂芬·達西、大衞·蘭斯塔夫、理查德·斯塔圖託和威廉·梅耶（共同為和解被告以及原告和總理， 和解方）。
| 1 | 本通知中未定義的大寫術語具有本規定中規定的含義，該規定已公開 ，如下所示。 |
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本通知描述了您在行動中和根據條款 可能擁有的權利，以及您可以採取哪些與和解相關的步驟，但無需採取哪些步驟。如果法院批准和解，和解方將要求法院在和解聽證會上作出判決，根據該條款駁回對和解被告提起的有偏見的訴訟 。
本通知的目的是什麼？
本通知的目的是解釋該行動、擬議和解協議的條款，以及和解如何影響 Premier 股東的合法權利。在衍生訴訟中，一家公司現任股東的一個或多個個人或實體代表公司併為了公司的利益提起訴訟，尋求行使公司的合法權利。
如下文更全面地描述的那樣，Premier股東有權反對擬議的和解協議以及 原告法律顧問提出的關於合理費用和開支的裁決（費用和支出獎勵）的費用申請。高級股東有權出席和解聽證會，該聽證會將於美國東部時間2024年6月25日上午11點在特拉華州財政法院倫納德·威廉姆斯司法中心舉行，該聽證會將於美國東部時間2024年6月25日上午11點在特拉華州財政法院倫納德·威廉姆斯司法中心舉行。
法院保留延期和重新召開和解聽證會（包括對費用申請的審議）的權利，除了在和解聽證會上口頭宣佈或任何延期或在訴訟記錄表上註明外，不另行通知 。法院還保留根據協議的條款和 條件批准和解協議的權利，包括和解各方可能同意的修改，或根據該條款允許的修改，無論將來是否通知Premier股東。法院可以作出判決， 命令支付費用和支出獎勵，所有這一切都無需將來通知Premier股東。
這個案子是關於什麼的？ 到目前為止發生了什麼？
以下陳述不構成法院的裁決，不應理解為法院對任何和解方的任何索賠或辯護的是非曲直的任何意見的表達。
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它以和解各方的陳述為基礎，發送的唯一目的是告知您訴訟的存在以及對擬議和解的聽證會，以便您 就您可能希望或不希望就此訴訟採取的步驟做出適當的決定。
Premier 是一家上市公司 ，以醫療保健聯盟的形式運營，由美國醫院、衞生系統和其他醫療保健組織（會員）組成。Premier 通過其 GPO 彙總會員的購買力，與 供應商談判合同，根據合同，會員以折扣方式直接從這些供應商那裏購買產品和服務。向Premier支付管理費（通常在產品或 服務成本的2-3％之間），作為代表會員和供應商管理合同的報酬。這些管理費佔總理收入的大部分。Premier 通過 GPO協議與其GPO成員共享這些管理費的一部分。
Premier於2013年10月上市，公司結構為Up-C。 Premier是一家控股公司，其主要資產是運營合夥企業Premier Healthcare Alliance, L.P.（Premier LP）的股權，該公司幾乎開展了Premier的所有業務業務。
2013年，Premier以兩類股票上市。Premiers A類普通股是公開交易的，由非關聯的 投資者持有，在這家上市公司中同時擁有投票權和股權。Premiers B 類股票完全由隸屬於 Premier 董事和其他 首次公開募股前投資者的醫療保健公司持有，他們被稱為成員所有者。B 類股票擁有公司的投票權，但成員所有者的相應股權來自運營合夥企業 Premier LP 中單位的直接 所有權。
Premiers Up-C結構 有可能以遞延所得税資產（DTA）的形式為公司節省税款，遞延所得税資產（DTA）是在B類股東將其股權兑換成A類股票時產生的。公司與會員所有者簽訂了應收税款協議（TRA），該協議要求公司每年向會員所有者支付相當於使用交易所創建的DTA所節省現金的85％的現金，
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，公司保留其餘 15%。根據TRA的條款，Premier僅向成員所有者支付TRA款項，因為公司因使用DTA而實際節省了現金税。
2020 年 1 月 23 日，總理董事會（董事會）成立了一個由 獨立董事組成的委員會（特別委員會），負責審查、考慮、評估、監督發展，並酌情拒絕或向董事會建議重組（定義見下文）或替代續訂框架以及與之相關的任何 協議。特別委員會聘請Cravath、Swaine & Moore LLP作為其法律顧問，並聘請美國銀行作為其財務顧問。
2020年8月5日，特別委員會投票批准了公司的重組（重組），其中部分涉及總理終止公司與成員所有者之間的TRA。
2020 年 8 月 5 日，董事會投票批准了 重組。
根據TRA的條款，高級會員終止TRA會觸發提前終止付款（或TRA支付） 。重組於2020年8月11日宣佈，包括4.735億美元的提前終止付款。
在2020年12月10日和2021年3月1日的信中，羅賓斯·蓋勒·魯德曼和道德律師事務所代表原告要求 檢查某些賬簿和記錄，以調查與重組和Premiers Up-C公司結構等有關的涉嫌不當行為。為了迴應要求，總理向原告出示了221份文件（長達16,000多頁）。
2022年3月4日，原告代表名義上的被告Premier對訴訟中的被告提起了經過驗證的 股東衍生品投訴（以下簡稱 “申訴”）。
除其他外，該投訴指控TRA Payout對Premier不公平，是出於自利原因獲得批准的， 構成浪費，被告向A類股東提供了虛假、誤導性和不完整的信息。
2023年5月26日，被告和名義上的被告總理對申訴作出答覆。被告否認有任何不當行為； 被告的答案斷言他們的決定受到商業判決規則的保護，即使複審標準最終是完全公平的，
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有爭議的交易是完全公平的。該公司的答覆指出，沒有對Premier提出任何索賠，也沒有向Premier尋求救濟。因此， 不要求總理對投訴的任何指控作出迴應。如果認為需要對任何此類指控作出迴應，總理特此全面否認所有此類指控，並保留其對申訴中 指控的所有權利，總理要求以法院認為公正和適當的形式和救濟措施對申訴作出判決。
雙方參與了文件發現工作。原告向公司和被告提出了文件要求，並向 許多非當事方發出了傳票。總的來説，包括書籍和唱片製作以及訴訟中的作品，原告收到並審查了4500多份文件，總頁數超過45,000頁， 超過250份原生Excel電子表格。
2023年6月13日和2023年10月30日，雙方舉行了兩次 面對面調解會議，由菲利普斯ADR的Esquire調解員格雷格·丹尼洛主持。雙方在每次調解會議之前都進行了實質性的簡報。原告和 被告還聘請了專家協助各自的客户進行調解。
2023 年 6 月 13 日和 2023 年 10 月 30 日的 調解沒有達成和解。但是，在2023年10月30日的調解之後，雙方的律師在調解員的協助下，繼續就該行動的可能解決方案進行公平討論和 談判。
2023年11月29日，雙方同意 根據調解員的建議，以7,100萬美元的現金支付該訴訟。
總理董事 和高級保險公司已分別同意為這筆7,100萬美元的現金支付提供全額資金，而不是共同支付。
原告 表示在所有相關時間都擁有並將繼續擁有Premier普通股。
該條款旨在完全保留、解決、妥協、和解和解已發佈的索賠， 終止對有偏見的和解被告的訴訟， 。原告和解被告的意圖是， 和解協議將在該條款得到最終批准後發佈針對被釋放人員的已釋放索賠。
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和解方加入該條款不是，也不得解釋為 或被視為證據，即承認訴訟中提出的任何索賠或辯護是非曲直或缺乏案情的。
原告 和原告律師已進行調查，並尋求與訴訟中指控的索賠以及潛在事件和交易有關的披露。原告和原告律師分析了在調查和發現過程中舉出的證據 ，並代表總理研究了與原告索賠相關的適用法律。在談判和評估條款時，原告和原告律師 考慮了對原告索賠的法律和事實辯護。原告和原告律師已收到足夠的信息，可以評估本和解協議的案情。根據他們的評估，原告和原告 律師已經確定，該條款中提出的和解協議是公平、合理和充分的，符合總理的最大利益，並且為總理帶來了可觀的利益。
和解被告否認任何及所有關於不當行為、過失、責任或損害的指控。具體而言，和解 被告否認他們的行為違背了Premier及其股東的最大利益或違反了任何義務。和解被告堅持認為，他們對訴訟中指控的所有索賠都有合理的辯護。條款 中的任何內容均不得解釋為和解被告承認任何不當行為、過失、責任或任何損失。本規定中的任何內容均不得解釋為個人被告之間或個人被告之間的過錯或責任分配。
和解雙方承認，該訴訟是由原告本着誠意提起和起訴的，由個人 被告本着誠意進行辯護，此外，本協議中規定的和解條款是本着誠意進行公平談判的，反映了在與經驗豐富的法律顧問磋商後自願達成的協議。
和解的條款是什麼？
作為在 最終批准後對被釋放人員提出的全部和所有已釋放索賠的全部和最終釋放、結算和解的對價，和解被告應在判決作出後的15個工作日內促使Premiers董事和高級保險公司（承諾為現金結算金額提供資金） 將現金結算金額（71,000,000.00美元）支付到託管賬户。現金結算金額應按本規定第2款規定的方式支付。
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該訴訟是代表總理併為其利益提起的衍生訴訟。 股東不會收到現金結算金額的直接付款，但將間接受益於支付給Premier的現金結算金額。
如果和解獲得批准會發生什麼？
和解協議將發佈哪些索賠？
如果和解獲得批准，法院將作出判決，屆時對和解被告的訴訟將以 的偏見予以駁回。除非本規定中明確規定，否則解僱不收任何費用或費用。
在生效日期以及 和解方遵守本條款中規定的所有條款後，原告代表自己和總理及其各自的法定代理人、繼承人、遺囑執行人、管理人、前任、繼承人， 感興趣的前任， 利益繼任者及受讓人，應被視為已全面、最終和永久釋放、和解被釋放的被告人免除所有已解決的原告索賠，因此將永遠禁止和禁止其開始、提起、 起訴或繼續對任何獲釋的被告提起或繼續起訴任何和解的原告索賠。
在 生效之日以及和解方遵守本條款中規定的所有條款後，和解被告及其各自的法定代理人、繼承人、遺囑執行人、管理人、前任、繼承人、 感興趣的前任， 利益繼任者因此，受讓人應被視為已全面、最終和永久釋放、和解並解除所有已解決的被告索賠，因此應永遠禁止和禁止受讓人開始、提起、 起訴或繼續對任何獲釋原告提起或繼續起訴任何和解的被告索賠。
和解方在《條款》中考慮的 釋放延伸到和解方在發佈時不知道或懷疑存在的已釋放的索賠，如果知道，可能會影響達成本 和解的決定。
對於任何及所有已發佈的索賠，和解方應被視為已在允許的最大範圍內放棄了美國任何法律、任何州的任何法律或普通法原則賦予的任何和所有條款、 權利和福利
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依法，並在法律允許的最大範圍內放棄《加利福尼亞民法》第 1542 條（或美國任何州或地區任何法律、聯邦法律或普通法原則的任何類似、可比或 等效條款）的規定、權利和福利，該條款規定：
一般免責不延伸到債權人或放棄方在執行解除時不知道或懷疑存在對他或她有利的債權，如果他或她知道會對他或她與債務人或被解除債權人的和解產生重大影響的索賠。
根據法律的實施，和解方應被視為已承認上述豁免是單獨談判達成的，是 和解協議的關鍵要素。
和解方承認，他們可能會發現與他們現在所知道或認為的已發佈索賠的真實事實之外或不同的事實，但他們打算在法律允許的最大範圍內完全、最終和永久解決所有已發佈的索賠，無論是已知還是未知、可疑的或未知的、可疑的或未知的，也不考慮此類額外或不同事實的存在。
方達成和解的原因是什麼？
《規定》中提出的和解反映了和解 方談判的結果及其協議的最終條款，該協議是在和解各方進行公平談判後達成的，所有和解方均由在股東衍生訴訟方面具有豐富 經驗和專業知識的律師代理。
本和解協議不能證明訴訟或任何其他訴訟或程序中的任何 索賠或辯護的有效性或無效，也不是任何被告的任何不當行為或總理或原告遭受的任何損害或傷害的證據。
原告認為，和解的原告索賠在提交時有法律依據，並且仍然有法律依據，而原告正在和解已結的 原告索賠，是因為它認為和解協議將為Premier及其股東提供可觀的價值。原告得出結論，和解是公平、合理的，
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Premier 的最大利益，根據此處概述的條款和程序進行和解是合理的。
和解被告已否認並繼續否認所有與重組和/或TRA Payout有關的訴訟或任何其他訴訟中提出或可能提出的所有索賠 的不當行為、過失、責任或損害的指控，包括關於被告犯有任何違法、以任何方式行事 不當行為以及他們有任何責任或欠任何損害賠償的指控對總理或原告不管怎麼樣和解被告堅持認為，他們的行為在任何時候都是正確的，符合適用的法律，如果案件 繼續審理並由法院作出裁決，他們將在針對他們的所有索賠中勝訴。和解被告進一步否認任何違反信託義務的行為或對Premier或其股東的傷害。和解 的每位被告都斷言，在所有相關時刻，他或她都是本着誠意行事的。和解被告達成和解協議的目的是，除其他外，終止原告或任何其他 Premier股東代表Premier在訴訟或任何其他訴訟中向與重組和/或TRA支付有關的任何其他訴訟中向和解被告提出或可能提出的所有索賠。
律師將如何獲得報酬？
原告律師將向法院提交費用申請，金額不超過1400萬美元（合14,000,000美元），外加所產生的費用。 和解雙方承認並同意，與和解相關的任何費用和支出獎勵應從現金結算金額中支付，並應相應減少支付給 Premier 的和解對價。
和解聽證會將在何時何地舉行？
我有權出席和解聽證會嗎？
法院將在和解聽證會上審議和解協議以及與和解有關的所有事項，包括費用申請。 和解聽證會將於美國東部時間2024年6月25日上午11點在特拉華州財政法院倫納德·威廉姆斯司法中心舉行，該法院位於特拉華州威爾明頓市北國王街500號的倫納德·威廉姆斯司法中心，19801。
在和解聽證會上，任何願意這樣做的現任Premier股東都可以親自出庭或由律師出庭，並説明理由（如果有）， 為什麼不應以公平的方式批准根據和規定的和解協議，
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合理、充分，符合Premier的最大利益；為什麼不應根據條款和規定作出判決；或者為什麼法院不應批准 原告律師費申請；但是，除非法院自行決定另有指示，否則任何高級股東或任何其他人均無權對 和解協議條款和條件的批准提出異議 (如果獲得批准) 就此作出的判決或費用和開支裁決, 不包括任何文件, 摘要, 訴狀,或任何Premier股東或任何其他人（不包括條款當事方）提交的其他文件都應予接收或考慮，除非法院出於正當理由下達命令，除非該人在和解聽證會前十（10）個工作日向特拉華州財政法院大法官登記處提交文件，該登記處位於特拉華州威爾明頓市國王街北 500 號 19801 下面列出的律師：(a) 一份書面意向出庭通知，其中包括反對者的姓名、地址和電話號碼，以及如果由律師代表，提供反對者律師的姓名和 地址；（b）總理目前持股的證據；（c）對法院審理的任何事項的詳細異議聲明；以及（d）反對理由或希望出庭和陳述的原因， 以及要求法院考慮的所有文件或著作。這些著作還必須由File & ServExpress親自送達，通過頭等郵件或特快服務送達以下律師，以便 在和解聽證會前十（10）個工作日內收到：
| 蘭德爾·J·巴倫 本尼·古德曼三世 Robbins Geller Rudman & Dowd LLP 西百老匯 655 號，套房 1900 加利福尼亞州聖地亞哥 92101 |
威廉·拉弗蒂 小託馬斯·布里格斯 馬修·R·克拉克 Morris、Nichols、Arsht & Tunnell LLP 北市場街 1201 號，16 樓 特拉華州威爾明頓 19801 | |
| 喬爾·弗裏德蘭德 傑弗裏·M·戈里斯 克里斯托弗·M·福爾茲 弗裏德蘭德和戈里斯，賓夕法尼亞州 北市場街 1201 號，2200 套房 特拉華州威爾明頓 19801 |
布萊克·羅爾巴赫 馬修·W·墨菲 Richards、Layton & Finger，P.A. 羅德尼廣場一號 北國王街 920 號 特拉華州威爾明頓 19801 | |
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| Ashley R. Altschuler 哈里森·S·卡彭特 凱文 ·M· 里根 McDermott Will & Emery LLP 布蘭迪萬大廈 北西街 1000 號，1400 號套房 特拉華州威爾明頓 19801 |
除非法院另有指示，否則任何未能以上述方式提出異議的人 應被視為已放棄和喪失該人可能擁有的對和解和/或給予原告律師的任何費用和支出裁決（包括任何上訴權）提出異議的任何和所有權利，並應永遠被禁止在訴訟或任何其他訴訟或程序中提出 此類異議。不反對的Premier股東無需出席和解聽證會或採取任何其他行動來表示批准。
我能看看法庭檔案嗎？
如果我有問題，我應該聯繫誰？
本通知無意全面描述該訴訟、與之相關的指控、和解條款或 和解聽證會。要獲得有關訴訟所涉事項的更詳細陳述，您可以在每個工作日的正常工作時間內，在特拉華州威爾明頓市北國王街 500 號 大法官辦公室查看訴狀、規定、法院下達的命令以及其他文件，該辦公室位於特拉華州威爾明頓市北國王街 500 號的倫納德·威廉姆斯司法中心，19801 年。如果你對和解協議有疑問， 你可以寫信或致電原告法律顧問：投資者關係，羅賓斯·蓋勒·魯德曼和道德律師事務所，西百老匯655，1900套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92101， 619-231-1058.
請勿就本通知致電或寫信給法院或大法官登記處 辦公室
通知持有記錄的個人或實體
代表他人擁有所有權
指示經紀公司、銀行和其他作為記錄所有者持有Premier普通股的個人或實體， 在收到所要求的副本後，立即要求Premier提供足夠的本通知副本，以便將其轉發給所有此類受益所有人
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立即將此類通知轉發給所有此類受益所有人；或者（b）立即向Broadridge企業發行人解決方案 c/o Broadridge Financial Solutions, Inc.，51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717，收件人：公司行動部，或發送電子郵件至 BCISClassActionMailingService@broadridge.com，之後Premier將立即將通知副本發送給此類受益所有人。 本通知也可在以下網址獲得 https://investors.premierinc.com/events-and-reports/derivative-lawsuit/default.aspx。
根據特拉華州財政法院的命令：
日期：2024 年 3 月 6 日
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