附錄 99.1
| 電子發送：美國東部標準時間 2024 年 2 月 16 日下午 5:00 交易編號 72069458 案例編號 2022-0207-JTL |
 |
在特拉華州大法官法庭上
| 沃倫市將軍 | ) | |||
| 員工退休 | ) | |||
| 系統， | ) | |||
| ) | ||||
| 原告， | ) | |||
| ) | ||||
| v. |
) | C.A. 編號 2022-0207-JTL | ||
| ) | ||||
| 邁克爾·阿爾基爾， 等。, | ) | |||
| ) | ||||
| 被告， | ) | |||
| ) | ||||
| 和 |
) | |||
| ) | ||||
| PREMIER, INC.， | ) | |||
| ) | ||||
| 名義上的被告。 | ) |
的規定和協議
妥協、和解和釋放
本協議和協議截至2024年2月16日生效（以下簡稱 “條款”），由（a）原告沃倫市普通僱員退休制度（原告）、（b）名義被告Premier, Inc.（總理或公司）以及（c）被告彼得·芬恩、 馬克·米勒、馬文·奧奎因、特里·肖、巴克萊·伯丹簽訂， 、斯科特·賴納、蘇珊·德沃爾、邁克爾·阿爾基爾、約翰·比加爾克、海倫·佈德勞、喬迪·戴維斯、艾倫 ·C· 沃爾夫、斯蒂芬·達西、大衞·蘭斯塔夫、理查德·斯塔託和威廉·梅耶 (共同指被告，以及與原告和公司、雙方和各方（一方一起），由各自的下列簽名律師提出，
並列出了上述訴訟（訴訟）的和解和解決的所有條款和條件，以及完全、最終和永久的解決、解除， 在 法院批准後，解決了對被釋放被告的和解原告索賠（定義見下文），以及和解的被告對獲釋原告人的索賠（定義見下文）（定義見下文）特拉華州財政大臣並受本協議條款和條件的約束。
而：
A. Premier 是一家上市公司，以醫療保健聯盟的形式運營，由美國醫院、衞生系統和其他醫療保健 組織（會員）組成。Premier通過其GPO彙總會員的購買力，與供應商談判合同，根據合同，會員以折扣價直接從這些供應商那裏購買產品和服務。Premier 支付 管理費（通常在產品或服務成本的2-3％之間），作為代表會員和供應商管理合同的補償。這些管理費 佔英超收入的大部分。Premier通過GPO協議與其GPO成員共享這些管理費的一部分；
B. Premier 於 2013 年 10 月上市，公司結構為 Up-C。Premier 是一家 控股公司，其主要資產是股權
2
對運營合夥企業Premier Healthcare Alliance, L.P.（Premier LP）的權益，該公司開展了Premier的幾乎所有業務運營；
C. 2013年，Premier以兩類股票上市。Premiers A類普通股是公開交易的，由非關聯的 投資者持有，在這家上市公司中同時擁有投票權和股權。Premiers B 類股票完全由隸屬於Premier董事和其他 首次公開募股前投資者的醫療保健公司持有，他們被稱為成員所有者。B類股票擁有公司的投票權，但成員所有者的相應股權來自運營合夥企業Premier LP中單位的直接 所有權；
D. Premiers Up-C結構 有可能以遞延所得税資產（DTA）的形式為公司節省税款，遞延所得税資產（DTA）是在B類股東用股權兑換A類股票時產生的。公司與成員所有者簽訂了應收税款協議（TRA），該協議要求公司每年向成員所有者支付相當於使用交易所創建的DTA所節省現金的85％的現金，公司 保留其他15％。根據TRA的條款，Premier僅向成員所有者支付TRA款項，因為公司因使用DTA而實際節省了現金税；
3
E. 2020 年 1 月 23 日，Premier 董事會（董事會）成立了一個獨立董事委員會（特別委員會），負責審查、考慮、評估、監督發展，並酌情拒絕或向董事會建議重組（定義見下文）或備選 續訂框架以及與之相關的任何擬議協議。特別委員會聘請Cravath、Swaine & Moore LLP作為其法律顧問，並聘請美國銀行作為其財務顧問；
F. 2020年8月5日，特別委員會投票批准了公司的重組（重組）， 部分涉及總理終止公司與成員所有者之間的TRA；
G. 2020 年 8 月 5 日，董事會投票 批准了重組；
H. 根據TRA的條款，Premier終止TRA會觸發提前終止付款（或TRA 支付）。重組於2020年8月11日宣佈，包括4.735億美元的提前終止付款；
I. 在2020年12月10日和2021年3月1日的信中，羅賓斯·蓋勒·魯德曼和道德律師事務所代表原告要求 檢查某些賬簿和記錄，以調查與重組和Premiers Up-C公司結構等有關的涉嫌不當行為。總理
4
根據要求向原告出示了221份文件（超過16,000頁）；
J. 2022年3月4日，原告代表 名義上的被告Premier對訴訟中的被告提起了經驗證的股東衍生投訴（以下簡稱 “申訴”）；
K. 除其他外，申訴指控TRA Payout對Premier不公平，是出於自利原因批准的，構成浪費，被告向A類股東提供了虛假、誤導性和不完整的信息；
L. 2022年5月26日，被告和名義被告總理對申訴作出答覆。被告否認有任何不當行為； 被告答辯稱，他們的決定受到商業判決規則的保護，即使審查標準最終是完全公平的，但有爭議的交易也是完全公平的。 公司的答覆指出，沒有對總理提出任何索賠，也沒有向總理尋求救濟。因此，無需總理對投訴的任何指控作出迴應。如果認為必須對任何此類指控作出迴應 ，則總理特此全面否認所有此類指控，並保留其對投訴指控和總理要求 的所有權利
5
以法院認為公正和適當的形式和救濟措施對申訴作出判決；
M. 雙方參與了文件發現工作。原告向公司和被告提出了文件要求，並向 許多非當事方發出了傳票。原告總共收到並審查了4500多份文件，包括書籍和唱片製作以及訴訟中的作品，共計超過45,000頁， 超過250份原生Excel電子表格；
N. 2023年6月14日和2023年10月30日，雙方舉行了兩次 面對面調解會議，由菲利普斯ADR的Esquire調解員格雷格·丹尼洛主持。雙方在每次調解會議之前都進行了實質性的簡報。原告和 被告還聘請了專家協助各自的客户進行調解；
O. 2023 年 6 月 14 日和 2023 年 10 月 30 日的調解沒有達成和解。但是，在2023年10月30日調解之後，雙方的律師在調解員的協助下，繼續就 行動的可能解決方案進行長距離討論和談判；
P. 2023年11月29日，雙方同意根據 調解員的建議，以7,100萬美元的現金支付該行動；
6
問：總理的董事和高級管理人員保險公司已同意 單獨而不是共同為這筆7100萬美元的現金支付提供全額資金；
R. 原告表示在所有相關時間都擁有Premier普通股 並繼續擁有Premier普通股；
S. 原告和原告律師得出結論， 根據此處概述的條款、條件和程序尋求訴訟和解是合理的，而且和解條款對Premier及其股東來説是公平和充分的；
T. 每名被告都否認並繼續否認自己犯有任何違反職責、違反任何其他法律或參與了 訴訟中指控的任何不當行為，明確表示在存在信託和其他法律義務的範圍內，他或她勤奮而嚴格地履行了自己的信託和其他法律義務，並進一步認為該訴訟是 沒有法律依據的，正在提起訴訟加入本規定僅是為了消除進一步訴訟所固有的負擔、費用和不確定性；
U. 在和解討論和導致擬議和解協議的談判中，雙方的律師在就和解協議的實質性條款進行公平談判並達成協議之前，沒有討論原告律師要求裁定律師費和開支的任何申請的 適當性或金額；以及
7
五. 雙方希望和解和解決原告提出的索賠， 在調解員的協助下進行公平談判後，雙方達成了本條款規定的協議，規定根據下述條款和條件解決訴訟，雙方認為 和解符合雙方和總理及其股東的最大利益。
因此，現在特此規定並且 同意，考慮到此處提供的好處，該行動應根據並受以下條款和條件的約束，在有偏見的情況下予以妥協、和解、發佈和駁回：
定義
1.1。 除了本規定中其他地方定義的術語外，本規定中使用的以下大寫術語及其所附任何證物應具有下述含義：
1.2。工作日是指除第 1 條中規定的特拉華州法定假日之外的任何一天 德爾。C。 § 501.
1.3。現金結算金額是指總額為7,100萬美元（合7100萬美元）的現金。
1.4。法院是指特拉華州財政法院。
1.5。生效日期是指滿足以下所有先決條件並且 發生的第一個日期：(i) 支付
8
本文第 2.a. 條規定的現金結算金額；以及 (ii) 結算的最終批准。
1.6。費用和支出獎勵是指向原告律師裁定由現金和解 金額支付的費用和開支，該金額經法院批准，以充分償還原告律師或任何其他律師，或任何股東 在已解決的原告索賠和和解中已經、可能或可能提出的所有律師費索賠和任何其他費用或成本。
1.7。在提及判決時，最終批准是指 在 (i) 在沒有提出 上訴或動議的情況下就批准和解實質性條款的法院判決提出或通知的時間到期；(ii) 法院對任何上訴、復辯或複審判決的最終確認日期；或 (iii) 最終駁回的日期，以較低者為準任何上訴；但是，前提是僅與費用金額、 付款或費用分配相關的任何爭議或上訴和費用獎勵，對於確定最終判決的日期而言，對最終判決不產生任何影響，也不得以其他方式阻礙、限制或以其他方式影響判決，也不得阻止、 限制、延遲或阻礙判決的作出。
1.8。判決是指在訴訟中下達的命令和最終判決， 中的所有重要方面均以附錄C的形式提出。
9
1.9。當事方是指代表自己和名義上的被告 Premier 的和解被告中的任何一方，雙方統稱為 和解被告和原告。
1.10。個人是指自然人、 個人、公司、有限責任公司、專業公司、有限責任合夥企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、財產、法人代表、信託、 非法人協會、政府或其任何政治分支機構或機構，以及任何企業或法律實體。
1.11。 原告法律顧問是指羅賓斯·蓋勒·魯德曼和道德律師事務所、賓夕法尼亞州弗裏德蘭德和戈里斯律師事務所、Shobe & Shobe, LLP和Vanoverbeke Michaud & Timmony P.C.
1.12。和解是指本規定所考慮的和解。
1.13。和解被告是指名義上的被告 Premier, Inc.、被告彼得·芬恩、馬克·米勒、馬文·奧奎因、特里 D. 肖、巴克萊·伯丹、斯科特·賴納、蘇珊·德沃爾、邁克爾·阿爾基爾、約翰·比加爾克、海倫·佈德勞、喬迪·戴維斯、艾倫·沃爾夫、斯蒂芬·達西、大衞·蘭斯塔夫、裏卡德·斯塔託和威廉·梅耶。
1.14。和解被告律師是指賓夕法尼亞州理查茲、雷頓和芬格、莫里斯、尼科爾斯律師事務所、 Arsht & Tunnell LLP和McDermott Will & Emery LLP的律師事務所。
10
1.15。和解聽證會是指法院舉行的聽證會，以確定 擬議的和解是否應被批准為公平、合理和充分，批准和解的判決是否應根據本規定的條款作出，以及是否應向原告律師支付 律師費和開支的裁決以及應以多少金額支付。
1.16。和解通知是指 待處理通知和擬議的衍生行動和解，其形式基本上是作為附錄B附錄B所附的形式。
和解 注意事項
2。作為對所有已和解的原告索賠（定義見下文第 7 節） 的全部和解和釋放（定義見下文 § 7），以及在對訴訟有偏見的情況下予以駁回，被告和總理同意以下幾點：
| a. | 不遲於判決作出後的十五 (15) 個工作日，儘管 存在對和解協議及時提出的異議，或有可能對判決提出上訴，或對和解協議或其任何部分進行附帶攻擊，但英超董事和高級管理人員保險公司仍應促使 現金結算金額存入 Premier 開立的美國獨立計息賬户並以託管形式保管（ |
11
| 賬户）按如下所述即時付款，待最終批准。 |
| b. | 被告、總理或除Premier董事和高級職員 保險公司以外的任何其他人均無義務支付全部或部分現金結算金額。被告不負責為現金和解金額中的任何部分提供個人資金、供款或賠償，也不會對與訴訟或和解有關的原告、原告律師、總理或高級股東負有 個人金錢義務。 |
| c. | 如果法院授予費用和支出獎勵，則應在賬户中結算現金結算金額後的五（5）個工作日內從賬户中向原告律師支付由此產生的任何費用和開支 裁決的全額款項。 |
| d. | 在和解聽證會之前，原告應向和解被告律師提供完整的付款 説明（聯繫人可以驗證這些指示）和完整的W-9表格（付款指示）。原告未能按要求提供付款指示 將產生修改 ¶ 2.c 的效力 |
12
| 這樣，Premier 有義務在收到 付款指示後的十 (10) 個日曆日內從賬户中向原告律師支付費用和支出獎勵。 |
| e. | 生效之日起，所有各方同意向Premier發放現金結算金額加上所有應計或累積的利息 （減去費用和支出獎勵）。 |
向法院提交和申請
3.在本條款執行後，雙方應在切實可行的情況下儘快共同申請時間安排令（ 日程安排令），其形式基本上作為附錄A附後，規定以下程序：（i）向Premiers股東發出和解通知；（ii）法院審議 擬議的和解和原告的律師費和開支申請，包括和解聽證會的時間安排。
注意
4。在《日程安排令》發佈之日之後，在任何情況下，總理都應儘快 在和解聽證會前六十（60）個日曆日內，（i）在公司網站investors.premierinc.com的投資者欄目發佈本規定和和解通知的副本，基本上以附錄B的形式發佈本條款和解通知的副本，此類文件應繼續通過以下方式發佈在該網站上和解協議的生效日期； (ii) 向
13
美國證券交易委員會關於表格 8-K 的最新報告簡要描述了和解協議，並説明瞭股東可以在Premiers網站上找到條款和解通知的位置；以及（iii）如果 郵寄到美國境外，則通過美國頭等郵件或其他郵寄服務將和解通知郵寄給截至該規定出台之日成為Premier股票記錄持有人的所有Premier股東已知地址出現在由Premier保存或代表Premier保存的股票轉讓記錄中。應要求代表這些證券的受益所有人持有Premier普通股的記錄持有人的所有 股東將此類和解通知轉發給受益所有人。此外，Premier應盡合理努力 通過以下方式向Premier普通股的所有受益所有人發出通知：(i) 向選擇接收電子通知的任何受益所有人發送和解通知的副本；(ii) 向任何請求和解通知的記錄持有人提供 和解通知的額外副本，以便向此類受益所有人分發。
5。 Premier 應在和解聽證會前至少十 (10) 個工作日向法院提交有關發佈和解通知的適當宣誓書。Premier 應承擔 的所有管理責任，並將支付與提供和解通知相關的所有費用和開支。雙方承認並同意，任何被告均不得承擔與提供和解通知有關的任何費用或費用。雙方還承認和
14
同意，原告和原告律師均不對任何和解通知費用負責，也不得從現金結算金額中支付任何和解通知費用。
命令和最終判決
6。如果和解聽證會結束後， 法院批准和解協議（包括本協議中規定的經雙方同意做出的任何修改）是公平、合理和充分的，符合公司及其股東的最大利益，則雙方應共同要求法院作出判決。
7。除其他外，判決書應規定在有偏見的情況下全面徹底駁回訴訟，並在和解生效 之日：
| a. | 結算和解除任何已知或未知、或有或絕對的、可疑或未懷疑的、已披露或未知、已披露或未知、已披露或未知、已披露或未披露、清算或未清算、到期或未到期、應計或未應計、 明顯或不明顯、已披露或未披露、已清算或未清償、 明顯或不明顯的任何索賠、要求、權利、訴訟、權利、訴訟、費用、事項和問題曾經或將來可以或可能在任何法院、法庭或訴訟中主張，無論是基於州、地方、外國、聯邦、法定， |
15
| 監管、普通法或其他法律或法規，由原告或代表Premier的任何Premier股東進行的，或由Premier（統稱為釋放原告 人）對被告、任何現任或前任總理董事或高級管理人員，或他們的任何家族、母公司、控股人、聯營公司、附屬公司或子公司以及他們各自過去或現任的 高級管理人員，董事、股東、負責人、代表、僱主、員工、律師、保險公司、金融或投資顧問、顧問、會計師、投資銀行家、商業銀行家、提供公平意見的實體、 承銷商、顧問或代理人、繼承人、執行人、受託人、普通合夥人或有限合夥人或合夥企業、有限責任公司、成員、合資企業、個人或法定代表、遺產、管理人、繼承人、前任、繼承人、管理人、前任、繼承人、管理人、前任、繼承人、繼承人、管理人、前任、繼承人、繼承人、管理人、前任、繼承人、繼承人、管理人、前任、繼承人、繼承人、管理人、前任、繼承人、繼承人、管理人、前任、繼承人、繼承 感興趣的前任， 利益繼任者，以及釋放原告人曾經、現在或可能因為 因行為、事件、事實、事務、交易、事件、陳述或任何其他事項產生、與之有關或與之相關的任何前述情形（統稱為 “已獲釋被告”）的受讓人 |
16
| 任何與訴訟中的指控直接或間接相關的內容，包括但不限於投訴中和與TRA 賠款相關的指控（已解決的原告索賠）； 但是，前提是，已解決的原告索賠不應包括（i）執行和解的索賠；或（ii）Premier或任何其他 受保人根據Premiers保險單對Premiers保險公司提出的索賠。為避免疑問，和解原告索賠不包括任何Premier股東的任何直接索賠，包括由聯邦或 州證券法產生、基於或與之相關的任何索賠；和解原告索賠也不包括任何一方可能就現金結算金額或其任何部分提供資金的義務對任何保險公司提出的索賠（如果有）；和解的原告索賠 也不包括包括Premiers董事和高級管理人員保險公司可能作為代理人提出的任何索賠，在判決獲得最終批准後，針對本訴訟的非當事方， 本協議中的任何內容均不得解釋為放棄此類保險公司在各自付款範圍內擁有的任何代位請求權。此外，為避免疑問，已和解的原告索賠不包括由 引起的任何索賠 |
17
| 與本規定生效之日後發生的行為或行為有關或基於此後發生的行為或行動；以及 |
| b. | 結算和解除任何已知或未知、或有或絕對的、可疑或未懷疑的、已披露或未知、已披露或未知、已披露或未知、已披露或未披露、清算或未清算、到期或未到期、應計或未應計、 明顯或不明顯、已披露或未披露、已清算或未清償、 明顯或不明顯的任何索賠、要求、權利、訴訟、權利、訴訟、費用、事項和問題已經或將來可以或可能在任何法院、法庭或訴訟中主張，無論是基於州、地方、外國、聯邦、法定、監管、普通法或其他法律或法規，由被告或總理（統稱 “釋放被告”）或代表 對原告、任何其他Premier股東或其各自的律師以及他們各自的每位前任或現任高管、董事、 股東、家族、母公司、控股人、合夥人、子公司、負責人、代表、僱主、員工、律師、財務或投資顧問、顧問、會計師、投資銀行家、 商業銀行家、提供服務的實體公平意見、承銷商、顧問或代理人、繼承人、執行人、受託人、普通合夥人或有限合夥人或合夥企業、有限責任合夥人 |
18
| 責任公司、成員、合資企業、個人或法定代表人、遺產、管理人、前任、繼承人和受讓人；以及法定代理人、繼承人、遺囑執行人、 管理人、前任、繼承人， 感興趣的前任， 利益繼任者，以及釋放被告曾經、現在或可能由於訴訟程序 中提出的索賠（已結被告索賠，以及已解決的原告索賠，已獲和解的原告索賠，已獲釋的索賠）中提起的、與起訴或和解相關的任何前述情形（統稱 “已獲釋原告人”， 被釋放人員）的受讓人； 但是，前提是，已解決的被告索賠不應包括以下索賠： 執行和解。為避免疑問，和解的被告索賠不包括任何一方可能就為現金結算金額或其任何部分提供資金的義務向任何保險公司提出的索賠（如果有）。 |
和解條件
8。每位被告均否認並繼續否認他或她犯下或協助和教唆實施訴訟中指控的任何非法或 不法行為，並明確表示自己勤奮和
19
在信託義務和其他法律義務存在的範圍內，嚴格遵守這些義務。被告之所以訂立該條款，完全是因為擬議的和解協議 將消除進一步訴訟的負擔和費用。
9。原告和原告律師認為，原告 的主張有道理，但承認被告將繼續對原告的索賠進行法律和事實辯護。原告和原告律師得出結論，和解是公平、合理和充分的， 根據此處概述的條款和程序進行和解是合理的。
10。和解以每個 的配送為條件
以下：
| a. | 如上文 ¶ 2.a. 所述，被告已向賬户支付或安排向賬户支付現金結算金額； |
| b. | 在不判給任何損害賠償、費用或費用，或不授予 任何進一步救濟的情況下駁回訴訟，除非本文有明確規定，而且法院可能根據下文 § ¶ 15-21 作出的費用和開支裁決除外； |
| c. | 批准擬議和解協議的判決的出臺，規定在不利於 訴訟的情況下予以駁回，並批准準許 (i) 釋放原告向獲釋被釋放的被告釋放已解決的原告索賠；(ii) 釋放 |
20
| 已解決的被告索賠的釋放被告人向被釋放的原告人；以及 |
| d. | 該判決在上訴時得到最終確認或此類最終判決和駁回由於時效或其他原因不得上訴 （或進一步上訴）。 |
11。如果在和解協議最終批准之前， 對任何已獲釋的被告提起了任何已和解的索賠（如本文所定義），則原告同意合作並盡其合理的最大努力，協助被告和總理確保駁回（或 在和解協議最終批准後繼續考慮解僱）此類索賠。
12。如果和解協議未獲得最終批准，則本規定無效 無效，不具有任何效力。在任何此類情況下，不得將本規定視為以任何方式損害雙方在行動中的各自立場，也不得使任何 方有權收回與計劃實施和解相關的成本和開支； 但是，前提是，在五 (5) 個工作日內，現金結算金額應匯給保險公司 ，外加所有應計或累計的利息。無論和解協議是否獲得批准，Premier均應負責支付向Premier股東提供和解通知的費用。
21
13。如果擬議的和解因任何原因被宣佈無效，則不得將本條款的存在或其中包含的條款視為以任何方式損害了原告、被告或總理在訴訟中的各自立場；也不得將其視為推定、讓步、 或原告、任何被告或總理對任何過失、責任或不當行為的承認訴訟或任何其他訴訟中已經或可能指控或主張的事實、主張或辯護，或訴訟或其中的每一個 ；也不得在訴訟或任何其他訴訟或訴訟中解釋、解釋、視為、援引、提供或接收作為證據，或以其他方式使用它們。
14。如果在判決最終批准後，任何Premier的董事和高級管理人員作為代理人對本訴訟的非當事方提出任何索賠，則此類訴訟對本和解的有效性或可執行性不產生任何法律影響。此類行動也不會對本和解協議任何一方的任何 預付款或賠償權產生任何法律效力。
律師費
15。被告和總理同意，原告律師在訴訟中的努力為Premier及其股東帶來了好處 ，原告法律顧問有權根據此類福利申請律師費和開支裁決。原告律師保留尋求律師獎勵的權利
22
本法院的費用和開支（費用申請）。原告律師同意，除費用和支出裁決外，不向任何其他法院尋求與訴訟和 和解有關的費用或開支裁決。任何費用和支出獎勵將僅從現金結算金額中支付。
16。 在就和解的主要條款進行談判後，原告法律顧問和總理就支付給原告律師的律師費和開支金額進行了談判，作為費用和支出獎勵。經過這些 談判，總理和被告同意，只要尋求的費用和支出獎勵不超過1,400萬美元（合14,000,000美元），他們就不會對費用和支出獎勵提出異議或以其他方式採取任何立場。
17。原告法律顧問應自行決定負責根據 Del 分配費用和支出獎勵。Ch。Ct。R. 23.1 (e)。與原告律師分配費用和支出獎勵相關的任何費用或開支應完全由原告律師承擔。
18。如果任何批准費用和支出獎勵的命令在上訴時被撤銷或修改 ，並且撤銷或修改 費用和支出獎勵的命令已成為最終決定，不再可以上訴，則原告律師和原告應酌情分別將費用和開支減少的金額以及累計的所有利息或 按現金結算金額所得淨利率匯給總理。
23
19。法院可以考慮和裁定 和解協議的公平性、合理性和充分性，與任何律師費用和開支裁決無關。法院未能批准任何申請的費用和支出獎勵的全部或部分對和解沒有影響，法院對 任何要求的費用和支出獎勵的最終裁決不應成為駁回訴訟的先決條件。
20。在法院沒有作出最終批准和解的判決的情況下，根據和解協議，不得向 原告律師支付任何費用或開支，其形式基本上是作為附錄C附錄所附的形式。
21。除上述規定外，總理和被告沒有義務支付或償還原告或其律師、專家、顧問或代表就和解的原告索賠聲稱 或產生的任何費用、開支、成本或損害賠償。總理和被告對 原告律師之間的任何費用和開支分配不承擔任何責任或義務。
釋放的影響
22。原告承認，根據法律的實施，其他釋放原告人也承認，在已解決的原告索賠中，他們可能發現的事實與他們現在已知或認為屬實的事實之外或有所不同，但這是釋放者的意圖
24
原告人應完全、全面、最終和永久妥協、和解、釋放、解除、消滅和駁回任何和所有已解決的原告索賠，無論是已知還是未知、疑似或 未被懷疑、已清算或未清算、固定或或有的、應計或未應計的、明顯的或不明顯，不考慮隨後的發現其他或不同的 事實。已解決的原告索賠不包括因本規定生效之日後發生的行為或行為而產生、與之相關的任何索賠。同樣，被告和總理承認，他們在 中發現的事實可能與他們現在已知或認為屬實的被告索賠的事實有所不同或不同，但釋放被告人的意圖是完全、完全、最終和永久妥協、和解、 釋放、解除、撤銷和駁回任何和解的被告索賠，無論是已知還是未知、可疑或未被懷疑、已清算或未被清算的索賠過期的、固定的、臨時的、應計的或未累積的、明顯的或不明顯的，現在存在，或 迄今存在或可能存在，不考慮隨後發現其他或不同的事實。原告、被告和總理承認，根據法律 的規定，未知索賠明確包含在已解決的原告索賠和已解決的被告索賠的定義中。未知索賠是指釋放原告 人員的任何索賠
25
在公佈和解原告對被釋放的被告提出的索賠時，不知道或懷疑存在對他們有利的索賠，以及釋放被告 人在公佈和解被告時不知道或懷疑存在對獲釋原告提出的索賠，包括但不限於那些可能影響到與 簽訂和解協議決定的索賠。
23。和解協議旨在取消所有已解決的原告索賠和已解決的被告索賠， 與此類意圖一致，在和解協議生效之日起，釋放原告人和釋放被告應在法律允許的最大範圍內放棄和放棄 任何州、聯邦或外國法律或普通法原則的規定、權利和福利，這些法律或普通法原則可能具有限制上面列出的版本。這應包括釋放原告人和被釋放被告放棄根據 《加利福尼亞民法》第 1542 條（或任何聯邦、州或外國法律的任何類似、類似或同等條款或普通法原則）享有的任何權利，該條款規定：
一般免責不延伸到債權人或放棄方在執行解除時不知道或懷疑存在對他或她有利的債權，如果他或她知道會對他或她與債務人或被解除債權人的和解產生重大影響的索賠。
26
原告、被告和總理承認， 法律的運作應視為其他釋放原告已經承認，上述豁免是單獨談判的，是和解的組成部分，是所有原告、被告和總理在達成和解時所依賴的。
24。本規定中提供的免責聲明無意限制總理董事和高級職員 保險公司在判決最終批准後作為代理人可以向本訴訟的非當事方提出的任何索賠。
盡最大努力
25。 雙方及其律師同意相互通力合作，尋求法院批准本規定及和解，並盡最大努力實施、採取或促使採取所有行動，根據適用的法律、法規和協議，採取或 促成採取所有合理必要、適當或可取的事情，以儘快完善本規定和使其生效下文 規定的和解（包括但不限於盡最大努力解決任何問題對和解協議提出的異議）以及在不對任何一方產生任何費用、費用或開支的情況下駁回訴訟（上文¶ 4-5和¶ 15-21規定的情況除外）。
26。無需法院進一步下令 ，雙方可商定合理延長法院未明確規定的執行任何規定的期限
27
本規定。
暫停訴訟
27。在和解協議獲得最終批准之前，雙方同意暫停本次訴訟，並且除了和解協議本身的事件外，不啟動任何其他程序 。
28。雙方將要求法院（在《日程安排令》中）下令，在 最終確定和解協議是否應獲得批准之前，(i) 禁止和禁止原告及所有其他Premier股東以直接、代表、衍生或以任何其他身份開始、起訴、煽動或以任何方式參與啟動或起訴 主張任何已解決的原告索賠的訴訟的啟動或起訴 ，針對總理、被告或任何其他獲釋被告人；以及 (ii) 總理和被告 被禁止和禁止啟動、起訴、煽動或以任何方式參與對原告或任何其他已獲釋原告人提出任何已和解被告索賠的任何訴訟的啟動或起訴，無論是直接、代表、衍生還是以任何其他 身份提起或起訴。
規定不是承認
29。本規定中包含的條款不應被視為總理或被告對任何 過錯的推定、讓步或承認，
28
對訴訟中指控或主張的任何事實或索賠的責任或不當行為，也不得將其視為原告對訴訟中指控或主張的 索賠缺乏依據的推定、讓步或承認。本條款、本條款的任何條款和規定、與之相關的任何談判或程序、此處或其中提及 的任何文件或陳述、和解、和解事實、和解程序、和解程序、與之相關的任何陳述或判決 (i) 均不得辯稱、使用或解釋為、提供或接受 證據作為或以其他方式構成承認、讓步、推定、證據、證據或任何責任認定，任何獲釋被告人的任何不當行為、行為或疏忽的過失、不當行為、任何被釋放的被告的任何辯護不力、或對釋放原告或任何其他方或實體造成的任何損害的過失、不當行為、傷害或損害，或以其他方式被用來對任何被釋放的被告作出或作出任何推斷 或推定與被釋放被告的任何所謂責任、過失或不當行為有關的人員；(ii) 應被證明是、使用或被解釋為證據、提供或接收的證據，或 以其他方式構成對訴訟中主張的索賠缺乏法律依據的承認、讓步、推定、證據，或認定任何被釋放的被告都有合理的辯護，可以在 訴訟中追回的損害賠償
29
未超過現金結算金額，或與被釋放原告的任何所謂責任、過失或不當行為有關的；(iii) 應辯稱、使用或 被解釋為證據、提供或接收作為證據，或以其他方式構成承認、特許、推定、證據，或認定根據本規定提供的現金對價代表可能或可能的金額 在審判後會被追回的；或 (iv) 在其他情況下可以受理、提及或用於任何性質的訴訟，出於任何目的； 但是，前提是，該規定和/或判決可以在其中引入 任何必要的訴訟，無論是在本法院還是在其他地方，以爭辯和確定本規定和/或判決已作出 已決案件、抵押禁止反言、其他問題或索賠排除效力，或以其他方式 完善或執行和解和/或判決，或保障任何被釋放被告的任何保險權利或收益。
完整協議；修訂；豁免
30。本規定及其所附證物構成雙方之間關於本協議標的 的完整協議，只能通過雙方簽署的書面形式進行修改或修改。如果本規定的條款和條件與本條款所附任何證物的條款和條件之間存在任何衝突或不一致之處，則以本規定的 條款和條件為準。沒有任何陳述、擔保或誘惑
30
是就本規定或其證物向任何一方作出或依賴的，但此類文件中明確列出的陳述、保證和承諾除外。
31。任何一方對任何其他方違反本條款的放棄不應被視為對任何其他方先前或之後 違反本條款的任何其他行為的放棄。
同行
32。本規定可由本協議的任何簽署方在多個對應方中執行，包括通過 傳真傳輸的簽名，或通過電子郵件傳輸的.pdf/.tiff 簽名圖像。所有已執行的對應方和每個對應方均應被視為同一份文書。
適用法律和爭議解決
33。本條款及其所考慮的和解應受特拉華州 法律的管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。由本條款或和解引起或以任何方式與之相關的任何訴訟或程序，或為執行該條款或和解的任何條款，(i) 應僅在本法院提起、審理和裁定（或者，如果本法院沒有屬事管轄權，則在特拉華州威爾明頓開庭的任何其他州或聯邦法院）；以及 (ii) 不得在 {br 進行訴訟或以其他方式進行} 本法院以外的任何論壇或地點。
31
各方：(i) 同意對向本法院提起的任何此類訴訟（但未提起其他訴訟）行使屬人管轄權；（ii）同意通過掛號信向該當事方和/或該方的代理人送達訴訟程序；（iii）放棄對本法院審理地點的任何異議以及任何關於特拉華州或本法院是一個不便的法庭的主張；以及 (iv) 明確放棄要求作為陪審團審判的任何權利適用於本段所述的任何爭議。
沒有 CONTRA PROFERENT
34。不應僅僅因為本條款或其任何部分可能是由一方律師為一方起草的，對一方 的解釋比對另一方更為嚴格，前提是本規定是雙方之間進行公平談判的結果， 而且所有各方都為本規定的起草做出了實質性和實質性的貢獻。
繼任者和受讓人
35。本規定以及特此授予的所有權利和權力對雙方和 其各自的法定代理人、繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人、繼承人、代理人和受讓人，以及任何一方可以 合併、合併或重組的任何公司、合夥企業或其他實體具有約束力，並對任何一方可與之合併、合併或重組的任何公司、合夥企業或其他實體具有約束力。
32
陳述和保證
36。原告聲明並保證（i）原告是Premier的股東，在所有相關的 時間均為Premier的股東，自本條款簽署之日起繼續持有Premier的股票，並將在生效日期之前繼續持有Premier的股票，以及（ii）原告在 申訴或本條款中提及的任何索賠或訴訟理由或任何索賠被告可能聲稱、已被轉讓、擔保或以任何方式全部或部分轉讓。
可分割性
37。 如果本規定的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則其餘條款以及任何部分無效或不可執行的條款，在有效和可執行的範圍內，仍應具有 約束力、有效和可執行。
知情和自願
38。雙方均證明他、她或其已仔細閲讀並充分理解本 條款的所有條款和效力；已建議他、她或其律師諮詢並詳盡討論本條款的各個方面；他、她或其自願簽訂本規定；他、她或其不依賴任何陳述關於本規定的條款或效力，但此處包含的條款或效力除外。
33
保密
39。在法律允許的範圍內，在訴訟過程中達成的與 文件或信息的保密有關的所有協議和下達的命令，包括但不限於法院於2023年3月9日下令發佈和交換機密信息的規定和命令，均應在本 條款中繼續有效。
權威
40。下列簽名的律師聲明並保證，他們有權從委託人那裏簽訂本條款並對 其委託人具有約束力。
[頁面的其餘部分故意留空]
34
| 弗裏德蘭德和戈里斯，P.A. | MORRIS、NICHOLS、ARSHT & TUNNELL LLP | |||
| /s/ 傑弗裏 M. 戈里斯 |
/s/ 小託馬斯·布里格斯 | |||
| 喬爾·弗裏德蘭德 (#3163) | William M. Lafferty (#2755) | |||
| 傑弗裏 M. 戈里斯 (#5012) | 小託馬斯·布里格斯 (#4076) | |||
| 克里斯托弗·福爾茲 (#5169) | 馬修 ·R· 克拉克 (#5147) | |||
| 北市場街 1201 號，2200 套房 | 北市場街 1201 號，16 樓 | |||
| 特拉華州威爾明頓 19801 | 特拉華州威爾明頓 19801 | |||
| 原告沃倫市的律師 一般僱員退休制度
理查茲、萊頓和芬格，P.A. |
被告的律師彼得·芬， 馬克·米勒、馬文·奧奎因、特里 D. Shaw， 巴克萊·伯丹，斯科特 賴納、蘇珊·德沃爾和邁克爾 阿爾基爾和前被告埃裏克 比伯、威廉 唐尼和菲利普 化身 | |||
| /s/ 布萊克·羅爾巴赫 |
||||
| 格雷戈裏 P. 威廉姆斯 (#2168) 布萊克·羅爾巴赫 (#4750) 凱文 ·M· 加拉格爾 (#5337) |
MCDERMOTT WILL & EMERY LLP | |||
| 馬修 ·W· 墨菲 (#5938) 妮可 M. 亨利 (#6550) 安德魯 L. 米拉姆 (#6564) 羅德尼廣場一號 北國王街 920 號 特拉華州威爾明頓 19801
被告的律師約翰·比加爾克， 海倫·佈德羅, 喬迪·戴維斯, 艾倫·C. 沃爾夫，斯蒂芬 達西，大衞·蘭斯塔夫， 理查德·斯塔圖託和威廉·梅耶
日期：2024 年 2 月 16 日 |
/s/ Ashley R. Altschuler Ashley R. Altschuler (#3803) 哈里森 ·S·卡彭特 (#6018) 凱文 ·M· 里根 (#6512) 布蘭迪萬大廈 北西街 1000 號，1400 號套房 特拉華州威爾明頓 19801
名義被告的律師 Premier, Inc. | |||
35
| 電子發送：美國東部標準時間 2024 年 2 月 16 日下午 5:00 交易編號 72069458 案例編號 2022-0207-JTL |
|
在特拉華州大法官法庭上
| 沃倫市將軍 | ) | |||
| 員工退休 | ) | |||
| 系統， | ) | |||
| ) | ||||
| 原告， | ) | |||
| ) | ||||
| v. |
) | C.A. 編號 2022-0207-JTL | ||
| ) | ||||
| 邁克爾·阿爾基爾， 等。, | ) | |||
| ) | ||||
| 被告， | ) | |||
| ) | ||||
| 和 |
) | |||
| ) | ||||
| PREMIER, INC.， | ) | |||
| ) | ||||
| 名義上的被告。 | ) |
[提出的]排程順序
鑑於沃倫市普通僱員退休制度（沃倫市），衍生地代表普瑞米爾公司 （Premier）；以及被告彼得·芬、馬克·米勒、馬文·奧奎因、特里 D. 肖、巴克萊·伯丹、斯科特·賴納、蘇珊·德沃爾、邁克爾·阿爾基爾、約翰·比加爾克、海倫·佈德羅、喬迪·戴維斯、艾倫·沃爾夫、斯蒂芬·達西、大衞 蘭斯塔夫、理查德·斯塔圖託和威廉·梅耶（共同為和解被告以及原告和總理）
和解雙方）於2024年2月__日簽訂了妥協、和解和釋放的條款和協議（該條款）；1
鑑於，該規定規定了針對和解被告的擬議的 和解和解僱的條款和條件，但須經法院在向主要股東發出通知後根據財政法院規則 23.1 進行審查和批准；以及
鑑於，法院已閲讀並考慮了該條款和隨附文件，和解方已同意 加入本排定令；
因此，現在，根據和解雙方的申請，2024年__________________的第 ____天， 特此下令：
1。聽證會（和解聽證會）將於 [插入日期]，2024，在 [插入時間]m.，在特拉華州財政法院 法院，特拉華州威爾明頓市北國王街 500 號倫納德·威廉姆斯司法中心，或可能通過電話或視頻會議（由法院酌情決定）等遠程程序進行，以 確定：(i) 原告及其律師是否充分代表了總理的利益；(ii) 訴訟的擬議和解協議應獲得批准由法院裁定為公平、合理、充分和最好
| 1 | 本計劃順序中未定義的大寫術語具有條款中規定的含義（此處重複了其中的某些 ，僅為便於參考）。 |
2
總理的利益；(iii) 應以偏見的方式駁回針對和解 被告的訴訟，所有已釋放的針對被釋放人員的索賠均應全部、最終和永久釋放、和解和解除；(iv) 是否應從現金結算金額中向原告律師 支付任何費用和支出賠償；(v) 批准訴訟和解的判決應依照以下規定提出《規定》的條款。
2。法院在形式和內容上基本上以該條款附錄B所附的 形式批准《待決通知和解提議》（以及在總理網站上發佈的該條款，即該通知）。通知中應包括參加和解聽證會的日期、時間和説明。
3.法院認定，該通知基本上符合本日程安排令第6段中規定的方式：(i) 構成在這種情況下 合理可行的最佳通知；(ii) 構成對所有有權收到擬議和解通知的人的應當、充分和充分的通知；(iii) 符合大法院 規則23.1、正當程序和適用法律的要求。
4。法院可以延期並重新召開和解聽證會，包括審議 費用申請，恕不另行通知
3
不包括在和解聽證會或任何休會期間的口頭宣佈，或訴訟中待審案件目錄表上的註釋。
5。法院可以根據該條款和條件批准和解協議，但須經和解方同意 或本條款允許的其他修改，不管是否另行通知 Premier 股東。此外，法院可以作出判決並下令支付費用和支出獎勵，而無需向Premier股東另行通知 。
6。在本日程安排令發佈之日之後，總理應儘快在 公司網站investors.premierinc.com的投資者欄目發佈該條款和解通知的副本，在任何情況下都不少於和解聽證會前六十（60）個日曆日，基本上以附錄B的形式發佈該條款和解通知的副本，此類文件應繼續通過以下方式發佈在該網站上和解協議的生效日期；(ii) 向美國證券交易委員會簡要提交表格 8-K 的最新報告描述和解協議並説明股東可以在Premiers網站上找到協議和和解通知的何處；以及（iii）促使和解通知通過美國第一級 類郵件或通過其他郵寄服務（如果郵寄到美國境外）郵寄給截至該條款生效之日持有Premier股票的所有Premier股東，他們是在股票轉讓記錄中出現的最後一個已知地址
4
由 Premier 維護或代表 Premier 維護。應要求所有代表這些證券的受益所有人持有Premier普通股的記錄持有人的股東將此類 和解通知轉發給受益所有人。此外，Premier應盡合理努力，通過以下方式向Premier普通股的所有受益所有人發出通知：（i）向 選擇接收電子通知的任何受益所有人發送和解通知的副本；（ii）向任何請求和解通知的記錄持有人提供和解通知的額外副本，以便向此類受益所有人分發。在和解聽證會前至少十 (10) 個工作日，總理應按照本 計劃令第 6 段的規定，安排向法院提交一份關於準備和發佈通知的適當宣誓書或聲明。
7。在和解聽證會上，任何願意這樣做的現任Premier股東都可以親自出庭或由律師出庭， 並説明理由（如果有），説明為何不應以公平、合理和充分的方式批准和解協議並符合Premier的最大利益；為什麼不應按照 和條款的規定作出判決；或者為什麼法院不應批准原告律師費用申請；但是，除非法院酌情另有指示，否則不得有現行的主要股東或任何其他 人有權對和解條款和條件的批准或（如果獲得批准）就此作出的判決提出異議，
5
或費用和開支獎勵，除非法院出於正當理由下達命令，否則不得接收或考慮任何現任Premier股東或任何其他人（不包括條款當事方）提交的文件、摘要、訴狀或其他文件，除非該人在和解聽證會前十（10）個工作日向特拉華州Chancery法院的登記處提起訴訟 Chancery，特拉華州威爾明頓市北國王 街 500 號，為下列律師提供服務：(a) 一份書面意向出庭通知這包括反對者的姓名、地址和電話號碼，如果由律師代理，則包括反對者律師的姓名和地址；（b）總理當前持股的證據；（c）對法院審理的任何事項的詳細反對聲明；（d）其理由或希望出庭和陳述的理由，以及 要求法院考慮的所有文件或著作。這些著作還必須由File & ServExpress親自送達、通過頭等郵件或特快服務送達以下律師，以便不遲於和解聽證會前十 (10) 個工作日收到：
蘭德爾·J·巴倫
本尼·古德曼三世
Robbins Geller Rudman & Dowd LLP
西百老匯 655 號，1900 號套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92101
喬爾 弗裏德蘭德
傑弗裏·M·戈里斯
克里斯托弗·M·福爾茲
弗裏德蘭德和戈里斯，賓夕法尼亞州
6
北市場街 1201 號，2200 套房
特拉華州威爾明頓 19801
威廉 M. Lafferty
小託馬斯·布里格斯
馬修·R·克拉克
莫里斯， Nichols、Arsht & Tunnell LLP
北市場街 1201 號，16 樓
特拉華州威爾明頓 19801
Blake Rohrbacher
馬修·W·墨菲
理查茲、雷頓和芬格，P.A.
羅德尼廣場一號
北國王 街 920 號
特拉華州威爾明頓 19801
Ashley R. Altschuler
哈里森 S. 木匠
凱文 ·M· 里根
McDermott Will & Emery LLP
布蘭迪萬大廈
北 西街 1000 號，1400 號套房
特拉華州威爾明頓 19801
8。除非法院另有指示，否則任何未能以上述方式提出異議的人均應被視為已放棄和 喪失該人可能擁有的對和解和/或給予原告律師的任何費用和支出裁決（包括任何上訴權）提出異議的任何和所有權利，並且永遠不得在 訴訟或任何其他訴訟或程序中提出此類異議。不反對的Premier股東無需出席和解聽證會或採取任何其他行動來表示批准。
7
9。在和解聽證會前至少二十 (20) 個工作日，原告 律師應提交任何支持擬議和解協議的開場簡報，並應提交費用申請，包括任何支持宣誓書。對和解或費用申請的任何異議均應在和解聽證會前十 (10) 個工作日內提交和送達。任何支持和解的答覆文件以及任何支持原告律師費申請的答覆均應在 和解聽證會前至少五 (5) 個工作日提交。
10。特此中止並暫停針對和解各方的訴訟中的所有訴訟，除非為執行 協議的條款和條件而可能需要進行的訴訟除外，直至本法院下達進一步的命令。在最終確定和解協議是否應獲得批准之前，原告和高級股東以及任何聲稱代表、代替總理或以衍生方式行事的人，在法律允許的最大範圍內，禁止和禁止他們開始、追查、起訴、煽動、維持或以任何方式參與對任何主張採取行動的 啟動、追查、繼續或起訴對任何被釋放人員提出的任何已發佈的索賠。
11。如果和解聽證會結束後法院批准了和解，則法院應基本上以所附的 表格作出判決
8
條款見附錄 C。和解協議的有效性不應以法院批准全部或任何特定金額的費用和支出獎勵為條件。
12。出於所示的正當理由，法院可以在不另行通知Premier 股東的情況下延長本計劃令中規定的任何最後期限，並且法院保留審理因和解而產生或與之相關的所有進一步申請的管轄權。
|
|
| 副校長 J. Travis Laster |
9
| 電子發送：美國東部標準時間 2024 年 2 月 16 日下午 5:00 交易編號 72069458 案例編號 2022-0207-JTL |
|
在特拉華州大法官法庭上
| 沃倫市將軍 | ) | |||
| 員工退休 | ) | |||
| 系統， | ) | |||
| ) | ||||
| 原告， | ) | |||
| ) | ||||
| v. |
) | C.A. 編號 2022-0207-JTL | ||
| ) | ||||
| 邁克爾·阿爾基爾， 等。, | ) | |||
| ) | ||||
| 被告， | ) | |||
| ) | ||||
| 和 |
) | |||
| ) | ||||
| PREMIER, INC.， | ) | |||
| ) | ||||
| 名義上的被告。 | ) |
懸而未決的通知和擬議的和解方案
衍生動作
| 到： | PREMIER, INC. 普通股的所有記錄持有人和受益所有人（總理），以及 他們的繼任人和受讓人，不包括個別被告 |
如果您持有普通股是為了 他人的利益，請立即將本文件傳送給該受益所有人。
本待審通知和擬議 衍生訴訟和解提議（以下簡稱 “通知”）的目的是告知您：(i) 上述訴訟（以下簡稱 “訴訟”）的待決，該訴訟是由總理股東代表總理或為其利益提出索賠，向特拉華州財政法院（以下簡稱 “法院”）提起的 和解）對所有被告適用，但須經法院批准和其他
滿足和解的條件，如2024年2月16日的《妥協、和解和釋放條款和協議》（以下簡稱 “規定”）、 （該條款已提交法院並公開可供審查）；以及 (iii) 您有權參加將在該日舉行的聽證會 [插入]，2024，在 [插入]，在尊敬的特拉維斯·拉斯特閣下（和解聽證會）面前。1法院舉行的和解聽證會的目的是確定：（i）原告是否充分代表了總理的利益；（ii） 訴訟的擬議和解應由法院批准，認為其公平、合理、充分且符合總理的最大利益；（iii）應以對和解被告有偏見的方式駁回該訴訟，並且 被釋放人員的所有已釋放索賠最終應得到充分批准並永久免除、結算和解除債務；(iv) 是否有任何費用和開支，金額是多少賠償金應從現金和解金額中支付給原告律師； (v) 批准訴訟和解的判決應根據該條款作出。
請仔細完整地閲讀本聲明 。本通知與標題中提及的訴訟的擬議和解有關，包含有關您的權利的重要信息。如果法院批准和解，您將永遠被禁止 質疑和解的公平性、合理性或充分性，也不得繼續處理和解的原告索賠。
該規定於 2024 年 2 月 16 日由 (i) 原告沃倫市一般僱員 退休制度，衍生地代表總理；(ii) 名義被告普雷米爾；以及 (iii) 被告彼得·芬、馬克·米勒、馬文·奧奎因、特里·肖、巴克萊·伯丹、斯科特·雷納、蘇珊·德沃爾、邁克爾·阿爾基爾、約翰·比加爾克， Helen Boudreke， Boudreke， Boudreke， Boudreke， Boudreke， Boudreke， Boudreke，{br AU、喬迪·戴維斯、艾倫·沃爾夫、斯蒂芬·達西、大衞·蘭斯塔夫、理查德·斯塔託和威廉·梅耶
| 1 | 本通知中未定義的大寫術語具有本規定中規定的含義，該規定已公開 ，如下所示。 |
2
（包括和解被告以及與原告和總理，一起為和解方）。
本通知描述了您在行動中和根據規定可能擁有的權利，以及您可以採取哪些與和解相關的步驟，但不需要 採取哪些步驟。如果法院批准和解，和解方將要求法院在和解聽證會上作出判決，根據 條款駁回對和解被告的訴訟，但存在偏見。
本通知的目的是什麼？
本通知的目的是解釋該行動、擬議和解協議的條款，以及和解如何影響 Premier 股東的合法權利。在衍生訴訟中，一家公司現任股東的一個或多個個人或實體代表公司併為了公司的利益提起訴訟，尋求行使公司的合法權利。
如下文所述，Premier股東有權反對擬議的和解協議以及 原告法律顧問提出的關於合理費用和開支的裁決（費用和支出獎勵）的費用申請。Premier股東有權在和解聽證會上出庭並發表意見，該聽證會將在尊敬的J. Travis Laster開會之前舉行 [插入日期]，2024 年在 [插入時間]m.，特拉華州財政法院，特拉華州威爾明頓市北國王街500號倫納德·威廉姆斯司法中心，19801。
法院保留延期和重新召開和解聽證會（包括對費用申請的審議）的權利，除了在和解聽證會上口頭宣佈或任何延期或在訴訟記錄表上註明外，不另行通知 。法院還保留根據協議的條款和 條件批准和解協議的權利，包括和解各方可能同意的修改，或根據該條款允許的修改，無論將來是否通知Premier股東。法院可以作出判決， 命令支付費用和支出獎勵，所有這一切都無需將來通知Premier股東。
這個案子是關於什麼的？ 到目前為止發生了什麼？
以下背誦不構成法院的裁決，不應理解為
3
就任何申訴的是非曲直表達法院的任何意見或
任何和解方的辯護。它基於以下陳述
和解方，發送的唯一目的是通知您
訴訟的存在以及對擬議和解的聽證會的存在所以
您可以就本次訴訟可能採取或不希望採取的措施做出適當的決定。
Premier 是一家上市公司，以醫療保健聯盟的形式運營，由美國醫院、衞生系統和其他醫療保健 組織（會員）組成。Premier通過其GPO彙總會員的購買力，與供應商談判合同，根據合同，會員以折扣價直接從這些供應商那裏購買產品和服務。Premier 支付 管理費（通常在產品或服務成本的2-3％之間），作為代表會員和供應商管理合同的補償。這些管理費 佔英超收入的大部分。Premier通過GPO協議與其GPO成員共享這些管理費的一部分。
Premier於2013年10月上市，公司結構為Up-C。Premier是一家 控股公司，其主要資產是運營合夥企業Premier Healthcare Alliance, L.P.（Premier LP）的股權，該公司幾乎開展了Premier的所有業務業務。
2013年，Premier以兩類股票上市。Premiers A類普通股是公開交易的，由非關聯的 投資者持有，在這家上市公司中同時擁有投票權和股權。Premiers B 類股票完全由隸屬於 Premier 董事和其他 首次公開募股前投資者的醫療保健公司持有，他們被稱為成員所有者。B 類股票擁有公司的投票權，但成員所有者的相應股權來自運營合夥企業 Premier LP 中單位的直接 所有權。
總理的Up-C結構 有可能以遞延所得税資產（DTA）的形式為公司節省税款，遞延所得税資產（DTA）是在B類資產時產生的
4
股東將其股權交換為A類股票。公司與成員所有者簽訂了應收税款協議（TRA），該協議要求公司 每年向成員所有者支付相當於使用交易所產生的DTA所節省現金的85％的現金，公司保留其他15％。根據TRA的條款，Premier僅向成員 所有者支付TRA款項，因為公司因使用DTA而實際節省了現金税。
2020 年 1 月 23 日，Premier 董事會（以下簡稱 “董事會”）成立了一個獨立董事委員會（特別委員會），負責審查、考慮、評估、監督發展，並酌情拒絕或向董事會提出建議 重組（定義見下文）或替代續約框架以及與之相關的任何擬議協議。特別委員會聘請Cravath、Swaine & Moore LLP作為其法律顧問，並聘請美國銀行作為 其財務顧問。
2020年8月5日，特別委員會投票批准了 公司的重組（重組），其中部分涉及總理終止公司與成員所有者之間的TRA。
2020 年 8 月 5 日， 董事會投票批准了重組。
根據TRA的條款，Premier終止TRA會觸發提前終止付款 （或TRA Payout）。重組於2020年8月11日宣佈，包括4.735億美元的提前終止付款。
在2020年12月10日和2021年3月1日的信中，羅賓斯·蓋勒·魯德曼和道德律師事務所代表原告要求 檢查某些賬簿和記錄，以調查與重組和Premiers Up-C公司結構等有關的涉嫌不當行為。為了迴應要求，總理向原告出示了221份文件（長達16,000多頁）。
2022年3月4日，原告代表名義上的被告Premier對訴訟中的被告提起了經過驗證的 股東衍生品投訴（以下簡稱 “申訴”）。
除其他外，該投訴指控TRA Payout對Premier不公平，是出於自利原因獲得批准的， 構成浪費，被告向A類股東提供了虛假、誤導性和不完整的信息。
5
2023年5月26日，被告和名義上的被告總理對 申訴作出答覆。被告否認有任何不當行為；被告答辯稱，他們的決定受到商業判決規則的保護，即使審查標準最終是完全公平的，但有爭議的 交易也是完全公平的。該公司的答覆指出，沒有對Premier提出任何索賠，也沒有向總理尋求救濟。因此，無需總理對 投訴的任何指控作出迴應。在認為需要對任何此類指控作出迴應的情況下，總理特此全面否認所有此類指控，並保留其對申訴指控的所有權利， Premier 要求以法院認為公正和適當的形式和救濟對申訴作出判決。
雙方 參與了文件發現。原告向公司和被告提出了文件要求，並向許多非當事方發出了傳票。總的來説，包括書籍和唱片製作以及訴訟中的 作品，原告收到並審查了4500多份文檔，總頁數超過45,000頁，以及超過250份原生Excel電子表格。
2023年6月13日和2023年10月30日，雙方進行了兩次面對面的調解會議 ，由菲利普斯ADR的Esquire調解員格雷格·丹尼洛主持。雙方在每次調解會議之前都進行了實質性的簡報。原告和被告還聘請了專家協助各自的客户進行 調解。
2023 年 6 月 13 日和 2023 年 10 月 30 日的調解沒有達成和解。但是，在 2023年10月30日調解之後，雙方的律師在調解員的協助下，繼續就該行動的可能解決方案進行公平的討論和談判。
2023年11月29日，雙方同意根據調解員的建議和解該訴訟，以現金支付 7,100萬美元。
Premiers的董事和高級管理人員保險公司已分別同意不共同為7100萬美元的現金支付全額提供資金 。
原告表示在所有相關時間都擁有並繼續擁有Premier 普通股。
6
該規定旨在完全、最終和永久地釋放、解決、妥協、 和解和解已發佈的索賠，並在有偏見的情況下終止對和解被告的訴訟。原告和解被告的意圖是，在最終批准該條款後，和解協議將解除對被釋放 人員的已釋放索賠。
和解方加入本條款不是，也不得被解釋為或視為證據，承認訴訟中提出的任何索賠或辯護是非曲直或缺乏案情的。
原告 和原告律師已進行調查，並尋求與訴訟中指控的索賠以及潛在事件和交易有關的披露。原告和原告律師分析了在調查和發現過程中舉出的證據 ，並代表總理研究了與原告索賠相關的適用法律。在談判和評估條款時，原告和原告律師 考慮了對原告索賠的法律和事實辯護。原告和原告律師已收到足夠的信息，可以評估本和解協議的案情。根據他們的評估，原告和原告 律師已經確定，該條款中提出的和解協議是公平、合理和充分的，符合總理的最大利益，並且為總理帶來了可觀的利益。
和解被告否認任何及所有關於不當行為、過失、責任或損害的指控。具體而言，和解 被告否認他們的行為違背了Premier及其股東的最大利益或違反了任何義務。和解被告堅持認為，他們對訴訟中指控的所有索賠都有合理的辯護。條款 中的任何內容均不得解釋為和解被告承認任何不當行為、過失、責任或任何損失。本規定中的任何內容均不得解釋為個人被告之間或個人被告之間的過錯或責任分配。
和解雙方承認，該訴訟是由原告本着誠意提起和起訴的，由個人 被告本着誠意進行辯護，此外，本協議中規定的和解條款是本着誠意進行公平談判的，反映了在與經驗豐富的法律顧問磋商後自願達成的協議。
7
和解的條款是什麼？
作為在 最終批准後對被釋放人員提出的全部和所有已釋放索賠的全部和最終釋放、結算和解的對價，和解被告應在判決作出後的15個工作日內促使Premiers董事和高級保險公司（承諾為現金結算金額提供資金） 將現金結算金額（71,000,000.00美元）支付到託管賬户。現金結算金額應按本規定第2款規定的方式支付。
該訴訟是代表總理併為其利益提起的衍生訴訟。股東不會直接收到 現金結算金額的付款，但將間接受益於支付給Premier的現金結算金額。
如果 和解獲得批准會發生什麼？
和解協議將發佈哪些索賠？
如果和解獲得批准，法院將作出判決，屆時對和解被告的訴訟將以 的偏見予以駁回。除非本規定中明確規定，否則解僱不收任何費用或費用。
在生效日期以及 和解方遵守本條款中規定的所有條款後，原告代表自己和總理及其各自的法定代理人、繼承人、遺囑執行人、管理人、前任、繼承人， 感興趣的前任， 利益繼任者及受讓人，應被視為已全面、最終和永久釋放、和解被釋放的被告人免除所有已解決的原告索賠，因此將永遠禁止和禁止其開始、提起、 起訴或繼續對任何獲釋的被告提起或繼續起訴任何和解的原告索賠。
在 生效之日以及和解方遵守本條款中規定的所有條款後，和解被告及其各自的法定代理人、繼承人、遺囑執行人、管理人、前任、繼承人、 感興趣的前任， 利益繼任者因此，受讓人應被視為 完全、最終和永久釋放、和解了被釋放的原告人對每一項和解的被告索賠，因此將永遠禁止和禁止其參與
8
開始、提起、起訴或繼續對任何已獲釋的原告人提起任何和解的被告索賠。
和解方在《條款》中考慮的釋放範圍擴大到和解方在釋放時不知道或 懷疑存在的已釋放索賠，如果知道的話，可能會影響達成本和解的決定。
對於 對所有已發佈的索賠，和解方應被視為已放棄美國任何法律、任何州的任何法律或普通法原則賦予的所有條款、權利和福利，這些法律在法律允許的最大範圍內管轄或限制 人發放未知索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄了這些條款、權利，以及《加利福尼亞民法典》第 1542 條（或任何州任何法律的任何類似或同等條款）的好處，或美國領土、聯邦法律或普通法原則），其中規定：
一般免責不延伸到債權人或放棄方在執行解除時不知道或懷疑存在對他或她有利的債權，如果他或她知道會對他或她與債務人或被解除債權人的和解產生重大影響的索賠。
根據法律的實施，和解方應被視為已承認上述豁免是單獨談判達成的，是 和解協議的關鍵要素。
和解方承認，他們可能會發現與他們現在所知道或認為的已發佈索賠的真實事實之外或不同的事實，但他們打算在法律允許的最大範圍內完全、最終和永久解決所有已發佈的索賠，無論是已知還是未知、可疑的或未知的、可疑的或未知的，也不考慮此類額外或不同事實的存在。
9
雙方達成和解的原因是什麼？
該條款中規定的和解反映了和解方談判的結果以及其 協議的最終條款，該協議是在和解方進行公平談判後達成的，所有和解方均由在股東衍生品 訴訟方面具有豐富經驗和專業知識的律師代理。
本和解協議不能證明訴訟或任何其他訴訟或 訴訟中的任何索賠或辯護的有效性或無效，也不是任何被告的任何不當行為或總理或原告遭受的任何損害或傷害的有效性或無效的證據。
原告認為 已和解的原告索賠在提交時有法律依據並且仍然有法律依據，而原告正在和解已解決的原告索賠，因為它認為和解協議將為Premier及其股東提供可觀的價值。原告 得出結論，和解是公平、合理的，符合Premier的最大利益，並且根據此處概述的條款和程序進行和解是合理的。
和解被告已否認並繼續否認所有與重組和/或TRA Payout有關的訴訟或任何其他訴訟中提出或可能提出的所有索賠 的不當行為、過失、責任或損害的指控，包括關於被告犯有任何違法、以任何方式行事 不當行為以及他們有任何責任或欠任何損害賠償的指控對總理或原告不管怎麼樣和解被告堅持認為，他們的行為在任何時候都是正確的，符合適用的法律，如果案件 繼續審理並由法院作出裁決，他們將在針對他們的所有索賠中勝訴。和解被告進一步否認任何違反信託義務的行為或對Premier或其股東的傷害。和解 的每位被告都斷言，在所有相關時刻，他或她都是本着誠意行事的。和解被告達成和解協議的目的是，除其他外，終止原告或任何其他 Premier股東代表Premier在訴訟或任何其他訴訟中向與重組和/或TRA支付有關的任何其他訴訟中向和解被告提出或可能提出的所有索賠。
律師將如何獲得報酬？
原告律師將向法院提交費用申請，金額不超過1400萬美元（合14,000,000美元），外加所產生的費用。 和解方
10
承認並同意，與和解相關的任何費用和支出獎勵應從現金結算金額中支付，並相應減少支付給 Premier 的結算對價。
和解聽證會將在何時何地舉行？
我有權出席和解協議嗎
聽力？
在和解聽證會上，法院將 考慮和解以及與和解有關的所有事項，包括費用申請。和解聽證會將在尊敬的 J. Travis Laster 上任之前舉行 [插入日期]，2024，在 [插入時間]m.，特拉華州財政法院 倫納德·威廉姆斯司法中心，特拉華州威爾明頓市北國王街 500 號 19801。
在 和解聽證會上，任何願意這樣做的現任Premier股東都可以親自或由律師出庭，並説明理由（如果有），為什麼不應以公平、合理、充分和符合Premier最大利益的方式批准和解協議；為什麼不應根據和規定作出判決；或者為什麼法院不應批准原告但是， 規定，除非法院酌情另有指示，否則不是主要股東或任何其他人有權對和解條款和條件的批准或（如果獲得批准）對協議條款和條件的批准或 的判決或費用和支出獎勵提出異議，除非 法院的命令，否則不得接收或考慮任何高級股東或任何其他人（不包括條款當事方）提交的文件、摘要、訴狀或其他文件出示正當理由，除非不遲於和解聽證會前十 (10) 個工作日，此類人員向登記處提交特拉華州財政法院，特拉華州財政法院，特拉華州威爾明頓市北國王街 500 號，向下列律師送達 ：(a) 一份書面意向通知，其中包括反對者的姓名、地址和電話號碼，如果有律師代理，還包括反對者律師的姓名和地址； (b) Premier當前持股的證據；(c) 詳細陳述對法院審理的任何事項的異議；以及 (d) 異議的理由或希望出庭和陳述的理由，以及 法院的所有文件或著作將被要求考慮。這些著作還必須由File & ServExpress親自送達、通過頭等郵件或特快服務送達以下律師，以便在和解聽證會前十（10）個工作日 天內收到：
11
| 蘭德爾·J·巴倫 | 威廉·拉弗蒂 | |
| 本尼·古德曼三世 | 小託馬斯·布里格斯 | |
| Robbins Geller Rudman & Dowd LLP | 馬修·R·克拉克 | |
| 西百老匯 655 號，1900 號套房 | Morris、Nichols、Arsht & Tunnell LLP | |
| 加利福尼亞州聖地亞哥 92101 | 北市場街 1201 號，16 樓 | |
| 特拉華州威爾明頓 19801 | ||
| 喬爾·弗裏德蘭德 | 布萊克·羅爾巴赫 | |
| 傑弗裏·M·戈里斯 | 馬修·W·墨菲 | |
| 克里斯托弗·M·福爾茲 | Richards、Layton & Finger，P.A. | |
| 弗裏德蘭德和戈里斯，賓夕法尼亞州 | 羅德尼廣場一號 | |
| 北市場街 1201 號，2200 套房 | 北國王街 920 號 | |
| 特拉華州威爾明頓 19801 | 特拉華州威爾明頓 19801 | |
| Ashley R. Altschuler | ||
| 哈里森·S·卡彭特 | ||
| 凱文 ·M· 里根 | ||
| McDermott Will & Emery LLP | ||
| 布蘭迪萬大廈 | ||
| 北西街 1000 號，1400 號套房 | ||
| 特拉華州威爾明頓 19801 | ||
除非法院另有指示，否則任何未能以上述方式提出異議的人 應被視為已放棄和喪失該人可能擁有的對和解和/或給予原告律師的任何費用和支出裁決（包括任何上訴權）提出異議的任何和所有權利，並應永遠被禁止在訴訟或任何其他訴訟或程序中提出 此類異議。不反對的Premier股東無需出席和解聽證會或採取任何其他行動來表示批准。
我能看看法庭檔案嗎？
如果我有問題，我應該聯繫誰？
本通知無意全面描述該訴訟、相關指控、和解條款或 和解聽證會。
12
要獲得有關訴訟所涉事項的更詳細陳述，您可以在每個工作日的正常工作時間內，查看訴狀、 條款、法院下達的命令以及其他在訴訟中提交的文件，該辦公室位於特拉華州大法官辦公室倫納德·威廉姆斯司法中心，位於特拉華州 19801 年威爾明頓市北國王街 500 號。如果您對和解有任何疑問，可以寫信或致電原告法律顧問：投資者關係，羅賓斯·蓋勒·魯德曼和道德律師事務所，西百老匯655，Suite 1900，加利福尼亞州聖地亞哥 92101 619-231-1058.
請勿就本通知致電或 寫信給法院或大法官登記處
向代表他人持有記錄 所有權的個人或實體的通知
指示經紀公司、銀行和其他以記錄 所有人身份持有Premier普通股但非受益所有人的個人或實體：(a) 立即要求Premier提供足夠的本通知副本，以便將其轉發給所有此類受益所有人，並在收到所要求的副本後立即將此類通知轉發給 所有此類受益所有人；或 (b) 立即向所有此類受益所有人提供所有此類受益所有人的姓名和地址清單 [插入郵寄代理]之後，Premier將立即將通知的副本發送給此類受益所有人。本通知 也可在investors.premierinc.com上查閲。
根據特拉華州財政法院的命令：
日期：__________________
13
| 電子發送：美國東部標準時間 2024 年 2 月 16 日下午 5:00 交易編號 72069458 案例編號 2022-0207-JTL |
|
在特拉華州大法官法庭上
| 沃倫市將軍 | ) | |||
| 員工退休 | ) | |||
| 系統， | ) | |||
| ) | ||||
| 原告， | ) | |||
| ) | ||||
| v. |
) | C.A. 編號 2022-0207-JTL | ||
| ) | ||||
| 邁克爾·阿爾基爾， 等。, | ) | |||
| ) | ||||
| 被告， | ) | |||
| ) | ||||
| 和 |
) | |||
| ) | ||||
| PREMIER, INC.， | ) | |||
| ) | ||||
| 名義上的被告。 | ) |
[提出的]命令和最終判決
根據法院2024年__________日令（ 日程安排令），本法院於2024年____________年__________日舉行了聽證會，該聽證會涉及截至2024年____________的妥協、和解和解協議及其附錄A-C（《規定》），該訴訟以引用方式納入此處，似乎是聽證會已按照《時間安排令》發出了適當的通知，訴訟各方（ 當事方）他們有記錄在案的律師出庭，法院聽取並審議了支持擬議和解協議的證據，
聽取了各方的意見，根據日程安排令向所有其他要求陳述意見的人提供了陳述的機會，法院裁定 向英超股東發出的通知是充分和充分的，法院已經審理了擬議和解的全部問題，
特此下令、裁定和頒佈法令，即 2024 年 __________ 的第 __ 天：
1。除非此處另有説明，否則此處所有大寫術語的含義和效力應與《規定》和 計劃令中規定的含義和效力相同。
2。法院對訴訟標的以及與和解有關的所有事項擁有管轄權， 對本訴訟以及由和解引起或以任何方式與和解（但無其他訴訟）相關的任何爭議中的和解方和每位Premier股東擁有屬人管轄權，並進一步裁定 原告、被告、總理和所有Premier股東及其繼承人，遺囑執行人、繼承人和受讓人受本最終命令和判決的約束。
3.特此確定根據日程安排令中規定的方式發佈和解通知和摘要通知 是當時情況下合理可行的最佳通知，以構成對所有有權收到通知的人的應當、充分和充分的通知
2
擬議和解協議，並符合大法法院規則 23.1、正當程序和適用法律的要求。
4。已根據日程安排令向Premiers股東發出了通知，通知的發佈證據 已提交法院，並向所有各方以及所有其他利益相關個人和實體提供了就與和解有關的所有事項發表意見的充分機會。
5。根據訴訟記錄，大法官規則23.1的每項條款均已得到滿足，根據大法官規則23.1的規定，訴訟已得到適當維護 。
6。本和解協議被認為是公平、合理和充分的， 符合總理的最大利益，特此根據大法官規則23.1在所有方面予以批准。
7。特此授權和指示和解 當事方根據《規定》的條款和規定完成和解，並指示大法官登記冊記錄本最終命令和判決並將其記錄在案。
8。特此以偏見為由駁回該訴訟。雙方應自行承擔費用、成本和開支，但 本規定中明確規定的情況除外。
9。在和解協議生效之日：
3
(a) 隨後，釋放原告人應被視為已全面、最終和 永久釋放、和解了所有和解的原告索賠，因此將永遠禁止和禁止其開始、提起、起訴或繼續 對任何獲釋的被告提起任何和解的原告索賠；
(b) 因此，釋放被告人 應被視為已完全、最終和永久釋放、和解並解除所有和解被告索賠，因此將永遠禁止和禁止 開始、提起、起訴或繼續對任何獲釋原告提起或繼續起訴任何和解的被告索賠；以及
(c) 為避免疑問，本款應解釋為在《規定》第 7 款規定的範圍內提供和解和解釋。
10。特此授權雙方在未經法院進一步批准的情況下同意通過此類修正案、 修改以及對該條款或其所附任何證物的擴展，這些修正案、 修改和擴展，這些修正案應符合本最終命令和判決以及條款，並且不限制原告、被告、總理或總理 股東根據本條款享有的權利。沒有
4
根據法院的進一步命令，雙方可以同意合理延長執行本規定任何條款的時間。
11。無論是《規定》或其談判，還是和解協議，也不是根據 或為推進該條款或和解而採取的任何程序、實施的行動或執行的文件：(a) 雙方都不是或可能被視為或可能被當事方提出、企圖提供或以任何方式用作推定、讓步、承認或證據， 不當行為，或雙方的責任或任何和解的原告索賠和/或和解的被告索賠的有效性；或（b）被視為或可能被視為或可能被用作或可能被用作推定、讓步、承認或證據，證明任何被釋放方在任何法院、行政機構或其他法庭的任何民事、刑事或行政訴訟中的任何責任、 過失或疏忽。無論是為了執行和解協議的條款，還是和解協議，或任何提起的訴訟， 的行為或為促進該條款或和解協議而執行的文件，在任何訴訟中均不可受理，除非是為了執行和解條款，而且被釋放方可以 在可能對他們提起的任何訴訟中提出規定和/或本最終命令和判決，以支持辯護或反擊根據以下原則提出索賠 已決案件, 附帶禁止反言, 公平禁止反言, 司法 禁止反言, 釋放, 善意
5
和解、判決限制或裁決，或任何索賠排除或問題排除理論或類似的辯護或反訴。
12。如果根據本條款終止和解，或者和解協議因任何原因未能成為最終協議， 則和解協議、本協議以及本最終命令和判決將視為無效，訴訟應在任何法律或事實問題上完全不對任何一方造成損害，就好像該規定尚未制定 ，也沒有提交給法院，條款也沒有提交給法院一樣本規定中的任何條款或其附錄，根據該規定採取的任何行動，任何一方就此進行的談判均不應被視為在訴訟中的任何程序或任何其他行動或程序中作為證據提供的承認或 作為證據。如果該條款無效，則各方應被視為自協議執行前夕的 起恢復了各自在訴訟中的地位。
13。特此向原告律師授予費用和開支 賠償，金額為____________美元，法院認為該金額是公平合理的。費用和支出獎勵應根據條款第 2 (c) 條支付，並應從現金結算金額中支付，相應減少支付給 Premier 的 結算對價。
6
14。原告律師應自行決定負責 分配費用和支出獎勵。與原告律師分配費用和支出獎勵相關的任何費用或開支應完全由原告律師承擔。
15。與原告律師 的律師費、費用或開支裁決（如果有）有關的任何訴訟或法院命令均不得以任何方式幹擾或影響本最終命令和判決，包括使其無法成為最終命令或以其他方式具有排除效力，任何此類訴訟或法院命令均應被視為與本最終命令 和判決分開。
16。在不以任何方式影響本判決的最終性的情況下，本法院保留對和解雙方的持續和排他性管轄權 ，用於管理、解釋、實施和執行和解協議。
|
|
| 副校長 J. Travis Laster |
7